美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549。

表格10-K

x根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財年

或

o根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-15204號

金斯威金融服務公司。

(其章程中規定的註冊人的確切名稱)

1-416-848-1171

(註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。*是，不是；如果是，則不是。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。*

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，每個根據S-T規則405要求提交和發佈的互動數據文件。*是，*否

如果根據S-K條例第405項(本章第229.405節)披露違約者的信息不包含在此，並且據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格第III部分10-K或對本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中，請用複選標記標明該信息是否包含在本説明書中，並將不會包含在註冊人所知的最終委託書或信息聲明中(通過引用併入本表格第III10-K部分或對本表格的任何修改)。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見“交易法”第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。如果是，則不是；如果是，則不是。

截至2019年6月30日，根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報告的普通股收盤價，註冊人非關聯公司持有的註冊人有表決權普通股的總市值為30,474,842美元。僅就此計算而言，註冊人的所有高管和董事均被視為關聯公司。

截至2020年7月10日，註冊人已發行普通股數量為22,711,069股。

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本2019年年度報告Form 10-K(“2019年年度報告”)，包括隨附的Kingsway Financial Services Inc.合併財務報表。金斯威(以下簡稱“金斯威”)及其子公司(在此單獨和統稱為“公司”)及其附註載於本文第8項(“綜合財務報表”)，管理層對本文第7項所載財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)，以及作為本文一部分或通過引用納入本文的其他證物和財務報表明細表，可能包含或合併包含或基於證券第27A條含義的前瞻性陳述的信息作為參考。

前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，反映了基於現有信息的金斯威管理層目前的信念。“預期”、“預期”、“相信”、“可能”、“應該”、“估計”、“項目”、“展望”、“預測”等詞語以及變體或類似的詞語和表述用於識別此類前瞻性信息，但這些詞語並不是識別前瞻性陳述的唯一手段。具體地説，有關(I)公司保留和使用其淨營業虧損的能力；(Ii)公司的預期流動資金；(Iii)動盪的投資市場和其他經濟狀況對公司投資組合的潛在影響等的陳述是前瞻性的，公司還可能就以下事項作出前瞻性陳述：

有關可能導致實際結果不同的一些因素的討論，請參閲本2019年年度報告中MD&A中的項目1A“風險因素”和我們在“關鍵會計估計和假設”標題下的披露。

除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，這些前瞻性陳述可能在本2019年年報日期之後出現。

第一部分

項目1.業務

在本報告中，“金斯威”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的意思是金斯威金融服務公司。以及包括在我們的合併財務報表中的所有實體。

金斯威金融服務公司。於1989年9月19日根據“商業公司法”(安大略省)註冊成立。自2018年12月31日起，本公司將其註冊司法管轄區從加拿大安大略省改為特拉華州(“馴化”)。本公司根據安大略省商業公司法第181條終止其作為公司的存在，並根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第388條繼續根據DGCL作為在特拉華州註冊成立的公司存在。該公司的註冊辦事處位於伊利諾伊州伊塔斯卡市皮爾斯路150E號，郵編60143。

在本土化方面，本公司的已發行普通股和優先股已按一對一的基準分別轉換為本公司的普通股和優先股，作為在特拉華州註冊成立的公司。在馴化之前，Kingsway的普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。與本土化相關，本公司自多倫多證交所退市。Kingsway的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“KFS”。

Kingsway是一家控股公司，在美國設有運營子公司。該公司擁有或控制主要在延長保修、資產管理和房地產行業的子公司。Kingsway通過兩個可報告的部門開展業務：延長保修和租賃房地產。延長保修和租賃房地產在美國開展業務和分銷產品。

在2018年第二季度之前，公司通過第三個可報告的部門-保險承保開展業務。保險承保包括本公司的以下子公司：門多塔保險公司、門達科塔保險公司、門達科塔傷亡公司、Kingsway Amigo保險公司(“Amigo”)和Kingsway再保險公司(“Kingsway Re”)。門多塔保險公司、門達科塔保險公司和門達科塔傷亡公司在本文中統稱為“門多塔”。2018年7月16日，公司宣佈已就出售門多塔達成最終協議。2018年10月18日，公司宣佈完成出售。因此，門多塔已被歸類為非連續性業務，它們的業務結果在所有公佈的時期內都單獨報告。由於將Mendota歸類為非連續性業務，保險承保部門的剩餘構成不再符合可報告部門的標準。因此，所有分段信息均已重述，以排除所有呈列期間的保險承保部分。Amigo和Kingsway Re的經營業績目前都在自願決選中，以前都包括在保險承保部門，現在包括在其他沒有分配給部門的收入和費用中，淨額。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，有關Kingsway應報告業務部門的財務信息包含在本2019年年報的以下部分：(I)綜合財務報表附註26，“分段信息”，以及(Ii)MD&A的“持續經營業績”部分。

報告貨幣

合併財務報表以美元表示，因為該公司的主要投資和現金流是以美元計價的。該公司的功能貨幣是美元，因為它的大部分業務是在美國進行的。擁有非美元功能貨幣的子公司的資產和負債按期末匯率換算成美元，收入和費用按月平均匯率換算，股東權益按資本交易日的現行匯率換算。外幣換算調整計入股東權益，計入累計其他綜合虧損。以實體功能貨幣以外的貨幣計價的交易產生的外幣損益反映在合併經營表中的營業外其他收入中。

本2019年年度報告中的所有美元金額均以美元表示，除非另有説明。對“美元”或“$”的引用是指美元，任何對“C$”的引用都是對加元的引用。

業務的總體發展

收購雙子座：

2019年3月1日，本公司收購了吉米納斯控股公司100%的流通股。(“雙子座”)的現金對價為840萬美元，其中包括770萬美元的現金和應付給賣方的分期付款70萬美元，分期付款將於2020年2月15日到期。雙子座是向全國二手車購買者提供車輛服務協議和其他金融和保險產品的專業全方位服務提供商。總部設在賓夕法尼亞州威爾克斯-巴雷的吉米納斯公司一直通過其子公司賓夕法尼亞州保修公司(“Penn”)和Prime Auto Care，Inc.在高里程二手車上創建、營銷和管理這些產品。(“Prime”)，自1988年以來，賓夕法尼亞大學和Prime分別通過獨立的二手車經銷商和特許汽車經銷商分銷這些產品。更多信息包含在合併財務報表的附註4“收購”中。

與收購Gminus相關，公司成立Kingsway Warranty Holdings LLC(“kWh”)作為其收購工具，並向kWh出資IWS Acquisition Corporation(“IWS”)和Trinity Warranty Solutions LLC(“Trinity”)。公司從第三方貸款人獲得1,000萬美元的收購融資，Ginous、IWS和利邦被列為借款方，在計入成交時支付的現金購買價格和成交時以現金支付的交易相關費用後。

延長保修部分

延長保修包括本公司的以下子公司：IWS、利邦、專業保修服務公司(“PWSC”)和Gminus(統稱為“延長保修”)。

IWS是一家有執照的機動車服務協議公司，是由27個州和哥倫比亞特區的信用社向其成員分銷的售後車輛保護服務的提供商。

利邦銷售供暖、通風、空調(“HVAC”)、備用發電機、商用LED照明和製冷保修產品，併為美國各地的公司提供設備故障和維護支持服務。作為保修產品的銷售商，利邦在全美範圍內為暖通空調、備用發電機、商用LED照明和製冷行業的某些新產品和二手產品營銷和管理產品保修合同。利邦公司代表承保和擔保這些保修合同的第三方保險公司擔任代理。利邦不擔保其出售的保修合同的履行情況。作為設備故障和維護支持服務的提供商，利邦為其客户提供特定設備故障和設備計劃維護的單一聯繫點。利邦將通過與某些HVAC供應商簽訂合同來提供此類維修和故障服務。

PWSC銷售新的房屋保修產品，併為全美各地的房屋建築商和房主提供行政服務。PWSC通過內部銷售團隊以及保險經紀人和保險承運人在除阿拉斯加和路易斯安那州以外的所有州分銷產品和服務。

雙子座主要向美國各地的二手車購買者出售車輛服務協議。賓夕法尼亞大學和Prime分別通過獨立的二手車經銷商和特許汽車經銷商在32個州和40個州分銷這些產品。

延長保修產品

IWS在全美營銷和管理新車和二手車的車輛服務協議和相關產品。車輛服務協議是IWS與車輛購買者之間的協議，根據該協議，IWS同意在發生機械故障時在特定期限內更換或維修指定的車輛部件。IWS作為其發起的所有合同的管理員。車輛服務協議補充或取代了製造商的保修，並提供了多種延長覆蓋範圍的選項。車輛服務協議從三個月到七年和/或3000英里到10萬英里不等。車輛服務協議的平均期限為四至五年。車輛服務協議的費用是合同期限、覆蓋範圍和車輛類型的函數。

除了營銷車輛服務協議外，IWS還通過其分銷渠道經紀有擔保的資產保護產品(“GAP”)。如果車輛被盜或損壞無法修復，GAP通常涵蓋消費者與汽車貸款或租賃相關的自付金額。IWS在消費者購買GAP證書時賺取佣金，但不承擔任何保險風險。

利邦銷售暖通空調、備用發電機、商用LED照明和製冷保修產品，併為全美各地的公司提供設備故障和維護支持服務。作為保修產品的銷售商，利邦在全美範圍內為暖通空調、備用發電機、商用LED照明和製冷行業的某些新產品和二手產品營銷和管理產品保修合同。利邦保險公司作為第三方保險公司的代理。

承保和擔保這些保修合同的公司。利邦不擔保其出售的保修合同的履行情況。作為設備故障和維護支持服務的提供商，利邦為其客户提供特定設備故障和設備計劃維護的單一聯繫點。利邦將通過與某些HVAC供應商簽訂合同來提供此類維修和故障服務。

PWSC管理新房建築公司的責任保險保修計劃，並向新購房者發放保修。責任保險由一家評級為A+的保險公司在全國範圍內提供。保修文件是房屋建築商和房屋購買者之間的協議，包括與所覆蓋的缺陷相關的具體公差和損害的準確定義。每個損壞類別包括第一年的材料缺陷覆蓋範圍，第二年的主要系統覆蓋範圍，以及第三年到第十年的工藝和結構覆蓋範圍。保修使房屋建築商能夠在不承認過錯或疏忽的情況下解決某些損害，保修提供了一種有效的方法來解決買家的投訴，並通過調解和強制性有約束力的仲裁避免代價高昂的訴訟。

PWSC還有一項未投保的保修管理服務計劃。通過此計劃發佈的保修文件是房屋建築商和房屋購買者之間的協議，其中包括房屋建築商制定的性能標準和在整個保修期內可能構成建築缺陷的房屋擔保條件。該計劃使房屋建築商能夠通過調解和強制性有約束力的仲裁，有效和友好地解決建築缺陷，以避免代價高昂的訴訟。在特定的州或根據與一般責任保險承運人的協議，承保休息法或建築商選定的時間範圍內的索賠。選民的利益是一致的，以便在沒有律師幹預的情況下迅速處理他們關於建築缺陷的索賠。

雙子座通過其子公司賓夕法尼亞和Prime在全美營銷和管理二手車的車輛服務協議和相關產品。車輛服務協議是賓夕法尼亞大學或Prime大學與汽車購買者之間的協議，根據該協議，Penn大學或Prime大學同意在發生機械故障時在特定期限內更換或維修指定的汽車部件。賓夕法尼亞大學和Prime大學擔任他們發起的所有合同的管理員。車輛服務協議從3個月到60個月和/或3,000英里到165,000英里不等。賓夕法尼亞大學提供有限的車輛服務協議產品線，不限里程，平均期限為12至24個月。車輛服務協議的費用是合同期限、覆蓋範圍和車輛類型的函數。

除了營銷車輛服務協議外，賓夕法尼亞大學和普里姆公司還通過其分銷渠道管理和經紀GAP產品。賓夕法尼亞大學和普里姆大學在某些州管理GAP，並在消費者購買GAP證書時賺取佣金。

市場營銷與分銷

IWS主要通過信用社銷售其產品。IWS與每個信用社簽訂了一項排他性協議，根據該協議，信用社將收到發放給其成員的每一份車輛服務協議的規定入場費。這些信用社由分佈在美國各地的IWS員工代表提供服務，這些員工代表在地理上與他們所服務的信用社非常接近。IWS在27個州和哥倫比亞特區分銷和營銷其產品。

利邦直接向暖通空調、備用發電機、商用LED照明和製冷設備的製造商、分銷商和安裝商營銷和分銷其保修產品。作為設備故障和維護支持的提供商，利邦通過其客户直接營銷和分銷其產品，這些客户主要是在美國各地直接擁有和經營多個地點的公司。

PWSC通過一支銷售隊伍直接向房屋建築商和其未投保的建築商通過建築業一般責任保險公司和國內保險經紀人網絡銷售其保險保修產品。住宅建築商的前景是通過加入當地住宅建築商協會、參加住宅建築商大會、分發促銷產品和直接郵寄努力來開發的。對於其未投保的房屋建築商支持的產品，PWSC專門安排高級人員與建築業一般責任保險公司和國內保險經紀合作，尋找和協助開發新的機會，並投入營銷資源銷售其產品。

賓夕法尼亞大學和Prime主要通過獨立的汽車經銷商和特許汽車經銷商銷售他們的產品。賓夕法尼亞大學和Prime簽訂經銷商批發協議，允許經銷商以零售費率轉售Penn和Prime車輛服務協議，零售費率因州而異，因為他們在再營銷中賺取潛在的佣金。該交易商基地由該公司在美國各地的員工提供服務，這些員工在地理上與他們所服務的交易商非常接近。賓夕法尼亞大學和Prime分別在32個州和40個州分銷和營銷他們的產品。

任何延長保修客户或關聯客户羣均不會佔本公司綜合收入的10%或以上，任何客户或關聯客户羣的流失均不會對本公司造成重大不利影響。

競爭

IWS憑藉其核心車輛服務協議和相關產品產品專門專注於汽車金融市場，而其在信用社渠道的大部分競爭對手的產品方法針對性較差。IWS的典型競爭對手通過向信用社提供各種不同的產品，採取通才的方式進入市場。他們可能無法提供與IWS同等的專業知識，也可能無法給予車輛服務協議產品健康的盈利能力和強大的風險管理所需的關注。

利邦的運營環境幾乎沒有市場競爭對手。利邦在兩個重要方面展開競爭：它相信，相對於競爭對手，它提供了卓越的客户服務；它有能力通過保險公司合作伙伴的支持，為比競爭對手更廣泛的暖通空調、備用發電機、商用LED照明和製冷設備提供保修解決方案。

對於其保險的保修產品，PWSC在與幾個競爭對手的環境中運營。PWSC通過與A+級全球保險公司的關係和支持、在新的家庭保修管理領域擁有20多年的經驗、其糾紛解決服務以及一流的客户服務而脱穎而出。對於其未投保的建築商支持的產品，PWSC在競爭對手很少的環境中運營。建築商支持的產品有別於其競爭對手的最重要特徵是對所有建築缺陷的明示擔保，這是在其對建築缺陷的定義和覆蓋範圍中與一般責任政策完全整合的唯一擔保，以及房屋建築商和購房者之間的相互協議，即所有索賠通過調解或在必要時具有約束力的仲裁來解決。

賓夕法尼亞大學和Prime公司憑藉其核心車輛服務協議和相關產品產品專門專注於汽車金融市場，而其大部分競爭對手都不是基於員工或以代理商為中心的。賓夕法尼亞大學和Prime大學典型的競爭對手進入市場的方法是通過非員工或代理商提供各種不同的產品。賓夕法尼亞大學和Prime公司僅專注於其提供的一套車輛服務協議，這些協議允許適當關注健康的盈利能力和風險管理所需的適當關注。

理賠管理

索賠管理是延長保修確定索賠的有效性和金額的過程。該公司認為，索賠管理對其經營業績至關重要。本公司的目標是以符合保單語言和本公司的監管和法律義務的方式，為被保險人和本公司保險公司合作伙伴的被保險人的利益公平解決索賠。

IWS通過利用內部專業知識和信息系統有效和高效地管理索賠。IWS僱傭了一支經驗豐富的索賠人員隊伍，由汽車服務卓越認證的機械師組成，對車輛維修和潛在索賠的各個方面都瞭如指掌。此外，IWS擁有自己的專有數據庫，其中包含20多年前的歷史索賠數據。管理層對此數據庫進行分析，以推動實時價格調整和戰略決策。

利邦對保修產品的索賠由利邦與之合作的保險公司管理。利邦有時可以作為此類索賠的第三方管理人；但是，利邦在任何時候都不承擔保修產品索賠的損失。

根據PWSC的保修產品，當房主對建築商的期望與建築商認為其合法的保修服務責任之間存在差異時，通常會發生糾紛。PWSC僱傭了一名經驗豐富的理賠人員，他們回答所有來自房主和建築商的詢問。收到的任何查詢或投訴都會提交或傳達給建築商。工務小組委員會不會就任何投訴的有效性或解決辦法作出任何決定，但工務小組委員會會與各方商討爭議的替代辦法或解決辦法，並可調解或協商公平解決爭議的方法。這一過程確保房屋建築商可以有效地管理新房建設風險，並減少與訴訟相關的鉅額法律費用的可能性。PWSC有時可以作為保險保修產品索賠的第三方管理人；但是，PWSC在任何時候都不承擔保修產品索賠的損失。

賓夕法尼亞州立大學和Prime通過利用內部專業知識和信息系統，有效和高效地管理索賠。賓夕法尼亞大學和Prime僱傭了經驗豐富的索賠人員，他們對車輛維修和潛在索賠的方方面面都瞭如指掌。此外，賓夕法尼亞大學和Prime擁有自己的歷史索賠數據庫，允許管理層分析數據，以推動實時定價調整和戰略決策。

租賃房地產細分市場

租賃房地產公司包括該公司的子公司CMC工業公司。(“管委會”)。CMC通過一家間接全資子公司(“業主”)擁有位於德克薩斯州的一塊約192英畝的不動產(“不動產”)，該地產須與單一客户BNSF鐵路籤訂長期三重淨租賃協議。

來自這一單一客户的收入佔公司綜合收入的10%以上。不動產亦須作按揭，在綜合資產負債表中記作應付票據(“按揭”)。

定價和產品管理

延長保修期間，定價和產品管理責任由公司的個別運營子公司負責。通常，由定價精算師、產品經理和業務開發經理組成的團隊按區域一起工作，以制定政策表格和語言、評級結構、監管文件和新產品想法。數據解決方案和索賠小組每月跟蹤虧損情況，以便提醒運營子公司可能需要調整表格或費率。

未付虧損和虧損調整費用

本公司記錄了截至給定評估日期已發生的未償還損失的準備金，以及與我們的保險子公司業務(包括Kingsway Amigo保險公司和Kingsway再保險公司)相關的損失調整費用的估計負債。欲瞭解該公司建立未付損失和損失調整費用撥備的詳細説明，請參閲MD&A的“關鍵會計估計和假設”部分。有關未付損失和損失調整費用撥備(扣除可從再保險公司收回的金額)的前滾，請參見綜合財務報表附註15，“未付損失和損失調整費用”。

投資

該公司管理其投資，以支持其負債、保存資本、保持充足的流動性，並在可接受的風險範圍內最大化税後投資回報。固定期限投資組合由第三方公司管理，主要由期限相對較短的高質量固定期限組成。股權、有限責任和其他投資由一組員工和顧問管理，他們致力於識別提供不對稱風險/回報潛力的投資機會，並提供由私人市場價值支持的安全邊際。公允價值的有限責任投資和對私人公司的投資由第三方經理管理。董事會投資委員會負責監督本公司的投資業績和遵守本公司的投資政策和指導方針，並每年對其進行審查。我們的保險子公司Amigo持有的投資必須符合規定投資類型、質量和集中度的所在州法規。

欲瞭解對該公司投資的進一步描述，請參閲MD&A中的“投資”和“關鍵會計估計和假設”，以及合併財務報表的附註7，“投資”和附註27，“金融工具的公允價值”。

監管環境

美國保險公司在其開展業務的司法管轄區受保險控股公司法規的約束。這些法規要求控股公司系統中的每一家美國保險公司向其註冊州的保險部門登記，並提供有關控股公司系統中可能對該州註冊的控股公司中的保險公司的運營、管理或財務狀況產生重大影響的公司的運營信息。這些法規還一般規定，控股公司系統成員之間的所有交易都必須保持一定的距離，並證明對受監管的保險公司是公平合理的。保險公司子公司與其母公司和附屬公司之間的交易通常必須向州監管機構披露，任何重大或非常交易都需要事先獲得適用的州保險監管機構的批准。變更國內保險公司或任何控制人的控制權，需事先徵得國家保險監管機構的批准。一般而言，任何人士如取得該保險人或其母公司10%或以上的未償還有表決權證券，均被推定為已取得該國內保險人的控制權。

根據大多數州的擔保基金法，美國保險公司必須支付不超過規定限額的評估，以資助破產保險公司的投保人損失或債務。美國保險公司還被要求參與各種非自願池或分配的風險池。在大多數州，非自願的集合參與與這些州的相關業務線的自願寫作是成比例的。

美國保險公司受到州法律法規的約束，這些法律法規要求我們的投資組合多樣化，並限制了某些類別的投資額。不遵守這些法律和法規將導致不符合條件的投資在衡量法定盈餘時被視為未確認資產，在某些情況下需要剝離。

該公司在美國有一家保險子公司Amigo，該子公司是根據佛羅裏達州的保險法組織和註冊的。據本公司所知，它符合上述規定。

美國保險公司必須按照州保險監管機構會同全國保險專員協會(“NAIC”)規定或允許的法定會計原則報告其財務狀況和經營結果。國家保險監管機構還規定了法定財務報表的形式和內容，對保險公司進行定期財務檢查，設定最低準備金和虧損率要求，制定投資類型和金額標準，要求最低資本和盈餘水平。這些法定資本和盈餘要求反映了NAIC頒佈的基於風險的資本(“RBC”)標準。這些加拿大皇家銀行標準旨在評估保險公司業務固有的風險水平，並考慮資產風險、信用風險、承保風險和其他與其運營相關的業務風險等項目。根據RBC公式，計算保險公司的RBC要求，並將其與NAIC定義的調整後資本總額進行比較，以確定是否有必要進行監管幹預。一般而言，根據NAIC的定義，截至12月31日，報告投保人盈餘低於NAIC定義的授權控制水平200%的保險公司，都會受到不同程度的監管行動的影響，包括停止運營。截至2019年12月31日，Amigo報告的投保人盈餘超過了200%的門檻。請參閲合併財務報表附註30“監管資本要求和比率”以作進一步討論。

對Amigo有管轄權的國家保險部門可以進行實地考察和檢查，特別是對財務狀況、對投保人履行義務的能力、市場行為、索賠做法以及其他法律和適用法規的遵守情況。通常，這些檢查每三到五年進行一次。此外，如果情況需要，監管機構有權對保險公司進行特別或有針對性的檢查，以解決特定的關注或問題。這些審查的結果可能會引起監管命令，要求作為審查對象的公司採取補救、強制令或其他糾正行動，或評估對該公司的罰款或其他處罰。佛羅裏達州保險監管辦公室於2016年完成了對Amigo截至2014年12月31日的三年期的財務審查，並於2018年第一季度完成了對Amigo截至2016年12月31日的兩年期的財務審查。任何一項檢查都不需要對財務報表進行調整。

“格蘭姆-利奇-布利利法案”保護消費者免受某些個人信息未經授權的傳播。大多數州都實施了額外的法規來解決隱私問題。這些法律和法規適用於所有金融機構，並要求本公司保持適當的程序，以管理和保護其客户的某些個人信息，並向其客户全面披露其隱私做法。本公司還可能面臨未來隱私法律和法規的風險，這可能會增加成本，並對其運營結果或財務狀況產生不利影響。

車輛服務協議在美國所有州都受到監管，IWS和雙子座也受這些規定的約束。大多數州採用NAIC在20世紀90年代初採用的“統一服務合同法”的方法，根據該計劃，各州通過要求車輛服務合同公司每年提交文件，以及一份符合特定州監管要求的保險合同副本，來監管車輛服務合同公司。IWS和Ginous遵守其銷售車輛服務協議的每個州的規定。

某些(但不是所有)州對HVAC和設備保修合同的銷售進行監管。利邦在那些需要服務合同的州獲得了服務合同提供商的許可。

為PWSC提供的保險保修產品提供合同責任保險的保險公司在所有州都被指定為剩餘線路運營商。*提供剩餘線路保險在所有州都受到監管。保險公司已經在PWSC內部指定了一名代理人，他是持牌財產和意外傷害經紀人，並在所有需要此類許可證的州擔任剩餘線路經紀人。*PWSC遵守其提供保險保修產品的每個州的規定。此外，新澤西州，馬裏蘭州和美國住房和城市發展部(“HUD”)要求PWSC提交其保修計劃文件和其他公司信息以供定期審查和批准，以證明其符合這些司法管轄區頒佈的新的房屋保修計劃法規。HUD和新澤西州要求每兩年提交一次這樣的申請。馬裏蘭州要求每年提交一份文件。PWSC符合每個州和HUD的文件要求。

僱員

截至2019年12月31日，公司擁有172名支持其持續運營的人員，均為全職員工。

訪問報告

公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案免費提供

在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會(“SEC”)或以電子方式提交給美國證券交易委員會(“SEC”)後，我們將在合理可行的情況下儘快通過其網站www.kingsway-finial.com進行收費。

第1A項危險因素

包括Kingsway在內的大多數發行人都面臨着許多風險因素，這些風險因素可能導致實際業績與最近的業績或預期的未來業績大不相同。下面描述的風險和不確定性是我們目前認為有可能是實質性的特定於公司的風險和不確定性，但它們可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果下列任何風險，或我們尚未確定或我們目前認為不是重大的任何其他風險和不確定因素實際發生或成為重大風險，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。建議投資者將這些因素與本2019年年報中包括的其他信息一起考慮，並在提交給SEC的文件中諮詢Kingsway就相關主題所做的任何進一步披露。

財務風險

我們有大量未償還的追索權債務，這可能會對我們未來獲得融資、對業務變化做出反應和履行義務的能力產生不利影響。

截至2019年12月31日，我們有9050萬美元的未償還追索權次級債務本金價值，以信託優先債務工具的形式存在，贖回日期從2032年12月開始，除了9050萬美元的本金外，截至2019年12月31日的遞延利息為890萬美元。與我們於2019年3月1日收購雙子座控股公司有關。(“雙子座”)及其各子公司，包括賓夕法尼亞保修公司(“賓夕法尼亞”)和Prime Auto Care，Inc.(“Prime”)，截至2019年12月31日，我們有960萬美元的未償還收購融資本金價值。因為我們有大量未償還的追索權債務：

利率上升將增加我們未償還追索權債務的償債成本，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們本金價值9050萬美元的未償還追索權債務和960萬美元的未償還收購融資與收購Ginous有關，計入與LIBOR直接相關的利息。因此，倫敦銀行同業拆借利率的增加將增加我們的償債成本，並可能對我們的運營業績產生不利影響。倫敦銀行同業拆借利率每提高100個基點，我們的年度利息支出將增加約100萬美元。

預計倫敦銀行同業拆借利率的終止可能會對我們未償還追索權債務的償債成本產生不利影響。

我們的未償還追索權次級債務本金價值9050萬美元，贖回日期從2032年12月4日到2034年1月8日，我們與收購Ginous相關的未償還收購融資960萬美元，到期日為2024年3月1日，計入與LIBOR直接相關的利息，並延長至2021年以後，屆時

監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈，打算逐步淘汰LIBOR，但屆時LIBOR是否會不復存在，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在，目前尚不清楚。如果管理本公司未償還追索權債務的契約中定義的LIBOR不復存在，則該等契約為各自的代理提供後備語言，以計算替代LIBOR，用於確定本公司未償還追索權債務的利息支出。“目前，本公司尚無法合理估計停止使用LIBOR的預期影響。

我們的運營受到債務契約條款的限制，這可能會限制我們計劃或應對市場狀況或滿足我們的資本需求的能力。

我們的債務契約包含許多契約，這些契約可能會限制我們支付特定類型的限制性付款、支付股息或贖回股本的能力。我們債務協議下的契約可能會限制我們計劃或應對市場狀況或滿足我們的資本需求的能力。我們不能保證我們會繼續遵守這些公約。

如果我們不能遵守債務契據所載的契諾和其他規定，有關債務工具下的違約事件便可能發生。我們債務契約下的一項具體約定是，我們有義務提交截至2019年12月31日和2018年12月31日的某些子公司的經審計財務報表。*由於延遲提交我們的2019年和2018年年報，我們無法履行這些義務，根據某些契約，這些義務的失敗可能被宣佈為違約事件。*截至我們提交2019年年報的日期，如果適用的契約要求，沒有任何負責管理我們任何未償債務的貸款人或受託人宣佈發生違約事件，通知我們有意加速任何部分未償債務或對其收取違約利息，或尋求任何其他可用的補救措施。如果確實發生違約事件，可能會引發我們其他債務工具下的違約，違約債務工具的持有人可以宣佈此類債務的未償還金額立即到期和支付在這種情況下，我們的資產和現金流可能不足以全額償還我們未償債務工具下的借款。此外，在違約情況下的這種償還可能會對我們的流動性造成不利影響，並迫使我們出售資產來償還借款。

董事會投資委員會密切監察債務和資本狀況，並不時根據公司的情況建議資本計劃。

房地產根據長期三重淨額租賃，租户未能履行其在租賃項下的責任可能對房地產的狀況或租賃房地產分部的業績產生不利影響。

由於房地產是根據長期三重淨租約租賃的，我們依賴租户支付所有保險、税、水電費、公共區域維護費、維護和維修費用，並就與其業務相關的各種索賠、訴訟和責任(包括任何環境責任)向我們進行賠償、辯護和使我們不受損害。不能保證租户將擁有足夠的資產、收入和融資渠道，使其能夠履行租約項下對我們的支付義務。對於租户沒有能力或不願意支付租金，我們不能保證承租人將擁有足夠的資產、收入和融資渠道。如果承租人沒有能力或不願意支付租金，我們將依賴承租人支付所有保險、税項、水電費、公共區域維護費、維護和維修費用，並使我們免受與之相關的各種索賠、訴訟和責任的傷害此外，租户沒有能力或不願意履行租約項下的其他義務，例如支付保險、税項和水電費，可能會對房地產的狀況產生重大不利影響，因此，租賃房地產部門的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，而承租人無法或不願意履行租賃項下的其他義務，例如支付保險、税款和水電費，可能會對房地產的狀況產生重大不利影響。

我們的三重淨值租賃協議要求承租人投保綜合責任險和危險險；然而，某些類型的損失(包括因環境條件或地震、颶風和洪水等災難性性質造成的損失)可能無法投保或無法在經濟上投保。保險覆蓋範圍可能不足以支付損失的全部當前市值或當前重置成本。考慮到通貨膨脹、建築法規和條例的變化、環境考慮因素以及其他因素，在財產損壞或摧毀後，使用保險收益替換財產也可能是不可行的。此外，如果我們經歷了未投保的損失，也可能會導致無法使用保險收益來更換財產。此外，如果我們經歷了未投保的損失，也可能無法使用保險收益來更換財產。此外，如果我們經歷了未投保的損失，也可能無法使用保險收益來更換財產。此外，如果我們經歷了未投保的損失，也可能無法使用保險收益來更換財產。我們可能會損失投資於房地產的資本，以及來自房地產的預期未來現金流。

我們可能無法實現我們的投資目標，這可能會顯著降低我們的收益和流動性。

我們很大一部分流動性依賴於我們的投資。截至2019年12月31日，我們的投資包括2220萬美元的固定到期日，按公允價值計算。一般經濟狀況可能會對利率敏感型工具市場產生不利影響，包括投資者參與此類市場的程度和時機、利率水平和波動性以及固定期限的公允價值。此外，不斷變化的經濟狀況可能會導致我們擁有的投資的發行人違約增加。利率對許多因素高度敏感，包括貨幣政策、國內和國際經濟政治狀況以及其他我們無法控制的因素。鑑於低利率環境，

如果存在固定期限的風險，投資收益率的大幅增加或我們擁有的投資的減值可能會降低我們擁有的投資的公允價值，從而對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，特別是如果我們被迫虧本清算投資的話。多年來，固定期限的低利率環境也讓我們面臨着隨着這些投資到期而面臨的再投資風險，因為這些資金可能會以低於到期投資的利率進行再投資。

截至2019年12月31日，我們的投資還包括240萬美元的股權投資，380萬美元的有限責任投資，2910萬美元的公允價值有限責任投資，200萬美元的私人公司投資，1070萬美元的公允價值房地產投資和其他投資，成本為100萬美元。與固定期限相比，這些投資的流動性較差。我們在進行這些投資時通常會考慮到長期的時間範圍。一般經濟狀況、股市狀況和許多其他因素都會對我們擁有的投資的公允價值產生不利影響。如果情況需要我們過早處置我們的有限責任投資，以便為運營目的產生流動資金，我們將面臨變現低於賬面價值的風險。

我們實現投資目標的能力受到我們無法控制的一般經濟狀況的影響，以及我們自身出於運營目的而需要的流動資金。我們可能無法實現我們的投資目標，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和可用現金資源產生不利影響。

新冠肺炎事件的爆發將對我們造成不利影響

2020年3月，由一種新型冠狀病毒株引起的新冠肺炎疫情被世界衞生組織認定為大流行。此後不久，美國總統宣佈美國全國進入緊急狀態，原因是這種疫情爆發。疫情在美國變得越來越普遍，包括在我們開展業務的市場。我們目前正在採取措施評估疫情的影響，減輕疫情對我們企業的不利影響，但是，雖然影響的程度還在繼續發展，但是我們的業務已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

除了美國國內和全球的不利宏觀經濟影響，包括對汽車銷售和新房建設的不利影響，這降低了消費者對我們產品和服務的需求，可能會降低我們獲得資金的能力，並以其他方式對我們的業務運營造成不利影響，新冠肺炎的爆發已經並將繼續通過自我隔離、旅行限制、業務限制和其他方式對我們的員工、分銷渠道、投資者、租户和客户造成重大幹擾。美國國內的許多地區都對不被認為是必要的企業強制關閉，目前還不清楚這樣的關閉會持續多久。雖然我們的大多數員工可以遠程工作，但這些關閉影響了我們的許多客户和我們銷售產品和服務的許多業務，導致銷售額大幅下降。這些影響，無論是個別的，還是合計的，都將繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，這些不利影響可能是實質性的。

上述任何因素，或新冠肺炎疫情目前無法預見的其他連鎖影響，都可能大幅增加我們的成本，對我們的銷售產生負面影響，並可能在很大程度上損害公司的運營業績和流動性狀況。任何此類影響的持續時間都無法預測。

經濟困難一般會對信貸、投資和金融市場造成重大負面影響，而信貸、投資和金融市場又可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大負面影響。

市場狀況的不利變化，包括新冠肺炎疫情造成的變化，導致全球信貸市場不穩定，給我們的業務帶來了額外的風險和不確定因素。根據未來的市場狀況，我們可能在未來一段時間內發生重大的已實現和未實現虧損，這可能會對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。根據相關信託和/或信用證協議的條款和條件，為相關公司和第三方的利益設立了若干信託賬户和信用證，並以存款作為抵押品。抵押品的價值可能會低於這些協議要求的水平，從而導致子公司違反協議。

如果交易變得不那麼頻繁，市場波動也可能會使我們的某些投資更難估值。全球信貸市場的中斷、不確定性和波動性也可能對我們為未來收購獲得融資的能力產生不利影響。如果有融資，可能只能以不具吸引力的資本成本獲得，這將降低我們的盈利能力。不能保證市場狀況在不久的將來不會惡化。

金融中斷或長期的經濟低迷可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

全球金融市場最近經歷了非常混亂和波動的時期，新冠肺炎疫情加劇了這一點，導致信用風險上升，投資估值下降，經濟活動減少。此外，許多公司在市場動盪和波動期間經歷了流動性下降和籌集資金能力的不確定性。如果這些情況再次出現或導致經濟長期低迷，我們的經營業績、財務狀況和/或流動性可能會受到重大不利影響。這些市場狀況可能會影響公司進入債務和股權資本市場的能力。此外，由於最近的金融事件，我們可能面臨更多的監管。本風險因素部分討論的許多其他風險因素確定了金融經濟低迷導致或加劇的風險。這些風險包括與我們的投資組合、競爭環境和監管發展相關的風險。

我們是和解協議的一方，該協議可能要求我們不時支付現金，這些支付可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

2016年5月，宙斯盾安全保險公司(“宙斯盾”)在賓夕法尼亞州東區對本公司提出違約和聲明救濟投訴，指控(其中包括)我們違反了一項合同義務，即在林肯通用保險公司(“林肯通用”)是林肯通用保險公司(“林肯通用”)的子公司期間，我們違反了就宙斯盾在賠償下發生的某些海關保證金損失進行賠償的合同義務，並持有我們向宙斯盾提供的關於林肯通用保險公司(“林肯通用”)再保險的某些海關保證金的無害協議。吾等與宙斯盾就該等訴訟訂立和解協議，根據和解協議，吾等同意一次性支付宙斯盾90萬美元的和解金額，並償還宙斯盾未來可能遭受的與該等關税債券有關的損失的60%，最高償還金額為480萬美元。根據本和解協議，我們未來付款的時間和嚴重程度無法合理確定。但是，不能保證根據本和解協議，我們不會被要求以對我們的業務、運營結果或財務狀況有重大不利影響的方式履行職責。

我們向我們非標準汽車業務的買家提供了某些賠償，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

2018年7月16日，我們宣佈已達成最終協議，出售我們的非標準汽車保險公司Mendota、Mendakota和MCC(統稱為Mendota)。2018年10月18日，我們完成了之前宣佈的門多塔出售。2860萬美元的最終購買總價主要用於收購在交易完成時由門多塔擁有的股權投資、有限責任投資、有限責任投資、按公允價值計算的有限責任投資和其他投資，並將500萬美元存入托管賬户，用於履行最終股票購買協議下的潛在賠償義務。作為交易的一部分，我們將賠償買方在2018年6月30日與未結索賠和某些特定索賠有關的任何損失和損失調整費用，這些損失和損失調整費用超過了門多塔的進賬未付損失和損失調整費用。就未決索賠而言，對該公司的最高負債為250萬美元。對於指定的索賠，本公司沒有最大義務。在2019年期間，門多塔通知我們，它已經達成協議解決指定的索賠。2019年第一季度，門多塔以50萬美元了結了兩項指定索賠中的一項，沒有給公司造成任何損失。在2019年第四季度，門多塔通知本公司，門多塔已達成協議，以160萬美元了結剩餘的指定索賠。扣除費用後，本公司錄得與結算餘下的指定索賠有關的虧損150萬美元，該虧損在截至2019年12月31日止年度的綜合經營報表中報告為處置停產業務的虧損。我們在賠償義務項下對未決索賠的潛在風險不能合理地確定。, 我們的合併財務報表中沒有記錄任何負債。然而，不能保證我們不會被要求履行對我們的業務、經營業績或財務狀況有重大不利影響的公開索賠的賠償義務。

出於美國所得税的目的，我們產生了淨營業虧損結轉，但我們利用這些淨營業虧損的能力可能會受到我們無法產生未來應税收入的限制。

截至2019年12月31日，我們的美國業務已經為美國聯邦所得税產生了大約8.393億美元的合併淨營業虧損結轉(簡稱美國NOLS)。這些美國NOL可以用於降低所得税，否則可能會對未來的美國應税收入產生影響。這些美國NOL的使用將對我們的現金流產生積極影響。然而，我們的運營仍然面臨挑戰，而且不能保證我們未來會產生利用這些美國NOL並實現正現金流好處所需的應税收入。另外，我們的美國NOLS也有有效期。不能保證，如果我們未來從運營或出售資產或業務中產生應税收入，我們將在我們的美國NOL到期之前產生此類應税收入。

我們已經生成了美國NOL，但我們保存和使用這些美國NOL的能力可能會受到未來所有權變更的限制或損害。

我們在“所有權變更”後使用美國NOLS的能力受修訂後的“1986年美國國税法”第382節(“第382節”)的規則約束。如果股東(或特定股東羣體)直接或間接擁有或曾經直接或間接擁有我們股票價值的5%(5%)或以上，或者根據第382條和據此頒佈的法規被視為5%(5%)股東，並且在三年的滾動期內，他們對我們股票價值的總所有權百分比比這些股東所擁有的股票價值的最低百分比增加了50(50)個百分點以上，則發生所有權變更。所有權變更也可能由其他活動引發，包括出售我們由5%(5%)股東擁有的股份。在所有權變更的情況下，第382條將對我們可以用美國NOLS抵銷的應納税所得額施加年度限制。這一年度限額通常等於我們在所有權變更日的股票價值乘以所有權變更日生效的長期免税率的乘積。長期免税税率由美國國税局(Internal Revenue Service)每月公佈。任何未使用的第382條年度限制可以延續到以後幾年，直到相應的美國NOL的適用到期日。在根據第382條定義的所有權變更發生的情況下, 我們利用美國NOL的能力將變得非常有限。這一限制的後果將是潛在的未來重大現金流利益的損失，因為我們將不再能夠用美國NOL大幅抵消未來的應税收入。不能保證這樣的所有權變更在未來不會發生。

我們的税收優惠保留計劃到期可能會增加我們經歷第382條定義的所有權變更的可能性。

為了降低我們在未經董事會批准的情況下發生所有權變更的可能性，我們的股東批准並批准了本公司與ComputerShare Investor Services Inc.(作為權利代理)於2010年9月28日簽署的僅用於保護美國NOL的税收優惠保護計劃協議(“計劃”)。該計劃已於2013年9月28日到期。不能保證我們的董事會將建議我們的股東批准一個類似的税收優惠保留計劃來取代過期的計劃；此外，如果我們的董事會提交任何新的税收優惠保留計劃供股東批准，也不能保證我們的股東會批准任何新的税收優惠保留計劃。在沒有新的税收優惠保留計劃的情況下，該計劃的到期將使我們面臨某些股權變化，而這些變化是我們無法阻止的，因為根據該計劃，我們將能夠防止這些變化。如上所述，股份所有權的這種變化可能會觸發第382條規定的所有權變化，從而導致在未來一段時間內限制NOL的使用。

如果我們能夠將被收購的公司納入我們的美國綜合納税申報組，我們將只能利用我們的美國NOL來抵銷我們收購的公司未來產生的應税收入。

我們過去曾收購過公司，預計未來也會這樣做。我們將被收購的公司納入我們的美國綜合納税申報組的能力受修訂後的1986年美國國税法第1504節的規定約束。如果確定被收購公司沒有資格包括在我們的美國綜合納税申報組中，該被收購公司將被要求在我們的美國綜合納税申報組之外單獨提交一份美國納税申報單。在這種情況下，被收購公司將被要求為其應税收入繳納美國所得税，儘管存在我們的美國NOL，這將是被收購公司使用現金的一種方式；此外，如果被收購公司在這種情況下的所得税義務大於其可用現金，我們可能有義務向我們的子公司提供現金，以履行其所得税義務。不能保證被收購的公司會產生應税收入，如果被收購的公司確實產生了應税收入，也不能保證被收購的公司將被允許納入我們的美國綜合納税申報組。

合規風險

如果我們不遵守適用的保險和證券法律或監管要求，我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流可能會受到不利影響。

作為一家在紐約證券交易所上市的上市控股公司，我們受到眾多法律法規的約束。這些法律法規將監管、監督和行政權力下放給聯邦、省或州監管機構。

鑑於多年來執行的財務業績和大量重大交易，本公司已被要求回答加拿大和美國監管保險和/或證券法的監管機構提出的問題，並向其提供信息。公司在各方面都配合了這些審查，並及時迴應了信息要求。

任何不遵守適用法律或法規或適用監管機構授權的行為都可能導致對我們的業務能力施加罰款或重大限制，這可能會對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。此外，法律或法規(或其解釋或適用，包括適用的判例法和法律先例的更改)的任何變化都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。無法預測改變聯邦、州和省法律或法規(或其解釋或應用)對我們運營的未來影響，也不能保證未來頒佈的法律和法規不會比現有法律和法規更具限制性。

與我們最近收購雙子座有關，我們收購了一家註冊在特克斯和凱科斯的再保險公司。該再保險公司受特克斯和凱科斯羣島的保險法規和監管要求的約束。我們正計劃由在特克斯和凱科斯羣島註冊的再保險公司支付股息，以便為我們為收購雙子座而產生的收購融資提供服務。特克斯和凱科斯註冊的再保險公司無法支付股息可能會對我們的控股公司現金流和流動性產生重大影響，如果我們被要求在我們的擔保下履行與收購Gineus相關的1000萬美元收購融資的承諾，可能會對我們的控股公司現金流和流動性產生重大影響。

我們的業務受到與訴訟相關的風險的影響。

就我們在正常業務過程中的運作而言，我們在多宗訴訟中被指名為被告，索償原告據稱蒙受的損害賠償和訟費。雖然目前無法估計與任何一項訴訟有關的損失或損失範圍(如果有的話)，但個別行動可能會導致損失，對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務受到與監管行動相關的風險的影響。

住房和城市發展部最近發佈了一項最終規定，取消了當房主使用FHA貸款時，借款人必須購買10年期保護計劃，才有資格獲得新建獨户住宅的某些抵押貸款的要求。目前還不清楚這項裁決可能會對我們的房屋建築商保修銷售產生什麼影響。然而，不能保證這項裁決對我們的影響不會對我們的業務、經營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能導致我們的綜合財務報表出現重大錯報。

我們需要評估根據1934年“證券交易法”我們的信息披露控制和程序的設計和操作的有效性。正如本2019年年報第9A項(控制程序)所述，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及某些複雜和非經常性交易的會計和披露；某些其他項目的會計和披露；監測應收賬款餘額的可收回性；權益法投資的非臨時性減值；某些賬户對賬；以及某些投資的公允價值會計。

正如在2020年2月27日提交的截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的附註3“重述之前發佈的財務報表”中所討論的那樣，我們已重報截至2017年12月31日的年度和截至2017年12月31日的年度的合併財務報表。我們正在積極參與制定和實施本2019年年報第9A項(控制和程序)所述的補救計劃，但我們不能保證未來不會發現我們財務報告內部控制中的其他重大弱點，並且如果發現這些重大弱點，也不會導致我們的合併財務報表中出現重大錯報。

如果我們不能重新遵守紐約證券交易所的持續上市要求和規則，紐約證券交易所可能會將我們的普通股摘牌，這可能會對我們的公司、我們普通股的價格以及您出售我們普通股的能力產生負面影響。

2020年4月17日，公司收到紐約證券交易所的通知，稱公司不符合紐約證券交易所上市標準802.01B，因為我們連續30個交易日的全球平均市值低於5000萬美元，股東權益低於5000萬美元。根據紐約證券交易所的上市要求，我們已經提交了一份計劃，表明我們預計如何重新遵守紐約證券交易所的上市標準802.01B。2020年7月9日，紐約證券交易所通知我們，我們的計劃已被接受。不能保證該公司將繼續遵守該計劃。如果我們無法遵守計劃或無法在2021年12月26日之前達到繼續上市的標準，我們將受到紐交所立即啟動停牌和退市程序的約束。

如果我們不能滿足紐約證券交易所繼續上市的標準，我們的普通股將被摘牌。我們的普通股退市可能會對我們產生負面影響，其中包括降低我們普通股的流動性和市場價格，減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能會對我們的能力產生負面影響。

籌集股權融資；減少對我們的新聞和分析師報道的數量；以及限制我們未來發行額外證券或獲得額外融資的能力。此外，從紐約證券交易所退市可能會對我們的聲譽產生負面影響，從而影響我們的業務。

戰略風險

我們戰略目標的實現高度依賴於有效的變革管理。

我們已經重組了我們的運營保險子公司，包括退出州和業務線，將子公司置於自願決選狀態，終止管理總代理關係，聘請新的管理團隊，並最終於2018年10月18日出售Mendota，目標是專注於我們的延長保修部門，創建更有效和高效的運營結構，並專注於盈利能力。這些操作導致我們的結構和業務流程發生變化。雖然這些變化預計會以更靈活和專注的業務的形式給我們帶來好處，但成功取決於管理層有效地實現預期的好處。變更管理可能會導致業務運營中斷，或者可能導致員工的行為方式與我們的目標不一致。這些事件中的任何一個都可能對我們的業績產生負面影響。我們可能不會總是實現預期的成本節約和我們計劃的其他好處。

鑑於我們的業務規模和規模大幅縮減，我們可能難以在繼續削減控股公司開支的同時留住員工。

我們已經剝離了許多子公司。與此同時，我們一直在縮減控股公司的費用基數，試圖彌補規模的縮減。不能保證我們的剩餘業務將產生足夠的現金流來充分補償和留住員工，並償還我們的其他控股公司義務，特別是我們剩餘未償債務的利息支出負擔。

我們所處的競爭激烈的環境可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。

我們競爭的車輛服務協議市場由幾家大公司組成，這些公司在全國範圍內向信用社營銷服務協議，擁有比我們多得多的財務、營銷和管理資源，以及其他幾家在規模上與IWS略有相似的公司，這些公司在區域基礎上或在不那麼強勁的國家基礎上向信用社營銷服務協議。此外，我們經營的房屋建築商保修市場由幾個競爭對手組成。也可能有其他我們不知道的公司，可能計劃進入車輛服務協議和房屋建築商保修行業。

我們市場上的競爭對手通常在提供的承保範圍、索賠處理、客户服務、財務穩定性以及較小程度的價格上進行競爭。我們的較大競爭對手則從行業背書和首選供應商地位等額外優勢中受益。我們認為，僅憑價格競爭並不符合我們的最佳利益。相反，我們將營銷重點放在總體價值體驗上，重點放在客户服務上。雖然從歷史上看，當競爭對手關注價格時，我們能夠調整產品供應，以保持競爭力，但我們的業務可能會受到業務損失的不利影響

從事收購涉及風險，如果我們不能有效地管理這些風險，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們不時就收購機會進行討論，並可能因此而進行收購交易。

收購涉及許多潛在風險，包括以下風險：

我們可能無法成功整合或運營我們未來可能收購的任何業務、運營、人員、服務或產品。

從事新的創業涉及風險，如果我們不能有效地管理這些風險，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們不時地就成立一家新的企業進行討論，作為這種討論的結果，我們可能會成立一家新的企業並將其資本化。

新的商業初創企業會帶來許多潛在的風險，包括以下幾個方面：

我們可能無法成功運營任何我們未來可能組織為新業務初創企業的業務、運營、人員、服務或產品。

我們公司有一名高管和前高管，目前根據諮詢協議與我們簽約，他們還擔任1347財產保險控股公司、阿特拉斯金融控股公司、林巴赫控股公司中的一家或多家的董事和高管。以及我們持有投資的伊塔斯卡資本有限公司(Itasca Capital Ltd.)，這可能會導致利益衝突。

由於我們之前已經剝離了1347財產保險控股公司。(“PIH”)和阿特拉斯金融控股公司(Atlas Financial Holdings，Inc.)。(“阿特拉斯”)；成立了1347資本公司，該公司後來與林巴赫控股公司(Limbach Holdings，Inc.)進行了業務合併。(“林巴赫”)；並投資於伊塔斯卡資本有限公司。目前，我們根據諮詢協議與我們簽約，我們有一名高管和前高管，他們還擔任PIH、Atlas、Limbach和ICL的一家或多家的董事，並擔任ICL的高管。在ICL，我們有一名高管和前高管，他們還擔任PIH、Atlas、Limbach和ICL的一家或多家的董事。我們的高管、目前根據諮詢協議與我們簽約的前高管和我們公司的董事會成員對我們的股東負有受託責任；同樣，在PIH、Atlas、Limbach和ICL擔任類似職務的人員對這些公司的股東負有受託責任。然而，如果我們的公司和這些公司中的一家或多家尋求可能適合我們每個人的收購、投資和其他商業機會，我們可能會發現潛在的利益衝突。我們的行政人員及現時根據諮詢協議與我們簽約的前任行政人員，若發現自己擔當這多重角色，可能會因此在涉及或影響多於一間他們負有受託責任的公司的事宜上，出現利益衝突或表面上的利益衝突。此外，我們的高管和前高管目前根據諮詢協議與我們簽約，他們發現自己在這些實體中扮演着多重角色，擁有其中一些實體的股票期權、普通股和其他證券。這些所有權權益可以創建或看似創建, 當適用的個人面臨可能對我們公司和這些其他實體產生不同影響的決策時，可能存在利益衝突。我們的審計委員會根據具體情況審查可能出現的潛在衝突，同時牢記每個實體的高管和董事應承擔的適用受託責任。我們可能會不時與PIH、Atlas、Limbach或ICL進行交易或共同參與投資。不能保證我們不會在我們公司未來的投資控股中創造新的情況，讓我們的董事或高管擔任董事或高管。

操作風險

我們對未付虧損和虧損調整費用的撥備可能不足，這將導致我們的淨收入減少，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們在Amigo的未付損失和損失調整費用撥備並不代表對我們實際負債的準確計算，而是涉及給定時間點的精算和統計預測，即我們預計報告的索賠和IBNR索賠的最終結算和管理成本。建立未付損失和損失調整費用準備金的過程反映了在估計報告的索賠和IBNR索賠的未來結果時固有的不確定性和重大判斷因素，因此，這一過程本質上是複雜和不精確的。這些估計是根據各種因素作出的，包括：

大多數或所有這些因素都不能直接量化，特別是在前瞻性的基礎上，這些因素和不可預見的因素的影響可能會對我們準確評估未償還政策的風險的能力產生負面影響。此外，保險事件的發生和實際向我們報告的時間之間可能會有很大的報告延遲，報告和最終理賠之間可能會有額外的延遲。

隨着時間的推移和關於索賠的更多信息的瞭解，估計值會適當地向上或向下調整，以反映這些額外的信息。由於這一估計過程中包含的不確定性因素，以及解決許多較實質性索賠可能需要較長的時間，可能需要幾年的經驗，才能在實際損失與最初的未付損失和損失調整費用撥備之間進行有意義的比較。

我們不能保證我們未來不會有不利的發展，也不能保證這種不利的發展不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們延長保修子公司的遞延服務費可能不足，這將導致我們的淨收入減少，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們延長保修子公司的遞延服務費並不代表確切的計算，而是涉及在給定時間點的精算和統計預測，即我們預計未來將確認的與我們提供保單管理和索賠處理服務的剩餘未來義務相關的剩餘未來收入。確定遞延服務費的過程反映了在估計與我們未來服務義務相關的時間長度和工作量時固有的不確定性和重大判斷因素。如果我們太快地攤銷遞延服務費，我們可能會誇大當前的收入，這可能會對未來報告的經營業績產生不利影響。

隨着時間的推移和有關剩餘服務義務的更多信息的瞭解，估計會適當地向上或向下調整，以反映這些額外的信息。我們不能保證我們在未來不會對我們的遞延服務費進行不利的重估，也不能保證這種不利的重估不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們過去有，將來可能會收購記錄遞延服務費的公司。我們不能保證我們收購的公司的遞延服務費是足夠的或將是足夠的。

我們對信用社和汽車銷售的依賴可能會對我們維持業務的能力產生不利影響。

我們通過美國的信用合作社網絡營銷和分銷我們的車輛服務協議。因此，我們嚴重依賴這些信用社來吸引新業務。雖然這些分銷安排往往是我們和每個信用社之間的獨家安排，但我們有競爭對手專門通過信用社提供類似的產品。失去我們現有的全部或大部分信用社關係；我們現有的信用社關係中的會員人數大幅減少；或新車和二手車銷量大幅下降，都可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們對房屋建築商和新房銷售的依賴可能會對我們維持業務的能力產生不利影響。

我們通過美國各地的房屋建築商營銷和分銷我們的核心房屋保修產品。因此，我們嚴重依賴這些房屋建築商來創造新的業務。建築商是新房建築業的一部分，該行業是週期性的，與利率和失業率、工資增長和政府監管等大型宏觀經濟因素密切相關。我們在保單期限結束時向某些建築商開具賬單，保單期限可能會延長一年以上。在經濟低迷時期，我們的客户建造的房屋較少，也通過外包關鍵功能(如保修管理)來減少運營費用；反過來，我們的收入在這段時間內有下降的趨勢。我們現有房屋建築商關係的全部或很大一部分丟失；新房銷售大幅下降；或因未開賬單的應收賬款而產生的收款風險，都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們對有限數量的保修和維護支持客户和客户的依賴可能會對我們維持業務的能力產生不利影響。

我們通過全美有限數量的客户和客户營銷和分銷我們的保修產品和設備故障及維護支持服務。失去全部或很大一部分現有客户和客户可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們信息技術系統的中斷或安全故障可能會給我們帶來責任和/或限制我們有效監控、運營和控制運營的能力，並對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的資訊科技系統有助我們監察、操作和控制我們的運作。對我們信息技術系統的更改或修改可能會對我們的運營造成幹擾，或在遵守法律、法規或其他適用標準方面帶來挑戰。例如，新信息技術系統的延誤、高於預期的成本或不成功的實施可能會對我們的運營產生不利影響。此外，我們的信息技術系統的任何中斷或未能按預期運行，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，這取決於問題的嚴重程度，包括限制我們有效監控、運營和控制運營的能力。我們的信息技術系統故障還可能導致違反與我們的客户和員工相關的隱私法律、法規、行業指導方針或做法。如果我們的災難恢復計劃沒有按預期運行，或者我們外包了某些信息技術或其他服務的第三方供應商未能履行對我們的義務，我們的運營可能會受到不利影響。這些情況中的任何一種都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

我們的成功取決於我們為承保的風險準確定價的能力。

我們的經營結果或財務狀況取決於我們對各種風險進行準確定價的能力。適當的税率是產生足以支付開支和賺取利潤的收入所必需的。為了準確定價，我們必須收集和適當分析大量數據；開發、測試和應用適當的定價方法；密切監測並及時識別趨勢變化；以合理的準確性預測損失的嚴重程度和頻率。我們能否成功地進行這些努力，從而為我們的產品準確定價，受到許多風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的，包括：

因此，我們可能會低估風險，這將對我們的業績產生不利影響，或者我們可能會高估風險，這將降低我們的銷售量和競爭力。無論是哪種情況，我們的經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們的經營業績或財務狀況可能會受到我們自願剝離保險子公司的結果的不利影響。

該公司目前有Amigo在自願決選中運營。我們能否成功管理這一決選，高度依賴於正確的索賠處理，剩餘未結索賠的結果，以及在到期時是否有必要的流動性來支付索賠。關於我們出售Mendota，Amigo與Mendota簽訂了索賠和行政服務協議(“CASA”)，根據該協議，除其他事項外，Mendota為Amigo提供某些索賠和保單管理服務以及收款服務，Amigo依賴這些服務來有效管理其決選。因此，我們在一定程度上依賴於門多塔根據CASA條款繼續履行服務的能力，以及門多塔留住受過適當培訓和監督的索賠處理人員服務的能力。在我們的決選中失去任何此類關鍵索賠處理人員的服務，未來無法識別、僱用和留住其他高素質的索賠處理人員，CASA的終止或Mendota未能根據CASA的條款提供服務，都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們還依賴於剩餘未結索賠的結果，其中一些可能是不穩定的。在2019年，Amigo同意解決三項相關的未結索賠，比Amigo為這三項未結索賠支付的未付損失和損失調整費用準備金多出約80萬美元。這一金額在我們截至2019年12月31日的年度綜合運營報表中報告。我們還有賴於持續提供必要的流動資金，以妥善解決索賠問題。有關Amigo自願決選的更多細節，請參見MD&A的“流動性和資本資源”一節。

人力資源風險

我們的業務依賴於關鍵員工，如果我們不能留住這些關鍵員工的服務，或者不能吸引和留住更多的合格人員，我們的業務可能會受到不利影響。

我們能否成功改善業績，在一定程度上取決於我們能否留住現有關鍵員工的服務，以及在未來吸引和留住更多的合格人員。失去我們的任何關鍵員工的服務，或無法在未來發現、聘用和留住其他高素質的人員，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

第1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產和

租賃物業

延長保修在4個州的5個地點租賃總面積約為32,524平方英尺的設施。現有租約的最遲到期日為2026年7月。

該公司在一個州的一個地點租賃了一處總面積約為6338平方英尺的公司辦公設施。現有租約的到期日為2023年1月。

上述各項性能均處於良好狀態。我們認為我們的辦公設施對於我們目前的運營水平是合適和足夠的。

擁有的屬性

租賃房地產擁有房地產，受長期三重淨租賃協議的約束。Real Property包括軌道車輛軌道，提供軌道車輛存儲空間，並有72英里的雙端軌道。Real Property還包括一座5760平方英尺的寫字樓，以及一座1150平方英尺的附屬瞭望塔。

投資物業

該公司擁有六個受長期三重淨租賃協議約束的投資物業。這些物業包括租給分銷和零售部門租户的57360平方英尺。

項目3.法律訴訟

就其在正常業務過程中的運作而言，本公司及其附屬公司在多宗訴訟中被點名為被告，以索償原告據稱蒙受的損害賠償及訟費。雖然目前無法合理估計與任何各項法律程序有關而招致的損失或損失範圍(如有)，但個別行動可能會導致損失，對本公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息：

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼為“KFS”。

下表列出了紐約證券交易所報告的我們普通股的最高和最低銷售價格。

登記在冊的股東

截至2020年7月9日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的收盤價為每股2.21美元。

截至2020年7月10日，我們發行和發行了22,211,069股普通股。截至2020年7月10日，我們的普通股共有10名登記在冊的股東。登記在冊的股東數量包括一個單一股東，即讓渡保險公司，以換取我們的股東在銀行、經紀商和機構開設的個人經紀賬户中持有的所有股份。

股息：

自2009年第一季度以來，本公司一直沒有宣佈派息。宣佈和支付股息取決於我們的董事會在考慮了許多因素後的酌情權，包括財務狀況、經營業績、預期的現金需求和我們的董事會認為相關的其他因素。有關我們的現金資源和需求的討論，請參閲MD&A的“流動性和資本資源”部分。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

與股權補償計劃下授權發行的證券相關的所需信息包括在本2019年年報第III部分，第2912項。

最近出售的未註冊證券

在截至2019年12月31日的年度內，我們沒有任何未經註冊的股權證券銷售。

發行人購買股票證券

在截至2019年12月31日的年度內，我們沒有任何股權證券回購。

項目6.精選財務數據

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司；因此，根據S-K規定，我們不需要在本項目下進行披露。

  

 

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對我們財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)應與本2019年年報第II部分第8項中包含的合併財務報表一起閲讀。

概述

Kingsway是特拉華州的一家控股公司，在美國設有運營子公司。該公司擁有或控制主要在延長保修、資產管理和房地產行業的子公司。Kingsway通過以下兩個可報告的部門開展業務：延長保修和租賃房地產。

該公司此前通過第三個可報告的部門-保險承保開展業務。保險承保包括本公司的以下子公司：門多塔保險公司、門達科塔保險公司、門達科塔傷亡公司、Kingsway Amigo保險公司(“Amigo”)和Kingsway再保險公司(“Kingsway Re”)。門多塔保險公司、門達科塔保險公司和門達科塔傷亡公司在本文中統稱為“門多塔”。2018年7月16日，公司宣佈已就出售門多塔達成最終協議。2018年10月18日，公司宣佈完成出售。因此，門多塔已被歸類為非連續性業務，它們的業務結果在所有公佈的時期內都單獨報告。由於將Mendota歸類為非連續性業務，保險承保部門的剩餘構成不再符合可報告部門的標準。因此，所有分段信息均已重述，以排除所有呈列期間的保險承保部分。Amigo和Kingsway Re的經營業績以前包括在保險承保部門，現在包括在其他沒有分配給部門的收入和費用中，淨額。

延長保修包括公司的以下子公司：IWS收購公司(“IWS”)、利邦保修解決方案有限責任公司(“利邦”)、專業保修服務公司(“PWSC”)和吉米納斯控股公司。(“雙子座”)。在本2019年年報中，術語“延長保修”用來指代這一細分市場。

IWS是一家有執照的機動車服務協議公司，是由27個州和哥倫比亞特區的信用社向其成員分銷的售後車輛保護服務的提供商。

利邦銷售供暖、通風、空調(“HVAC”)、備用發電機、商用LED照明和製冷保修產品，併為美國各地的公司提供設備故障和維護支持服務。作為保修產品的銷售商，利邦在全美範圍內為暖通空調、備用發電機、商用LED照明和製冷行業的某些新產品和二手產品營銷和管理產品保修合同。利邦公司代表承保和擔保這些保修合同的第三方保險公司擔任代理。利邦不擔保其出售的保修合同的履行情況。作為設備故障和維護支持服務的提供商，利邦為其客户提供特定設備故障和設備計劃維護的單一聯繫點。利邦將通過與某些HVAC供應商簽訂合同來提供此類維修和故障服務。

PWSC銷售新的房屋保修產品，併為全美各地的房屋建築商和房主提供行政服務。PWSC通過內部銷售團隊以及保險經紀人和保險承運人在除阿拉斯加和路易斯安那州以外的所有州分銷產品和服務。

Ginous主要通過其子公司賓夕法尼亞保修公司(“Penn”)和Prime Auto Care，Inc.向全美的二手車購買者銷售車輛服務協議。(“Prime”)。賓夕法尼亞大學和Prime分別通過獨立的二手車經銷商和特許汽車經銷商在32個州和40個州分銷這些產品。

租賃房地產公司包括該公司的子公司CMC工業公司。(“管委會”)。CMC透過一間間接全資附屬公司(“物業擁有人”)擁有位於德克薩斯州的一塊約192英畝的不動產(“不動產”)，須遵守長期三重淨租賃協議。不動產亦須作按揭，在綜合資產負債表中記作應付票據(“按揭”)。縱觀這份2019年年報，用到的術語都是“租賃房產”，指的是這一細分市場。

新冠肺炎的影響

2020年3月，由一種新型冠狀病毒株引起的新冠肺炎疫情被世界衞生組織認定為大流行，疫情在美國越來越廣泛，包括我們經營的市場。新冠肺炎疫情對一般經濟狀況產生了顯著影響，包括但不限於

許多企業暫時關閉；“避難所就位”和其他政府規定；以及由於失業和新冠肺炎造成的其他影響而導致的消費者支出減少。還有很多未知數。

新冠肺炎的近期影響主要與我們的延長保修部分有關。由於消費者支出受到影響，包括新車和二手車購買量下降，以及我們分銷產品的許多企業仍然關閉，我們看到現金流受到汽車服務協議新保修銷售減少的影響。在房主保修方面，我們看到，由於新冠肺炎對美國新房銷售的影響，我們的房屋保修計劃的新註冊人數有所減少。

3月27日，美國總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”)，這是一項旨在提供額外經濟刺激以應對新冠肺炎大流行影響的實質性税收和支出方案。我們繼續密切監測新冠肺炎疫情的影響，以及CARE法案可能產生的任何影響。不過，新冠肺炎事件會對我們的運營或財務業績造成多大程度的影響還是個未知數。

非美國GAAP財務衡量標準

在整個2019年年度報告中，我們以我們認為對任何使用這些財務信息來評估我們業績的人來説最有意義、最有用和最透明的方式展示我們的運營。除了美國GAAP報告的淨虧損外，我們還將部門營業收入作為非美國GAAP財務衡量標準，我們認為這在管理我們的業務和與我們的同行進行比較方面很有價值。以下是我們的非美國GAAP衡量標準的定義及其與美國GAAP的關係。

分部營業收入

分部營業收入是衡量我們分部税前盈利能力的一個指標，其計算方法是直接分部收入減去直接分部費用。綜合經營報表中列報的收入和支出不按部門小計；然而，這一信息在合併財務報表附註26“分部信息”中關於可報告的部門信息中可以全部和按部門提供。在合併財務報表中列報的收入和支出沒有按部門小計；但是，這些信息在合併財務報表的附註26“分部信息”中可以獲得。最接近的可比美國公認會計原則中衡量營業收入分段的方法是所得税(收益)支出前持續經營的虧損，除分段營業收入外，還包括淨投資收入、已實現淨收益(虧損)、股權投資公允價值變動收益、按公允價值計算的有限責任投資公允價值變動收益(虧損)、私人公司投資未實現虧損淨變化、非暫時性減值損失、未分配給分部的利息支出、未分配給分部的其他收入和費用、淨額、無形資產攤銷、收益。出售子公司的收益和被投資方淨收益(虧損)中的權益。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，部門營業收入與扣除所得税(福利)費用前的持續運營虧損的對賬顯示在MD&A的“持續運營結果”部分的表1中。

關鍵會計估計和假設

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中資產和負債、收入和費用的報告金額和分類，以及或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字及其基本假設。估計的變化記錄在確定它們的會計期間。隨附的綜合財務報表中的重要會計估計和假設包括：未付虧損和虧損調整費用撥備；固定到期日和股權投資的估值；投資的減值評估；有限責任投資的公允價值估值；房地產投資的估值；遞延所得税的估值；強制贖回優先股的估值；無形資產的估值和減值評估；商譽可回收性；遞延收購成本；次級債務的公允價值假設；認股權證負債的公允價值假設；以及收入確認。

未計提的損失和損失調整費用撥備。

概述

該公司記錄了截至給定評估日期已發生的未付損失準備金，以及損失調整費用的估計負債。未付損失準備金包括一項準備金，通常稱為案件準備金，

與已報告索賠相關的損失，以及與已發生但未報告的索賠相關的損失準備金(“IBNR”)。損失調整費用準備金是調查和理賠的費用。

未付損失和損失調整費用準備金不是對負債的準確計算，而是管理層利用精算和統計程序在特定會計日期對所有未付損失和損失調整費用最終淨成本的未貼現估計的最佳估計。管理層不斷審查其估計，並隨着新信息的出現而調整撥備。在為未付虧損和虧損調整費用建立撥備時，本公司還考慮了估計的追回、再保險、救助和代位權。

對未付虧損和虧損調整費用撥備的任何調整都反映在已知期間的合併經營報表中，這些調整作為估計的變化計入。即使在這些調整之後，最終責任或追回可能超過或低於修訂後的規定。增加未付虧損和虧損調整費用撥備的調整被稱為不利發展或不足，並將減少淨收入，而減少撥備的調整被稱為有利發展或裁員，將增加淨收入。

未計提損失和損失調整費用準備的建立過程

建立未付損失和損失調整費用準備金的過程反映了在預測報告的索賠和IBNR索賠的未來結果時固有的不確定性和重大判斷因素。因此，這一過程本質上是複雜和不精確的，估計是不斷改進的。未計提虧損和虧損調整費用準備的建立過程依賴於大量個人的判斷和意見，包括公司外部準備金精算師的意見。

影響未付損失和損失調整費用撥備的因素包括：不斷髮展變化的監管和法律環境；精算研究；公司索賠部門人員和為處理個人索賠而保留的獨立理算師的專業經驗和專業知識；用於預測的數據的質量；現有的索賠管理做法，包括索賠處理和結算做法；通貨膨脹趨勢對未來虧損解決成本的影響；法院判決；經濟狀況；以及公眾態度。

建立損失和損失調整費用準備金的過程始於收集和分析索賠數據。關於個人報告索賠的數據，包括已支付金額和個人索賠調整員估計，按共同特徵分組，並由公司的外部準備金精算師在其分析中進行評估，以估計最終索賠負債，包括當前和歷史上報告的索賠數據。這些數據有時會在可用的情況下，在適當的時候用外部數據進行補充。

我們公司的外部準備金精算師在我們的分析中使用以下普遍接受的精算損失和損失調整費用準備金方法，對於我們分析的每個覆蓋範圍或細分市場：

上述方法都是計算最終總損失的估計值。我們對損失和損失調整費用的撥備是通過從我們估計的最終損失總額中減去已支付損失總額來計算的。我們對IBNR的估計是通過從我們的損失和損失調整費用準備金中減去案例準備金來計算的。

 

每種估計方法都有自己的一組假設變量和自己的優缺點，沒有一種估計方法在所有情況下都比其他方法更好，也沒有一套假設對所有覆蓋範圍或細分市場都有意義。例如，Payed Loss Development不使用案例儲備，當案例儲備流程發生變化時可以更穩定。頻率和嚴重程度通過將頻率與嚴重程度分開估計，可以幫助理解頻率或嚴重程度發生實質性變化時的潛在動態。

特定評估方法在應用於特定索賠組時的相對優勢和劣勢也會隨着時間的推移而變化；因此，評估方法的實際選擇可能會隨着每次評估的變化而變化。所選擇的估計方法是那些被認為在特定評估日期產生最可靠指示的方法。

我們監測虧損和虧損調整費用數據的實際出現情況，並將其與我們預訂的估計所隱含的預期出現情況進行比較。這些差異是我們考慮的一部分，即修改我們的假設，以制定未償還虧損和虧損調整費用的估計撥備是否合適。“

我們每季度審查未付虧損和虧損調整費用撥備的充分性。在我們的年終分析中，我們按事故年份重新估計了每項保險的最終損失。這涉及對我們分析中使用的歷史發展因素進行全面更新，納入最近日曆年的經驗。在季度的基礎上，我們進行更有限的審查，這可能需要對本季度將要支付的預期虧損與實際付款進行比較，或者進行其他類似的比較，以確定特定部門的表現達到預期的程度。在某些情況下，重新估計(類似於年終分析)可能被確定為是有用的，作為季度業績分析的一部分，我們可能會根據這一分析的結果對最終虧損做出調整。隨着我們瞭解到更多信息，我們會對進賬未付虧損和虧損調整費用進行調整，並將這些調整反映在確定這些調整的會計期間。“

大多數精算分析的一個基本前提是，在相關風險因素沒有實質性變化的情況下，數據中顯示的過去模式將在未來重複出現。現有數據、產品組合或組織的重大結構性變化可能會對虧損和虧損調整費用的撥備產生重大影響。

在整個過程中都應用了知情判斷。這包括將各種個人經驗和專業知識應用於多組數據和分析。除了精算師，參與預留過程的專家還包括承保和索賠人員和律師，以及其他公司管理層。因此，管理層在建立未付損失和損失調整費用撥備時，可能不得不考慮不同的個人觀點。

我們的外部儲備精算師還在其提交給本公司的精算報告中，圍繞截至2019年12月31日的結轉撥備，為我們的財產和意外傷害公司制定了180萬美元的未付損失和損失調整費用的估計範圍。他們的報告顯示，截至2019年12月31日，公司的未支付虧損和虧損調整費用的進賬準備金在130萬美元至230萬美元之間，將在他們的合理估計範圍內。這一範圍並不代表對未來宂餘或短缺的預測，因為與當前未付虧損撥備和虧損調整費用相關的未來已支付虧損的實際發展可能受到許多變量的影響。2019年12月31日記錄的未付損失和損失調整費用撥備代表我們對將支付的最終金額的最佳估計。

若最終已支付虧損高於或低於本公司於2019年12月31日記錄的未付虧損及虧損調整費用撥備，則差額將記錄在確定差額的會計期間的本公司綜合經營報表中。不能保證這樣的差異不會是實質性的。

固定期限和股權投資的估值

我們的股權投資(包括認股權證)按公允價值記錄，公允價值變動在淨虧損中確認。我們股權投資的公允價值是使用基於最新出價的報價市場價值(如果存在活躍的市場)或基於重要的市場可觀察到的投入的模型(如果不存在活躍的市場)來確定的。

對於固定期限，我們使用可觀察的輸入，如活躍市場中類似資產的報價；不活躍市場中相同或類似資產的報價；或基於重大輸入可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的模型的估值。我們的投資組合中沒有任何需要我們使用不可觀察到的投入的固定到期日和股票投資。本公司聘請第三方供應商，該供應商利用第三方定價來源，主要採用市場方法來確定我們固定期限的公允價值。市場方法主要包括從獨立的第三方定價服務獲得價格，以及在較小程度上從經紀自營商那裏獲得報價。我們的第三方供應商還監控市場指標以及行業和經濟事件，以確保定價合適。我們固定期限的所有類別都使用這種技術進行估值。我們已經瞭解了第三方供應商的估值方法和投入。從我們的第三方供應商獲得的公允價值不會由公司進行調整。

處置投資時實現的損益按先進先出原則確定，並記入綜合經營報表貸方或計入綜合業務表。投資的溢價和折價採用利息法攤銷，並計入或貸記投資淨收益。

投資減值評估

對投資設立非臨時性減值需要許多判斷和估計。

我們對歸類為可供出售的投資和有限責任投資進行季度分析，以確定市值下降是否是暫時的。可供出售投資的分析包括以下部分或全部程序(視情況而定)：

用於確定市值下降的非臨時性評估方法固有的風險和不確定性包括但不限於以下風險和不確定性：

由於公司進行了分析，以確定非臨時性的市值下降，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，與可供出售投資相關的非臨時性減值沒有記錄減記。

由於對有限責任投資進行的分析，本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別記錄了10萬美元和零的非臨時性減值。

由於對有限責任投資進行的分析，本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度分別按公允價值計入減值10萬美元和10萬美元，這些減值分別計入綜合經營報表中按公允價值計入有限責任投資公允價值變動收益(虧損)。

我們每季度對我們在私營公司的投資進行分析。分析包括以下部分或全部程序(如果適用)：

由於對私人公司投資進行的分析，本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別記錄了20萬美元和100萬美元的減值，這些減值分別計入綜合經營報表中私人公司投資的未實現虧損淨變化中。

在每個報告日期，在條件允許的情況下，管理層更頻繁地評估其對被投資人的投資是否存在潛在減值。如管理層的評估顯示有客觀減值證據，則被投資人將減記至其可收回金額，該金額按其公允價值減去銷售成本及使用價值中較高者釐定。由於對被投資人的投資進行了分析，本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別記錄了零和170萬美元的減值，這些減值分別計入綜合經營報表中被投資人淨收益(虧損)的權益中。本公司於2019年第四季度悉數出售其對被投資人的投資。

有限責任投資按公允價值計價

按公允價值計算的有限責任投資指公司對1347投資者有限責任公司(“1347投資者”)的投資，以及公司合併實體淨租賃投資級投資組合有限責任公司(“淨租賃”)和Argo Holdings Fund I，LLC(“Argo控股”)的基礎投資。2019年第四季度，本公司對1347名投資者的投資被解散。本公司按公允價值計入這些投資，並在綜合經營報表中報告公允價值變動。

本公司於2019年12月31日及2018年12月31日分別擁有1347 Investors LLC(“1347 Investors”)已發行單位的0%及26.7%。這項投資的公允價值是根據一個模型計算的，該模型將1,347名投資者的淨權益分配給所有類別的會員權益。該模型使用報價的市場價格和重要的市場可觀察到的投入。

Net Lease擁有持有投資物業的有限責任公司的投資。淨租賃投資的公允價值以相關投資公司的資產淨值為基礎，作為估計公允價值的實際權宜之計。

Argo Holdings投資於有限責任公司和有限合夥企業，這些公司持有搜索基金和私人運營公司的投資。Argo Holdings持有搜索基金投資的有限責任投資的公允價值是基於對搜索基金的初始投資。Argo Holdings持有私人運營公司投資的有限責任投資的公允價值採用市場法進行估值。

有關詳細信息，請參閲合併財務報表附註27，“金融工具的公允價值”。

淺談房地產投資的價值評估

房地產投資的公允價值涉及市場和收益評估技術的結合。在這種方法下，基於市場的資本化率是從可比交易中得出的，根據每項資產的任何獨特特徵進行調整，並適用於正在考慮的資產。承保和隨後估值期間使用的上限費率考慮了空置和收款損失的風險、擁有租賃淨資產的行政成本以及可能確定為業主費用的資本支出。

遞延所得税的估價

所得税撥備是根據我們合併財務報表中記錄的交易的預期税收處理來計算的。在確定所得税撥備時，我們解釋不同司法管轄區的税法，並對遞延所得税資產和負債的預期沖銷時間以及遞延所得税的估值做出假設。

遞延所得税資產餘額的最終實現取決於公司臨時差額逆轉併成為可抵扣期間未來應税收入的產生情況。當遞延所得税資產餘額的全部或部分不可能全部或部分變現時，建立估值免税額。在決定是否需要估值免税額時，管理層會考慮所有可用的正面和負面證據，這些證據會影響特定的

遞延所得税資產餘額，包括公司過去和預期的未來業績、遞延所得税負債的沖銷以及税收規劃戰略的可用性。

客觀的正面證據是必要的，以支持這樣的結論，即當存在重大負面證據時，公司遞延所得税資產餘額的全部或部分不需要估值免税額。累計損失是管理層在這一決定中考慮的最具説服力的負面證據形式。如果在某一期間設立估值免税額，費用必須記入合併經營報表的所得税撥備內。截至2019年12月31日，該公司維持1.734億美元的估值津貼，所有這些都與其美國遞延所得税有關。美國遞延所得税資產餘額中最大的組成部分與因公司美國業務產生的虧損而產生的税收虧損結轉有關。該公司在短期內利用這些虧損的能力存在不確定性，導致該公司記錄了估值津貼。

未來的事件可能會導致估值津貼的調整，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。若未來出現足夠的正面證據顯示全部或部分遞延所得税資產將符合標準，則所有或部分估值免税額將在得出該結論的期間內全部或部分倒置。

強制贖回優先股的估值

強制性可贖回優先股於發行時根據發售所得款項總額減去(I)發售所得款項減去(I)根據作為發售一部分發行的股權分類認股權證及不含認股權證的優先股的相對公允價值分配予額外繳入資本的發售所得款項；(Ii)根據實益轉換特徵計算的分配予額外繳入資本的發售所得款項；及(Iii)分配予優先股的發售成本。通過將收益分配給認股權證和有益的轉換特徵以及向優先股分配發售成本而產生的優先股賬面價值的折讓，隨着時間的推移作為股息費用遞增。有關我們的強制可贖回優先股的更多信息包括在合併財務報表的附註23“可贖回的A類優先股”中。

無形資產的計價與減值評估

無形資產按收購之日的估計公允價值入賬。具有一定使用年限的無形資產包括有效的車輛服務協議、數據庫、客户關係、就地租賃和競業禁止協議。只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，具有確定使用年限的無形資產就會被審查減值。如果情況要求對一項確定的無形資產進行可能的減值測試，我們首先將該確定的無形資產預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果該固定壽命無形資產的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。

無限期的無形資產由租户關係和商號組成。截至12月31日，具有無限壽命的無形資產每年進行減值評估，如果事件或情況表明賬面價值可能無法收回，則更頻繁地評估減值。本公司有權進行定性評估，以確定一項無限期無形資產是否更有可能減值。如果事實和情況表明無形資產更有可能減值，則需要進行以公允價值為基礎的減值測試。管理層在確定可能影響任何由此產生的減值的無限期無形資產的公允價值時，必須作出估計和假設。這包括有關相關無形資產或其報告單位的未來現金流和未來收入的假設。管理層隨後將無限期無形資產的公允價值與其各自的賬面價值進行比較。如果無形資產的賬面價值超過該無形資產的公允價值，則計入減值。

2019年或2018年沒有記錄無形資產的減值費用。有關我們無形資產的更多信息包括在合併財務報表的附註12“無形資產”中。

商譽可回收性

自12月31日起每年對商譽進行減值評估，如果事件或情況表明賬面價值可能無法收回，則更頻繁地評估商譽的減值。本公司有權進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果事實和情況顯示商譽更有可能受損，則需要進行以公允價值為基礎的減值測試。

商譽減值測試是一個分兩步進行的過程，需要管理層在確定計算中使用哪些假設時做出判斷。該過程的第一步包括根據估值估算每個報告單位的公允價值。

技術，包括使用收入和利潤預測的貼現現金流模型，並將這些估計公允價值與報告單位的資產和負債的賬面價值(包括分配的商譽)進行比較。如果估計公允價值小於賬面價值，則執行第二步，通過確定商譽的隱含公允價值來計算減值金額(如有)。報告單位商譽隱含公允價值的確定要求管理層將報告單位的估計公允價值分配給報告單位的資產和負債。任何未分配的公允價值代表商譽的隱含公允價值，該公允價值與其相應的賬面價值進行比較。對於賬面價值為負的報告單位，評估定性因素，以確定是否需要進行第二步商譽減值測試。

由於報告單位的估計公允價值超過了各自的賬面價值，2019年或2018年沒有記錄商譽減值費用。有關我們商譽的更多信息包括在合併財務報表的附註11“商譽”中。

遞延收購成本

遞延收購成本是指我們與成功收購新業務或續簽現有業務相關的費用的遞延。收購成本，主要是與發放車輛服務協議有關的佣金和代理費用，將遞延，並從與收入確認模式一致的收入中扣除。管理層定期審查遞延的購置成本類別，並評估這項資產的可回收性。

次級債務債券的公允價值假設

我們的次級債務按公允價值計量和報告。次級債務的公允價值是使用基於重要的市場可觀察到的投入和由第三方開發的投入的模型來計算的。這些輸入包括由第三方開發的信用利差假設和市場可觀察到的掉期利率。

認股權證責任的公允價值假設

如附註16“債務”所述，本公司於2019年3月1日發行千瓦時認股權證。千瓦時認股權證按公允價值計量及報告，並計入綜合資產負債表的應計開支及其他負債。認股權證負債的公允價值是使用內部模型估計的，沒有相關的可觀察到的市場投入。模型中使用的重要輸入包括適用於扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益的企業價值倍數。隱含企業價值減去與千瓦時貸款相關的剩餘債務，以確定隱含權益價值。

收入確認

有關我們的收入確認會計政策的信息，請參閲合併財務報表的附註2，“重要會計政策摘要”和附註18，“與客户簽訂合同的收入”。

持續經營的結果

下表1列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度部門總營業收入與淨虧損的對賬：

表1截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的分部營業收入

截至12月31日的年度(單位：千美元)

持續經營虧損、每股淨虧損和稀釋虧損

截至2019年12月31日的年度，我們的持續運營虧損280萬美元(稀釋後每股虧損0.25美元)，而截至2018年12月31日的年度為2230萬美元(稀釋後每股虧損1.13美元)。截至2019年12月31日止年度的持續經營虧損主要歸因於未分配至分部的利息支出、未分配至分部的其他收入和支出、無形資產的淨額及攤銷，但由淨投資收入、按公允價值計算的有限責任投資公允價值變動收益、債務公允價值變動收益以及延長保修和租賃房地產的營業收入部分抵消。

截至2018年12月31日止年度的持續經營虧損主要歸因於未分配至分部的利息支出、未分配至分部的其他收入和支出、無形資產淨額、無形資產攤銷、有限責任投資公允價值變動虧損、公允價值債務和股權公允價值變動虧損、投資對象淨虧損中的債務和股權公允價值變動虧損，部分由延長保修和租賃房地產的營業收入抵消。

延期保證

截至2019年12月31日的年度，延長保修服務費和佣金收入增長了20.4%(或780萬美元)，達到4610萬美元，而截至2018年12月31日的年度為3830萬美元。2019年服務費和佣金收入受到以下因素的影響：

截至2019年12月31日的年度，延長保修運營收入為460萬美元，而截至2018年12月31日的年度為420萬美元。營業收入的增加主要是由於收購雙子座於2019年3月1日生效後於2019年將其納入。截至2019年12月31日的一年，雙子座的營業收入為50萬美元。

租賃房地產

截至2019年12月31日的年度，租賃房地產租金收入為1340萬美元，而截至2018年12月31日的年度為1340萬美元。租金收入來自CMC的長期三重淨租賃。截至2019年12月31日的年度，租賃房地產運營收入為280萬美元，而截至2018年12月31日的年度為250萬美元。截至2019年12月31日止年度營業收入增加，主要是由於法律及利息支出較2018年同期減少。截至2019年12月31日的年度，租賃房地產記錄的法律支出為60萬美元，利息支出為610萬美元，而截至2018年12月31日的年度，法律支出為70萬美元，利息支出為620萬美元。有關詳細討論，請參閲下面的“投資”部分。

淨投資收益

2019年淨投資收入為290萬美元，而2018年為300萬美元。2019年的下降主要是因為與2018年相比，2019年按公允價值計算的有限責任投資收入減少，但部分被收購後於2019年3月1日生效的雙子座固定期限確認的利息收入所抵消。

已實現淨收益(虧損)

該公司在2019年產生了80萬美元的已實現淨收益，而2018年的已實現淨虧損為2000萬美元。2019年的淨已實現收益主要來自Argo Holdings確認的已實現收益。

股權投資公允價值變動收益

2019年股權投資公允價值變動收益為60萬美元，而2018年為40萬美元。股權投資公允價值變動收益包括2019年和2018年出售的股權投資已實現淨虧損20萬美元和已實現淨收益150萬美元，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日持有的股權投資未實現收益70萬美元和未實現虧損110萬美元。

有限責任投資公允價值變動損益，按公允價值計算

2019年，按公允價值計算的有限責任投資公允價值變動收益為450萬美元，而2018年虧損740萬美元。2018年至2019年的變化主要是由於2019年與1347名投資者相關的220萬美元公允價值收益與2018年與1347名投資者相關的1010萬美元公允價值虧損之間的差異。

本公司對1,347名投資者的投資公允價值是根據將1,347名投資者的淨權益分配給所有類別的會員權益的模型計算得出的。該模型使用報價的市場價格和重要的市場可觀察到的投入。該模型最重要的輸入是林巴赫控股公司的觀察股價。(“林巴赫”)普通股，2018年12月31日為3.68美元，2019年12月31日為3.78美元。2019年第四季度，本公司對1347名投資者的投資解散，導致本公司直接持有林巴赫普通股股份。由於這一分配，本公司不再擁有1347名投資者的會員單位。

按公允價值計算的有限責任投資公允價值變動收益還包括2019年和2018年分別與淨租賃相關的公允價值增加300萬美元和120萬美元，以及2019年和2018年與Argo Holdings相關的公允價值分別減少70萬美元和增加150萬美元。

有關1347名投資者解散的更多信息，請參見綜合財務報表附註28，“關聯方”。

私營公司投資未實現虧損淨變化

2019年私人公司投資未實現虧損的淨變化為30萬美元，而2018年為160萬美元。該公司在2019年和2018年分別錄得20萬美元和60萬美元的減少，以調整私人公司某些投資的公允價值，以應對可觀察到的價格變化。此外，由於進行的季度減值分析，公司在2019年和2018年分別記錄了與私人公司投資相關的20萬美元和100萬美元的減值。

非暫時性減值損失

由於本公司為確定非臨時性市值下降而進行的分析的結果，本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別記錄了與有限責任投資相關的非臨時性減值10萬美元和零減記。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，與可供出售投資相關的非臨時性減值沒有記錄減記。

利息支出未分配給細分市場

2019年未分配給細分市場的利息支出為900萬美元，而2018年為740萬美元。2019年的增長主要反映出計入了本公司在2019年3月1日收購Gminus時發生的銀行貸款的110萬美元利息支出。這一增長還可歸因於截至2019年12月31日的年度內，三個月期美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)普遍高於截至2018年12月31日的年度，以及公司次級債務在利息遞延期間的利息複利。關於次級債務，於2018年第三季度，本公司向其信託優先受託人發出通知，表示打算根據允許利息延期的未償還信託優先契據的合同條款，行使其自願推遲利息支付至多20個季度的權利。該公司的次級債務以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計息，外加3.85%至4.20%的利差。

其他未分配到分部的收入和費用，淨額

2019年未分配給細分市場的其他收入和支出為淨支出850萬美元，而2018年為900萬美元。未分配給細分市場的其他收入和支出包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度Amigo的支出分別為90萬美元和180萬美元。Amigo之前與Mendota、Mendakota和MCC一起被包括在保險承保部門。由於將門多塔、門達科塔和MCC歸類為非連續業務，保險承保部門的剩餘構成不再符合可報告部門的標準。因此，所有分段信息均已重述，以排除所有呈列期間的保險承保部分。以前包括在保險承保部門的Amigo公司的經營業績現在包括在沒有分配給部門的其他收入和費用中，淨額。

未分配給部門的其他收入和費用中還包括扣除沒收後的基於股票的薪酬，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別支出120萬美元和福利170萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度還分別包括與股票交易相關的10萬美元和40萬美元的工資税支出。見合併財務報表附註21，“基於股票的薪酬”以作進一步討論。

2018年至2019年未分配給分部的其他收入和支出的減少也反映了一般和行政費用的減少，這主要是由於2018年與本公司收購Ginous相關的費用增加，以及自2018年12月31日起公司從加拿大安大略省變更為特拉華州的司法管轄區，但因完成本公司對2018年財務報表的審計而產生的審計費用增加部分抵消了這一減少。

無形資產攤銷

本公司具有確定使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷。2019年無形資產攤銷為250萬美元，而2018年為240萬美元。2019年無形資產攤銷包括與公司於2019年3月1日收購Ginous相關的80萬美元，這足以抵消2018年至2019年與公司之前收購相關的無形資產攤銷減少60萬美元。

債務公允價值變動損益

2019年債務公允價值變動收益為110萬美元，而2018年虧損170萬美元。2019年的收益反映出次級債務的公允價值因本公司公允價值模型的投入(特定於工具的信用風險除外)的變化而減少。2018年的虧損反映了次級債務公允價值的增加，這是由於本公司公允價值模型的投入(特定於工具的信用風險除外)的變化造成的。有關詳細信息，請參閲下面的“債務”部分。

出售附屬公司的收益

2018年6月1日，公司出售了其子公司Itasca Real Estate Investors，LLC。作為出售的結果，本公司在截至2018年12月31日的年度內確認了2000萬美元的收益。

被投資人淨收益(虧損)中的權益

被投資人淨收益(虧損)中的權益代表該公司對伊塔斯卡資本有限公司的投資。(“ICL”)。2019年第四季度，公司出售了對ICL普通股的投資。2019年被投資方淨收入中的股權為20萬美元，其中包括2019年出售股票的10萬美元收益和被投資方淨收入中的10萬美元股權。2018年被投資人淨虧損中的股本為250萬美元，其中包括除臨時減值外的170萬美元，2018年出售股票時虧損30萬美元，以及被投資人淨虧損中的50萬美元股本。見合併財務報表附註8，“對被投資人的投資”以作進一步討論。

所得税(福利)費用

2019年的所得税優惠為40萬美元，而2018年的所得税支出為30萬美元。2019年所得税優惠主要涉及(1)部分釋放與收購Gineus相關的公司遞延所得税估值免税額，(2)未確認税收優惠的變化，(3)無限期無形遞延所得税負債的變化，以及(4)國家所得税。

2018年所得税費用主要涉及(1)未確認税收優惠的變化，(2)無限期無形遞延所得税負債的變化，(3)國家所得税。

本公司遵守會計準則彙編740-10所得税的規定，其中要求在税率變化頒佈期間確認税率變化對遞延税收收入資產和負債的影響。《減税和就業法案》(簡稱《税法》)於2017年12月22日頒佈。2017年12月，SEC工作人員發佈了“工作人員會計公告118”(“SAB 118”)，其中規定，尚未完成税法影響的核算，但可以確定這些影響的合理估計的公司，應在其財務報表中包括基於其合理估計的暫定金額。

根據SAB 118，本公司於2017年第四季度記錄了税法對遞延所得税的估計所得税影響的臨時金額。2019年和2018年，由於税法對其遞延所得税的影響，公司分別記錄了20萬美元和10萬美元的額外税收優惠。

有關分別截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度記錄的所得税(福利)費用的更多細節，請參閲合併財務報表附註19“所得税”。

投資

投資組合構成

以下是我們如何對各種投資進行會計核算的概述：

截至2019年12月31日，我們持有現金和現金等價物、限制性現金和賬面價值為9,710萬美元的投資。

我們的保險子公司Amigo持有的投資必須符合規定投資類型、質量和集中度的所在州法規。我們的美國業務通常投資於以美元計價的工具，以減輕它們對匯率波動的敞口。

下表2彙總了所示日期的投資賬面價值，包括現金和現金等價物以及限制性現金。

表2投資賬面價值，包括現金和現金等價物以及限制性現金

截至12月31日(單位為千美元，不包括百分比)

非暫時性減損

該公司對其歸類為可供出售的投資進行季度分析，以確定市值下降是否是暫時的。關於我們在可供出售投資上建立非臨時性減值的詳細分析和考慮因素的更多信息，將在MD&A的“關鍵會計估計和假設”部分進行討論。

由於公司進行了分析，以確定非臨時性的市值下降，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，與可供出售投資相關的非臨時性減值沒有記錄減記。

由於對有限責任投資進行的分析，本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別記錄了10萬美元和零的非臨時性減值。

由於對有限責任投資進行的分析，本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度分別按公允價值計入減值10萬美元和10萬美元，這些減值分別計入綜合經營報表中按公允價值計入有限責任投資公允價值變動收益(虧損)。

由於對私人公司投資進行的分析，本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別記錄了20萬美元和100萬美元的減值，這些減值分別計入綜合經營報表中私人公司投資的未實現虧損淨變化中。

固定期限投資處於未實現虧損狀態的時間長度可能會根據投資經理的意見以及他們各自關於估值和可能阻止我們收回本金投資的各種信用風險的分析而有所不同。在固定期限投資的情況下，如果投資經理確定在持有的資產到期之前違約風險很小或沒有違約風險，我們將選擇以未實現損失的形式持有該投資。

持有頭寸，直到價格回升或投資到期。在事實出現可能增加與收回本金相關的風險的情況下，公司可以選擇虧本出售固定期限投資。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，固定期限未實現虧損總額分別為2000萬美元和20萬美元，沒有可歸因於非投資級固定期限的未實現虧損。在2019年12月31日和2018年12月31日，個人投資的所有未實現虧損都被認為是暫時的。

新冠肺炎對投資的影響

正如合併財務報表附註32“後續事件”所述，2020年3月，由一種新的冠狀病毒株引起的新冠肺炎疫情被世界衞生組織確認為大流行，疫情在美國越來越普遍，包括在我們開展業務的市場。新冠肺炎疫情對總體經濟狀況產生了顯著影響，包括但不限於許多企業暫時關閉；“避難所到位”和其他政府規定；以及由於失業和新冠肺炎造成的其他影響而導致的消費支出減少。還有很多未知數。

作為本公司對其私人公司投資的2020年03月31日季度減值分析的一部分，本公司決定，由於新冠肺炎對投資基礎業務的影響，其一項投資應減記90%，即70萬美元，用於非臨時性減值。本公司繼續評估新冠肺炎疫情可能對其各項投資價值產生的影響，這可能導致相關投資價值未來大幅下降。這種減少可能被認為是臨時性的，也可能被視為非臨時性的，管理層可能需要在未來的報告期內記錄相關投資的減記。

未付虧損和虧損調整費用

未付損失和損失調整費用是指報告的損失事件、IBNR損失事件的估計負債和相關的估計損失調整費用。

表3和表4按業務類別分別列出了未付損失準備金和扣除對外再保險的損失調整費用毛額和淨額的分佈情況。

表3--未付損失和損失調整費用準備金--毛額

截至12月31日(單位：千美元)

表4：未付損失和損失調整費用撥備--扣除可追回的再保險淨額

截至12月31日(單位：千美元)

非標汽車

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的非標汽車業務的未償虧損和虧損調整費用的毛撥備分別為50萬美元和70萬美元。減少的原因是支付了Amigo的虧損和虧損調整費用。

商用汽車

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們商用汽車業務的未償虧損和虧損調整費用撥備總額分別為10萬美元和80萬美元。減少的原因是支付了Amigo的虧損和虧損調整費用。

其他

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們其他業務的未付虧損和虧損調整費用的毛撥備分別為120萬美元和60萬美元。這一增長是由於Amigo的未付虧損調整費用的不利發展，但部分被Kingsway Re的未付虧損和虧損調整費用的有利發展所抵消。Amigo在截至2019年12月31日的年度記錄了90萬美元的不利發展，這與法院下令調解後重新估計三項建築缺陷索賠的潛在損失和損失調整費用有關；而Kingsway Re在截至2019年12月31日的年度記錄了20萬美元的有利發展，與釋放與關閉最後剩餘未決索賠相關的未償還損失和損失調整費用撥備有關。

表5提供了有關制定我們前幾年虧損和虧損調整費用撥備的信息。

表5.前幾年虧損和虧損調整費用準備金的增加

截至12月31日的年度(單位：千美元)

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，扣除再保險後，前幾年虧損和虧損調整費用準備金的淨變動分別增加了70萬美元和160萬美元。2019年和2018年的不利發展主要與Amigo持續自願流失導致的未償虧損和虧損調整費用增加有關。2019年的不利發展被Kingsway Re的未償虧損和虧損調整費用的有利發展部分抵消。隨着有關個人索賠的更多信息公之於眾，最初的估計會增加或減少。

債務

銀行貸款

2017年10月12日，本公司向一家銀行借款本金500萬美元，為其收購PWSC提供部分資金(“PWSC貸款”)。PWSC貸款的固定利率為5.0%，並以未償還本金餘額計入綜合資產負債表。PWSC貸款原定於2022年10月12日到期；然而，本金已於2020年1月30日全額償還。

2019年3月1日，本公司向一家銀行借款本金1,000萬美元，為其收購雙子座(“千瓦時貸款”)融資。千瓦時貸款將於2024年3月1日到期，年利率等於LIBOR，下限為2.00%，外加9.25%。千瓦時貸款在綜合資產負債表中按其攤銷成本列賬，這反映了按季度償還本金，以及使用實際利率法對債務貼現和發行成本進行攤銷。詳情見合併財務報表附註16“債務”。

千瓦時貸款包含多項契諾，包括但不限於調整後的最低EBITDA、槓桿率和固定費用比率，所有這些都根據千瓦時貸款的定義和計算，其中包括限制公司產生額外債務、設立留置權、派息和分派、進行合併、收購和合並、進行某些付款和投資以及處置某些資產的能力。

應付票據

作為其於2016年7月收購CMC的一部分，本公司承擔按揭並按其估計公允價值1.917億美元記錄按揭，其中包括截至收購日的未付本金1.8億美元加上溢價1,170萬美元。該抵押貸款於2034年5月15日到期，固定利率為4.07%。抵押品被抵押了

綜合資產負債表中的攤銷成本反映了每月本金的償還以及使用實際利率法攤銷保費的情況。

2015年1月5日，Flower Portfolio 001，LLC在購買投資性房地產物業的同時，承擔了920萬美元的抵押貸款(“The Flower Note”)。花票於2031年12月10日到期，固定息率為4.81%。花卉票據於綜合資產負債表中以其未付本金結餘列賬。

2015年10月15日，Net Lease在購買投資性房地產物業(“Net Lease Note”)的同時，承擔了900萬美元的夾層債務。淨租賃票據於2020年11月1日到期，固定息率為10.25%。淨租賃票據於綜合資產負債表中以其未付本金結餘列賬。鑑於Net Lease票據將於今年晚些時候到期，Net Lease正在探索替代方案，並已開始與各方進行討論。淨租賃票據是無追索權的，因此，如果淨租賃票據於2020年11月1日到期，本公司的現金流將不會受到重大影響。然而，這種情況可能會對淨租賃投資的價值產生重大不利影響。

次級債務

2002年12月4日至2003年12月16日期間，該公司的6個附屬信託公司以單獨的非公開交易方式向第三方發行了9050萬美元的30年期資本證券。在每種情況下，Kingsway America Inc.隨後都發行了相應的浮動利率次級遞延利息債券。賣給信託基金，以換取私下出售的收益。浮動利率債券的利息為倫敦銀行同業拆借利率，外加3.85%至4.20%的利差。本公司有權在這些證券發行至到期五年後的任何時間按面值贖回每一種證券。

於2018年第三季度，本公司向其信託優先受託人發出通知，表示其有意行使自願權利，根據允許利息延遲的未償還信託優先契約的合同條款，將利息支付推遲至多20個季度。這一行動並不構成公司信託優先契約或其任何其他債務契約的違約。截至2019年12月31日，890萬美元的遞延應付利息計入合併資產負債表的應計費用和其他負債。

管理我們次級債務的協議包含許多契約，其中包括限制公司產生額外債務、支付股息和分派以及就公司已發行證券支付某些款項的能力。

本公司的次級債務按公允價值計量和報告。截至2019年12月31日，次級債的賬面價值為5470萬美元。次級債務的公允價值是使用基於重要的市場可觀察到的投入和由第三方開發的投入的模型來計算的。關於用於確定債務公允價值的第三方開發的市場可觀察到的投入和投入的説明，請參閲合併財務報表附註27，“金融工具的公允價值”。

截至2019年12月31日止年度，市場可觀察掉期利率發生變化，本公司經歷第三方開發的信用利差假設減少。市場可觀察掉期利率的變化以不同的方式影響公允價值模型。提高LIBOR掉期利率將增加本公司次級債務的公允價值，而增加無風險掉期利率將降低公允價值。信用利差假設的增加會降低公司次級債務的公允價值，而信用利差假設的減少則會增加公允價值。影響債務公允價值計算的另一個主要變量是時間的流逝，這將始終具有增加債務公允價值的效果。2019年信用利差和掉期利率變量的變化，隨着時間的推移，導致公司次級債務在2018年12月31日至2019年12月31日期間的公允價值增加了460萬美元。

在2018年12月31日至2019年12月31日期間本公司次級債務公允價值增加460萬美元中，570萬美元在本公司綜合全面虧損表中報告為應佔工具特定信用風險的債務公允價值增加，110萬美元在本公司綜合經營表中報告為債務公允價值變動收益。

自2018年1月1日起，公司通過了ASU 2016-01，《金融工具-總體》(子主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量。由於採用，截至2018年1月1日，可歸因於工具特定信用風險的次級債務公允價值累計4050萬美元的變化從累計赤字重新分類為累計其他全面收益(虧損)。只要公司在到期時償還其次級債務，可以預期這種4050萬美元的重新分類將逆轉，而不會在公司的綜合報告中報告

運營説明書。儘管市場上可觀察到的掉期利率的變化將繼續在每個季度給公司報告的債務公允價值變化損益帶來一些波動，但第三方制定的信用利差假設的變化將不再給公司的綜合運營報表帶來波動。公司次級債務的公允價值最終將在每個信託聲明的贖回日期時等於次級債務的本金價值，從信託於2032年12月4日到期開始，一直持續到2034年1月8日，也就是公司最後一筆未償還信託的贖回日期。

有關該公司6個子公司信託基金的詳細説明，請參閲綜合財務報表附註16“債務”。

根據管轄本公司次級債務的契約，本公司有義務提交其若干附屬公司截至2018年12月31日及截至2019年12月31日的年度經審核財務報表。(由於延遲提交其2018及2019年年報，本公司已無法履行這些義務，未能履行該等義務可根據各自的契約宣佈為違約事件。截至2019年年報提交之日，如果適用契約要求，負責管理我們任何未償債務的受託人均未宣佈發生違約事件，通知我們有意加速任何部分未償債務或對其收取違約利息，或尋求任何其他可用的補救措施。如果這些受託人中有任何人宣佈違約事件，公司將有一段時間來治癒違約。現在公司已經提交了2018年和2019年年報，本公司預計能夠向受託人提交其某些子公司截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度所需的經審計財務報表。

工資保障計劃

於2020年4月，本公司若干附屬公司根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得貸款收益，總額為290萬美元，聲明年利率為1.00%。作為CARE法案的一部分而設立的PPP規定，向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業平均每月工資成本(根據PPP的目的定義)的2.5倍。只要借款人在收到貸款後的24周內將貸款所得用於符合條件的目的，包括工資成本、租金和水電費，並維持其工資總額水平和員工人數，貸款和應計利息就可以免除。如果借款人在基準期間將員工人數減少到低於其平均員工人數，或在覆蓋期間大幅降低某些員工的工資，則貸款減免金額將減少。公司打算將全部貸款金額用於符合條件的費用，但不能保證貸款將被免除。

流動性和資本資源

流動性管理的目的是確保有足夠的現金來履行到期的所有財務承諾和義務。本公司及其附屬公司的流動資金需求主要來自營運、集資、出售停產業務、投資到期日及收益，以及投資或出售投資所得的其他回報所產生的資金。這些來源提供的現金主要用於進行投資，以及用於支付虧損和虧損調整費用、償債和其他運營費用。虧損和虧損調整費用的支付時間和金額可能與我們的未支付虧損和虧損調整費用的撥備存在重大差異，這可能會增加流動性需求。

持續運營的現金流

2019年，本公司報告了綜合現金流量表，持續運營中用於經營活動的現金淨額為80萬美元。公司報告的430萬美元的淨虧損與持續經營活動中用於經營活動的80萬美元的現金淨額之間的對賬主要是由於690萬美元的非現金折舊和攤銷費用以及960萬美元的其它資產和負債淨額變化，這些淨額被其他應收賬款增加450萬美元、按公允價值計算的有限責任投資公允價值變化收益450萬美元、遞延服務費用增加140萬美元以及遞延收購成本增加170萬美元所抵消。

2019年期間，綜合現金流量表上報告的持續運營投資活動使用的現金淨額為650萬美元。現金的這一使用主要是由490萬美元的業務收購推動的，扣除收購的現金和購買超過銷售收益的固定到期日，以及固定到期日和與其他投資相關的收益。

2019年期間，綜合現金流量表上報告的持續運營融資活動提供的現金淨額為130萬美元。這一現金來源主要歸因於900萬美元的銀行貸款淨收益，被390萬美元的銀行貸款本金償還和380萬美元的應付票據本金償還所抵消。

綜上所述，如綜合現金流量表所報告，公司於2019年的現金及現金等價物及持續經營的限制性現金淨減少為590萬美元。

從本公司的保險子公司收取股息通常不被認為是控股公司的流動資金來源。保險子公司的資本返還需要監管部門的批准，在某些情況下，還需要在支付股息之前獲得批准。於2019年12月31日，根據所在地國家保險條例，Amigo在未經監管機構批准的情況下被限制向控股公司支付任何股息。

公司的延長保修子公司主要通過手續費和佣金收入為其義務提供資金。本公司的租賃房地產子公司通過租金收入為其債務提供資金。該公司的保險子公司主要通過投資組合中的投資收入和到期日為其義務提供資金。

控股公司的流動資金與其子公司分開管理。控股公司的義務主要包括控股公司的運營費用、與交易有關的費用、投資以及對控股公司的任何其他特殊要求。

控股公司可用於籌集流動資金以履行其義務的行動包括出售被動投資；出售子公司；發行債務或股權證券；本公司延長保修子公司的分派，如下進一步描述；以及向其信託優先受託人發出通知，表明其有意行使自願權利，將本公司次級債務的六個附屬信託的利息支付推遲至多20個季度，本公司在2018年第三季度行使了這項權利。

2019年3月1日，該公司完成了對Ginous的收購，Ginous是一家專業的全方位服務提供商，通過其子公司Penn和Prime提供車輛服務協議和其他金融和保險產品。雙子座、賓夕法尼亞和Prime包括在延長保修期內。與收購Gminus有關，該公司獲得了千瓦時貸款。IWS、利邦、雙子座、賓夕法尼亞大學和Prime是千瓦時貸款的借款人。在履行廣電貸款的契諾後，IWS、利邦、雙子座、賓夕法尼亞大學和Prime獲準在任何12個月期間向控股公司進行總額不超過150萬美元的分配。

另外，根據2017年10月12日為收購PWSC提供部分資金而擔保的PWSC貸款下的契諾，未經貸款人同意，PWSC不得向控股公司進行分派。PWSC貸款原定於2022年10月12日到期；然而，總計30萬美元的剩餘本金已於2020年1月30日全額償還，因此，PWSC不再受此類限制。

租賃房地產部門的股息通常不被認為是控股公司的流動性來源。本公司於二零一七年籤立租約修訂，根據該修訂，租户將支付合共二千五百萬美元額外租金收入至二零三四年五月(租約剩餘期限)(“租約修訂”)。由於租約修正案，CMC可能能夠將從額外租金收入中獲得的部分現金分配給公司。然而，幫助本公司履行其控股公司義務的任何重大現金流仍可能僅在下一段所述的三個觸發支付服務費的事件之一發生時才會發生。不能保證這些事件之一的發生時間或結果。

根據收購CMC完成時訂立的管理服務協議條款，賣方的聯屬公司(“服務供應商”)將向CMC及其附屬公司提供若干服務，以換取服務費。該等服務(統稱為“服務”)將包括(I)促使服務提供者的聯屬公司擔保物業擁有人的若干義務(根據該聯屬公司與按揭持有人(“抵押人”)之間的彌償及擔保協議)，(Ii)提供若干個人擔任CMC及/或其附屬公司的董事會成員及/或某些行政人員，及(Iii)提供有關房地產的資產管理服務。作為服務的交換，物業所有者將向服務提供商支付一定的費用。支付該等手續費可因(I)出售不動產，(Ii)重組不動產所受的租約，或(Iii)抵押再融資或重組而觸發。(三)支付該等手續費可因(I)出售不動產，(Ii)重組不動產所受的租約，或(Iii)按揭的再融資或重組，而觸發該等手續費的支付。服務費金額將從觸發支付服務費的事件產生的淨收益的40%-80%不等(取決於觸發事件的性質和時間)。本公司已得出結論，租賃修訂並未觸發向服務提供商支付服務費。見合併財務報表附註29，“承付款和或有負債”，供進一步討論。

控股公司的流動性，定義為金斯威金融服務公司(Kingsway Financial Services Inc.)銀行賬户中的現金金額。和Kingsway America Inc.，截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別為230萬美元和190萬美元。這些金額分別反映在公司綜合資產負債表於2019年12月31日和2018年12月31日報告的現金和現金等價物1,350萬美元和1,460萬美元。現金和現金等價物以及控股公司流動資金以外的限制性現金是由Amigo、Kingsway Re和本公司的延長保修和租賃房地產子公司持有的受限和非限制性現金，不被視為可用於履行控股公司的義務，但上文關於本公司延長保修子公司的描述除外，這些現金和現金等價物主要包括控股公司的運營費用、交易相關費用、投資以及對控股公司的任何其他特殊要求。

截至2019年12月31日，控股公司的流動資金為230萬美元，這意味着在任何交易相關費用、任何新的控股公司投資或對控股公司的任何其他特殊要求之前，大約四個月的定期經常性運營費用。截至公司2019年年報提交日期，控股公司的流動資金170萬美元，相當於在任何交易相關費用、任何新的控股公司投資或對控股公司的任何其他特殊要求之前，大約四個月的定期經常性運營費用。於2018年第三季度，本公司向其信託優先受託人發出通知，表示其有意行使自願權利，根據允許利息延遲的未償還信託優先契約的合同條款，將利息支付推遲至多20個季度。

控股公司在2019年12月31日和截至公司2019年年報備案日期的流動性僅代表手頭實際現金，不包括通過出售控股公司擁有的投資(特別是上市證券投資)將提供給控股公司的現金。此外，如上所述，控股公司可以獲得延長保修子公司產生的部分運營現金。雖然這些來源不代表控股公司截至公司2019年年報備案日的現金，但它們確實代表了未來的流動性來源。

截至2020年3月31日，公司已發行和已發行的A類優先股(“優先股”)共有182,876股。任何已發行優先股須由本公司於2021年4月1日(“贖回日期”)贖回，贖回價值為670萬美元(假設所有現有已發行優先股均已贖回)，前提是本公司有足夠的合法可用資金這樣做。此外，公司還行使了延期支付其未償還次級債務(“信託優先證券”)利息的權利，並且由於在2020年3月31日總計1040萬美元的延期，公司被禁止在推遲支付信託優先證券利息的同時贖回其股本中的任何股票。如果截至2021年4月1日，該公司被要求支付信託優先證券的遞延利息，並贖回所有目前已發行的優先股，那麼該公司目前預計它將沒有足夠的合法可用資金來這樣做。然而，根據特拉華州法律，公司將被禁止這樣做，因此，(A)2021年3月31日信託優先證券的估計為1490萬美元的利息將在契約允許的情況下繼續延期，以及(B)根據特拉華州法律，優先股將不會在贖回日期(贖回價值為670萬美元)贖回，而是將保持流通狀態，並繼續應計股息，直到公司有足夠的合法可用資金贖回在這種情況下，該公司會繼續按正常程序運作。

公司注意到在這種情況下有幾個變數需要考慮，管理層目前正在探索以下機會：與優先股持有人就贖回日期和/或其他關鍵條款進行談判，通過資本市場交易籌集更多資金，以及公司繼續努力將其非核心投資貨幣化，同時試圖最大限度地平衡流動性和收到的價值。該公司還指出，2021年4月1日之前可能發生的任何優先股轉換將影響其截至2021年4月1日的分析。

根據公司目前的業務計劃和收入預期，現有的現金、現金等價物、投資餘額和預期的運營現金流預計將足以滿足公司未來12個月的營運資本和運營支出要求，不包括贖回優先股和信託優先證券遞延利息可能需要的現金。然而，公司的評估也可能受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情的影響。

監管資本

在美國，全國保險專員協會(“NAIC”)使用基於風險的資本(“RBC”)公式來識別可能資本不足的財產和意外保險公司。一般而言，根據NAIC的定義，截至12月31日，報告投保人盈餘低於NAIC定義的授權控制水平200%的保險公司，都會受到不同程度的監管行動的影響，包括停止運營。截至2019年12月31日，Amigo報告的投保人盈餘超過了200%的門檻。

於二零一二年第四季度，本公司開始採取措施，讓所有Amigo進行自願決選。截至2012年12月31日，Amigo的RBC為157%。2013年4月，Kingsway向佛羅裏達州保險監管辦公室提交了一份全面的決選計劃，該辦公室概述了Amigo的決選計劃。朋友們仍然遵守該計劃。截至2019年12月31日，Amigo的RBC為1023%。

根據巴巴多斯監管機構的要求，我們在巴巴多斯註冊的再保險子公司Kingsway Re必須保持最低法定資本125,000美元。Kingsway Re目前的運營法定資本接近監管最低要求，要求我們定期出資為運營費用提供資金。金斯威再保險公司每年的運營費用約為10萬美元。截至2019年12月31日，Kingsway Re維持的資本超過巴巴多斯的監管資本要求。

紐約證券交易所上市標準

2020年4月17日，本公司收到紐約證券交易所(“NYSE”)的通知，稱本公司在其普通股繼續上市時不符合某些紐約證券交易所的標準。具體地説，Kingsway低於紐約證券交易所的持續上市標準，是因為其最近連續30個交易日的平均總市值不到5000萬美元，同時報告的股東權益低於5000萬美元。根據紐交所的持續上市標準，紐交所上市公司必須在連續30個交易日內保持平均市值不低於5,000萬美元，或上報的股東權益不低於5,000萬美元。

自通知之日起，公司有90天的時間向紐約證券交易所提交業務計劃，證明其有能力在收到通知後18個月內達到上市標準的要求。該公司於2020年6月1日向紐約證券交易所提交了一份商業計劃，旨在證明其有能力在收到通知後18個月內實現上市標準的合規。2020年7月9日，紐約證券交易所通知我們，我們的計劃已被接受。不能保證該公司將繼續遵守該計劃。如果我們無法遵守計劃或無法在2021年12月26日之前達到繼續上市的標準，我們將受到紐交所立即啟動停牌和退市程序的約束。

合同義務

表6按期間彙總了與公司預計的合同義務有關的現金支出，包括債務到期日、未償債務的利息支付、未償虧損和虧損調整費用撥備以及經營租賃項下未來的最低付款。表6中與次級債務和千瓦時貸款相關的利息支付假設倫敦銀行同業拆借利率在整個預測期內保持不變。

我們關於未付損失和損失調整費用的規定沒有合同付款日期。在下面的表6中，我們根據歷史付款模式預測了我們預計何時支付未付虧損和虧損調整費用。支付未付損失和損失調整費用的確切時間無法確切預測。我們維持大量的短期投資，為表6中預計的付款提供充足的現金流。

表6按期間預測的與合同義務相關的現金付款

截至2019年12月31日(單位：千美元)

上文表6並未反映於2019年12月31日贖回已發行的222,876股A類優先股(“優先股”)可能支付的金額。每股優先股可於2021年4月1日(“贖回日期”)前，根據持有人的選擇權，按每股普通股4.00美元的換股價格隨時轉換為6.25股普通股。於2016年2月3日及之後，本公司可贖回當時已發行優先股的全部或任何部分，價格為每股優先股28.75美元，另加其應計但未支付的股息，不論是否宣佈，直至贖回日(包括該日)為止。在2020年第一季度，4萬股優先股被轉換為25萬股普通股，轉換價格為每股普通股4.00美元，或100萬美元，由持有人選擇。截至2020年3月31日，公司已發行和已發行的優先股有182,876股。若優先股未轉換，截至贖回日的優先股贖回總額預計為670萬美元。於贖回日期前支付的現金(如有)的時間及金額將視乎本公司在贖回日期前行使贖回任何優先股的權利或優先股持有人行使將任何優先股轉換為普通股的選擇權的程度(如有)而定。

有關優先股的更多信息，請參閲合併財務報表附註23，“可贖回的A類優先股”。

表外安排

該公司有與擔保有關的表外安排，這些安排在綜合財務報表附註29“承諾和或有負債”中有進一步描述。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險

市場風險是指我們將因利率或貨幣匯率和股票價格的不利變化而蒙受損失的風險。我們通過我們的投資活動和融資活動暴露於市場風險。

鑑於我們的美國業務通常投資於以美元計價的固定期限工具，我們投資組合中的主要市場風險敞口是利率變化。利率水平的週期性變化通常會影響我們的財務業績，因為投資是按市值記錄的，再投資收益率與到期票據的原始收益率不同。在利率上升期間，現有固定期限的市場價值普遍會下降。在利率下降的時期，情況正好相反。

我們通過管理層和董事會積極審查我們的投資組合、諮詢第三方財務顧問以及管理我們固定期限投資組合的到期日情況，來管理與利率波動相關的風險敞口。我們的目標是最大化我們所有投資的總税後回報。我們為實現這一目標採用的一個重要戰略是儘量持有足夠的現金和短期投資，以避免清算長期投資，以支付車輛服務協議授權的索賠以及損失和損失調整費用。

下表7按合同到期日彙總了固定到期日投資組合(不包括現金和現金等價物以及限制性現金)在2019年12月31日和2018年12月31日的公允價值。

表7按合同到期日分列的固定到期日公允價值

截至12月31日(單位為千美元，不包括百分比)

截至2019年12月31日，包括國庫券、國債和企業債在內的92.7%的固定期限合同期限為5年及以下。實際到期日可能與合同到期日不同，因為某些發行人有權催繳或預付債務，有沒有催繳或預付罰款。公司持有現金和高級短期資產，管理層認為，這些資產加上固定的到期日，在金額上足以及時支付未償虧損和虧損調整費用、保修合同費用和其他義務。如果需要額外的現金來履行對投保人和客户的義務，我們相信投資組合中的高質量投資為我們提供了足夠的流動性。

根據利率敏感度分析結果，下表8顯示了我們的固定期限投資的利率風險，以公允價值(等於我們所有固定期限證券的賬面價值)衡量，分別於2019年12月31日和2018年12月31日。

表8固定期限敏感性分析

截至12月31日(單位：千美元)

我們既使用固定利率債券，也使用可變利率債券作為融資來源。由於我們的次級債務和千瓦時貸款是基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的，我們與融資活動相關的主要市場風險是LIBOR的變化。截至2019年12月31日，LIBOR每提高100個基點，我們的年度利息支出將增加約100萬美元。

股權風險

股權風險是指我們會因股權價格的不利變化而蒙受經濟損失的風險。我們對股票價格變化的敞口來自我們持有的普通股。我們主要通過行業和發行人多元化和資產配置技術以及持續評估市場狀況來管理股票價格風險。

信用風險

信用風險被定義為由於金融工具的另一方未能履行義務而造成的財務損失的風險。信用風險來自我們在短期投資、公司債務工具和政府債券的頭寸。

董事會投資委員會負責監督重點投資政策和限額。這些政策和限制由投資委員會進行年度審查和批准。投資委員會還負責確保這些政策得到實施，並制定管理和控制信用風險的程序。

下表9彙總了固定到期日(不包括現金和現金等價物)在2019年12月31日和2018年12月31日的公允價值構成，按標準普爾(S&P)或穆迪投資者服務公司(穆迪)分配的評級計算。固定到期日由以高質量公司債券和政府債券為主的工具組成，截至2019年12月31日，其中約99.1%的投資評級為A或更高。

表9固定期限信用評級

截至12月31日(評級佔固定期限總額的百分比)

項目8.財務報表和補充數據

年合併財務報表索引

金斯威金融服務公司。

獨立註冊會計師事務所報告書

致金斯威金融服務公司的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們已經審計了所附的Kingsway金融服務公司的綜合資產負債表。(“本公司”)截至2019年12月31日，截至2019年12月31日止年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註及附表(統稱“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見依據

公司管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Plante&Moran，PLLC

    

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

美國科羅拉多州丹佛市

2020年7月10日，北京。

        

獨立註冊會計師事務所報告書

致金斯威金融服務公司的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們已經審計了所附的Kingsway金融服務公司的綜合資產負債表。本公司及其子公司(本公司)截至2018年12月31日的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流量，以及合併財務報表和附表(統稱財務報表)的相關附註。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/RSM US LLP

我們在2019年至2020年擔任本公司的審計師。

芝加哥，伊利諾斯州

2020年2月27日

合併資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

請參閲合併財務報表附註。

合併運營報表

(單位為千，每股數據除外)

請參閲合併財務報表附註。