美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)


 [X]
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年5月31日的季度


 [   ]
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案1-11107號
富蘭克林·柯維公司。
(章程中規定的註冊人的確切姓名)


猶他州
(成立為法團的國家)
  
87-0401551
(税務局僱主識別號碼)
西公園大道2200號
猶他州鹽湖城
(主要行政機關地址)

  
84119-2099
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，
包括區號
 
  
(801) 817-1776
根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題
交易代碼
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.05美元
財委會
紐約證券交易所

必須用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D) 條要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天內一直遵守這樣的提交要求。*是，不是☐。(1)在過去的90天內，註冊人是否已經提交了根據1934年證券交易法第13條或15(D) 條要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12 個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*是，不是☐。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型 加速的申請者”、“加速的申請者”、“較小的報告公司”和“新興的成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
  ☐  
加速文件管理器
  
非加速文件管理器
  ☐  
規模較小的報告公司
  
新興成長型公司
  ☐      

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。“是”☐不是“否”。

註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：

截至2020年6月30日的13,877,984股普通股


第一部分：財務信息
項目1.財務報表

富蘭克林·柯維公司。

壓縮合並資產負債表
(單位為千，每股除外)

   
五月三十一日，
    
8月31日
  
   
2020
    
2019
  
   
(未經審計)
  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
37,006
    
$
27,699
  
應收賬款，減去3,873美元和4,242美元的壞賬準備
    
38,612
      
73,227
  
盤存
    
3,106
      
3,481
  
預付費用和其他流動資產
    
13,295
      
14,933
  
流動資產總額
    
92,019
      
119,340
  
                 
財產和設備，淨額
    
16,894
      
18,579
  
無形資產，淨額
    
44,189
      
47,690
  
商譽
    
24,220
      
24,220
  
遞延所得税資產
    
1,388
      
5,045
  
其他長期資產
    
14,894
      
10,039
  
   
$
193,604
    
$
224,913
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付定期票據的當期部分
  
$
5,000
    
$
5,000
  
融資義務的當期部分
    
2,532
      
2,335
  
應付帳款
    
3,922
      
9,668
  
延期訂閲收入
    
42,794
      
56,250
  
其他遞延收入
    
7,915
      
5,972
  
應計負債
    
18,212
      
24,319
  
流動負債總額
    
80,375
      
103,544
  
                 
信用額度
    
14,870
      
-
  
應付定期票據，減去流動部分
    
16,250
      
15,000
  
融資義務，減少流動部分
    
14,726
      
16,648
  
其他負債
    
6,061
      
7,527
  
遞延所得税負債
    
4,274
      
180
  
負債共計
    
136,556
      
142,899
  
                 
股東權益：
                
普通股，面值0.05美元；授權40,000股，已發行27,056股
    
1,353
      
1,353
  
額外實收資本
    
211,067
      
215,964
  
留存收益
    
48,988
      
59,403
  
累計其他綜合收入
    
231
      
269
  
按成本計算的庫存股，13,198股和13,087股
    
(204,591
)
    
(194,975
)
股東權益總額
    
57,048
      
82,014
  
   
$
193,604
    
$
224,913
  




見簡明合併財務報表附註

2

富蘭克林·柯維公司。

簡明合併經營報表和全面損失表
(單位為千，每股除外)

   
截至的季度
    
三個季度結束
  
   
五月三十一日，
    
五月三十一日，
    
五月三十一日，
    
五月三十一日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
   
(未經審計)
    
(未經審計)
  
                         
淨銷售額
  
$
37,105
    
$
56,006
    
$
149,463
    
$
160,191
  
銷售成本
    
10,284
      
16,342
      
41,946
      
48,379
  
毛利
    
26,821
      
39,664
      
107,517
      
111,812
  
                                 
銷售、一般和管理
    
29,254
      
37,662
      
101,231
      
106,242
  
以股票為基礎的薪酬
    
(5,104
)
    
1,051
      
(1,460
)
    
3,040
  
折舊
    
1,652
      
1,556
      
4,925
      
4,806
  
攤銷
    
1,164
      
1,259
      
3,504
      
3,797
  
運營損失
    
(145
)
    
(1,864
)
    
(683
)
    
(6,073
)
                                 
利息收入
    
18
      
8
      
36
      
30
  
利息費用
    
(621
)
    
(562
)
    
(1,783
)
    
(1,817
)
關聯方應收賬款貼現增值
    
-
      
-
      
-
      
258
  
所得税前虧損
    
(748
)
    
(2,418
)
    
(2,430
)
    
(7,602
)
所得税優惠(規定)
    
(10,220
)
    
394
      
(7,985
)
    
704
  
淨損失
  
$
(10,968
)
  
$
(2,024
)
  
$
(10,415
)
  
$
(6,898
)
                                 
每股淨虧損：
                                
基本的和稀釋的
  
$
(0.79
)
  
$
(0.14
)
  
$
(0.75
)
  
$
(0.49
)
                                 
普通股加權平均數：
                                
基本的和稀釋的
    
13,869
      
13,963
      
13,897
      
13,939
  
                                 
                                 
綜合損失
                                
淨損失
  
$
(10,968
)
  
$
(2,024
)
  
$
(10,415
)
  
$
(6,898
)
外幣折算調整，
                                
所得税優惠淨額
                                
0美元、8美元、0美元和8美元
    
(91
)
    
(144
)
    
(38
)
    
(15
)
綜合損失
  
$
(11,059
)
  
$
(2,168
)
  
$
(10,453
)
  
$
(6,913
)














見簡明合併財務報表附註

3

富蘭克林·柯維公司。

簡明合併現金流量表
(千)

   
三個季度結束
  
   
五月三十一日，
    
五月三十一日，
  
   
2020
    
2019
  
   
(未經審計)
  
經營活動的現金流
            
淨損失
  
$
(10,415
)
  
$
(6,898
)
調整以將淨虧損調整為淨現金
                
由經營活動提供：
                
折舊攤銷
    
8,429
      
8,619
  
資本化課程成本攤銷
    
3,042
      
3,951
  
以股票為基礎的薪酬
    
(1,460
)
    
3,040
  
遞延所得税
    
7,678
      
(2,207
)
或有對價負債公允價值變動
    
(367
)
    
1,145
  
處置資產損失
    
39
      
-
  
資產負債變動，扣除收購業務影響後的淨額：
                
應收賬款淨額減少
    
34,692
      
19,461
  
庫存減少
    
377
      
158
  
預付費用和其他資產減少
    
1,784
      
2,585
  
應付賬款和應計負債減少
    
(11,057
)
    
(2,792
)
遞延收入減少
    
(12,612
)
    
(8,384
)
增加(減少)應付/應收所得税
    
(1,415
)
    
358
  
其他長期負債減少
    
(6
)
    
(412
)
經營活動提供的淨現金
    
18,709
      
18,624
  
                 
投資活動的現金流
                
購買財產和設備
    
(3,336
)
    
(2,996
)
課程開發成本
    
(3,436
)
    
(1,821
)
向銀行購買應收票據(附註12)
    
(2,600
)
    
-
  
收購業務，扣除收購現金後的淨額
    
-
      
(32
)
用於投資活動的現金淨額
    
(9,372
)
    
(4,849
)
                 
融資活動的現金流
                
信用額度借款收益
    
14,870
      
66,451
  
對信用額度借款的付款
    
-
      
(73,665
)
應付定期票據收益
    
5,000
      
-
  
應付定期票據的本金支付
    
(3,750
)
    
(4,688
)
融資義務本金支付
    
(1,725
)
    
(1,544
)
為國庫購買普通股
    
(13,833
)
    
(12
)
支付或有對價負債
    
(1,167
)
    
(483
)
出售國庫持有的普通股所得收益
    
780
      
694
  
融資活動提供(用於)的現金淨額
    
175
      
(13,247
)
外幣匯率對現金及現金等價物的影響
    
(205
)
    
177
  
現金及現金等價物淨增加情況
    
9,307
      
705
  
期初的現金和現金等價物
    
27,699
      
10,153
  
期末現金和現金等價物
  
$
37,006
    
$
10,858
  
                 
補充披露現金流信息：
                
繳納所得税的現金
  
$
1,713
    
$
1,247
  
支付利息的現金
    
1,751
      
1,855
  
                 
非現金投融資活動：
                
購買由應付帳款提供資金的財產和設備
  
$
352
    
$
597
  
使用應收票據修改收入合同(附註12)
    
3,246
      
-
  
從被收購方負債中進行業務收購的對價
    
-
      
798
  

見簡明合併財務報表附註

4

富蘭克林·柯維公司。

簡明合併股東權益變動表
(以千計，未經審計)



                           
累積
              
   
普普通通
    
普普通通
    
附加
          
其他
    
財務處
    
財務處
  
   
股票
    
股票
    
實繳
    
留用
    
綜合
    
股票
    
股票
  
   
股份
    
數量
    
資本
    
收益
    
收入
    
股份
    
數量
  
                                           
2019年8月31日的餘額
    
27,056
    
$
1,353
    
$
215,964
    
$
59,403
    
$
269
      
(13,087
)
  
$
(194,975
)
從以下公司發行普通股
                                                        
財務處
                    
131
                      
9
      
123
  
購買庫藏股
                                                    
(3
)
以股票為基礎的薪酬
                    
1,851
                                  
累計平移
                                                        
調整數
                                    
(37
)
                
淨損失
                            
(544
)
                        
2019年11月30日的餘額
    
27,056
      
1,353
      
217,946
      
58,859
      
232
      
(13,078
)
    
(194,855
)
                                                         
從以下公司發行普通股
                                                        
財務處
                    
(3,361
)
                    
241
      
3,591
  
購買庫藏股
                                            
(393
)
    
(13,830
)
以股票為基礎的薪酬
                    
1,793
                                  
限制性股票獎勵
                    
(333
)
                    
21
      
333
  
累計平移
                                                        
調整數
                                    
90
                  
淨收入
                            
1,097
                          
2020年2月29日的餘額
    
27,056
      
1,353
      
216,045
      
59,956
      
322
      
(13,209
)
    
(204,761
)
                                                         
從以下公司發行普通股
                                                        
財務處
                    
126
                      
11
      
170
  
以股票為基礎的薪酬
                    
(5,104
)
                                
累計平移
                                                        
調整數
                                    
(91
)
                
淨損失
                            
(10,968
)
                        
2020年5月31日的餘額
    
27,056
    
$
1,353
    
$
211,067
    
$
48,988
    
$
231
      
(13,198
)
  
$
(204,591
)

















見簡明合併財務報表附註

5

富蘭克林·柯維公司。

簡明合併股東權益變動表-上一財年
(以千計，未經審計)


                           
累積
              
   
普普通通
    
普普通通
    
附加
          
其他
    
財務處
    
財務處
  
   
股票
    
股票
    
實繳
    
留用
    
綜合
    
股票
    
股票
  
   
股份
    
數量
    
資本
    
收益
    
收入
    
股份
    
數量
  
                                           
2018年8月31日的餘額
    
27,056
    
$
1,353
    
$
211,280
    
$
63,569
    
$
341
      
(13,159
)
  
$
(196,043
)
從以下公司發行普通股
                                                        
財務處
                    
64
                      
11
      
166
  
購買普通股
                                                        
庫務局局長
                                                    
(7
)
以股票為基礎的薪酬
                    
946
                                  
累計平移
                                                        
調整數
                                    
(309
)
                
的累積效果
                                                        
會計變更
                            
(3,143
)
                        
淨損失
                            
(1,357
)
                        
2018年11月30日的餘額
    
27,056
      
1,353
      
212,290
      
59,069
      
32
      
(13,148
)
    
(195,884
)
                                                         
從以下公司發行普通股
                                                        
財務處
                    
53
                      
11
      
162
  
購買普通股
                                                        
庫務局局長
                                                    
(5
)
以股票為基礎的薪酬
                    
1,043
                                  
限制性股票獎勵
                    
(426
)
                    
28
      
426
  
累計平移
                                                        
調整數
                                    
438
                  
淨損失
                            
(3,517
)
                        
2019年2月28日的餘額
    
27,056
      
1,353
      
212,960
      
55,552
      
470
      
(13,109
)
    
(195,301
)
                                                         
從以下公司發行普通股
                                                        
財務處
                    
81
                      
12
      
168
  
以股票為基礎的薪酬
                    
1,051
                                  
累計平移
                                                        
調整數
                                    
(144
)
                
淨損失
                            
(2,024
)
                        
2019年5月31日的餘額
    
27,056
    
$
1,353
    
$
214,092
    
$
53,528
    
$
326
      
(13,097
)
  
$
(195,133
)










見簡明合併財務報表附註

6

富蘭克林·柯維公司。

簡明合併財務報表附註
(未經審計)


注1-陳述依據

一般信息

富蘭克林·柯維公司(以下簡稱我們、我們、我們或公司)是一家專注於組織績效改進的全球性公司。*我們的使命是“讓任何地方的人和組織都變得偉大”，我們的全球結構 旨在通過改變人類行為來幫助個人和組織實現持續的卓越績效。“我們基本上是一家內容和解決方案公司，我們相信我們的產品和服務在能力和結果之間建立了聯繫 。我們的專業知識擴展到七個關鍵領域：領導力、執行力、生產力、和客户忠誠度。我們相信，我們的客户能夠利用我們的 內容來創建以高效、協作的個人為標誌的文化，這些文化由高效、建立信任的領導者領導，他們出色地執行，併為所有關鍵利益相關者提供可衡量的改善結果。

在培訓和諮詢市場，我們相信有三個重要的特點使我們有別於我們的競爭對手。

•
世界級內容-我們的內容以原則為中心，基於人類行為和效率的自然規律。*當我們的內容在 組織中持續應用時，我們相信該組織的文化將發生變化，使該組織能夠實現自己的偉大目標。我們的內容旨在構建新的技能集、建立新的思維模式，併為 我們的客户提供支持工具集。

•
交付選項的廣度和可擴展性-我們有多種內容交付選項，包括：訂閲產品，包括All Access Pass(提供多語言版本 )、Leader in Me會員和其他訂閲產品；知識產權許可證；在線學習；現場培訓；通過認證 授課的培訓；以及組織範圍的轉型流程，包括諮詢和培訓服務。在過去幾年中，我們顯著提高了通過電子方式向可能在遠程位置工作的員工提供內容的能力 。

•
全球能力-我們在美國和加拿大有銷售專業人員，為私營部門和政府組織的客户提供服務；在澳大利亞、中國、日本、英國、德國、瑞士和奧地利擁有全資子公司；我們與在全球140多個其他國家和地區交付我們的內容並提供相關服務的許可合作伙伴簽訂了合同 。

我們致力於並以我們客户取得的轉型成果來衡量我們自己。

我們有一些培訓行業中最知名的培訓內容，包括一套基於暢銷書的個人效能和領導力發展培訓內容、高效人員的7個習慣、信任的速度、我的領袖和4個執行紀律，以及在執行、銷售業績、生產力、教育改進和客户忠誠度方面的專有內容 。www.frklincovey.com對我們的培訓內容進行了更詳細的描述。我們網站上發佈的信息不包括在內

7

管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映，為公平呈現公司截至所示日期和期間的財務狀況和經營結果所需的所有調整(包括正常經常性應計項目) 。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，按照美國公認的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。本季度報告中包含的10-Q表格中的信息應與合併財務報表和 相關內容一起閲讀包括在截至8月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，2019年。

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同。

我們的財政年度在每年的8月31日結束，我們的財政季度在每年的11月、2月和5月的最後一天結束。

截至2020年5月31日的季度的運營結果不一定表明截至2020年8月31日的整個會計年度或任何未來時期的預期結果。

重新分類

我們對上期財務報表進行了某些重新分類，以符合本期的列報方式。在我們2020財年的精簡合併運營報表中，我們單獨列報了基於股票的薪酬 ，以顯示由於新冠肺炎疫情的影響，2020年第三季度基於股票的薪酬逆轉的幅度，並對前期金額進行了重新分類，以便於比較。基於股票的 薪酬以前是作為銷售、一般和行政費用的組成部分包括在內的。

新冠肺炎大流行札記

隨着新冠肺炎在世界各地的迅速傳播和應對措施的不斷演變，我們見證了新冠肺炎對全球經濟和運營環境的重大且日益嚴重的負面影響。*這些負面 影響顯著減少了我們在截至2020年5月31日的季度的綜合銷售額，因為工作場所和學校因應疫情而關閉。*鑑於這些事件，我們已採取措施降低成本，保持 充足的流動性。但是，由於新冠肺炎事件導致的商業和教育環境快速變化，市場前所未有的波動等情況，我們已經採取了措施來降低成本，保持充足的流動性。但是，由於新冠肺炎事件導致的商業和教育環境的快速變化，前所未有的市場波動，以及其他情況，我們已經採取了措施來降低成本，保持充足的流動性。但是，由於新冠肺炎事件導致的商業和教育環境的快速變化，前所未有的市場波動，以及其他情況我們目前無法完全確定 新冠肺炎在未來一段時間內對我們業務的影響程度。*我們未來的業務將受到美國和世界其他國家經濟復甦的時間、持續時間和強度的嚴重影響。我們將繼續 監測不斷變化的經濟和一般業務狀況，以及對我們的財務狀況、運營結果和現金流的實際和潛在影響。

各種會計指引要求我們在發生事件或環境變化表明 資產的賬面價值無法收回或低於其公允價值時，評估我們的長期資產(包括商譽和無限期無形資產)的可回收性。由於新冠肺炎疫情對我們第三季度經營業績的影響，以及未來從大流行中恢復的不確定性，我們決定 測試我們的長期資產，包括商譽和無限期無形資產。2020財年第三季度的減值費用。 這些測試的結果在2020財年第三季度沒有記錄減值費用。

8

發佈和通過的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(主題842)，取代了FASB會計準則編碼(ASC)主題840，租賃。新的指導要求承租人確認超過12個月的所有租賃的租賃負債和相應的使用權資產。 費用的確認、計量和列報取決於租賃是歸類為融資租賃還是經營租賃。我們採用了新的租賃指導。我們選擇應用一攬子實用的 權宜之計，這使得我們可以不重新評估與租賃分類相關的先前結論，不在資產負債表上確認短期租賃，也不將租賃的租賃和非租賃組成部分分開。*2019年9月1日， 採用ASU 2016-02導致在我們用於運營租賃的精簡合併資產負債表上確認了150萬美元的租賃負債和使用權資產。對於出租人，租賃的會計核算與 前期基本相同，對於我們作為出租人的那些租賃，採用ASU 2016-02沒有任何影響。有關我們租賃活動的詳細信息，請參閲附註5，租賃。

我們公司園區的租賃歷來在我們的綜合資產負債表中被列為融資義務和相關建築資產，因為該合同不符合之前租賃指導下的售後回租會計應用標準 。在過渡到主題842的過程中，我們重新評估了合同是否符合新租賃標準下的銷售標準。根據這一評估，我們確定新租賃標準下的銷售標準為 不符合，我們將繼續將公司校園租賃作為融資義務核算在新的租賃標準下。*基於此評估，我們確定新租賃標準下的銷售標準為 不符合，我們將繼續將公司校園租賃作為融資義務核算在新的租賃標準下。*基於此評估，我們確定新租賃標準下的銷售標準為 未滿足，我們將繼續將公司校園租賃作為融資義務進行核算

發佈的會計公告尚未採用

金融工具的信用損失

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。本會計準則改變了衡量金融工具(包括應收貿易賬款)信用損失的方法 ，以及記錄此類損失的時間。ASU No.2016-13從2019年12月15日之後開始，在會計年度和這些年度內的中期有效。允許在會計年度和這些會計年度內的中期提前採用。2018年。我們預計將於2020年9月1日採用ASU No.2016-13的規定，目前正在評估該指導方針對我們的財務狀況、運營結果和披露的 影響。

對雲計算安排中發生的實施成本進行核算

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同(ASU 2018-15)的雲計算安排 中發生的實施成本進行核算。本指南澄清了作為服務合同的雲計算安排中實施成本的會計處理，並將這些成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所發生的成本的 資本化要求相一致。我們目前正在評估採用ASU 2018-15可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流或披露產生的影響(如果有的話)。

9

注2-庫存

存貨以成本或可變現淨值中較低者表示，成本採用先進先出法確定，由以下各項組成(以千為單位)：
             
   
五月三十一日，
    
8月31日
  
   
2020
    
2019
  
成品
  
$
3,086
    
$
3,434
  
原料
    
20
      
47
  
   
$
3,106
    
$
3,481
  



附註3-應付定期票據和信貸額度

根據我們在2019年8月獲得的信貸協議(2019年8月信貸協議)，我們有能力借入最多2500萬美元的定期貸款。在2019年8月31日，我們已經借入了2000萬美元的可用定期貸款金額。*在2019年11月期間，我們借入了剩餘的500萬美元可用定期貸款。另外500萬美元的定期貸款的條款和條件與上一筆定期貸款相同，不會改變我們的季度本金支付金額。但是， 由於額外付款，定期貸款的到期日延長了一年，至2024年8月。截至2020年5月31日，我們未來對定期貸款的本金支付如下(以千為單位)：

截至八月三十一日止的一年，
  
數量
  
2020
  
$
1,250
  
2021
    
5,000
  
2022
    
5,000
  
2023
    
5,000
  
2024
    
5,000
  
   
$
21,250
  

在截至2020年5月31日的季度，我們從循環信貸安排中提取了1490萬美元(可用信貸)，主要是為了最大限度地提高我們在這段經濟不確定時期的靈活性。信貸額度將於2024年8月到期並支付。



附註4-金融工具的公允價值

截至2020年5月31日，我們金融工具的賬面價值接近其公允價值。*我們之前業務收購的或有對價負債的公允價值被視為“3級”計量，因為我們在估值模型中使用 各種估計來預測未來或有付款的時間和金額。*收購Jhana Education(Jhana)和Robert Gregory Partners(RGP)的或有對價負債的公允價值在截至2020年5月31日的季度和三個季度內變化如下(以千為單位)：

10

   
賈納
    
RGP
    
總計
  
2019年8月31日的餘額
  
$
3,468
    
$
1,761
    
$
5,229
  
公允價值變動
    
98
      
(7
)
    
91
  
付款
    
(282
)
    
(500
)
    
(782
)
2019年11月30日的餘額
    
3,284
      
1,254
      
4,538
  
公允價值變動
    
153
      
(335
)
    
(182
)
付款
    
(129
)
    
-
      
(129
)
2020年2月29日的餘額
    
3,308
      
919
      
4,227
  
公允價值變動
    
(102
)
    
(174
)
    
(276
)
付款
    
(256
)
    
-
      
(256
)
2020年5月31日的餘額
  
$
2,950
    
$
745
    
$
3,695
  

在每個季度報告日期，我們通過使用蒙特卡羅模擬來估計Jhana和RGP收購的或有負債的公允價值。-根據預期付款的時間，截至2020年5月31日，Jhana 中的80萬美元和RGP或有對價負債中的50萬美元被記錄在我們的壓縮綜合資產負債表上作為應計負債的組成部分。我們的其餘或有對價負債被歸類為其他長期負債。我們或有對價負債的公允價值調整如下以及隨附的簡明合併經營報表中的費用和行政費用。


附註5-租契

承租人義務

在正常業務過程中，我們在有利於銷售和行政運營的商業辦公綜合體中租用辦公空間，主要用於國際銷售管理辦公室。我們還租用倉儲和配送 設施，旨在為我們的培訓產品、書籍和附件提供安全的存儲和高效的配送。*所有這些租賃都被歸類為經營租賃。我們的經營租賃資產和負債在 開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。*因為我們的大多數租賃沒有提供隱含的我們在確定租賃付款現值時使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率。初始期限為12個月或更短的租賃不會記錄在資產負債表上。*對於經營性租賃，費用在租賃期限內以直線方式確認。“我們沒有 大量可變租賃付款。

我們的一些經營租賃包含可在基本租期結束後自行決定行使的續訂選擇權。*截至2020年5月31日，我們的經營租賃的剩餘期限從不到一年到 大約五年不等。我們的資產和負債金額(以千為單位)和與我們的經營租賃相關的其他信息如下：

11


 資產負債表
  
五月三十一日，
  

圖片標題：  
2020
  
資產：
        
經營性租賃使用權資產
其他長期資產
  
$
1,383
  
           
負債：
          
*當前：
          
*經營租賃負債
應計負債
    
843
  
*長期：
          
*經營租賃負債
其他長期負債
    
540
  
      
$
1,383
  
           
加權平均剩餘租期：
          
三年營業租約(年)
      
2.6
  
           
加權平均貼現率：
          
*經營租約
      
4.2
%

在截至2020年5月31日的季度和三個季度，租賃費用分別為40萬美元和120萬美元。在截至2019年5月31日的季度和三個季度，租賃費用也分別為40萬美元和120萬美元。 運營租賃費用在我們的精簡合併運營報表中在銷售、一般和管理費用中報告。

根據我們的經營租約，截至2020年5月31日，未來的最低租賃付款大致如下(以千為單位)：

截至八月三十一日止的一年，
  
數量
  
2020年剩餘時間
  
$
271
  
2021
    
724
  
2022
    
197
  
2023
    
112
  
2024
    
90
  
此後
    
94
  
*經營租賃付款總額
    
1,488
  
扣除的計入利息
    
(105
)
*經營租賃負債的現值
  
$
1,383
  

出租人會計

我們已將位於猶他州鹽湖城的大部分公司總部園區轉租給多個租户。這些轉租協議被計入運營租賃。我們在轉租協議有效期內以直線方式確認轉租收入。我們公司園區的成本基礎為3600萬美元，在2020年5月31日的賬面價值為620萬美元。 2020年5月31日轉租協議應支付給我們的未來最低租賃付款如下

12

截至八月三十一日止的一年，
  
數量
  
2020年剩餘時間
  
$
979
  
2021
    
3,944
  
2022
    
3,699
  
2023
    
2,065
  
2024
    
1,527
  
此後
    
1,275
  
   
$
13,489
  

在截至2020年5月31日的季度和三個季度，轉租收入分別為100萬美元和290萬美元。*在截至2019年5月31日的季度和三個季度，轉租收入也分別為100萬美元和290萬美元。 轉租收入計入隨附的精簡合併運營報表中的淨銷售額。


附註6-股東權益

2019年12月，知識資本投資集團(Knowledge Capital)結束運營， 將其資產分配給投資者。2019年12月9日，在向投資者分配資產之前，我們以每股35.1361美元的價格從Knowledge Capital手中購買了284,608股我們的普通股，總收購價為1,010萬美元 。Knowledge Capital投資集團(Knowledge Capital)因20多年前對富蘭克林·柯維的初始投資而持有我們普通股280萬股。 在將其資產分配給投資者之前，我們從Knowledge Capital手中購買了284,608股普通股，總收購價為1,010萬美元。包括法律費用。我們的首席執行官和我們的一名董事會成員各自擁有Knowledge Capital的合夥權益。截至本協議之日，Knowledge Capital不擁有我們普通股的任何股份。


注7-收入確認

合同餘額

截至2020年5月31日，我們的遞延收入總計5310萬美元，截至2019年8月31日，我們的遞延收入總計6580萬美元，其中，截至2020年5月31日和2019年8月31日，我們分別將240萬美元和360萬美元歸類為其他長期負債的組成部分 。截至2020年5月31日，認購發行產生的遞延收入總額為4390萬美元，截至2019年8月31日，我們的遞延收入總額為5820萬美元。在截至2019年5月31日的季度和三個季度內，我們確認了2220萬美元 和6470萬美元之前遞延的訂閲收入。

剩餘履約義務

如果可能，我們簽訂多年的不可取消合同，這些合同在合同執行時或每個年度合同期開始時開具發票。ASC主題606介紹了剩餘交易價格 的概念，它代表尚未確認的合同收入，包括未賺取的收入和將在未來期間確認為收入的未開票金額。交易價格受到季節性、合同期限的平均 長度以及公司繼續進入多年的能力等因素的影響我們還有7730萬美元的剩餘履約義務，包括與我們的訂閲產品相關的遞延收入金額 。*剩餘的履約義務不包括其他遞延收入，因為其他遞延收入中包含的金額包括通常在 履行義務之前應客户要求退還的押金等項目。

13

分類收入信息

有關我們的收入分類信息，請參閲這些簡明合併財務報表的附註11“分部信息”。


附註8-基於股票的薪酬

我們的基於股票的薪酬包括以下所示期間的薪酬(以千為單位)：
                         
   
截至的季度
    
三個季度結束
  
   
五月三十一日，
    
五月三十一日，
    
五月三十一日，
    
五月三十一日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
長期激勵獎勵
  
$
(5,326
)
  
$
826
    
$
(2,124
)
  
$
2,384
  
限制性股票獎勵
    
175
      
175
      
525
      
525
  
員工購股計劃
    
47
      
50
      
139
      
131
  
   
$
(5,104
)
  
$
1,051
    
$
(1,460
)
  
$
3,040
  

在每個報告日期，我們評估每個基於業績的長期激勵計劃(LTIP)獎勵中預期授予的股票數量和可能性，並調整我們的基於股票的薪酬支出，使其與預期服務期內預期授予的股票數量 相對應。*由於新冠肺炎疫情對我們2020年第三季度的運營業績產生重大影響，以及圍繞世界經濟復甦的不確定性，我們於2020年5月31日決定，基於業績的長期激勵計劃獎勵部分我們2015財年、2016財年、2017財年、2019年和2020財年LTIP獎勵的攤銷和攤銷(調整後EBITDA)將不會在各自的服務期結束前 授予。因此，我們在2020年5月31日逆轉了之前確認的與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出，這導致截至2020年5月31日的季度和三個季度的基於股票的 薪酬有很大的淨信用。*2018、2019年和2020 LTIP獎勵的基於訂閲銷售的部分仍有望實現

在截至2020年5月31日的三個季度裏，我們根據各種基於股票的薪酬安排發行了281,479股普通股。如果獲獎者 這樣選擇，我們的基於股票的薪酬計劃還允許扣繳股票以支付法定所得税。*在2020財年的前三個季度，我們扣留了103,117股普通股用於股票薪酬安排的税收，公允價值為360萬美元。以下是對我們基於股票的薪酬的其他發展情況的 描述

股票期權

2019年12月，我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)行使了股票期權。*幾乎所有行使的股票期權都將於2020年1月到期。*以下信息適用於我們截至2020年5月31日的三個季度的股票 期權活動。

14

         
加權
  
         
平均鍛鍊
  
   
數量
    
單價
  
   
股票期權
    
分享
  
截至2019年8月31日未償還
    
568,750
    
$
11.67
  
授與
    
-
      
-
  
已行使
    
(350,000
)
    
(11.73
)
沒收
    
-
      
-
  
                 
在2020年5月31日未償還
    
218,750
    
$
11.57
  
                 
在以下位置歸屬並可行使的期權
                
2020年5月31日
    
218,750
    
$
11.57
  

股票期權是在淨基礎上行使的(沒有支付現金來行使期權)，我們扣留了102,656股普通股，公允價值為360萬美元用於所得税。*在2020財年第二季度，行使的期權的內在價值總計 800萬美元，我們確認了180萬美元的所得税優惠(注9)。我們在2020年5月31日到期的剩餘股票期權將於2021年1月到期。

2020財年限制性股票獎

我們授予非僱員董事會成員的年度限制性股票獎勵是根據2019年富蘭克林柯維公司綜合激勵計劃的條款管理的，旨在為沒有資格參與我們的員工股票購買計劃的非僱員董事提供通過收購我們的普通股獲得公司權益的機會。年度獎勵在每年1月(年度股東大會之後)頒發。2020財年獎勵：每位符合條件的董事將獲得相當於10萬美元的全股獎勵，授權期為一年。在截至2020年5月31日的三個季度，我們的限制性股票獎勵活動包括 以下內容：

         
加權平均
  
         
授予日期
  
   
數量
    
公允價值
  
   
股份
    
每股
  
限制性股票獎勵在
            
2019年8月31日
    
28,525
    
$
24.54
  
授與
    
21,420
      
32.68
  
沒收
    
-
      
-
  
既得
    
(28,525
)
    
24.54
  
限制性股票獎勵在
                
2020年5月31日
    
21,420
    
$
32.68
  

截至2020年5月31日，2020財年董事會限制性股票獎勵仍有40萬美元的未確認薪酬支出。

15

2020財年長期激勵計劃獎

2019年10月18日，董事會組織與薪酬委員會向我們的高管和高級管理層成員頒發了新的LTIP獎，2020財年LTIP獎類似於2019財年LTIP獎 ，分三批，其中一批有時間歸屬條件，兩批有業績歸屬條件，如下所述：

•
基於時間的獎勵股票-2020年LTIP獎勵股票的25%在服務三年後授予參與者。 服務期末參與者可能賺取的股票總數為25,101股。*本批獎勵的股票數量不變，也不會根據財務措施的實現而波動。

•
基於業績的獎勵股票-2020 LTIP獎勵的其餘兩批是基於截至8月31日的三年期間合格調整後EBITDA和訂閲服務銷售額的最高滾動四個季度水平 ，2022年。這兩批參與者將獲得的股票數量是可變的，可能是獎勵的50%(最低獎勵閾值)，也可能是參與者 獎勵(最高閾值)的200%，這取決於合格的調整後EBITDA和實現的訂閲服務銷售額的水平。*實現100%績效目標可能獲得的股票數量總計75,315 股。*與績效相關的最大股票數量2020年LTIP的基於部分的股票總數為150,630股。截至5月31日，2020年，我們確定2020年LTIP的調整後EBITDA部分在2022年8月31日之前不太可能歸屬，我們撤銷了之前確認的這一部分基於股票的薪酬支出。

2020財年LTIP將於2022年8月31日到期。

員工購股計劃

我們有一項員工股票購買計劃(ESPP)，為符合條件的員工提供機會，在每個財季的最後一個交易日 以相當於我們普通股平均公平市值85%的價格購買我們的普通股。*在截至2020年5月31日的季度和三個季度，我們向ESPP的參與者發行了10,948股和26,375股普通股。


附註9--所得税

在截至2020年5月31日的三個季度，我們記錄了800萬美元的所得税支出，税前虧損為240萬美元，導致2020財年前三個季度的有效税費率約為329%。 我們通過將估計的年度有效所得税税率應用於該期間的綜合税前虧損來計算所得税，並對期間產生的離散項目進行了調整。包括2020財年第三季度針對我們的遞延所得税資產的估值津貼 增加了1020萬美元，以及股票期權的行使(注8)，這在2020財年第二季度產生了180萬美元的收入收益。

我們遞延税項資產估值撥備的增加導致2020財年額外的所得税支出為1020萬美元。考慮到相關的會計指導，我們在 確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時，同時考慮了積極和消極的證據。*由於過去三個財年的累計税前虧損，加上與大流行恢復相關的不確定性對我們業務造成的預期持續中斷和 負面影響，我們認為，在我們的所有遞延税項資產 到期之前，很可能沒有足夠的應税收入可用於變現，主要是外國税收抵免結轉和部分我們的淨營業虧損結轉。因此，我們增加了對我們的遞延税項資產的估值免税額。

16

附註10-每股虧損

下表顯示了所列期間每股虧損的計算方法(除每股金額外，以千計)。

   
截至的季度
    
三個季度結束
  
   
五月三十一日，
    
五月三十一日，
    
五月三十一日，
    
五月三十一日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
BASIC和的分子
                        
每股攤薄虧損：
                        
淨損失
  
$
(10,968
)
  
$
(2,024
)
  
$
(10,415
)
  
$
(6,898
)
                                 
BASIC和AND的分母
                                
每股攤薄虧損：
                                
基本加權平均份額
                                
傑出的
    
13,869
      
13,963
      
13,897
      
13,939
  
稀釋證券的影響：
                                
股票期權和其他
                                
基於股票的獎勵
    
-
      
-
      
-
      
-
  
稀釋加權平均
                                
已發行股票
    
13,869
      
13,963
      
13,897
      
13,939
  
                                 
EPS計算：
                                
每股淨虧損：
                                
基本的和稀釋的
  
$
(0.79
)
  
$
(0.14
)
  
$
(0.75
)
  
$
(0.49
)

由於我們在截至2020年5月31日的季度和三個季度出現淨虧損，因此在計算這些時期的每股稀釋虧損時不包括潛在的稀釋證券，因為這種影響將是反稀釋的。截至2020年5月31日， 稀釋股票期權和其他基於股票的獎勵數量約為56,000股。


注11-細分市場信息

段信息

我們的銷售主要由培訓和諮詢服務組成。我們的內部報告和運營結構目前圍繞兩個部門進行組織。企業部門由我們的直接辦公室和國際被許可人部門組成，教育部門由我們的教育實踐部門組成。*根據適用的指導，我們的業務由三個可報告部門和一個企業服務部門組成。以下是對我們可報告部門的簡要 描述：

•
直接辦公室-我們的直接辦公室部門在幫助組織解決需要改變人類行為的問題方面擁有深厚的專業知識，包括領導力、 生產力、執行、信任和銷售業績。*我們有各種基於原則的產品，有助於建立制勝和盈利的文化。這一部門包括我們服務於美國和加拿大的銷售人員；我們位於日本、中國、英國、澳大利亞、德國、瑞士和奧地利的國際銷售辦事處；我們的政府服務銷售渠道；以及我們的公共計劃業務。
17

•
國際被許可人-我們獨立擁有的國際被許可人在我們沒有直屬辦事處的國家/地區提供我們的產品和服務。這些 被許可人合作伙伴允許我們將我們的服務範圍擴大到大型跨國組織以及其國家的較小組織。這一細分市場的結果主要由從這些 被許可人那裏獲得的版税收入組成。

•
教育實踐-教育實踐以《領導者在我身上》中找到的原則為中心，致力於幫助 教育機構建立一種將產生巨大成果的文化。我們相信，這些結果體現在學生表現的提高、學校文化的改善、紀律問題的減少以及教師參與度和家長參與的增加 。這部分包括我們的國內和國際教育實踐業務，重點是向小學、高中和大專院校等教育機構銷售產品。

•
公司和其他-我們的公司和其他信息包括租賃業務、運輸和處理收入、富蘭克林規劃公司的特許權使用費收入。(注12)、 和某些公司行政職能。

我們已確定本公司首席運營決策者為首席執行官，業務單元業績分析使用的主要計量工具為調整後EBITDA，其計算方式可能不同於 其他公司披露的類似標題金額。*調整後EBITDA為非GAAP財務指標。*出於報告目的，我們合併後的調整後EBITDA可以計算為淨虧損，不包括利息費用、所得税、折舊費用、攤銷費用和基於股票的薪酬。 如果不計入利息費用、所得税、折舊費用、攤銷費用和基於股票的薪酬，則合併後的調整後EBITDA可能會計算為淨虧損。以及某些其他費用，如對業務收購產生的或有負債公允價值變化的調整。我們在決策中參考了這一非GAAP財務衡量標準，因為它 提供了補充信息，便於與前期歷史經營業績進行一致的內部比較，我們相信它為投資者評估運營活動和 財務結果提供了更大的透明度。

我們的業務不是資本密集型的，我們也不擁有任何製造設施或設備。因此，我們不會出於分析目的將資產分配到可報告部門。利息支出和利息收入主要是在公司層面產生的 ，沒有分配。所得税同樣是在公司層面計算和支付的(在外國司法管轄區運營的實體除外)，不是為了分析目的而分配。我們在正常運營過程中會定期對我們的報告結構進行 微小更改。下面提供的部門信息反映了我們在2019年第二財季對報告結構進行的某些修訂。上期部門 信息已修訂，以符合我們當前的分部報告。

我們按照與隨附的簡明合併財務報表相同的基準對以下分部信息進行會計處理(以千計)。

18

   
銷售對象
              
截至的季度
  
外部
          
調整後
  
2020年5月31日
  
顧客
    
毛利
    
EBITDA
  
                   
企業部：
                  
直接辦公室
  
$
26,760
    
$
21,108
    
$
352
  
國際許可證持有人
    
708
      
339
      
(724
)
     
27,468
      
21,447
      
(372
)
教育實習
    
8,216
      
4,711
      
(1,536
)
公司和淘汰
    
1,421
      
663
      
(1,734
)
固形
  
$
37,105
    
$
26,821
    
$
(3,642
)
                         
截至的季度
                        
2019年5月31日
                        
                         
企業部：
                        
直接辦公室
  
$
40,387
    
$
29,836
    
$
4,520
  
國際許可證持有人
    
3,014
      
2,432
      
1,281
  
     
43,401
      
32,268
      
5,801
  
教育實習
    
11,088
      
6,846
      
(181
)
公司和淘汰
    
1,517
      
550
      
(2,549
)
固形
  
$
56,006
    
$
39,664
    
$
3,071
  
                         
三個季度結束
                        
2020年5月31日
                        
                         
企業部：
                        
直接辦公室
  
$
106,844
    
$
81,221
    
$
10,796
  
國際許可證持有人
    
7,120
      
5,696
      
2,696
  
     
113,964
      
86,917
      
13,492
  
教育實習
    
30,190
      
17,828
      
(3,707
)
公司和淘汰
    
5,309
      
2,772
      
(4,410
)
固形
  
$
149,463
    
$
107,517
    
$
5,375
  
                         
三個季度結束
                        
2019年5月31日
                        
                         
企業部：
                        
直接辦公室
  
$
115,271
    
$
84,200
    
$
10,703
  
國際許可證持有人
    
9,598
      
7,515
      
4,127
  
     
124,869
      
91,715
      
14,830
  
教育實習
    
31,132
      
18,668
      
(1,355
)
公司和淘汰
    
4,190
      
1,429
      
(6,272
)
固形
  
$
160,191
    
$
111,812
    
$
7,203
  


19

我們的綜合調整後EBITDA與綜合淨虧損的對賬如下(以千計)。

   
截至的季度
    
三個季度結束
  
   
五月三十一日，
    
五月三十一日，
    
五月三十一日，
    
五月三十一日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
分段調整後的EBITDA
  
$
(1,908
)
  
$
5,620
    
$
9,785
    
$
13,475
  
公司費用
    
(1,734
)
    
(2,549
)
    
(4,410
)
    
(6,272
)
合併調整後EBITDA
    
(3,642
)
    
3,071
      
5,375
      
7,203
  
以股票為基礎的薪酬
    
5,104
      
(1,051
)
    
1,460
      
(3,040
)
公允價值的減少(增加)
                                
**或有對價負債
    
276
      
(1,069
)
    
367
      
(1,145
)
保險收益
    
933
      
-
      
933
      
-
  
知識資本清盤成本
    
-
      
-
      
(389
)
    
-
  
持牌人過渡成本
    
-
      
-
      
-
      
(488
)
折舊
    
(1,652
)
    
(1,556
)
    
(4,925
)
    
(4,806
)
攤銷
    
(1,164
)
    
(1,259
)
    
(3,504
)
    
(3,797
)
運營損失
    
(145
)
    
(1,864
)
    
(683
)
    
(6,073
)
利息收入
    
18
      
8
      
36
      
30
  
利息費用
    
(621
)
    
(562
)
    
(1,783
)
    
(1,817
)
相關業務的貼現增值
                                
第三方應收賬款
    
-
      
-
      
-
      
258
  
所得税前虧損
    
(748
)
    
(2,418
)
    
(2,430
)
    
(7,602
)
所得税優惠(規定)
    
(10,220
)
    
394
      
(7,985
)
    
704
  
淨損失
  
$
(10,968
)
  
$
(2,024
)
  
$
(10,415
)
  
$
(6,898
)

按類別劃分的收入

下表顯示了我們按地理區域分類的收入(以千為單位)。

   
截至的季度
    
三個季度結束
  
   
五月三十一日，
    
五月三十一日，
    
五月三十一日，
    
五月三十一日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
                         
美洲
  
$
32,788
    
$
44,919
    
$
119,545
    
$
125,676
  
亞太
    
2,759
      
7,914
      
19,987
      
24,592
  
歐洲/中東/非洲
    
1,558
      
3,173
      
9,931
      
9,923
  
   
$
37,105
    
$
56,006
    
$
149,463
    
$
160,191
  


20

下表顯示了我們按服務類型分類的收入(以千為單位)。

截至的季度
  
服務和
                
租約及
        
2020年5月31日
  
產品
    
訂費
    
版税
    
其他
    
固形
  
                               
企業部：
                              
直接辦公室
  
$
10,051
    
$
15,965
    
$
744
    
$
-
    
$
26,760
  
國際許可證持有人
    
191
      
-
      
517
      
-
      
708
  
     
10,242
      
15,965
      
1,261
      
-
      
27,468
  
教育實習
    
1,373
      
6,286
      
557
      
-
      
8,216
  
公司和淘汰
    
-
      
-
      
334
      
1,087
      
1,421
  
固形
  
$
11,615
    
$
22,251
    
$
2,152
    
$
1,087
    
$
37,105
  
                                         
截至的季度
                                        
2019年5月31日
                                        
                                         
企業部：
                                        
直接辦公室
  
$
26,295
    
$
13,363
    
$
729
    
$
-
    
$
40,387
  
國際許可證持有人
    
403
      
-
      
2,611
      
-
      
3,014
  
     
26,698
      
13,363
      
3,340
      
-
      
43,401
  
教育實習
    
5,065
      
5,564
      
459
      
-
      
11,088
  
公司和淘汰
    
-
      
-
      
-
      
1,517
      
1,517
  
固形
  
$
31,763
    
$
18,927
    
$
3,799
    
$
1,517
    
$
56,006
  
                                         
三個季度結束
                                        
2020年5月31日
                                        
                                         
企業部：
                                        
直接辦公室
  
$
58,946
    
$
45,425
    
$
2,473
    
$
-
    
$
106,844
  
國際許可證持有人
    
1,191
      
-
      
5,929
      
-
      
7,120
  
     
60,137
      
45,425
      
8,402
      
-
      
113,964
  
教育實習
    
7,908
      
19,296
      
2,986
      
-
      
30,190
  
公司和淘汰
    
-
      
-
      
1,649
      
3,660
      
5,309
  
固形
  
$
68,045
    
$
64,721
    
$
13,037
    
$
3,660
    
$
149,463
  
                                         
三個季度結束
                                        
2019年5月31日
                                        
                                         
企業部：
                                        
直接辦公室
  
$
74,405
    
$
38,453
    
$
2,413
    
$
-
    
$
115,271
  
國際許可證持有人
    
1,793
      
-
      
7,805
      
-
      
9,598
  
     
76,198
      
38,453
      
10,218
      
-
      
124,869
  
教育實習
    
11,565
      
16,644
      
2,923
      
-
      
31,132
  
公司和淘汰
    
-
      
-
      
-
      
4,190
      
4,190
  
固形
  
$
87,763
    
$
55,097
    
$
13,141
    
$
4,190
    
$
160,191
  




21

附註12-對功能界別組織產品的投資

我們之前擁有FC組織產品(FCOP)19.5%的權益，該實體在2008財年購買了我們幾乎所有的消費者解決方案業務部門資產，目的是根據全面的許可協議銷售規劃器和相關的 組織產品。2019年11月4日，FCOP將其幾乎所有資產出售給富蘭克林規劃公司(FPC)，這是一個新的無關實體，FCOP被解散。FCOP預計將根據授予FCOP下述獨家權利的許可協議，繼續 FCOP銷售規劃師和其他相關消費產品的業務。在這筆交易中，我們從FCOP交換了約320萬美元的 應收賬款，以修改現有許可協議的條款和特許權使用費條款。這320萬美元包括260萬美元的應收票據，這代表了我們在交易日期 直接從銀行購買的FCOP的第三方銀行債務。修改後的許可協議授予我們與某些消費品相關的某些商標和其他知識產權的獨家使用權，併為我們提供每年約130萬美元的最低版税。如果某些FPC財務指標超過指定水平，我們還有權獲得額外的可變版税。*FPC在購買FCOP資產時從FCOP承擔了修改後的許可協議。(我們)作為許可的資本化成本，對許可協議的修改支付100萬的代價，並將通過在許可協議的初始期限的剩餘時間內攤銷這筆金額來減少我們的特許權使用費收入。它將在 大約30年內結束。在截至2020年5月31日的季度和三個季度內, 我們從與FPC修訂的許可協議中確認了30萬美元和160萬美元的淨特許權使用費收入。

我們在FPC中沒有所有權權益，沒有任何義務向FPC提供額外的從屬支持，也沒有對FPC的日常運營(主要包括銷售規劃產品和 附件)的控制權。“我們從FPC收到版税和租賃空間的付款。截至2020年5月31日，我們從FPC獲得130萬美元的應收款項，在2019年8月31日，我們從FCOP獲得100萬美元的應收款項。其中每一項都記錄在流動資產中。 由於FPC的大部分銷售和現金流是季節性的，並且發生在10月至1月之間，我們預計在每個財年的第二季度和第三季度將收到所需的大部分特許權使用費和未付應收賬款的現金付款。 在2020財年第二季度，我們從FPC收到了190萬美元的現金，作為特許權使用費和可報銷運營成本的付款。


注13-後續事件

2019年信貸協議修正案

2020年7月8日，我們簽訂了2019年信貸協議的第一個修改協議。*第一個修改協議的主要目的是為截至2020年8月31日的財政季度提供替代借款契約 至2021年5月31日。這些新契約包括以下內容：

1.
最低流動性-我們必須在2020年8月31日至2021年2月28日期間保持不低於1300萬美元的合併最低流動性，在2021年5月31日保持不低於800萬美元的綜合最低流動性。

2.
最低調整後EBITDA-我們必須保持滾動四個季度調整後EBITDA不低於指定季度末以下規定的金額(以千為單位)。
22

季度末
  
數量
  
2020年8月31日
  
$
11,000
  
2020年11月30日
    
8,500
  
2021年2月28日
    
5,000
  
2021年5月31日
    
15,000
  

本次計算調整後的EBITDA與本公司通常在季度收益中報告的不同。上表中的金額不包括 歸類為銷售成本的資本化開發成本的攤銷。

3.
資本支出-我們在任何會計年度的資本支出(包括資本化開發成本)總額不得超過850萬美元。

除截至2020年8月31日至2021年5月31日的季度期間外，之前存在的金融契約在任何時候都有效。

除了上述新的金融契約外，我們還將償還之前從我們的循環信貸額度提取的金額，並且在 從循環信貸安排借款時，我們將被禁止持有超過500萬美元的國內現金餘額。*循環信貸額度上的可用信貸與2019年信貸協議下的信貸保持相同。我們還被禁止進行某些限制性付款，包括支付我們 普通股的股息，以及公開市場購買我們的普通股用於國庫。*我們還被禁止進行某些限制性付款，包括支付我們 普通股的股息，以及公開市場購買我們的普通股用於國庫

根據第一修正案，公司的利率將從LIBOR加1.85%提高到LIBOR加3.0%，未使用的信貸承諾費將從0.2%增加到0.5%。


23

第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析


管理層的討論和分析包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。“這些陳述基於管理層目前的預期，受各種 不確定因素和環境變化的影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素在下面的標題”“1995年私人證券訴訟改革法下的安全港聲明”中闡述。

我們建議將以下討論和分析與我們截至2019年8月31日的年度報告 10-K表格中包含的合併財務報表和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析結合起來閲讀。


行動結果

概述

富蘭克林·柯維公司是一家專注於個人和組織績效改進的全球性公司。*我們相信我們的內容和服務在能力和結果之間建立了聯繫。*我們的業務目前圍繞 兩個部門構建，即企業部門和教育部門。企業部門由我們的直接辦公室和國際被許可人部門組成，專注於向公司、政府、非營利組織銷售我們的產品。以及 其他相關組織。通過企業事業部提供的Franklin Covey課程旨在幫助組織和個人實現其自身的卓越業績。我們的教育事業部以《領導者在我身上》中的原則為中心，致力於幫助教育機構建立能夠產生巨大成果的文化，包括提高學生成績、改善學校文化、增加家長和 教師的參與。

2020財年前兩個季度財務表現強勁，銷售額、盈利能力和運營活動現金流較上年有所增加，我們第三季度的業績受到了 新冠肺炎疫情的嚴重影響，因此我們在全美以及我們運營直接辦事處並與被許可合作伙伴簽約交付我們產品的國家關閉了辦事處和教育機構。“我們關閉了 公司辦公室，並限制旅行，以保護我們同事和客户的健康和安全，以努力減緩流行病的蔓延。我們的國際直接辦事處也遵循了同樣的關閉模式，並限制 同事旅行和交付我們的產品。這些行動和採取的類似步驟導致第三季度銷售額大幅下降，之前計劃的現場演示、培訓天數和 促成演示被推遲或取消。

然而，在辦公室、學校和其他聚會場所普遍關閉期間，我們通過使用我們的數字交付系統(包括企業事業部的AAP(AAP)和教育事業部的Leader in Me訂閲服務)加快了與客户的連接和互動。由於我們的訂閲服務客户能夠從遠程位置訪問內容和節目，這允許人員和學生在長期脱離正常工作或課堂條件的情況下持續 參與。“我們相信，能夠以數字形式交付我們的產品將被證明是一項寶貴的戰略優勢，我們相信 這些能力將加速我們從大流行的影響中恢復，並在未來一段時間內創造更多機會。但是，我們從新冠肺炎大流行中恢復取決於許多因素，其中許多因素 不在我們的控制範圍內，例如重新開放國家、州和地方經濟的時間；大流行對客户運營的持續影響；以及其他政府應對措施，以應對大流行的影響。我們將繼續 監測這些事態發展及其對我們的財務狀況、運營結果和流動性的實際和潛在影響。

24

如前所述，截至2020年5月31日的季度，我們的財務業績受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，並強制採取應對措施以減緩其蔓延。以下是2020財年第三季度的主要財務業績摘要：

•
銷售額-我們2020財年第三季度的綜合銷售額總計3,710萬美元，而上一年第三季度的銷售額為5,600萬美元。由於政府、 組織和個人試圖減緩新冠肺炎的傳播，我們所有的業務部門都受到了美國和世界其他國家辦事處、學校和其他聚會場所關閉的不利影響。由於無法提供之前安排的培訓、輔導日，諮詢導致企業和教育部門的銷售額都有所下降。 2020財年第三季度企業部門的銷售額為2750萬美元，而2020財年第三季度為4340萬美元。企業部門的銷售額通過直接辦公室和被許可人運營都有所下降。2020財年第三季度，企業教育部門的銷售額 為820萬美元，而2019年第三季度為1110萬美元。減少的主要原因是，隨着教育工作者過渡到 虛擬教室和遠程教學，材料銷售減少，培訓天數減少。*然而，許多之前推遲或取消的培訓或培訓天數已重新安排，並在線直播。“我們預計這一趨勢將在新冠肺炎 大流行期間繼續下去。

在截至2020年5月31日的季度，與2019年同期相比，我們報告的訂閲收入增加了340萬美元，或18%。截至2020年5月31日，我們資產負債表上有4390萬美元的遞延 訂閲收入，比2019年5月31日的資產負債表上的遞延訂閲收入增長了10%，即400萬美元。截至2020年5月31日，我們有3340萬美元的未開單遞延收入，而未開單的遞延收入為2370萬美元(br})。在2020年5月31日，我們的資產負債表上有4390萬美元的遞延訂閲收入，比2019年5月31日的資產負債表上的遞延訂閲收入增加了10%，即400萬美元，而截至2020年5月31日，我們的未開單遞延收入為2370萬美元2019年。未開單的遞延收入指的是簽約但未開單的業務，並被排除在我們的資產負債表之外。

•
銷售成本/毛利潤-截至2020年5月31日的季度，我們的銷售成本總計1030萬美元，而上一年為1630萬美元。*2020年第三季度的毛利潤為2680萬美元，而2019財年為3970萬美元。由於之前描述的2020財年第三季度銷售額下降，銷售成本和毛利潤下降。我們截至5月31日的 季度的毛利率，2020年銷售額的比例提高了146個基點，達到72.3%，而2019年第三季度為70.8%，反映出與上一年相比，訂閲收入在銷售的服務組合中有所增加。

•
運營費用-我們截至2020年5月31日的季度的運營費用與上年相比減少了1,460萬美元，這是因為銷售、一般、 和行政(SG&A)費用減少，基於股票的補償減少，洪水中受損資產的保險收益增加了90萬美元，以及根據CARE法案允許的遞延僱主工資税70萬美元。 SG&A費用減少主要與減少可變薪酬(如佣金、獎金和激勵)有關；減少了差旅和娛樂；減少或有對價負債費用；以及公司其他業務領域的成本節約 。“我們在每個報告日期重新評估我們的股票薪酬工具。”由於新冠肺炎的不利影響和與預期復甦相關的不確定性，我們決定 之前授予的某些績效獎勵將在到期前不再授予(注8)。因此，我們沖銷了之前確認的這些部分的股票薪酬支出。這導致基於股票的薪酬淨額為510萬美元。部分抵消了這些減少的成本的是我們在前幾個季度招聘的額外銷售人員。截至2020年5月31日，我們有252個客户合作伙伴，而截至2019年5月31日，我們有227個 客户合作伙伴。
25

•
所得税-在2020財年第三季度，我們增加了遞延税項資產的估值津貼，導致該季度額外的所得税 費用為1020萬美元(注9)。考慮到相關的會計指導，我們在確定是否更有可能實現部分或全部遞延税項資產 時，考慮了積極和消極的證據。*由於過去三個財年的累計税前虧損，結合與 大流行復蘇相關的不確定性對我們業務造成的預期持續中斷和負面影響，我們確定，在我們的所有遞延税項資產到期之前，更有可能沒有足夠的應税收入可用於實現它們，主要是外國税收抵免結轉和我們淨 營業虧損的一部分結轉。因此，我們提高了對我們的遞延税項資產的估值免税額。

•
運營虧損和淨虧損-截至2020年5月31日的季度，我們的運營虧損為(10萬美元)，而截至2019年5月31日的季度為(190萬美元)。 主要是由於前面討論的因素。對於2020財年第三季度，我們確認淨虧損(110萬美元)，或每股虧損(0.79美元)，包括1020萬美元的估值免税額增加對我們的遞延所得税資產的影響， 而去年第三季度淨虧損(200萬美元)，或每股虧損(0.14美元)。

•
來自運營活動的現金流-截至2020年5月31日的三個季度，我們來自運營活動的現金流總計1870萬美元，而2019年前三個季度為1860萬美元。我們現金流的改善反映了2020財年上半年的強勁表現，以及第三季度我們的應收賬款的強勁收款。

以下管理層的討論和分析提供了有關我們第三季度業績的更多細節。


截至2020年5月31日的季度與截至2019年5月31日的季度相比

企業事業部

直接辦公室分區
直屬辦公室部門包括我們為美國和加拿大客户提供服務的銷售人員；我們在日本、中國、英國、澳大利亞的直屬國際辦事處，以及我們在德國、瑞士和 奧地利(GSA)的辦事處，這些辦事處是在2019年第二季度收購的；以及其他羣體，如我們的政府服務辦公室。以下是我們直屬辦公室部門在所示時期的比較信息(以千為單位)：

26

   
截至的季度
          
截至的季度
              
   
五月三十一日，
    
所佔百分比
    
五月三十一日，
    
所佔百分比
        
   
2020
    
銷貨
    
2019
    
銷貨
    
變化
  
銷貨
  
$
26,760
      
100.0
    
$
40,387
      
100.0
    
$
(13,627
)
銷售成本
    
5,652
      
21.1
      
10,551
      
26.1
      
(4,899
)
毛利
    
21,108
      
78.9
      
29,836
      
73.9
      
(8,728
)
SG&A費用
    
20,756
      
77.6
      
25,316
      
62.7
      
(4,560
)
調整後的EBITDA
  
$
352
      
1.3
    
$
4,520
      
11.2
    
$
(4,168
)

銷售額。在截至2020年5月31日的季度，由於新冠肺炎大流行和強制應對疫情，通過我們直接辦公室渠道的銷售額下降，這基本上關閉了我們直接辦事處所在國家的經濟。*儘管本季度淨銷售額下降，我們相信，我們之前和正在進行的對All Access Pass和在線交付模式的投資將使我們能夠在我們推出AAP和/或電子內容交付的國家/地區繼續重新安排 推遲或取消的現場演示。*我們直接辦事處運營的一些國家/地區尚未完全重新開放其經濟，隨着關閉時間的延長，可能會繼續 銷售額進一步下降。*匯率對2020財年第三季度直銷辦公室的銷售和運營業績產生了無形的影響。

毛利潤。如上所述，由於第三季度銷售額下降，毛利潤下降。由於本季度銷售的服務和產品組合中訂閲銷售額增加，直接辦公室毛利率增加。

SG&A費用。Direct Office SG&A費用的減少主要是因為減少了可變薪酬，包括銷售減少導致的佣金、獎勵和獎金，以及 差旅費用的減少，因為我們計劃在本季度交付的大多數現場演示要麼轉換為在線形式，要麼推遲。這些減少部分被 新銷售和銷售相關人員導致的助理費用增加所抵消。

國際授權廠商細分市場
在我們沒有直屬辦事處的國家/地區或外國地點，我們的培訓和諮詢服務是通過獨立的被許可人提供的。*以下比較信息針對我們的國際被許可人運營 所示時期(以千為單位)：

   
截至的季度
          
截至的季度
              
   
五月三十一日，
    
所佔百分比
    
五月三十一日，
    
所佔百分比
        
   
2020
    
銷貨
    
2019
    
銷貨
    
變化
  
銷貨
  
$
708
      
100.0
    
$
3,014
      
100.0
    
$
(2,306
)
銷售成本
    
369
      
52.1
      
582
      
19.3
      
(213
)
毛利
    
339
      
47.9
      
2,432
      
80.7
      
(2,093
)
SG&A費用
    
1,063
      
150.1
      
1,151
      
38.2
      
(88
)
調整後的EBITDA
  
$
(724
)
    
(102.3
)
  
$
1,281
      
42.5
    
$
(2,005
)

銷售額。國際許可證持有人的收入主要由特許權使用費收入組成。*在截至2020年5月31日的季度內，被許可方收入下降的主要原因是全球新冠肺炎疫情。( 我們的國際被許可方提供其大部分節目並主要通過現場演示來創收。由於持續的 新冠肺炎疫情和對公共集會的相應限制，原定在第三季度舉行的幾乎所有演示都被推遲或取消。我們的被許可方部分的未來複蘇高度依賴於外國經濟的重新開放以及人們以 羣的形式一起旅行和會面的能力或意願。)我們已經翻譯了美聯社的內容翻譯成多種語言，我們預計，如果我們的產品在此平臺上的電子化可用性能夠有效地營銷，那麼它們可能會加速被許可方業務的恢復。適應並向其客户銷售 此在線技術。在截至2020年5月31日的季度內，匯率對國際授權商的銷售和經營業績產生了無形的影響。

27

毛利潤。由於銷售額下降，毛利潤下降。*毛利率下降的主要原因是本季度確認的收入組合，其中包括與上一年相比減少的特許權使用費 收入。

SG&A費用。國際授權商SG&A費用下降的主要原因是在2019財年第三季度和第四季度實施了成本降低計劃。我們預計2020財年剩餘時間內SG&A費用將比上一年減少 。

教育處

我們的教育部門由我們的國內和國際教育實踐業務(專注於向教育機構銷售)組成，其中包括廣受好評的Leader in Me計劃 ，該計劃主要為K-6小學的學生設計。以下是我們教育部門在指定時期的比較信息(以千為單位)：

   
截至的季度
          
截至的季度
              
   
五月三十一日，
    
所佔百分比
    
五月三十一日，
    
所佔百分比
        
   
2020
    
銷貨
    
2019
    
銷貨
    
變化
  
銷貨
  
$
8,216
      
100.0
    
$
11,088
      
100.0
    
$
(2,872
)
銷售成本
    
3,505
      
42.7
      
4,242
      
38.3
      
(737
)
毛利
    
4,711
      
57.3
      
6,846
      
61.7
      
(2,135
)
SG&A費用
    
6,247
      
76.0
      
7,027
      
63.4
      
(780
)
調整後的EBITDA
  
$
(1,536
)
    
(18.7
)
  
$
(181
)
    
(1.6
)
  
$
(1,355
)

銷售額。教育部門截至2020年5月31日的季度銷售額下降，主要原因是培訓材料銷售減少，提供的諮詢/指導與上年相比減少。由於新冠肺炎疫情導致學校停課，許多培訓項目被推遲或取消。這減少了培訓材料的銷售和輔導收入，因為教育工作者專注於為學生 建立有效的在線學習環境。這些條件還導致本季度會員續簽減少，新增學校比前一年減少。我們認為，目前税收減少的環境將使一些 學校續簽會員的能力承壓，但隨着續簽趨勢的改善和新學校的增加，2020財年第四季度初出現復甦跡象，這讓我們感到鼓舞。*我們認為，在整個財年，對Leader in Me計劃的需求都會增加。我們認為，隨着續訂趨勢的改善和新學校的增加，2020財年第四季度初出現復甦跡象，這讓我們感到鼓舞。*我們認為，在整個季度，對Leader in Me計劃的需求都會減少“領導在我”計劃在超過4400所學校和50多個國家使用。

毛利潤。教育部門毛利潤下降的主要原因是如前所述的銷售額下降。教育部門的毛利率與前一年相比下降，主要是因為 受薪教練的固定成本，因為銷售額低於前一年。

SG&A費用。教育SG&A費用下降的主要原因是，由於本季度一些項目被推遲或取消，差旅費用減少，以及銷售額下降導致可變助理成本減少 。

其他經營費用項目

保險收益-2019年10月，我們公司園區的一條供水管道破裂，對我們居住的一棟建築造成了廣泛的洪水破壞。“我們 從受損和註銷的資產中獲得了90萬美元的保險收益。*幾乎所有註銷的資產在洪水發生時都全額折舊。根據適用的會計指導，我們 確認了從保險收益中獲得的收益，這筆收益包括在截至5月的季度的銷售、一般和行政費用中。

28

折舊-與上一財年相比，折舊費用增加了10萬美元，這主要是由於2020財年增加了新資產。我們目前預計2020財年折舊費用 總額約為670萬美元。

攤銷-與2019年第三季度相比，攤銷費用減少了10萬美元，這是由於 某些無形資產的全額攤銷。“我們預計2020財年的攤銷費用總額將達到460萬美元。

所得税

我們在截至2020年5月31日的季度增加的所得税費用主要是由於確認了我們遞延所得税資產估值免税額的增加。在2020財年第三季度，我們增加了遞延税資產的 估值免税額，導致該季度增加了1020萬美元的所得税支出。考慮到相關的會計指導，在確定是否更有可能實現部分或全部遞延税項資產時，我們同時考慮了正面和負面證據 。由於過去三個財年的累計税前虧損，再加上與疫情復甦相關的不確定性對我們業務造成的預期持續中斷和負面影響 ，我們認為很可能沒有足夠的應税收入來變現我們所有的遞延税項資產，主要是外國税結轉和抵免。 我們認為，很可能沒有足夠的應税收入來變現我們所有的遞延税項資產，主要是外國税結轉和抵免。 我們認為，很可能沒有足夠的應税收入來變現我們所有的遞延税項資產，主要是外國税結轉和抵免因此，我們提高了對我們的遞延税項資產的估值額度。

截至2020年5月31日的三個季度與截至2019年5月31日的三個季度相比

企業事業部

直接辦公室分區
以下是我們的直屬辦公室部門在指定時間段的比較信息(以千為單位)：

   
四分之三
          
四分之三
              
   
告一段落
          
告一段落
              
   
五月三十一日，
    
所佔百分比
    
五月三十一日，
    
所佔百分比
        
   
2020
    
銷貨
    
2019
    
銷貨
    
變化
  
銷貨
  
$
106,844
      
100.0
    
$
115,271
      
100.0
    
$
(8,427
)
銷售成本
    
25,623
      
24.0
      
31,071
      
27.0
      
(5,448
)
毛利
    
81,221
      
76.0
      
84,200
      
73.0
      
(2,979
)
SG&A費用
    
70,425
      
65.9
      
73,497
      
63.8
      
(3,072
)
調整後的EBITDA
  
$
10,796
      
10.1
    
$
10,703
      
9.3
    
$
93
  

銷售額。2020財年前兩個季度開局強勁，與上一年相比，我們的美國/加拿大銷售額增長了400萬美元，政府銷售額增長了120萬美元，國際直接辦公室收入增長了30萬美元，正如本管理層討論和分析的上一節所述，由於新冠肺炎疫情，我們的直接辦公室銷售額在2020財年第三季度大幅下降。我們2020財年前兩個季度的增長是由All Access Pass的銷售增加和與訂閲相關的收入增加推動的。我們在澳大利亞和日本辦事處第二季度的銷售額增長被我們中國辦事處銷售額下降100萬美元所部分抵消。這很早就受到了新冠肺炎疫情的影響。我們的GSA直接辦事處在2020財年的前兩個季度實現了110萬美元的銷售額增長，與上一年相比 。但是，我們所有的外國直接辦事處在我們第三季度的部分時間裏都按照他們的國家政府的要求關閉了。*匯率對2020財年前三個季度的直銷辦公室銷售額和 經營業績產生了無形的影響。

29

毛利潤。正如前面所述，由於2020財年前三個季度銷售額下降，毛利潤下降。直接辦公室毛利率增加的主要原因是2020財年銷售的服務 和產品的組合，包括訂閲銷售額的增加。

SG&A費用。 第三季度，直接辦公室運營費用下降的主要原因是可變助理成本的降低，包括銷售下降帶來的佣金、獎勵和獎金，以及差旅成本的降低。但這些減少被新銷售人員的助理成本部分抵消。

國際授權廠商細分市場
以下是我們的國際被許可方在指定時期的運營比較信息(以千為單位)：

   
四分之三
          
四分之三
              
   
告一段落
          
告一段落
              
   
五月三十一日，
    
所佔百分比
    
五月三十一日，
    
所佔百分比
        
   
2020
    
銷貨
    
2019
    
銷貨
    
變化
  
銷貨
  
$
7,120
      
100.0
    
$
9,598
      
100.0
    
$
(2,478
)
銷售成本
    
1,424
      
20.0
      
2,083
      
21.7
      
(659
)
毛利
    
5,696
      
80.0
      
7,515
      
78.3
      
(1,819
)
SG&A費用
    
3,000
      
42.1
      
3,388
      
35.3
      
(388
)
調整後的EBITDA
  
$
2,696
      
37.9
    
$
4,127
      
43.0
    
$
(1,431
)

銷售額。在截至2020年5月31日的三個季度，授權廠商收入主要受到新冠肺炎疫情的影響，這大大減少了第三季度的銷售額。在 大流行影響之前，我們2020財年前兩個季度的國際授權使用費收入比上一年增加了20萬美元。*匯率對2020財年前三個季度的國際授權廠商銷售和運營 業績產生了無形的影響。

毛利潤。如前所述，由於2020財年前三個季度被許可人收入全面下降，毛利潤下降。然而，被許可人毛利率比前一年有所改善，主要是由於與上一年相比，總銷售額中的特許權使用費收入增加。

SG&A費用。國際授權商SG&A費用下降的主要原因是2019財年第三季度和第四季度實施了成本降低計劃。

教育處

以下是我們教育部門在所示時期的比較信息(以千為單位)：

30

   
四分之三
          
四分之三
              
   
告一段落
          
告一段落
              
   
五月三十一日，
    
所佔百分比
    
五月三十一日，
    
所佔百分比
        
   
2020
    
銷貨
    
2019
    
銷貨
    
變化
  
銷貨
  
$
30,190
      
100.0
    
$
31,132
      
100.0
    
$
(942
)
銷售成本
    
12,362
      
40.9
      
12,464
      
40.0
      
(102
)
毛利
    
17,828
      
59.1
      
18,668
      
60.0
      
(840
)
SG&A費用
    
21,535
      
71.3
      
20,023
      
64.3
      
1,512
  
調整後的EBITDA
  
$
(3,707
)
    
(12.3
)
  
$
(1,355
)
    
(4.4
)
  
$
(2,352
)

銷售額。在2020財年前兩個季度，我們教育部門銷售額的增長主要是由於訂閲收入的增加和新學校的增加。 2020財年上半年的增長被新冠肺炎疫情(請參閲前面的討論)導致的2020財年第三季度銷售額的下降所抵消。*匯率使報告的 2020財年前三個季度的教育部門收入和運營業績減少了200,000美元。

毛利潤。2020財年前三個季度，教育部門的毛利潤下降，主要原因是如前所述的銷售額下降。教育部門的毛利率略有下降，主要是因為教練的固定成本，這些教練在收入減少的情況下受薪。

SG&A費用。教育SG&A費用增加的主要原因是在2019年末和2020財年初對額外的銷售和銷售相關人員的投資。

所得税

截至2020年5月31日的三個季度，我們的有效所得税費用比率約為329%，而2019財年前三個季度的所得税優惠比率約為9%。2020財年前三季度的所得税費用 主要是由於我們第三季度記錄的遞延所得税資產估值免税額增加了1020萬美元，這部分被2020財年第二季度行使股票期權帶來的180萬美元所得税 收益所抵消。

我們在2020財年前三個季度支付了170萬美元的現金所得税。我們預計，在我們能夠利用 淨營業虧損結轉、外國税收抵免結轉和其他遞延所得税資產的範圍內，我們在未來三到五年支付的所得税現金總額將少於我們的所得税撥備總額。


流動性和資本資源

引言

在當前銷售減少和經濟復甦道路不確定的環境下，我們的主要優先事項是維持和保持流動性。*我們在2020年5月31日的現金和現金等價物保持強勁，總額為3700萬美元 。在2020財年第三季度，我們動用了循環信貸安排上的所有可用資金，以最大限度地提高我們在這段經濟和運營不確定性期間的靈活性。我們截至2020年5月31日的3700萬美元現金中， 2020年5月31日的現金總額為3700萬美元。 2020財年第三季度，我們動用了循環信貸安排上的所有可用資金，以最大限度地提高我們在這段經濟和運營不確定性期間的靈活性。 2020年5月31日，1,160萬美元存放在我們的外國子公司。“我們經常從外國子公司匯回現金，並將海外活動產生的現金視為我們整體流動性狀況的一個關鍵組成部分。我們 流動性的主要來源是正常業務過程中出售服務產生的現金流，我們循環信貸額度的可用收益，以及定期貸款。我們對流動性的主要用途包括支付經營活動、資本 支出(包括課程開發)、債務支付、收購業務產生的或有負債支付、營運資本擴張。我們的流動性主要用於支付運營活動、資本 支出(包括課程開發)、債務支付、收購業務產生的或有負債支付、營運資本擴張

31

根據我們在2019年8月獲得的信貸協議(2019年信貸協議)，我們有能力借入最高2500萬美元的定期貸款。截至2019年8月31日，我們已經借入了2000萬美元的可用定期貸款金額。*在2019年11月期間，我們借入了2019年信貸協議中剩餘的500萬美元定期貸款。“額外的500萬美元定期貸款與上一筆定期貸款的條款和條件相同，不會改變我們的季度本金 付款。”額外的定期貸款將我們的定期貸款義務的到期日延長了一年。

我們可以將2019年信貸協議的收益用於一般公司目的以及其他交易，除非協議條款明確禁止。我們的2019年信貸協議包含慣常的陳述 和擔保，以及償還和留置權條款。2019年信貸協議還包括以下財務契約：(I)基金負債與調整後EBITDAR的比率小於3.00比1.00；(Ii)固定費用覆蓋率 不低於1.15比1.00。/2019年信貸協議還包括以下財務契約：(I)資金負債與調整後EBITDAR的比率小於3.00比1.00；(Ii)固定費用覆蓋率 不低於1.15比1.00(Iii)每年資本支出上限(不包括資本化課程開發成本)為800萬美元；以及(Iv)不低於循環信用額度上未償還借款總額的150%的綜合應收賬款、未提取的未提取信用證金額和未償還信用證支出金額。我們相信，於2020年5月31日，我們遵守了適用於2019年信貸協議的財務契約和其他 條款。

2020年7月8日，我們簽訂了2019年信貸協議的第一個修改協議。“第一個修改協議的主要目的是為截至2020年8月31日的財政季度提供替代借款契約 到2021年5月31日。這些新的臨時契約旨在防止正在進行的新冠肺炎疫情和預期的經濟復甦期間出現契約遵守問題，本報告中包含的財務報表附註13 以10-Q表格對此進行了更詳細的描述。“第一個修改協議不會減少2019年信貸協議下的可用信貸，我們相信該協議將有利於在未來 期間保持充足的流動性水平。”“第一個修改協議不會減少2019年信貸協議下的可用信貸，我們相信該協議將有利於在未來 期間保持充足的流動性水平。

除了我們的定期貸款義務和循環信用額度上的借款外，我們在公司園區還有一份長期租賃協議，這是一項融資義務。

以下討論描述了在截至2020年5月31日的三個季度中，影響我們現金流的主要因素及其對我們流動性和資本資源的影響。

經營活動的現金流

我們經營活動的主要現金來源是在正常業務過程中向客户銷售服務。我們用於經營活動的現金主要用於支付銷售、一般和管理費用， 支付開展培訓計劃所需的直接成本，支付供應商銷售培訓手冊所使用的材料，以及為營運資金需求提供資金。儘管2020財年第三季度新冠肺炎疫情導致經營困難，但截至5月31日的三個季度，我們通過經營活動提供的現金。2020財年前三季度為1870萬美元，而2019財年前三季度為1860萬美元。*增長的主要原因是2020財年上半年的運營業績有所改善，第三季度應收賬款收集強勁。我們的應收賬款在2020財年前三個季度保持強勁，並提供了大量現金來支持運營、支付債務和進行關鍵投資。*儘管我們需要在基礎合同的有效期內推遲AAP和其他訂閲收入，我們在協議開始時對整個合同 金額開具發票並收取相關應收賬款。但是，由於2020年財年第三季度新冠肺炎疫情導致銷售額下降，我們預計將在2020財年第四季度使用大量現金支持 運營活動。

32

投資活動和資本支出的現金流

我們在2020財年前三個季度用於投資活動的現金總額為940萬美元。用於投資活動的現金的主要用途包括對我們產品開發的額外投資，在正常業務過程中購買 財產和設備，以及從銀行購買應收票據，作為與FCOP修訂許可協議的對價(注12)。

在2020財年的前三個季度，我們在各種內容和服務的開發上花費了340萬美元。在新冠肺炎疫情之後，我們之前和正在進行的在線能力投資被證明是寶貴的資產，因為我們能夠迅速將大量的現場演示文稿轉換為“現場在線”演示文稿。“我們相信，對我們產品和交付能力的持續投資對我們未來的成功至關重要，我們 預計2020財年我們用於課程開發的資本支出總額將達到500萬美元。”“我們相信，對我們的產品和交付能力的持續投資對我們未來的成功至關重要，我們 預計2020財年我們用於課程開發的資本支出將達到500萬美元。

2020財年前三個季度，我們購買的房產和設備總計330萬美元，主要包括計算機硬件、用於取代公司總部被洪水摧毀的資產的新傢俱、軟件、 以及租賃辦公空間的租賃改進。正如前面提到的，我們以前一直並將繼續投資於我們的內容和交付模式，包括AAP和Leader in Me訂閲 服務。這些電子交付方式已被證明是有價值的，因為由於新冠肺炎疫情的影響，許多客户已轉移到遠程工作場所。我們將繼續投資於改進交付方式，目前預計我們在2020財年購買的 房產和設備總額約為400萬美元。

2019年11月，我們從一家銀行購買了260萬美元的應付票據，這些票據是FCOP的義務。我們從FCOP交換了應收賬款，以修改長期許可協議的條款和特許權使用費條款，預計該協議將在許可協議期間 增加我們的現金流。*許可安排由Franklin Planner Corp.承擔，這是一個新的無關實體，在2019年11月幾乎購買了FCOP的所有資產。

融資活動的現金流

在2020財年前三個季度，我們通過融資活動提供的淨現金總額為20萬美元。我們在2020財年的主要融資現金來源包括來自我們長期循環信貸額度的1490萬美元(可用信貸)，我們2019年信貸協議中提供的500萬美元定期貸款，以及員工購股計劃參與者的80萬美元收益。這些現金來源被 購買我們的普通股用於國庫的1380萬美元部分抵消。550萬美元用於支付我們定期貸款和融資義務的本金，120萬美元現金用於支付之前業務收購的或有對價負債。

2019年12月，在將Knowledge Capital資產分配給其投資者之前，我們以1010萬美元(注6)從Knowledge Capital購買了284,608股普通股。*此次從Knowledge Capital購買股票是在單獨的董事會授權下完成的，不會包括在下文所述的2019年11月15日授權購買計劃中。我們還購買了103,117股普通股，這些股票因法定收入 股票薪酬獎勵(主要是股票期權)税而預扣，這些被扣留的股份是在2020財年第一季度和第二季度行使的。這些被扣留的股票按股票分配給 參與者的當天的市價估值。被扣留的股票的總公允價值為360萬美元。

33

2019年11月15日，我們的董事會批准了一項新計劃，回購最多4000萬美元的公司已發行普通股。*之前存在的普通股回購計劃被取消，新的普通股回購計劃 沒有到期日。*我們在2020財年剩餘時間內使用的融資現金預計將包括定期貸款和融資義務的必需付款、以前業務 收購的或有對價支付，並可能包括為國庫購買我們的普通股。但是，時間和包括可用資源，我們沒有義務在未來任何時期購買我們的 普通股。

流動資金的來源

我們預計將在2020財年從當前現金餘額和經營活動的未來現金流中滿足我們預計的資本支出，償還我們2019年信貸協議的借款，履行我們現有的融資義務，並滿足其他營運資金要求。在未來，我們將繼續產生業務日常運營所需的成本，如有必要，我們可能會使用額外的信貸和其他融資替代方案。對於這些支出。 我們的2019年信貸協議將於2024年8月到期，我們預計將定期續簽和修訂2019年信貸協議，以維持此信貸安排的長期借款能力。我們還可以獲得其他潛在的流動性來源 包括保理應收賬款、發行額外股本或從公共或私人來源發行債務。如果必要，我們將評估所有這些選項，並根據總體資本需求和 相關資本成本選擇其中一個或多個選項。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物、經營活動產生的現金，以及上述外部資金的可用性，將足以維持我們的運營至少在未來12個月內。然而，我們未來保持充足資本運營的能力取決於一系列因素，包括銷售趨勢、宏觀經濟活動、與新冠肺炎 疫情相關的業務中斷的持續時間和嚴重程度、我們控制成本的能力、資本支出水平、應收賬款的收回。 但是，我們未來保持充足資本運營的能力取決於許多因素，包括銷售趨勢、宏觀經濟活動、與新冠肺炎大流行相關的業務中斷的持續時間和嚴重程度、我們控制成本的能力、資本支出水平、應收賬款的收回以及其他因素。*一些影響我們運營的因素不在我們的控制範圍內，例如一般的經濟狀況以及我們的競爭對手 推出新產品或技術。我們將繼續監控我們的流動性狀況，並可能尋求其他融資選擇，如上所述，以保持足夠的資源來滿足未來的增長和資本需求 。但是，不能保證此類融資選擇將以可接受的條款提供給我們，或者根本不能保證。

合同義務

我們沒有建立任何特殊目的實體，也沒有參與任何商品交易活動，這將使我們面臨潛在的未披露債務或對我們的流動性造成不利影響。所需的合同付款 主要包括出售公司園區產生的租金付款(融資義務)；償還定期貸款義務；償還我們的循環信用額度；預期的或有對價支付業務 收購；庫存項目和正常業務過程中使用的其他產品和服務的短期購買義務；最低經營租賃付款；外包倉儲和配送服務的最低支付費用 費用。有關我們合同義務的詳細信息，請參閲我們截至2019年8月31日的財年Form 10-K年度報告中包含的表格。


34

發佈的會計公告尚未採用

請參閲本報告所列財務報表附註1中關於新會計聲明的討論。


估計數和關鍵會計政策的使用

我們的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。我們用於編制合併財務報表的重要會計政策，包括 我們的收入確認政策，主要在截至2019年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告第二部分第8項的合併財務報表的附註1中概述。請參閲這些披露，瞭解有關我們使用估計和關鍵會計政策的更多信息。*我們之前披露的估計或關鍵會計政策沒有重大變化

估計數

我們使用的一些會計指導要求我們做出影響合併財務報表中報告金額的估計和假設。“我們定期評估我們的估計和假設，並根據歷史經驗、在這種情況下被認為是合理的因素以及美國普遍接受的會計原則的要求來評估這些估計和 假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同 ，包括經濟條件和其他情況的變化，這些情況不在我們的控制範圍之內，但可能會影響這些估計和我們的實際財務結果。


1995年私人證券訴訟改革法案下的安全港聲明

公司在本報告中所作的某些陳述屬於1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的陳述，可能包含“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”項目、“或含義類似的詞語或短語。在我們的報告和文件中，我們可能會就我們對未來銷售水平和財務業績的預期、新冠肺炎大流行的預期影響 ，包括對我們開展業務的方式和我們的運營結果的影響、新冠肺炎大流行恢復的時間和持續時間、未來的培訓和諮詢銷售活動、全面訪問通行證和我們內容的電子交付的預期好處、訂閲產品的預期續訂等做出前瞻性陳述。 我們可能會在報告和備案文件中做出前瞻性陳述，其中包括我們對未來銷售水平和財務業績的預期，對我們業務和運營結果的預期影響，從新冠肺炎大流行中恢復的時間和持續時間，未來的培訓和諮詢銷售活動，以及我們內容的電子交付，新會計準則對我們財務狀況和經營結果的影響，資本支出的金額和時間，預期的 費用，包括SG&A費用、折舊和攤銷、未來毛利率、新服務或產品的發佈、現有資本資源的充足性、我們續訂或延長信貸額度的能力、預計將支付所得税的現金金額 、我們至少在未來12個月內保持充足資本運營的能力、未來銷售的季節性、未來遵守我們信用額度的條款和條件， 用我們的信用額度借款的能力，預期的應收賬款，預計的資本支出, 以及用於確定長期資產公允價值的現金流估計。這些和其他前瞻性陳述 會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。*這些風險和不確定性在我們不時提交給證券交易委員會的報告中披露，包括8-K、10-Q和10-K表格的報告 。此類風險和不確定性包括，但不限於，，(b r}=我們在截至2019年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的第1A項中討論的事項。此外，此類 風險和不確定因素可能包括以下任何一個或多個領域的意想不到的發展：*網絡安全風險；這些不確定性因素包括：預期成本或資本支出；與我們的戰略計劃相關的延遲或意外結果；對現有產品或服務的依賴 ；新產品推出(包括All Access Pass)的比率和消費者接受程度；競爭；匯率的影響；客户及其產品訂單的數量和性質，包括 產品或培訓訂單的時間或組合的變化；我們的產品和服務及其競爭對手的定價；負面宣傳；以及其他可能對我們的業務產生不利影響的因素。

35

這裏包括的風險並不是詳盡的。本報告的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營。*可能會出現新的風險因素，我們的管理層不可能預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或者任何單個因素或 因素的組合可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。有鑑於此，我們無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或者任何單個因素或 因素的組合可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。投資者不應依賴前瞻性陳述作為對實際業績的預測。

我們普通股的市場價格已經並可能繼續波動。此外，股票市場總體上經歷了更大的波動性。收入和收益或虧損的季度差異以及我們的 未能達到預期等因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。此外，我們普通股的價格可能會因為與我們的業績無關的原因而發生變化。*由於我們的市值較低，我們普通股的價格也可能受到缺乏分析師覆蓋等條件的影響。 我們的普通股的價格可能會受到分析師覆蓋範圍不足等條件的影響。 我們的普通股的價格可能會因為與我們的業績無關的原因而發生變化。 由於我們的市值較低，我們的普通股的價格也可能會受到分析師覆蓋範圍不足等條件的影響

前瞻性陳述基於管理層截至作出之日的預期，除非法律要求，否則我們不承擔任何責任在未來更新任何此類陳述。由於本管理層在提交給證券交易委員會的文件中提出的因素，未來的實際業績和結果 將與前瞻性陳述中包含或建議的內容大不相同 。


項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率敏感度

截至2020年5月31日，我們的長期債務主要包括應付定期貸款、我們循環信貸協議的借款金額、公司總部設施的長期租賃協議(融資義務)以及之前業務收購產生的潛在 或有對價付款。我們的整體利率敏感度主要受定期貸款或我們的循環信用額度安排借入的任何金額以及這些工具的現行 利率的影響。我們應付定期貸款和信用額度安排的實際利率是可變的，截至5月31日為2.6%。如果在 未來期間提高利率，我們可能會產生額外費用。例如，在2020年5月31日，我們的未償還定期貸款的有效利率和我們的循環信用額度借款的有效利率增加1%，將導致未來12個月大約增加30萬美元的 利息支出。我們的融資義務的支付結構相當於固定利率為7.7%的長期租賃安排，我們的或有對價負債不受 利率的約束。

36

與我們之前在截至2019年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告第7A項下報告的信息相比，沒有其他重大變化。我們在截至2020年5月31日的三個季度中沒有使用任何外幣或利率衍生品 工具。


項目4.安全控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們維持信息披露控制和程序，旨在確保在 證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司交易法報告中要求披露的信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定 。在設計和評估信息披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，要求管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時應用其判斷。

我們評估了截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性，如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的。根據此評估， 首席執行官和首席財務官得出結論，截至本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間結束，我們的披露控制和程序是有效的。

在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制(根據規則13a-15(F)或15d-15(F)的定義)沒有發生變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

37

第二部分：其他信息

項目1A：評估各種風險因素

除以下討論外，與我們於2019年11月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(於2019年12月2日修訂)中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。

我們的運營結果受到了不利影響，未來可能會受到新冠肺炎(冠狀病毒)大流行的實質性影響。

新冠肺炎的全球傳播在2020財年造成了重大的波動性、不確定性和經濟中斷。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：大流行的持續時間、範圍和嚴重程度；政府、企業和個人已經採取並將繼續採取的應對 大流行的行動；大流行對全球經濟活動的影響以及採取的應對行動；對我們的客户(包括教育機構)的影響，以及客户對我們服務的需求；我們銷售和提供我們的服務和 解決方案的能力，包括旅行限制和在家工作人員的影響；我們的客户及時或根本不能為我們的服務付款的能力；保持充足流動性的能力；以及我們辦事處的任何關閉。 任何這些事件或相關情況都可能導致或促成我們年度報告中描述的風險和不確定因素，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和 股價產生重大不利影響。

第二項禁止未登記的股權證券銷售和收益使用

下表彙總了截至2020年5月31日的財季我們普通股的購買量：

 
 
 

週期
  
購買的股份總數
    
每股平均支付價格
    
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
    
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的最高美元價值(1)
(千)
  
2020年3月1日至2020年3月31日
    
-
    
$
-
      
-
    
$
39,824
  
                                 
2020年4月1日至2020年4月30日
    
-
      
-
      
-
      
39,824
  
                                 
2020年5月1日至2020年5月31日
    
-
      
-
      
-
      
39,824
  
                                 
普通股總數
    
-
    
$
-
      
-
          

(1)
2019年11月15日，我們的董事會批准了一項新計劃，回購最多4000萬美元的已發行普通股。*之前存在的普通股回購計劃被取消，新的普通股回購 計劃沒有到期日。*根據本董事會批准的計劃的條款，在截至2020年5月31日的季度內，我們沒有購買任何普通股。

根據本計劃回購普通股的實際時間、數量和價值將由我們酌情決定，並將取決於許多因素，其中包括一般市場和商業條件 、普通股交易價格和適用的法律要求。我們沒有義務根據授權回購任何普通股，回購計劃可能會因任何 原因而隨時暫停、中止或修改。



38

項目6.所有展品

(A)
展品：


10.1
JPMorgan Chase Bank，N.A.、Franklin Covey Co.及其附屬擔保人簽署的第一份修改協議，日期為2020年7月8日(通過引用2020年7月10日提交給委員會的Form 8-K報告合併)。

31.1
第13a-14(A)條首席執行官的證明。**
31.2
細則13a-14(A)首席財務官的證明。**

32
第1350節認證。**


101.INS
XBRL實例文檔。

101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF
XBRL分類定義Linkbase文檔。

101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
**現送交存檔。


39

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
         
         
     
富蘭克林·柯維公司。
         
         
日期：
2020年7月10日
  
依據：
/s/羅伯特·A·惠特曼
       
羅伯特·A·惠特曼
       
首席執行官
       
(妥為授權的人員)
         
日期：
2020年7月10日
  
依據：
/s/Stephen D.Young
       
斯蒂芬·D·楊
       
首席財務官
       
(首席財務會計官)









40