美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

☐	根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)節所作的註冊聲明

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年3月28日的財年

或

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要本空殼公司報告的事件日期_

由_的過渡期

委託檔案編號：001-32635

伯克斯集團(Birks Group Inc.)

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

加拿大

( 公司或組織的管轄權)

2020年Robert-Bourassa大道。

蒙特利爾魁北克

加拿大

H3A 2A5

(主要行政機關地址)

卡蒂亞·豐塔娜514-397-2592(電話)，514-397-2537(傳真)

2020 Robert-Bourassa大道

200套房

蒙特利爾魁北克

加拿大

H3A 2A5

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每一類的名稱		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
A類有表決權股份，無面值或面值		BGI		紐約證券交易所美國有限責任公司

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無。

截至 年度報告涵蓋的期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量為：

	10,252,911			A類有表決權股份，無面值或面值
	7,717,970			B類多表決權股份，無面值或面值
	0			A系列優先股，無面值或面值，可連續發行

勾選標記表示註冊人是否為 證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐是否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法的第13或15(D)節提交報告。☐是否

注意：選中上面的複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有 報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類 文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，☐否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、 非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐		非加速文件管理器
								新興成長型公司		☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指 財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

用 複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

美國公認會計原則		發佈的國際財務報告準則						其他☐
		國際會計準則委員會		☐

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個 財務報表項目：項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是否

目錄

				頁
第一部分
第1項		董事、高級管理人員和顧問的身份			4
第二項。		優惠統計數據和預期時間表			4
項目3.		關鍵信息			4
項目4.		關於公司的信息			15
第4A項。		未解決的員工意見			22
第五項。		經營與財務回顧與展望			23
第6項		董事、高級管理人員和員工			43
第7項。		大股東和關聯方交易			52
第8項。		財務信息			56
第9項		報價和掛牌			56
第10項。		附加信息			57
第11項。		關於市場風險的定量和定性披露			62
第12項。		除股權證券外的其他證券説明			63
第二部分
第13項。		拖欠股息、拖欠股息及拖欠款項			63
第14項。		對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改			63
第15項。		管制和程序			64
第16A項。		審計委員會財務專家			65
第16B項。		道德守則			65
項目16C。		首席會計師費用及服務			65
第16D項。		豁免審計委員會遵守上市標準			65
項目16E。		發行人和關聯購買人購買股權證券			65
第16F項。		更改註冊人的核證會計師			66
項目16G。		公司治理			66
第16H項。		煤礦安全信息披露			66
第17項。		財務報表			66
第18項。		財務報表			66
第三部分
第19項。		陳列品			67

i

引言

參考文獻

除非上下文另有要求 ，否則本年度報告中使用的術語伯克斯集團、公司、我們、我們和我們的子公司是指合併 基礎上的加拿大伯克斯集團及其子公司。此外，(I)術語j市長是指特拉華州的Mayor‘s珠寶商，Inc.及其全資子公司佛羅裏達州的Mayor’s珠寶商，Inc.，直到2017年10月23日，該公司被出售給第三方，以及(Ii)合併是指經股東於2005年11月14日批准的市長與公司的全資子公司的合併。術語伯克斯是指 Henry Birks&Sons Inc.，伯克斯集團在合併前的法定名稱。

財務及其他資料的列報

在本年度報告中，我們將截至2020年3月28日的財年稱為2020財年，將截至2019年3月30日和2018年3月31日的財年分別稱為2019財年和2018財年。我們的財政年度在每年三月的最後一個星期六結束。截至2020年3月28日和2019年3月30日的財年分別為52周 ，截至2018年3月31日的財年為53周。

當前事態發展

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發為大流行和全球緊急狀態。為了應對這次大流行，許多政府當局已經採取了預防和保護措施來遏制病毒的傳播，包括對商業活動和旅行施加 限制，並建議個人限制或放棄外出時間。由於加拿大聯邦和省政府採取措施緩解病毒傳播， 為了確保員工、客户和社區的健康和安全，公司從2020年3月18日起暫時關閉了其在加拿大的所有零售店。這對公司在2020財年剩餘時間和2021財年前幾個月的運營 產生了不利影響，公司的銷售額主要來自其電子商務業務以及通過電話幫助客户的禮賓服務 。

由於這些發展，公司成立了一個跨職能的管理 團隊，在新冠肺炎疫情的背景下評估和指導其業務運營，重點放在公司員工和客户的健康和安全、業務連續性和流動性管理 。本公司已採取各種行動，試圖減輕新冠肺炎的財務影響，以節省現金，為其持續運營提供資金。即： 暫時裁員約80%無薪，執行高管臨時基本工資降低20%，剩餘在職員工每週工作時間減少20%，董事會薪酬臨時減少20%。該公司還採取行動大幅降低所有業務領域的運營成本，包括營銷費用、與大多數供應商談判延長信貸條款 和/或其他支持以及與房東減免租金，並將資本支出推遲到2021財年第一季度。此外，公司正在儘可能減少未來的庫存採購，並 與貿易和非貿易供應商密切合作，控制成本，以更好地定位公司恢復業務。公司還申請並獲得了聯邦政府提供的財政救濟計劃-加拿大緊急工資補貼(CEW)-的資金，該計劃已部分報銷了剩餘在職員工2020年3月至2020年6月期間的工資支出。

在2020年5月至2020年7月期間，聯邦和省政府當局已開始放鬆在大流行爆發之初實施的保護措施和 限制，從而允許該公司逐步在加拿大各地重新開張門店，並重新僱用某些臨時下崗的員工 。自2020年3月以來，當前的經濟、商業和零售環境發生了重大變化，因此，本公司的銷售和運營受到了重大不利影響 。本公司繼續通過其循環信貸安排運營，但新冠肺炎對全球金融市場造成了重大幹擾，這可能會對本公司未來獲得資金的能力產生負面影響。鑑於情況的不確定性，本公司可能會考慮採取其他行動來增強其流動資金狀況。

1

2020年7月8日，本公司以魁北克投資 獲得一筆新的4年期定期貸款，金額為1000萬美元。擔保定期貸款用於支付本公司的營運資金需求，包括因新冠肺炎疫情對 公司造成的影響而產生的營運資金需求。這筆貸款的年利率為3.14%，從2021年7月開始分36次等額償還。魁北克投資定期貸款要求本公司每年的營運資本比率 (定義為流動資產除以流動負債，不包括經營租賃負債的當前部分)至少為1.01。2020年7月8日，公司獲得魁北克投資豁免，豁免滿足2021財年營運資金比率的 要求。

2018財年的重大交易

2017年8月11日，本公司與根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司Aurum Holdings Ltd.訂立股票購買協議(股票購買協議)，將股票購買協議下的權利和義務轉讓給特拉華州的Aurum Group USA，Inc.(現稱為瑞士手錶公司) 出售其全資子公司Mayors，該子公司在佛羅裏達州和佐治亞州運營，主要從事奢侈品鐘錶和珠寶零售活動。交易於2017年10月23日完成，總對價為 1.35億美元(1.068億美元)(Aurum交易)。

作為Aurum交易的一部分，Birks與Aurum簽訂了為期5年的經銷協議(經銷協議)，在英國的Mappin&Webb和Goldsmiths門店及其各自的電子商務平臺上銷售Birks精品首飾 。此外，根據經銷協議，Birks系列將繼續通過佛羅裏達州和佐治亞州的Mayors商店在美國銷售。

Aurum交易的收益用於償還公司以前的高級擔保信貸安排 下的未償還債務，其中包括與市長相關的定期債務和營運資金債務。該公司沒有因為Aurum交易而支付股息，相反，作為公司全渠道戰略的一部分，Birks將剩餘的交易收益用於繼續其戰略增長 計劃，特別是投資於其加拿大旗艦店，並支持其高增長的Birks品牌批發活動和電子商務。

作為Aurum交易的結果，該公司已將Mayors的業績作為非持續經營在所有呈報期間的綜合 營業和現金流量表中列報。請參閲下面的第5項，以對公司2020、2019年和2018財年持續運營和停止運營的結果進行對賬 。

前瞻性信息

本年度報告以及公司不定期發佈的其他書面報告和新聞稿以及口頭聲明包含前瞻性 陳述，這些陳述可以通過使用類似於“計劃”、“預期”、“相信”、“將會”、“預期”、“意圖”、“項目”、“估計”、“可以”、“將會”、“可能”、“計劃”、“目標”和其他含義類似的詞語來識別。所有涉及對未來的預期、可能性或預測的陳述，包括但不限於 有關我們的增長戰略、擴張計劃、資本來源或充足性、支出和財務結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些風險和不確定性包括但不限於：(I)全球新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發造成的 經濟中斷的幅度和持續時間，包括它對宏觀經濟狀況的總體影響，以及它對公司經營業績和財務狀況以及其股票交易價格的影響；(Ii)消費者支出下降或消費者財務狀況惡化；(Iii)經濟、政治和市場狀況，包括加拿大和美國的經濟，可能會通過房地產市場變化、股票市場變化和消費者信心下降以及消費者支出模式的相關變化對公司的業務、經營業績或財務狀況(包括其收入和盈利能力)產生不利影響，以及對商店流量、旅遊和銷售的影響；(Iii)經濟、政治和市場狀況，包括加拿大和美國的經濟狀況，可能通過房地產市場變化、股票市場變化和消費者信心下降以及消費者支出模式的相關變化，對公司的業務、經營業績或財務狀況(包括收入和盈利能力)產生不利影響；(Iv)外匯匯率波動、商品價格上漲 和借款成本的影響及其對本公司成本和開支的相關影響；(V)本公司維持和獲得足夠的流動資金來源為其運營提供資金的能力, 為實現計劃銷售額、毛利率和淨收入，保持低成本，實施業務戰略，與主要供應商保持關係，緩解公司商品供應和價格的波動，與其他珠寶商競爭，成功 其營銷計劃，並擁有成功的客户服務計劃，以及(Vi)公司執行其戰略願景的能力。

2

您必須仔細考慮此類陳述，並瞭解許多因素可能導致 實際結果與前瞻性陳述不同，例如不準確的假設和其他風險和不確定因素，有些是已知的，有些是未知的。不保證有前瞻性陳述，實際結果可能大不相同。此類 聲明是在提供的日期作出的，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明以反映未來的發展或情況。

人們應該參考我們提交給證券交易委員會(SEC)的文件 (SEC)中描述的因素來仔細評估此類陳述，特別是在本20-F表格和我們的6-K表格中。應特別審查本表格 20-F的第3、4和5項，其中我們將更詳細地討論可能導致實際結果與預期或歷史結果不同的各種重要風險和不確定因素。歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明 均受這些警告性聲明的明確限制。由於不可能預測或識別所有此類因素，因此識別的項目並不是所有風險或不確定性的完整陳述。

3

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.優惠統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

選定的財務數據

以下 截至2020年3月28日和2019年3月30日的財務數據以及截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的年度財務數據取自我們經審計的合併財務報表，本年度報告的其他部分包括 。以下是截至2018年3月31日、2017年3月25日和2016年3月26日以及截至2017年3月25日和2016年3月26日的年度財務數據，從我們審計的 未包括在本年度報告中的合併財務報表開始，重新預測到CAD(請參閲下面的腳註*)，然後進行調整以反映停產業務的影響(請參閲下面的腳註4)，這些調整未經審計。下表中除2018財年外的所有財年均為52周。2018財年由53周組成。本年報以下及其他部分所載的歷史業績並不一定代表我們未來的業績。

以下數據僅為摘要，應與本年度報告其他部分包括的經審計綜合財務報表(包括附註 )一併閲讀。您還應閲讀以下摘要數據，同時閲讀本年度報告中其他地方包括的項目5，運營和財務審查以及前景。

持續運營的損益表數據：
		財政年度結束
		3月28日 2020				3月30日 2019				三月三十一號， 2018*				3月25日 2017*				3月25日 2016*
		(單位為千，每股數據除外)
淨銷售額		$	169,420			$	151,049			$	146,608			$	152,992			$	168,713
銷售成本			104,943				92,472				90,915				91,460				99,249
毛利			64,477				58,577				55,693				61,532				69,464
銷售、一般和行政費用			65,867				67,106				66,754				61,599				63,384
重組費用(1)			—				1,182				894				897				720
折舊攤銷			4,845				3,859				3,264				3,428				3,660
出售資產的收益(2)			—				—				—				—				(4,235	)
長期資產減值(3)			309				46				2,788				—				—
業務費用共計			71,021				72,193				73,700				65,924				63,529
營業(虧損)收入			(6,544	)			(13,616	)			(18,007	)			(4,392	)			5,935
利息和其他財務成本			5,683				4,689				3,988				4,467				5,639
所得税前持續經營收入(虧損)			(12,227	)			(18,305	)			(21,995	)			(8,859	)			296
所得税(回收)費用			—				—				—				—				—
持續經營的淨(虧損)收入			(12,227	)			(18,305	)			(21,995	)			(8,859	)			296
停止運營：
(虧損)非持續經營所得的税後淨額			(552	)			(381	)			(1,592	)			15,934				6,836
處置停產業務的收益，税後淨額			—				—				37,682				—				—
非持續經營的淨(虧損)收入			(552	)			(381	)			36,090				15,934				6,836
普通股股東應佔淨(虧損)收入		$	(12,779	)		$	(18,686	)		$	14,095			$	7,075			$	7,132
每股普通股淨(虧損)收益，基本		$	(0.71	)		$	(1.04	)		$	0.78			$	0.39			$	0.40
稀釋後每股普通股淨(虧損)收益		$	(0.71	)		$	(1.04	)		$	0.77			$	0.38			$	0.40
每股普通股持續經營的淨(虧損)收入		$	(0.68	)		$	(1.02	)		$	(1.22	)		$	(0.49	)		$	0.02
稀釋後每股普通股持續經營的淨(虧損)收入		$	(0.68	)		$	(1.02	)		$	(1.20)			$	(0.48	)		$	0.02
加權平均已發行普通股			17,968				17,961				17,961				17,961				17,961
加權平均已發行普通股稀釋後			17,968				17,961				18,393				18,418				17,961
每股股息			—				—				—				—				—

4

資產負債表數據：

		2020年3月28日				2019年3月30日				2018年3月31日**				2017年3月25日**(4)				2016年3月25日**(4)
		(單位：千)
營運資金		$	(6,275	)		$	7,464			$	22,449			$	1,530			$	9,907
總資產		$	210,652			$	133,795			$	120,275			$	115,163			$	119,451
銀行負債		$	58,035			$	47,021			$	36,925			$	59,965			$	46,643
長期債務(含本期部分)		$	16,281			$	17,104			$	8,210			$	8,626			$	22,531
經營租賃負債(含當期部分)(5)		$	78,458			$	—			$	—			$	—			$	—
股東權益		$	3,410			$	13,783			$	32,477			$	17,112			$	10,223
普通股：
價值		$	93,368			$	93,348			$	93,348			$	93,348			$	93,348
股份			17,971				17,961				17,961				17,961				17,961

*	自2018年4月1日起，公司已將報告貨幣從美元更改為加元。 前期比較財務信息已重新編制，就好像公司始終使用加元作為報告貨幣一樣

(1)	在2019財年和2018財年，重組費用主要與遣散費有關，因為我們取消了某些 總部職位，以進一步提高效率，並在Aurum交易後使公司職能與我們的戰略方向保持一致。在2017財年和2016財年，重組費用與將我們大部分公司 管理勞動力整合到蒙特利爾以及外包部分珠寶製造和其他公司裁員相關。請參閲本年度報告其他部分包含的合併財務報表附註11。

(2)	2015年8月4日，本公司簽訂了一項資產購買協議，將公司銷售部門的資產出售給Rideau Recognition Solutions Inc.。Rideau)支付了560萬美元，並簽署了Birks產品和Birks品牌產品的供應和許可協議。

(3)	2020財年長期資產的非現金減值與可能提前終止的商店租賃相關 。2019年長期資產的非現金減值由於其預計的經營業績而與零售地點相關聯， 2018財年的長期資產的非現金減值由於其預計的經營業績以及與修改本公司新的企業資源規劃系統實施範圍的決定相關的軟件減值而與零售地點相關聯。 由於決定修改公司新的企業資源規劃系統的實施範圍 ，長期資產的非現金減值與零售地點相關聯。 長期資產的非現金減值由於其預計的經營業績而與零售地點相關聯。

(4)	回溯修訂。對於截至2016年3月25日和2017年3月25日的 年度的營運資本、總資產、銀行負債和長期債務，追溯確定並排除市長的資產和負債，以反映Aurum交易後的剩餘餘額。

(5)

對於2020財年，公司於2019年3月31日通過了ASU 2017-02年度租賃 (主題842)，前瞻性地應用其條款，並確認對截至2019年3月31日的累計赤字期初餘額進行累計效果調整(修改後的追溯採納法)。 採用ASU 2017-02年度租賃(主題842)對公司截至2019年3月31日的財務報表產生了以下影響：確立了7680萬美元的經營租賃負債和相應的經營租賃使用權資產、現有遞延租賃誘因680萬美元的重新分類和從其他長期負債到經營租賃遞延 430萬美元的直線租金使用權資產，以及將 以前記錄在其他長期負債中的240萬美元銷售回租的遞延收益重新分類為期初累計赤字。由於實施了本ASU，營運資本包括運營租賃負債的當前部分 580萬美元。前一年的數字沒有根據此標準進行修改。請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2(S)和附註12。

5

股利與股利政策

我們自1998年以來一直沒有派發股息，目前也不打算在可預見的將來對我們的A類有表決權股票或B類倍數 有表決權的股票派發股息。我們支付A類有表決權股票和B類多重有表決權股票的股息的能力受到我們的信貸協議的限制。參見項目5，經營和財務回顧與展望 説明流動性和資本資源。如果我們的董事會宣佈派息，股東將獲得相當於我們支付給A類有表決權股票持有人或 B類多重有表決權股票持有人的每股股息。我們將支付給美國持有者的股息通常要繳納預扣税。見項目10，附加信息？徵税。

危險因素

與 公司相關的風險

我們的業務已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響 。

公共衞生危機或疾病爆發、流行或大流行，或對此類事件的威脅或恐懼，都可能對公司業務產生不利影響 。2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發為大流行和全球緊急狀態。為了應對這場大流行，許多政府當局已經採取了預防和保護措施來遏制病毒的傳播。新冠肺炎嚴重影響了公司的零售店、銷售額和客流量 ，這是基於感知到的公共健康風險，以及政府為遏制病毒傳播而對公眾集會和商業活動實施的隔離和限制。由於加拿大聯邦和 省政府採取措施緩解病毒傳播，併為了確保其員工、客户和社區的健康和安全，本公司從2020年3月18日起暫時關閉了其在加拿大的所有零售店，直到另行通知為止。 這對公司在2020財年剩餘時間和2021財年前幾個月的運營產生了不利影響，公司的銷售額主要來自電子商務業務以及禮賓電話服務。雖然公司的電子商務業務尚未受到重大影響，但額外的政府 命令可能會影響公司接受或履行在線下的客户訂單的能力，這些命令要求關閉業務、製造和履行設施。

我們的運營一直在經歷，預計還會繼續經歷新冠肺炎全球疫情的中斷。到目前為止，這些中斷包括從2020年3月18日起暫時關閉我們在加拿大的所有零售店業務。由於這些門店關閉，公司 的銷售額大幅下降，包括2020年3月18日至2020年6月13日期間的同比降幅約為73%。截至本20-F表日期，我們30家 門店中已有29家重新開業。

我們的業務對消費者可自由支配支出的減少特別敏感。到目前為止，此次爆發已經並將繼續對全球和加拿大的金融市場造成重大幹擾，這可能會導致消費者的可自由支配支出下降， 進而可能對公司的業務、銷售、財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，我們的運營收入和現金流主要來自我們的零售網絡。我們 面臨與我們的零售門店網絡相關的額外新冠肺炎相關風險，例如地方政府實施的社會距離要求，以及在可能出現第二波新型冠狀病毒的情況下可能強制或選擇性臨時關閉門店 。這種影響可能會導致整個或零售門店網絡的客流量降低或沒有，這將對我們的銷售額、運營現金流和我們的 流動性狀況產生不利影響。這些影響還可能影響我們繼續遵守與供應商的付款條件的能力，並可能導致我們的應付賬款餘額顯着老化。該公司無法預測其銷售和運營將受到此次疫情影響的程度或時間段 ，其影響可能是重大的。新冠肺炎的影響持續的時間越長，消費者的可自由支配支出受到影響的時間 就可能越長，對我們的業務、銷售、財務狀況、流動性和經營業績的影響也就越廣泛。如果爆發第二波，最近重新開張的門店可能需要 再次關閉，進一步影響我們的業務、銷售、財務狀況、流動性和運營結果。

6

我們的負債水平可能會對我們的運營、流動性和 財務狀況產生不利影響。

我們的債務水平會根據季節性營運資金需求而不時波動。在2020財年， 公司發生了主要由銀行債務組成的債務，以管理其營運資金需求。在2019財年，本公司產生的債務主要用於為其旗艦店的翻新提供資金，這符合其戰略計劃 。下表列出了截至以下日期我們的總負債(包括銀行負債以及當前和長期債務部分)、總股東權益、總資本以及總負債與總資本的比率 ：

		2020年3月28日				2019年3月30日
總負債(包括銀行負債和長期債務，包括本期 部分)		$	74,316,000			$	64,125,000
總股東權益			3,410,000				13,783,000
總市值		$	77,726,000			$	77,908,000
總負債與總資本之比			95.6	%			82.3	%
債務權益比			21.79				4.65

此槓桿水平可能會對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。 有關高負債水平如何影響我們的運營結果、流動性和財務狀況的一些示例可能包括：

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使我們難以就我們的債務履行義務；

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增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；

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增加我們對利率波動的脆弱性；

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要求我們將運營現金的很大一部分用於償還債務，從而 減少了可用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的現金；

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限制我們為營運資金、資本支出、一般公司用途或收購獲得額外融資的能力；

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使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢；以及

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對我們股票的價格有負面影響。

因此，我們相信我們目前有足夠的流動性為我們的運營提供資金，這是基於對未來經濟狀況、未來可用借款為我們的運營提供資金以及我們未來的運營業績的某些假設。如果經濟和其他影響我們業務的條件比我們預期的要糟糕得多，我們可能 無法達到我們預期的財務業績水平，我們可能會確定我們沒有足夠的資本為我們的運營提供資金。

對我們借款能力的重大限制可能會導致我們無法為我們的現金流要求提供資金，或根據我們的擔保資產信貸安排的條款維持最低 超額可用性要求，以支持我們的日復一日運營和我們持續經營的能力 。

我們為運營提供資金並滿足現金流要求的能力取決於我們在8500萬美元的優先擔保循環信貸安排(信貸安排)下保持 正超額可用性的能力。根據信貸安排，我們唯一的財務契約是始終保持最低超額可獲得性不低於 $850萬美元，但在任何財政月內，如果超額可獲得性在不超過連續兩個工作日內低於850萬美元，我們不會違反本公約。在整個2020財年，我們的超額可獲得性超過 850萬美元。

我們的信貸安排和定期貸款(定義見下文)與所有其他貸款均須遵守交叉違約撥備 根據該規定，如果我們拖欠任何其他貸款，我們將立即同時拖欠信貸安排和定期貸款。如果在任何財政月內，有一次連續兩個工作日以上 的超額可用性低於850萬美元，根據信貸安排和定期貸款協議，這將被視為違約事件，這使貸款人有權要求 我們的信貸安排和定期貸款項下借入的未償還餘額立即到期，這將導致我們其他借款的交叉違約。我們預計至少在未來12個月內將有至少850萬美元的超額可用資金。

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2018年6月29日，我們與Crystal Financial LLC(Crystal？)獲得了1,250萬美元的優先擔保定期貸款( 定期貸款)。這筆定期貸款將於2022年10月到期，留置權優先於信貸安排，利息為加元報價利率 (CDOR)加8.25%。根據定期貸款，我們必須遵守與信貸安排下類似的財務契約(始終保持最低超額可獲得性不低於850萬美元，除非在任何財政月內，如果超額可獲得性在不超過兩個連續工作日內低於850萬美元，我們將 不會違反本契約)。此外，定期貸款還包括從 每年12月20日至1月20日和每年1月21日至2月20日實施的季節性可用區塊，金額分別為950萬美元和450萬美元。長期優先擔保定期貸款需要在到期時償還。我們在信貸安排和定期貸款項下的借款能力都是基於我們的庫存和應收賬款的價值，這些價值由我們的貸款人定期評估，並根據這些審查，我們的借款能力可能會大幅增加或 減少。

根據我們的信貸安排和我們的定期貸款，我們的貸款人可以在任何時候實施酌情準備金，這將降低我們的信貸安排下的 借款可獲得性水平(通常用於資產貸款)，以合理的酌處權：i)確保我們的業務運營保持充足的流動性，ii)彌補抵押品 價值的任何惡化，以及iii)反映對貸款人實現抵押品的障礙。我們的貸款人可按其合理酌情權徵收酌情儲備金的數額是沒有限制的。在2020財年、2019財年和2018財年，我們的現任或前任貸款人沒有徵收可自由支配準備金 。

在2020財年，該公司報告持續運營淨虧損1,220萬美元(合併淨虧損1,280萬美元)。該公司報告2019財年和2018財年持續運營淨虧損1830萬美元(合併淨虧損1870萬美元)，持續運營淨虧損2200萬美元(合併淨收入1410萬美元)。該公司在2020財年、2019財年和2018財年的持續運營活動中分別使用了380萬美元、430萬美元和1970萬美元的現金。公司有必要通過足額的承諾融資來維持充足的資金可用性，以便為其日復一日運營部。如果公司在未來一段時間內不能從運營中產生盈利和正現金流，公司可能無法在正常業務過程中變現其資產並履行其 負債和承諾。公司是否有能力按計劃支付本金，或支付利息或額外利息(如果有)，或為計劃的資本支出和門店運營提供資金 將取決於其維持足夠的可用借款水平和未來業績的能力，可能會受到一般經濟、財務、競爭、立法和監管因素以及 公司無法控制的其他事件的影響。

雖然本公司繼續透過其信貸安排經營。 新冠肺炎已對全球金融市場造成重大幹擾，因此本公司無法滿足上述公約要求的風險增加， 這可能會對本公司未來獲取資金的能力產生負面影響，因此，本公司可能會繼續通過其信貸安排經營。 新冠肺炎已對全球金融市場造成重大幹擾，因此本公司無法滿足上述公約的要求的風險增加。 這可能會對本公司未來獲得資金的能力產生負面影響。鑑於情況的不確定性，本公司正在採取其他行動以增強其流動資金狀況，其中可能包括在可用範圍內進行新的 信貸安排。如果公司無法獲得新的信貸安排，可能會對其財務狀況和管理營運資金的能力產生重大不利影響。

2020年7月8日，本公司與魁北克投資公司獲得了一筆新的4年期定期貸款，金額為1000萬美元。 貸款的年利率為3.14%，從2021年7月開始分36次等額償還。魁北克投資定期貸款要求公司每年的營運資本比率(定義為流動 資產除以流動負債，不包括經營租賃負債的當前部分)至少為1.01。2020年7月8日，公司獲得魁北克投資豁免，豁免滿足2021財年 營運資本比率的要求。這筆有擔保的定期貸款用於為公司的營運資金需求提供資金。

8

持續經營基礎的列報假設本公司將在可預見的未來繼續其 業務，並能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾。

可能需要的額外融資或資本可能無法按商業合理條款獲得，或可能無法完全獲得 。通過出售或發行股權證券籌集的資本可能會稀釋我們現有股東的權益。如果不能獲得此類額外融資或資本，可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響 ，包括我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

如果我們無法實現我們的財務預測，為了投資於 增長計劃，我們可能需要通過公共或私募股權或債務融資(包括來自政府來源的資金)籌集額外資金，這可能是不可能的，因為籌集額外資金的成功超出了我們的控制範圍。 出售額外的股權證券可能會導致我們當前股東的股權被嚴重稀釋，未來融資中發行的證券可能具有優先於我們普通股的權利、優先和特權。我們的信貸安排和定期貸款的 條款將於2022年10月到期，因此，我們可能無法以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們作為持續經營企業 繼續經營的能力。本公司繼續積極尋找其他融資來源，包括通過公共或私人股本籌集額外資金、資產處置和債務融資，包括 來自政府來源的資金，這可能是不可能的，因為籌集額外資金的成功超出了本公司的控制範圍。額外債務的產生將導致償債義務增加，並可能 導致可能限制本公司運營的運營和融資契約。融資可能無法以本公司可接受的金額或條款(如果有的話)獲得，這可能會對其業務產生重大不利影響， 包括其作為持續經營企業繼續經營的能力。

如果我們無法繼續 租賃黃金地段的零售店併成功協商優惠的租賃條款，我們的業務可能會受到不利影響。

從歷史上看，當我們當前的租約即將到期時，我們在談判和改善續訂租約方面通常 都是成功的。截至2020年5月31日，我們有30家租賃零售店。租約通常位於黃金零售地段，租期通常為十年 ，租金是固定的最低基數，對於某些門店，超過指定門檻的門店銷售額的百分比(可能會有所調整)。許多不可控因素可能會影響我們續簽這些租約的能力， 包括但不限於，與其他零售商爭奪關鍵位置。在接下來的兩年內，該公司只有4家門店租約可以續簽，此類門店約佔我們2020財年銷售額的12%來自持續運營 。根據我們的戰略計劃，2021財年與我們零售店相關的資本支出估計約為230萬美元，用於搬遷或改造現有門店。這些計劃中的資本支出 由公司自行決定，不是我們業主的要求。如果新冠肺炎疫情持續時間延長以及對 公司運營和財務狀況的影響，這些計劃的資本支出可能會被推遲。我們能夠用內部產生的資金和現有的融資安排為這些資本支出提供資金。但是，在未來，如果我們未能就有利的續簽條款、地點進行談判 ，或者如果需要更多資金來滿足房東對零售店改建或搬遷的要求，而我們無法獲得完成這些項目所需的資金，我們的業務、財務狀況和運營 結果可能會受到不利影響。此外，我們可能無法及時找到合適的備選地點。我們的銷售量, 如果我們不能以有吸引力的條款維持現有門店位置、續簽租約或將 搬遷到其他地點，收益和現金流將會下降。

我們的業務在一定程度上取決於影響消費者支出的因素，而這些因素 不是我們所能控制的。

與其他零售商一樣，我們的業務依賴於消費者對我們產品的需求，因此，我們對影響消費者支出的一些超出我們控制範圍的因素非常敏感，包括總體經濟狀況、消費者對未來經濟狀況和國內外政治狀況的信心、旅遊業、經濟衰退和對衰退的恐懼、消費者債務、可支配消費者收入、房地產市場狀況、消費者對個人福祉和安全的看法、燃油價格、惡劣天氣、利率、匯率、銷售 增税、通貨膨脹和購買珠寶對消費者來説是可自由支配的，可能會受到一般經濟和股票市場不利趨勢的特別和不成比例的影響。

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影響可自由支配消費者支出的因素的不利變化可能會減少消費者對我們產品的需求，導致我們的銷售額減少，並損害我們的業務和運營業績 。我們有很大一部分客户使用我們的自有品牌和專有信用卡或其他消費信貸來源的信貸來購買珠寶。當總體經濟不景氣時，使用或批准信貸的人會減少，這可能會導致淨銷售額減少和/或壞賬增加，進而可能對我們的整體盈利能力造成不利影響。持續的新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，並減少了消費者可用於購買我們產品的可自由支配收入。我們已經看到，新冠肺炎疫情導致消費者支出大幅下降 ，這種趨勢可能會繼續下去。由於新冠肺炎大流行導致的全球旅行大幅下降，這些情況被放大了。如果消費者支出持續減少，我們的銷售額可能會受到負面影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。因此，我們 相信我們目前有足夠的流動性為我們的運營提供資金，這是基於對未來經濟狀況、未來可用借款為我們的運營提供資金以及我們未來的運營業績的某些假設。對於 影響我們業務的經濟和其他條件明顯比我們預期的糟糕的程度，我們可能無法達到預期的財務業績水平，我們可能會確定我們沒有足夠的資本為我們的運營提供資金 。

如果我們與任何主要供應商的關係終止，或者如果他們的產品延遲或中斷交付，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與其他珠寶零售商爭奪供應商，這些供應商將 為我們提供運營業務所需的商品質量和數量，而我們的商品策略取決於我們與重要供應商保持良好關係的能力。某些品牌鐘錶和珠寶 製造商與我們公司有分銷協議，其中規定了特定的銷售地點、年度續訂條款和提前終止條款，由製造商自行決定。在2020財年，由我們最大的奢侈鐘錶供應商供應並通過我們的門店銷售的商品 約佔我們持續運營總淨銷售額的20%。我們與主要供應商的關係通常不符合長期 協議。我們從第三方供應商處獲得材料和製成品。我們的供應商向我們提供必要材料和部件的能力出現任何延誤或中斷，包括持續的新冠肺炎疫情及其對供應商的影響，都可能要求我們尋找替代供應來源。接收物資的任何延遲或中斷都可能削弱我們向門店供應產品的能力，並因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的任何重要第三方供應商的突然損失或任何第三方供應商供應的材料的質量或數量 下降都可能對我們的業務造成重大中斷。

我們可能 無法成功管理庫存，這可能會對我們的淨銷售額、盈利能力、現金流和流動性產生不利影響。

作為一家零售企業，我們的經營結果取決於我們管理庫存的能力。要正確管理我們的庫存，我們必須 能夠準確估計客户的需求和供應要求，並相應地購買新的庫存。如果我們無法出售庫存，我們可能需要減記庫存或在沒有新採購的情況下向供應商付款，從而產生 額外的供應商融資，這將對我們的收益和現金流產生不利影響。此外，我們銷售的很大一部分商品在銷售前是以寄售的方式進行的，或者由供應商提供資金，這 減少了我們在庫存方面所需的資本投資。這些寄售或供應商融資關係的任何重大變化都可能對我們的淨銷售額、現金流和流動性產生重大不利影響。

原材料和製成品的可用性和價格波動可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們提供大量獨特的高品質商品選擇，包括鑽石、寶石和貴金屬首飾、戒指、 結婚戒指、耳環、手鐲、項鍊、護身符、鐘錶和禮品。因此，我們產品所需的鑽石、寶石和貴金屬的可獲得性或價格的重大變化可能會對我們的收益產生不利影響。 我們不對原材料價格的重要部分進行對衝。這些材料價格的大幅上漲可能會對我們的淨銷售額和毛利率產生不利影響。

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與消費信貸相關的適用法律法規可能會對我們的 業務產生不利影響。

我們信貸業務的運作要求我們遵守與信息披露和其他要求有關的實質性規定 在發起、服務、收債方面，特別是在我們可以徵收的財務費用金額方面。消費信貸監管方面的任何不利變化都可能對我們的收益產生不利影響。例如，新的法律或法規可能會 限制我們或我們的銀行可以向消費者貸款賬户收取的利息或手續費，或者限制我們收取賬户餘額的能力，這可能會對我們的收益產生實質性的不利影響。遵守現有和未來的法律 或法規可能需要大量支出或以其他方式對我們的業務或財務業績產生不利影響。不遵守這些法律或法規，即使是無意的，也可能導致負面宣傳和罰款， 其中任何一項都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨貨幣兑換風險，這些風險可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們從 供應商處購買的部分商品以美元計價。因此，加元對美元的貶值將增加以加元購買這些商品的成本，這將對我們的毛利率產生負面影響 。此外，外幣匯率的大幅波動可能會減少我們在以加元計價的信貸安排下的借款能力，並限制我們為業務融資的能力。

我們在一個競爭激烈、各自為政的行業中運營。

珠寶和鐘錶零售業務競爭激烈且分散，我們與國家認可的珠寶連鎖店 以及大量獨立的地區和當地珠寶和鐘錶零售商以及其他類型的銷售珠寶、鐘錶和禮品的零售商(如百貨公司和大眾銷售商)展開競爭。我們還與珠寶和鐘錶的電子商務銷售商競爭。由於這場競爭的廣度和深度，我們經常面臨競爭壓力，這既限制了定價，又需要廣泛的銷售和 營銷努力才能保持競爭力。

我們由單個股東控制，其利益可能與您的不同 。

截至2020年5月31日，Grande Rousse Trust(Grande Rousse)實益擁有或控制我們所有類別的已發行有表決權股份的75.9% ，分別由紅樹林控股公司(Mangrove Holdings S.A)(前稱Montrovest B.V.Montel)和Montel Sarl(前Montrovest B.V.Montel和Montel Sarl)直接擁有 我們已發行有表決權股份的49.2%和26.7%。Grande Rousse的受託人是梅里圖斯信託有限公司(受託人)。Confido Limited有權罷免受託人，因此可能被視為對Montel和Mangrove持有的A類有投票權的 股票擁有實益所有權。根據我們重述的條款，Montel和Mangrove作為B類多重投票權股票的持有者，有能力控制大多數需要股東批准的行動，包括選舉我們的董事會成員和發行新股。

Grande Rousse、Montel和Mangrove可能與您的興趣不同， 可能會做出與您的興趣不符的決定。此外，我們由一個股東控制的事實可能會延遲或阻止我們的管理層或投票控制權的變更。

恐怖主義行為或其他災難性事件可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

恐怖行為、戰爭或敵對行為、自然災害或其他災難性事件可能會立即對我們運營所依賴的奢侈品的可自由支配支出產生不成比例的影響，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們一直受到廣泛的抗議活動的影響，未來可能還會繼續受到影響 ，例如2020年6月在加拿大各地多個城市發生的與社會不公正有關的抗議活動。此類抗議可能會擾亂我們門店的客流量，從而對銷售產生負面影響，導致門店暫時關閉，並導致 庫存減少和財產損失，所有這些都可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

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作為保護措施，我們可能無法充分保護我們的知識產權，可能需要 進行代價高昂的訴訟。

為了建立和保護我們的知識產權，我們依靠商標法和商業祕密法的組合，以及許可證、專有協議和其他合同契約。特別是，Birks商標對我們的零售業務具有重要價值。我們為保護我們的知識產權而採取的措施 可能不足以防止我們的知識產權被盜用。監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的。可能需要通過訴訟來執行我們的 知識產權或確定他人專有權利的有效性和範圍。此類訴訟可能導致鉅額費用和資源轉移，可能導致針對我們的反索賠或其他索賠， 可能會嚴重損害我們的運營結果。

嚴重侵犯我們的信息系統隱私可能會擾亂或 對我們的業務造成負面影響。

客户、員工和公司數據的保護對我們很重要，我們的客户希望 他們的個人信息得到充分保護。隨着有關個人數據使用和處理的要求(包括 對違規行為的重大處罰)在公司開展業務的各個司法管轄區不斷髮展，圍繞信息安全和數據隱私的監管環境正變得越來越苛刻。儘管我們開發並實施了旨在保護我們的信息並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的安全性。我們依賴信息技術網絡和系統(其中一些由第三方管理)來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動，包括電子商務銷售、供應鏈、商品分銷、客户發票和收款 。我們使用信息技術系統記錄、處理和彙總財務信息和運營結果，以便進行內部報告，並遵守監管財務報告、法律和税務要求。 此外，我們還在我們的信息技術系統中收集和存儲敏感數據，包括知識產權、專有業務信息、客户和供應商的專有業務信息以及 客户和員工的個人身份信息。這些信息技術網絡的安全運行，以及這些信息的處理和維護，對我們的業務運營和戰略至關重要。到目前為止，我們的 業務和運營尚未受到網絡攻擊或數據泄露的重大影響，但對客户造成了重大破壞, 員工或公司數據可能會損害我們的聲譽、我們與客户的關係和Birks品牌，並可能 導致銷售損失、鉅額罰款、鉅額違規通知成本和訴訟，以及對運營結果產生不利影響。此外，它可能會損害我們執行業務的能力，並對銷售、成本和收益產生不利影響。 由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常更改，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或 實施足夠的經濟高效的預防措施。我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞引起的問題。由於新冠肺炎疫情的爆發，我們對蒙特利爾的企業員工實施了在家工作的政策。遠程工作可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響， 任何這些都可能對我們的業務運營產生不利影響。

未能成功實施或更改信息系統 可能會中斷或負面影響我們的業務。

除了定期評估和更改和升級我們的 信息系統外，我們還從2016財年開始實施新的企業資源規劃(ERP)系統，該系統採用Microsoft Dynamics D365 for Retail平臺，以更新我們的零售系統，包括銷售點(POS)、供應鏈、倉庫管理、批發和財務。雖然我們在評估和進行此類變更時遵循嚴格的方法，但不能保證我們將成功實施此類變更，不能保證 這些變更將在不中斷我們運營的情況下發生，不能保證新的或升級的系統將實現預期的業務目標，也不能保證內部控制將有效防止財務報告中的錯誤陳述。任何此類中斷、不完善的 內部控制或未能成功實施如上所述的新系統或升級系統，都可能對我們的運營結果產生重大不利影響，還可能影響我們的聲譽、我們與 客户的關係以及我們的品牌。

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該公司在加拿大開展零售業務，在北美和英國開展批發業務。該公司從北美內外的幾家供應商處採購庫存，並有跨境融資安排。因此，本公司在北美內外的 司法管轄區開展業務將面臨風險。

該公司的大部分淨銷售額來自加拿大。公司還 依賴某些外國第三方供應商和供應商。因此，該公司在北美內外的司法管轄區開展業務所面臨的風險包括：

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政府與貸款和經營有關的法律、法規和政策，遵守當地慣例和習俗的成本或可取性，以及影響公司活動的各種反腐敗、反洗錢和其他法律的影響；

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税收政策變化或貨幣重組的潛在負面影響；

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適用税收政策的潛在負面影響，包括轉讓定價規則 和銷售税事宜；

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進出口許可要求和法規，以及監管要求的意外變化 ；

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國外經濟不穩定；

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某些合同和其他權利執行方面的不確定性；

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政府、經濟和政治政策、政治或內亂、恐怖主義行為或抵制威脅可能發生迅速和意想不到的變化；以及

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庫存風險敞口。

監管、政治、經濟或貨幣政策以及其他因素的變化可能要求公司大幅修改其當前的業務做法，並可能對其未來的財務業績產生不利影響。例如，公司可能會受到美國貿易政策、立法、條約和關税的不利影響，包括影響中國、歐盟、加拿大和墨西哥的貿易政策和關税，以及這些國家徵收的報復性關税。此類關税以及美國政府採取的任何限制貿易的進一步立法或行動(如額外關税或貿易壁壘)，以及歐洲、亞洲和其他地區政府採取的其他 保護主義或報復性措施，如果獲得通過，可能會對公司在這些市場銷售產品的能力產生負面影響。

雖然這些因素以及這些因素的影響難以預測，但其中任何一個或多個因素都可能降低公司的收入、 影響其現金流、增加其成本、減少其收益或中斷其業務。

與A類有表決權股份相關的風險

如果有大量A類有表決權的股票出售或出售，我們的股價可能會受到不利影響。

我們、Montel、Mangrove或另一個重要股東 未來在公開市場發行或出售大量我們的A類有表決權股票可能會對我們的A類有表決權股票的價格產生不利影響，這可能會削弱我們通過未來發行股權證券籌集資金的能力。截至2020年5月31日，我們已發行和已發行的A類投票權股票為10,252,911股 股。在公開市場出售受限證券，或這些A類有表決權股票可供出售，可能會對A類有表決權股票的市場價格產生不利影響。

作為一家公開流通股有限的零售珠寶商，我們的A類有表決權股票的價格可能會大幅波動，這可能 對我們的A類有表決權股票的價值產生負面影響，並可能導致針對我們的證券集體訴訟。

我們A類有表決權股票的價格 可能會因以下因素而大幅波動：(1)珠寶零售業務中少數上市公司的股票價格波動； (2)關鍵人員的增減；(3)法律訴訟或監管事項的公告；以及(4)股票市場的普遍波動性。(3)我們的A類有表決權股票的價格可能會因以下因素而大幅波動：(1)珠寶零售業務中少數上市公司的股價波動；(2)關鍵人員的增減；(3)法律訴訟或監管事項的公告；以及(4)股票市場的普遍波動。如果我們未能達到或超過對我們財務業績的預期，或者如果財務估計或證券分析師的建議發生變化，我們A類有表決權股票的市場價格也可能大幅波動 。

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零售珠寶及相關公司的 證券過去曾出現過重大的價格和價值波動。此外，由於我們A類有表決權股票的公眾流通股相對較少，我們A類有表決權股票的市場價格可能會波動。我們的A類有表決權股票的交易量有限 ，這使得它們受到價格大幅波動的影響。另外，股市經歷了波動，影響了許多公司的股權證券的市場價格，而且往往與這些公司的經營業績並不相關。許多其他因素，其中許多是我們無法控制的，也可能導致我們的A類有表決權股票的市場價格大幅波動。在過去，在公司證券的市場價格經歷 個波動期之後，經常會提起集體訴訟。如果我們的A類有表決權股票的波動性類似，並對我們提起訴訟，可能會導致 大量成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們受加拿大法律管轄，因此，股東可能無法執行美國證券法中的民事責任條款。

我們 受加拿大法律管轄。我們的資產位於美國境外，而我們的董事和高級管理人員是美國以外的居民。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員提供服務，或者根據美國聯邦證券法，根據美國法院的判決，根據伯克斯集團和這些董事或高級管理人員的民事責任，在美國實現這一目標。對於美國聯邦證券法規定的民事責任，法院在加拿大的原始性訴訟或強制執行美國法院判決的訴訟 是否具有可執行性值得懷疑。

我們預計將根據SEC的規則和法規保持我們作為外國私人發行人的地位，因此 不受1934年交易法下的一些規則的約束，並且與在美國註冊的公司相比，我們被允許向SEC提交的信息更少。

作為一家外國私人發行人，我們不受1934年交易法(交易法) 修訂後的規則的約束，這些規則根據交易法第14節對委託書徵集施加了某些披露和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東購買和銷售我們的A類有表決權股票時，可以豁免遵守交易法第16節的報告和短期利潤回收條款以及交易法下的規則。此外，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務 報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大 信息的公平披露規定。因此，與其他美國上市公司相比，關於我們的公開信息可能較少。

如果我們被視為被動型外國投資公司(PFIC)，我們A類有表決權股票的一些持有者將 被額外徵税，這可能會導致我們A類有表決權股票的價格下跌。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的 A類有表決權股票不應被視為PFIC的股票，我們預計將以不會成為PFIC的方式繼續運營。但是，如果我們是或成為PFIC，我們 A類有表決權股票的一些持有者可能需要為我們A類有表決權股票和某些分配確認的收益繳納額外的美國聯邦所得税，外加根據PFIC規則被視為 遞延的某些税收的利息費用。

我們對財務報告內部控制的評估可能會在未來發現重大 弱點，這些弱點可能會降低人們對我們財務報表的信心，並對我們證券的價格產生負面影響。

根據美國證券法，我們有報告義務。從我們2008財年的表格 20-F年度報告開始，薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們準備一份關於財務報告內部控制有效性的管理報告。我們的管理層可能會得出結論： 我們對財務報告的內部控制無效。如果在未來任何時候，我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，市場對我們財務狀況的看法和我們股票的交易價格可能會受到不利影響，客户對我們業務的看法可能會受到影響，所有這些都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。此外，由於我們的市值原因，我們的審計師不審核我們對財務報告的內部控制 ，因此，沒有對我們的財務報告內部控制進行獨立認證。

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如果作為一家上市公司的成本和負擔超過了它的好處，我們可能會在 未來決定停止我們作為一家上市公司的地位。

作為一家上市公司，我們目前產生了大量的法律費用、 會計費用和其他費用。此外，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及SEC和紐約證交所美國有限責任公司(NYSE American LLC)隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括 要求建立和維護有效的披露和財務控制，以及強制某些公司治理做法。我們的管理層和其他人員在 這些合規計劃上投入了大量時間和財力。因此，如果將來確定上市公司的成本和努力超過了上市公司的好處，我們可能會決定終止我們作為上市公司或註冊公司的身份 。

如果我們不能維護我們的企業文化和聲譽，我們的客户、員工和供應商關係可能會受到負面影響 。

我們相信，我們擁有公認的文化和聲譽，我們的消費者將其與高度的 誠信、客户服務和優質商品聯繫在一起，這也是客户選擇我們購物和員工選擇我們作為就業地點的原因之一。對我們聲譽的任何重大損害都可能降低客户信任，削弱我們的供應商關係 ，降低員工士氣和工作效率，並導致招聘和留住合格員工的困難。

項目4.關於公司的信息

公司

公司歷史記錄和 概述

伯克斯集團是加拿大領先的高級珠寶、鐘錶和禮品設計師以及奢侈品珠寶店運營商，在北美和英國擁有 批發客户。截至2020年5月31日，伯克斯集團在加拿大大部分主要大都市市場經營着27家Maison Birks品牌門店，1家卡爾加里零售店以Brinkhaus 品牌運營，1家温哥華零售點以Graff品牌運營，1家温哥華零售點以百達翡麗品牌運營Birks精品珠寶系列還可以在英國的Mappin&Webb和Goldsmiths 精選門店、美國的Mayors商店以及北美各地的某些珠寶零售商購買。2020財年，我們持續運營的淨銷售額為1.694億美元。

Birks的前身公司於1879年在蒙特利爾成立，多年來發展成為加拿大首屈一指的珠寶、鐘錶、純銀和鍍銀器皿和禮品的設計師、製造商和零售商。除了是一家全國性的零售商，擁有強大的品牌認同感，我們在加拿大也被譽為珠寶設計師。我們相信，以Birks品牌經營我們的 門店，以及我們銷售Birks品牌珠寶的事實，使我們有別於許多競爭對手，因為我們擁有長期的聲譽和傳統，我們有能力提供獨特設計的獨家產品，並且 非常重視為我們的客户提供卓越的購物體驗。

Birks於1993年被Borgoesia Acquisition Corporation 收購，該公司是Regaluxe Investment S.á.r.l.的前身公司，在本年度報告中稱為Regaluxe？自2006年3月28日起，Regaluxe通過與Iniziativa S.A.(Iniziativa)合併而被收購。在重組之後，Iniziativa和Montrolux S.A.分別於2007年5月31日和2007年6月4日將他們分別持有的公司股份全部轉讓給母公司Montrovest(現稱為Montel)。在1993年收購Birks之後，對Birks的業務進行了評估，並啟動了一項計劃，使Birks恢復其作為加拿大領先的知名珠寶商的歷史核心實力。

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2002年8月，Birks投資2360萬美元收購了Mayors約72%的投票權控制權，Mayors當時正經歷着向核心市場以外的成功擴張，並遭受重大虧損。

在2002年8月至2005年11月期間，市長和伯克斯管理層都清楚地看到，合併其業務符合股東的最佳利益。本公司相信，這樣的合併將創造更強大的資本 基礎，提高運營效率，減少地區性問題的影響，簡化市長的企業所有權，消除管理和董事會在管理公司間問題方面的低效，並可能增加 股東流動性。在2005年11月14日合併完成後，每一股當時不為伯克斯所有的市長普通股的流通股被轉換為伯克斯公司的0.08695股A類有表決權的股票。作為合併的結果， Mayors普通股停止在美國證券交易所(AMEX)交易，Birks Group開始在美國證券交易所(現在稱為紐約證券交易所美國交易所)交易，交易代碼為BGI。合併後，Birks Group 非常努力地將Birks業務與Mayors完全整合。作為合併的結果，我們相信伯克斯集團提高了運營效率，提高了產品和分銷能力的多樣性和深度。

2015年12月，Montrovest(現稱Montel)將其部分A類和B類有表決權股份轉讓給Mangrove，因此Montel擁有本公司49.2%的有表決權股份，Mangrove擁有26.7%。

2017年8月，Birks與英國最大的精品手錶和珠寶零售商Aurum簽訂了股票 購買協議，出售其全資子公司Mayors。Aurum交易於2017年10月23日完成，總現金對價為1.35億美元(106.8美元 百萬美元)。作為交易的一部分，Birks與Aurum簽訂了一項為期5年的分銷協議，在英國的Mappin&Webb、Goldsmith商店和他們的電子商務網站上銷售Birks精美珠寶。

在過去的三個財年中，我們總共投資了大約2760萬美元的資本支出，主要是與我們現有門店網絡的重塑相關的 。在2020財年，新增資金包括90萬美元用於多倫多一家門店的改建，50萬美元用於在卡爾加里開設新門店。在 COVID大流行之前，該公司開始受益於其在2019財年和2018財年所做的重大投資，其中包括我們在蒙特利爾(2018年6月完成)、温哥華(2019年2月完成)和多倫多(2019年3月完成)三個旗艦地點的重大變革性翻新。我們還在温哥華開設了Graff和百達翡麗精品店(2018年12月完工)，並繼續投資於新的 企業資源規劃(ERP)系統的持續實施。

在2020財年，我們從 財年的資本密集期過渡到2019財年，在此期間我們實現了增長驅動型戰略目標，其中包括重塑我們的零售網絡，包括我們的旗艦店。資本密集期導致 正在裝修的旗艦店銷售額和貢獻利潤率暫時下降，以期為公司帶來未來的長期回報。在新冠肺炎疫情爆發和從2020年3月開始強制關閉門店 之前，該公司在2020財年經歷了恢復正常銷售狀況的過程。我們目前預計2021財年和2022財年的資本支出投資額將大幅降低，因為我們僅將 重點放在運營上，並在2017財年至2019年期間實現戰略投資支出的回報。事實上，在2021財年，預計將有大約230萬美元用於資本支出，主要是與商店改建和商店搬遷相關的 。我們預期這些非經常開支的資金來自營運現金流，以及現有的融資安排，包括若干業主提供的租客津貼。如果新冠肺炎對本公司的運營和財務狀況造成長期影響，該計劃的資本支出 可能會延遲。

該公司定期檢查其零售網絡的位置，這將導致影響這些位置的開業、搬遷或關閉的決策 。在2020財年，我們搬遷了位於安大略省多倫多的Maison Birks門店，並在艾伯塔省卡爾加里開設了一家新的Maison Birks門店。在2019財年，我們關閉了兩家Maison Birks門店(一家在艾伯塔省埃德蒙頓，一家在安大略省多倫多)，並關閉了一家在不列顛哥倫比亞温哥華以Brinkhaus品牌運營的門店。在2019財年，我們還在不列顛哥倫比亞省温哥華開設了一家以Graff品牌運營的門店和一家以百達翡麗品牌運營的門店 。在2019年財年，我們還搬遷了兩家Maison Birks門店(一家在不列顛哥倫比亞省温哥華，一家在安大略省多倫多)，在他們各自的商場改建期間。2018財年，我們在安大略省奧沙瓦新開了一家Maison Birks門店 ，在不列顛哥倫比亞省薩裏新開了一家Maison Birks門店，沒有關閉任何門店。

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多倫多旗艦店在2017財年被轉移到商場內的一個較小的臨時地點(本身正在進行重大建設活動)後，於2019年3月在原來的 地點重新開業。該公司於2018年初暫時關閉了蒙特利爾旗艦店 ，對該店進行了全面翻新。翻修工作已經完成，商店於2018年6月重新開業。這兩個主要翻新項目的某些延遲完工嚴重影響了本公司2019和2018財年的銷售額 。

我們的銷售分為兩個主要產品類別： (I)珠寶和其他，以及(Ii)鐘錶。首飾和其他產品還包括我們銷售的其他產品的銷售，如禮品，以及維修和定製設計服務。

下表比較了過去三個財年我們每個產品類別持續運營的銷售額(以 千美元為單位)：

		財政年度結束
		2020年3月28日								2019年3月30日								2018年3月31日
首飾和其他		$	90,175				53.2	%		$	99,043				65.6	%		$	103,058				70.3	%
計時器			79,245				46.8	%			52,006				34.4	%			43,550				29.7	%
總計		$	169,420				100	%		$	151,049				100	%		$	146,608				100	%

與2019財年相比，2020財年珠寶和其他產品類別的銷售額下降 主要是由於新娘珠寶銷售疲軟，以及與2019財年相比折扣減少導致Birks品牌精品珠寶減少。在2019財年，該公司對其庫存進行了合理化，以清算作為Mayors交易一部分的 停產庫存。與2018財年相比，2019財年珠寶和其他產品類別的銷售額下降，是我們主要市場與我們經營的某些第三方珠寶品牌運營的企業擁有的 商店直接競爭的結果。這部分被2019財年Birks品牌珠寶與2018財年相比的增長所抵消。

與2019財年相比，2020財年鐘錶產品類別的銷售額有所增長，主要是因為 公司的旗艦店在整修後的整個財年都在營業。與2018財年相比，2019財年鐘錶產品類別的銷售額增長主要是由於第三方 鐘錶庫存分類的改善，包括在我們新裝修的旗艦店增加了某些全球知名和令人嚮往的品牌。

伯克斯集團是一家加拿大公司。我們的公司總部位於加拿大魁北克省魁北克省蒙特利爾200號套房羅伯特-布拉薩大道2020號H3A 2A5。我們的電話號碼是(514)397-2501。我們的網站是www.Birksgroup.com。

美國證券交易委員會(SEC)維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及 以電子方式向SEC提交的發行人(包括伯克斯集團)的其他信息，網址為http://www.sec.gov.該公司還設有一個公共網站，網址為：http://www.birks.com.。

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產品

我們提供設計獨特、獨一無二的產品和各種價位的特色高品質商品供您選擇。此 商品包括Birks品牌的設計珠寶和第三方設計師珠寶(包括鑽石、寶石和貴金屬)。我們的Birks品牌包括內部開發的奢華精品珠寶和新娘系列，以及 手錶和禮品。我們還提供各種價位的第三方品牌鐘錶和禮品供您選擇。我們戰略的一部分是增加我們銷售給客户的內部設計商品的獨家供應， 主要包括精美珠寶、新娘用品和鐘錶，所有這些都利用Birks品牌在各自市場的忠誠度，以便以獨特和獨一無二的設計使我們的產品與眾不同。

我們的商店以Maison Birks、Brinkhaus、Graff和Patek Phillippe品牌經營，提供大量享有盛譽的品牌 鐘錶選擇，包括我們自己的專有Birks手錶系列以及由Baume&Mercier、Breitling、卡地亞、Chaumet、Dinh Van Paris、Frédérique Constant、Graff、Grand Seiko、IWC、Jaeger Lecoultre、Longines製造的鐘表我們還提供我們設計的高品質珠寶和鐘錶的獨家收藏。我們強調Birks品牌珠寶產品，但 還包括Chaumet、Dinh Van Paris、Graff、Marco Bicego、Messika、Roberto Coin、Van Cleef&Arpels、Vhernier和Yoko London製造的其他設計師珠寶。我們還提供各種高品質的禮品，包括萬寶龍的書寫工具 。

我們有一個主要的分銷渠道，零售部門，約佔淨銷售額的95%， 以及其他三個分銷渠道，即電子商務、批發和黃金兑換，加在一起約佔淨銷售額的5%。

產品設計、開發、採購和製造

我們建立了一個產品開發流程來支持我們的戰略，即進一步開發和增強我們的產品供應，以支持Birks品牌的發展 。在2020財年、2019年和2018財年，我們購買銷售的珠寶產品中分別約有46%、45%和52%是內部設計和採購的。不是為我們設計和製造的產品 從世界各地的供應商處採購，使我們能夠銷售市場上其他珠寶商通常無法提供的各種優質商品。我們的採購員直接從世界各地的製造商、 鑽石切割器和其他供應商採購獨特的高質量商品。我們的松石採購團隊、產品採購團隊和品類經理專門採購鑽石、寶石、珍珠、鐘錶、黃金首飾、 和禮品等品類的商品。零售和銷售人員經常訪問我們的門店和競爭對手的門店，以比較價值、選擇和服務，並觀察客户對商品選擇的反應，並確定未來的需求和趨勢。

產品的可用性

雖然 購買幾種關鍵原材料，特別是鉑、金、銀、鑽石、珍珠和寶石的來源相對有限，但我們相信， 生產成品珠寶所使用的所有原材料都有許多替代來源，任何主要供應商的失敗都不會對我們的運營產生實質性的不利影響。任何影響國際貿易的外國或國內法律和政策的重大變化都可能對我們購買的鑽石、其他寶石、貴金屬和非珠寶產品的供應產生重大不利影響。我們產品所需的鑽石、寶石 和貴金屬的可獲得性或價格的重大變化可能會對我們的收益產生不利影響。我們不會保持長期庫存，也不會以其他方式對衝原材料價格的重要部分。這些材料的價格大幅上漲 可能會對我們的淨銷售額、毛利率和收益產生不利影響。然而，一旦漲價，我們通常會試圖將漲價轉嫁給我們的客户。

在2020財年，我們從幾家供應商那裏購買了珠寶、鐘錶和禮品在我們的商店銷售。其中許多供應商與我們有着 長期合作關係。我們與其他珠寶和鐘錶零售商競爭進入供應商的渠道，這些供應商將為我們提供經營業務所需的商品的質量和數量。我們與主要 供應商的關係通常不符合長期協議。儘管我們相信有其他供應來源，但我們的任何主要供應商的突然流失，或我們 供應商供應的商品質量或數量下降，都可能導致我們的業務嚴重中斷。在2020財年，由我們最大的奢侈鐘錶供應商供應並通過我們的門店銷售的商品約佔我們總淨銷售額的20%。如果我們最大的奢侈品 鐘錶供應商終止了與我們的分銷協議，這種終止將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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季節性

我們的銷售額具有很強的季節性，歷史上第三財季(包括假日購物季)的淨銷售額 顯著高於今年的任何其他季度。2020財年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度持續運營的淨銷售額分別為26%、24%、32%和18%，2019財年分別為25%、21%、33% 和21%，2018財年分別為23%、20%、36%和20%。

零售經營、商品銷售和市場營銷

一般信息

我們相信 我們之所以有別於大多數競爭對手，是因為我們提供設計獨特、獨一無二的產品，以及各種價位各異的高品質商品。我們將大部分庫存陳列 在我們的商店中，而不是在我們的配送設施中。雖然每家商店都有代表性的珠寶、鐘錶和禮品可供選擇，但某些庫存是根據當地口味和特定商店的歷史商品銷售模式量身定做的。

我們相信，我們的商店優雅的環境和獨特的商品陳列在提供鼓勵銷售的氛圍方面發揮了重要作用。我們在每個商店的設計和佈局上都非常注意細節，特別是照明、顏色、材料的選擇和陳列櫃的放置。我們還使用櫥窗展示作為 吸引無預約客流量和強化我們獨特形象的一種方式。我們的視覺陳列部為我們所有的商店設計和製作櫥窗和商店商品櫥櫃陳列。櫥窗陳列 經常更換，以提供多樣性並反映季節性事件，如聖誕節、中國新年、情人節、母親節和父親節。

人員和培訓

我們非常重視我們的銷售隊伍的專業性，以保持我們作為一家領先的知名珠寶商的地位。我們努力 只聘用積極性高、專業且以客户為導向的人員。所有新的銷售專業人員都參加強化培訓計劃，在那裏他們接受珠寶和鐘錶業務的技術領域、特定的銷售和服務技術以及我們對客户服務的承諾方面的培訓 。管理層認為，細心的個人服務和知識淵博的銷售專業人員是我們成功的關鍵因素。

作為我們承諾的一部分，在職在培訓方面， 我們建立了Birks University，這是一個正式的內部培訓系統，主要側重於客户服務、銷售技能和產品知識，涉及廣泛的培訓，使用 詳細的操作手冊、店內指導計劃和包括在線測驗在內的尖端產品知識計劃。此外，我們定期舉辦內部培訓研討會，並通過審計管理培訓模塊，以(I)提高所有銷售專業人員的質量和專業性，(Ii)衡量 每位銷售專業人員的知識水平，(Iii)向銷售專業人員通報我們向客户提供的信用計劃的變化以及適用法律(包括反洗錢法規)的變化，以及(Iv)確定額外 培訓的需求。我們還為所有管理團隊成員提供更廣泛的培訓，強調領導技能，一般管理技能，？在職？ 指導和培訓指導技巧。

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廣告和促銷

我們的主要營銷目標之一是在我們的核心市場建立我們作為領先奢侈品珠寶品牌的聲譽，在優雅、精緻的環境中提供高質量的 商品。例如，我們經常投放廣告，將Birks品牌與卡地亞(Cartier)、百達翡麗(Patek Philippe)、勞力士(Rolex)和梵克雅寶(Van Cleef&Arpels)等國際知名品牌聯繫起來。所有商店的廣告和促銷活動都是由我們的人員與外部創意專業人員共同開發的。

我們的廣告強化了我們作為世界級奢侈品牌的角色，旨在提供與我們的 商品一樣令人難忘的整體購物體驗。我們的營銷努力包括在數字平臺(包括在我們的網站和社交媒體上)、廣告牌、印刷、直郵、特別活動、媒體和公關、獨特的商店設計、優雅的 展示、與主要供應商的合作伙伴關係以及與知名機構的協會。我們營銷活動的主要目標是提高客户對我們的零售品牌Maison Birks以及我們的Birks產品 品牌的認識和欣賞，並增加客户流量、客户獲取和留存以及淨銷售額。

信貸業務

我們有一張自有品牌信用卡，由擁有信用卡應收餘額的第三方金融機構管理 。我們還有一張Birks專有信用卡，由我們管理。我們的信用計劃旨在通過鼓勵向忠誠的客户羣進行更大規模和更頻繁的銷售來補充我們的整體商品和銷售戰略。Birks自有品牌信用卡和Birks內部信用卡的銷售額 在2020財年約佔我們淨銷售額的19.1%，在2019財年約佔18.0%。這些結果反映了Birks Prestige自有品牌信用卡計劃於2018年4月推出 。我們在2020財年繼續實施有吸引力的長期計劃，這有助於淨銷售額的整體增長。Birks自有品牌信用卡 下的銷售通常不向我們追索信用。但是，如果客户不付款，我們可以要求金融機構批准這些自有品牌信用卡下的信用購買，金融機構持有 公司的信用資源。

分佈

我們的零售地點直接從我們位於魁北克省蒙特利爾的配送倉庫接收大部分商品。 商品通過各種空運和陸運公司從配送倉庫發貨。我們還在零售地點之間轉移商品，以平衡庫存水平並滿足客户要求，部分商品 直接從供應商發貨到零售地點。

競爭

北美零售珠寶行業競爭激烈且分散，有幾個非常大的國內和國際競爭對手 ，以及許多中小型地區和當地競爭對手。市場也因價格和質量而變得支離破碎。我們的競爭對手包括國內和國際珠寶連鎖店，以及獨立的地區和當地珠寶和鐘錶零售商 。我們還與其他類型的零售商競爭，如百貨商店和專賣店，在較小程度上，還有目錄陳列室、折扣店、直郵供應商、電視家庭購物網絡和純電子商務公司。這些競爭對手中的許多人比我們擁有更多的財政資源。我們認為，我們市場的競爭主要基於整體品牌體驗，包括信任、質量 工藝、產品設計和獨家、產品選擇、營銷和品牌元素(包括網絡)、卓越的服務(包括售後服務)，在一定程度上還包括價格。隨着零售業的持續整合，我們相信與其他普通和專業零售商和折扣店的競爭將繼續加劇。我們的成功將取決於各種因素， 包括影響消費者支出的一般經濟和商業狀況、國內和國際零售業務的表現、消費者對我們的銷售和營銷計劃的接受程度、門店位置以及我們為門店配備適當員工和管理門店的能力 。

調節

我們的運營受到眾多聯邦和省級法律的影響，這些法律對信貸賬户的發起、服務和執行施加了披露和其他要求，並對信貸提供商可能收取的財務費用的最高金額進行了限制。除了我們的自有品牌和專有信用卡外，向我們客户提供的信貸主要 通過美國運通等第三方信用卡獲得^®，探索^®，萬事達卡^®，銀聯工資^®和簽證^®，在客户 未付款的情況下，不向我們追索。信貸監管方面的任何變化都會對我們的傳統客户羣提供信貸造成實質性的限制，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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在我們從國外購買黃金、鑽石和其他珠寶商品時，我們通常利用獨立海關代理的服務來遵守美國和 加拿大海關法。

從包括津巴布韋在內的非洲某些地區開採的被認為用於資助恐怖主義活動的鑽石 被視為衝突鑽石。我們設計了衝突礦物合規計劃，以實施公司範圍內一致的合規流程， 其中包括：

•

對我們的員工和供應商進行有關衝突礦物的教育；

•

建立一個跨職能的管理團隊，包括來自供應鏈、產品開發、銷售、法律和財務等相關職能部門的高級管理層成員和專題專家，負責實施我們的衝突礦物合規戰略；以及

•

問題和關切的報告機制，包括免費的保密和匿名熱線。

我們的合規計劃在所有重要方面都符合經濟合作與發展組織 《受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南第二版》的框架，以及衝突礦產的相關黃金補充 。此外，我們還採取了衝突礦物政策，該政策已傳達給我們的供應商，幷包含在我們的商品質量手冊中，並可在我們的網站www.Birks.com上找到。我們的衝突礦產政策 表明，將對不符合該政策的供應商進行相應的審查和評估，以便做出未來的業務和採購決策。

我們支持金伯利進程，這是一項旨在確保鑽石不被非法交易以資助衝突的國際倡議。作為此計劃的一部分 ，我們要求我們的鑽石供應商確認遵守金伯利進程，我們購買的鑽石收到的發票必須包括供應商的證明，證明鑽石和含有珠寶的鑽石 不存在衝突。通過這一進程和其他努力，我們認為，我們向其購買鑽石的供應商將衝突鑽石排除在其庫存之外。

2012年8月，SEC發佈規則，要求使用某些衝突礦物(包括黃金)生產產品的公司確定這些礦物是來自剛果民主共和國還是鄰國(剛果民主共和國)。如果礦物原產於剛果民主共和國，或者如果公司無法確定它們的原產地，則需要廣泛披露這些礦物的來源，在某些情況下，還需要對供應鏈進行獨立審計。我們於2020年6月5日提交了截至2019年12月31日的日曆年度的第七份披露報告。我們 確定，我們沒有理由相信我們產品的功能或生產所需的任何衝突礦物可能源自剛果民主共和國。

商標和版權

名稱Birks和Birks徽標是我們的主要商標，對於我們保持在尊貴珠寶領域的競爭地位至關重要。我們維護一個保護我們商標的計劃，並將在必要時採取法律 行動，以防止其他人註冊或使用被認為可能與我們的商標產生混淆的標記。我們也是由我們的內部設計師創作的原創珠寶設計的所有者，並與幾位外部設計師簽訂了協議，根據這些協議，這些設計師已將為我們創作的設計和產品的版權轉讓給我們。

組織結構

不適用。

特性

我們租賃我們所有的 門店以及包括配送中心在內的公司總部。我們相信，我們所有的設施都維護得很好，狀況良好，足以滿足我們目前的需求。

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我們積極審查所有在未來12個月內到期的租約，以確定是否續訂租約。在過去幾年中，在 業績不佳的門店關閉後，我們減少了運營的門店數量。展望未來，我們計劃繼續評估現有門店的生產率，並關閉表現不佳的門店。此外，我們計劃在存在合適的機會時，繼續審查在新的黃金 零售地點開設新門店的機會。

以下是我們截至2020年3月28日的所有物業清單：

		大小(平方英尺)				租約期滿		定位
營運物料
海濱中心			1,099			2027年9月		渥太華，安大略省
布魯爾旗艦店			9,695			2034年2月		多倫多
布林克豪斯			1,946			2027年3月		卡爾加里灣
家樂福·拉瓦爾			2,545			2025年4月		拉瓦爾，QC
奇努克購物中心			3,661			2024年9月		卡爾加里灣
DIX-30商城			1,691			2023年7月		布羅薩爾，QC
Fairview Pointe-Claire			1,450			2030年8月		Pointte-Claire，QC
加拿大第一名			2,243			2028年8月		多倫多
吉爾福德市中心*			1,172			2027年9月		不列顛哥倫比亞省薩裏
格拉夫精品店			850			2028年10月		温哥華，BC
豐景中心			1,384			2023年6月		伯靈頓，安大略省
市場商城**			770			2023年11月		卡爾加里灣
蒙特利爾旗艦店			7,714			2032年4月		蒙特利爾，QC
橡樹嶺購物中心			2,011			2020年9月		温哥華，BC
奧沙瓦*			1,043			2027年9月		Oshawa，On
皇家公園			1,797			2024年10月		不列顛哥倫比亞省西温哥華
百達翡麗精品店			850			2028年10月		温哥華，BC
放置Ste-Foy			1,472			2027年9月		Ste-Foy，QC
裏多中心			2,745			2024年5月		渥太華，安大略省
薩斯卡通			3,486			2022年1月		肯塔基州薩斯卡通
喜利花園			2,726			2025年9月		伊託比科，On
索斯蓋特購物中心			1,300			2028年4月		阿肯色州埃德蒙頓
方一			1,825			2024年5月		密西索加，上
多倫多自治領廣場			5,568			2030年9月		卡爾加里灣
温哥華旗艦店			20,221			2026年1月		温哥華，BC
維多利亞			1,561			2022年3月		維多利亞，公元前
西埃德蒙頓購物中心			2,244			2024年8月		阿肯色州埃德蒙頓
威洛代爾美景購物中心(Willowdale Fairview Mall)			1,563			2029年8月		北約克郡，安大略省
温尼伯			3,187			2023年2月		温尼伯，MB
約克代爾			2,930			2026年10月		多倫多
其他屬性
蒙特利爾公司辦公室			26,423			2033年5月		蒙特利爾，QC

*	租賃終止日期以公司的提前解約權為準，可能與 租賃到期日不同。

2020財年，上述地點的年基本租金總額約為1,270萬美元。

第4A項。未解決的員工意見

不適用。

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項目5.經營和財務回顧及展望

以下討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀 本年度報告中的其他部分。以下討論包括某些前瞻性陳述。有關重要因素的討論，包括我們業務的持續發展、監管機構和競爭對手的行動以及可能導致實際結果與前瞻性陳述中提到的結果大不相同的其他 因素，請參閲第3項，風險因素標題下的關鍵信息？和本年度報告開始時標題 ？前瞻性信息下的討論。

在本年度報告中，我們將截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的 財年分別稱為2020財年、2019財年和2018財年。我們的財政年度在每年三月的最後一個星期六結束。被稱為 2020財年和2019財年的財務報告期分別為52周，而2018財年為53周。

概述

Birks Group是加拿大領先的高級珠寶、鐘錶和禮品設計商和奢侈品珠寶店運營商，在北美和英國擁有批發 客户。截至2020年3月28日，我們有兩個需要報告的細分市場：零售和其他。零售由我們的零售業務組成，我們在加拿大經營着27家Maison Birks 品牌門店、一家Brinkhaus品牌門店、一家Graff品牌門店和一家百達菲利普品牌門店，其中包括Maison Birks 品牌在加拿大的27家門店，Brinkhaus品牌的一家門店，Graff品牌的一家門店，以及百達翡麗(Patek Phillippe)品牌的一家門店。其他主要包括我們的批發業務，我們的電子商務業務和我們的 黃金兑換業務。

截至2020年3月28日，我們的零售運營總面積約為89,000平方英尺。我們三家Maison Birks旗艦店的平均面積約為12,500平方英尺，而所有其他Maison Birks零售店的平均面積約為2,200平方英尺。Brinkhaus、Graff和Patek Phillippe分店的平均面積約為1,200平方英尺。

2018財年的重大交易

2017年8月11日，本公司與根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司Aurum Holdings Ltd.簽訂了股票購買協議(股票購買協議)，將其根據購買協議的權利和義務轉讓給特拉華州的Aurum Group USA，Inc.(現稱為瑞士手錶公司)，以 出售其全資子公司Mayors，該子公司在佛羅裏達州和佐治亞州運營，主要從事奢侈品鐘錶和珠寶零售活動。交易於2017年10月23日完成，總對價為 1.35億美元(1.068億美元)(Aurum交易)。

作為Aurum交易的一項條件，Birks與Aurum簽訂了為期5年的經銷協議(經銷協議)，在英國的Mappin&Webb和Goldsmiths門店及其各自的電子商務平臺上銷售Birks精品首飾 。此外，根據經銷協議，Birks系列將繼續通過佛羅裏達州和佐治亞州的Mayors商店在美國銷售。

Aurum交易的收益用於償還公司以前的高級擔保信貸安排 下的未償還債務，其中包括與市長相關的定期債務和營運資金債務。該公司沒有因Aurum交易而支付股息，相反，作為公司全渠道戰略的一部分，Birks將剩餘的交易收益用於繼續其戰略增長 計劃，特別是投資於其加拿大旗艦店和新的商店概念，以及其高增長的Birks品牌批發活動和電子商務。 作為公司 全渠道戰略的一部分，該公司沒有支付股息，而是將剩餘的交易收益用於繼續其戰略增長 計劃，特別是投資於其加拿大旗艦店和新的商店概念，以及其高增長的Birks品牌批發活動和電子商務。

作為Aurum交易的結果，該公司已將Mayors的業績作為非持續經營 在所有呈報期間的綜合運營和現金流報表中列報。下表分別對公司2020財年、2019財年和2018財年持續運營和非持續運營的結果進行了核對 。

23

		截至2020年3月28日的年度
		持續				停產				聯合
		運營				運營				運營
(單位：$000)
淨銷售額			169,420				—				169,420
銷售成本			104,943				—				104,943
毛利			64,477				—				64,477
銷售、一般和管理費用			65,867				552				66,419
長期資產減值			309				—				309
折舊攤銷			4,845				—				4,845
營業(虧損)收入			(6,544	)			(552	)			(7,096	)
利息和其他財務成本			5,683				—				5,683
所得税費用			—				—				—
淨(虧損)收入			(12,227	)			(552	)			(12,779	)

		截至2019年3月30日的年度
		持續				停產				聯合
		運營				運籌學				運營
(單位：$000)
淨銷售額			151,049				—				151,049
銷售成本			92,472				—				92,472
毛利			58,577				—				58,577
銷售、一般和管理費用			67,106				381				67,487
重組費用			1,182				—				1,182
折舊攤銷			3,859				—				3,859
長期資產減值			46				—				46
營業(虧損)收入			(13,616	)			(381	)			(13,997	)
利息和其他財務成本			4,689				—				4,689
所得税費用			—				—				—
淨(虧損)收入			(18,305	)			(381	)			(18,686	)

24

		截至2018年3月31日的年度
		持續				停產				聯合
		運營				運營*				運營
(單位：$000)
淨銷售額			146,608				110,789				257,397
銷售成本			90,915				72,615				163,530
毛利			55,693				38,174				93,867
銷售、一般和管理費用			66,754				30,902				97,656
重組費用			894				—				894
折舊攤銷			3,264				1,674				4,938
長期資產減值			2,788				—				2,788
營業(虧損)收入			(18,007	)			5,598				(12,409	)
利息和其他財務成本			3,988				3,683				7,671
清償債務費用			—				3,415				3,415
所得税費用			—				92				92
處置停產業務的收益			—				(37,682	)			(37,682	)
淨(虧損)收入			(21,995	)			36,090				14,095

(*)	市長的業績包括在截至2017年10月23日及 期間的公司綜合業績中。

操作説明--持續操作

每種情況下，我們的淨銷售額都是由扣除折扣後的收入組成，不包括銷售税。銷售在 取貨或發貨時在銷售點確認。寄售商品的銷售在商品售出時按全額零售確認。禮券和商店積分的收入在兑換時確認。客户使用現金、 借記卡、第三方信用卡、自有品牌信用卡和自營信用卡進行購買。我們的銷售水平受到我們生成的交易數量和平均銷售交易規模的影響。

我們的運營成本和費用主要由銷售和銷售成本、一般和管理費用 (SG&A)組成。銷售成本包括商品成本、直接入境運費和關税、與維修服務相關的直接人工、我們設計和創意部門的成本、庫存縮減、損壞和陳舊、珠寶、 手錶和禮品盒，以及產品開發成本。SG&A包括所有非生產工資和福利(包括非現金 補償費用)、商店和總部佔用成本、管理費用、信用卡費用、信息系統、專業服務、諮詢費、維修和維護、差旅和娛樂、保險、法律、人力資源和培訓費用 。與SG&A的其他組成部分(如信用卡費用和某些工資要素，如佣金)相比，入住率、間接費用和折舊相對於淨銷售額的變化通常較小。SG&A 的另一個重要項目是營銷費用，其中包括為提高客户對Birks產品品牌和我們的第三方產品品牌的認知度而產生的營銷、公關和廣告成本(扣除從供應商處收到的合作廣告金額) 。從歷史上看，營銷在我們SG&A中佔很大比例。在2020財年、2019財年和2018財年，營銷費用佔淨銷售額的百分比分別為4.4%、5.8%和6.5%。此外， SG&A包括間接成本，如運費，包括門店間轉賬、接收成本、分銷成本和倉儲成本。折舊和攤銷包括我們商店和總部的折舊和攤銷， 包括租賃改善、傢俱和固定裝置、計算機硬件和軟件以及無形資產攤銷。

25

短期內，我們將重點關注當前業務環境下我們 績效所需的戰略和關鍵驅動因素，其中包括我們實現以下目標的能力：

•

提高銷售額、毛利率和毛利；

•

有效管理費用和資產，以優化盈利能力和現金流，目標是 增長利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA？)；

•

調整我們的運營，有效、高效地為我們的股東帶來利益；以及

•

保持靈活且經濟高效的借款來源，為我們的運營和戰略提供資金。

持續的新冠肺炎疫情 嚴重影響了我們在2021財年前三個月的業務、銷售、運營業績和流動性。在2021財年的前12周，由於當地政府法規導致其門店 暫時關閉，該公司的銷售額同比下降了76%。從2020年5月開始，公司開始按照當地政府規定逐步重新開業某些門店。截至本20-F表的日期 ，30家門店中已有29家重新開張，儘管營業時間減少了，客流量也減少了。我們預計這些情況將對我們2021財年第一季度的運營結果產生 重大不利影響，我們認為這些情況可能會對未來的財務期產生負面影響，因為與新冠肺炎大流行相關的中斷和長期後果仍在繼續 。

從長遠來看，我們相信我們 業績的關鍵驅動因素將是我們實現以下目標的能力：

•

通過拓展所有銷售渠道，包括 國際分銷渠道和電子商務，繼續發展我們的Birks產品品牌；

•

執行我們的銷售戰略，通過降低 折扣，開發和營銷利潤率更高的獨家和獨一無二的產品，以及進一步發展我們設計、開發和採購產品的內部能力，來增加淨銷售額，保持和擴大毛利率；

•

執行我們的營銷戰略，以提高客户對Birks產品品牌 以及我們的第三方產品品牌的認識和欣賞，目標是通過使用數字 渠道(包括我們的網站)、廣告牌、印刷品、直郵、雜誌、店內活動、社區關係、媒體和公共關係、與主要供應商的合作伙伴關係以及與信譽機構的關聯，通過區域、國家和國際廣告宣傳活動，保持並最終增加客户流量、客户獲取和留存以及淨銷售額；

•

通過始終如一的卓越客户服務提供卓越的全渠道客户體驗，這將 確保客户滿意度，並促進頻繁的客户訪問、客户忠誠度和牢固的客户關係；

•

提高我們零售店的平均零售交易量、轉換率、我們店內專業人員的生產力、庫存和四牆盈利能力；以及

•

招聘和留住價值觀與我們的全渠道戰略願景一致的頂尖人才。

26

2020財年持續運營結果摘要

•

2020財年淨銷售額為1.694億美元，增長1840萬美元，與2019年1.51億美元的淨銷售額 相比增長12.2%。2020財年銷售額的增長主要是由於整個公司零售渠道的強勁業績，這得益於其所有三家旗艦店在2019年温哥華、多倫多和蒙特利爾分店完成重大翻新後全部滿負荷運營。2020財年銷售額的增長也反映了1.7%的可比門店銷售額增長。這被新冠肺炎在2020財年最後一個月造成的負面影響部分抵消了 ，這導致了意外的臨時關閉門店和較低的消費者支出；

•

與截至2019年3月30日的上一財年相比，可比門店銷售額增長1.7% 主要受第三方品牌鐘錶銷售增長的推動；

•

2020財年毛利潤為6450萬美元，佔淨銷售額的38.1%，而2019年為5860萬美元，佔淨銷售額的38.8%。毛利率下降70個基點的主要原因是產品銷售組合轉向品牌鐘錶，但由於蒙特利爾和多倫多旗艦店在整個財年翻新後開放，與2019年相比，2020財年的促銷活動有所減少，這部分抵消了這一下降；

•

2020財年SG&A費用為6590萬美元，佔淨銷售額的38.9%，而2019年為6710萬美元，佔淨銷售額的44.4%。這一下降在一定程度上是由於在2020財年對公司管理費用實施了成本優化計劃，包括隨着 公司進一步理順其組織結構而降低了薪酬成本。導致這一下降的其他因素包括營銷成本的降低，因為公司在2020財年暫時將資本重新分配到其他戰略優先事項，但部分 被新租賃(特別是在我們的多倫多旗艦店)導致的佔用費用增加以及信用卡交易費等銷售增加導致的直接可變成本增加所抵消。與2019年相比，2020財年SG&A費用佔銷售額的百分比下降了550個基點；

•

該公司2020財年報告的持續運營運營虧損為650萬美元，與2019年報告的持續運營虧損1360萬美元相比， 減少了710萬美元。不包括重組成本和減值費用的持續運營調整後運營虧損 為620萬美元，比2019年持續運營調整後運營虧損1240萬美元(不包括重組成本和減值費用)減少620萬美元；

•

該公司確認2020財年淨虧損1,280萬美元，或每股虧損0.71美元，其中包括持續運營淨虧損1,220萬美元，或每股虧損0.68美元，以及非持續運營淨虧損60萬美元，或每股虧損0.03美元，而2019年淨虧損為1,870萬美元，或每股虧損1.04美元。 包括持續運營淨虧損1,830萬美元，或每股虧損1.02美元，以及非持續運營淨虧損1,830萬美元，或每股虧損1.02美元

來自持續運營的可比門店銷售額

我們使用可比門店銷售額作為我們業務的關鍵業績衡量標準。可比門店銷售額包括本年度和上一年 同期開業的門店。我們將我們的電子商務銷售額包括在可比商店的計算中。我們擁有的商店在其運營的第13個完整月中進入可比商店計算。 已調整大小的商店和搬遷的商店的評估依據是逐個案例以確定它們在功能上是同一家門店還是新門店，然後相應地將 包括在可比門店銷售額中或從可比門店銷售額中排除。可比門店銷售額衡量的是一段時間內可比門店淨銷售額與上一年同期相比的百分比變化。如果可比較的 門店在這兩個時段沒有全部營業，則可比門店銷售額會衡量該門店在這兩個時段的營業時間段的淨銷售額的變化。我們相信，這一衡量標準提供了有關我們 績效和運營結果的有意義的信息。然而，讀者應該知道，這一財務指標沒有標準化的含義，可能無法與其他公司提出的類似指標進行比較。

27

下面顯示的 期間可比門店銷售額增加(減少)的百分比如下：

		財政年度結束
		3月28日 2020				3月30日 2019				三月三十一號， 2018
持續運營的可比門店銷售額			2	%			1	%			(4	)%

2020財年可比門店銷售額增長2%，主要是由於本公司產品組合的改善和與第三方手錶品牌的持續關係推動了第三方品牌手錶的銷售額 ，以及將新裝修的蒙特利爾旗艦店 納入可比門店銷售額指標，該旗艦店在經過廣泛翻新後於2018年6月重新開業。2019年可比門店銷售額增長1%，部分原因是零售和電子商務渠道上Birks品牌產品的銷售額增加，第三方品牌手錶的銷售額在本公司改進的第三方手錶品牌組合的推動下增加，以及針對性 營銷活動的成功實施。2018財年，可比門店銷售額下降的主要原因是第三方品牌精品珠寶和新娘用品的減少。

2020財年與2019財年的比較

下表列出了2020財年和2019財年我們合併運營報表中的金額：

		財政年度結束
		3月28日 2020				3月30日 2019
		(單位：千)
淨銷售額		$	169,420			$	151,049
銷售成本			104,943				92,472
毛利			64,477				58,577
銷售、一般和行政費用			65,867				67,106
折舊攤銷			4,845				3,859
長期資產減值			309				46
重組費用			—				1,182
業務費用共計			71,021				72,193
營業虧損			(6,544	)			(13,616	)
利息和其他融資成本			5,683				4,689
所得税			—				—
持續經營的淨虧損，			(12,227	)			(18,305	)
停止運營：
非持續經營虧損，扣除税金後的淨額			(552	)			(381	)
處置停產業務的收益，税後淨額			—				—
停產損失			(552	)			(381	)
淨損失		$	(12,779	)		$	(18,686	)

持續運營帶來的淨銷售額

		財政年度結束
		3月28日 2020				3月30日 2019
		(單位：千)
淨銷售額：零售		$	160,981			$	143,499
淨銷售額和其他			8,439				7,550
總淨銷售額		$	169,420			$	151,049

28

2020財年的淨銷售額為1.694億美元，而2019財年的淨銷售額為1.51億美元，與2019財年相比增加了1840萬美元，增幅為12.2%。淨零售額比去年增加了1,750萬美元，主要是由於公司所有三家旗艦店在多倫多和蒙特利爾門店於2019年完成重大翻修後全部滿負荷運營，以及可比門店銷售額增長2%。其他淨銷售額增加90萬美元 主要是因為我們的黃金兑換計劃的銷售額增加，但部分被電子商務銷售額的下降所抵消。

持續經營帶來的毛利

		財政年度結束
		3月28日 2020				3月30日 2019
		(單位：千)
毛利：零售		$	60,500			$	57,310
毛利包括其他			3,977				1,267
毛利總額		$	64,477			$	58,577

2020財年的毛利潤總額為6450萬美元，佔淨銷售額的38.1%，而2019年為5860萬美元，佔淨銷售額的38.8%。毛利率下降70個基點的主要原因是產品銷售組合轉向品牌鐘錶，但與2019年相比，2020財年的銷售促銷活動有所減少，部分抵消了這一影響。與2019財年的130萬美元相比，2020財年其他業務的毛利潤為400萬美元，增長了270萬美元，這是由於我們的黃金兑換計劃產生的銷售額增加，以及更高的定價和有利的產品銷售組合推動的批發毛利率的增加。

SG&A費用從持續運營中扣除

2020財年SG&A費用為6590萬美元，佔淨銷售額的38.9%，而2019年為6710萬美元，佔淨銷售額的44.4%。這一下降在一定程度上是由於在2020財年對公司管理費用實施了成本優化計劃，包括隨着公司進一步理順其 組織結構而降低了薪酬成本。導致這一下降的其他因素包括營銷成本的降低，因為公司在2020財年暫時將資本重新分配到其他戰略優先事項上，但這部分被新租賃(特別是在我們的多倫多旗艦店)導致的入住費增加 以及信用卡交易費等銷售增加導致的直接可變成本增加所抵消。與2019財年相比，2020財年SG&A費用佔銷售額的百分比 降低了550個基點。

持續運營的重組費用

2020財年沒有發生重組成本。在2019財年，我們產生了120萬美元的重組費用 與公司在Aurum交易後實施的正確規模計劃相關的費用，這是公司先前重組計劃的第三階段的一部分，最初於2014年7月實施 。2019財年發生的120萬美元費用主要與遣散費相關，因為公司取消了某些總部職位，以進一步提高效率，並使公司職能在Aurum交易後與公司的戰略方向保持一致 。

從持續運營中扣除折舊和攤銷費用

2020財年的折舊和攤銷費用為480萬美元，而2019年的折舊和攤銷費用為390萬美元，這是由於增加了房地產、廠房和設備的攤銷。

長期資產減值

2020財年30萬美元長期資產的非現金減值與可能提前終止租賃的商店租賃相關。由於零售地點的預計 運營業績，2019財年長期資產的非現金減值與該地點相關。

29

持續運營的利息和其他融資成本

與2019財年的470萬美元相比，2020財年的利息和其他融資成本為570萬美元， 增加了100萬美元，部分原因是2018年6月簽署的與公司1,250萬美元定期貸款相關的整個財年的利息成本的影響，以及公司的平均營運資本債務從2019年的4,480萬美元增加到2020財年的5,600萬美元，約為1,120萬美元。

持續經營產生的所得税費用

公司確認與所得税費用中不確定税位相關的利息和罰金。截至2020年3月28日，由於可用税損結轉，本公司沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息。2013至2020納税年度仍可在公司運營的主要税務管轄區進行審查。我們 在這些期間繼續對我們持續運營產生的遞延税項資產的全部價值記錄100%的估值津貼，因為截至2020年3月28日，這些資產的確認標準沒有達到。

2019財年與2018財年比較

下表列出了2019財年和2018財年我們合併運營報表中的金額：

		財政年度結束
		3月30日 2019				三月三十一號， 2018
		(單位：千)
淨銷售額		$	151,049			$	146,608
銷售成本			92,472				90,915
毛利			58,577				55,693
銷售、一般和行政費用			67,106				66,754
重組費用			1,182				894
折舊攤銷			3,859				3,264
長期資產減值			46				2,788
業務費用共計			72,193				73,700
營業虧損			(13,616	)			(18,007	)
利息和其他融資成本			4,689				3,988
所得税			—				—
持續經營的淨虧損，			(18,305	)			(21,995	)
停止運營：
非持續經營虧損，扣除税金後的淨額			(381	)			(1,592	)
處置停產業務的收益，税後淨額			—				37,682
非持續經營的淨(虧損)收入			(381	)			36,090
淨(虧損)收入		$	(18,686	)		$	14,095

持續運營帶來的淨銷售額

		財政年度結束
		3月30日 2019				三月三十一號， 2018
		(單位：千)
淨銷售額：零售		$	143,499			$	141,607
淨銷售額和其他			7,550				5,001
總淨銷售額		$	151,049			$	146,608

30

2019財年的淨銷售額為1.51億美元，而2018財年的淨銷售額為1.466億美元，與2018財年相比增加了440萬美元，增幅為3.0%。淨零售額比去年增加190萬美元，主要是由於蒙特利爾旗艦店於2018年6月重新開業，以及可比門店銷售額增長1%。其他淨銷售額增加250萬美元，主要是由於本公司更新後的網站流量增加，電子商務銷售額增加170萬美元。

持續運營毛利

		財政年度結束
		3月30日 2019				三月三十一號， 2018
		(單位：千)
毛利：零售		$	57,310			$	53,655
毛利包括其他			1,267				2,038
毛利總額		$	58,577			$	55,693

2019財年毛利潤總額為5860萬美元，佔淨銷售額的38.8%，而2018財年為5570萬美元，佔淨銷售額的38.0%。毛利率百分比增加80個基點的主要原因是，與2018財年相比，2019財年的產品銷售組合和促銷活動減少了 ，由於蒙特利爾和多倫多的旗艦店在本財年進行了重大翻新，公司開展了更多的促銷活動。2019年其他財年的毛利潤為130萬美元，而2018財年為200萬美元，與2018財年相比減少了70萬美元，這是由於同期促銷活動的增加。

SG&A費用從持續運營中扣除

在2019年，SG&A費用為6710萬美元，佔淨銷售額的44.4%，而2018財年為6680萬美元，佔淨銷售額的45.6%。這一名義增長在一定程度上是由於銷售額增加導致的直接可變成本上升，如銷售佣金和信用卡交易費，以及新租賃導致的更高的入住費， 尤其是在我們的多倫多旗艦店。與2018財年相比，2019財年SG&A費用佔銷售額的百分比下降了110個基點。

持續運營的重組費用

在2019年財年，我們產生了120萬美元的重組費用，這與公司在Aurum交易後實施的正確規模計劃相關，而2018財年的這一數字為90萬美元，這是公司先前重組計劃的第三階段的一部分，最初於2014年7月實施 。2019財年發生的120萬美元費用主要與遣散費相關，因為公司取消了某些總部職位，以進一步提高效率，並使公司職能與公司在Aurum交易後的戰略方向保持一致。 2014年7月，公司宣佈了一項運營重組計劃，以降低企業間接成本，提高盈利能力，並推動組織內部的效率。 重組計劃包括將公司位於佛羅裏達州塔馬拉克的前地區辦事處的大部分公司行政人員整合到蒙特利爾公司總部，以及外包部分珠寶 製造和其他公司總部員工。之前的重組計劃的第一和第二階段是在2015財年、2016財年和2017財年推出的。在2018財年，公司實施了 運營重組計劃的第三階段，產生了約90萬美元的重組費用，主要與遣散費相關。

31

持續經營的折舊和攤銷費用

2019年財年的折舊和攤銷費用為390萬美元，而2018財年為330萬美元 ，這是由增加房地產、廠房和設備的攤銷推動的。

長期資產減值

由於地點的預計經營業績，2019年長期資產的非現金減值與零售地點相關 ，而2018財年長期資產的非現金減值與零售地點相關，原因是地點的預計經營業績，以及與修改公司新ERP實施範圍的決定相關的軟件減值 。

持續運營的利息和其他融資成本

與2018財年的400萬美元相比，2019年的利息和其他融資成本為470萬美元， 增加了70萬美元，主要是由於本公司於2018年6月簽署的1250萬美元定期貸款的影響，以及本公司的營運資金債務從截至2018年3月31日的3690萬美元增加到截至2019年3月30日的4700萬美元，增幅約為1010萬美元。營運資金和定期債務餘額的增加主要是由於公司在2019年財政年度對其零售網絡(特別是蒙特利爾、温哥華和多倫多旗艦店)的翻新進行了大量投資。

持續經營所產生的所得税費用

本公司確認與所得税 費用中不確定税位相關的利息和罰款。截至2019年3月30日，由於可用税損結轉，本公司沒有與不確定税收頭寸相關的應計利息。2012至2019年的納税年度仍可在本公司運營的主要税務管轄區進行審查 。由於在2019年3月30日未達到確認這些資產的標準，我們在此期間繼續對我們持續運營產生的遞延税項資產的全部價值記錄100%的估值津貼。

非GAAP衡量標準

該公司根據美國公認會計原則(U.S. GAAP？)報告財務信息。使用各種銷售和收益指標對公司業績進行監控和評估，這些指標經過調整，以包括或排除最直接可比較的GAAP指標 (非GAAP指標)中的金額。本公司在向投資者和其他外部利益相關者報告其財務業績時採用此類非GAAP衡量標準，為他們提供有用的補充信息，使他們能夠使用本公司在評估業績時使用的相同財務衡量標準和衡量標準來評估本公司的經營業績。本公司並不，也不建議 投資者和其他外部利益相關者將非GAAP措施與根據美國GAAP編制的財務信息分開考慮，或將其作為財務信息的替代品。這些非GAAP衡量標準可能無法與其他公司提出的同名衡量標準相比較。

32

調整後的營業費用和調整後的營業虧損

本公司使用不包括與 運營重組計劃和減值損失相關的費用的財務指標來評估其營業收益表現。本公司相信，該等措施可提供有用的補充資料，用以評估本公司相對於上一年度同期的業績，並可 更有意義地比較本公司在呈列期間的業績。下表提供了提交給按GAAP計算的最直接 可比財務指標的非GAAP衡量標準的對賬。

非GAAP衡量標準的對賬		截至2020年3月28日的財年
($‘000)		公認會計原則 量測				重組訟費(A)				損損 長生不老的 資產(B)				非GAAP 調整後 量測
持續運營的運營費用總額和調整後的運營費用總額			71,021				—				(309	)			70,712
作為持續運營淨銷售額的百分比			41.9	%											41.7	%
持續運營的運營虧損和調整後的運營虧損			(6,544	)			—				309				(6,235	)
作為持續運營淨銷售額的百分比			(3.9	)%											(3.7	)%

非GAAP衡量標準的對賬		截至2019年3月30日的財年
($‘000)		公認會計原則 量測				重組訟費(A)				損損 長生不老的 資產(B)				非GAAP 調整後 量測
持續運營的運營費用總額和調整後的運營費用總額			72,193				(1,182	)			(46	)			70,965
作為持續運營淨銷售額的百分比			47.8	%											47.0	%
持續運營的運營虧損和調整後的運營虧損			(13,616	)			1,182				46				(12,388	)
作為持續運營淨銷售額的百分比			(9.0	)%											(8.2	)%

非GAAP衡量標準的對賬		截至2018年3月31日的財年
($‘000)		公認會計原則 量測				重組訟費(A)				損損 的龍 活體資產 (b)				非GAAP 調整後 量測
持續運營的運營費用總額和調整後的運營費用總額			73,700				(894	)			(2,788	)			70,018
作為持續運營淨銷售額的百分比			50.3	%											47.8	%
持續運營的運營虧損和調整後的運營虧損			(18,007	)			894				2,788				(14,325	)
作為持續運營淨銷售額的百分比			(12.3	)%											(9.8	)%

(a)	與公司運營重組計劃相關的費用。

(b)	2020財年長期資產的非現金減值，與與可能提前終止租賃的商店租賃相關的 租賃改進相關。2019財年長期資產的非現金減值與租賃改善有關，由於零售地點的預計經營業績，這些租賃改善 與該地點相關。2018財年與租賃改善相關的長期資產非現金減值與零售地點 相關，原因是該地點的預計運營業績以及與修改公司新ERP實施範圍的決定相關的軟件減值。

33

流動性與資本資源

本公司為其運營提供資金並滿足其現金流要求的能力取決於其根據本公司的信貸安排維持 正超額可用性的能力。於二零二零年三月二十八日，銀行負債完全由本公司信貸安排項下所欠款項組成，其最高8,500萬美元信貸安排的未償還餘額為5,800萬美元 (扣除遞延融資成本淨額5,840萬美元)，該信貸安排用於為營運資本及資本開支提供資金，為本公司的信貸安排提供流動資金。日復一日用於運營和其他一般公司用途。根據其信貸安排和 定期貸款，公司必須遵守的唯一財務契約是始終保持不低於850萬美元的最低超額可獲得性，但在任何財政月內，如果超額可獲得性在不超過連續兩個 個工作日內低於850萬美元，則公司不得違反本公約。如果超額可獲得性低於最低要求，這將被視為信貸安排和定期貸款項下的違約事件，這可能導致本公司信貸安排和定期貸款項下借入的 未償還餘額立即到期，這也將導致本公司其他借款的交叉違約。同樣，本公司的信貸安排和 定期貸款與所有其他貸款均須遵守交叉違約撥備，據此本公司將立即拖欠任何其他貸款，本公司將立即同時拖欠信貸安排和定期貸款。該公司在整個2020財年都滿足了超出的 可用性要求。此外，該公司預計至少在未來12個月內將有至少850萬美元的超額可用資金。

2017年10月23日，就Aurum交易的完成，本公司與富國銀行加拿大公司簽訂了最高金額為8,500萬美元的信貸安排 。將於2022年10月到期的信貸安排還為公司提供了將其項下的總承諾額增加至多1,300萬美元的選擇權。 只有在當時具有所需借款能力的情況下，公司才有能力行使這一手風琴選擇權。信貸工具的利息為CDOR加1.5%-3.0%的利差，具體取決於 公司的超額可用級別。根據信貸安排，公司需要遵守的唯一財務契約是始終保持不低於850萬美元的最低超額可獲得性，但在任何財政月內，如果超額可獲得性在不超過兩個連續工作日內低於850萬美元，則公司不應違反本公約。在整個2020財年，該公司的超額可用金額超過850萬美元 。

2018年6月29日，公司與Crystal Financial LLC(Crystal Yo)獲得了1,250萬美元的定期貸款。這筆定期貸款將於2022年10月到期，留置權優先於信貸安排，利息為CDOR加8.25%。根據定期貸款，公司必須遵守與信貸安排類似的 財務契約(始終保持最低超額可獲得性不低於850萬美元，但在任何財政月內，如果超額可獲得性在不超過連續兩個工作日內低於 $850萬美元，則公司不得違反本契約)。此外，定期貸款還包括每年12月20日至1月20日和 1月21日至2月20日實施的450萬美元的季節性可用區塊。這筆定期貸款需要在到期時償還。

本公司在信貸安排和定期貸款項下的借款能力均基於 公司的存貨和應收賬款的價值，該價值由其貸款人定期評估，根據這些審查，本公司的借款能力可能會大幅增加或減少。

34

信貸安排和定期貸款還包含對 公司支付股息的能力的限制，更具體地説，除其他限制外，公司只能在某些超額借款能力門檻下支付股息。公司必須i)在付款前一個月維持至少40%的借款基數的超額可用性，或者ii)保持至少25%的借款基數的超額可獲得性，並保持至少1.10%至1.00的固定費用覆蓋率。除了這些與 支付股息有關的金融契約外，信貸安排和定期貸款的條款規定，除了已經描述的金融契約外，不需要滿足任何其他金融契約。

公司是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為計劃的資本支出提供資金 還將取決於其能否保持充足的可用借款水平、從供應商處獲得有利的付款條件以及未來的業績，這些可能受一般經濟、財務、競爭、立法 和監管因素以及公司無法控制的其他事件的影響。這些事件包括持續的新冠肺炎疫情對我們從運營中產生現金的能力的潛在影響。 有關更多信息，請參閲風險因素？

公司繼續積極尋找其他融資來源，包括通過公共或私人股本籌集更多資金、資產處置和債務融資(包括來自政府來源的資金)。 額外的債務將導致償債義務增加，並可能導致可能限制公司運營的運營和融資契諾。 公司將繼續積極尋找其他融資來源，包括通過公共或私人股本籌集額外資金、處置資產和債務融資(包括來自政府來源的資金)。 額外債務將導致償債義務增加，並可能導致可能限制公司運營的運營和融資契約。融資可能無法以本公司可接受的金額或條款 獲得，這可能會對其業務產生重大不利影響，包括其作為持續經營企業的能力。

本公司信貸安排及定期貸款項下的貸款人可按其合理酌情權隨時徵收酌情準備金，以降低本公司信貸安排(習慣於資產貸款)項下的借款水平，以：i)確保本公司為其 業務的運作維持充足的流動資金；ii)彌補抵押品價值的任何惡化；及iii)反映貸款人在抵押品上變現的障礙。本公司貸款人可按其合理酌情權 收取的可自由支配儲備金金額沒有限制。自信貸安排和定期貸款分別於2017年10月23日和2018年6月29日成立以來，沒有徵收任何可自由支配準備金。

35

下表所示期間我們信貸安排下的借款情況如下 ：

		財政年度結束
		3月28日 2020				3月30日 2019
		(單位：千)
信貸安排是否可用		$	70,916			$	61,449
年終借款金額		$	58,035			$	47,021
年末超額借款能力(最低門檻前)		$	12,881			$	14,428
年內持續經營業務的平均未償還餘額		$	56,001			$	44,772
年內持續經營的平均超額借款能力		$	14,144			$	15,816
年內未償還借款最高限額持續經營		$	64,702			$	55,596
年內持續經營的最低超額借款能力		$	9,648			$	9,716
年度加權平均利率			4.2	%			3.9	%

本公司循環信貸額度的平均未償債務從2019年的4480萬美元增加到2020財年的5600萬美元，平均未償債務為1120萬美元，主要來自本公司2020財年持續運營的虧損。請參閲下面 運營持續 部分的運營、投資和融資活動產生的現金流。

魁北克投資

2019年6月5日，本公司償還了魁北克投資公司前一期貸款的未償還餘額， 即500萬美元定期貸款(截至2019年3月30日的未償還餘額為60萬美元)和200萬美元的定期貸款(截至2019年3月30日的未償還餘額為30萬美元)。

2020年7月8日，本公司與魁北克投資公司獲得了一筆新的四年期定期貸款，金額為 1,000萬美元。這筆貸款的年利率為3.14%，從2021年7月開始分36次等額償還。魁北克投資定期貸款要求公司每年的營運資金 比率(定義為流動資產除以流動負債，不包括經營租賃負債的當前部分)至少為1.01。2020年7月8日，公司獲得魁北克投資豁免，豁免滿足2021財年營運資金比率的 要求。這筆有擔保的定期貸款用於為公司的營運資金需求提供資金。

其他融資

截至2020年3月28日，我們有210萬美元(150萬美元)的未償還餘額，而我們的控股股東之一Montel最初預付了670萬美元(500萬美元)現金。一旦我們的信貸安排中規定的條件允許這樣的付款，這筆預付款將由 Montel根據要求支付。所需滿足的條件與公司支付股息所需滿足的條件(上一節概述)相同。這筆預付款 扣除任何預扣税後的年利率為11%，實際利率約為12.2%。

截至2020年3月28日，我們從Montel獲得的原始 340萬美元(250萬美元)貸款的未償還餘額為180萬美元(125萬美元)。這筆貸款扣除預扣税後的年利率為11%，實際利率約為12.2%。2019年5月，Montel批准公司將原定於2020年7月全額償還的180萬美元(125萬美元)未償還餘額的期限延長一年 。2019年12月，本公司獲得了新的一年暫停本金支付 ，該貸款計劃於2020年12月全額償還。2020年6月30日，本公司獲得新的暫停本金償還，貸款將於2021年8月31日和流動性事件發生後10天的較早日期到期，但須經其高級擔保貸款人和本公司董事會批准。

36

來自持續經營的經營、投資和融資活動的現金流

下表彙總了經營、投資和融資活動的現金流：

(千)		財税 2020				財税 2019				財税 2018
現金淨額由(用於)：
經營活動		$	(3,808	)		$	(4,340	)		$	(19,748	)
投資活動			(6,432	)			(13,611	)			(8,707	)
融資活動			10,178				18,506				(22,104	)
非持續經營提供的現金淨額：			(552	)			(381	)			49,529
匯率變動對現金及現金等價物的影響			—				—				(565	)
現金及現金等價物淨(減)增		$	(614	)		$	174			$	(1,595	)

2020財年，持續運營在運營活動中使用的淨現金為380萬美元，而2019財年為430萬美元。與持續運營相關的現金流增加了50萬美元，主要原因是2020財年持續運營的淨虧損比2019年減少了610萬美元，2020財年的折舊和攤銷水平比2019年增加了100萬美元， 使用資產的經營租賃權攤銷水平在2020財年比2019年增加了230萬美元，以及運營活動的其他調整淨增加了10萬美元，但被900萬美元部分抵消營運資本使用的900萬美元現金 是由於銷售額增加以及內部信貸計劃滲透率的提高導致應收賬款和長期應收賬款增加680萬美元，銷售增加導致存貨增加360萬美元，以及延長付款期限購買的存貨增加，預付款和其他資產淨變化增加270萬美元，主要是由於2019年財政年度預付存貨減少 所致。 主要是由於2019年財政年度預付庫存減少，導致應收賬款和長期應收賬款增加了680萬美元 ，銷售增加了360萬美元，以延長付款期限購買的存貨增加了270萬美元 主要是由於2019財年預付庫存減少，因此營運資本使用了900萬美元的現金。 由應付賬款、應計負債和其他長期負債淨增加410萬美元部分抵消，這主要是由於 庫存增加所致。

截至 ，2019財年持續運營在運營活動中使用的淨現金為430萬美元，而2018財年為1970萬美元。與持續運營的運營活動相關的現金流增加了1540萬美元，這主要是由於2019年持續運營的淨虧損比2018財年減少了370萬美元 ，2019財年的預付和其他流動資產水平比2018財年減少了590萬美元，2019財年的應收賬款水平比2018財年減少了430萬美元 ，2019年的應收賬款水平比2018財年增加了480萬美元，與2018財年相比，2019財年其他長期負債和應計負債水平增加了520萬美元 ，與2018財年相比，2019財年折舊和攤銷及其他經營活動增加了100萬美元，但與2018財年相比，2019年長期資產的非現金減值減少了270萬美元，2019財年的庫存水平比2018財年增加了680萬美元，這部分抵消了這一增幅。

在2020財年，持續運營投資活動中使用的淨現金為640萬美元，而2019財年使用的淨現金為1360萬美元。持續運營中用於投資活動的現金淨額減少了720萬美元，主要原因是2020財年的資本支出與2019財年相比有所減少 ，與2019財年相比，2020財年與我們的ERP項目相關的無形資產增加也減少了。

在2019年財政期間，持續運營在投資活動中使用的淨現金為1360萬美元，而2018財年使用的淨現金為870萬美元。持續運營中用於投資活動的現金淨額增加了490萬美元 主要是由於2018財年與我們旗艦店的重大翻新相關的資本支出增加。

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2020財年，持續運營融資活動提供的淨現金為 1020萬美元，而2019財年為1850萬美元。融資活動的現金流減少830萬美元，主要是因為2018年6月進入定期貸款的現金流入減少 1250萬美元，但被2020財年銀行債務比2019年增加70萬美元、2020財年長期債務償還比2019年減少230萬美元、2020財年貸款發放費支付比2019年減少60萬美元以及租賃增加所部分抵消

2019年持續運營融資活動提供的淨現金為1850萬美元，而2018財年持續運營融資活動使用的現金流為2210萬美元。與持續運營融資活動相關的現金流增加4,060萬美元，主要原因是 2019財年銀行負債增加1,010萬美元，而2018財年銀行負債減少2,080萬美元，長期債務水平增加870萬美元，以及 2019財年償還長期債務比2018財年淨減少430萬美元，部分被2018財年股東預付款320萬美元所抵消

2020財年用於非持續運營的現金淨額為60萬美元，而2019年為40萬美元，這是由於公司在2020財年發生了某些市長相關成本，而交易相關成本扣除了2019年與Aurum達成的過渡服務協議的一部分收到的費用後的淨額。

下表詳細説明瞭2020財年、2019年和2018財年的資本支出：

		財政年度結束
		3月28日 2020				3月30日 2019				三月三十一號， 2018
		(單位：千)
租賃權的改進		$	1,518			$	6,593			$	4,848
電子設備、計算機硬件和軟件			1,165				1,774				3,491
傢俱、固定裝置和設備			73				6,166				2,004
資本支出總額(1)		$	2,756			$	14,533			$	10,343

(1)	包括2020財年為零、2019年為零、2018財年為110萬美元的融資租賃(稱為2019財年 及之前由於採用ASU 2017-02年度租賃主題842)提供的資本支出，以及截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的應付賬款 中包含的資本支出為60萬美元、2019年3月30日為370萬美元和截至2018年3月31日為310萬美元。。

在過去三個財年，我們總共投資了約2,760萬美元的資本支出，主要與我們現有門店網絡的重建相關，包括在蒙特利爾(2018年6月完成)、温哥華(2019年2月完成)和多倫多 (2019年3月完成)三個旗艦店的重大變革性翻新，以及我們在温哥華的Graff和百達翡麗精品店的開業(2018年12月完成)。 多倫多Willowdale地點的改建(於2019年9月完成)和正在實施的企業資源規劃(ERP)。

在本財年，公司走出了從2017財年持續到2019年 財年的資本密集期，在此期間，我們實施了重塑零售網絡(包括旗艦店)的增長驅動型戰略目標。資本密集型支出期間導致正在裝修的旗艦店 的銷售額和貢獻利潤率暫時下降，以期為公司帶來未來的長期回報。在新冠肺炎疫情爆發和從2020年3月開始強制關閉門店之前，公司 在2020財年經歷了恢復正常銷售狀況的過程。我們目前預計2021財年和2022財年的資本支出投資額將大幅降低，因為我們只專注於運營，並在2017財年至2019年期間實現 戰略投資支出的回報。在2021財年，該公司預計將花費約230萬美元的資本支出，主要用於門店改建和門店搬遷。

38

我們預計這些資本支出將來自運營現金流和現有的融資安排，包括我們房東的租户津貼。如果新冠肺炎對本公司的運營和財務狀況造成長期影響，該等計劃資本支出 可能會推遲。

我們需要通過充足的承諾融資來維持充足的資金可用性，以 為我們的日復一日運營部。我們是否有能力按計劃支付本金，或支付利息或額外利息(如果有)，或為計劃的資本支出和門店運營提供資金 ，這將取決於我們是否有能力保持足夠的可用借款水平，從供應商那裏獲得優惠的付款條件，以及我們未來的業績，這些可能會受到一般經濟、財務、 競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的事件的影響。我們相信，我們目前有足夠的營運資金為我們的運營提供資金。這種信念基於對 經濟狀況、為我們的運營提供資金的借款的可用性的某些假設，以及對預計運營業績的估計，以及我們對疫情爆發的範圍和持續時間及其影響的假設。如果經濟和 其他影響我們業務的情況比我們預期的要糟糕得多，我們可能無法達到預期的財務業績水平，我們可能會確定我們沒有足夠的資本為我們的運營提供資金。有關詳細信息，請參閲風險 因素。

本公司相信，至少在未來12個月內，它將能夠為其運營提供充足的資金，並 滿足其現金流需求。持續經營的列報基礎假設本公司將在可預見的未來繼續運營，並能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其 負債和承諾。財務報表沒有反映在持續經營假設不適當時需要進行的調整。

研發、專利和許可等。

沒有。

趨勢信息

在2020財年，我們開始受益於2018財年和2019財年對蒙特利爾、多倫多和温哥華的旗艦店 進行的重大翻新帶來的積極影響。在新冠肺炎疫情爆發之前的2020財年，這些旗艦店全年全面運營，這一事實對 客户體驗、客户獲取和留存、客流量以及本財年的銷售額產生了重大的積極影響。我們還受益於我們零售網絡和 電子商務渠道改進的第三方品牌手錶種類。

我們繼續成功地推行我們的戰略，開發Birks產品品牌 ，並在2020財年推出了幾個新系列。此外，我們繼續執行提升客户店內體驗的戰略，其中包括 重塑我們的零售網絡，目標是為我們的客户提供引人入勝的購買體驗。

在過去五年中，我們持續運營的毛利率 有所下降，這主要是因為我們的產品銷售組合發生了變化，而且在過去幾年中，為了提高我們庫存的生產率和週轉率，我們加大了通過緩慢銷售和停產的 產品品牌進行銷售的力度。展望未來，我們相信，隨着我們繼續推動Birks產品品牌的發展，我們的毛利率將穩定下來並開始增加 ，我們預計這將為我們提供更高的毛利率。我們計劃繼續擴大我們的批發業務，通過批發業務將Birks品牌的產品分銷給其他零售商，我們相信這將是我們毛利率增長的重要貢獻者 。此外，我們還打算繼續執行我們的銷售戰略，通過開發和營銷具有更高利潤率的獨家和獨特的第三方品牌產品來擴大毛利率。

39

在過去幾年中，在關閉表現不佳的門店後，我們減少了運營的門店數量 。展望未來，我們計劃繼續評估現有門店的生產率，並關閉表現不佳的門店。此外，我們計劃在存在合適的機會時，繼續審查在 個新的黃金零售點開設新門店的機會。加拿大對空間的競爭加劇，繼續給關鍵地點的佔用成本和空間保留帶來壓力。在2020財年，我們在多倫多完成了一家 門店的翻新，並在卡爾加里開設了一家新店。此外，我們計劃繼續投資於我們的網站和電子商務平臺，以加強我們的在線分銷渠道，這是我們未來 重點關注的領域。

表外安排

我們不時地向我們的信用卡供應商保證我們的自有品牌信用卡銷售額的一部分。截至2020年3月28日和2019年3月30日，此類安排下的擔保金額分別約為340萬美元和580萬美元。在這些擔保下經歷的壞賬並不是實質性的。請參閲本年度報告20-F表中包含的合併財務報表附註14(B) 以進行更多討論。截至2020年3月28日，我們沒有其他表外安排。

承諾和合同義務

下表披露了截至2020年3月28日我們的合同現金義務和 應付款期限的彙總信息：

		按期到期付款
		總計				少於1年				2-3年				4-5年				多過5年
		(單位：千)
合同義務
債務到期日(1)		$	74,401			$	—			$	72,292			$	—			$	2,109
融資租賃義務			187				64				103				20				—
其他長期負債(2)			1,727				104				1,237				66				320
長期債務利息(3)			3,778				1,754				1,327				465				232
經營租賃義務(4)			127,681				13,399				27,075				25,085				62,122
總計		$	207,774			$	15,321			$	102,034			$	25,636			$	64,783

(1)	包括2-3年類別的銀行負債，以反映信貸額度的當前到期日 。

(2)	不足一年的金額計入應計負債。

(3)	不包括我們信貸安排項下未償還金額的利息支付，因為未償還金額 根據我們的營運資金需求而波動。其他可變利率長期債務的利息支出是在假設2020年3月28日生效的利率下計算的。

(4)	運營租賃義務不包括我們承擔的 的保險費、税費和公共區域維護費(CAM)。CAM費用在2020財年為200萬美元，2019財年為180萬美元，2018財年為190萬美元。

此外，截至2020年3月28日，我們還有90萬美元的未償還信用證。

2020年7月8日，本公司與魁北克投資公司獲得了一筆新的四年期定期貸款，金額為 1,000萬美元。這筆貸款的年利率為3.14%，從2021年7月開始分36次等額償還。這沒有反映在上表中。魁北克投資定期貸款要求公司 每年保持至少1.01的營運資本比率(定義為流動資產除以流動負債，不包括經營租賃負債的當前部分)。2020年7月8日，公司獲得魁北克投資公司關於滿足2021年3月31日營運資本比率要求的豁免。這筆有擔保的定期貸款用於為公司的營運資金需求提供資金。

2020年6月30日，公司從其 控股股東Montel獲得了125萬美元(約合175萬加元)與貸款相關的本金償還的新暫停，因此貸款將於2021年8月31日早些時候到期，並在發生流動性事件後10天到期，這取決於高級擔保貸款人和公司董事會的 批准。

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租約

本公司承租辦公、配送和零售設施。某些零售店租賃可能要求根據超過規定金額的銷售額百分比支付最低 租金和或有租金。本公司的租賃協議將於2034年前的不同日期到期，在許多情況下受續訂選擇權的約束，並規定支付税款、 保險和維護費用。某些租約包含因經營成本、物業税的增加以及消費者物價指數變動對成本的影響而產生的升級條款，這些被視為可變成本 。

公司根據預先確定的租金上漲、免租期和其他 獎勵來確定其租賃付款。本公司根據該等租約的相關條款，包括任何免租期及自本公司接管租賃設施之日起，以直線方式確認租金開支。可變經營租賃 開支，包括按銷售額百分比計算的或有租金、CAM費用、租金相關税項、商場廣告和對消費物價指數的調整，均在確定該等金額和調整期間入賬。租賃條款 偶爾包括續訂選項，續訂期限最長可達6年。本公司在評估租約中的續期選擇權時使用判斷，並評估在 在本公司控制範圍內的情況下是否合理地確定行使該等續期選擇權。任何不合理地確定將被行使的續期選擇權將被排除在租賃期之外。本公司的租約一般並無可隨時釐定的折扣率。因此， 公司使用與適用租賃期限對應的期限的遞增借款利率來衡量其租賃負債，並已選擇根據截至2019年3月31日的剩餘租賃期限和此後簽訂的任何新租賃使用該利率。

本公司的經營租賃金額使用權(ROU？)截至2020年3月28日，資產和當前經營租賃負債在合併資產負債表中單獨列示。截至2020年3月28日，公司的幾乎所有 租約都是經營性租約。公司將租賃費用記錄在銷售費用、一般費用和行政費用中。該公司監控需要重新評估其 租約之一的事件或情況變化。ROU資產作為資產組的一部分，定期對減值進行審查。本公司使用ASC小題360-10中的長期資產減值指導。物業、廠房和設備 總體成本，以確定ROU資產是否已減值，如果是，則確定要確認的減值損失金額。

經營租賃活動產生的付款，以及未計入 經營租賃負債的可變和短期租賃付款，均作為經營活動計入本公司的綜合現金流量表。營運租賃付款代表準備資產作預期用途(即租賃改善)的成本， 在本公司綜合現金流量表內的投資活動內列示。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們對未來事件及其對財務報表和相關附註中報告的金額的影響做出估計和假設 。由於未來的事件及其影響不能確定，實際結果可能與這些估計不同。這些估計和 假設是基於歷史經驗和各種被認為合理的因素持續評估的。我們已經確定了某些關鍵會計政策，如下所示 。

持續經營假設

我們的綜合財務報表是根據美國公認的 會計原則以持續經營為基礎編制的。持續經營的列報基礎假設公司將在可預見的未來繼續運營，並能夠在正常的業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾 。在評估我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力時，我們需要確定我們是否有能力為我們的運營提供資金，並滿足我們的現金流要求。此評估要求我們估計和預測 至少從財務報表授權發佈之日起的未來12個月內我們的現金流。對我們的分析影響最大的重大估計包括我們對銷售額、毛利率和費用的估計， 對我們貸款人全年執行的抵押品價值的估計(這可能會增加或減少我們在高級擔保信貸安排下的可用性)，對預測營運資金水平的估計，庫存收購的時間， 供應商條款和付款，利率和匯率假設。

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此外，我們還對我們的高級擔保貸款人是否會徵收準備金做出了判斷。此外，我們還必須考慮新冠肺炎的影響如何影響我們預測各種假設的能力，以及它可能如何影響我們的流動性。圍繞新冠肺炎的不確定性以及相關法規和應對措施，以及 經濟的不確定性，使我們在分析時考慮到了其他未來情景。與我們在準備持續經營分析時使用的假設的重大差異可能會嚴重影響我們滿足預計現金流的能力。如果我們的高級擔保貸款人對我們的抵押品借款能力施加額外限制，或者如果我們不遵守信用 貸款和定期貸款(這將被視為違約事件)下適用的財務契約，我們 滿足預計現金流的能力也可能受到影響。

公司的運營資金主要來自 本20-F表其他部分綜合財務報表附註7中所述的信貸安排和定期貸款項下的承諾融資。信用貸款和定期貸款一起用於為營運資金提供資金、為資本支出提供資金、提供流動資金為公司提供資金。 日復一日 本公司是否有能力滿足其現金流要求以便為其運營提供資金，取決於其實現盈利運營的能力、從供應商處獲得優惠付款條件的能力，以及其信貸安排和定期貸款項下指定的超額可獲得性 水平。根據信貸安排及其定期貸款，公司必須遵守的唯一財務契約是始終保持最低超額可獲得性不低於850萬美元 ，但在任何財政月內，如果超額可獲得性在不超過兩個連續工作日內降至不超過850萬美元，則公司不得違反本公約。如果超額可獲得性低於最低要求 ，這將被視為信貸安排和定期貸款項下的違約事件，這可能導致本公司信貸安排和定期貸款項下的未償還餘額立即到期 ，這將導致本公司其他借款的交叉違約。本公司在截至2020年3月28日的全年以及截至 授權發佈財務報表之日達到了超額可獲得性要求，預計至少在未來12個月內將有至少850萬美元的超額可獲得性。

魁北克投資定期貸款要求本公司每年保持至少1.01的營運資本比率 (定義為流動資產除以流動負債，不包括經營租賃負債的當前部分)。2020年7月8日，本公司就滿足2021年3月31日營運資金比率的 要求獲得魁北克投資豁免。

有關其他信息，請參閲合併財務 報表附註1。

允許庫存縮減和緩慢移動的庫存

庫存縮減額度是在從上次實物盤點日期到 報告期結束這段時間內按門店和我們的配送中心估算的。最近實物庫存的縮減率，結合歷史經驗，是提供收縮津貼的基礎。

我們根據對未來需求和市場狀況的假設，為估計緩慢移動的庫存減記等於庫存成本與估計市場 價值之間的差額的庫存。如果實際市場狀況不如管理層預測的有利，可能需要額外的庫存減記。

近期會計公告

見本表格20-F中包含的合併財務報表附註2。

安全港

請參閲本年度報告開頭題為“前瞻性信息”的表格20-F部分。

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項目6.董事、高級管理人員和員工

行政人員及董事

下表列出了截至2020年7月6日我們的高管和董事的信息，以及他們各自的年齡和職位。 在2020財年開始時，該公司有五名高管。在2020財年，以下兩位高管不再擔任本公司高管：(I)Aurélie Pepion，我們前負責全渠道銷售、運營和市場營銷的副總裁，於2019年9月6日離開本公司；(Ii)Pasquale(Pat)Di Lillo，我們的前副總裁兼首席財務官，於2020年1月17日離開公司。 Lanita Layton，我們的副總裁，首席全渠道銷售和營銷官， Lanita Layton，我們的副總裁，首席全渠道銷售和營銷官，以及(I)我們的前副總裁兼首席財務官Pasquale(Pat)Di Lillo，他於2020年1月17日離開公司。 Lanita Layton，我們的副總裁，首席全渠道銷售和營銷官，以及公司 最近實施了高級管理層重組，從而取消了由Lanita Layton女士擔任的副總裁兼首席全渠道銷售和營銷官職位，自2020年7月3日起生效。

名字		年齡				位置
尼科洛·羅西·迪·蒙特萊拉			47			董事會執行主席兼董事
讓-克里斯托夫·貝多斯			55			總裁、首席執行官兼董事
戴維德·巴貝里斯·卡諾尼科			54			主任
雪莉·A·道(Shirley A.Dawe)			73			主任
弗蘭克·迪·託馬索			73			主任
路易斯·L·羅奎特			77			主任
約瑟夫·F·X·扎拉			64			主任
卡蒂亞·豐塔納(Katia Fontana)			50			副總裁兼首席財務官
瑪麗亞姆·埃爾·布瓦布			42			採購、計劃和供應鏈副總裁
米蘭達·梅爾菲			56			人力資源副總裁、首席法務官兼公司祕書

董事

尼科洛·羅西·迪·蒙特萊拉現年47歲，於2010年9月23日當選為公司董事會成員，自2015年6月起擔任公司董事會副主席，自2017年1月1日起被任命為董事會執行主席。Rossi di Montelera先生的伯克斯集團董事任期 將於2020年屆滿。Rossi di Montelera先生在2009年8月至2016年12月31日期間擔任Gestofi的顧問，除了參與公司的業務開發活動和戰略計劃 外，還為公司提供新產品和品牌開發領域的諮詢服務。2007年至2009年，他擔任公司集團事業部副總裁，負責產品開發、批發和 電子商務。2005年至2006年，他擔任公司集團董事，負責產品開發。2002-2003年間，他在Regaluxe Investments SA工作，負責Royale de Chample的北美業務開發；1999-2002年間，他是費列羅集團的項目負責人。他在2012年6月30日之前一直是Montrovest的監事會成員。Rossi di Montelera先生是Rossi di Montelera博士的 兒子，Rossi di Montelera博士在2016年12月31日之前一直擔任公司董事會主席，他是姐夫在2018年3月31日之前擔任公司戰略副總裁的Carlo Coda-Nunziante先生。

讓·克里斯托夫·貝多斯現年55歲，於2012年4月19日被任命為公司董事會成員。他 於2012年1月至2012年3月擔任本公司首席運營官，並於2012年4月1日成為本公司總裁兼首席執行官。他於2012年4月19日成為Birks Group的董事，他的 董事任期將於2020年屆滿。他在全球奢侈品零售領域擁有超過25年的銷售、營銷、品牌推廣和產品開發經驗。貝多斯先生在2004年5月至2011年9月期間擔任法國珠寶商 Boucheron的總裁兼首席執行官。在此之前，他於2002年至2004年擔任卡地亞法國公司董事總經理，並於2000年至2002年與歷峯國際總裁兼首席執行官一起擔任國際執行經理。貝多斯於1988年在卡地亞的珠寶行業開始了他的職業生涯。

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戴維德·巴貝里斯·卡諾尼科現年54歲，於2013年9月當選為公司 董事會成員。卡諾尼科先生的伯克斯集團董事任期將於2020年屆滿。從2016年1月1日至2018年4月，Canonico先生還擔任Autofi Yarn Ltd.的首席執行官，該公司是紡織行業的一家向汽車行業供應紗線的公司，在英國和保加利亞設有製造設施，並於2015年6月至2015年12月擔任集團戰略總監。1998年至2016年3月，他擔任意大利紡織業家族企業Manifattura di Ponzone S.p.A.的總裁兼首席執行官。從2001年到2015年，他也是Sinterama S.p.A.的董事會成員，Sinterama S.p.A.是一家紡織行業的公司，在全球擁有製造設施 。他在2018年4月之前一直是Montrovest B.V.的監事會成員。

雪莉·A·道(Shirley A.Dawe)，73歲， 自1999年起擔任本公司董事會成員。道女士作為伯克斯集團董事的任期將於2020年屆滿。她也是公司董事，自1986年以來一直擔任Shirley Dawe Associates Inc.的總裁，這是一家總部位於多倫多的專門從事零售業的管理諮詢公司。從1969年到1985年，她逐漸在哈德遜灣公司擔任高級管理職位。她在零售領域的專業知識使她被任命為 行業特定公共工作組的成員，並被任命為學術和非營利組織董事會。她豐富的管理和消費者營銷經驗使Dawe 女士進入了加拿大和美國眾多上市和私營公司的董事會。

弗蘭克·迪·託馬索現年73歲的 於2014年9月當選為公司董事會成員。迪託馬索先生的伯克斯集團董事任期將於2020年屆滿。迪·託馬索先生是一名公司董事。他自1972年以來一直擔任特許專業會計師 。1981年至2012年，他是Raymond Chabot Grant Thornton LLP的審計和諮詢合夥人，在2012年退休之前，他一直擔任上市公司合夥人審計管理職位。Di Tomaso先生還一直是且目前 是其他一些上市公司公司董事會的成員，即InterTape聚合物集團公司。和ADF Group Inc.

路易斯·L·羅奎特現年77歲，於2016年5月11日被任命為公司董事會成員。 羅奎特先生作為伯克斯集團董事的任期將於2020年屆滿。羅奎特先生自2018年6月起擔任蒙特雷亞爾大學校長兼董事會主席。羅奎先生曾於2007年8月至2014年7月擔任 公司董事會成員，2014年7月被魁北克政府任命為魁北克投資委員會主席，並於2016年5月2日辭職。 2012年至2014年，羅奎先生曾擔任阿爾及利亞大型食品製造商Cevital Spa的董事總經理。羅奎先生在2010年1月至2012年1月期間擔任蒙特雷亞爾市總經理。從2004年4月 到2009年10月，他是Desjardins風險投資公司的總裁兼首席運營官，負責管理Desjardins風險投資基金以及Capital Régional和Coopéatif Desjardins的風險投資基金，Coopéatif Desjardins是一家 上市公司，成立於2001年，授權資本為10億美元。2002年至2004年，Roquet先生擔任魁北克興業銀行酒業委員會主席兼總經理。在2002年之前，他曾擔任魁北克投資公司總裁兼首席執行官、蒙特雷亞爾市祕書長和蒙特雷亞爾城市社區總經理。他 還擔任多個非營利性組織的負責人.

約瑟夫·F·X·扎拉(Joseph F.X.Zahra)現年64歲，於2016年11月9日被任命為公司董事會成員。扎赫拉先生作為伯克斯集團董事的任期將於2020年屆滿。Zahra先生是SurgeConsulting Limited的創始合夥人兼董事，該公司自2017年1月1日以來一直專注於在馬耳他運營的戰略和轉型管理、繼任規劃和董事會教練。在此之前，他是MISCO的創始合夥人兼董事總經理，MISCO是一家 獨立諮詢集團，1983年至2016年在馬耳他、塞浦路斯和意大利運營。Zahra先生還擔任幾家私營、公開上市和受監管的公司的董事，這些公司經營着以下行業：金融服務 (保險和投資服務)、石油服務、運輸、零售和酒店業。Zahra先生也是Forestals Investments Ltd.和Multi Risk Ltd.的董事會主席，Medserv公司科林西亞皇宮酒店有限公司的審計委員會主席，以及聯合財務公司的審計委員會成員。他還擔任幼兒園發展有限公司和多風險賠償有限公司投資委員會主席，並是查索菲集團有限公司 投資委員會成員。

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Zahra先生於1992年至1996年擔任馬耳他中央銀行行長，並於1998年至2004年擔任瓦萊塔銀行(Bank Of Valletta Plc)、2003年擔任Maltacom Plc和2010年至2012年擔任Middlesea Insurance Plc的執行主席。Zahra先生於2010年至2014年被任命為羅馬教廷Prefettura per gli Affari Econici的五名國際審計員之一，並於2013年至2014年擔任經濟和行政改革委員會(COSEA)主席，並自2014年以來擔任新成立的羅馬教廷經濟理事會的副協調員。

其他執行官員

卡蒂亞·豐塔娜現年50歲，是我們的副總裁兼首席財務官，自2020年1月13日以來一直在Birks Group 工作。在加入我們之前，她是通信和公關公司控股公司Avenir Global的首席財務官。在此之前，她在服裝零售商Groupe Dynamite Inc.於2004年至 2018年擔任過多個職位，包括首席財務官、副總裁、財務和行政總裁以及財務總監。從1993年到2004年，Fontana女士在德勤從事審計和擔保業務。

瑪麗亞姆·埃爾·布瓦布現年42歲，是我們負責商品銷售、計劃和供應鏈的副總裁。她自2013年3月以來一直在 公司工作。在擔任現職之前，她於2018年6月1日至2018年9月30日擔任公司規劃和供應鏈副總裁，並於2017年2月1日至2018年5月31日擔任商品規劃副總裁。2013年3月至2017年2月，她擔任公司商品策劃部總監。在加入本公司之前，El Bouwab女士於2005年至2012年在Mexx Canada和Lucky Brand Jeans任職，並擔任商品銷售和計劃部經理 。

米蘭達·梅爾菲現年56歲，是我們的人力資源部副總裁、首席法務官兼公司祕書，自2006年4月以來一直在伯克斯集團工作。在擔任現職之前，她在2006年4月至2018年9月期間擔任我們的副總裁、法律事務和公司祕書。在加入我們之前，Melfi 女士在Cascades Inc.(一家上市紙漿和造紙公司)工作了八年，擔任Boxboard集團法律事務副總裁。1994年至1998年，梅爾菲女士擔任上市木製品公司Stella-Jones Inc.負責法律事務的副總裁兼公司祕書，1991年至1994年，在Fasken Martineau Dumoulin LLP從事公司法、商法和證券法業務。

董事及高級人員的薪酬

董事薪酬

在2020財年，每位非本公司僱員的董事在我們董事會任職的年費為25,000美元(約33,000加元)，親自出席的每次董事會會議年費為1,500美元(約2,000加元)，通過電話出席的每次董事會會議年費為750美元(約1,000加元) 。每個審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會的主席分別獲得10,000美元、8,000美元和5,000美元的額外年費(以 加元計算約為13,000美元、10,500美元和6,750美元)。審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會的每個成員分別獲得5,000美元、4,000美元和2,500美元的額外年費(約6,500美元， 5,250美元和3,275加元)，執行委員會的獨立成員獲得4,000美元的額外年費(約5,250加元)。任何可能不時成立的 特別獨立董事委員會的主席和任何其他成員有權因其在該委員會的服務而獲得董事會決定的報酬。

45

在2019年9月之前，董事會設有公司治理和提名委員會。公司治理和提名委員會於2019年9月被取消，該委員會的公司治理職責 移交給審計委員會，提名責任移交給薪酬委員會。由於取消了公司治理和提名委員會，成立了審計和公司治理委員會以及薪酬和提名委員會。自2018年9月起及其後每年9月，每位非本公司僱員的董事均有權 獲得價值25,000美元(約33,000加元)的遞延股票單位。在2016年11月、2017年9月、2018年9月和2019年10月，每位非僱員董事 分別收到價值10,000美元、20,000美元、25,000美元和25,000美元(約13,000美元、25,000美元、33,000美元和33,000加元)的遞延股票單位。2019年6月，向特別委員會主席和特別委員會每位 成員發放了價值分別相當於30,000美元和25,000美元(約40,000美元和33,000加元)的遞延股票單位。2014年4月和2015年4月，向每位非僱員董事授予了5,000個股票增值權 。此外，於二零一四年九月，本公司董事會一名新成員獲授予2,000股增值權。所有董事均獲報銷因履行董事職責而產生的合理差旅費用 。

2016年11月15日，公司董事會批准每年支付200,000澳元(約296,000加元)和50,000澳元(約74,000加元)給Niccolo Rossi di Montelera先生，以表彰他擔任董事會執行主席和執行委員會主席的 職務，自2017年1月1日起生效。

高管薪酬

根據美國證券法，我們是外國私人發行人，而根據加拿大證券法，我們不是報告性發行人，因此，只要我們遵守本國司法規則，就不需要根據美國證券法公開披露有關高管薪酬的詳細個人信息。因此，我們的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬在我們的管理委託書中詳述如下。在.之下加拿大商業公司法，由於 我們是根據法規註冊成立的，我們需要提供有關高管薪酬的某些信息。我們向2020財年離職的四名高管和兩名高管以及最近在2021財年離職的一名高管支付的總薪酬約為1,812,000美元(年薪)。

我們的首席執行官 、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬彙總表以及我們的管理代理通函中的期權/RSU授予和行使期權/RSU表將以表格 6-K的形式提交給證券交易委員會，與我們的2020年度股東大會相關。

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伯克斯集團激勵計劃

下面的計劃提到了股票價格，由於華大基因在紐約證券交易所美國交易所公開交易，所以所有的股票價格都是以美元計價的。

長期激勵計劃

2006年，伯克斯集團通過了一項長期激勵計劃，以吸引和留住最優秀的人才擔任 重要職責的職位，為員工和顧問提供額外的激勵，並促進伯克斯集團業務的成功。截至2020年5月31日，根據長期激勵計劃，本公司董事會成員可行使的現金股票增值權和未償還股票期權共有96,000股，可購買560,000股本公司A類有表決權股票。 根據長期激勵計劃授予本公司高級管理團隊成員的A類有表決權股票可購買。 本公司董事會成員可行使的現金股票增值權和未償還股票期權根據長期激勵計劃授予本公司高級管理團隊成員的A類有表決權股票。根據長期激勵計劃，截至2020年5月31日的未償還股票增值權的加權平均行使價格為1.11美元，截至2020年5月31日的未償還的股票期權根據長期 激勵計劃的加權平均行使價格為1.06美元。

通常，長期激勵計劃由Birks Group董事會或董事會指定的委員會(行政長官)管理 。行政長官選擇的任何員工或顧問都有資格獲得長期 激勵計劃規定的任何類型的獎勵，但不能向顧問授予激勵股票期權。受贈人的選擇以及贈款和獎勵的性質和規模完全由署長酌情決定。

如果伯克斯集團控制權發生變更，行政長官可自行決定所有 懸而未決的獎勵應立即完全可行使和授予。在伯克斯集團解散或清算的情況下，管理人可全權酌情宣佈，任何股票期權或股票增值權應 自管理人指定的日期起終止，並賦予承授人行使該期權或股票選擇權的權利。

在長期激勵計劃定義的合併或資產出售或其他控制權變更的情況下， 管理人可自行決定採取以下任何行動或管理人認為對獎勵持有人公平的任何其他行動：

•

規定該合併或出售完成後的所有未決裁決應由繼承人法團或該繼承人法團的母公司或子公司承擔，或由該繼承人法團或其母公司或子公司代之以等值的選擇權或權利；

•

在控制權變更發生之前，規定所有可行使和授予的未完成獎勵均應終止，以換取相當於控制權價格變更的現金支付；或

•

在控制權變更發生之前，規定受讓人有權對所涵蓋的全部或部分股票行使 獎勵，如果管理人這樣決定，包括管理人全權酌情決定不能行使的股份。

長期激勵計劃授權發行900,000股A類有表決權股票，其中包括經授權但 股未發行的A類有表決權股票。長期激勵計劃已於2016年2月10日到期，將不再根據該計劃授予進一步獎勵。但是，本計劃將一直有效，直到根據該計劃頒發的未完成獎勵按其期限終止或到期。

綜合長期激勵計劃

2016年8月15日，董事會通過了公司的綜合長期激勵計劃(Omnibus LTIP)，並於2016年9月21日獲得公司股東的批准。根據綜合長期投資協議，本公司或其附屬公司的董事、高級管理人員、高級管理人員及其他僱員、為本公司及其聯營公司提供持續服務的顧問及服務供應商可從時間到時間獲得各種類型的補償獎勵，因為 下面將進一步説明。Omnibus LTIP旨在取代公司以前的股權獎勵計劃。本公司預留1,000,000股A類有表決權股票，以供根據綜合長期投資協議發行。

47

在任何情況下，本公司不得根據綜合長期股權投資協議發行A類有表決權股份或要求本公司發行A類有表決權股份的獎勵，除非 該等發行與根據本公司先前計劃或本公司任何其他股權獎勵計劃授出的獎勵行使時可發行的A類有表決權股份合併，將超過1,796,088股A類有表決權股份，除非該等發行 該等A類有表決權股份或獎勵獲本公司股東批准。然而，這一限制不會限制本公司根據綜合LTIP發放非股票支付的獎勵的能力。截至2020年5月31日，Omnibus LTIP下唯一未完成的獎勵是授予本公司董事會成員的465,134個遞延股票單位，以及授予 公司高級管理團隊成員的142,000股A類有投票權股票。在2020財年，授予本公司高級管理團隊成員的所有未償還限制性股票單位均已行使。

伯克斯員工股票期權計劃

自1997年5月1日起，Birks通過了一項員工股票期權計劃(Birks ESOP)，旨在吸引和 保留Birks或其附屬公司的選定員工或非員工董事的服務，這些員工或非員工董事能夠為其業務的成功運營做出實質性貢獻。Birks員工持股計劃 已於2000年6月20日修訂。自2005年11月15日起，伯克斯員工持股計劃將不再頒發任何獎項。然而，Birks員工持股計劃將繼續有效，直到根據其條款授予的未償還獎勵終止或到期。 截至2020年5月31日，根據Birks員工持股計劃授予的A類有表決權股票共有2,818股，加權平均行權價為每股1.05美元。

48

董事會慣例

我們的章程規定，董事會將在 董事選舉後立即在任何年度或特別股東大會上開會，並由董事不時決定。見項目10.附加信息-公司章程和附則 。

根據我們重新制定的公司章程，我們的董事任期一年，但他們將繼續任職，直到任命繼任者為止。除我們的總裁兼首席執行官 貝多斯先生外，我們的董事會成員沒有任何服務協議規定終止僱傭時的福利。見項目10.附加信息材料合同和僱傭協議。

我們的董事會已經確定，我們七名董事中的五名(Davide Barberis Canonico、Shirley A.Dawe、Frank Di Tomaso、Louis L.Roquet和Joseph F.X Zahra)符合紐約證券交易所美國公司指南第803A節的獨立董事資格。

我們薪酬、公司治理和審計委員會的所有董事都是獨立的，直到2019年9月被取消 。將委員會的公司治理職責移交給審計委員會，將提名責任移交給薪酬委員會。由於取消了 公司治理和提名委員會，成立了審計和公司治理委員會以及薪酬和提名委員會。

我們是紐約證券交易所美國人規則所指的受控公司(其中超過50%的投票權由個人、集團或 另一家公司持有)。因此，根據紐約證券交易所美國規則，我們不需要擁有多數獨立董事、提名和公司治理委員會以及薪酬 委員會(否則，根據紐約證券交易所美國規則，每個委員會都必須完全由獨立董事組成)。自2005年11月以來，我們的董事會一直由大多數獨立董事組成，但 除外：(I)2013財年，我們的總裁兼首席執行官貝多斯先生被任命為公司的額外董事，在此期間，我們的董事會由50%的獨立 董事組成，(Ii)2015財年的一部分，在2014年年度股東大會之後，公司的八名董事中有四名符合獨立董事資格，(Iii)在 格思裏·J·斯圖爾特先生於2015年12月辭職後的2016財年的部分時間，直至2016年5月路易斯·L·羅奎特先生的任命，以及(Iv)2017財年的部分時間，直到Joseph F.X.Zahra先生的任命，在此期間，我們的 董事會由大多數非獨立董事組成。

儘管我們有資格獲得受控公司的豁免，但我們保持着一個審計和公司治理委員會，以及一個完全由獨立董事組成的薪酬和提名委員會。

在 2020財年，我們的董事會共召開了8次董事會會議和24次委員會會議。在此期間，除一名董事出席了 88%的會議外，所有董事均100%出席了董事會會議。

我們的董事會得到了委員會的支持，這些委員會是分析問題並 就各自的重點領域向董事會提供建議的工作組。執行幹事定期與各委員會互動，解決管理問題。在2020財年期間，我們的董事會由 四個主要委員會組成，直到2019年9月公司治理和提名委員會被取消。委員會的公司治理責任移交給審計委員會，提名責任 移交給薪酬委員會。在取消公司治理和提名委員會之前，在2020財年，薪酬和提名委員會召開了兩次會議， 薪酬和提名委員會的所有成員在此期間100%出席了這些會議。由於取消了公司治理和提名委員會，成立了審計和公司治理委員會以及 薪酬和提名委員會。以下是目前董事會的三個主要委員會。董事會還可以根據需要不定期設立董事會的專門委員會。

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1. 審計和公司治理委員會。我們根據《交易法》第3(A)(58)(A)節設立了單獨指定的常設審計和公司治理委員會 。審計和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計和 公司治理委員會審查由我們的獨立審計師對我們的合併財務報表進行的年度審計的範圍和結果，我們的獨立審計師提供的其他服務的範圍， 我們的財務會計準則和原則的建議變更，以及我們關於內部會計、審計和財務控制的政策和程序。審計和公司治理委員會還審查和考慮與我們的財務和會計方法有關的其他事項 ，包括選擇和保留我們的獨立審計師。審計和公司治理委員會還負責監督公司 治理政策的所有方面。此外，審計和公司治理委員會負責監督和審查所有關聯方交易。在2020財年，審計和公司治理委員會舉行了四次會議。在 期間，審計和公司治理委員會的所有成員都100%出席了這些會議。在2020財年，審計和公司治理委員會由Frank Di Tomaso(主席)、Louis L.Roquet、Joseph F.X.Zahra和Emily柏林組成，直到2019年9月18日，他們中的每一個人都具有金融知識，並且都是獨立的(根據紐約證券交易所美國上市標準和SEC規則的定義), 公司的非僱員董事。我們已經確定Frank Di Tomaso是審計委員會的財務專家，因為這個術語是根據SEC規則定義的。SEC和NYSE American都不要求我們指定審計委員會財務 專家。審計委員會章程的副本可在公司網站www.Birks.com上查閲。

2. 薪酬 和提名委員會。我們有一個常設的薪酬和提名委員會。薪酬和提名委員會根據董事會通過的書面章程運作。薪酬和提名委員會的目的是向董事會建議(I)董事薪酬和(Ii)高管薪酬，包括首席執行官和伯克斯集團其他高管 高管的基本工資、獎金和長期激勵獎勵。薪酬和提名委員會還制定可變薪酬的目標和目的的標準，每年評估首席執行官的業績，並就首席執行官和高級管理層繼任計劃向董事會提出建議 。薪酬委員會審查有關某些其他高管薪酬的某些決定。在2020財年， 薪酬和提名委員會召開了四次會議，薪酬委員會的所有成員在此期間100%出席了這些會議。在2020財年，薪酬和提名委員會由雪莉 A.Dawe(主席)、Frank Di Tomaso和Louis L.Roquet組成。薪酬和提名委員會的每位成員都是 公司的獨立非僱員董事(根據紐約證券交易所美國上市標準的定義)。

薪酬和提名委員會還負責提名潛在的董事會候選人。 本公司關於考慮股東推薦的任何董事候選人的政策是，公司將按照薪酬和提名委員會確定的候選人的相同程序來考慮和評估這些候選人。 本公司的政策是考慮股東推薦的任何董事候選人，並通過與薪酬和提名委員會確定的候選人相同的程序對這些候選人進行評估。 本公司的政策是考慮股東推薦的任何董事候選人，並按照薪酬和提名委員會確定的候選人進行評估。本公司已通過一項政策，要求董事被提名人(不論該候選人是由薪酬及提名委員會或股東推薦)至少應具備誠信及對董事會 服務的承諾。除了這些最低資格外，薪酬和提名委員會還將考慮董事會整體應具備的以下素質或技能：商業判斷、財務知識、公眾 公司經驗、會計和財務經驗、行業知識、多樣性以及提供戰略洞察力和方向的能力這些屬性的詳細討論可在薪酬和提名 委員會章程中找到，該章程可在公司網站www.Birks.com上找到。

3. 執行委員會。我們有 個常設執行委員會。執行委員會根據董事會通過的書面章程運作。執行委員會的目的是在董事會會議之間為某些公司行動提供簡化的審查和批准流程 。執行委員會的目的是在董事會的指導和指導下促進我們的高效運營。目標是提供一種機制來協助我們的運營， 包括但不限於監控政策、戰略和計劃的實施。此外，執行委員會的任務是協助董事會制定、持續評估和執行 公司的戰略計劃。

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執行委員會由至少三名董事會成員組成。委員會的空缺由董事會在空缺發生後的下一次董事會會議上以多數表決方式填補。 在2020財政年度，執行委員會由：尼科洛·羅西·迪·蒙特萊拉(主席)、讓-克里斯托夫·貝多斯、戴維德·巴貝里斯·卡諾尼科、路易斯·L·羅奎特和約瑟夫·F·X·扎赫拉( Joseph F.X.Zahra)組成。對於2020財年，執行委員會舉行了六次會議。在此期間，執行委員會的所有成員都100%出席了這些會議。Roquet先生和Zahra先生是本公司的獨立非僱員董事 。

僱員

截至2020年3月28日，我們僱傭了大約365人。我們的所有員工都不受與工會的集體談判協議的約束 。我們相信，我們與員工的關係是良好的，我們打算繼續重視招聘、培訓、再培訓和發展我們行業中最優秀的人才。

零售員工僅包括我們零售銷售地點內的員工，而管理包括所有其他 活動，包括公司辦公室、銷售、供應鏈運營和批發銷售。下表按類別列出了我們在指定時期內持續運營的員工人數。

		總計
截至2020年3月28日*：
行政管理			124
零售			241
總計			365
截至2019年3月30日：
行政管理			123
零售			218
總計			341
截至2018年3月31日：
行政管理			124
零售			224
總計			348

*	截至2020年3月28日，74名行政管理人員和217名零售業員工因新冠肺炎疫情而暫時下崗。

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股份所有權

下表列出了截至2020年5月31日，基於10,252,911股A類有表決權股票，每位高管和每位董事對我們A類有表決權股票的實益所有權的信息：

實益擁有人姓名或名稱		A類數量有表決權的股份實益擁有				佔.的百分比實益擁有
尼科洛·羅西·迪·蒙特萊拉			—				—
讓-克里斯托夫·貝多斯(1)			450,000				4.4	%
戴維德·巴貝里斯·卡諾尼科			—				—
雪莉·A·道(Shirley A.Dawe)(2)			1,545				*
弗蘭克·迪·託馬索			—				—
路易斯·L·羅奎特			—				—
約瑟夫·F·X·扎拉			—				—
卡蒂亞·豐塔納(Katia Fontana)			—				—
瑪麗亞姆·布瓦布(Maryame El-Bouwab)			—				—
米蘭達·梅爾菲(3)			90,000				*

*

不到1%。

(1)

包括(A)購買150,000股A類有表決權股票的選擇權，目前可行使或 可在2020年5月31日起60天內行使，價格為每股1.04美元，將於2022年1月4日到期；(B)購買100,000股A類有表決權股票的選擇權，目前可在2020年5月31日後60天內行使或行使，價格為每股0.84美元，於2023年4月18日到期，以及(C)購買100,000股A類有表決權股票的期權，目前可在2020年5月31日起60天內行使或行使，價格 為每股0.78美元，於2025年9月16日到期；以及(D)購買100,000股A類有表決權股票的選擇權，目前可在2020年5月31日起60天內行使，價格為每股1.43美元， 將於2026年11月15日到期。

(2)	包括1,545股A類有表決權股份。

(3)

包括(A)購買15,000股A類有表決權股票的選擇權，目前可行使或 可在2020年5月31日起60天內行使，價格為每股1.25美元，於2020年9月23日到期；(B)購買10,000股A類有表決權股票，目前可行使或可在2020年5月31日起60天內行使，價格為每股0.89美元，於2022年11月14日到期；(C)購買25,000股A類有表決權股票的選擇權，目前可在2020年5月31日的60天內行使或行使，價格為 美元/股，於2023年9月12日到期；(D)購買25,000股A類有表決權股票的期權，當前可行使或可在2020年5月31日的60天內行使，價格為每股0.78美元， 將於2025年9月16日到期；以及(E)購買15,000股A類有表決權股票的選擇權，目前可在2020年5月31日後60天內行使，價格為每股1.43美元，將於2026年11月15日到期。

有關向 被點名的高管和其他員工發行或授予公司期權或股票的安排，請參閲上面董事和高級管理人員薪酬標題和項目10.附加信息材料合同和僱傭協議。

項目7.大股東和關聯方交易

大股東

下表列出了截至2020年5月31日，實益擁有5%或以上已發行有表決權證券(包括 A類有表決權股票和/或B類多重有表決權股票)的每個個人或實體對我們A類有表決權股票的實益所有權的信息。持有B類多重表決權股份的上市大股東每持有1股B類多重表決權股份可獲10票，而持有A類 股有表決權股份的股東每持有1股A類有表決權股份可獲1票。除表中另有説明外，據本公司所知，以下列名人士對其實益擁有的有表決權 股份擁有獨家投票權及投資權。流通股百分比的計算基於10,252,911股A類有表決權股份和7,717,970股於2020年5月31日發行的B類多重表決權股份，對於實益擁有但尚未發行的股票，在適當情況下進行了調整。

52

受益所有權根據SEC發佈的規則確定。根據這些規則， 實益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何A類有表決權股份或B類多重有表決權股份，幷包括個人或 實體有權通過行使任何認股權證、股票期權或其他權利在60天內獲得實益所有權的任何股份。然而，在本年度報告中包含該等有表決權股份並不代表承認被點名的 個人是該等有表決權股份的直接或間接受益者。一個人有權在2020年5月31日起60天內獲得的有表決權股票在計算 該人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他上市人士擁有的百分比時不被視為已發行股票。有關直接或間接控制我們的實體或個人的信息，請參閲項目3.關鍵信息 風險因素和與公司相關的風險。

受益所有者名稱 (1)		A類數量 有表決權的股份 實益擁有				實益百分率 擁有
格蘭德·盧斯信託基金(Grande Rousse Trust)(2)			13,646,692				75.9	%
梅里圖斯信託有限公司(3)			13,646,692				75.9	%
Montel S.à.r.l(4)			8,846,692				63.3	%
紅樹林控股公司(Mangrove Holding S.A.)(5)			4,800,000				33.7	%

(1)	除非另有説明，否則每個人對其 名稱旁邊列出的股票擁有獨家投票權和投資權。

(2)

包括13,646,692股A類有表決權股份，其中7,717,970股A類有表決權股份 Montel S.à.r.l(Montel前身為Montrovest B.V.(Montrovest))和Mangrove Holding S.A.(DJ紅樹林)在轉換Montel 和Mangrove共同持有的B類多重有表決權股份時將共同有權持有這些A類有表決權股份。B類多重表決權股份使持有人有權就持有的每一股B類多重表決權股份獲得10票，而每一股B類多重表決權股份可轉換為一股A類表決權股份。Montel和Mangrove共同持有的 股票由Grande Rousse Trust實益擁有。Montrovest於2018年8月31日與母公司Montel合併(Montrovest合併)，因此，Montrovest在Montrovest合併時持有的所有股份現在都由Montel持有。Confido Limited有權罷免Grande Rousse Trust的受託人。因此，Confido Limited可能被視為實益擁有Montel或Mangrove持有的A類 有表決權股票。

(3)	格蘭德·盧斯信託基金的受託人。包括13,646,692股A類有表決權股份，其中7,717,970股A類有表決權股份，Montel和Mangrove在轉換Montel和Mangrove共同持有的B類多重有表決權股份後將共同有權獲得A類有表決權股份。B類多表決權股份使持有人持有的每一股B類多表決權股份有權 10票，每股B類多表決權股份可轉換為一股A類表決權股份。Montel和Mangrove共同持有的股份由Grande Rousse 信託基金實益擁有。梅里圖斯信託有限公司於2017年12月21日取代羅翰私人信託有限公司成為Grande Rousse信託的受託人。

(4)	包括8,846,692股A類有表決權股份，其中3,717,970股A類有表決權股份，Montel在轉換Montel和Mangrove共同持有的B類多重有表決權股份後將有權獲得這些股份。B類多表決權股份使持有人有權就持有的每一股B類多表決權股份 獲得10票，每股B類多表決權股份可轉換為一股A類表決權股份。

(5)	包括4,800,000股A類有表決權股份，其中4,000,000股A類有表決權股份在轉換紅樹林持有的B類多重有表決權股份時 紅樹林將有權獲得。B類多重表決權股份使持有人有權就持有的每一股B類多重表決權股份獲得10票，而每股B類 多重表決權股份可轉換為一股A類表決權股份。Grande Rousse Trust是紅樹林的唯一股東。

截至2020年5月31日，我們的A類有表決權股票共有232名登記持有者，其中178人在美國的 地址註冊。截至目前，這些美國記錄持有者約佔我們已發行A類有表決權股票的77%。美國的記錄持有人數量不能 代表受益持有人的數量，也不能代表受益持有人的居住地，因為許多這些普通股都是由經紀人或其他被提名人持有的。我們的B類多重投票權 股票均不在美國持有。每股B類多重投票權股份使持有人有權在我們的所有股東大會上投十(10)票(根據我們重述的章程或加拿大商業公司法的規定，只有另一特定類別股份的持有人才有權在會上投票的會議除外)。

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關聯方交易

管理諮詢服務協議

自2016年1月1日起，公司與Gestofi S.A.(Gestofi S.A.)簽訂了管理諮詢服務協議， 所有這些都符合公司關於關聯方交易的行為準則。根據管理諮詢服務協議，Gestofi為公司提供與獲得融資、兼併和收購、國際擴張項目相關的服務，以及公司可能要求的其他服務。根據協議，該公司每年支付14萬澳元(約合20.2萬加元)的預聘費。 協議的原始期限為2016年12月31日，由於雙方均未提前60天通知其不打算續簽，協議自動連續延長一年。協議的年度續簽須經 本公司企業管治及提名委員會及董事會根據本公司關乎關聯方交易的行為守則審核及批准。2018年11月， 以相同的條款和條件續簽了協議，只是預訂費降至40,000美元(約合61,000加元)。2019年3月，對協議進行了修改，(I)取消了每年的預訂金，只償還自掏腰包與服務相關的費用，以及(Ii)允許公司和Gestofi在融資或 籌集到資金的情況下相互商定成功費用。在2020財年、2019年和2018財年，根據本協議，公司向Gestofi支付的費用分別為零、40,000美元和115,000美元(約為零、61,000美元和173,000美元)。2019年11月，按照相同的條款和條件將協議續簽了一年。

現金預付款協議

本公司有 本公司控股股東Montel(前身為Montrovest)未償還的現金預付款150萬美元(約200萬加元)，最初於2009年5月從Montrovest收到。這筆現金預付款 由Montrovest提供給公司，用於滿足營運資金需求和一般公司用途。這筆預付款及其利息從屬於本公司信用貸款和定期貸款的債務。這筆現金 扣除預扣税後的年利率為11%，實際利率約為12%，一旦公司信貸安排中規定的條件允許 支付，Montel將按要求償還。截至2020年3月28日和2019年3月30日，應付給Montel的預付款為150萬美元(分別約為210萬加元和200萬加元)。

2017年7月28日，公司從Montel獲得250萬美元(約合330萬加元)貸款，用於 滿足其營運資金需求。這筆貸款扣除預扣税後的年利率為11%，實際利率約為12%，於2018年7月和2019年7月分兩次等額支付，分別為125萬美元 (約合155萬加元)。在2019財年，償還了125萬美元(約合155萬加元)。2019年5月，Montel批准公司將原定於2019年7月全額償還的180萬美元(125萬美元)的未償還餘額延長 一年。2019年12月，本公司獲得了新的一年暫停本金償還 ，因此貸款將於2020年12月到期。2020年6月30日，本公司獲得了新的本金暫停償還期限，貸款將於2021年8月31日 早些時候到期，並在發生流動性事件後10天到期，但須經其高級擔保貸款人和本公司董事會批准。截至2020年3月28日和2019年3月30日，應付給Montel的貸款總額為125萬美元 (分別約為180萬加元和170萬加元)。

由於與Montrovest的合併，Montrovest的獨立法律地位不再存在，作為這種合併的結果，現金預付款協議以及貸款協議已由Montel承擔。

54

諮詢服務協議

2009年6月30日，我公司董事會批准我公司根據我公司關於關聯方交易的行為準則 與Gestofi簽訂諮詢服務協議。根據協議，Gestofi承諾指派NiccoloóRossi di Montelera先生為Gestofi的僱員，負責提供 諮詢服務。諮詢服務涉及在(I)新產品開發和產品品牌系列分類、(Ii)戰略和業務開發項目及財務事項、 (Iii)公司戰略和規劃的實施，以及(Iv)我們的首席執行官或董事長(統稱為諮詢服務)合理要求的其他服務方面提供建議和協助。協議最初的一年期限從2009年8月1日開始，協議可能會續簽一年的額外期限。該協議每年續簽一次。 2014年6月之前的諮詢服務向我們提供，費用約為每月13,700美元，減去任何適用税費外加自付費用。2014年6月，在續簽了額外一年的協議後，月費改為13,000瑞士法郎(約合15,560美元，以加元計算)。2015年8月1日，按照基本相同的 條款和條件簽訂了修訂和重述的諮詢協議，直至2016年7月31日。2016年6月，該協議被續簽，期限再延長一年。此外，在2015年2月，我們的董事會批准支付 年費12,500美元(約合15美元, 625加元)，以感謝Gestofi為我們的利益開立和維護信用證所提供的服務。該協議涉及尼科洛·羅西·迪·蒙特萊拉先生提供的諮詢服務 ，自2016年12月31日起終止。Niccolo Rossi di Montelera先生是公司董事會成員，是公司前董事長兼Gestofi董事會董事兼董事長Rossi di Montelera博士的兒子。

報銷函協議

根據本公司與關聯方交易相關的行為準則，2011年4月，本公司的公司治理和提名委員會及董事會批准向Regaluxe Srl償還租金、通信、行政支持和分析服務費用等因支持本公司當時的董事長Lorenzo Rossi di Montelera博士和本公司執行委員會主席Niccolo Rossi di Montelera先生的辦公室而產生的某些費用。 本公司當時的董事長Lorenzo Rossi di Montelera博士和本公司執行委員會主席Niccolo Rossi di Montelera先生和本公司執行委員會主席Niccolo Rossi di Montelera先生的辦公室發生的某些費用，如租金、通信、行政支持和分析服務費用，於2011年4月獲得本公司公司治理和提名委員會及董事會批准償還給Regaluxe Srl。該協議每年續簽一次，在2019財年，年度最高限額降至130,000美元(約合170,000加元)，並且修改了條款，僅以歐元報銷行政支持和分析服務成本。此協議於2020年3月續簽，續簽期限為 1年。在2020財年、2019財年和2018財年，公司根據本協議分別向Regaluxe Srl支付了46,000澳元、127,000美元和245,000美元(約68,000美元、167,000美元和315,000加元) 。

分銷協議

2011年4月，我們的公司治理和提名委員會以及董事會批准本公司與Regaluxe Srl簽訂批發和 分銷協議。根據協議，Regaluxe Srl將向該公司提供服務，以支持通過授權經銷商在意大利分銷該公司的產品。協議最初的一年期限從2011年4月1日開始。根據該協議，公司向Regaluxe Srl支付公司產品的淨價，相當於零售商支付給Regaluxe Srl的產品 減去3.5%的折扣率的税後淨價。協議的初始期限為2012年3月31日，經雙方同意可續簽一年。本協議每年續簽一次，在2020年3月，該協議又續簽了一年。在2020財年、2019財年和2018財年，本公司沒有根據本協議向Regaluxe Srl支付任何款項。

諮詢諮詢服務協議

2016年11月15日，公司董事會批准與Gestofi簽訂諮詢服務協議，自2017年1月1日起生效 。根據這份沒有續簽的一年協議，Lorenzo Rossi di Montelera博士將在2017年1月至9月期間提供關於戰略和發展項目以及財務事項的諮詢和援助，費用總額為50,000美元(約合65,000加元)。在2018財年，該公司就該協議支付了33,333美元(約43,000加元)。

55

諮詢協議

2018年3月28日，公司董事會批准公司與Carlo Coda Nunziante簽訂諮詢服務協議，自2018年4月1日起生效。根據協議，公司前戰略副總裁Carlo Coda Nunziante將就公司的戰略規劃和業務戰略提供建議和幫助，年費總額為 ，包括報銷自掏腰包扣除適用税後的費用為146,801美元(約合222,000加元)。在2020財年和2019財年，該公司分別產生了154,000和153,000澳元(約合22.9萬加元和231,000加元)的費用，包括適用的税款。本協議已於2020年3月按相同的條款和條件續簽了 額外的一年期限。

項目8.財務 信息

合併財務報表

見項目18.財務報表。

股利政策

有關我們 股利政策的討論，請參閲第3項。關鍵信息：股利和股利政策。？

法律程序

我們不時地捲入訴訟事件中來進行我們的業務。雖然這樣的訴訟通常是例行公事的，而且是附帶的，但未來的訴訟可能會導致補償性或懲罰性賠償的鉅額金錢賠償。我們相信，目前懸而未決或受到威脅的任何訴訟都不會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響 。

重大變化

自本年度報告中包含年度財務報表之日起，未 發生重大變化。

項目9.報價和清單

交易市場

自2005年11月15日起，我們的A類有表決權股票在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，目前交易代碼為BGI。

56

項目10.附加信息

公司章程及附例

我們重新制定的公司章程並不限制我們可以經營的業務類型。我們在2005年7月27日提交給證券交易委員會的F-4註冊聲明(第333-126936號文件)中列出了我們重新註冊的條款的副本，該註冊聲明隨後於2005年9月8日、2005年9月21日和2005年9月29日進行了修訂，我們將其併入作為參考。本附例編號一份。其中一份作為我們於2012年7月3日提交給證券交易委員會的20-F表格的證物，我們通過引用將其併入其中。此外，根據我們重新制定的公司章程、我們的章程和加拿大商業公司法在F-4註冊聲明(第333-126936號文件)中， 已於2005年7月27日提交給證券交易委員會，我們將其併入本文作為參考，我們在此向您推薦其中標題為“伯克斯資本股票説明”和“股東權利比較”的標題“Birks Capital Stock Description of Birks Capital Stock”(文件編號：333-126936)和“股東權利比較”。

2012年4月19日，我們的董事會批准了對我們的章程的一項修訂，其中 增加了副董事長職位的頭銜和説明，修改了章程的股息宣佈部分，並在章程中增加了銀行和借款安排部分。根據加拿大法律，我們章程的修訂必須得到公司股東的批准。在我們2012年度和特別股東大會上，我們的 股東批准了對我們章程的修訂。

2013年9月12日，在我們的年度 股東大會上，我們的股東批准了對我們重新修訂的公司章程的修訂條款，將我們的公司名稱更名為伯克斯集團(Birks Group Inc.)。修訂條款的副本與我們於2014年7月25日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告一起提交。

2014年9月24日，在我們的 股東年會上，我們的股東批准了對我們重新註冊章程的修訂條款，允許我們的董事會隨時和不時地發行優先股， 公司將收到高達500萬加元(5,000,000美元)的總對價，根據重新註冊章程的規定，優先股的股息限制為5%。修訂條款的副本與我們於2015年6月26日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告一起提交。

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材料合同

除在正常業務過程中以及下列或本20-F表格年度報告第 4、5、7和19項所述的合同外，我們沒有簽訂任何實質性合同。

僱傭協議

讓-克里斯托夫·貝多斯

2012年1月4日，我們與Jean-Christophe Bédos簽訂了一項僱傭協議或協議，他從2012年4月1日起成為總裁兼首席執行官，在此之前是我們的首席運營官。該協議為Bédos先生提供70萬美元的基本工資，在截至2013年3月30日的財年，年度現金紅利至少為 282,500美元，其中141,250美元在2012財年支付，141,250美元在2014財年支付，年度目標現金紅利為基本工資的85%，這是基於實現目標業績水平和公司設定的績效標準 ，購買150,000股公司A類有表決權股票的選擇權，A類有表決權股票在三年內授予其他Bédos先生的基本工資 分別從2015年10月1日和2016年11月1日起增加到730000美元和75萬美元。如果Bédos先生無故被解僱或因正當理由辭職(這些條款在 協議中定義)，則協議規定，Bédos先生將獲得(I)任何已賺取和應計但未支付的基本工資，(Ii)最多12個月的工資，以代替進一步的工資或遣散費，此後每多服務一年，可在服務五年後額外增加一個月，此後每多服務一年，可增加 個月，服務十年後最多增加18個月，(Iii)一定的健康狀況和 (Iv)截至終止之日的獎金和最多12個月的平均年度現金獎金(根據前三個會計年度支付給他的平均年度現金獎金計算)。貝多斯先生在任職期間及之後的12個月內不得與我們競爭。

外匯管制

目前，加拿大沒有任何法律、法令、法規或其他立法限制資本的出口或進口，也沒有 影響向我們證券的非居民持有者匯款股息、利息或其他付款，但預扣税要求除外。加拿大法律或我們 重申的公司章程或我們的其他組織文件對非加拿大居民持有或投票我們的A類有表決權股票的權利沒有任何限制，但加拿大投資法 規定的除外。

加拿大投資法要求通知，在某些情況下，創新、科學和經濟發展聯邦部長對非加拿大企業收購加拿大企業控制權的收購需要事先審查和批准，所有這些都在加拿大投資法中定義。通常，審查的 門檻在貨幣方面會更高，在某些情況下，對於最終由世貿組織投資者或貿易協定投資者控制的投資者，在每種情況下，都將適用 加拿大投資法的含義內的豁免。加拿大投資法“還規定審查在加拿大的投資，包括通過收購在加拿大有業務的任何實體的全部或部分投資，如果上述部長確定此類投資可能損害國家安全。

税收

擁有和處置Birks A類有表決權股票的重大美國聯邦所得税後果

以下討論基於修訂後的1986年美國國税法(“國税法”)、適用的財政部條例、 當前有效的行政裁決和公告以及司法裁決，所有這些都可能發生變化。任何可能具有追溯力的更改都可能導致不同於下面討論的美國聯邦所得税後果。 此討論對國税局沒有約束力，不能保證國税局不會不同意或挑戰下面描述的任何結論。

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除非特別説明，否則以下討論不涉及任何 州、當地或非美國税法的影響(或其他税收後果，如遺產税或贈與税後果)。以下討論涉及持有Birks Group A類有表決權股票作為資本的個人 守則第1221節所指的資產。這些人的税收待遇可能會根據持有者的具體情況而有所不同，一些持有者可能會受到以下未討論的特殊規則的約束。這些持有者將 包括，例如：

•

銀行、保險公司、受託人和共同基金；

•

免税組織；

•

金融機構；

•

直通實體和直通實體的投資者；

•

選擇應用 按市值計價會計核算方法；

•

經紀自營商；

•

持有者不是美國持有者(定義見下文)；

•

職能貨幣不是美元的人員；

•

須繳交替代最低税項的持有人；及

•

伯克斯集團A類有表決權股票的持有者，擁有伯克斯集團已發行的A類有表決權股票總投票權或 總價值的5%或以上。

持有者應根據其具體情況，就持有Birks Group A類有表決權股票所產生的美國聯邦所得税後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，諮詢他們自己的税務顧問 。

本文中使用的術語“美國持有者”是指Birks Group A類有表決權股票的實益持有人， (1)是美國公民或居住在美國的外國人的個人，(2)在美國或美國任何行政區的法律或法律下創建或組織的公司或其他應納税的實體， (3)對其全球收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)受美國境內法院的主要監督並受守則第7701(A)(30)節所述的一個或多個 美國人控制的信託(X)，或(Y)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人的財產。

如果合夥企業持有Birks Group A類有表決權股份，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有Birks Group A類有表決權股份的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

股息和分配

根據以下討論的 被動外國投資公司(PFIC)規則，支付給我們A類有表決權股票的美國持有者的股息總額，包括為反映加拿大預扣税而預扣的金額，將被視為這些美國持有者的股息 收入，按照美國聯邦所得税原則的規定，從當前或累計的收益和利潤中支付。這筆收入將計入美國持有者實際收到或 美國持有者建設性收到的當天的毛收入中。股息通常沒有資格享受在收到美國公司分配的股息時允許公司扣除的收到的股息。

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受某些條件和限制的限制，加拿大股息預扣税可 視為有資格抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務的外國税。為了計算外國税收抵免，我們的A類有表決權股票支付的股息將被視為來自美國以外的 來源的收入，通常將構成被動收入。？特殊規則適用於某些個人，這些個人在納税年度的外國來源收入全部由合格的被動收入組成，並且其 在納税年度支付或應計的外國税款不超過300美元(如果是聯合報税表，則為600美元)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定他們是否有資格使用外國税收抵免。

如果任何分派的金額超過我們當前和某個納税年度的累計收益和利潤， 分派首先將被視為免税資本返還，導致我們A類有表決權股票的調整基礎減少(從而增加收益金額或減少 虧損金額，由美國持有者在隨後出售A類有表決權股票時確認)，超出調整基礎的餘額將作為出售或交換時確認的資本收益計入税項。在此情況下， 分配將首先被視為免税資本返還，導致我們的A類有表決權股票的調整基礎有所減少(從而增加收益金額或減少 虧損金額，由美國股東在隨後的A類有表決權股票處置中確認)，超過調整基礎的餘額將作為出售或交換時確認的資本收益徵税。

對於某些不是公司的美國持有者(包括個人)，從合格的外國 公司獲得的某些股息可以降低税率。？合格的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的利益的外國公司，美國財政部 認為該條約就這些目的而言是令人滿意的，其中包括信息交流計劃。美國財政部的指導表明，目前加拿大和美國之間的所得税條約符合這些要求，我們相信我們 有資格享受該條約的好處。此外，就從外國公司收到的股息而言，外國公司被視為合格的外國公司，這些股息可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。我們的A類有表決權的股票在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上市，如果個人在 期間不滿足最低持有期要求(他們不受損失風險保護，或者根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為投資收入)，則無論我們A類有表決權股票的 交易狀態如何，都沒有資格享受降低的税率。此外, 如果股息接受者有義務就基本相似或相關的 財產中的頭寸支付相關款項，則降低費率將不適用於股息。即使達到了最低持有期，這一拒絕也適用。考慮到美國持有者的特殊情況，他們應該就這些規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。管理外國 税收抵免的規則很複雜。我們A類有表決權股票的某些美國持有者可能無法就加拿大預扣税預扣金額申請外國税收抵免。敦促美國持有者諮詢其税務顧問 ，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

出售或交換A類有表決權股份

出於美國聯邦所得税的目的，根據下文描述的與PFIC相關的規則，美國持有人一般將確認我們A類有表決權股票的任何出售或交換的應税 收益或損失，金額等於我們A類有表決權股票的變現金額與美國持有者在此類股票中的納税基礎之間的差額。此損益將是 資本損益，通常將被視為美國來源損益。某些不是公司的美國持有者(包括個人)認可的長期資本收益通常將繳納目前23.8%的美國聯邦 所得税的最高税率，其中包括守則第1411節徵收的3.8%的聯邦醫療保險附加税。資本損失的扣除額是有限制的。

被動對外投資公司

我們 認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的A類有表決權股票不應被視為PFIC的股票，我們預計將以不會成為PFIC的方式繼續運營。一般來説，一家公司在任何課税年度都被視為 PFIC，條件是：(I)至少75%的總收入是被動收入，或(Ii)至少50%的資產價值可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。50%的 價值測試是基於我們在納税年度內每個季度的資產價值的平均值。如果我們至少擁有另一家公司股票價值的25%，就PFIC規則而言，我們將被視為擁有我們按比例 份額的資產，並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。基於我們收入、資產和活動的性質，以及我們計劃在未來幾年運營業務的方式，我們預計我們 不會在任何納税年度被歸類為PFIC。

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但是，如果我們是或成為PFIC，美國持有者可能需要為我們的A類有表決權股票和某些分派確認的收益繳納額外的美國 聯邦所得税，以及根據PFIC規則被美國持有者視為遞延的某些税收的利息費用。

備份扣繳和信息報告

一般而言，信息報告要求將適用於我們A類有表決權股票的股息或 在美國境內(在某些情況下，在美國境外)出售、交換或贖回我們的A類有表決權股票時收到的收益。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號，未能報告要求在其美國聯邦所得税申報單上顯示的股息，或者在某些情況下未能遵守適用的 認證要求，則這些金額可能適用24%的備用預扣税 税。只要及時向美國國税局(Internal Revenue Service)提供所需信息或 適當的退款申請，任何預扣向美國持有者付款的備份金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

某些信息報告義務

某些美國持有者被要求報告他們對特定外國金融資產(包括由非美國實體發行的股票或證券)的所有權，但有例外情況，方法是包括完整的美國國税局表格8938，指定外國金融資產報表，以及他們擁有此類資產的每一年的納税申報單。 敦促美國持有人就與A類有表決權股票所有權相關的信息報告要求諮詢其自己的税務顧問。

材料 我們A類有表決權股票的所有權和處置對加拿大聯邦所得税的影響

以下討論是根據“所得税法”(加拿大)及其通過的法規(在本表格20-F中稱為“加拿大税法”) 關於我們A類有表決權股票所有權的重要加拿大聯邦所得税考慮事項的摘要 ，一般適用於我們A類有表決權股票的持有者，根據“加拿大税法”的目的，在任何相關時間不是(也不被視為)加拿大居民，是我們A類有表決權股票的 實益所有人，持有我們的A類有表決權股票，持有我們的A類有表決權股票。與Birks Group合作，且不使用或持有(且不被視為使用或持有)與在加拿大經營業務或部分業務相關的 A類有表決權股票(在本表格20-F中稱為非居民持有人)。 本討論不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司或獲授權的外國銀行(根據加拿大税法 法案的定義)的非居民持有人。

本摘要基於加拿大税法的當前條款、加拿大-美國 所得税公約(1980)經修訂(如果適用)的當前條款(在本表格20-F中稱為“公約”)、加拿大財政部長在本表格日期之前公開宣佈的修訂“加拿大税法”的所有具體建議(在本表格20-F中稱為“税收提案”)以及加拿大税務局目前公佈的行政和評估做法。本摘要 假設税收提案將按建議實質實施，並且不會考慮或預期法律或行政和評估做法的任何變化，無論是通過立法、政府還是司法 行動，儘管無法在這些方面作出保證。本摘要未考慮或考慮任何省、地區或外國所得税立法或考慮因素。就“加拿大税法”而言，在根據“加拿大税法”計算非居民持有人的負債時，所有相關金額 必須以加元計算。以加元以外的貨幣計價的金額(包括調整後的 成本基數和處置收益)必須根據相關時間的現行匯率換算成加元。

本摘要僅屬一般性質，並不打算，亦不應解釋為向我們A類有表決權股份的非居民持有人提供法律或税務建議。因此，我們A類有表決權股票的非居民持有者應根據其具體情況 諮詢其自己的税務顧問。

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我們A類有表決權股票的股息

向 非居民持有人支付或貸記(或視為已支付或貸記)我們的A類有表決權股票的股息將繳納加拿大預扣税，其金額為股息總額的25%(根據加拿大與 非居民持有人居住國之間適用的所得税公約進行扣減)。如果非居民持有人就本公約而言是美國居民，有權享受本公約的 福利(在本表格20-F中稱為美國持有人)，並且是股息的實益所有人，則預扣税率通常將降至15%，如果非居民持有人是擁有我們至少10%有表決權股份的公司，則預扣税率將降至5%。

處置我們的 A類有表決權股份

非居民持有人將不會根據加拿大 税法就該非居民持有人處置(或視為處置)A類有表決權股份而實現的任何資本收益繳税，除非A類有表決權股份在處置時構成非居民持有人的加拿大應税財產(根據加拿大税法的定義)，並且根據加拿大與非居民持有人之間適用的所得税公約，非居民持有人無權 獲得減免。如果在這種處置時，A類有表決權股票是在指定的證券交易所(包括紐約證券交易所美國人)上市 ，則A類有表決權股票通常不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非(A)在A類有表決權股票被處置時結束的60個月期間內的任何時間，(I)公司任何類別股本中25%或以上的已發行股票 由一個或多個人擁有或屬於(B)非居民持有人沒有與之保持距離的人， 和(C)非居民持有人或(B)所述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業，以及(Ii)A類有表決權股份的公平市值的50%以上 直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產、*木材資源 財產(根據加拿大税法定義)或與任何此類財產的權益或民法權利有關的選擇權，或(B)A類有表決權的股份以其他方式被視為應納税的加拿大 財產。一般, 如果A類有表決權股票在處置時不再在指定證券交易所上市，則上述標準(除(I)外)將適用於確定 A類有表決權股票是否為加拿大應税財產。

只要A類有表決權股票在 認可的證券交易所上市(包括紐約證券交易所美國人)，處置屬於加拿大應税財產的A類有表決權股票的非居民持有人就不需要履行根據加拿大税法第116條施加的 義務。

展出的文檔

我們根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規則和法規向證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。您可以在證券交易委員會的以下位置閲讀和複製提交給證券交易委員會的任何材料：證券交易委員會公共資料室，郵編：華盛頓特區20549，地址：100F Street，100F Street，N.E.100F Street，N.E.100F Street，N.E.請致電 證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息，請訪問。我們以電子方式向證券交易委員會提交的文件 也可通過證券交易委員會的互聯網網站 向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov.

項目11. 關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着各種市場風險。市場風險是指由於市場價格和利率的不利變化而產生的潛在損失 。我們並沒有為交易或投機目的而訂立衍生工具或其他金融工具。

利率風險

我們面臨着 利率波動帶來的市場風險。信貸安排下的借款和Crystal的定期貸款以浮動利率計息，這些利率是基於CDOR或最優惠加上固定的額外利率。截至2020年3月28日， 我們沒有對衝這些利率風險。截至2020年3月28日，我們有大約7030萬美元的浮動利率債務。因此，我們的淨收入將受到利率變化的影響。假設我們的浮動利率債務的利率每增加100個基點或 減少100個基點，我們的年化利息支出將分別增加或減少約70萬美元。

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貨幣風險

本公司在2019財年將2018年4月1日起的報告貨幣從美元改為加元，以更好地反映在本公司剝離其前全資子公司Mayor‘s珠寶商Inc.之後。2017年10月23日，其業務主要在加拿大開展，其收入、費用、資產和負債的很大一部分 以加元計價。公司的本位幣仍為加元。

為了減輕外匯波動對我們收益的影響，我們可能會不時達成協議，將美元兑加元的匯率 固定。例如，我們可以簽訂協議固定匯率，以保護我們在加拿大業務中持有的美元計價債務和其他債務的本金和利息支付。如果我們這樣做 ，當這些付款到期時，我們將不會從加元相對於美元的任何升值中受益。截至2020年3月28日，我們沒有對衝這些匯率風險。截至2020年3月28日，我們 約有2080萬美元的淨負債受與美元和加元匯率變化相關的匯率風險的影響，如果美元和加元匯率出現波動，這將影響我們的收益水平。假設加元兑美元升值或貶值100個基點，截至2020年3月28日，我們的收益將分別增加或減少約20萬美元。 本分析沒有考慮美元和加元匯率波動對加元結果換算成美元的影響。如果加元大幅走強並影響我們的加拿大消費者行為， 加元兑美元匯率的變化也可能影響我們在加拿大的銷售額和毛利率。

商品風險

我們 業務的性質導致受到大宗商品價格波動的影響，特別是鑽石、鉑金、黃金和白銀。我們目前沒有使用衍生品來對衝這些風險。如果鑽石、鉑金、黃金或白銀的價格 大幅上漲，導致我們的消費者行為發生變化，或者如果價格上漲無法轉嫁到我們的客户身上，我們的零售額和毛利率可能會受到重大影響。

第12項股權證券以外的證券説明

不適用。

第二部分

第13項.違約、拖欠股息和拖欠

不適用。

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用

不適用。

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項目15.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們維持信息披露控制和程序，旨在確保在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們的交易所法案 報告中需要披露的信息，並將這些信息累積並傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便 能夠及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，根據交易所法案規則13a-15(E)的定義，對我們的披露控制和程序進行了評估，截至本Form 20-F年度報告所涵蓋的期限結束。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2020年3月28日，我們的披露控制和程序(根據交易所法案規則13a-15(E)定義)是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告的適當 內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個流程 ，旨在根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。 財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與維護記錄有關，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們資產的交易和處置；(2)提供合理的 保證，根據需要記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的 授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務 報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現錯誤陳述 。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，對 未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的首席執行官和首席財務官根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013)中確立的標準，評估了截至本年度報告所涵蓋期間 期末我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層的評估 包括對我們財務報告內部控制設計的評估，以及對我們財務報告內部控制操作有效性的測試。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2020年3月28日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

本年度報告 不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。作為非加速申報機構，我們的報告不受 我們的獨立註冊會計師事務所根據證券交易委員會規則的認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供我們的財務報告內部控制報告。

財務報告內部控制的變化

在本年報涵蓋期間，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

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第16A項。審計委員會財務專家

董事會決定，獨立董事Frank Di Tomaso符合被指定為SEC定義的審計 委員會財務專家的要求。見項目6.董事、高級管理人員和員工的董事會慣例。

第16B項。道德守則

我們已根據交易所 法案通過了符合表格20-F第16B項含義的道德準則。我們的道德準則適用於我們的首席執行官、首席財務官和財務總監。我們的道德準則可在我們的網站www.Birks.com上找到。如果我們修改適用於我們的 首席執行官、首席財務官和執行類似職能的人員的道德守則條款，或者如果我們批准任何此類條款的豁免，我們將在我們的網站上以相同的地址披露此類修訂或豁免。我們也有適用於我們財務總監的類似的 道德規範。公司還通過了一項適用於公司所有員工的行為準則。

項目16C。首席會計師費用及服務

在2020財年和2019財年，我們聘請了我們的獨立註冊會計師畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)提供以下類別和金額的服務：

審計費

畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)為我們的合併財務報表的審計和中期審查提供的專業服務的總費用在2020財年為502,622美元，在2019年為373,500美元。

審計相關費用

在2020財年和2019財年，畢馬威律師事務所(KPMG LLP)提供的審計相關服務總額分別為零和2,850美元。

税費

在2020財年和 2019財年，畢馬威有限責任公司提供的税務諮詢服務總額分別為26,287美元和13,450美元。

所有其他費用

在2020財年和2019財年，畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)提供的諮詢服務總額分別為零和1500美元。

審批前的政策和程序

審計委員會已制定了S-X條例第2-01(C)(7)(I)條所述的預先審批政策。審計委員會事先書面批准獨立會計師向Birks 集團提供的未被2002年薩班斯-奧克斯利法案明確禁止的任何審計或非審計服務。項目16C中描述的服務均未根據 規則2-01(C)(7)(I)(C)獲得審計委員會核準。

第16D項。豁免 審計委員會的上市標準

不適用。

項目16E。發行人和關聯購買人購買股權證券

在2020財年，我們沒有，也沒有任何附屬 購買者購買我們的任何股權證券。

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第16F項。更改註冊人的核證會計師

不適用。

項目16G。公司治理

我們的證券在紐約證券交易所美國證券交易所上市。根據該交易所的上市標準，我們的公司治理做法與國內公司 遵循的做法沒有重大不同，但代理交付要求除外。紐約證券交易所美國人要求為所有股東大會徵集委託書並交付委託書，並要求 根據符合美國證券交易委員會(SEC)委託書規則的委託書徵集這些委託書。作為外國私人發行人，本公司不受該法第14(A)、 14(B)、14(C)和14(F)節規定的委託書規則的約束。本公司根據加拿大適用的規章制度徵集委託書。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

項目17.財務報表

不適用。

項目18.財務報表

本項目要求的財務報表見本年度報告末尾，從第 F-1頁開始。

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第三部分

項目19.展品

以下展品是本年度報告20-F表格的一部分。

展品編號		文檔説明
1.1		重新聲明的Birks Group Inc.的註冊條款 ，自2005年11月14日起生效。引用自Henry Birks&Sons Inc.表格F-4的註冊聲明最初於2005年7月27日提交給證券交易委員會，隨後在2005年9月8日、2005年9月21日和2005年9月29日進行了修訂。
1.2		Birks Group Inc.的修正案條款，自2013年10月1日起生效。通過引用從Birks Group Inc.併入。Form 20-F於2014年7月25日提交給SEC。
1.3		Birks Group Inc.修訂條款自2014年10月3日起生效。由Birks Group Inc.於2015年6月26日提交給SEC的Form 20-F引用合併。
1.4		附例 編號伯克斯集團(Birks Group Inc.)之一。1998年12月28日通過，2012年4月9日修訂。通過引用從Birks Group Inc.併入。Form 20-F於2012年7月3日提交給SEC。
2.1		自2013年10月1日起修訂的Birks A類有表決權股票的格式。通過引用從Birks Group Inc.併入。Form 20-F於2014年7月25日提交給SEC。
4.1		亨利·伯克斯父子公司(Henry Birks&Sons Inc.)和市長之間的合併重組協議和計劃， 日期為2005年4月18日，修訂日期為2005年7月27日。以及亨利·伯克斯父子公司(Henry Birks&Sons Inc.)的全資子公司伯克斯合併公司(Birks Merge Corporation)。通過引用從Henry Birks&Sons Inc.併入 。表格F-4的註冊聲明最初於2005年7月27日提交給證券交易委員會，隨後在2005年9月8日、2005年9月21日 和2005年9月29日進行了修訂。
4.2		董事及高級職員賠償協議書表格 。引用自Henry Birks&Sons Inc.表格F-4的註冊聲明最初於2005年7月27日提交給證券交易委員會，隨後在2005年9月8日、2005年9月21日和2005年9月29日進行了修訂。
4.3		7739907加拿大公司之間的主要租賃協議和伯克斯集團(Birks Group Inc.)於2017年3月17日被處決。通過引用從Birks Group Inc.併入。Form 6-K於2017年5月12日提交給SEC。
4.4		2006年2月24日米蘭達·梅爾菲(Miranda Melfi)和伯克斯集團(Birks Group)之間的僱傭協議。通過引用從Birks Group Inc.併入。Form 20-F於2006年7月19日提交給SEC。
4.5		Birks Group Inc.之間的管理諮詢服務協議 Gestofi S.A.於2015年11月20日生效。通過引用從Birks Group Inc.併入。Form 20-F於2016年6月30日提交給SEC。
4.6		伯克斯集團(Birks Group Inc.)長期激勵計劃。 引用自Birks Group Inc.Form 20-F於2006年7月19日提交給SEC。

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4.7		伯克斯集團(Birks Group Inc.)總括長期激勵計劃 。通過引用從Birks Group Inc.併入。Form 6-K於2016年8月26日提交給SEC。
4.8		市長珠寶商公司於2005年11月14日簽署的認股權證協議 還有卡洛·科達-農齊安特。通過引用從Birks Group Inc.併入。Form 20-F於2006年7月19日提交給SEC 。
4.9		市長珠寶商公司於2005年11月14日簽署的認股權證協議 和約瑟夫·A·基弗。通過引用從Birks Group Inc.併入。Form 20-F於2006年7月19日提交給SEC。
4.10		市長珠寶商公司於2005年11月14日簽署的認股權證協議 還有馬可·帕斯特里斯。通過引用從Birks Group Inc.併入。Form 20-F於2006年7月19日提交給SEC。
4.11		市長珠寶商公司於2005年11月14日修訂並重新簽署的認股權證協議 。和亨利·伯克斯父子公司(Henry Birks&Sons Inc.)通過引用從Birks Group Inc.併入。Form 20-F於2006年7月19日提交給SEC 。
4.12		市長珠寶商公司於2005年11月14日修訂並重新簽署的認股權證協議 。和亨利·伯克斯父子公司(Henry Birks&Sons Inc.)通過引用從Birks Group Inc.併入。Form 20-F於2006年7月19日提交給證券交易委員會。
4.13		市長珠寶商公司於2005年11月14日修訂並重新簽署的認股權證協議 。和亨利·伯克斯父子公司(Henry Birks&Sons Inc.)通過引用結合於Birks Group Inc.Form 20-F於2006年7月19日提交給證券交易委員會。
4.14		股票增值權協議格式。 由Birks Group Inc.引用成立。Form 20-F年度報告於2007年6月18日提交給SEC。
4.15*		伯克斯集團(Birks Group Inc.)之間的貸款協議。魁北克投資協議於2020年7月8日生效
4.16		修改並重新簽署了Birks Group Inc.之間的現金預付款協議 。和Montrovest B.V.，日期為2011年6月8日。通過引用從Birks Group Inc.併入。Form 20-F年度報告於2011年7月8日提交給SEC。
4.17		Birks Group Inc.、佛羅裏達州市長珠寶商之間於2017年3月15日簽訂的主租賃協議 。和啟動金融公司。通過引用從Birks Group Inc.併入。Form 6-K於2017年5月12日提交給SEC。
4.18		市長珠寶商 與Thomas A.Andruskevich之間的信件協議，日期為2005年11月14日。通過引用從Birks Group Inc.併入。2011年3月25日提交給證券交易委員會的F-3表格註冊聲明。
4.19		市長珠寶商 與Filippo Recami之間的信件協議，日期為2005年11月14日。通過引用從Birks Group Inc.併入。2011年3月25日提交給證券交易委員會的F-3表格註冊聲明。
4.20		市長珠寶商 與Joseph Keifer之間的信件協議，日期為2005年11月14日。通過引用從Birks Group Inc.併入。2011年3月25日提交給證券交易委員會的F-3表格註冊聲明。

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