美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

x根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告

截至2020年5月31日的季度報告

或

¨根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的過渡 報告

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：1-35447

三部曲金屬公司。

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

(604) 638-8088

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了 1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 否-

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要 提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 (本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 x否-

勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是- 否x

截至2020年7月7日，註冊人 有140,965,583股普通股，無面值，已發行。

三部曲 金屬公司。

目錄表

第一部分- 財務信息

三部曲 金屬公司

中期 合併資產負債表

(未經審計)

以數千美元 美元為單位

承諾(附註11)

(見中期合併財務報表附註 )

代表 董事會批准

三部曲 金屬公司

中期 合併損益表(虧損)

和綜合 收益(虧損)

(未經審計)

以千美元 美元計，不包括每股和每股金額

(見中期合併財務報表附註 )

三部曲 金屬公司

臨時 合併股東權益變動表

(未經審計)

以千美元為單位，不包括股票 金額

(見中期合併財務報表附註 )

三部曲 金屬公司

中期 現金流量表合併表

(未經審計)

以數千美元計

(見中期合併財務報表附註 )

三部曲 金屬公司

中期合併財務報表附註

三部曲金屬公司。(“三部曲” 或“公司”)在不列顛哥倫比亞省註冊成立“商業公司法”(BC)於二零一一年四月二十七日。 本公司透過我們的股權投資公司(見附註4)從事礦產的勘探及開發， 專注於上Kobuk礦產項目(“UKMP”)，包括位於美國阿拉斯加(“美國”)西北部的北極及Bornite項目。 本公司透過本公司的股權投資公司(見附註4)從事礦產的勘探及開發。 本公司專注於上Kobuk礦產項目(“UKMP”)，包括位於美國阿拉斯加西北部的北極及Bornite項目。

陳述的基礎

這些中期合併財務報表 採用美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，包括 Trilology及其全資子公司NovaCu美國公司的賬目。(DBA“美國金屬三部曲”)所有 重要的公司間交易在合併時都會取消。對於 三部曲不是主要受益人的可變利益實體(“VIE”)，我們使用權益會計方法。

除非另有説明，所有數字均以美元為單位 。對加元的引用是指以加元為單位的金額。

未經審計的中期綜合財務報表 包括公平列報公司截至2020年5月31日的財務狀況以及我們截至2020年5月31日和2019年5月31日的六個月的運營和現金流所需的所有調整。截至2020年5月31日的6個月的運營結果 不一定代表截至2020年11月30日的 財年的預期結果。

由於這些臨時合併財務報表 不包含美國GAAP要求的所有年度財務報表披露，這些未經審計的臨時 合併財務報表應與我們於2020年2月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)和加拿大證券監管機構的Form 10-K年度報告中包含的 年度財務報表和相關注釋一起閲讀。

這些中期合併財務報表 已由公司審計委員會代表董事會批准於2020年7月7日發佈。

採用的會計準則

租約

2016年2月，財務會計準則委員會發布了 關於租賃的會計、列報和分類的新會計要求(“ASU 2016-02”)， 連同隨後的修訂一起，包括在ASC 842租賃中。ASC 842自2019年12月1日起對公司生效 。

本公司採用經 修訂的追溯過渡法採用ASC 842，方法是應用過渡條款，並在採用期初 而不是所示的比較期初 開始時記錄我們對期初赤字的累計調整 。因此，在對比期間，我們繼續應用ASC 840中的傳統指南，包括其披露要求 。我們選擇應用所有可用的過渡實際權宜之計，包括：

此外，我們選擇適用短期 租約確認豁免，並選擇在過渡期間對所有 適用的租約應用實際權宜之計，不將租賃和非租賃組件分開。採用此新標準後，截至2019年12月1日確認使用權資產和租賃負債 為786,000美元。

新會計政策

對附屬公司的投資

對本公司有能力施加重大影響但不受控制的未合併合資企業的投資 按權益 法入賬，幷包括本公司對Ambler Metals項目的投資。我們將Ambler Metals LLC確定為VIE，因為 實體依賴於其所有者的資金。所有資金、所有權、投票權和行使控制權的權力在VIE所有者之間以50/50的比例平均分配 。因此，本公司已確定其不是VIE的主要受益人 。該公司對Ambler Metals LLC的最大虧損風險是其對Ambler Metals LLC的投資。

Ambler Metals LLC是一家非公開交易的股權投資公司，持有勘探和開發項目。當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回 時，本公司會審核及評估其對聯屬公司的投資，但暫時性減值除外。可能表明聯屬公司投資減值的事件包括：預期長期商品價格大幅下降 、預期運營或資本成本大幅上升、不利的勘探結果或技術性 研究、儲量大幅減少、重大礦權損失或項目發展計劃或戰略的改變 。如果按未貼現基準估計的未來現金流量總額 低於資產的賬面金額，則認為存在資產減值。如相關資產不可收回，減值虧損將根據被投資人的賬面金額與其估計公允價值之間的差額計量並記錄，該差額可使用 貼現現金流模型確定。

以數千美元計

Ambler Metals LLC應支付的餘額 (請參見下面的註釋4)包括Trilology提供的服務和代表Ambler Metals LLC按照服務協議支付的發票的報銷。餘額在季度末後由Ambler Metals LLC全額支付。

於2020年2月11日，本公司完成與South32 Limited(“South32”)各佔一半股權的合資公司Ambler Metals LLC(“South32”)的組建。 作為組建合資企業的一部分，Trilology貢獻了其與UKMP相關的所有資產，包括北極項目 和Bornite項目，而South32貢獻了1.45億美元，使雙方的子公司直接擁有Ambler Metals LLC的50%權益。 作為合資企業的一部分，Trilology貢獻了其與UKMP相關的所有資產，包括 和Bornite項目，而South32貢獻了1.45億美元，導致雙方的子公司直接擁有Ambler Metals LLC的50%權益

Ambler Metals LLC是一家獨立運營的公司，由Trilology和South32通過一個四人董事會共同控制，其中兩名成員目前由Trilology根據其50%的股權任命 。所有與UKMP相關的重大決定都需要兩家公司的批准。 我們確定Ambler Metals LLC是VIE，因為預計它需要所有者為其重大活動提供額外資金 。然而，我們得出的結論是，我們不是Ambler Metals LLC的主要受益者，因為根據Ambler Metals LLC有限責任公司協議， 通過其董事會指導其活動的權力是共享的。由於我們通過在Ambler Metals LLC董事會中的代表對Ambler Metals LLC產生重大影響 ，因此我們對Ambler Metals LLC的投資使用權益會計方法 。我們對Ambler Metals LLC的投資最初在確認時按1.76億美元的公允價值計量。我們在該實體中面臨的最大虧損風險僅限於我們在Ambler Metals LLC的投資的賬面金額，該投資總額為 1.76億美元，以及每份服務協議的66.8萬美元應收金額。下表總結了在2020年2月11日轉讓給Ambler Metals LLC合資企業時確認UKMP資產的收益 。

在 幾千美元

在截至2020年5月31日的六個月期間，三部曲根據其在Ambler Metals LLC的50%所有權權益，確認了相當於其按比例在Ambler Metals LLC從2020年2月11日( 合資企業成立日期)至2020年5月31日期間的綜合虧損148萬美元的股權虧損。下表彙總了截至2020年5月31日TrilSeries在Ambler Metals LLC的50%投資的賬面價值。

在 幾千美元

在 幾千美元

以數千 美元計

以數千 美元計

以數千美元計

以數千美元計

以數千美元計

下表彙總了所記錄期間的礦物 屬性費用。

以數千 美元計

截至二零二零年五月三十一日止三個月期間，並無產生額外的礦產資產開支 ，因為於二零二零年二月十一日，於與South 32合資成立 後，本公司先前持有的所有礦產資產均貢獻予Ambler Metals LLC。公司 繼續為北極項目可行性研究提供資金，自2020年2月11日合資企業成立以來，該項目的成本為70萬美元 。上表是為了比較各個時期的情況。

作為2020年2月11日與South32成立合資企業的 一部分，三部曲貢獻了其與UKMP相關的所有資產 ，包括北極和Bornite項目。因此，與UKMP相關的62萬美元的機器和設備以及3060萬美元的礦物財產在2020年2月11日的三部曲中被取消識別。

以數千美元計

以數千 美元計

過渡前租金押金114 000美元在2019年12月1日採用ASC 842後轉移到使用權資產，並計入期初 餘額681,000美元。

公司的租賃安排主要包括2024年6月結束的辦公空間的運營租賃。 沒有擴展選項。

在一般費用和管理費用中記錄的 租賃費用總額由以下組成部分組成：

以數千 美元計

可變 租賃成本主要包括公司與辦公空間租賃相關的運營成本部分，因為 公司選擇不將租賃和非租賃組件分開應用實際權宜之計。

截至2020年5月31日 ，加權平均剩餘租期為4.1年，加權平均貼現率為8%。在確定遞增借款利率時使用了重要的 判斷，其中包括估計公司的信用評級 。

截至2020年5月31日的六個月內，與我們租賃相關的補充 現金和非現金信息如下：

截至2020年5月31日，與我們資產負債表中確認的租賃相關的未來 最低付款如下：

在 幾千美元

授權：

無限普通股， 無面值

單位為 千美元，不包括股票金額

2012年4月30日， 根據NovaGold安排，Trilology承諾發行普通股，以滿足截至2012年4月27日收盤時記錄在冊的NovaGold遞延股票單位(“NovaGold DSU”)持有人的要求。當被授予時，Trilology承諾每六股NovaGold持有者有權獲得一股普通股 給持有者，向下舍入到最接近的整數。截至2020年5月31日 ，11,927個NovaGold DSU仍未發行，這意味着有權獲得1,988股三部曲的普通股， 這將在某些董事從NovaGold董事會退休後敲定。

於截至2020年5月31日止期間，本公司向僱員、顧問及董事授予2,325,000份期權(2019-2,527,500份期權)，加權平均行使價 為2.93加元(2019-2.96加元)，可行使五年，並在兩年內訂立各種 歸屬條款，由即時歸屬至歸屬。當期授予的期權 的加權平均公允價值為0.96美元(2019-1.08美元)。

在截至 2020年5月31日的期間，三部曲確認了授予董事、員工和服務提供商的期權 扣除估計沒收後的158萬美元(2019-194萬美元)的股票薪酬費用。

在此期間確認的股票 期權的公允價值已使用Black-Scholes期權定價模型進行了估計。

該期間的 定價模型中使用的假設如下所示。

截至2020年5月31日， 未償還的非既得性期權有1,453,338份，加權平均行權價為2.15美元；尚未確認的非既得性股票期權 費用為71萬美元。這筆費用預計將在未來兩年內確認。

截至2020年5月31日期間，公司的 股票期權計劃和變化摘要如下：

下表彙總了有關2020年5月31日未償還股票期權的 信息。

截至2020年5月31日的既得股期權(市值減去行權價)的內在價值合計為830萬美元(2019年-1760萬美元) ，截至2020年5月31日的三個月的行權內在價值合計為18萬美元(2019年- 30萬美元)。

本公司設有限制性 股份單位計劃(“RSU計劃”)和非執行董事遞延股份單位計劃(“DSU計劃”)，為員工、高級管理人員和董事提供 長期激勵。RSU計劃及DSU計劃下的獎勵可於本公司選擇時以現金及/或 本公司普通股結算，每個限制性股份單位(“RSU”)及遞延 股份單位(“DSU”)賦予持有人一股本公司普通股或同等價值。所有單位 均作為股權結算獎勵入賬。

本公司在截至2020年5月31日期間的 單位計劃和變更摘要如下：

在截至2020年5月31日的期間，三部曲確認了39萬美元(2019年-66萬美元)的股票補償費用，扣除估計的沒收。

在此期間授予的200,000個RSU 和全部歸屬的200,000個RSU於2020年4月16日通過發行200,000股普通股結算。2018財年為年度獎勵支付授予的225,000 個RSU一半在授予日期，另一半在授予日期的一週年 。2019年12月歸屬的RSU於2019年12月17日通過發行212,501股普通股 進行結算。

本公司面臨來自金融工具的各種風險 。這些風險以及管理層管理這些風險的目標、政策和程序 披露如下。

本公司的金融工具 由現金和現金等價物、應收賬款、存款、應付賬款和應計負債組成。 由於到期時間的短期性，本公司金融工具的公允價值接近其賬面價值。本公司的金融工具最初按公允價值計量，然後按攤銷成本持有，包括 現金和現金等價物、應收賬款、存款、應付賬款和應計負債。

金融風險管理

本公司的活動 使其面臨某些財務風險，包括貨幣風險、信用風險、流動性風險、利息風險和價格風險。

貨幣風險是指金融資產和負債結算額因匯率變化而波動的風險 。該公司在美國和加拿大運營 。本公司於2020年5月31日的貨幣風險敞口僅限於 加元餘額，包括現金87,000加元，應收賬款42,000加元和應付賬款347,000加元。 基於美國-加拿大匯率10%的變化，假設所有其他變量保持不變，公司的淨虧損 將變化約16,000美元。

信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務而發生意外損失的風險 。公司 與加拿大特許金融機構持有現金和現金等價物。公司的應收賬款包括 從加拿大聯邦政府應收的加拿大商品和服務税以及其他可收回費用的應收賬款。 公司的信用風險敞口等於財務報表中記錄的現金和現金等價物以及應收賬款的餘額 。

流動性風險是指公司在融資以履行到期財務義務時遇到困難的風險 。本公司處於 探索階段，沒有運營現金流入，因此本公司通過 管理其資本結構和財務槓桿來管理流動性風險。

截至2020年5月31日的合同義務 現金流要求如下：

以數千美元計

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。 本公司面臨現金和現金等價物利息的利率風險。基於截至2020年5月31日的餘額 ，假設所有其他變量 保持不變，利率每變化1%將導致淨虧損10萬美元。

如上文附註8(B)所概述，本公司就要求未來最低租金的寫字樓租賃作出承諾 。

第二季度結束後，即2020年6月1日，根據其僱傭 協議，新任命的首席執行官獲得了160萬份股票期權的一次性授予，在授予日、授予日一週年和授予日兩週年日平分授予160萬份股票期權。除了這筆贈款外，新任首席執行官還獲得了17萬份股票期權， 代替2020年6月1日至2020年9月30日的聘用期工資。這些期權將於2020年9月30日完全授予。

三部曲 金屬公司

管理層的 討論與分析

(以美元表示)

警示注意事項

前瞻性陳述

本管理層的 討論和分析包含 修訂後的美國1933年證券法第27A節、修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)第21E節以及其他適用證券法的含義中的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述 可能包括有關公司工作計劃和預算的陳述；資產的感知價值、勘探結果 和預算、公司和Ambler Metals LLC的資金需求、礦產儲量和資源估計、工作計劃、 資本支出、運營成本、現金流估計、產量估計和與項目經濟可行性有關的類似陳述、時間表、戰略計劃、與Ambler Metals的計劃和預期有關的陳述 與其上Kobuk礦產項目有關的陳述、1.45億美元認購價是否足以為UKMP提供資金(定義如下)貴金屬和 賤金屬的市場價格；北極項目可行性研究的時間； BLM決定記錄的發佈時間和美國陸軍工程師公司(United States Army Corp.of Engineers)發佈清潔水法(CWA)第404條許可證的時間，或其他非事實陳述的 聲明。這些陳述涉及基於對未來業績的預測 、對尚未確定的金額的估計以及管理層的假設的分析和其他信息。有關礦產資源 估計的陳述也可能被視為“前瞻性陳述”，因為它們涉及對開發該地產時將遇到的礦化的估計 。

任何表述 或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來 事件或績效的討論的陳述(通常但不總是由諸如“預期”、“預期”、 “預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、 “打算”、“戰略”、“目標”、“潛力”等詞語或短語標識，本聲明“可能” 或其變體，或聲明“可能”、“可能”、“將”、 “應該”、“可能”或“將會”採取、發生或實現的某些行動、事件、條件或結果，或這些 術語和類似表述的否定)不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述。

前瞻性 陳述基於管理層在作出陳述之日的信念、預期和意見 以及許多重大假設，這些假設可能被證明 明顯不正確，包括：

我們還假設在我們的正常業務過程之外不會發生重大的 事件。雖然我們已嘗試確定可能導致實際操作、事件或結果與前瞻性陳述中描述的操作、事件或結果大不相同的重要因素，但可能存在 其他因素導致操作、事件或結果與預期、估計或預期的不一致。我們認為，截至本MD&A之日，前瞻性陳述中固有的假設 是合理的。但是，前瞻性陳述 不能保證未來的業績，因此，由於其中固有的 不確定性，不應過度依賴此類陳述。

前瞻性陳述受各種已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中反映的不同，包括但不限於：

本列表並未詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述的 因素。前瞻性陳述是關於 未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定性和其他因素，公司的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述中反映的大不相同 ， 包括但不限於，三部曲在提交給加拿大證券監管機構和證券交易委員會的日期為2020年2月13日的10-K表格中提到的那些，以及三部曲發佈並提交給適當監管機構的其他信息

本公司的前瞻性 陳述是基於管理層在作出陳述之日的信念、預期和意見，如果情況或管理層的信念、預期 或意見應發生變化，公司 不承擔任何更新前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求。基於上述原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述 。

一般信息

本管理層對TrilSeries Metals Inc.的討論和 分析(“MD&A”)。(“三部曲”、“三部曲金屬”、“本公司” 或“我們”)的日期為2020年7月7日，提供了我們截至2020年5月31日的季度 與截至2019年5月31日的季度相比的未經審計中期財務業績分析。

以下信息應與我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的2020年5月31日未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀 。MD&A 還應與我們截至2019年11月30日的年度經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。 已審計的綜合財務報表的附註2概述了美國GAAP會計政策的摘要。 除非另有説明，否則所有金額均以美元表示。提及“加拿大元”、“C$” 和“CDN$”是指加拿大的貨幣，提及“美元”、“$”或“US$” 是指美國的貨幣。

P.Geo員工兼勘探經理Andrew W.West是National Instrument 43-101下的合格人員-礦產項目披露標準 (“NI 43-101”)，並已批准本MD&A中的科技信息。

三部曲公司的股票在 多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所美國證券交易所”)上市，代碼為 “TMQ”。有關三部曲的更多信息，包括我們的Form 10-K年度報告，請訪問SEDAR www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov。

業務説明

我們是一家賤金屬勘探公司 ，通過我們的股權投資者，在位於美國阿拉斯加的Ambler礦區 ，專注於礦產的勘探和開發。我們通過一家全資子公司NovaCu美國公司開展業務。它的業務名稱是三部曲 Metals US(“三部曲金屬美國”)。我們的上Kobuk礦產項目(“UKMP”或“UKMP項目”) 於2020年2月11日由Trilology與South32 各佔一半股權的合資公司Ambler Metals LLC(“Ambler Metals”)出資成立(見下文)。對Ambler Metals做出貢獻的項目包括：i)擁有 北極銅鋅鉛金銀項目(“北極項目”)的Ambler土地；以及ii)根據與Nana Region Corporation，Inc.簽訂的合作長期協議正在勘探的Bornite土地。(“Nana”)是阿拉斯加的一家地區性土著公司， 該公司負責託管碳酸鹽巖託管的銅礦項目(“博尼特項目”)和相關資產。

項目活動

推遲英國KMP的2020夏季探險計劃

通過Ambler Metals，我們和我們的合資夥伴South32 Limited(“South32”)在評估了當前的新型冠狀病毒(新冠肺炎)環境後， 決定不繼續進行2020年的勘探計劃。Ambler Metals充分考慮了在UKMP實施精簡工作計劃的優點。但是，鑑於新冠肺炎帶來的 持續的不確定性、持續的安全問題(儘管增加了物理距離、 防護設備和測試等安全協議)，以及由於新冠肺炎的原因，計劃的野外賽季已經推遲到了任何野外賽季提供的關鍵路徑效益都有限的程度，因此決定不繼續進行2020年的野外 賽季。我們員工、承包商和我們工作的社區的安全是最重要的。我們感到失望，因為我們知道 延遲會影響到所有相關人員，包括我們的合作伙伴Nana和我們Nana股東的員工。

上科布礦產項目2020年運營預算

在日期為2020年2月26日的新聞稿中，該公司宣佈Ambler Metals已批准2020年2280萬美元的計劃預算，用於推進UKMP。預算100%由Ambler Metals提供資金。2020年的計劃預算包括北極項目的10,000米 鑽探、在Ambler火山成因塊狀硫化物(“VMS”)帶內的2,500米鑽探 ，以及在Bornite項目的地質測繪和地球化學土壤採樣。但是，由於冠狀病毒爆發， 鑽探計劃已推遲，請參閲上面的“推遲英國皇家殼牌2020年夏季勘探計劃”和下面的 “冠狀病毒的影響(新冠肺炎)”。第二季度的項目活動包括非鑽探、 側重於更新鑽探數據、複合樣本收集和地質模型更新的非現場分析活動。

北極 項目

北極項目第二季度的活動主要集中在更新2020北極資源和冶金鑽探計劃以進行資源定義 ，以及可變性測試和下一階段工程研究的規劃，以推動項目朝着許可和開發方向發展。 北極項目可行性研究工作在第二季度繼續進行，預計在2020年第三季度初 完成。

博尼特項目(Bornite Project)

Bornite地質模型在第二季度進行了更新 ，納入了2019年鑽探計劃的結果。在本季度完成了從Bornite鑽芯的額外樣品採集 ，以確定某些礦物物種的年齡。本季度從潛在的 地下資源區收集了額外的五個複合樣品，並開始了冶金工作。

區域勘探項目

第二季度的區域項目活動主要包括更新陽光前景地質模型，納入2019年鑽探結果。此外， 開始對陽光遠景的五個複合樣品進行冶金工作。測試工作正在進行中，將持續到 第三季度。該公司還繼續審查為Ambler礦區收集的歷史勘探數據。

冠狀病毒的影響(新冠肺炎)

關於新冠肺炎的爆發， 三部曲認識到情況非常不穩定，並正在監測阿拉斯加州衞生局和聯邦疾病控制和預防中心(“CDC”)的建議和旅行限制。 “三部曲”認識到情況非常不穩定，正在監測阿拉斯加州衞生部和聯邦疾病控制和預防中心(“CDC”)的建議和旅行限制。這些建議和限制 嚴重影響了我們在2020財年實地考察期間執行計劃工作計劃的能力。我們的首要任務 是員工、承包商和社區成員的健康、安全和福利。因此，我們和我們的合資夥伴 通過Ambler Metals決定，為慎重起見，推遲本季在UKMP的勘探鑽探活動。

Ambler礦區工業通道 項目(AMDIAP)

在日期為2020年3月27日的新聞稿中， 該公司宣佈美國土地管理局(BLM)發佈了最終環境影響報告書(EIS) 。AMDIAP許可程序的最後一步是由BLM發佈決定記錄 ，預計將於2020年7月發佈。

企業發展

週年大會

股東周年大會 於2020年5月28日召開。在股東周年大會上，本公司提名並參選的所有董事均由本公司股東選舉產生，每位董事獲得不少於99.75%的投票權。

任命新總裁兼首席執行官

Tony Giardini被任命為公司總裁兼首席執行官，自2020年6月1日起生效。Giardini先生自2012年以來一直擔任本公司董事 ，並將繼續擔任執行董事。Giardini先生在擔任高管和主要領導團隊成員方面擁有豐富的經驗，他之前擔任過艾芬豪礦業有限公司的總裁。Giardini先生是一家賤金屬開發和勘探公司(“艾芬豪”)的首席財務官，也是資深黃金生產商Kinross Gold Corporation的首席財務官。 Giardini先生在合資企業和大型資本項目方面擁有豐富的經驗，包括艾芬豪的三大 開發資產：Platreef、Kipushi和Kamoa-Kakula。

合資企業

期權協議

2017年4月10日，三部曲和三部曲 Metals US與South32的全資子公司South32 Group Operations Pty Ltd.簽訂了一項期權協議，成立合資企業，該協議後來由South32 Operations轉讓給其附屬公司South32 USA Explore Inc.。在UKMP (“期權協議”)上。根據經修訂的期權協議條款，Trilology Metals US授予South32權利 成立一家各佔50%股權的合資企業，以持有Trilology Metals US在阿拉斯加的所有資產。South32於2019年12月19日行使了選擇權 。

合營企業的組建

2020年2月11日，三部曲完成了 與South32各佔一半股份的合資企業的組建。TriSeries貢獻了與172,675公頃的UKMP相關的所有資產，包括北極和Bornite項目，而South32貢獻了1.45億美元的認購價(“認購 價格”)，導致雙方都擁有Ambler Metals的50%權益。認購價將用於推進 北極和Bornite項目，以及在Ambler礦區的勘探。由於Ambler Metals資金充足， 可獲得1.45億美元的資金，在Ambler Metals支付認購價 之前，三部曲預計不會為推進UKMP的計劃和預算提供資金。為了在初始設置階段協助Ambler Metals，三部曲將支付Ambler Metals的所有 發票，並根據服務協議(“服務協議”)獲得報銷，直到後臺辦公室 完全過渡到Ambler Metals僱用的新團隊為止，這將不會超過今年年底。

Ambler Metals是一家獨立運營的 公司，由三部曲和South32通過一個四人董事會控制，其中兩名成員目前由三部曲 根據其50%的股權任命。所有與UKMP相關的重大決定都需要兩家公司的批准。我們確定 Ambler Metals是可變利息實體(VIE)，因為預計它需要所有者為其重要活動提供額外資金 。然而，我們得出的結論是，我們不是Ambler Metals的主要受益者，因為根據有限責任公司協議，我們有權通過董事會指導 其活動。由於我們通過在Ambler Metals董事會的代表對Ambler Metals具有重大影響力，因此我們對Ambler Metals的投資使用權益會計方法。 我們對Ambler Metals的投資最初在確認時按1.76億美元的公允價值計量。我們在該實體中的最大虧損風險 僅限於我們在Ambler Metals的投資的賬面價值，這筆投資總額為1.75億美元， 根據Trilology和Ambler Metals之間的服務協議，每項應收金額為70萬美元。截至2020年5月31日的應收金額隨後已收回。

在截至2020年5月31日的三個月期間，Ambler Metals向South32貸出5750萬美元，並保留8750萬美元。這筆貸款的到期日為7年，但 Ambler Metals將開始動用這筆貸款，向South32募集現金，為其在2021年預算中的50%份額提供資金，以推進 開發研究、資源鑽探和區域勘探計劃。這筆貸款由South32在Ambler Metals的會員權益 擔保，並由South32 International Investment Holdings Pty Ltd擔保。TriSeries目前估計，認購 價格(包括貸款項下將償還的資金)將通過可行性和允許在Ambler礦區開發 第一個礦山為UKMP提供資金。一旦支付了1.45億美元的認購價全額 ，雙方將按照管理Ambler Metals的運營協議的設想按比例出資。

結果摘要

以數千美元計，

除每股金額外

在截至2020年5月31日的三個月裏，三部曲報告虧損300萬美元(或每股普通股基本稀釋虧損0.02美元)。在2019年同期， 我們報告淨虧損450萬美元(或每股普通股基本和稀釋虧損0.04美元)。

綜合虧損減少 主要是由於在2020年2月11日與South32成立合資企業後，這些支出成為Ambler Metals的責任，因此取消了礦產費用 。在截至2019年5月31日的三個月內，三部曲花費了290萬美元的礦產費用，主要包括Bornite 和北極項目的內部工程研究，北極項目的氣象和空氣質量研究，以及為野外季節準備營地的相關費用 。

與截至2020年5月31日的三個月期間相比的其他差異包括：i)70萬美元的可行性研究費用與北極項目有關，包括2020年2月11日Ambler Metals成立後發生的成本， 沒有前一年的可比性；ii)Ambler Metals的股權投資虧損份額為60萬美元， 的金額在2019年第二季度不存在；iii)基於股票的薪酬增加10,000,000美元，主要是由於本季度授予並完全歸屬的期權和限制性股票單位獎勵；以及 iv)投資者關係減少0,000,000美元，原因是原定於本季度舉行的營銷活動因新冠肺炎的影響而推遲。

在截至2020年5月31日的6個月內，Trilology公佈的綜合收益為1.68億美元(或基本收益1.20美元和稀釋後每股收益1.13美元)。對於 2019年同期，我們報告綜合虧損880萬美元(或每股普通股基本和稀釋虧損0.07美元)。 與2019年同期相比，截至2020年5月31日的六個月期間的差額主要是由於在2020年2月11日Ambler Metals成立時，從與South32的合資企業中確認的礦產資產貢獻獲得1.76億美元的收益。這一收益被反映公司在截至2020年5月31日的六個月期間持有Ambler Metals 50%股權的虧損70萬美元所抵消。2019年第二季度沒有可比金額 。

在截至2020年5月31日的6個月期間，注意到的其他差異包括：i)一般和行政費用增加20萬美元，主要是由於高管招聘費用；ii)礦物財產費用減少290萬美元，因為所有礦產 財產資產在2020年2月11日合資企業成立後貢獻給Ambler Metals；iii)專業費用增加 60萬美元，主要歸因於實施新的租賃會計準則、與成立合資企業有關的法律費用 以及前首席執行官Rick Van Nieuwenhuyse的顧問費，他一直擔任三部曲的顧問 直到2020年2月29日；iv)臨時首席執行官的股票薪酬中包括10萬美元的工資；以及iv)基於股票的薪酬減少60萬美元，主要是由於授予的股票期權數量減少了200,000個單位 ，以及較低的股價導致股票期權的公允價值較低， 在截至2020年5月31日的六個月期間授予的RSU和遞延股票單位(“DSU”)。

選定的財務 數據

季度信息

以數千美元計，

除每股金額外

可能導致 我們季度業績波動的因素包括物業勘探領域季節的長度、執行的項目類型、股票 期權授予和股票發行。其他導致季度業績波動的因素 預計不會再次發生，包括資產的收購和處置以及融資活動。

在截至2020年5月31日的三個月內，我們報告了從合資企業於2020年2月11日成立至2020年5月31日的綜合虧損300萬美元，其中包括240萬美元的運營費用和三部曲在Ambler Metals 50%的運營虧損中所佔份額的60萬美元 。由於 合資企業的組建於2020財年完成，因此沒有按比例比較Ambler Metals運營虧損的比例。與截至2019年5月31日的三個月相比， 本期運營費用減少了210萬美元。減少主要是由於取消了當期沒有可比費用的 礦物權支出290萬美元，而當期可行性研究成本則抵消了70萬美元 。

於2020年第一季度，我們報告 綜合收益為1.71億美元，其中包括因向與South32的合資企業作出貢獻而取消確認我們的阿拉斯加 礦產所產生的1.76億美元收益，被Trilology於2020年2月11日至2020年2月29日期間在Ambler Metals 運營虧損中所佔份額的50%以及 期間的總支出450萬美元所抵消。阿拉斯加資產的貢獻收益或Ambler Metals運營虧損的比例份額沒有前期比較。2020年第一季度發生的440萬美元的費用略高於2019年第一季度430萬美元的虧損，這主要是由於較高的專業費用、一般和行政費用， 股權投資虧損份額被較低的基於股票的薪酬成本所抵消。

與截至2018年11月30日的第四季度淨虧損530萬美元相比，截至2019年11月30日的第四季度虧損650萬美元。造成差異的主要驅動因素是基於股票的薪酬增加了70萬美元，專業費用增加了60萬美元 ，一般和行政費用增加了10萬美元，所有這些都被2019年第四季度減少的 20萬美元的工資和福利所抵消。

截至2019年8月31日的第三季度，我們的淨虧損為1250萬美元，遠高於去年同期的990萬美元 。260萬美元的增長主要是由於2019年現場計劃的規模 導致礦產支出增加，其中包括在比較期間不存在的新區域勘探計劃。

流動性和資本 資源

截至2020年5月31日， 我們擁有1,230萬美元的現金和現金等價物以及1,280萬美元的營運資金，這足以為我們持續運營至少未來12個月提供資金。這些項目完全由Ambler Metals提供資金，在Ambler Metals的1.45億美元用完之前，我們預計不需要 為我們未來支出的50%份額提供資金來推進項目。

合同義務

截至2020年5月31日的合同義務未貼現現金 流量要求如下。

以數千美元計

表外安排

我們沒有重大的表外安排 。

已發行股票數據

截至2020年7月7日，我們發行和發行了140,965,583股普通股 。截至2020年7月7日，我們有12,848,538個未償還股票期權，加權平均行權價 為1.37美元，以及1,204,170個DSU和11,927個NovaGold DSU，持有人每收到 6股NovaGold股票，即有權獲得一股普通股。於行使上述所有可轉換證券後，本公司將鬚髮行合共14,054,695股普通股 。

新會計公告

最近的某些會計聲明 已包含在我們2020年5月31日未經審計的中期合併財務報表的附註2中

關鍵會計 估算

我們的財務狀況所依賴的最關鍵的會計估計 是那些需要估計我們資本化礦產資產的可回收性、 長期資產減值、權益法投資、所得税和基於股票的薪酬估值的估計。

礦物屬性和開發成本

與收購 礦業權權益相關的所有直接成本均資本化。礦業權的取得是一個複雜且不確定的過程。 本公司已按照行業標準採取措施核實其擁有權益的礦業權。儘管本公司已努力確保其採礦資產的合法所有權得到妥善記錄，但 不能保證該所有權將被無限期擔保。

長期資產減值

每當事件或情況顯示資產或資產組的賬面金額 可能無法收回時，管理層會評估其長期資產賬面價值減值的可能性。在評估減值可能性時會做出重大判斷。 管理層在考慮減值指標是否已發生時會考慮幾個因素，包括但不限於： 來自外部來源的價值指示、法律、業務或監管環境的重大變化，以及資產實物狀況使用的不利 變化。這些因素是主觀的，需要在每個期末考慮。 如果確定存在減值指標，管理層將使用估計未來價格、礦產資源以及運營、資本和回收成本來計算與資產或資產組相關的估計未貼現未來現金流量淨額 。 當一項資產的賬面價值超過相關的未貼現現金流量時，該資產減記至其估計公允價值， 通常使用貼現的未來現金流量來確定。管理層對礦價、礦產資源、外匯匯率、產量水平以及運營資本和回收成本的估計會受到風險和不確定性的影響， 這些風險和不確定性可能會影響對長期資產可回收性的確定。

所得税

我們必須在 確定所得税費用撥備、遞延税項資產和負債撥備以及包括利息和罰款在內的未確認税收優惠的負債時作出估計和判斷。我們受美國和加拿大的所得税法管轄。在複雜的税收法規應用中涉及不確定性的納税負債評估 基於事實或環境的變化、税法的變化、新的審計活動和有效解決的問題等因素。評估不確定的税務狀況需要重大的 判斷，而這種確認的改變將導致所得税費用和負債的額外費用。

以股票為基礎的薪酬

授予 員工、董事和某些服務提供商的期權的薪酬費用是根據授予時期權的估計公允價值使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型考慮了截至授予日期的 股票的公平市值、預期波動率、預期壽命、預期失敗率、預期股息收益率和期權預期壽命內的無風險利率 。使用Black-Scholes期權定價模型需要對期權的預期壽命、波動率和罰沒率進行輸入估計，這可能會對估值模型產生重大影響，並記錄由此產生的 費用。

對附屬公司的投資

本公司有能力對其施加重大影響但不受控制的未合併合資企業的投資 按權益 法入賬，幷包括本公司對Ambler Metals的投資。我們將Ambler Metals確定為可變利息實體 (VIE)，因為該實體依賴於其所有者的資金。所有資金、所有權、投票權和行使控制權的權力 在VIE所有者之間以50/50的比例平均分配。因此，公司已確定其不是VIE的主要 受益人。該公司對Ambler Metals的投資是其對虧損的最大風險敞口。

Ambler Metals是一家非公開交易的股權投資公司，持有勘探和開發項目。當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回 時，本公司會審核及評估其對聯屬公司的投資，但暫時性減值除外。可能表明聯屬公司投資減值的事件包括長期預期銅價大幅下降 、預期運營或資本成本大幅上升、不利的勘探結果或技術性 研究、儲量大幅減少、重大礦權損失或項目發展計劃或戰略的變化 。如果按未貼現基準估計的未來現金流量總額 低於資產的賬面金額，則認為存在資產減值。如相關資產不可收回，減值虧損將根據被投資人的賬面金額與其估計公允價值之間的差額計量並記錄，該差額可使用 貼現現金流模型確定。

附加信息

有關公司的更多信息， 包括我們的年度報告Form 10-K，請訪問SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov以及 我們的網站www.triogymetals.com。我們網站上包含的信息並不包含在本文中作為參考。

我們的金融工具包括 現金和現金等價物、應收賬款、存款、應付賬款和應計負債。由於到期日的短期性質， 金融工具的公允價值接近其賬面價值。我們的金融工具 最初按公允價值計量，然後按攤銷成本持有，包括現金和現金等價物、應收賬款、存款、 以及應付賬款和應計負債。

貨幣風險是指金融資產和負債結算額因匯率變化而波動的風險 。該公司在美國和加拿大開展業務 。本公司於2020年5月31日的貨幣風險敞口僅限於加元，包括現金87,000加元、應收賬款42,000加元和應付賬款347,000加元。根據美國-加拿大匯率變化10% ，假設所有其他變量保持不變，公司的淨虧損將變化約16,000美元。

信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，發生意外 損失的風險。我們與加拿大特許金融機構持有現金和現金等價物 。我們的應收賬款包括來自加拿大聯邦政府的加拿大商品和服務税應收賬款 和其他可收回費用的應收賬款。我們的信用風險敞口等於 財務報表中記錄的現金和現金等價物以及應收賬款餘額。

流動性風險是指我們 在籌集資金以履行到期財務義務時遇到困難的風險。我們正處於探索階段， 沒有來自運營的現金流入；因此，我們通過管理資本結構和 財務槓桿來管理流動性風險。未來的融資可以通過債務融資、股權融資、出售投資、可轉換債務、行使期權或其他方式獲得。持續運營取決於我們獲得額外融資或 產生未來現金流的能力。我們的合同義務現金流在標題為“合同義務 ”的部分中披露。

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。我們面臨 現金和現金等價物賺取的利息的利率風險。根據截至2020年5月31日的餘額， 假設所有其他變量保持不變，利率每變化1%，淨虧損將變化10萬美元。

由於我們目前處於探索階段 ，我們的任何金融工具都不會面臨大宗商品價格風險；但是，我們獲得長期融資的能力及其經濟可行性可能會受到大宗商品價格波動的影響

披露控制 和程序

披露控制和程序 旨在確保公司根據美國和加拿大證券法規提交或提交的報告中要求披露的信息在這些規則指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，包括 提供收集重要信息並將其報告給高級管理層(包括首席執行官 首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO))的合理保證(視情況而定)，以便及時做出關於公開披露的決策。 管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經評估了截至2020年5月31日，公司 披露控制和程序的設計和運行效果，這些控制和程序由修訂後的1934年美國證券交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E)規則(“交易法”)和加拿大證券管理規則定義。 截至2020年5月31日，公司的 信息披露控制程序和程序的設計和運行效果由修訂後的美國證券交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E)規則定義。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序 有效。

對 財務報告的內部控制

管理層負責建立 並按照 交易所法案規則13a-15(F)和規則15d-15(F)中定義的規則15d-15(F)對財務報告進行充分的內部控制。 發行人年度和中期文件中的披露證明。 任何財務報告內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表編制和列報方面提供合理的保證 。

財務報告的內部 控制變更

除了對Ambler Metals合資企業的成立實施某些 內部控制外，在截至2020年5月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告的內部控制產生了重大影響。我們將繼續持續評估我們對財務報告的內部控制 ，以確定改進之處。關於Ambler Metals合資企業於2020年2月成立的情況，我們修改了對財務報告的內部控制，以反映合資企業成立的影響 ，這些修改是在提交截至2020年5月31日的10-Q表 之前完成的。

第二部分 -其他信息

我們不時參與常規 訴訟和被視為其正常業務過程一部分的訴訟程序。我們不知道有任何重大的當前訴訟、 未決訴訟或威脅訴訟。

三部曲及其未來業務、營運 及財務狀況因其業務性質及其礦產勘探及合資企業成立的現階段 而受各種風險及不確定因素影響。除以下所述外，其中某些風險和不確定性 列在日期為2020年2月13日的三部曲10-K表格下的“風險因素”標題下，該表格可在SEDAR www.sedar.com、Edgar www.sec.gov和我們的網站www.triogymetals.com上獲得，該表格可在SEDAR www.sedar.com、Edgar www.sec.gov和我們的網站www.triogymetals.com上查閲。

冠狀病毒爆發(新冠肺炎) 可能會影響我們的運營。

本公司面臨與健康相關的風險 流行病和其他傳染病爆發，這可能會嚴重擾亂其運營，並可能對其業務和財務狀況產生重大和 不利影響。

本公司的業務可能會 受到冠狀病毒或其他流行病的影響。2019年12月，中國出現了一種新的冠狀病毒株 ，該病毒現在已經傳播到其他幾個國家，包括加拿大和美國，全球都有感染報告 。冠狀病毒對公司業務的影響程度，包括Ambler Metals的勘探和開發 活動及其證券市場，將取決於高度不確定的 未來發展，目前無法預測，包括爆發的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為控制 或治療冠狀病毒爆發而採取的行動。特別是，冠狀病毒的持續傳播以及為遏制冠狀病毒傳播而制定的 旅行和其他限制措施可能會對公司的業務產生實質性的不利影響，包括但不限於， Ambler Metals在2020年野外季節期間計劃的勘探計劃、員工健康、勞動力生產率、增加的 保險費、旅行限制、行業專家和人員的可用性、處理鑽探和 其他冶金測試的時間以及其他因素，這些因素將取決於未來的發展財務狀況和經營成果。

不能保證公司的 人員不會受到這些大流行性疾病的影響，並最終看到其員工生產力因這些健康風險而降低或增加 醫療成本或保險費。

此外， 冠狀病毒的嚴重爆發可能會導致廣泛的全球健康危機，這可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響 ，從而導致經濟低迷，可能會對貴金屬需求和我們的未來前景產生不利影響。

無

一個也沒有。

這些披露不適用於 我們。

一個也沒有。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。