美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年5月31日的季度報告

從到 的過渡期

委員會檔案第001-38634號

根據該法第12(B)條 登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是x沒有 ¨

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的 報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是x沒有 ¨

截至2020年7月7日， 已發行流通股共5134,553股，無面值。

天津市收購公司。

表格10-Q季度報告

目錄

第1部分-財務信息

第一項財務報表

天津市收購公司。

濃縮資產負債表

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

天津市收購公司。

操作簡明報表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

天津市收購公司。

股東權益變動簡明報表

(未經審計)

截至2020年5月31日的三個月

截至2019年5月31日的三個月

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

天津市收購公司。

簡明現金流量表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

天津市收購公司。

簡明財務報表附註

2020年5月31日

(未經審計)

注1.組織機構 及業務運作説明

天津收購 公司(“本公司”)是一家於2018年3月20日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司。 公司成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買 一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似業務 與一個或多個企業或實體(“企業合併”)合併。本公司不限於 特定行業或地理區域以完成業務合併。

截至2020年5月31日， 公司尚未開始尋求業務合併以外的任何業務。截至2020年5月31日的所有活動涉及 本公司的組建、其首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述) 以及在首次公開募股之後尋求確定業務合併的目標公司。

首次公開募股的註冊聲明 於2018年8月20日宣佈生效。於2018年8月23日，本公司完成首次公開發售5,500,000股單位(“單位”，就已發行單位所包括的普通股而言，為“公開股份”)，每股10.00美元，總收益為55,000,000美元，如附註4所述 。每個單位由一股本公司普通股及一份本公司認股權證(在某些 情況下可贖回)(“公開認股權證”)組成(“公開認股權證”)(“公開認股權證”)，總收益為55,000,000美元(見附註4)。每個單位由一股本公司普通股及一份本公司認股權證(在某些 情況下可贖回)(“公開認股權證”)組成。

在 首次公開招股結束的同時，本公司完成了以每單位10.00美元的私募方式向本公司保薦人、特拉華州有限責任公司TenzingLLC(其董事成員為本公司董事長兼首席執行官)(“保薦人”)、 和首次公開募股的承銷商出售總計323,750個單位(“私人 單位”)，產生的總收益為1,000美元。 本公司與首次公開發行的承銷商 以每單位10.00美元的價格私募出售給本公司的保薦人Tenzing LLC(其董事成員為本公司的董事長兼首席執行官)(“保薦人”) 和首次公開發行的承銷商，產生的總收益為$

首次公開募股於2018年8月23日完成 後，首次公開募股中出售單位和出售私人單位的淨收益中的56,100,000美元(每單位10.20美元)被存入信託賬户(“信託 賬户”)，並投資於 經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。期限為180天或以下 或本公司選定為符合投資公司法第2a-7條 條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，由本公司釐定，直至(I)完成業務合併或(Ii)向本公司股東分派信託賬户內的資金， (如下所述)中較早的一項為止(以較早者為準)：(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司股東， 如下所述。

於2018年8月30日，為配合承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權，本公司完成 額外出售825,000個單位及額外出售35,063個私人單位，每單位售價10.00美元， 總收益為8,600,630美元。交易結束後，又有8,415,000美元的淨收益(每單位10.20美元)存入信託賬户 ，導致信託賬户持有64,515,000美元。

交易成本 為4,027,962美元，其中包括1,423,125美元的承銷費、2,213,750美元的遞延承銷費和391,087美元的 發行成本。截至2020年5月31日，信託賬户之外有197,983美元的現金可用於營運資金 。

本公司 管理層對首次公開募股(IPO)和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成 企業合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一個或多個目標企業在簽署與企業合併相關的最終協議時， 合計公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金 和為支付應付税款而釋放的利息)。 不能保證公司能夠成功實施企業合併。

天津市收購公司。

簡明財務報表附註

2020年5月31日

(未經審計)

本公司將向 股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會 (I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過 收購要約的方式贖回全部或部分公開股票。只要本公司被視為外國私人發行人，其將根據 美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回。對於擬議的業務合併 ，除非本公司在此時被視為外國私人發行人，否則本公司可在為此目的召開的股東可尋求贖回其股份的會議上尋求股東批准業務合併 ，而無論他們投票贊成還是反對業務合併 。只有在完成企業合併後，公司 擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東 批准，投票表決的大多數流通股投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。

如果本公司尋求 股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，則本公司 修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程規定，公眾股東連同 該股東的任何關聯公司，或該股東與其一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13條)，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制就20%或以上的公開股份尋求 贖回權。

股東將 有權按信託賬户當時金額的一定比例贖回其股票(每股10.365美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未釋放給公司以支付其 納税義務的按比例計算的任何利息)。 股東將有權按比例贖回其股份(每股10.365美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，以支付公司的 納税義務)。將分配給贖回其股份的股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延 承銷佣金而減少(如附註7所述)。在 本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權。

如果不需要股東投票 ，並且本公司因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，或者如果本公司 在此時被視為外國私人發行人，本公司將根據其修訂和重新修訂的組織章程 ，根據SEC的收購要約規則提供此類贖回，並提交包含 與在完成業務合併前向SEC的委託書中包含的基本相同信息的投標要約文件。(br}如果不需要股東投票 ，或者如果本公司 在此時被視為外國私人發行人，則本公司將根據SEC的投標要約規則進行贖回，並提交包含與完成業務合併前的委託書中包含的信息基本相同的投標要約文件。

本公司的 發起人已同意(A)投票表決其創辦人股份、包括在私人單位內的普通股(“私人股份”) 以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股票，以支持企業合併，(B)除非本公司提供異議 ，否則不會對本公司關於完成企業合併前的 業務合併活動的經修訂和重新修訂的章程大綱和章程細則提出修訂 (C)不得 贖回任何普通股(包括創始人股份)和私人單位(包括標的證券)，使其有權 在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何普通股 ，如果公司不尋求股東批准 )或投票修改經修訂和重新調整的組織章程大綱和章程中與股東有關的規定 )企業合併未完成的，方正股份和私人單位(含標的證券) 不得參與清盤時的任何清算分配。但是，如果公司未能完成業務合併，則 保薦人將有權從信託賬户清算在 期間或首次公開募股之後購買的任何公開股票的分配。

公司最初 必須在2020年2月23日之前完成業務合併。於2020年2月18日，本公司股東 批准修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則，將 本公司完成業務合併的期限由2020年2月23日延長至2020年5月26日。關於 延期的批准，股東選擇贖回總計595,886股普通股，其中本公司向贖回股東支付了 現金總額6,268,796美元，或每股約10.52美元。關於 延期，本公司向信託賬户存入未贖回 延期相關的每股公開股票0.099美元，或此類延期的總計567,182美元。存入信託賬户的金額由保薦人借給公司 。貸款為無息貸款，於(I)業務合併完成 及(Ii)本公司清盤日期(見附註6)(以較早者為準)到期。

天津市收購公司。

簡明財務報表附註

2020年5月31日

(未經審計)

於2020年5月21日， 公司股東批准修訂及重訂的組織章程大綱及細則，將 本公司完成業務合併(“第二次延期”)的期限 由2020年5月26日延長至2020年7月27日(或如本公司已於2020年7月27日前簽署業務合併的最終協議，則延長至2020年9月28日)(“合併期”)。關於第二次延期的批准， 股東選擇贖回總計2,534,624股普通股，其中本公司向贖回股東支付的現金總額 為26,983,755美元，或每股約10.65美元。關於第二次延期，本公司 將未贖回的每股公開股票的0.066美元存入信託賬户，或 就該延期向信託賬户存入總計210,836美元。存入信託户口的款項由保薦人借給本公司。 該筆貸款為無息貸款，並於(I)企業合併完成及(Ii) 本公司清盤日期(見附註6)較早者到期。

如果本公司 無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除 為清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回時間不超過5個工作日，按每股價格贖回 100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入 信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應繳税款和最高不超過50,000美元的利息，以支付清算費用(br}根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回 後，經其餘股東和本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快開始 自願清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下，均須遵守其就債權人的債權和適用法律的要求作出規定的義務。承銷商已同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 ，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回公開發行的股票 。在進行此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值 可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。

贊助商已 同意，如果供應商就向 公司或與公司討論訂立交易協議的潛在目標企業提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，贊助商將對公司承擔責任，將信託賬户中的 金額降至每股10.20美元以下，但簽署豁免的第三方的任何索賠除外， 尋求進入信託賬户的所有權利，以及公司賠償項下的任何索賠除外包括根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)承擔的責任 。如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，則 保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、 服務提供商、潛在目標企業或其他實體與 本公司簽署協議， 本公司放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以降低發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。 本公司將努力讓所有供應商、 服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。

注2.流動資金和持續經營業務

截至2020年5月31日， 公司的營運銀行賬户中有197,983美元，信託賬户中持有的證券有34,219,205美元，用於業務合併或回購或贖回與此相關的公眾股票，營運資金赤字為261,570美元。截至2020年5月31日，信託賬户存款中約1,108,000美元為利息收入， 可用於支付公司的納税義務(如果有的話)。

在業務合併完成 之前，公司將主要使用信託賬户中未持有的資金確定和評估 潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返辦公室、 潛在目標業務的工廠或類似地點、審查預期 目標業務的公司文件和重要協議、選擇要收購的目標業務以及構建、談判和完成業務合併。

本公司分別於2020年2月10日和2020年5月21日向發起人發行可轉換本票，借款總額分別為75萬美元和375,000美元。在這些金額中，567,182美元和210,836美元分別用於為信託賬户的延期貸款提供資金 ，餘額將用於支付與業務合併相關的交易成本 。該等貸款為無息貸款，須於(I)完成業務合併及(Ii)本公司清盤日期(見附註6)較早者支付。貸款可轉換為單位，購買價格 為每單位10.00美元。這些單位將與私人單位相同。截至2020年5月31日，可轉換本票項下未償還金額為1,125,000美元 。

天津市收購公司。

簡明財務報表附註

2020年5月31日

(未經審計)

本公司需要 通過向其發起人、發起人的關聯公司或公司的 高級管理人員和董事貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的保薦人、保薦人的關聯公司或本公司的高級管理人員和董事可以 但沒有義務按需要借出本公司的資金。因此，公司可能無法獲得額外的 融資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動性， 這可能包括但不一定限於暫停追逐潛在交易。公司不能 保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使 懷疑公司是否有能力繼續經營到2020年7月27日，也就是公司被 要求停止所有業務的日期，如果公司沒有完成業務合併，則出於清盤的目的除外。這些財務 報表不包括與收回記錄資產或負債分類相關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

注3.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會表格10-Q及美國證券交易委員會S-X規例第 8條的指示而編制。 該等簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會的表格10-Q及規則S-X第 8條而編制。根據證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包含在根據GAAP編制的財務報表 中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整呈現財務 狀況、運營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表 包括所有調整，包括正常的經常性性質，這些調整是公平列報所列示期間的財務 狀況、經營業績和現金流量所必需的。

隨附的未經審計的 簡明財務報表應與公司於2020年5月4日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告一併閲讀，該年度報告包含經審計的財務報表及其附註。截至2020年2月29日的 財務信息來源於本公司截至2020年2月29日的年度10-K表格 年度報告中提交的經審計的財務報表。截至2020年5月31日的三個月的中期業績 不一定代表截至2021年2月28日的年度或任何未來中期的預期業績。

新興成長型公司

本公司為 證券法第2(A)節界定的“新興成長型公司”，並經“2012年創業法案”(“JOBS法案”)修訂。本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 無需遵守第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》的 第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 要求非上市公司(即那些沒有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別) 遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇 選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期， 意味着當標準發佈或修訂時，如果標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期， 公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或 修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，而且由於使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長過渡期 。

天津市收購公司。

簡明財務報表附註

2020年5月31日

(未經審計)

預算的使用

根據公認會計原則編制 簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同 。

現金和現金等價物

本公司將 購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年5月31日和2020年2月29日，公司 沒有任何現金等價物。

以信託形式持有的有價證券 帳户

截至2020年5月31日和 2020年2月29日，信託賬户中持有的資產主要以美國國庫券的形式持有。

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算 。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括 具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定的 事件發生時需要贖回，而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被 歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被視為 不在本公司控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，可能贖回的普通股 在本公司簡明資產負債表的股東權益 部分之外，以贖回價值作為臨時權益列報。

所得税

本公司 遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債 方法進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產及負債乃按財務報表與資產及負債税基之間的差額計算 ，該差額將導致未來應課税或可扣税金額， 根據制定的税法及適用於預期差額將影響應納税所得期的税率計算。估值 必要時設立免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC主題740規定了 用於財務報表確認和測量 在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的確認閾值和計量屬性。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司的主要税收管轄區。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款， 如果有，則確認為所得税費用。截至2020年5月31日和2020年2月29日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場。

本公司可能會 接受外國税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括 質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否符合外國税法 。

本公司被 視為獲豁免的英屬維爾京羣島公司，目前不受英屬維爾京羣島或美國的所得税或所得税申報 要求。因此，本公司在所述期間的税收撥備為零。

天津市收購公司。

簡明財務報表附註

2020年5月31日

(未經審計)

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。 公司在計算每股收益時採用兩級法。在2020年5月31日和2019年5月31日可能贖回的普通股 和2019年，目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股，已被排除在計算每股普通股基本 淨虧損之外，因為此類普通股如果贖回，只參與其按比例分享的信託賬户 收益。本公司在計算每股攤薄虧損時並無考慮於首次公開發售及私募中出售認股權證以購買 6,683,813股普通股的影響，因為認股權證的行使視乎 未來事件的發生而定。因此，稀釋後每股普通股淨虧損與期內每股普通股基本淨虧損相同 。

每股普通股淨虧損對賬 股

本公司的 淨(虧損)收入是根據可歸屬於普通股的收入部分進行調整的，但可能需要贖回， 因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不參與本公司的收入或虧損。因此， 普通股基本和攤薄虧損計算如下：

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 由金融機構的現金賬户組成， 這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。本公司在該等賬户上並未出現虧損 ，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格 主要由於其短期性質，其公允價值與所附的簡明資產負債表中的賬面金額大致相同。

近期發佈的會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對本公司的簡明財務報表產生重大 影響。

注4.首次公開發售

根據首次公開發售 ，本公司以每單位10.00美元的收購價出售了6,325,000股，其中包括在承銷商選舉 承銷商全面行使其超額配售選擇權後於2018年8月30日出售給 承銷商的825,000股。每個 單位由一個普通股和一個公共認股權證組成。每份公開認股權證使持有人有權按行使價每股 $11.50購買一股普通股 ，並可在若干情況下由本公司贖回(見附註8)。

天津市收購公司。

簡明財務報表附註

2020年5月31日

(未經審計)

注5.私募

在 首次公開發售結束的同時，首次公開發售的保薦人和承銷商(及其指定人) 以每個私人單位 $10.00的價格購買了總計323,750個私人單位，其中保薦人 購買了310,000個私人單位，承銷商購買了13,750個私人單位(總計3,237,500美元)。於2018年8月30日，本公司以每個私人單位10.00美元的價格完成了額外的35,063個私人單位的銷售，其中33,000個私人單位出售給保薦人，2,063個私人單位出售給承銷商，產生的毛收入為350,630美元。 每個私人單位包括一個私人股票和一個可贖回的認股權證(每個，一個“私人認股權證”)。每份私募 認股權證可按每股 $11.5美元的價格購買一股普通股。出售 私人單位的收益加到信託賬户持有的首次公開發行的淨收益中。若本公司未能在合併期內 完成業務合併，出售私人單位所得款項將用於 贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證到期將一文不值。

注6.關聯方交易

方正股份

2018年6月，公司向保薦人發行了總計1,437,500股方正股票，總收購價為25,000 美元 現金。2018年8月20日，本公司實現了1.1比1的股息，總共發行了1,581,250股創始人 股票。方正股份包括合共206,250股股份，可由保薦人沒收 ，以致承銷商沒有全部或部分行使超額配售，以致保薦人將在首次公開發售後合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。2018年8月30日，由於承銷商選舉充分行使超額配售選擇權，206,250股方正股票不再 被沒收。

發起人已同意 在  (I)企業合併完成之日後一年，或(Ii)本公司普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)之前，不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(某些允許受讓人除外) (以較早者為準) (I)在企業合併完成之日後一年，或(Ii)公司普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日內收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組 和資本重組調整後)

可轉換本票- 關聯方

2020年2月10日，本公司與保薦人簽訂了可轉換本票，據此， 公司借款總額為750,000美元。其中567,182美元用於支付信託 賬户的延期貸款，餘額將用於支付與業務合併相關的交易成本。貸款為 無息貸款，將於(I)企業合併完成及 (Ii)本公司清盤日期兩者中較早者支付。貸款可轉換為單位，購買價格為每 個單位10.00美元。這些單位將與私人單位相同。

於2020年5月21日， 本公司與保薦人簽訂可轉換本票，據此，本公司借款總額 375,000美元。其中，210,836美元用於向信託賬户提供第二筆延期貸款， 餘額將用於支付與業務合併相關的交易成本。貸款為無息貸款 ，將於(I)完成企業合併及(Ii)本公司清盤日期(br}較早者)支付。貸款可轉換為單位，收購價為每單位10.00美元。單位將 與私人單位相同。

截至2020年5月31日， 可轉換本票項下未償還金額為1,125,000美元。

關聯方貸款

為了支付與企業合併相關的 交易成本，公司的發起人或發起人的關聯公司，或 公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運 資本貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在業務合併完成後 無息償還，或者，貸款人可酌情在業務合併完成後 以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的票據轉換為額外的私人單位。如果 企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還 營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。

天津市收購公司。

簡明財務報表附註

2020年5月31日

(未經審計)

注7.承諾

註冊權

根據2018年8月20日簽訂的登記 權利協議，創始人股份、私人單位(及其相關證券) 的持有者以及在轉換營運資金貸款(及相關證券)時可能發行的任何單位均有權獲得登記 權利。這些證券中25%的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求 公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷協議

承銷商 有權獲得首次公開募股(IPO)總收益的3.50%或2,213,750美元的遞延費用。根據承銷協議的條款 ，遞延費用僅在企業合併結束時才會從信託賬户中的金額中以現金支付。

注8.股東權益

普通股 -本公司有權以無面值發行不限數量的普通股。本公司 普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年5月31日和2020年2月29日，已發行和已發行普通股分別為2,742,935股和2,704,587股 ，分別不包括2,391,618股和4,964,590股可能需要贖回的普通股 。

優先股 -本公司獲授權發行不限數量的無面值優先股，分為五個類別， A類至E類，每個優先股的名稱、權利和優惠由 公司董事會修訂修訂和重新簽署的組織章程細則的決議決定，以創建該等指定、 權利和優惠。本公司有五類優先股，使本公司在發行每一類優先股的條款方面具有靈活性 。同一類別的所有股票必須具有相同的權利和義務。因此，從五類優先股開始 將允許公司在不同的時間以不同的條款發行股票。截至2020年5月31日 和2020年2月29日，沒有指定、發行或發行的優先股。

認股權證-  公開認股權證將在(A)完成業務合併或(B)自與首次公開發行相關的註冊聲明生效之日起12個月 較晚的日期開始行使。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證後可發行的普通股 ，以及有關該等普通股的現行招股章程，否則不得以現金行使任何公開認股權證 。儘管如上所述，倘涵蓋於行使公開認股權證時可發行普通股的登記 聲明於業務合併完成後 起計90天內未生效，則持有人可根據證券法下可獲豁免登記的規定，以無現金方式行使公開認股權證 ，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。如果沒有註冊豁免 ，持有者將無法在無現金基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將自企業合併完成之日起 五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司可贖回 認股權證(不包括私募認股權證)全部而非部分，每份認股權證的價格為 $0.01：

天津市收購公司。

簡明財務報表附註

2020年5月31日

(未經審計)

私募認股權證 與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證 及行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成後 才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證將 可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其允許的 受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有， 私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果公司要求贖回 公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”進行贖回。行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常 股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對普通股的發行 以低於其行使價格的價格進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算認股權證 。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金 ，認股權證持有人將不會收到關於其認股權證的任何此類資金， 他們也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得關於該等認股權證的任何分派。 因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

附註9.公允價值計量

對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，本公司遵循 ASC 820中的指導方針。

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日因出售資產或因市場參與者之間的有序交易而支付的 與資產出售相關的收入額或因負債轉讓而支付的金額的估計值。 本公司的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日期因出售資產或因有序交易而支付的金額的估計 。關於計量其資產和負債的公允價值， 本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並將不可觀察到的投入的使用降至最低(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下 公允價值層次結構用於根據 中使用的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表 提供了有關在2020年5月31日和2020年2月29日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，表明了公司用來確定此類公允 價值的估值投入的公允價值層次：

注10.後續事件

本公司評估了 資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易 。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或 披露。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

本報告(“季度報告 ”)中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是天津收購公司。 提到我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提到的“贊助商” 指的是天津有限責任公司(其管理成員是我們的董事長Parag Saxena和Rahul Nayar，我們的首席執行官)。 以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的財務報表及其註釋一起閲讀。 以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告包括“1933年證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性 陳述”，這些陳述 不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果(包括但不限於，公司尋找和完成初始業務合併的結果 )與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的 陳述，均為前瞻性陳述。“可能”、“預期”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述 。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但 根據目前可獲得的信息反映了管理層當前的信念。許多因素可能會導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。 有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司截至2月29日的年度報告Form 10-K中的風險因素部分, 2020年提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)。該公司的 證券備案文件可在證券交易委員會網站(www.sec.gov)的EDGAR部分獲得。除非適用的證券法明確要求 ，否則本公司不打算或義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述 。

概述

我們是一家空白支票公司，於2018年3月20日在英屬維爾京羣島註冊成立，承擔有限責任(即我們的股東作為公司成員 不承擔超過其股份已支付金額的公司債務)，目的是 收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或基本上所有資產，或與一個或多個企業或實體從事任何其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)所得的現金和出售與首次公開募股(IPO)、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合同時發生的私人單位 實現我們的業務合併 我們的首次公開募股(IPO)和出售私人單位的收益與我們的首次公開募股、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合同時發生。

在企業合併中增發 股票：

同樣，如果我們發行債務證券 或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事(包括 新絲綢之路合作伙伴有限公司等附屬公司)有關聯的公司進行 初始業務合併。如果我們尋求與與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立的 投資銀行公司或合格的獨立會計公司 獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

2020年2月18日，我們的股東 批准了對我們修訂並重新修訂的公司章程的修正案，將 我們需要完成業務合併的期限從2020年2月23日延長至2020年5月26日(如果 我們已在2020年5月26日之前簽署了業務合併的最終協議，則將延長至2020年6月23日)。關於延期的批准 ，股東選擇贖回總計595,886股普通股，我們向贖回股東支付的現金總額 為6,268,796美元，或每股約10.52美元。與延期相關，我們將未贖回的每股公開股票的 存入信託賬户0.099美元，或總計567,182美元，用於此類延期。存入信託賬户的金額是贊助商借給我們的。

2020年5月21日，我們的股東批准了 對我們修訂和重新簽署的組織備忘錄和章程細則的進一步修訂，將 要求我們完成業務合併的時間從2020年5月26日延長至2020年7月27日(如果我們在2020年7月27日之前簽署了業務合併的最終協議，則將延長至2020年9月28日)。關於第二次延期的批准，股東 選擇贖回總計2,534,624股普通股，我們向贖回股東支付的現金總額為26,983,755美元，或每股約10.65美元。關於第二次延期，我們將未與延期相關的每股公開股票存入信託賬户$0.066 ，或針對此類 延期總共存入210,836美元。存入信託賬户的金額是贊助商借給我們的。

運營結果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務 ，也沒有產生任何收入。截至2020年5月31日，我們唯一的活動是組織活動，即 準備和完善首次公開募股所必需的活動，如下所述，並在首次公開募股之後，尋求確定業務 合併的目標公司。在我們的業務合併完成 之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以首次公開募股(IPO)後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計 和審計合規性)以及與完成業務合併相關的盡職調查費用而招致費用。

截至2020年5月31日的三個月，我們淨虧損155,766美元，其中包括264,941美元的運營成本，被我們信託賬户中持有的 有價證券的利息收入109,175美元所抵消。

截至2019年5月31日的三個月，我們的淨收益為338,426美元，其中包括我們信託賬户中持有的有價證券的利息收入398,746美元和 我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益10,815美元，由71,135美元的運營成本抵消。

流動性與資本資源

2018年8月23日，我們以每股10.00美元的價格完成了550萬股的首次公開募股(IPO)，產生了5500萬美元的毛收入。同時 隨着首次公開募股的結束，我們完成了以每單位10.00美元的價格將323,750個私人單位出售給首次公開募股的保薦人和承銷商 ，產生了3,237,500美元的毛收入。

2018年8月30日，在承銷商選舉充分行使超額配售選擇權的情況下，我們完成了額外825,000個單位的銷售 和另外35,063個私募單位的銷售，總收益為8,600,630美元。

在首次公開發售及 出售私人單位後，總共有64,515,000美元存入信託賬户。我們產生了4,027,962美元的交易成本， 包括1,423,125美元的承銷費，2,213,750美元的遞延承銷費和391,087美元的其他成本。

在截至2020年5月31日的三個月中， 用於經營活動的現金為35,457美元。155,766美元的淨虧損被信託賬户持有的有價證券 賺取的109,175美元利息所抵消。我們營業資產和負債的變化提供了229,484美元的現金。

截至2019年5月31日的三個月，運營活動中使用的現金為39,363美元。338,426美元的淨收入被信託賬户持有的有價證券 賺取的利息398,746美元和信託賬户持有的證券的未實現收益10,815美元所抵消。我們 運營資產和負債的變化提供了31,772美元的現金。

截至2020年5月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券 為34,219,205美元(包括約1,108,000美元的利息收入)，基本上全部 投資於180天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額所賺取的利息收入 可供我們納税。自成立以來，我們沒有從信託賬户中提取利息收入。我們打算 使用信託賬户中持有的幾乎所有資金(不包括遞延承銷費和付税利息) 收購一項或多項目標業務，並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現我們業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金。

2020年2月10日和2020年5月21日， 我們與保薦人簽訂了可轉換本票，據此，我們分別借入了總額為750,000美元和 375,000美元的本票。在這些金額中，567,182美元和210,836美元分別用於向信託 賬户提供延期貸款，餘額將用於支付與業務合併相關的交易成本。貸款是無息的 ，應在(I)企業合併完成和(Ii)我們的 結束日期中較早的日期支付。 貸款應在(I)企業合併完成和(Ii)我們的 結束日期中較早的日期支付。貸款可轉換為單位，收購價為每單位10.00美元。單位將與專用 單位相同。截至2020年5月31日，可轉換本票項下未償還的金額為1,125,000美元。

為了彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或某些 我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果企業合併未結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金 的一部分來償還該貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於該 償還。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元，由貸款人 選擇。

截至2020年5月31日，我們有197,983美元的 現金和運營資本赤字261,570美元。在業務合併完成之前，我們沒有產生運營收入，也不希望產生運營 收入。在業務合併完成之前，我們將主要使用信託賬户中未持有的 資金來識別和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行業務盡職調查 ，往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點， 查看潛在目標業務的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標業務並 構建、談判和完成業務合併。我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事沒有任何義務預支我們的資金，或對我們進行投資。因此，我們可能無法獲得額外的 融資。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來保存流動性， 這可能包括但不一定限於，暫停追求潛在的交易。我們不能提供任何 保證將以商業上可接受的條款向我們提供新的融資(如果有的話)。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2020年5月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立 關係的交易，這些實體是為促進表外安排而建立的 。我們沒有達成任何表外融資安排 ，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有 購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本 租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向承銷商支付首次公開募股(IPO)總收益3.50%的遞延 費用，即2,213,750美元。根據承銷協議的條款，遞延費用將僅在 企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則 編制簡明財務報表和相關披露 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

需要贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分 負債與股權”中的指導，對我們的普通股 進行可能的轉換。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。 我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時 股權列示，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

我們採用兩類法計算 每股收益。須贖回的普通股(目前不可贖回及不可按 公允價值贖回)已從每股普通股基本淨虧損的計算中剔除，因為該等股份如被贖回，只參與 按比例分享的信託賬户收益。我們的淨收入根據可歸因於 需要贖回的普通股的收入部分進行調整，因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不參與我們的收入 或虧損。

近期會計公告

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對我們的精簡財務 報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在確保在SEC規則 和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息 。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據交易法規則13a-15和15d-15 的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年5月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15 (E)和15d-15(E)中定義的)是有效的。

財務內部控制的變化 報告

在最近結束的 財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第II部分-其他資料

第1項法律程序

一個也沒有。

第1A項。風險因素。

可能導致我們的實際結果 與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們在2020年5月4日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告 中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險因素也可能影響我們的業務或運營結果。 截至本季度報告發布之日，我們於2020年5月4日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的風險 因素沒有發生實質性變化，但以下陳述除外。

我們尋找業務合併 可能會受到最近新冠肺炎疫情的實質性不利影響。

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株 (“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界衞生組織根據全球接觸人數迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情歸類為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響還在繼續演變。新冠肺炎疫情對我們的經營業績、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響是高度不確定和不可預測的。如果金融市場 和/或整體經濟繼續受到較長時間的影響，我們的財務狀況、經營業績和 現金流可能會受到實質性的不利影響。此外，我們完成初始業務合併的能力可能會 受到重大不利影響，原因是政府正在實施重大措施來遏制新冠肺炎疫情 或處理其影響，包括旅行限制、業務關閉和隔離等，這些措施可能會限制我們與潛在投資者會面的能力，或影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。我們完成初始業務組合的能力 還可能取決於籌集額外股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎疫情和隨之而來的市場低迷的影響。

第二項未登記出售股權 證券及其收益的使用。

一個也沒有。

第三項優先證券違約。

一個也沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

一個也沒有。

第六項展品

以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分 存檔，或通過引用併入本季度報告中。

*現送交存檔。

**備有傢俱。

(1)以前作為我們於2020年5月21日提交的Form 8-K的當前報告的證物提交，並通過引用併入本文。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽字人代表其簽署本報告。