424B5

我們將以私下協商的方式向機構投資者發行1,276,596股A類普通股，每股票面價值0.001美元。作為此次發行A類普通股的對價，投資者已同意將之前向投資者發行的本票項下的未償還本金金額減少2,250,000美元(相當於股票價值的75%，基於每股2.35美元的固定價格)。我們不會收到現金此次發售的收益。有關詳細信息，請參閲本招股説明書補編S-11頁上的？收益的使用。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場(或納斯達克)上市，交易代碼為？BBGI。我們的A類普通股最近一次在納斯達克的銷售價格是2020年6月29日的每股2.41美元。

投資我們的A類普通股涉及各種風險，潛在投資者在決定投資我們的 A類普通股之前，應仔細考慮本招股説明書附錄S-7頁開始的風險因素下討論的事項，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔中討論的事項。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2020年7月7日的招股説明書補充資料

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還對附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，我們指的是招股説明書，指的是本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的總和。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及此處和其中通過引用併入的文件。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，則本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書和通過引用併入其中的文件中的信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書日期為2018年7月11日，是我們於2018年6月26日提交給證券交易委員會的註冊聲明(註冊號333-225893)的一部分，使用的是擱置註冊流程。

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程所載資料外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們只提出在允許出售和出售的司法管轄區出售和購買我們A類普通股的股票。您應假設本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期準確，並且通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期準確，除非我們另有説明，無論本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的交付時間或吾等出售我們的A類普通股的時間是什麼時候。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以引用方式併入，任何免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有對此信息進行獨立驗證。此外, 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險及不確定因素，並可能基於各種因素而發生變化，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的自由撰寫招股説明書中所包含的風險因素標題下討論的，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他文件中類似標題下討論的那些數據和預測。通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提到比斯利、我們和公司時，我們指的是比斯利廣播集團，Inc.及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到您時，我們指的是此次發行中我們A類普通股的潛在買家。

S-II

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入或視為納入的文件包含1995年私人證券訴訟改革法所指的有關公司的某些前瞻性陳述，這些陳述涉及的是未來事件，而不是過去的事件。本文檔中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公司管理層目前的信念和預期，受已知和未知風險和不確定性的影響。前瞻性陳述涉及公司預期的業務和財務業績以及財務狀況，除其他事項外，包含以下詞語：？預期、？預期、？意圖、？計劃、？相信、？估計、？可能、？將、？計劃、？項目、？可能、？應該、？將、？尋求、？預測或其他類似的表述。

前瞻性陳述的本質涉及在不同程度上存在不確定性的問題。儘管該公司相信這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但它不能保證這些預期一定會實現，或者任何偏差都不會是實質性的。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在發表之日發表。本公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，實際結果或事件可能與那些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致實際結果或事件與這些前瞻性聲明大不相同的因素包括但不限於公司最近的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中在標題 n中討論的風險因素，以及以下其他因素：

新冠肺炎大流行的影響，包括其對經濟環境和公司運營結果、流動性和財務狀況的潛在影響，公司fcc執照和/或商譽減值風險的增加，以及與大流行相關的聯邦、州或地方政府法律、法規或命令的任何變化；

可能對公司廣告收入和經營業績產生重大不利影響的外部經濟力量；

公司廣播電臺在各自市場有效競爭廣告收入的能力；

公司開發引人注目的差異化數字內容、產品和服務的能力；

觀眾對公司內容，特別是其廣播節目的接受度；

公司應對影響無線電行業的技術、標準和服務變化的能力；

公司對聯邦頒發的許可證的依賴受到廣泛的聯邦法規的約束；

聯邦通信委員會的行動或影響無線電業的新立法；

公司淨營收的很大一部分依賴於選定的廣播電臺市場集羣；

公司應收賬款的信用風險；

公司的FCC許可證和/或商譽可能受損的風險；

本公司的鉅額債務水平以及限制性債務契約對公司的運營靈活性和支付股息能力的潛在影響，包括由於最近對管理公司的高級擔保信貸安排的信貸協議(信貸協議)的修訂而對近期支付股息的能力的限制；

颶風對公司辦公室和電臺的潛在影響；

S-III

儘管我們認為我們的任何前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們可能在提交給證券交易委員會的文件中披露的其他風險因素通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，也可能導致實際結果與我們的預期大相徑庭。我們不打算也不承擔義務更新任何前瞻性聲明。

S-IV

我們是一家多平臺媒體公司，其主要業務是在全美運營廣播電臺。我們跨音頻、數字和活動平臺為本地和全國廣告商提供整合營銷解決方案。我們在以下無線電市場擁有和運營廣播電臺：亞特蘭大、佐治亞州、奧古斯塔、GA、波士頓、馬薩諸塞州、北卡羅來納州夏洛特、底特律、密歇根州、費耶特維爾、北卡羅來納州邁爾斯堡、佛羅裏達州邁爾斯-那不勒斯、拉斯維加斯、內華達州、米德爾塞克斯、新澤西州、蒙茅斯、新澤西州、莫里斯敦、新澤西州、費城、賓夕法尼亞州坦帕-聖彼得堡、佛羅裏達州坦帕-聖彼得堡、佛羅裏達州西棕櫚灘-博卡拉頓。我們將每個無線電市場中的每組無線電臺稱為一個市場集羣。

我們通過我們的音頻、數字和ESPORTS平臺(包括我們服務的社區中的活動和體驗)開發高質量的本地內容，以確保並保持在我們服務的市場中的領先地位，進而為廣告商提供訪問高效營銷平臺的機會，以接觸到大量和有針對性的當地受眾。我們在集羣中運營我們的電臺，以獲取各種人口統計聽眾羣體，我們相信這將增強我們的電臺對廣泛的廣告商的吸引力。當前的FCC規則和法規不允許我們在我們的佐治亞州奧古斯塔市場集羣中增加更多AM或FM電臺，或者在我們的波士頓、馬薩諸塞州夏洛特、北卡羅來納州費耶特維爾、賓夕法尼亞州邁爾斯堡-那不勒斯、佛羅裏達州費城、賓夕法尼亞州費城和佛羅裏達州坦帕-聖彼得堡市場集羣中增加更多調幅或調頻電臺。

我們廣播電臺的主要收入來源是向購買不同長度商業廣告的地方、地區和國家廣告商以及全國網絡廣告商出售廣告時間。越來越多的收入來源來自與電視臺相關的數字產品套件(可增強觀眾互動和參與)以及集成數字廣告解決方案。電視臺的當地銷售人員通過直接向當地廣告公司和企業招攬，產生了當地和地區廣告銷售額的大部分。我們保留了一家全國代理公司，向我們當地市場以外的廣告商銷售產品。

2019年，我們完成了對休斯頓逃犯隊(Houston Outlaw)的收購，休斯頓逃犯隊是一支參加守望聯盟(Overwatch League)比賽的體育球隊。此次收購是我們與暴雪娛樂及其母公司動視暴雪(Activision Blizzard)的合作伙伴，動視暴雪是一家全球領先的互動娛樂內容和服務開發商和出版商。

近期發展

新冠肺炎

2019年3月，冠狀病毒病2019年 (新冠肺炎)被世界衞生組織認定為大流行。新冠肺炎疫情引發了一場大範圍的健康危機，對全球的企業、經濟和金融市場造成了不利的影響，並導致美國和國際債券和股票市場的大幅波動。我們受到了不斷惡化的總體經濟狀況的影響，這導致了廣告業的低迷。廣告需求的下降對我們的淨收入產生了負面影響，由於新冠肺炎疫情及其相關的經濟影響，許多廣告商已經減少或停止了廣告支出。具體地説，我們觀察到從2020年3月中旬開始，取消訂單迅速增加，新銷售減少。取消的範圍很廣，但在受新冠肺炎疫情嚴重影響的行業中，取消的情況更嚴重。雖然目前預計這種幹擾是暫時的，但持續時間存在相當大的不確定性。我們正在積極關注與新冠肺炎大流行有關的事態發展。不過，由於新冠肺炎的不確定性持續存在，無法預測其對本公司的總體影響。如果公共和私營實體繼續實施限制性措施，對我們的運營結果、財務狀況和現金流的實質性不利影響可能會持續下去。

應對新冠肺炎疫情，我們把安全放在首位，實施了在家工作這是我們許多員工的主動權，只有一些基本員工留在電視臺繼續直播節目。我們還鼓勵我們的聽眾通過QUU平臺在汽車儀表盤顯示屏上顯示定製信息，練習社交距離和洗手。我們在廣播中提供重要的突發新聞，向聽眾開放我們的電話線路，並在某些電視臺與參與的藝術家舉辦現場虛擬演唱會。

S-1

我們還實施了某些費用控制計劃，例如減少管理層和其他員工的薪酬，減少計劃資本支出，通過談判降低供應商定價，對某些員工進行休假和裁員，以及暫停新員工招聘以及差旅和娛樂費用。此外，我們還在2020年6月30日對本次發行中向投資者發行的本票進行了修改。有關更多信息，請參閲？最近的發展和期票修正案？我們預計這些舉措將從2020年第二季度開始減少我們的費用。

由於新冠肺炎疫情對美國經濟的影響，我們在2020年第一季度對我們的聯邦通信委員會執照進行了減損測試。由於截至2020年3月31日執行的定量減值測試，我們在佐治亞州亞特蘭大、新澤西州米德爾塞克斯、新澤西州蒙茅斯、新澤西州莫里斯敦、拉斯維加斯、內華達州西棕櫚灘-佛羅裏達州博卡拉頓和德州威爾明頓市場集羣記錄了與FCC許可證相關的減值損失680萬美元。減值損失主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致這些市場的預期收入減少，以及由於與本公司和無線電廣播行業特別相關的某些風險，用於估計我們的聯邦通信公司許可證公允價值的貼現現金流分析中使用的貼現率增加。

2020年3月26日和2020年4月7日，我們分別從信貸協議項下的循環信貸安排(循環信貸安排) 借入750萬美元和150萬美元，作為預防措施，以增加我們的現金狀況，並保持財務靈活性，原因是新冠肺炎疫情導致美國經濟狀況的不確定性。在2020年4月7日借款之後，我們的循環信貸安排下沒有可用的承諾。

截至2020年3月31日，我們遵守了信貸協議下所有適用的金融契約。然而，由於新冠肺炎疫情對我們財務業績的影響，我們預計，截至2020年6月30日，我們將無法遵守第一留置權槓桿率(見信貸協議)財務契約。2020年6月30日，我們簽訂了信貸協議第2號修正案(信貸協議修正案)，現在計劃我們將在2021年6月30日之前遵守所有適用的金融契約(修訂後的 )。有關信貸協議修正案的更多信息，請參見下面的？最近的發展？信貸協議修正案。

為應對新冠肺炎疫情，董事會暫停未來季度派息，直至確定恢復派發股息符合本公司股東的最佳利益。此外，信用協議修正案限制了我們在實現某些基於槓桿的里程碑之前支付股息的能力。

新冠肺炎疫情繼續給全球經濟和金融市場帶來重大不確定性和幹擾。這些不確定性有可能對本公司的重大會計估計產生重大影響，這些會計估計涉及但不限於壞賬準備、FCC許可證和商譽減值，以及使用權資產。因此，公司的許多估計和假設需要增加判斷力，並帶有更高程度的可變性和波動性。隨着新事件的發生和其他信息的出現，公司的估計可能會發生變化，這些變化將在其合併財務報表中確認或披露。

S-2

2020年6月30日，我們簽訂了信貸協議修正案，現在計劃在2021年6月30日之前，我們將遵守所有適用的經修訂的金融契約。信貸協議修正案修訂和修改了信貸協議，除其他事項外，(I)將適用於我們的定期貸款安排和循環信貸安排的利率年利率提高25個基點，(Ii)增加於2021年12月31日應付的300個基點的費用，以及在2022年12月31日應付的150個基點的費用，如果在此之前沒有對信貸安排進行再融資，(Iii)施加額外的報告要求，(Iv)修訂超額現金流(定義見信貸協議)預付款要求，當總槓桿率(定義見信貸協議)大於4.5倍時，必須預付超額現金流的75%，在達到某些總槓桿率里程碑後，預付款金額將降至50%、25%和0%，以及(V)降低產生某些額外債務、留置權和投資的靈活性，並根據實現情況進行某些限制性付款

此外，信貸協議修正案修改了信貸協議中的財務契約，取消了之前在截至2020年3月31日的財季每季度測試的最高第一留置權槓桿率。取而代之的是，信貸協議修正案增加了 (I)最低流動性承諾850萬美元(最低流動性金額)，這將每隔一週進行一次測試，直到總槓桿率低於5.0倍，(Ii)最低EBITDA(如信貸協議中定義的)契約，將從2020年10月31日開始每月測試，直到2021年6月30日，以及(Iii)最高第一留置權槓桿率契約，將從截至財政季度結束的季度開始每季度測試{br信貸協議修正案還修改了綜合EBITDA和EBITDA的定義，刪除了與財務契約和其他類似計算的綜合EBITDA計算有關的某些附加內容，並減少了可用於計算第一留置權槓桿率以測試第一留置權槓桿率金融契約(如適用)的淨值現金量。

作為簽訂信貸協議修正案的條件，公司董事長喬治·比斯利向公司提供了500萬美元的貸款，這筆貸款將應計實物支付利息為年息6%，在2023年12月貸款到期之前沒有現金支付。比斯利先生和 GGB Family Limited Partnership還將各自簽訂面值合計為5,000,000美元的備用信用證，以美國銀行、全國公司利益協會為受益人，作為備用流動資金的來源，在公司未能維持最低流動資金金額的情況下，美國銀行、全國協會可能會提取這些資金。

有關信貸協議修正案的其他信息，請參閲我們最新的Form 10-Q季度報告中的第一部分，第2項，見管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，流動性和資本資源，以及隨附財務報表的附註10，以瞭解有關信貸協議修正案的更多信息。

本票修改

2019年11月14日，我們向此次發行的投資者簽發了1650萬美元的期票，作為我們收購ESPORTS團隊多數股權的部分對價。2020年6月30日，我們對本票(修改後的本票)進行了修改。修改後的期票餘額為1,050萬美元，現金支付利息為年息5%，每季度支付一次欠款和額外費用。實物支付年息10%。修訂後的本票規定2020年6月30日的現金本金為50萬美元，2020年12月31日的現金本金為225萬美元。關於經修訂的承付票，根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，我們將發行1,276,596股A類普通股的首次股票付款，這將使經修訂的本票的未償還本金金額減少2,250,000美元(基於每股2.35美元的固定價格，相當於股票價值的75%)。對於2021年6月30日開始的後續股票發行，本金減少金額將是(I)基於發行前一天的20日移動平均數發行的股票價值或(Ii)本金減少金額，即基於每股2.35美元的固定價格發行股票價值的50%，兩者中較小者。將發行的股票數量在簽署票據時是固定的，總計不超過3,191,489股(包括本票據的發行)。經修訂的本票的所有應計未付利息和當時未償還的本金將於2023年12月31日到期時以現金全額支付。經修訂的本票可由本公司選擇隨時預付。

S-3

我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的財務業績尚未完成，在本次發售完成後才能提供。因此，我們下面的估計結果是前瞻性陳述，完全基於截至本招股説明書附錄發佈之日我們掌握的信息，我們不承擔更新此信息的義務，除非法律另有要求。實際結果將取決於管理層和我們的審計委員會的審查和我們的其他財務結算程序的完成，以及截至2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的綜合財務數據的準備工作的完成。在此過程中，我們可能會根據下面提供的信息確定需要我們進行調整的項目，這些項目可能是材料。因此，您不應過度依賴這些初步估計的財務結果。

本招股説明書附錄中包含的初步財務信息是由我們的管理層準備的，並由我們的管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所Crowe LLP沒有對初步財務結果進行審計、審查、編制或執行任何程序。因此，Crowe LLP不對此發表意見或任何其他形式的保證。因此，我們為下面的估計財務結果提供了範圍，而不是具體的金額。我們的實際結果可能與本文包含的估計初步結果大不相同。有關更多信息，請參閲第S-III頁上有關前瞻性陳述的警告説明。

這些初步結果應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀，這些報告包括在我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告和我們的Form 10-Q季度報告截至2020年3月31日的季度報告中，這兩份報告通過引用併入本招股説明書附錄中。另請參閲本招股説明書補編第 S-7頁的風險因素瞭解更多信息。此處提供的信息一旦可用，不應被視為替代我們的 Form 10-Q季度報告中將提交給SEC的截至2020年6月30日的季度期間的財務信息。

我們估計，在截至2020年6月30日的三個月中，淨收入將在2800萬美元至3050萬美元之間，與截至2019年6月30日的三個月6570萬美元的淨收入相比，下降了54%至57%。

我們估計，截至2020年6月30日的6個月，淨收入將在8,570萬美元至 8,820萬美元之間，與截至2019年6月30日的6個月的淨收入1.233億美元相比，降幅為28%至30%。

我們估計，2020年4月和5月的運營費用將在2370萬美元到 2500萬美元之間，與2019年4月和5月的3170萬美元的運營費用相比，下降了21%到25%。

我們預計在2020年6月30日，我們手頭的現金約為2000萬美元，總債務約為2.685億美元。本公司在其循環信貸安排下沒有可用的承諾。

公司信息

我們於1999年11月12日向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州那不勒斯34103,200Suit200裏維埃拉大道3033號，我們的電話號碼是(239263-5000.我們的互聯網地址是www.bbgi.com。然而，我們互聯網網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書補充材料的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含。

S-4


發行人		比斯利廣播集團(Beasley Broadcast Group，Inc.)

我們發行的A類普通股		1,276,596股

本次發行後發行的已發行普通股		A類普通股12,632,224股

		16,662,743股B類普通股

收益的使用		作為在此次發行中發行A類普通股的對價，投資者已同意將修訂後的本票項下的已發行本金金額減少2,250,000美元。我們不會從此次發售中獲得現金收益。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書補編第S-11頁上的收益的使用。

股利政策		為了應對新冠肺炎疫情，董事會暫停了未來的季度股息支付，直到確定恢復股息支付符合我們股東的最佳利益。此外，信貸協議修正案限制了我們支付股息的能力，直到某些基於槓桿的里程碑已經實現。有關更多信息，請參見第 S-12頁的股利政策。

投票權		我們A類普通股和B類普通股的持有者通常在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。A類普通股每股享有一票，B類普通股每股享有10票。我們A類普通股的持有者作為一個類別投票，有權選舉兩名董事進入我們的董事會。緊隨此次發行之後， B類普通股將約佔我們普通股總投票權的93.0%。截至本招股説明書附錄日期，我們的董事長喬治·G·比斯利及其直系親屬擁有我們B類普通股的全部流通股。

B類普通股的轉換與轉讓		B類普通股可根據持有者的選擇權隨時轉換為A類普通股一對一根據。B類普通股在出售或轉讓給與喬治·G·比斯利或其直系親屬無關的個人或實體時，會自動轉換為 A類普通股。

納斯達克上市		我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是BBGI。

危險因素		對我們A類普通股的投資涉及各種風險，潛在投資者應仔細考慮風險因素項下討論的事項，風險因素從本招股説明書附錄第 S-7頁開始，從我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的第9頁開始，以及我們截至2020年3月31日的季度報告的第22頁我們的Form 10-Q季度報告的第22頁，這兩項內容通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的其他風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入和視為併入的文件，然後再決定投資於我們的A類普通股。

S-5

投資我們的A類普通股是有風險的。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的所有信息。您尤其應仔細考慮以下描述為的風險和不確定因素，以及我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K、截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q季度報告，以及我們在本招股説明書補充日期之後和本次發售終止前提交的任何後續Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定性均在我們的年度報告(截至2019年12月31日的年度報告)、Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日的季度報告)、Form 10-Q季度報告(Form 10-Q季度報告)和本次發售終止之前的報告中描述。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

與我們的業務相關的風險

我們面臨着與衞生流行病、自然災害和其他災難有關的風險，這些風險對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生了實質性的不利影響。

我們受到我們無法控制的社會和自然災難事件的影響，例如衞生流行病、自然災害和其他災難，這些事件對我們的業務造成了實質性的不利影響，並可能繼續對我們的運營業績、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織認定為大流行。新冠肺炎疫情引發了一場大範圍的健康危機，對全球的企業、經濟和金融市場造成了不利影響，並導致美國和國際債務和股票市場的大幅波動。我們一直並會繼續受到不斷惡化的整體經濟情況的影響，而這些情況已令廣告業不景氣。廣告需求的下降對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生了實質性的負面影響。我們預計目前的環境將持續一段時間，在此期間，我們的運營結果、流動性和財務狀況將受到重大不利影響。

我們與新冠肺炎疫情相關的fcc執照和/或商譽的減值將對我們的經營業績產生不利的影響，我們未來可能需要記錄進一步的減值損失。

截至2020年3月31日，我們的FCC許可證和商譽佔我們總資產的72%。由於新冠肺炎疫情對美國經濟的影響，該公司在2020年第一季度對其聯邦通信委員會執照和商譽進行了減值測試。由於截至2020年3月31日對其FCC許可證進行的定量減值測試，該公司在其亞特蘭大、佐治亞州米德爾塞克斯、新澤西州蒙茅斯、新澤西州莫里斯敦、內華達州拉斯維加斯、西棕櫚灘-佛羅裏達州博卡拉頓和DE市場集羣與FCC許可證相關的減值損失為680萬美元。此外，根據截至2020年3月31日進行的測試，本公司確定了兩個市場集羣，即馬薩諸塞州波士頓和北卡羅來納州夏洛特，其中FCC許可證的估計公允價值分別比賬面金額高出2.4%和2.5%，因此這兩個市場的FCC許可證可能會增加未來減值損失的風險。根據截至2020年3月31日對其商譽進行的減值測試結果，本公司確定，截至2020年3月31日，每個市場集羣的估計公允價值至少比賬面價值高出5%。

減值虧損主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致這些市場的預期收入減少，以及由於與本公司和廣播行業特別相關的某些風險，用於估計我們許可證公允價值的貼現現金流分析中使用的貼現率增加。如果新冠肺炎疫情和相關的經濟下滑持續或惡化，我們可能需要在未來記錄進一步的減值損失。

我們的FCC許可證和商譽的估值是基於估計，而不是精確的計算。我們的FCC許可證和商譽的公允價值計量都使用重大的不可觀察的輸入，這反映了我們自己對市場參與者將用於計量公允價值的估計的假設，包括對風險的假設。如果未來的實際結果與使用的假設和估計不一致，我們未來可能會面臨減值費用，這可能是重大的，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情導致的預計收入減少可能會阻礙我們滿足我們信貸安排下的某些財務比率和財務狀況測試的能力，並可能導致違約事件。

我們的信貸安排要求我們保持特定的財務比率，並滿足某些財務狀況測試。新冠肺炎疫情導致的廣告需求下降對我們的收入造成了實質性的負面影響。我們預計目前的不利經濟環境至少將持續到今年年底，在此期間我們的經營業績將受到重大不利影響。因此，我們履行這些金融契約的難度可能會越來越大。

S-7

違反我們信貸安排下的任何契約、比率、測試或限制，都可能導致違約事件。如果我們的信貸安排下存在違約事件，貸款人可以選擇宣佈其項下的所有未償還金額立即到期並支付。如果貸方加快償還債務，我們不能向您保證我們的資產足以全額償還該債務。此類條件可能迫使我們根據聯邦破產法尋求保護，並可能顯著或完全降低我們權益的價值。

我們於2020年6月30日簽訂了信貸協議修正案，以修改某些金融契約，以及其他條款。不過，我們不能保證在有需要時，我們會成功取得額外的修訂或豁免。此外，信貸協議修正案的條款要求我們遵守額外和不同的限制性條款，這些條款可能會進一步限制我們的操作靈活性或使我們遭受其他違約事件的影響。

與我們的A類普通股和此產品相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的交易價格可能會波動或下跌，您可能無法以發行價或高於發行價轉售您的股票。

我們A類普通股的市場價格可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

我們的經營業績和財務業績及前景；

本公司或本行業其他公司的季度或年度收益；

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給證券交易委員會的文件的反應；

與市場預期相比，我們經營業績的季度變化；

跟蹤我們普通股或本行業其他公司股票的研究分析師的收益預期或建議發生變化或未能達到這些建議；

對我們、我們所參與的行業或個別醜聞的負面宣傳；

我們或我們的競爭對手發佈的新產品公告；

競爭對手的股價表現；

A類普通股有限交易市場；

研究分析師未能涵蓋我們的A類普通股；

股票市場價格和成交量的波動；

拖欠我們的債務；

我們競爭對手的行動；

高級管理人員或者關鍵人員的變動；

證券分析師財務估計的變動；

我們或本行業其他公司的負收益或其他公告；

降低我們的信用評級或我們競爭對手的信用評級；

發生債務或者發行股本；

我們完成收購併成功整合和運營收購業務的能力；

最近美國税法對我們的財務狀況、經營結果和現金流的潛在不利影響；

與我們的業績無關的全球經濟、法律和監管因素；

全球公共衞生危機，如新冠肺炎及其對經濟的影響；

我們對聯邦頒發的執照的依賴受到廣泛的聯邦法規的約束；

我們的FCC廣播許可證和/或商譽可能進一步受損的風險；

S-8

因此，你的投資可能會蒙受損失。此外，股票市場經歷了極端的價格和量波動，已經並將繼續影響我們行業內許多公司的股權證券的市場價格。在過去，股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。

我們的A類普通股可能沒有活躍的市場，所以你很難賣出你的股票。

從歷史上看，我們的股票交易不活躍，未來可能也不會活躍。我們股票缺乏流動性的市場可能會導致價格波動，投資者的買賣訂單執行情況不佳。我們的股價和交易量波動很大的原因有很多，包括一些可能與我們的業務或運營結果無關的原因。這種市場波動可能會壓低我們A類普通股的價格，而不考慮我們的經營業績。此外，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期。如果發生這種情況，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。

由於有資格未來出售的大量股票，我們的股價可能會下跌。

我們A類普通股的市場價格可能會下降，原因是本次發行後在市場上大量出售A類普通股，或者認為可能會發生此類出售。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

截至2020年6月22日，根據修訂後的1933年證券法的限制，我們轉換已發行的B類普通股後可發行的16,662,743股A類普通股有資格出售。

我們定期支付普通股股息的能力取決於我們董事會的酌處權，並可能受到我們的結構、我們的信貸協議以及任何未來協議施加的法定限制和限制。

為了應對新冠肺炎疫情，董事會暫停了未來的季度股息支付，直到確定恢復股息支付符合我們股東的最佳利益。此外，信用協議修正案限制了我們在實現某些基於槓桿的里程碑之前支付股息的能力。

未來季度股息支付(如果有)可能隨時更改或停止，並將受我們的信貸協議條款以及任何未來協議的限制。未來任何季度股息的支付和時間還將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們公司或我們行業的評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們公司或行業的評級，或下調了我們任何競爭對手的股票評級，我們A類普通股的價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度，進而可能導致我們A類普通股的價格下跌。

如果我們以低於發行價的價格發行新的A類普通股來籌集額外資本，您將產生稀釋。

S-9

如果我們以低於發行價的價格發行新的A類普通股來籌集額外資本，您將受到稀釋，這可能會導致您的投資全部或部分損失。如果我們未來無法進入公開市場，或者如果我們的業績或前景下降，我們可能需要以低於發行價的價格完成A類普通股的私募或公開發行。

我們未來可能會發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者造成不利影響，從而壓低我們A類普通股的價格。

我們修訂後的公司註冊證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股股票的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價的價格出價收購我們的A類普通股，並對市場價格和我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。

我們的董事會主席控制着比斯利廣播集團公司。他的直系親屬擁有比斯利廣播集團公司的大量股權。他們的利益可能與你的利益衝突。

喬治·G·比斯利(George G.Beasley)通常能夠控制提交給股東投票的所有事項的投票。未經比斯利先生批准，我們將無法完成涉及實際或潛在控制權變更的交易，包括您的股票可能獲得高於當前市場價格的溢價的交易。此次發行後，比斯利先生實益擁有的A類和B類普通股佔我們所有類普通股總投票權的58.9%。他的直系親屬也擁有大量的B類普通股。比斯利先生將能夠指導我們的管理和政策，但根據我們修訂和恢復的公司註冊證書、第四次修訂和重新修訂的章程或適用法律的規定，需要進行集體投票的事項除外。

從歷史上看，我們曾與喬治·G·比斯利(George G.Beasley)、他的直系親屬和附屬實體進行過某些交易，可能會在現在或未來與我們股東的利益發生衝突。見我們最新的Form 10-K年度報告中的第二部分，第7項，見管理層對經營財務狀況和經營結果的討論和分析，關聯方交易，以及附註18至所附財務報表(Form 10-K)。

喬治·G·比斯利(George G.Beasley)或其家族成員未來出售我們A類普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

喬治·G·比斯利(George G.Beasley) 及其家族成員實益擁有B類普通股的大部分流通股，B類普通股可在上轉換為A類普通股一對一根據。如果喬治·G·比斯利(George G.Beasley)和他的家人將他們持有的B類普通股轉換為A類普通股，然後在公開市場上大量出售A類普通股，我們A類普通股的市場可能會發生重大變化。

這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，可能會使我們在未來通過出售股權或股權相關證券來籌集資金變得更加困難。

與試圖控制我們公司相關的困難可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

由於喬治·G·比斯利(George G.Beasley)持有我們的大量普通股，他和他的家族成員控制着公司的控制權是否會發生任何變化。此外，我們修訂和重新發布的公司註冊證書、第四次修訂和重新發布的章程和特拉華州法律中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更可能對您有利。此外，修訂後的1934年通信法以及FCC規則和政策限制了一個個人或實體可以直接或通過歸屬在市場上擁有的電臺數量。轉讓FCC許可證的控制權和轉讓FCC許可證也需要獲得FCC的批准。由於這些規定和條例對我們施加的限制和限制，我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。

S-10

作為本次發行A類普通股的對價，投資者已同意將經修訂的本票項下的已發行本金金額減少2,250,000美元。我們不會從此次發行中獲得現金收益。有關修改後的本票的更多信息，請參閲招股説明書附錄S-3頁上的招股説明書補充摘要和本招股説明書附錄第I部分第2項管理層對截至2020年3月31日的季度報告中表格10-Q季度報告中所包含的財務狀況和運營結果的討論和分析流動性和資本資源，該表格通過引用併入本招股説明書附錄中。，請參閲招股説明書附錄第S-3頁的最近發展和本招股説明書附錄中的本期票修正案，瞭解有關經修訂的本票的更多信息。

S-11

我們在2018年和2019年分別支付了季度現金股息和550萬美元的季度現金股息，年度總額分別為540萬美元和550萬美元。我們在截至2020年3月31日的三個月內支付了140萬美元的現金股息，並於2020年4月7日支付了140萬美元的現金股息。隨後，為了應對新冠肺炎疫情，董事會暫停了未來的季度股息支付，直到確定恢復股息支付符合我們股東的最佳利益。此外，信用協議修正案限制了我們在實現某些基於槓桿的里程碑之前支付股息的能力。

未來任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、適用於股息支付的法律和合同限制，以及我們董事會認為相關的其他考慮因素。我們的董事會認為相關的其他因素。有關更多詳細信息，請參閲我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中題為第I部分，第2項：管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一節，該部分通過引用併入本招股説明書附錄中。

S-12

我們在此次發行中將A類普通股的股票直接出售給機構投資者，這是一項私下協商的交易，沒有任何一方擔任承銷商。根據本招股説明書附錄日期的購買協議條款，機構投資者已同意購買，而我們已同意出售1,276,596股我們的A類普通股，這將使經修訂的承付票的未償還本金金額減少2,250,000美元(根據每股2.35美元的固定價格，相當於股票價值的75%)。我們通過與機構投資者的公平協商確定了每股發行價。我們預計將於2020年7月8日交付機構投資者在此次發行中購買的我們A類普通股的股票。與此次發行相關的折扣、佣金、優惠或其他補償已經或將不會支付給任何承銷商、經紀人、交易商或代理。

S-13

我們根據1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act Act)向SEC提交報告、委託書和其他信息。證交會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息，這些發行人以電子方式向證交會提交文件。該網站地址為www.sec.gov.

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及本公司第四份經修訂及重訂的附例載明本公司A類普通股的條款，作為註冊説明書的證物或以引用方式併入註冊説明書的文件存檔。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整説明，請參考實際文檔。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們提交給證券交易委員會的後續信息將自動更新和取代該信息。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，前提是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文通過引用併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了之前已提交給證券交易委員會的以下文件：

我們於2020年2月21日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，包括於2020年4月13日提交給SEC的有關附表14A的最終委託書的一部分，具體通過引用併入Form 10-K年度報告。

我們於2020年6月30日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q季度報告。

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年5月15日、2020年5月27日、2020年6月30日和2020年7月2日提交。

我們於2000年1月31日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的A類普通股的説明，以及為更新説明而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，在本招股説明書附錄日期之後和本次發售終止之前，但不包括向證券交易委員會提供而不是向證券交易委員會備案的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書附錄，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書和隨附招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書附錄中引用的任何文件以及隨附的招股説明書的任何文件的免費副本：

比斯利廣播集團(Beasley Broadcast Group，Inc.)

裏維埃拉大道3033號，套房200

佛羅裏達州那不勒斯，郵編：34103

(239) 263-5000

但是，除非這些展品已明確通過引用併入此類備案文件，否則不會將這些展品發送到備案文件中。

S-14

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者出售，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲此招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第6頁上的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似部分。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為BBGI。2018年6月25日，我們的A類普通股在納斯達克全球市場的最新銷售價格為每股11.25美元。

截至2018年6月20日，基於非關聯公司持有的4,714,933股A類普通股以及該日期我們A類普通股的最新報告銷售價格，非關聯公司持有的我們已發行的A類普通股的總市值約為5680萬美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要非關聯公司持有的A類普通股的總市值低於75,000,000美元，我們就不會根據本招股説明書出售股票，只要非關聯公司持有的A類普通股在任何12個月期間的總市值都不會超過我們A類普通股總市值的三分之一。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書的充分性或準確性通過。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2018年7月11日的招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用擱置註冊流程。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額最高可達250,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一個或多個免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下描述的附加信息，在此您可以找到更多信息；通過引用合併。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可能包含並通過引用併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫的招股説明書中可能包含的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能會根據各種因素髮生變化。, 包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提到比斯利、我們和公司時，我們指的是比斯利廣播集團，Inc.及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

我們根據修訂後的1934年交易法(交易法)向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的信息可在證券交易委員會維護的公共資料室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。您也可以通過郵寄方式從證券交易委員會的公共資料室以規定的費率獲取此信息的副本。有關證券交易委員會在華盛頓特區的公共資料室運作的更多信息，請致電證券交易委員會，網址為1-800-SEC-0330SEC還維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站地址為www.sec.gov.

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州那不勒斯200號Suite200裏維埃拉大道3033號，郵編：34103，電話號碼是(2392635000)。我們的互聯網地址是www.bbgi.com。但是，我們互聯網網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確定要約證券條款的文件將或可能作為證物提交給登記聲明或通過引用併入登記聲明中的文件。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。您應該參考實際文件，以便更完整地描述相關事項。您可以在位於華盛頓特區的SEC公共資料室或通過SEC的網站(如上所述)查閲註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。本招股説明書或之前提交的引用文件中包含的任何聲明，只要本招股説明書或隨後提交的引用文件中包含的聲明修改或替換了該聲明，將被視為已修改或被取代。在本招股説明書或隨後提交的引用文件中包含的聲明修改或替換該聲明的情況下，該聲明將被視為已修改或被取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前提交給SEC的以下文件：

我們於2018年2月20日向SEC提交的截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告。

我們關於附表 14A的最終委託書於2018年4月16日提交給SEC。

我們於2018年5月8日提交給證券交易委員會的截至2018年3月31日的季度報表 10-Q季度報告。

我們目前的Form 8-K報告分別於2018年1月25日和2018年6月1日提交給SEC 。

我們於2000年1月31日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的A類普通股的説明，以及為更新説明而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向SEC提交的所有此類文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並從提交申請之日起視為本招股説明書的一部分

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入或被視為納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文件包含1995年私人證券訴訟改革法案所指的有關公司的某些前瞻性陳述，這些陳述涉及未來事件，而不是過去的事件。本文檔中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公司管理層目前的信念和預期，受已知和未知風險和不確定性的影響。前瞻性陳述涉及公司預期的業務和財務業績以及財務狀況，除其他事項外，包含以下詞語：？預期、？預期、？打算、？計劃、？相信、？估計、？可能、？將、？計劃、？項目、？可能、？應該、？將、？尋求、？預測或其他類似的表述。

前瞻性陳述的性質涉及不同程度的不確定事項。雖然本公司相信該等前瞻性陳述所反映的預期是基於合理的假設，但不能保證預期會實現或任何偏差不會是實質性的。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在發表之日發表。本公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致實際結果或事件與這些前瞻性聲明大不相同的因素包括但不限於公司最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中在第標題下討論的風險因素，以及以下其他因素：

可能對公司廣告收入和經營業績產生重大不利影響的外部經濟力量；

公司廣播電臺在各自市場有效競爭廣告收入的能力；

公司應對影響無線電行業的技術、標準和服務變化的能力；

觀眾對公司內容，特別是其廣播節目的接受度；

公司的鉅額債務水平以及限制性債務契約對公司經營靈活性和派息能力的潛在影響；

公司對聯邦頒發的許可證的依賴受到廣泛的聯邦法規的約束；

公司的聯邦通信委員會(FCC)廣播許可證和/或商譽可能受損的風險；

公司發佈節目所依賴的互聯網、衞星系統和發射機設施發生故障或損壞；

公司信息技術基礎設施中斷或安全漏洞；

聯邦通信委員會的行動或影響無線電業的新立法；

關鍵人員流失；

本公司由比斯利家族控制，這給任何試圖獲得對本公司的控制權造成了困難；

比斯利家族或Greater Media的前股東未來出售A類普通股的影響；以及

影響本公司業務的其他經濟、商業、競爭和監管因素，包括本公司提交給證券交易委員會的文件中陳述的那些因素。

儘管我們認為我們的任何前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們可能在提交給證券交易委員會的文件中披露的其他風險因素在任何發行完成之前通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書，也可能導致實際結果與我們的預期大不相同。我們不打算，也不承擔任何義務，更新任何前瞻性聲明。

我們是一家無線電廣播公司，其主要業務是在全美經營廣播電臺。我們在以下無線電市場擁有並運營63個廣播電臺：亞特蘭大、佐治亞州、奧古斯塔、佐治亞州、波士頓、馬薩諸塞州、夏洛特、北卡羅來納州、底特律、密歇根州、費耶特維爾、北卡羅來納州邁爾斯堡-那不勒斯、佛羅裏達州、拉斯維加斯、內華達州、米德爾塞克斯、新澤西州、蒙茅斯、新澤西州莫里斯敦、新澤西州、費城、賓夕法尼亞州坦帕-聖彼得堡、佛羅裏達州西棕櫚灘-博卡

我們尋求確保並保持在我們服務的市場中的領先地位通過在我們的每個市場發展市場領先的廣播電臺集羣。我們在集羣中運營我們的廣播電臺，以獲取各種人口統計聽眾羣體，我們相信這將增強我們的廣播電臺對範圍廣泛的廣告商的吸引力。此外，我們在可能的情況下，通過整合辦公和工作室空間來實現運營效率，以最大限度地減少重複的管理職位，並減少管理費用。當前的FCC規則和法規不允許我們在佐治亞州奧古斯塔無線電市場的現有集羣中添加更多電臺。

2016年11月1日，我們完成了對Greater Media，Inc.的收購。(Greater Media？)根據本公司、Greater Media、Beasley Media Group 2，Inc.(本公司間接全資擁有的子公司)與小Peter A.Bordes，Jr.作為股東代表的合併協議(合併協議)，合併協議日期為2016年7月19日，公司、Greater Media Group 2，Inc.(公司間接全資擁有的子公司)和Peter A.Bordes，Jr.作為股東代表(合併協議)。在完成日，Merge Sub與Greater Media合併並併入Greater Media，Greater Media 作為本公司的間接全資子公司倖存下來(合併)。合併後，該公司在馬薩諸塞州波士頓、密歇根州底特律、北卡羅來納州夏洛特(後來剝離)、新澤西州米德爾塞克斯、新澤西州蒙茅斯、新澤西州莫里斯敦和賓夕法尼亞州費城市場增加了21家廣播電臺。

我們於1999年11月12日向特拉華州國務卿提交了註冊證書。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州那不勒斯34103,200Suit200 Riviera Drive3033Riviera Drive，Suite200，，我們的電話號碼是(2392635000)。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(這些信息已由我們根據交易所法案提交的後續文件更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營、我們的財務業績和證券價值。發生上述任何風險都可能導致您全部或部分損失對所提供證券的投資。

以下對我們股本的描述不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們已向證券交易委員會公開提交的公司證書，並通過引用對其整體進行了限定。查看您可以找到更多信息的位置；通過引用併入。？

我們的股本包括：

2.25億股授權普通股，每股面值0.001美元，包括 (1)150,000,000股A類普通股，其中截至2018年5月1日已發行10,839,506股，以及(2)75,000,000股B類普通股，其中截至2018年5月1日已發行16,662,743股；

1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元，沒有流通股。

以下是我們的公司註冊證書的主要條款摘要，該證書作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

A類普通股

A類普通股的持有者有權就股東投票表決的所有事項，包括董事選舉和對公司註冊證書的任何擬議修訂，對持有的每股股票投一票。A類普通股持有者有權全體投票選舉兩名董事進入董事會。A類普通股的持有者將有權從合法可用於該目的的資金中獲得董事會可能酌情宣佈的股息。任何類別普通股的任何股份均不得以現金或財產方式宣佈或支付股息，除非同時宣佈或支付該類別普通股及每一其他類別普通股的相同股息，但如派發股息，某特定類別普通股的持有人只有權額外收取股該類別普通股。A類普通股的持有者在支付或撥備所有債務後，在清算時將有權與所有其他類別的普通股按比例分享比斯利公司的淨資產。A類普通股股票不可轉換，不受償債基金或贖回條款約束。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為BBGI。

B類普通股

我們所有的B類普通股由我們的董事長喬治·G·比斯利及其直系親屬所有。作為 B類普通股的持有者，他們享有與A類普通股持有者相同的權利、特權、福利和通知，只是他們將有權獲得每股10票。根據FCC的任何必要批准，根據持有人的選擇，所有B類普通股均可隨時轉換為同等數量的A類普通股。B類普通股持有人只能將其持有的B類普通股股份轉讓給B類許可受讓人，B類許可受讓人只能將B類普通股股份轉讓給其他B類許可受讓人。如果B類普通股的任何股份轉讓給 B類許可受讓人以外的任何個人或實體，該等股份將自動轉換為同等數量的A類普通股。B類允許受讓人包括George G.Beasley和他的直系後代、他們各自的遺產、配偶、前配偶、父母或祖父母或其直系後代，以及為這些人的利益或由這些人實益擁有的某些信託和其他實體。B類普通股的股票不受償債基金或贖回條款的約束。

優先股

我們被授權發行1000萬股優先股，每股面值0.001美元。本公司董事會可自行決定從授權優先股和未發行優先股中指定和發行一個或多個系列優先股。根據法律或我們的公司證書的限制，董事會有權決定：

一系列優先股的名稱和數量；

該系列的股息率(如果有的話)；

該系列的任何投票權和轉換權(如果有)的條款和條件；

Beasley的公司註冊證書限制我們的股本(包括A類普通股)的所有權、投票權和轉讓，根據修訂後的1934年通信法及其頒佈的規則和條例，禁止向FCC定義的外國人或其他受外國人支配或控制的公司發行超過我們已發行股本的25%，或超過25%的投票權這些股票代表FCC定義的外國人或外國人的賬户。我們的公司證書禁止任何可能導致違反這一禁令的股本轉讓。公司註冊證書授權董事會採取行動執行這些禁令，包括限制向外國人轉讓股本，並在代表A類普通股的證書上添加限制外資所有權的圖例。此外，我們的公司註冊證書規定，在符合外國所有權限制所需的範圍內，通過董事會的行動贖回我們股本中的股票。

董事及高級人員法律責任的限制

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內，該法律規定，採用此類條款的公司的董事將不承擔違反董事受託責任的個人賠償責任，但以下責任除外：

任何違反董事對比斯利或其股東忠誠義務的行為；

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

按照特拉華州公司法第174條的規定非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

Beasley的公司註冊證書規定了對董事和高級管理人員的強制性賠償，並授權在特拉華州公司法(DGCL)允許的最大範圍內，以這種方式、在這種情況下並在最大程度上對員工和代理進行賠償。DGCL一般授權賠償因訴訟、訴訟或訴訟而產生或強加的所有費用，前提是受保障各方本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對比斯利最佳利益的方式行事。我們認為這些規定對於吸引和留住合格人士擔任董事是必要的和有用的。比斯利為其董事和高級管理人員的利益維持董事和高級管理人員的保險。沒有涉及董事或高級管理人員的懸而未決的訴訟或訴訟，涉及正在尋求賠償的。

轉讓代理和註冊處

美國股票轉讓信託公司是我們的轉讓代理和登記機構。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會分成一個或多個系列發行。

債務證券將在我們與作為受託人的全國威爾明頓信託協會之間的契約下發行。我們已經在下面總結了契約的精選部分。摘要不完整。契約表格已作為註冊聲明的證物存檔，您應閲讀契約中可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用， Beasley Broadcast Group，Inc.(比斯利廣播集團，Inc.)指的是比斯利廣播集團(Beasley Broadcast Group，Inc.)。不包括我們的子公司，除非明確聲明或上下文另有要求。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式進行闡述或確定。(第2.2條)。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據契約發行無限量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1條)。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的、債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

債務證券本金總額的任何限額；

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

債務證券的本金和利息(如有)的一個或多個支付地點(以及支付方式)，該系列證券可以在哪裏交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和要求可以在哪裏交付給我們；

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

根據任何償債基金或類似的條款，或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期日時到期和支付的金額比其聲明的本金金額少。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以外幣或外幣單位購買任何債務證券的價格，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款和其他信息。

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司或託管機構的名義註冊的全球證券或託管機構的代名人(我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終註冊形式發行的證書(我們將把認證證券代表的任何債務證券稱為認證債務證券)代表。除以下標題？全球債務證券和簿記系統？項下所述外，簿記債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換有證書的債務證券。(第2.4條)。憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.7條)。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新的持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書債務證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券與簿記系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將存放在託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。參見全球證券。

契諾

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)。

在控制更改的情況下不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，這些條款可能會在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

我們是倖存的公司或繼承人(如果比斯利除外)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，並將繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)。

違約事件

？違約事件是指與任何一系列債務證券有關的，以下任何一項：

在該系列的任何債務擔保到期並應付時拖欠利息，以及該違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知或比斯利和受託人收到持有人書面通知該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知後60天內持續未治癒；

比斯利破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；以及

適用招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(第6.1條)。發生某些違約事件或契約項下的加速可能會在我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下構成違約事件。

我們將在知悉該等違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。(第6.1條)。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈該系列的本金(或者，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應計。如果某些破產、資不抵債或重組事件導致違約，則所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有)除外)均已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速。(第6.2條)。我們請您參閲招股説明書有關任何系列債務證券(折價證券)的補充條款，瞭解有關在發生違約事件時加速該等貼現證券的部分本金的特定條款。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)條)。在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。(第6.12節)。

任何系列的任何債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人處收到與該請求不一致的個方向不少於多數的本金，且未在60天內提起訴訟。(第6.7條)。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所表達的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的支付，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提供遵守契約的聲明。(第4.3條)。如果任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，如果受託人的負責人知道，則受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知道違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每個證券持有人郵寄違約或違約事件通知。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列的任何債務證券的付款除外)的通知。(第7.5條)。

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述資產合併、合併和出售標題下契約中的契諾；

除有證書的證券之外或取代有證書的證券提供無證書的證券；

增加對任何系列債務證券的擔保或者擔保任何系列債務證券；

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

遵守適用保管人的適用程序；

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

規定發行契據允許的任何系列債務證券的形式以及條款和條件；

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對該契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；或

遵守SEC的要求，以根據信託契約法案實施或維持契約的資格。(第9.1條)。

經持有人同意，我們還可以修改和修改契約，修改或修改影響的每個系列的未償還債務證券的本金至少佔多數。未經每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改如果該修改符合以下條件，則該修改將：

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)支付期限；

降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲確定的日期；

降低到期提速應付貼現證券本金；

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但持有當時未償還債務證券的總本金至少過半數的持有人取消加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速導致的付款違約除外)；

使任何債務擔保的本金或溢價或利息以債務擔保以外的貨幣支付；

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人收取該等債務證券的本金、溢價和利息付款的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利；或

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3條)。

除某些特別規定外，持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2條)。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但是，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括所導致的任何相關付款違約。(br}) 任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人免除過去根據該系列債務證券的契約規定的任何違約及其後果，但該系列債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約。(第6.13節)。

債務證券和某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何義務(除某些例外情況外)。我們將以信託方式不可撤銷地向受託人存入錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或導致發行該貨幣的政府的政府義務將被解除，從而通過按照其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款按照契約條款和該等債務證券的規定到期日支付。

僅當我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失，這種情況下才會發生這種清償情況。/或自契約簽訂之日起對適用的美國聯邦所得税法進行修改。根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失。如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、失敗和解除的情況相同，並將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(br}如果沒有發生存款、失敗和解除，則應繳納相同數額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税。(第8.3條)。

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們可能會遺漏遵守資產的合併、合併和出售標題下描述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

條件包括：

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或導致發行該貨幣的政府的政府義務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，該系列債務證券按照契約條款規定的到期日的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

向受託人提交律師意見，大意是系列債務證券的持有者將不會確認存款和相關契諾失效導致的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契諾失效的情況，以相同的金額、相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)。

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或股東將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或該等義務的產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和釋放可能不會有效地免除責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

執政法

該契約和債務證券，包括因該契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券) 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

該契約將規定，因該契約或由此預期的交易而引起或基於該契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。契約還將提供通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方地址，將有效送達任何訴訟、訴訟或向任何此類法院提起的其他訴訟程序的法律程序文件。該契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或要求任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10節)。

我們可以發行認股權證購買A類普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，這些權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款約束，並通過參考對其整體進行限定。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

行使認股權證可購買的A類普通股或優先股的數量以及行使認股權證時可購買的該數量的股票的價格；

優先股系列的名稱、規定價值和條款(包括但不限於清算、派息、轉換和投票權)；

行使債權證可以購買的債務證券本金和行使權證的價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

權證及相關債務證券、優先股或A類普通股可單獨轉讓的日期(如有)；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

投票、同意或收取股息；

作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

行使作為比斯利股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或A類普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，持權證登記轉讓，並在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室行使。在任何購買債務證券的權證行使之前，權證持有人將不擁有在行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括接受標的債務證券的本金、溢價或利息付款的任何權利，或執行適用契約中的契諾的任何權利。在任何購買A類普通股或優先股的權證行使之前，權證持有人將不擁有相關A類普通股或優先股持有人的任何權利，包括以下任何權利如果有的話。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明，連同任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單元協議將包含額外的重要條款和條款，我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為附件，或通過引用我們提交給證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書中提供的單元相關的每個單元協議的格式作為附件提交。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

該系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

發行單位的一個或多個價格；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮事項；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)作為託管機構(DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下述有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司；

？紐約銀行法所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構？

DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC還通過電子計算機化賬簿分錄更改參與者賬户，促進參與者之間的證券交易結算(如轉讓和質押)，從而消除證券證書實物移動的需要。？DTC的直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 }DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存款信託結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC歸其受監管的子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持直接或間接的保管關係。適用於DTC及其參與者的規則已在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預期受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以 DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或該等其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益者並不知情。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款並可以轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付關於證券和契約的通知和要求，並且可以在那裏交出已證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管人或其指定人。如果證券是在下列有限情況下以最終證明的形式發行的，並且除非在本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適當的付款日期前15天向適用的受託人或其他指定方發出電匯，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定的人滿意，否則我們將選擇通過支票付款。我們可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人指定的美國銀行賬户，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定的人滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到付款日我們提供的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向實益所有者的付款將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，支付給直接參與者是DTC的責任，支付給受益者是直接和間接參與者的責任。

除非在下面描述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時通過向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有者通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)沒有指定後續託管人；

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

關於該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備並交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱註冊的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們將其稱為EUROCLEAM系統(我們稱為EUROCLEAR)的運營商，如果您是Clearstream或EUROCLEAR的參與者，您可以直接持有該系統的權益，也可以通過參與Clearstream或EUROCLEAR的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過分別以Clearstream和Euroclear的名稱在其各自的美國託管機構賬簿上的客户證券賬户代表其各自的參與者持有權益，而DTC賬簿上的此類託管機構名稱中的客户證券賬户將持有該等權益。( =

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EUROCLEAR或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據規則和程序並在以下範圍內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，以代表其實施最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不能將説明直接發送到各自的美國託管機構。

由於時區差異，從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的 Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將被貸記，並且任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear或Clearstream的營業日)內報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLEAR或Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream 營業日可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。請您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均無義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、 Clearstream和Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們、受託人或我們的任何代理或受託人均不承擔任何責任。

如果使用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或者承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或者佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金的形式獲得補償。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法含義內的承銷商，他們在轉售證券時收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何A類普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比出售給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補該等超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，據此，如果他們出售的證券與穩定交易相關，則允許交易商出售的出售優惠可以收回，這些人可以通過與穩定交易相關的方式回購證券，從而穩定或維持證券價格，也可以通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，與該等衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可使用吾等質押或向吾等或其他人借入的證券結算該等銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行其他證券有關的。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並從中獲得補償。

本公司截至2017年12月31日及2016年12月31日的綜合財務報表，以及截至 2017年12月31日止兩個年度內各年度的綜合財務報表，均以本公司截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年度報告為依據併入本招股説明書，該報告包括參考獨立註冊會計師事務所Crowe Horwath LLP作為審計專家授權所提供的Form 10-K年度報告中的附表，以及經該事務所授權作為審計專家而提供的附表。本招股説明書參考了本公司截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，其中包括參考獨立註冊會計師事務所Crowe Horwath LLP作為審計專家而授權的Form 10-K年度報告中的附表


關於這份招股説明書			1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入			2

有關前瞻性陳述的警示説明			4

關於公司的情況			5

危險因素			6

收益的使用			7

股本説明			8

債務證券説明			10

手令的説明			17

單位説明			18

環球證券			19

配送計劃			23

法律事項			25

專家			25


	頁

關於本招股章程副刊		S-II
有關前瞻性陳述的注意事項		S-III
招股説明書補充摘要		S-1
危險因素		S-7
收益的使用		S-11
股利政策		S-12
配送計劃		S-13
在這裏您可以找到更多信息；通過參考合併		S-14
法律事項		S-15
專家		S-15


	頁

關於本招股説明書		1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併		2
有關前瞻性陳述的注意事項		4
關於本公司		5
危險因素		6
收益的使用		7
股本説明		8
債務證券説明		10
手令的説明		17
單位説明		18
環球證券		19
配送計劃		23
法律事項		25
專家		25

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄