美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓, 華盛頓特區20549
表格 8-K
當前 報告
根據“1934年證券交易法”第13或15(D)節
上報日期 (最早上報事件日期):2020年7月7日
Camber 能源公司 |
(註冊人在其章程中規定的確切名稱 ) |
內華達州 | 001-32508 | 20-2660243 | ||
(註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (委託文件編號) | (I.R.S.僱主 識別號碼) |
德克薩斯州休斯敦路易斯安那州3500號套房,郵編:77002
(主要執行機構地址 )
(210) 998-4035
(註冊人電話號碼 ,含區號)
如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務,請選中 下面相應的複選框:
根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規定的書面通信 | |
根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
☐ | 根據交易法(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開工前通信 |
☐ | 根據交易法(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行開工前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股 ,每股面值0.001美元 | CEI | 紐約證券交易所 美國證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章第230.405節 節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。☐
如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期,以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 8.01其他事件。
2020年7月7日,維京能源公司(“Viking”),它是與Camber Energy,Inc.合併協議和計劃的一方。如先前披露,本公司(“本公司”或“Camber”)刊發新聞稿 披露其已重新啟動若干油井,並開始出售其若干儲存石油庫存。 版本還包括有關Viking和Camber計劃合併的各種細節。本新聞稿的副本包括在此作為附件99.1,新聞稿中的信息通過引用併入本項目 8.01。
第9.01項。 | 財務 報表和展品。 |
(D)展品。
展品 數 | 展品説明 | |
99.1* | 新聞 發佈日期為2020年7月7日 |
* 隨函存檔。
前瞻性 聲明
本通訊和本新聞稿附件99.1中討論的某些並非歷史性 事實的陳述構成前瞻性陳述,涉及大量風險和不確定性,並且是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。諸如“戰略”、“預期”、“ ”、“繼續”、“計劃”、“預期”、“相信”、“將”、“ ”、“將”、“估計”、“打算”、“項目”、“目標”、“ ”等類似含義的詞語旨在識別前瞻性陳述,但並非 識別這些陳述的唯一手段。
重要的 可能導致實際結果和結果與此類前瞻性陳述中包含的結果大不相同的因素 包括但不限於任何事件、變更或其他情況的發生,這些事件、變更或其他情況可能導致雙方未能 按照披露的條款(如果有的話)完成合並,維京能源集團(Viking Energy Group,Inc.)的一方或雙方均有權完成合並。(“Viking”) 或Camber終止先前宣佈的合併協議及其終止結果;可能對Viking、Camber或其各自董事提起的任何法律訴訟的結果;能夠獲得監管部門的批准 和其他同意,並及時或完全滿足合併所需的其他完成條件,包括沒有及時獲得或根本沒有獲得合併所需的監管部門 批准或其他同意的風險,或在 未預期或可能對合並後的公司或交易的預期利益產生不利影響的條件下獲得的風險; 能夠按預期時間表獲得維京股東和Camber股東的批准; 能夠獲得維京股東和Camber股東按預期時間表獲得批准的風險; 獲得合併所需的監管批准或其他同意的能力; 獲得維京股東和Camber股東按預期時間表獲得批准的風險; 獲得合併所需的 批准或其他同意的風險;所需的成交條件 可能無法滿足和/或可能無法獲得同意;整合維京和Camber業務的困難和延遲 ;當前的經濟、市場、監管或商業條件,或此類 條件的變化,對雙方造成負面影響,包括但不限於, 由於最近新冠肺炎疫情導致的石油和天然氣價格波動以及(美國和全球)經濟狀況的波動,以及為減緩新冠肺炎傳播而採取的行動 ;該交易擾亂維京或Camber當前計劃和運營的風險;未能按預期或根本不完全 實現預期的成本節約和合並的其他預期收益;宣佈或完成合並可能導致的不良反應 或業務關係的改變;Camber獲得其C系列優先股持有人在要求的範圍內批准完成合並的能力;Viking或Camber留住和聘用關鍵人員的能力;管理層將注意力從正在進行的業務運營上轉移;合併後合併後公司普通股長期價值的不確定性 ;合併前後資本和融資的持續可獲得性 ;Viking和Camber所在市場的商業、經濟和政治狀況 維京和Camber公佈的收益和財務狀況可能會受到税收和其他因素的不利影響 。
其他 可能導致實際結果和結果與本通信中包含的前瞻性 陳述中包含的內容大不相同的重要因素以S-4(定義如下)的形式進行描述,Viking和Camber的 公開提交的報告,包括Viking截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和Camber的 截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告,並隨後提交了Form 10-Q的季度報告
維京 和Camber提醒,上述重要因素列表並不完整,他們不承諾更新任何一方可能做出的任何前瞻性 聲明,除非適用法律另有要求。可歸因於Viking、Camber或代表任何一方行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明 均受上述 警告性聲明的明確限定。
其他 信息以及在哪裏可以找到
關於計劃中的合併,Camber於2020年6月4日向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格S-4的註冊聲明初稿,以註冊將與合併 相關 發行的Camber普通股股票(“表格S-4”)。註冊聲明包括一份初步聯合委託書/招股説明書 ,最終定稿後,將發送給維京和Camber各自的股東,請他們批准各自的交易相關提案 。敦促投資者和證券持有人閲讀表格S-4的最終註冊聲明和 表格S-4的最終註冊聲明中包含的相關聯合委託書/招股説明書,以及對這些文件和與計劃中的 合併相關的已提交或將提交給證券交易委員會的任何其他相關文件的任何修訂或補充,因為它們將包含有關Viking、Camber和計劃中的合併的重要信息。
投資者 和證券持有人可通過SEC維護的網站www.sec.gov 、Viking網站www.vikingenergygroup.com或Camber網站www.camber.energy免費獲取這些文件的副本。Viking向 SEC提交的文件可通過訪問Viking網站www.vikingenergygroup.com 標題下的“投資者”-“SEC備案”免費獲取,或者通過 電話或郵件將請求直接發送給Viking Energy Group,Inc.。凱蒂高速公路15915號,Suite450,Houston,Texas,77094,(281)4044387,以及Camber提交給證券交易委員會的文件 可通過訪問Camber的網站www.camber.energy,標題為“投資者”-“證券交易委員會文件”免費獲取,或者通過電話 或郵寄至Camber Energy,Inc.提出請求。路易斯安那州,德克薩斯州休斯頓,3500Suit3500,郵編:77002,電話:(210)9984035.
徵集活動的參與者
根據證券交易委員會的規則,Viking、Camber及其各自的某些董事和高管可能被視為參與就計劃中的合併向Viking和Camber的股東徵集 委託書。 有關Viking董事和高管的信息可在Viking截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中獲得。有關Camber董事和高管的信息可在Camber 截至2020年3月31日的年度Form 10-K年度報告中找到。有關委託書徵集參與者的其他信息 以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述,將包含在最終聯合委託書/招股説明書中,以及在最終聯合委託書/招股説明書可用時提交給證券交易委員會的有關合並的其他相關材料。 投資者應在最終聯合委託書/招股説明書可用時仔細閲讀,然後再進行任何投票 或投資決定。您可以使用上述來源從Viking或Camber獲得這些文檔的免費副本。
無 邀請函或邀請函
此 通信不應構成出售或邀請購買任何證券的要約,也不應 在任何司法管轄區的任何司法管轄區中,此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的 或任何此類司法管轄區的證券法規定的資格之前屬於非法的任何證券出售。除非通過 符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書,否則不得發行證券。
簽名
根據 1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽名人代表其簽署。
Camber Energy,Inc. | |||
依據: | /s/ 羅伯特·施萊澤 | ||
姓名: | 羅伯特·施萊澤 | ||
標題: | 首席財務官 |
日期: 2020年7月7日
展品索引
展品 數 | 展品説明 | |
99.1* | 新聞 發佈日期為2020年7月7日 |
* 隨函存檔。