附件4.75

巴西國家石油公司全球金融公司。

公司

PetróLeo Brasileiro S.A.-Petrobras

擔保人

紐約梅隆銀行

受託人、付款代理、安全註冊機構 和轉移代理

紐約梅隆銀行盧森堡分行

盧森堡付費代理商

壓痕

日期：2019年9月18日

2030年到期的5.093%全球票據

Petrobras Global Finance B.V.

本契約的某些章節與1939年《信託契約法案》的3.10至3.18節(包括3.10至3.18節)有關：

注：在任何情況下，本對賬和平局不應被視為本契約的一部分。

目錄表

頁面

第一條

一般適用的定義和其他規定

契約，日期為2019年9月18日，由Petrobras Global Finance B.V.(一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司(“公司”) ) 及其主要辦事處位於荷蘭鹿特丹Weena 762，荷蘭鹿特丹DA 3014，PetróLeo Brasileiro S.A.-Petrobras，一家混合資本公司(經濟社會是錯誤的)根據巴西聯邦共和國(“巴西”)的法律組織，其主要辦事處 位於智利裏約熱內盧大道65,20035-900Rio de Janeiro-RJ(“Petrobras”)， 紐約梅隆銀行，紐約梅隆銀行，作為受託人(以下稱為“受託人”)， 付款代理人、證券登記員和轉讓代理人，以及紐約梅隆銀行盧森堡分行，作為盧森堡付款代理人(此處稱為“盧森堡代理人”)。

獨奏會

本公司為Petrobras的全資間接附屬公司 ，並已正式授權籤立及交付本契約，以準備於本契約日期 發行本金總額4,115,281,000美元的2030年到期的5.093%全球票據(“原始證券”)， 具有(I)日期為2019年9月9日的發售備忘錄(“發售備忘錄”)中預期的條款及條件， 與公司要約交換2023年5月到期的任何及全部4.375%全球票據有關。2024年3月到期的全球票據的6.250%，2025年1月到期的全球票據的5.299,2026年5月到期的全球票據的8.750,2027年1月到期的全球票據的7.375,2028年1月到期的全球票據的5.999，以及2029年2月到期的原始證券全球票據的5.750。本契約亦就(I)根據適用註冊權協議發行交易所證券以交換原始證券或任何附加票據及(Ii)可能不時發行的附加票據(連同原始證券及任何交易所證券，下稱“證券”)作出規定。

如發售備忘錄所預期，巴西國家石油公司及受託人擬就該證券的發行訂立一份日期為 日期的擔保書(“擔保書”)，以提供巴西國家石油公司對該證券的無條件及不可撤銷的擔保書。

根據合同條款，使本合同成為公司和巴西國家石油公司有效協議所需的一切工作都已完成。

為了和對價前提和證券持有人購買證券，雙方訂立契約並達成協議，以使所有證券持有人 獲得平等和相稱的利益，如下：

第一條

一般適用的定義及其他條文

第1.01節 定義。

對於本契約的所有目的，除另有明確規定或除文意另有所指外：

(1) 本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，幷包括單數形式的複數。

(2) 此處使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用在《信託契約法》中定義的， 具有其中賦予它們的含義；

(3) 本文中未另行定義的所有會計術語具有根據國際財務報告準則賦予它們的含義，並且，除本文另有明確規定外，術語“普遍接受的會計原則”涉及本協議要求或允許的任何計算，應指在進行此類計算之日與國際財務報告準則一致的會計原則；以及

(4) 除文意另有所指外，凡提及“條款”、“章節”或“附件”，均指本契約的條款、章節或附件(視情況而定)；及

(5) 此處“、”此處“和”下文“以及類似含義的其他詞語指的是本契約的整體，而不是任何特定的條款、章節或其他部分。

“行為”用於表示對任何持有人的尊重時，具有第1.04節中規定的含義。

“附加金額”具有第10.10節中規定的含義。

“附加説明”具有第3.12節中規定的 含義。

“任何指定 個人的附屬公司”是指與該指定個人直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人員時 是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式；術語“控制”和“控制”具有與前述相關的含義 。

“代理會員”具有第3.05(1)節規定的 含義。

“適用程序” 對於涉及全球證券或其中的實益權益的任何轉讓或交易，指該證券、DTC、歐洲結算系統和盧森堡Clearstream的任何託管機構的規則和程序，在每種情況下均適用於該交易的範圍和不時有效的規則和程序。

“認證代理” 指受託人根據第6.14節授權代表受託人對證券進行認證的任何人。

“授權”，對於本公司的任何創建或發行證券以及本公司採取的與此類發行相關的任何行動，是指根據公司的組織文件和荷蘭法律對此類發行和行動進行授權，並由董事會或公司的任何其他法人團體根據公司的組織文件和荷蘭法律進行授權。

“授權代表” 是指董事A的管理人員和董事B的管理人員，他們共同行事，是指根據公司的組織章程獲得公司正式授權代表公司的任何人，以及根據授權書獲得公司正式授權代表公司進行此類行為的任何其他人，但條件是該授權書是根據公司的組織章程以合法有效的方式授予的，並且 還規定公司只能任命符合以下條件的實際代理人：在公司的判斷中，職位和責任與授予的權力相一致。

“自救立法”是指對於已經實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求。

“自救權力”是指 歐盟自救立法附表所界定的與相關自救立法有關的任何減記和轉換權力。

“董事會”指的是本公司的董事會或根據本協議正式授權 代表該董事會的任何委員會。

“董事會決議”是指， 在涉及本公司時，經本公司任何董事總經理董事證明已獲董事會正式通過並在該證明之日完全有效的決議副本，在每種情況下均交付受託人 。

“巴西”的含義與本契約序言中所述的含義相同。

“BRRD”是指為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架的2014/59/EU指令。

“BRRD責任”是指 可行使適用自救立法中的相關減記和轉換權力的責任。

“BRRD黨”是指紐約梅隆銀行盧森堡分行，因為它受制於自救權力。

“營業日”是指除星期六或星期日外的 日，即(A)在 中的付款地點(或在多於一個付款地點)，以及(B)在公司信託辦事處所在城市，並非法律或法規授權或要求銀行機構關閉的日期(且僅出於發送通知的目的，並非法律或法規授權或要求荷蘭的銀行機構關閉的日期)。

“認證證券” 具有第3.05(1)節規定的含義。

“盧森堡Clearstream” 指Clearstream Banking，匿名者協會盧森堡及其後繼者。

“委員會”是指根據交易法不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在簽署本文書後的任何時間，美國證券交易委員會並不存在並履行信託契約法賦予它的職責，則在該時間履行該職責的機構。

“公司”是指在本文書第一款中被指定為“公司”的人，直到繼承人根據本契約的適用條款 成為“公司”為止，此後的“公司”是指該繼承人。

“可比國庫券” 是指美國國庫券或由獨立投資銀行家選定為實際或內插到期日與待贖回證券的剩餘期限相當的證券，該證券將在選擇時根據慣例用於為新發行的公司債務證券定價，其到期日與該證券的剩餘期限可比 。

“可比庫券價格” 就任何贖回日期而言，是指(I)該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值， 剔除最高及最低的該等參考庫房交易商報價後的平均值，或(Ii)如該獨立投資銀行獲得少於 個該等參考庫房交易商報價，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值。

“公司信託辦事處” 指受託人於任何時間管理其公司信託業務的主要辦事處，該辦事處 於本協議日期位於Greenwich Street，7E，New York，New York 10286，或受託人不時以書面通知持有人及本公司指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處 (或繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“公約失效”具有第14.03節中規定的含義。

“違約”是指在發出通知、時間流逝或未能滿足某些特定條件或其任何組合後，如果不進行補救或補救，將成為違約事件的事件或條件。

“違約率”的含義如第3.07節所述。

“違約利息”具有第3.07節中規定的含義。

“失敗”的含義如第14.02節所述。

“面額貨幣” 具有第10.13節中規定的含義。

“託管”指可發行的證券，或全部或部分以一種或多種全球證券、DTC、DTC的形式發行的證券，直至根據本契約規定的繼承人 已成為託管機構為止，此後託管應指或包括當時作為本合同託管人的每一個人。

“董事證書” 指董事A及董事B的董事證書。就第10.05節而言，董事A的管理人和董事B的管理人應符合信託契約法第314(A)(4)節的要求。

“受託憑證”係指託管信託公司或其代名人及其繼承人。

“歐盟自救立法時間表” 指貸款市場協會(或任何繼承人)不時在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499.上發佈的描述為此類、當時有效並由其發佈的文件。

“歐洲結算”是指根據比利時王國法律成立的歐洲結算銀行，作為歐洲結算系統(或任何後續證券清算系統)的運營者。

“違約事件”具有第5.01節中規定的含義。

“交易法”指1934年的“美國證券交易法”及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“交換要約”是指本公司根據任何適用的註冊權協議，根據轉售登記聲明，就基本相同的交易所證券提出交換原始證券或附加票據的要約( 該等交易所證券不會包含有關額外利息支付或反映轉讓限制的傳説的條款)。

“交易所證券”指本公司(I)根據交易所要約發行的任何證券，(Ii)在登記轉讓已登記的證券時 在轉售登記聲明中轉售的證券，或(Iii)在轉讓或交換交易所證券時發行的任何證券。

“失效日期”具有第1.04節規定的 含義。

“全球證券”是指 以第2.02節規定的形式發行的或根據第2.01節設立的、以託管機構的名義在證券登記簿中登記並帶有第2.03節規定的圖例的任何證券。

“擔保”是指一人償還另一人債務的義務，包括但不限於：

(1) 償還或購買這種債務的義務；

(2) 有義務借出資金或購買或認購股票或其他證券，或購買資產或提供服務，以便為償還債務提供資金；

(3) 對拖欠債務後果的賠償；或

(4) 任何其他對這種債務負責的協議。

“保證”一詞的含義與本合同第二段所述的含義相同。

“持有人”是指以其名義在證券登記處登記證券的人。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會(“IASB”)採用的國際財務報告準則。

“負債”是指償還已借入或籌集的資金的任何 債務(無論是現在或未來的、實際的還是或有的，包括但不限於任何擔保)或償還已借入或籌集的資金(包括通過承兑籌集的資金和根據國際財務報告準則將是資本租賃義務的所有租賃)。

“契約”是指最初簽署的本文書，以及根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約可能不時予以補充或修訂的文書，就本文書和任何該等補充契約而言，包括分別被視為本文書和任何該等補充契約一部分並受其管轄的《信託契約法》的條款。

“獨立投資銀行家”指本公司委任的參考庫房交易商之一。

“付息日期” 具有第3.01節中規定的含義。

“投資公司法”指1940年的“美國投資公司法”及其任何後續法規，每種情況下均不時修訂。

“判斷貨幣”具有第10.13節中規定的含義。

“留置權”是指任何財產或資產上的任何抵押、質押、留置權、抵押、擔保或其他抵押或產權負擔，包括但不限於根據適用法律產生或產生的任何等價物。

“多數持有人”是指在任何時候持有當時未償還證券本金總額超過50%的持有人。

“重大不利影響”是指對(I)本公司或其附屬公司的業務、營運、資產、財產、狀況(財務或其他方面)、本契約的有效性或可執行性，或(Iii)本公司履行本契約項下義務的能力，或本契約下持有人或受託人作為本契約下持有人的代表可享有的重大權利或利益造成重大不利影響。

“重大子公司”是指巴西國家石油公司的子公司，在任何特定確定日期，該子公司佔巴西國家石油公司總綜合資產的15%以上(見巴西國家石油公司根據國際財務報告準則編制的最新資產負債表)。

“到期日”與任何證券的 一起使用時，是指該證券的本金或本金分期付款到期的日期，以及其中或本合同規定的應付方式，無論是在規定的到期日或通過加速聲明、要求贖回或 其他方式。

“新發行發售備忘錄” 的含義與本契約説明書第一段所述相同。

“違約通知”是指第5.01(3)節規定的那種書面通知。

“發售備忘錄”的含義與本契約的第一段所述相同。

“律師意見”是指大律師的書面意見，大律師可能是公司的律師，並應為受託人所接受。

“命令”是指由授權代表以公司名義簽署的書面請求或命令，在每種情況下均交付受託人。

“原發日期”是指 2019年9月18日。

“原始證券”具有 本契約摘錄第一段中所闡述的含義。

“未清償證券”用於證券時，是指在確定之日之前根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

(1) 此前由受託人註銷或者交付受託人註銷的證券；

(2) 迄今已將必要金額的支付或贖回款項存入受託人或任何支付代理人(本公司除外)的證券，或公司(如果本公司應作為其自己的支付代理)以信託方式為該等證券的持有人預留和分離的證券；提供如果要贖回該等證券，已根據本契約正式發出贖回通知，或已作出令受託人滿意的規定。

(3) 根據第14.02節規定已被撤銷的證券；以及

(4) 已根據第3.06節支付的證券，或已根據本契約 認證和交付的其他證券的交換，但已向受託人提交令受託人滿意的證明，證明該等證券由受保護買家持有，而該等證券在其手中是本公司的有效債務的證券除外；

但是，在確定未償還證券所需本金的持有人是否已發出、作出或接受本協議項下的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，公司或公司或公司的任何關聯公司或該其他債務人所擁有的證券應不予理會並視為未償還，但在確定受託人是否應依靠任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄而受到保護時，只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的證券才可不予理會。如果質權人確立了讓受託人滿意的質權人就該證券採取行動的權利，並且質權人不是本公司或本公司的任何關聯公司或該等其他債務人的任何其他債務人，則如此擁有的真誠質押的證券可被視為未清償證券。

“付款代理人”指公司授權代表其支付任何證券的本金或任何溢價或利息的任何 人，在本契約日期包括受託人。

“付款帳户”具有第3.13節中規定的含義。

“允許留置權”指 任何：

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、其他實體或任何政府或其任何機構或分支機構。

“Petrobras”的含義與本契約序言第一段所述的含義相同。

“支付地點”，用於證券時，指支付證券本金及任何溢價和利息的一個或多個地點。

“任何特定證券的前身證券”是指證明該特定證券所證明的所有或部分債務的以前證券；就本定義而言，根據第3.06節認證並交付的任何證券，以換取或代替損壞、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為與損壞、銷燬、丟失或被盜證券相同的債務的 證據。

“購買協議”是指在本契約項下為發行證券而訂立的任何購買協議。

“贖回日期”是指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”是指根據本契約贖回證券的價格。

“參考國債交易商”指花旗全球市場公司、滙豐證券(美國)公司、瑞穗證券美國有限責任公司和摩根士丹利公司或其各自的關聯公司，均為主要的美國政府證券交易商，以及公司以書面合理指定的紐約市另外兩家主要的美國政府證券交易商；提供, 然而，，如果上述任何人不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(“主要國庫交易商”)，本公司將以另一家主要國庫交易商取代。

“參考國庫券交易商報價” 就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，指該參考國庫券交易商於上述贖回日期前第三個營業日下午3：30(紐約市時間 )以書面向獨立投資銀行提出的有關可比國庫券的投標及要價(以本金的百分比表示)的平均值。

“註冊證券，” 指以註冊形式發佈並在安全登記冊中註冊的任何證券。註冊證券應包括全球證券和認證證券。

“註冊權協議” 指本公司訂立的協議，該協議預期在該等原始證券或附加票據的初始發行日期後，根據證券法登記該等原始證券或根據本契約發行的附加票據。

“定期記錄日期” 證券上任何付息日期的應付利息是指任何付息日期之前的一個營業日。

“法規S”指證券法(或任何後續條款)下的法規S，該法規可能會不時修訂。

“規例S證書” 指實質上採用附件A所列格式的證書。

“法規S全球安全” 具有第2.01節中規定的含義。

“法規S圖例”具有第2.02節中給出的含義。

“S規則證券” 指根據第3.05(3)節規定必須帶有S規則圖例的所有原始證券或附加票據。此類術語包括 法規S全球安全。

“相關決議機關” 指有能力對BRRD締約方行使任何自救權力的決議機關。

“重組”是指根據第8.01節的規定，將公司的財產和資產整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，以擔保公司在本契約和證券項下的義務。

“轉售登記聲明” 是指根據證券法，根據任何 登記權協議的條款登記轉售證券的登記聲明。

“負責人”在用於受託人時，應 指受託人公司信託部門(或類似組織)中直接負責本契約管理的任何高級人員，以及因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的受託人高級人員。

“受限制的全球證券” 指根據第3.05(3)節的規定必須具有受限制的證券傳奇的任何全球證券。

“限制期”指，就任何S規則證券而言，自(I)依據S規則首次向分銷商以外的人士(定義見S規則)首次發售該等證券之日及(Ii)根據購買協議結束髮售該等證券之日起計連續41天的期間，以較遲者為準。

“受限證券”是指 根據第3.05(3)節規定必須帶有受限證券圖例的所有原始證券或附加票據。此類術語 包括受限全球安全。

“受限制證券證書”指實質上採用附件B所列格式的證書。

“受限證券圖例” 具有第2.02節中規定的含義。

“規則l44a”指證券法(或任何後續條款)下的規則l44a，該規則可不時修訂。

“規則144A證券” 指所有初始發行的原始證券或附加票據，由購買者依據規則第144A條發行該等原始證券或附加票據 。

“美國證券交易委員會註冊證券” 是指根據證券法規定的有效註冊聲明 出售或以其他方式處置的交易所證券和所有其他證券，及其各自的繼承者證券。

“證券”具有本契約第一節所闡述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。本文中提及的任何證券應視為包括其持有人在擔保下的權利， 這些權利是該證券不可分割的一部分。

“證券法”是指《1933年美國證券法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“安全登記簿”和 “安全登記處”分別具有第3.05節中規定的含義。

“貨架登記聲明” 具有第3.05節中規定的含義。

對於 任何違約利息的支付，“特殊記錄日期”是指受託人根據第3.07節確定的日期。

“規定的到期日”，當用於任何證券或其本金或利息的任何分期時，指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期本金或利息到期和應付的固定日期。

“附屬公司”對於任何個人來説，是指當時由該人直接或間接通過一個或多箇中間人直接或間接控制其管理層的公司、公司、合夥企業或其他實體，該公司、公司、合夥企業或其他實體的股票或其他所有權權益具有 普通投票權(股票或僅因發生意外事件而具有這種權力的其他所有權權益除外)，以選舉該公司、合夥企業或其他 實體的董事會(或類似的管理機構)的多數席位。除非另有限定，否則本合同中提及的“子公司”或“子公司”應指巴西國家石油公司的一個或多個子公司。

“繼任公司”具有第8.01節中規定的含義。

任何特定證券的“後繼證券”是指在該特定證券之後發行並證明其全部或部分債務的所有證券；就本定義而言，根據第3.06節認證和交付的任何證券，以換取或代替損壞、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為與損壞、銷燬、遺失或被盜證券相同的債務的證據。

“徵税管轄區” 具有第10.10節中規定的含義。

“國庫券利率” 指就任何贖回日期而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該可比國庫券的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格 ，則年利率相等於該可比國庫券的半年等值到期日收益率或 內插到期日收益率。

“受託人”是指在本契約第一段中被指定為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款 成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時為本契約第一段受託人的每一個人。

“信託契約法”是指在簽署本文書之日有效的1939年美國信託契約法(第9.05節規定的除外)；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則“信託契約法”在任何此類修訂所要求的範圍內，指經修訂的1939年信託契約法。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其屬地(包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、威克島和北馬裏亞納羣島)。

“非限制性證券證書” 指實質上採用附件C所列格式的證書。

“美國人”應具有S規則第902條中賦予該術語的含義。

“美國政府義務” 具有第14.04節中規定的含義。

“全資附屬公司” 就任何法人實體而言，指當時由該法人實體、該法人實體的一個或多個全資附屬公司或該法人實體的一個或多個全資附屬公司及其一個或多個全資附屬公司直接或間接擁有或控制其董事會(或同等的控股管治機構)的任何人士，而根據該等條款，該人士100%的已發行股本(合資格股份除外， 如有)具有普通投票權(不取決於或有發生)。

第1.02節 合規證明和意見。

在本公司 向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求後，本公司應向受託人提供信託契約法案可能要求的關於遵守本契約中規定的先決條件的證書和意見。每份此類證書或意見應以董事證書的形式提供(如果由授權代表提供)，或律師的意見(如果由律師提供)，並應符合信託契約法案的要求和本契約所載的任何其他要求，但如果本契約的任何條款特別要求提供該等文件，則無需提供額外的證書或意見。

關於遵守本契約中規定的條件或契諾的每份證書或意見，無論是根據第1.02節或其他規定提供的證書或意見，均應包括：

(1) 聲明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及本文件中與之相關的定義；

(2) 關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3) 一項聲明，表明其認為已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該契諾或條件是否已得到遵守發表知情意見；以及

(4) 説明每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守。

第1.03節 交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如果若干事項需要 由任何指定人士證明或由其意見涵蓋，則所有該等事項無需僅由一名該等人士證明或涵蓋，或只須由一份文件如此證明或涵蓋，但一名該等 人士可就某些事項及一名或多名其他該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或發表意見。

獲授權代表的任何證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於 大律師的證書或意見或其申述，除非該等董事總經理知道或在採取合理謹慎的情況下，該證書或意見或就其證書或意見所依據的事項所作的申述是錯誤的。任何此類律師證書或意見，只要涉及事實事項，均可基於授權代表的證書或意見或陳述，聲明有關該事實事項的信息由 公司掌握，除非該律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、給予或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第1.04節 證券持有人的行為；記錄日期。

(1) 本契約規定或準許證券持有人作出、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現在一份或多份由該等持有人本人或正式以書面委任的代理人簽署的大體相似的文書內，並由該等文書證明。除本協議另有明確規定外，當該等文書或文書或紀錄或兩者同時送交受託人及本公司(如有明確要求)時，該等訴訟即告生效。該等文書及任何該等紀錄(以及其中所載及所證明的行動)在此有時稱為簽署該等文書或該等文書或於該會議上投票的證券持有人的“行為”。簽署任何該等文書或委任任何該等代理人或受委代表的書面文件，或任何人持有證券的證明，對於本契約的任何 目的而言，應已足夠，且(在符合第6.01節的規定下)對受託人和本公司有利的決定性證明，如以本節規定的 方式作出，即屬足夠。任何證券持有人會議的記錄應按第13.06節規定的方式予以證明。

(2) 任何人籤立任何文書或文書的事實和日期，可由籤立該文書或文書的證人的誓章證明，或由公證人或獲法律授權接受契據認收的其他官員的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個人已向他承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證書或誓章亦應構成其權力的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

(3) 本公司可將任何日期定為記錄日期，以確定有權提出、提出或採取本契約所規定或本契約允許持有人提出、提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的未償還證券持有人，但本公司不得設定記錄日期，且本段條文不適用於發出或作出下一段所指的任何通知、聲明、請求或指示。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的未償還證券的持有人或其正式指定的代理人，以及任何其他持有人，均無權採取相關的 行動，無論該持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非持有人或其正式指定的代理人在該記錄日期的適用到期日或該日期之前就未到期證券所需的本金金額 採取任何行動，否則此類行動無效。本段不得解釋為阻止本公司為此前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取任何行動的影響)，且本段 不得解釋為使持有人或其正式指定的代理人在採取該行動之日採取的必要本金 金額的任何行動無效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，公司應立即按照第1.06節規定的方式，以書面形式向受託人和每位持有人發出關於該記錄日期、持有人擬採取的行動和適用的失效日期的通知，費用自理。

受託人可將任何日期定為創紀錄的日期，以確定哪些未償還證券持有人有權參與發出或作出(I)任何違約通知、(Ii)第5.02節所指的任何加速聲明、(Iii)第5.07(2)節或(Iv)節所指的任何訴訟程序的任何請求。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的未償還證券持有人或其正式指定的代理人，以及 任何其他持有人均無權參與該通知、聲明、請求或指示，無論該持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；提供除非持有人或其正式指定的代理人在適用的到期日或其正式指定的代理人於該記錄日期所需的未償還證券本金金額 當日或之前採取該等行動，否則該等行動在本協議項下無效。本段不得解釋為阻止受託人為先前已根據本段設定的記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取任何行動的影響)，且本段的任何規定均不得解釋為使持有人或其正式指定的代理人在採取該行動之日採取的任何行動無效。根據本段規定的任何記錄日期確定後，受託人應立即按照第1.06節規定的方式將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的失效日期以書面形式通知公司和每位持有人，費用由公司承擔。

對於根據本條款 設定的任何記錄日期，設定該記錄日期的一方可將任何一天指定為“失效日期”，並可不時將失效日期更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有失效日期當日或之前，以書面形式將擬議的新失效日期通知本合同的另一方或各方，並以第1.06節規定的方式 通知各持有人，否則此類更改無效。儘管有上述規定，失效日期 不得晚於適用記錄日期後的第180天，如果沒有為根據本節設定的任何記錄日期指定失效日期，則設定該記錄日期的一方或多方應被視為已將該記錄日期後的第180天指定為該記錄日期的失效日期。

在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券的全部或任何部分本金 採取行動，或由一名或多名正式指定的代理人或代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動。

(4) 任何人持有的全球證券的本金金額和序列號，以及持有該等本金和序列號的日期，應由證券登記冊證明。

(5) 任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為 對同一證券的每一位未來持有人以及在登記轉讓時發行的每一證券的持有人具有約束力 或作為對受託人或本公司因依賴該證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情的交換或替代 ，不論該等行動是否以該等證券作為記號。

(6) 本1.04節的規定受制於13.05節的規定。

第 1.05節 致受託人、本公司和巴西國家石油公司的通知。

證券或本契約規定或允許的其他文件的持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或行為， 應以下條件提出、給予、提供或提交：

(1) 證券、公司或Petrobras的任何持有人的受託人應足以滿足本協議項下的所有目的 如果以書面形式(或通過傳真和書面確認)向受託人或向受託人提交、提供、提供或提交至受託人的公司信託辦公室，注意：機構信託服務，

(2) 公司由受託人、巴西國家石油公司或任何證券持有人以書面形式郵寄(或通過傳真和書面確認)國際航空郵資並寄往本文書第一段規定的主要辦事處，以提請董事會注意，或公司以前以書面向受託人提供的任何其他地址，即足以滿足本文件規定的所有目的 (除非本文另有明確規定)，或

(3) 巴西國家石油公司受託人、本公司或任何證券持有人如以書面形式郵寄(或傳真及書面確認)國際航空郵資並已預付郵資並寄往本文件第一段指定的主要辦事處，以通知其董事會或巴西國家石油公司以前以書面向受託人提供的任何其他地址，即足以滿足本文件所述各項目的 (除非本條例另有明確規定)。

第1.06節 向證券持有人發出的通知；豁免。

只要全球形式的證券仍未償還，應根據受託人不時生效的適用政策向受託人發出通知 。如果證券是以個人最終形式發行的，向持有人發出的通知應被視為在以第一類郵件郵寄給持有人後 該通知出現在證券登記冊上的註冊地址。

自證券被允許在盧森堡證券交易所正式上市和在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場交易之日起及之後，只要交易所規則要求，所有發給持有人的通知應以英文發佈：

通知應被視為在上述發佈日期發出，如果發佈日期不同，則視為在首次發佈日期發出。此外，應按照持有人在安全登記冊上的登記地址將通知郵寄給持有人。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式向證券持有人發出通知並不切實可行，則經受託人批准而發出的通知，即構成本協議所述各項目的的充分通知。 在任何以郵寄方式向證券持有人發出通知的情況下，沒有將該通知郵寄給任何特定證券持有人，或如此郵寄的任何通知中的任何缺陷，均不影響該通知對其他證券持有人的充分性。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知， 並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

儘管本契約或任何證券有任何其他規定，但如果本契約或任何證券規定向全球證券的任何權益持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知) (無論是通過郵寄或其他方式)，則根據該託管機構(或其指定人)發出通知的適用程序(如有)，該通知應已充分發出。

受託人可依賴並遵守通過不安全傳真或電子郵件傳輸發送的指示或指示，受託人不對任何一方因依賴和遵守不安全傳真或電子郵件傳輸發出的指示或指示而招致或遭受的任何損失、負債、成本或開支承擔任何責任；但是，如果此類損失不是由於受託人的疏忽或故意不當行為造成的，則可以理解，受託人 未能核實或確認發送包含指示或指示的電子郵件或傳真的人實際上被授權發送此類電子郵件或傳真並不構成疏忽或故意不當行為。

第1.07節 告示等的文字

本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄應使用英文。

第1.08節 與《信託契約法》衝突。

本契約應納入《信託契約法》的條款並受其管轄，這些條款要求成為《信託契約法》的一部分，並對符合《信託契約法》的契約進行管理。如果本協議的任何條款限制、限定或與信託契約法案的條款相沖突，則該法案要求成為本契約的一部分並管理本契約，則應以該法案的條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除信託契約法案中可能被修改或排除的任何條款，則該法案的條款應被視為適用於經如此修改或被排除的本契約，視情況而定 。

第1.09節 標題和目錄的效果。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的結構。

第1.10節 繼任者和受讓人。

公司在本契約中的所有契諾和協議 對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第1.11節 可分割性條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第1.12節 義齒的好處。

本契約或證券中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得向本契約項下的當事人及其繼承人和證券持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

第1.13節 治國理政。

本契約和證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

第1.14節 星期六、星期日和法定節假日。

在任何情況下，任何證券的任何利息支付日期、贖回日期或任何證券的規定到期日或持有人有權轉換或交換其證券的最後一天，在任何支付地點或轉換或交換地點不應是營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他 規定(任何證券的規定明確規定該規定應代替本節適用))支付利息或本金(和溢價，如有的話)或兑換或兑換並不需要於該日期在付款地點或兑換地點進行，但可於下一個營業日在付款地點或兑換地點或兑換地點進行，其效力及效力與利息支付或贖回日期相同，或於規定的到期日或兑換或兑換的最後日期作出。

第1.15節 服務代理人的委任；服從司法管轄權；放棄豁免權。

通過籤立和交付本契約，公司和巴西國家石油公司各自特此指定Petrobras America Inc.為其代理人，在曼哈頓區、紐約州紐約市的任何聯邦法院因證券或本契約或(對於Petrobras)擔保而引起或與其相關的任何法律訴訟或訴訟中，可向其送達程序，但僅限於此目的。在第1.05節規定的地址：10350 Richmond Ave.，Suite1400， Houston，TX 77042，向該代理人送達的文件，以及向公司或巴西國家石油公司(視情況而定)送達的書面通知，在各方面均應被視為在任何該等法律訴訟或訴訟程序中向公司或巴西國家石油公司(視情況而定)有效地向其送達文件。公司和巴西國家石油公司將採取一切必要的 行動，以使該指定完全有效，並將該代理人地址的任何變更通知受託人；如果該代理人因任何原因不能用於此目的，公司或巴西國家石油公司(視情況而定)將迅速並不可撤銷地在美國指定一個新的代理人，該代理人將同意以該代理人的身份行事，以行使第1.15節規定的權力和 。公司和巴西國家石油公司各自特此(I)不可撤銷地接受紐約州曼哈頓區的任何聯邦法院(在其中提起任何此類法律訴訟或訴訟程序)以及任何上訴法院的非排他性管轄權，(Ii)在其可能有效地這樣做的範圍內，不可撤銷且無條件地放棄現在或將來可能對提起任何此類法律訴訟或訴訟的地點提出的任何反對意見，以及(Iii)公司或巴西國家石油公司或巴西國家石油公司中的任何一個或兩者具有或 此後可獲得關於其自身或其財產的任何此類法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或其他方式)， 公司和Petrobras的每一家公司和Petrobras在此不可撤銷地放棄關於其在本公司和證券項下的義務的豁免權 以及關於Petrobras，在法律允許的最大程度上保證。只要證券持有人根據其條款或本契約或擔保書的條款享有任何權利，該委任即不可撤銷，直至本公司或巴西國家石油公司(視屬何情況而定)委任一名繼任人，並已就此向受託人發出書面通知，而該繼任人已接受該項委任。本公司和Petrobras還同意採取任何和所有行動，包括簽署和提交任何和所有該等文件和文書，以繼續指定和任命該代理人或繼任者。

第1.16節 放棄陪審團審判。

本合同雙方在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本契約或證券引起或與本契約或證券有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第 第二條

保安表格

第2.01節 一般情況下，表格。

證券和受託人的認證證書應基本上採用本證書附件A和附件B的形式(視何者適用而定)，並根據本契約的要求或允許進行 適當的插入、遺漏、替換和其他更改，並且可以 具有為遵守任何證券交易所或託管機構的規則而可能需要的字母、數字或其他識別標記以及其上的圖例或批註，或根據本契約的籤立證明，由根據本契約簽署該證券的授權代表確定。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的董事總經理確定，並由他們簽署該證券證明。

在原始發行時，任何規則144A 證券和任何規則S證券應以單獨的全球證券的形式發行。代表第144A條證券的環球證券，連同其後繼證券，即S規則環球證券及美國證券交易委員會註冊證券以外的環球證券，在此統稱為“受限制環球證券”。代表S規則的全球證券，連同其後續證券，即除 受限全球證券和美國證券交易委員會註冊證券以外的全球證券，在此統稱為S規則全球證券。

第2.02節 全球安全的形式。

根據S規則發行和出售的原始證券和附加票據，最初應以一種或多種環球證券的形式發行，基本上採用本文件附件B的 形式，並附有本文件和附件B中提供的適用圖例，但另有允許的除外，應代表本文件所代表的證券的購買者作為託管人存放在託管人處，作為託管人，並以代表盧森堡EuroClear或Clearstream的指定代理人的賬户的託管人或託管人的名義登記。由公司正式籤立，並由受託人 (或受託人根據第6.14節指定的認證代理)認證。

根據第144A條發行和出售的原始證券和補充票據，最初應以一種或多種全球證券的形式發行，基本上採用本文件附件A的形式 ，並附有本文件和附件A中提供的適用圖例，但另有許可的除外，應代表本文件所代表的證券的購買者作為託管人存放在託管機構，並以託管人或託管人(視情況而定)的名義登記。由公司正式籤立，並由受託人(或受託人根據第 6.14節指定的認證代理)認證，如下所述。

任何全球證券的本金總額可不時通過證券註冊處對該全球證券的“全球票據增減表”進行調整而增加或減少，並記錄在安全登記冊中，如下所述。

除非本協議另有許可，否則每一份經過認證並在本協議下交付的受限制證券應帶有大致如下形式的圖例(“受限制證券圖例”)、 ：

“此全球票據尚未 根據修訂後的1933年《美國證券法》(簡稱《證券法》)或任何州或任何其他證券法註冊。本全球票據持有人通過購買本全球票據，同意本全球票據或本全球票據中的任何權益或參與僅可提供、轉售、質押或以其他方式轉讓，僅限於(1)轉讓給Petrobras Global Finance B.V.，(2)只要該全球票據有資格根據證券法第144A條(“第144A條”)轉售給賣方根據第144A條合理地認為是合格機構買家(第144A條所界定)的人，(3)在根據《證券法》根據S規則第903或904條進行的離岸交易中，(4)根據《證券法》(如有)的豁免，或(5)根據《證券法》的有效註冊聲明，以及在每一種情況下，按照美國任何州或其他適用司法管轄區的任何適用證券法進行。本協議持有人購買本全球票據，即表示並同意IT部門將上述轉售限制通知該全球票據的任何購買者。如本文所用，術語“離岸交易”和“美國”分別具有證券法下的條例S賦予它們的含義。

只有在得到Petrobras Global Finance B.V.同意的情況下，才能將上述圖例從本全球票據中刪除。“

除非本協議另有許可，否則每一份通過認證並在本協議下交付的S規則保證金應帶有基本如下形式的圖例(“S規則圖例”)。

“本全球票據尚未 根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)或任何其他證券法註冊。 本全球票據的持有人購買本全球票據，即表示同意在沒有此類註冊的情況下，不得提供、轉售、質押或以其他方式轉讓本全球票據，除非此類交易豁免或不受此類註冊的約束。

上述圖例可在(A)向分銷商以外的人發售票據的日期(如證券法S條所定義)和(B)本票據的原始發行日期中較晚的40天后從本票據中刪除。“

第2.03節 環球證券傳奇的形式。

每一份經過認證並在本協議下交付的全球安全產品應帶有大體上如下形式的圖例：

“本證書是下文所指契約所指的全球票據，並以託管人或其代名人的名義登記。 除非本證書由存託信託公司(”DTC“)的授權代表提交給 發行人或受託人登記轉讓、交換或付款，且就此簽發的任何證書均登記在CEDE&Co.的名下，或以DTC授權代表要求的其他名稱登記(任何付款均向CEDE&CO支付)。或DTC授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本證書是錯誤的，因為本證書的註冊持有人在本證書所代表的證券中擁有 財產權益，而另一人 持有、轉讓或處理本證書是對其權利的侵犯。

第2.04節 受託人認證證書格式。

受託人的認證證書應基本上採用以下形式：

認證證書

這是上述契約中提及的證券之一。

日期：

第2.05節 保證金。

(A)擔保應採用本合同附件C所示的形式，但為保證巴西國家石油公司對任何附加附註的任何義務作出擔保而對其進行修改或補充的除外。現授權並指示受託人 確認擔保並履行其在擔保項下的所有職責和義務。

(B)受託人應根據擔保條款和本契約的條款對Petrobras執行擔保條款，Petrobras通過籤立本契約並同意成為本契約的一方，即同意每位持有人在擔保項下享有直接權利，如同其為本擔保的一方一樣。

(C)Petrobras 特此(I)承認並同意受第1.08節的條款約束，並且(Ii)確認(A)其在 擔保項下的義務應根據本擔保出具，以及(B)它打算讓持有人在擔保項下的權利之外，有權享受本擔保項下針對Petrobras的權利。

(D)為免生疑問，公司支付任何税款賠償的義務，包括根據第10.10節支付額外金額的義務，應適用於巴西國家石油公司根據擔保支付的任何款項。

文章 第三

《證券》

第3.01節 證券公司。

根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制，但本契約下只能發行一系列證券。

對於本契約項下的所有目的，原始證券、任何附加票據 和任何交易所證券應構成一個系列，包括但不限於修訂、豁免或贖回。

該證券的標題為“2030年到期的5.093%全球票據”。

可根據本契約認證和交付的原始證券本金總額為4,115,281,000美元。

該等證券(包括任何額外的附註)應為本公司的一般優先無抵押及非附屬債務，並在任何時候與本公司所有其他現時及未來的無抵押債務及不時未清償的非附屬債務享有同等的償付權，而根據其條款，該等債務並非明確地從屬於該證券(根據法規或法律實施而優先的債務除外)。

該證券的全部未償還本金應於2030年1月15日一次性支付。除非發生違約事件，且證券的未償還本金總額加速，或根據第11.08或11.09節在規定的到期日之前贖回，否則不得在規定到期日之前支付有關證券本金的任何款項。

本證券應按5.093%的年利率計息，直至支付與本證券有關的所有所需金額。所有利息應 由公司支付給託管人，並由託管人根據本契約每半年支付一次，在證券任何部分未償還期間的每一年的1月15日和7月15日(每一年1月15日和7月15日)，從2020年1月15日開始計算利息，最初將從發行之日(包括髮行日)開始計息，此後將從最後一次付息日起計息。利息應支付給在前一個正常記錄日期(對於將在利息支付日期支付的任何款項 ，指相關利息支付日期之前的營業日)在交易結束時以其名義登記證券的人。

該證券不得轉換為任何其他證券，也不得交換為任何其他證券。

第3.02節 面額。

該證券的最低面值應為2,000美元，並可超過1,000美元的整數倍，並可轉讓為2,000美元的整數倍 和超過1,000美元的整數倍。

第3.03節 執行、認證、交付和約會。

證券應由任何授權代表代表公司簽署。任何此類授權代表的簽名可以是手動簽名或傳真簽名。 帶有在任何時候都是適當授權代表的個人的手冊或傳真簽名的證券，應 即使該等個人或他們中的任何人在認證和交付該證券之前已停止擔任該等職位，或在該證券的日期並未持有該等職位，該證券仍對公司具有約束力。

根據一項命令，本公司須籤立 ，受託人須認證(A)於本命令日期發行的原始證券，本金總額為4,115,281,000美元；(B)根據任何適用的註冊權協議，發行附加票據時須遵守本契約的條文 ；及(C)將發行的交易所證券，以交換原始證券或附加票據(視情況而定)。除第3.06節規定外，未償還證券的本金總額不得超過如此簽署和認證的證券金額。

在認證證券並接受本契約項下與證券相關的額外責任時，受託人應有權收到律師和董事證書聲明的意見，並應受到充分保護(受第6.01節的約束)，

(1) 該等表格或條款的訂立符合本契約的規定；及

(2) 該等證券經受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及條件 發行時，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行 及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般衡平原則的類似普遍適用法律所規限。

如果受託人得到律師的書面建議，確定不能合法採取此類行動，或者如果受託人善意地根據律師的書面建議確定這樣的行動將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕 根據本節規定的任何證券進行認證和交付。

如果根據本契約發行證券將影響受託人在證券和本契約下的自身權利、義務或豁免，或以受託人無法合理接受的方式影響受託人自身的權利、義務或豁免權，則受託人不需要對證券進行認證。

儘管有 本第3.03節的前述規定，如果所有證券最初不是一次發行的，則如果這些文件是在待發行的第一個證券的原始發行時或之前在認證時或之前交付的，則無需提交董事證書和/或律師的命令和意見(br}根據該等條款在認證每種證券時或之前)。

每份保證單的日期應為其認證的日期。

任何證券均無權享有本契約項下的任何利益 ，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該證券上有一份實質上符合受託人以手動簽署的形式簽署的認證證書，而任何證券上的該證書應為確鑿證據，亦是該證券已妥為認證並已於本協議下交付的唯一證據。儘管有上述規定，如果本公司從未根據本合同認證並交付任何證券，且本公司應按照第3.09節的規定將該證券交付受託人註銷，則就本合同的所有目的而言，該證券應被視為從未經過認證並根據本合同交付，且永遠不得享有本合同的利益。

第3.04節 臨時證券。

在準備最終證券之前，本公司可籤立臨時證券，並於受託人下達命令後予以認證及交付，該臨時證券經印刷、平版印刷、打字、油印或以任何授權面額製作，實質上與發行該等最終證券的最終證券的主旨相同 ，並可由執行該等證券的董事總經理決定的適當插入、遺漏、替代及其他更改 ，以證明該等證券的籤立。

如果發行臨時證券， 公司將在沒有不合理延遲的情況下安排最終證券的編制。在編制最終證券後，在臨時證券交出時，臨時證券應可在公司位於付款地點的辦事處或代理機構兑換為最終證券，而不向持有人收取費用。在交出任何一種或多種臨時證券以供註銷時，本公司將籤立，受託人將認證並 交付一種或多種任何授權面額和類似本金和期限的最終證券作為交換。

在如上所述全部交換之前，臨時證券在所有方面都應享有與經過認證並在本合同下交付的最終證券相同的利益。

第3.05節 登記、轉讓和交換登記。

(1) 本公司應安排在受託人的企業信託辦公室保存一份登記冊(該登記冊保存於該辦事處及本公司任何其他辦事處或代理處的付款地點，有時統稱為“證券登記冊”)，在該登記冊內，本公司應在其可能規定的合理規定的規限下，就登記證券及登記證券的轉讓作出規定。現任命受託人為“證券註冊處”，負責登記註冊證券及註冊證券的轉讓事宜。該證券登記冊應區分(I)原始證券和附加票據以及(Ii)交易所證券。

除本節第3.05(1)節另有規定外，在付款地辦事處或機構交出登記轉讓登記證券時，公司應籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證並交付一份或多份任何授權面額、相同期限和本金總額的新登記證券。

除第3.05(2)節另有規定外，根據持有人的選擇權，登記證券可於交回註冊證券後，以任何授權面額及類似期限及本金總額的其他登記證券交換至該辦事處或代理機構。 每當任何登記證券被交回以供交換時，本公司須籤立，而受託人亦須認證及交付作出交換的持有人有權收取的登記證券。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效債務，證明其債務與在該等轉讓或交換登記時交出的證券在本契約項下享有的利益相同。

為登記轉讓或交換而提交或交回的每份登記證券(如本公司或受託人提出要求)，須由持有人或其正式授權的書面轉讓文書 妥為批註，或附有本公司及證券註冊處處長認為滿意的形式的轉讓文書。

如果本公司向 受託人交付一份董事證書副本，證明根據證券法就交換要約的註冊聲明已被證監會宣佈生效，且公司已根據交換要約向 持有人提供交易所證券，則受託人應應任何持有人的請求，按照交換要約中規定的條款，將該持有人的證券 交換為交易所證券。

任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司及受託人可要求支付一筆款項，以支付與任何證券轉讓或交換登記有關而徵收的任何税款或其他政府收費，但根據第3.04、9.06或11.07條進行的交易所除外，並不涉及任何轉讓。

儘管本契約有任何其他規定，證券的受託人、證券註冊處或轉讓代理人無須接受任何證券轉讓的登記，除非出示令本公司及受託人、證券註冊處或轉讓代理人滿意的證據，證明已遵守本文所載的轉讓限制。

本公司將不會被要求(I)於營業時間開始前15天發行、登記轉讓或交換註冊證券，而於有關贖回通知郵寄當日於收市前15天結束，或(Ii)登記轉讓或交換全部或部分如此選擇贖回的註冊證券，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

以下第(A)、(B)、(C)和 (D)條的規定僅適用於全球註冊證券：

(a) 根據本契約認證的每份全球證券應登記在該全球證券的指定託管機構或其代名人的名下，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，並且對於本契約的所有目的而言，每個此類全球擔保應構成一個單一的證券。

(b) 除以下第(4)款另有規定外，任何以全球證券換取其他證券的交易均可全部或部分進行。所有為換取全球證券或其任何部分而發行的證券，均須以該全球證券的託管人指示的名稱登記。

(c) 在登記轉讓全球證券或其任何部分時進行認證和交付的每一證券，無論是根據本節第3.04、3.06、9.06或11.07節或其他規定，都應 以全球證券的形式進行認證和交付，除非該證券是以該全球證券的託管人或其代名人以外的其他人的名義登記的。

(d) 除以下規定外，環球證券的實益權益持有人將無權獲得以其名義登記的證券(“認證證券”)。在以下情況下，應向在全球證券中擁有實益權益的所有所有者發行認證證券以換取此類權益：

(i) 託管機構通知本公司，其不願或無法繼續作為此類全球證券的託管機構，或者該託管機構不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而此時該託管機構被要求 登記為託管機構，並且在每種情況下，本公司均未在通知後 90天內指定後續託管機構。

(Ii) 公司通知受託人，如果税法沒有終止全球證券， 將對公司不利，則公司希望終止全球證券，或

(Iii) 違約事件已經發生且仍在繼續，安全註冊處已收到託管機構或安全註冊處的請求，公司已收到受託人的請求。

就根據第(D)款以保證書證券交換整個全球證券而言，該等全球證券應被視為已交予受託人註銷，本公司應籤立，並於收到命令後，受託人須認證並向受託保管人所確認的每名 實益擁有人交付等額合計 授權面值的保證書證券本金。根據本契約 簽發的任何證書擔保不應帶有第2.03節規定的圖例。

(e) 盧森堡DTC或EuroClear and Clearstream(視情況而定)的成員或參與者(“代理 成員”)不得在本契約項下對託管機構代表其持有的任何全球證券享有任何權利，託管機構、付款代理、證券登記機構及其任何 代理人在任何情況下均可視為該等全球證券的絕對擁有者。儘管有上述規定，本公司、受託人、付款代理或證券註冊處或其任何代理人在託管機構與其代理成員之間 提供的任何書面證明、委託書或其他授權，不妨礙本公司、受託人、付款代理人或證券註冊處或其任何代理人履行行使任何全球證券實益權益擁有人權利的慣例 。全球證券的註冊持有人可以授予委託書或以其他方式授權任何人，包括代理會員和可能通過代理會員持有權益的人，採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。

(2) 某些轉賬和交換。

(a) 以下規定適用於任何擬議的轉讓受限制全球證券的權益：如果(I) 受限制全球證券的實益權益的所有人希望根據S條例將該權益(或其部分)轉讓給 非美國人，以及(Ii)該非美國人希望通過S條例的全球證券的實益權益持有其在該證券中的權益，(X)託管和證券註冊處收到：

(i) 來自受限制全球證券持有人的指示，指示託管和證券註冊處 貸記或安排將S條例中的實益權益記入貸方，相當於轉讓的受限制全球證券中實益權益的本金金額，以及

(Ii) 轉讓方以附件A形式出具的S規則證書，

和(Y)在符合託管規則和程序的情況下，託管和擔保註冊處應根據上述規定增加S條例全球擔保並減少 受限制的全球擔保金額。

(b) 如果S條例全球擔保的權益的所有人希望在受限的 期限屆滿前將該權益(或其任何部分) 轉讓給規則144A所界定的“合格機構買家”，(X)託管和擔保登記處收到：

(i) 來自S規則全球證券持有人的指示，指示託管和安全註冊處 貸記或安排貸記受限制全球證券中的實益權益，其金額等於將轉讓的S規則全球證券中實益權益的本金金額；以及

(Ii) 轉讓方正式籤立的附件B格式的受限證券證書，

以及(Y)根據《託管規則和程序》，託管和擔保註冊處應根據前述規定增加受限制全球擔保並 減少S規定的全球擔保金額。

(c) 其他轉賬。任何未如上所述的受限證券或法規S證券的轉讓(不涉及以此類權益交換經認證的證券或另一全球證券的實益權益的轉讓除外)，該轉讓必須根據適用法律和託管機構的規則和程序進行，但不受本契約要求的任何程序的約束)，只有在安全註冊處收到此類律師的意見後才能進行。為確保遵守《證券法》或根據本第3.05節第(3)款的規定，其合理需要並令其滿意的證書和/或其他信息。

(3) 證券法傳奇。第144A條證券及其繼承人證券應帶有受限證券圖例， S規則證券及其繼承人證券應具有S規則圖例，但須符合下列條件：

(a) 除第3.05(3)節的下列條款另有規定外，在登記轉讓或以其他方式交換註冊全球證券或其任何部分時，該證券或其任何部分應具有由該註冊全球證券所代表的證券法圖例；

(b) 除第3.05(3)節的下列條款另有規定外，在登記轉讓或其他情況下，為交換 另一證券或其任何部分而發行的新註冊證券，應具有由該另一證券承擔的《證券法》圖例，但如果該新註冊證券需要以受限證券的形式發行，則應帶有受限證券圖例，如果該新註冊證券如此要求以S規則證券的形式發行，則應具有S規則圖例；

(c) 任何美國證券交易委員會註冊證券不得帶有證券法圖例；

(d) 在證券法第144條規定的適用限制期之後，如果受託人已收到不受限制的證券證書，並由該傳奇證券的持有人或其書面正式授權的代理人正式籤立，則可發行不帶有證券法圖例的新註冊證券 ，以交換或代替帶有此類圖例的註冊證券或其任何部分 ，並且在該日期和收到該證書後，受託人應認證並交付該新的登記擔保，以換取或代替本條第三條規定的其他登記擔保；

(e) 如本公司認為，為確保遵守證券法的登記要求，不需要在該新證券上加上該等圖例，則可發行不附有證券法圖例的新註冊證券，以交換或取代 註冊證券或其任何部分，且受託人應在本公司的指示下認證並交付本條第三條所規定的該等新證券；

(f) 儘管有第3.05(3)節的前述規定，不具有特定形式的證券法傳奇的證券的後續證券不得帶有這種傳奇形式，除非本公司有合理理由相信該後續證券是證券法第144條所指的“受限制證券”，在此情況下，受託人應在本公司的指示下認證並交付帶有受限制證券的新證券 ，以換取本條第三條規定的該等後續證券。

第3.06節 損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

如任何殘缺證券交予受託人，本公司須籤立及由受託人鑑定及交付一份與已交回證券相類似的新證券，該證券的期限及本金金額並不同時尚未清償。

如果應向公司和受託人交付(I)令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被受保護買家收購的情況下，公司應籤立，受託人應認證並交付任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券，一種新的類似期限和本金的證券，帶有一個不是同時未償還的數字。

儘管有前兩段的規定，但如果任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府收費以及任何其他費用(包括受託人與此相關的費用和開支)的款項。

根據此 節發行的每一份新證券，代替任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成 公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並且任何此類新證券 應有權與在本合同下正式發行的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節的規定具有排他性 ，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.07節 支付利息；保留利息權利。

於任何付息日期應支付並已準時支付或已妥為提供的任何證券的利息，如屬最終註冊證券，則須於該利息的常規記錄日期收市時，支付予該證券(或一項或多項前身證券)以其名義登記的人士，並可根據本公司的選擇，以支票郵寄至證券登記冊所載該人士的地址，或如屬環球證券，則以電匯當日資金至持有人的方式支付。

任何登記證券的任何利息，如在任何付息日期(本文稱為“違約利息”) 應於任何付息日期應付，但未能按時支付或未獲適當撥備，則應立即停止在有關的定期記錄日期向持有人支付，而該違約利息可由本公司按下述第(1)或(2)款的規定在其選擇的每種情況下支付：

(1) 本公司可選擇向證券(或其各自的前身證券)在交易結束時登記的人士支付任何違約利息，以支付該違約利息的特別記錄日期，該違約利息應以下列方式確定。本公司應以書面通知受託人建議就每項證券支付的違約利息金額 及建議付款日期，同時本公司 應向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排， 該等款項在存放時將以信託形式持有，以使有權享有本條款 所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15天至不少於10天，且不得少於受託人收到建議付款通知後 的10天。受託人應立即將該特別記錄日期 通知本公司，並應以本公司的名義並由公司承擔費用，按照第1.06節規定的方式，在該特別記錄日期前不少於10 天，向每一證券持有人發出關於擬支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期 已如此郵寄，該違約利息應支付給證券(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期收盤時登記在其名下的人，並且不再根據以下第(2)條的規定支付。

(2) 如本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該等付款方式是可行的，則本公司可以任何其他合法方式支付該證券的任何違約利息，而該等付款方式與該證券可能上市的任何證券交易所的要求並無牴觸。

除本節和第3.05節的前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應享有由該前身擔保計入的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

在違約事件發生並持續期間，(I)證券未償還本金的利息應按相當於當時證券利率(“違約率”)0.5%的年利率計提，(Ii)在法律允許的最大範圍內，根據本契約、證券或擔保到期未支付的任何利息、手續費、額外金額或其他 金額應計利息，從該款項到期之日起至該款項全額支付為止，除該款項的支付日期外，應按默認費率全額支付。

第 節3.08 被視為所有者的人員 。

在正式提交轉讓登記保證金之前，本公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可將該保證金登記在其名下的人視為該保證金的擁有人，目的是收取該保證金的本金和任何溢價 和(符合第3.04、3.05和3.07條的規定)該保證金的任何利息，以及出於任何其他目的，不論該等保證金是否逾期，本公司和本公司，受託人或本公司的任何代理人或受託人應受到相反通知的影響 。

第3.09節 取消。

所有為付款、贖回、登記轉讓或交換或轉換而交出的證券，如果交還給受託人以外的任何人，則應交付受託人，並應由受託人立即註銷。本公司可在任何時間將本公司 可能以任何方式獲得的任何先前通過認證和交付的證券交付託管人註銷，並可交付託管人(或交付給託管人的任何其他人) 註銷本公司尚未發行和出售的任何先前認證的證券，所有如此交付的證券應立即由受託人註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得被認證以代替或交換按本節規定註銷的任何證券。受託人持有的所有註銷證券應由受託人按照其慣常程序處置，除非 命令另有指示。

第3.10節 利息的計算。

本證券的利息以360天為基年，12個30天為月計算。

第3.11節 CUSIP或ISIN號碼。

本公司在發行證券時可 使用“CUSIP”或“ISIN”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”或“ISIN”號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明， 不會就證券上印製或任何贖回通知所載號碼的正確性作出任何陳述，且只能依賴印製在證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。如果CUSIP或ISIN號碼有任何變化，公司應立即以書面形式通知受託人。

第3.12節 添加備註。

在遵守本契約的任何其他適用條款的情況下，本公司可在未經持有人同意的情況下，不時根據本契約發行不同於原始證券或交易所證券的額外證券(“增發債券”)，只要在該等增發債券的發行日期：(I)不會因發行該等增發債券而發生違約或違約事件 。(Ii)該等附加票據應與原始證券及任何交易所證券享有同等地位，並應具有與原始證券及任何交易所證券相同的條款、條件及利益，並與原始證券及任何交易所證券屬同一系列的一部分，但向公眾公佈的價格及發行日期除外；(Iii)任何該等附加票據應以單獨的CUSIP或ISIN編號發行，除非該等附加票據是根據原始系列的“合格 重新開放”而發行，以其他方式被視為與原始系列相同的債務工具發行的一部分，或以不超過最低原始折扣額的方式發行，在每種情況下，用於美國聯邦 所得税目的，(Iv)本公司和受託人應已簽署並交付 本契約的另一補充契約，以規定發行補充票據，並反映 為反映因發行票據補充而增加的證券本金總額所需的修訂，(V)Petrobras應已籤立及交付，而受託人應已確認經修訂及重述的擔保，以反映因發行附註而增加的證券本金總額，及(Vi)受託人應已收到其要求的所有意見及其他文件，包括 律師的意見，説明該等附註獲本公司授權及準許，而公司及Petrobras已遵守發行該等附註的所有先決條件。本合同項下發行的所有附加票據在發行時，將被視為本合同項下所有目的的證券，並受本契約的所有條款、條件和規定的約束和惠益。任何附加票據將作為原始證券的同一系列的一部分，持有人將作為單一系列對與證券有關的所有事項進行投票。

附加説明：

(1) 可能與其他未償還證券的發行日期不同；

(2) 發行後第一個付息日的應付利息可能不同於該等其他未償還證券的應付利息 ；

(3) 可具有根據董事會決議案或其他證明授權的文件或在有關附加票據的補充 契約中指定的條款，對適用於 中適用於該附加票據的本契約的條款進行適當調整，以符合並確保遵守證券法(或其他適用的證券法)和適用於該附加票據的任何登記權協議，該等協議在任何重大方面不會對未償還證券的持有人不利 (該附加票據除外)；以及

(4) 可能有權獲得不適用於該等其他未償還證券的遞增利息，且可能無權獲得適用於該等其他未償還證券的遞增利息。

第3.13節 付款帳户。

受託人應立即通知公司現有的用於支付公司證券的綜合賬户(“支付賬户”)，包括相關的賬號和其他相關識別細節，公司根據證券或與證券有關的所有付款應由公司存入支付賬户。 公司同意，支付賬户應以受託人的名義保存，在其唯一管轄和控制下(代表證券持有人行事)，並用於支付不時到期的本金、利息和其他 金額，以及公司已將資金存入支付賬户的公司的證券和其他證券。本公司存入付款賬户的資金不得用於任何其他目的，或以本協議未明確規定的任何方式使用，本公司或任何其他人也不得在其中擁有權益或存款金額。在受託人支付所有到期及於該付息日期欠證券持有人的款項後，本公司於任何付息日期存入 付款賬户的所有款項將保留於付款賬户內，並由受託人用來支付於下一個付息日期到期欠證券持有人的任何 款項，或支付本公司其他證券的到期款項及 欠款(視乎情況而定)。

文章 第四條
滿意和解脱

第4.01節 義齒的滿意度和脱落率。

根據公司的命令，本契約將不再具有進一步效力(本契約中明確規定的登記轉讓或交換或證券轉換的任何存續權利，以及第10.10節規定的任何收取額外金額的權利除外)，受託人應簽署正式文書，確認本契約的清償和清償，費用由本公司承擔。

(1) 要麼

(a) 迄今已認證並交付的所有證券(除(I)已銷燬、遺失或被盜並已按照第3.06節的規定更換或支付的證券，以及(Ii)其支付款項迄今已以信託形式存入或分開並由本公司以信託形式持有，然後按照第10.08節的規定償還給本公司或從此類信託中解除)已交付受託人註銷；或

(b) 所有此類證券

(i) 已到期並須支付，或

(Ii) 將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii) 將根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，受託人以公司的名義並支付費用發出贖回通知，

而本公司就上述第(I)、(Ii)或(Br)(Iii)項而言，已向受託人存放或安排存放一筆為此目的而以信託基金形式存入受託人的款項，而該筆款項的款額 足以支付及清償該等證券的全部債務本金及任何溢價及利息，直至該等存款的日期(如屬已到期及應付的證券)或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(2) 公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(3) 本公司已向受託人遞交一份董事證書及一份大律師意見，聲明 本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件均已符合。

儘管本契約已獲清償及解除，但本公司根據第6.07節對受託人所負的義務、本公司根據第6.14節對任何認證代理人所負的責任，以及如已根據第(Br)節第(L)款(B)款將款項存入受託人，則第4.02節及第10.08節第九段所訂受託人的責任將繼續有效。

第4.02節 信託資金的運用。

除第10.08節第九段 的條文另有規定外，根據第4.01節存放於受託人的所有款項均須以信託形式持有(不向 持有人承擔利息或投資責任)，並由受託人根據證券及本契約的條文直接或透過任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)直接或透過受託人所決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)向有權收取本金的人士支付本金及任何溢價及利息，而該等款項已存放於受託人或由受託人收取。

第 五條

補救措施

第5.01節 違約事件。

“違約事件”，此處所指的“違約事件”，是指下列事件之一(不論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或者根據任何法院的任何判決、法令或命令，或者任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

(1) 根據證券和本契約的條款，公司將不會就任何證券的本金支付任何款項，無論是在所述的 到期日(按本合同允許延長的到期日)、贖回時或到期日之前，或者按照證券和本契約的條款，不支付本金的期限為7天，受託人 不應在該7日期限結束前從巴西國家石油公司的保證金或其他方式收到該等金額；

(2) 公司將不按照證券和本契約的條款，就該證券或與該證券相關的任何利息或其他到期款項(包括額外的金額，如有)支付任何款項，該款項的未付款持續30天，受託人不得在該30天期限結束前從保證金、巴西國家石油公司或其他方面收到該等款項；

(3) 本公司或巴西國家石油公司應不履行或違反與根據本契約或擔保發行的證券有關的任何條款、契約、協議或義務，且此類違約(除未能根據擔保支付任何款項外，無法補救的)無法補救，或在公司或Petrobras從受託人或持有未償還證券本金至少25%的持有人收到 書面通知後，無法補救或持續60天 書面通知，指明該違約或違規，並要求對其進行補救，並聲明該通知為下文所述的“違約通知 ”；

(4) 公司或巴西國家石油公司或其重要子公司的任何債務本金總額達200,000,000美元(或以另一種貨幣計算的等值金額)或更多，根據該債務的條款 加速到期，但不言而喻，公司或巴西國家石油公司或其重要子公司對任何債務的預付款或贖回不是為此目的的加速；

(5) 本公司或巴西國家石油公司或其任何重要子公司在債務到期時停止償付或通常無法償付，除非(I)本契約或擔保另有明確規定，或(Ii)在為合併、合併、剝離、轉讓或轉讓的目的而進行的清盤、解散或清算的情況下，其條款應經未償還證券持有人會議決議正式批准；

(6) 根據任何適用的、具有類似效力的破產、重組、破產、暫停或幹預法或法律，或根據任何其他法律，對公司或巴西國家石油公司或其任何重要子公司提起訴訟，以免除債務人或與債務人有關，且任何此類訴訟在進入該程序後90天內不被駁回或擱置，或指定行政或其他接管人、管理人或管理人，或任何此類或其他類似官員，或對其徵收或實施扣押、執行、扣押、扣押或其他程序，公司或巴西國家石油公司或其任何重要子公司的全部或大部分業務、資產或收入 ，在90天內未予清償或清除；

(7) 公司或巴西國家石油公司或其任何重要子公司自願啟動或同意根據任何適用的清算、破產、重組、暫停或任何其他類似法律，或根據任何其他法律自願啟動或同意與其有關的程序，以免除或與債務有關，或作出或達成任何組成協議，恢復性司法或法外或與債權人作出其他類似安排，或就公司或巴西國家石油公司或其任何主要附屬公司委任或申請委任管理人或其他管理人、管理人或管理人，或任何此等或類似官員，或根據任何法律提起任何司法、行政或其他類似程序，以調整或延期其債務或其任何部分；

(8) 通過有效決議，或由任何有管轄權的法院採取任何授權行動，指示公司或巴西國家石油公司或其任何重要子公司的清盤、解散或清算(在上文第(5)款所述的任何例外情況下除外)；

(9) 根據任何相關司法管轄區的法律發生的任何事件，其效力與第5.01節第(5)、(6)、(7)或(8)款中任何一項所指的事件基本相同；

(10) 證券、本契約、擔保或此類文件的任何部分應停止對公司或巴西國家石油公司(視情況而定)完全有效和 生效或具有約束力並可強制執行，否則公司或Petrobras 履行其所屬的任何證券、本契約或擔保項下的任何重大義務均為違法，或者公司或Petrobras應對其所屬的任何證券、本契約或擔保的可執行性提出異議，或否認其在其所屬的任何證券、本契約或擔保項下負有責任；以及

(11) 巴西國家石油公司未能直接或間接保留該公司及其股份的未完成投票權和經濟權益(股權或其他)至少51%的所有權。

第5.02節 加速成熟；撤銷和廢止。

如果違約事件(第5.01(6)、5.01(7)、5.01(8)或5.01(9)節規定的違約事件除外)發生並仍在繼續，則受託人或未償還證券本金不低於25%的持有人可通過書面通知公司(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈所有證券的本金立即到期和應付， 而在作出任何該等聲明後，該本金(或指定款額)即須即時到期及支付。如果發生第5.01(6)、5.01(7)、5.01(8)或5.01(9)節規定的違約事件，所有證券的本金將自動 ，受託人或任何持有人無需任何聲明或其他行動，即成為到期和應付。

在就證券作出上述加速聲明後的任何時間，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，未償還證券的多數本金持有人可通過書面通知公司和受託人，在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(1) 公司已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

(a) 所有證券的所有逾期利息，

(b) 除上述加速聲明外已到期的任何證券的本金(以及溢價和額外金額，如有)，以及按該等證券規定的一個或多個利率計算的利息，

(c) 在支付利息合法的範圍內，逾期利息按該證券規定的一個或多個利率計算的利息，以及

(d) 受託人根據本協議支付或墊付的所有款項以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第6.07節應付給受託人的所有其他金額；以及

(2) 根據第5.13節的規定，所有與證券有關的違約事件(僅因該加速聲明而到期的不支付證券本金的情況除外)均已治癒或免除。

此類撤銷不應影響任何後續的違約或損害由此產生的任何權利。

第5.03節 追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

本公司承諾，如果：

(1) 在任何證券的任何利息或任何額外利息或額外金額的支付中違約，當該利息到期並應支付且該違約持續30天時，或

(2) 任何證券在到期日的本金(或溢價，如有的話)出現違約 且該違約持續7天，公司將應受託人的要求，為該證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期和應付的全部金額，包括本金和任何溢價和利息，並在支付該等利息是合法可強制執行的範圍內，支付任何逾期本金和溢價以及任何逾期利息。按該證券中規定的一個或多個費率計算，此外還包括足以支付收取費用和開支的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第6.07節應由受託人支付的所有金額。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人可自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的 補救措施。

第5.04節受託人可以提交索賠的證明。

如涉及本公司或任何其他債務人對本公司證券或財產或該等其他債務人或其債權人的任何司法程序，則受託人有權並獲授權採取信託契約法所授權的任何及所有行動，以允許持有人及受託人在任何該等法律程序中提出申索。特別是，受託人應被授權收取任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並 將其分發；以及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現由每名持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第6.07節應支付給受託人的任何其他款項。

本契約的任何條文不得被視為授權受託人授權或同意任何證券持有人或代表證券持有人接受或採納任何影響證券或證券持有人權利的重組計劃、安排、調整或組成，或授權受託人 就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索投票，但受託人可代表證券持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為 債權人委員會或其他類似委員會的成員。

第5.05節 受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。

本契約或證券項下的所有訴訟權利和索賠均可由受託人提起訴訟並強制執行，而受託人並不管有任何證券或在與其有關的任何訴訟中出示任何證券，受託人提起的任何此類訴訟應以其作為明示信託受託人的名義提起，任何判決的追回在規定支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款以及根據第6.07條應付給受託人的任何其他金額後，是為該判決所針對的證券持有人的應課差餉利益而作出的。

第5.06節 所收款項的運用。

受託人根據本條 收取的任何款項應按受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用，如果是由於本金或任何溢價或利息而分發的，則在提交證券及其批註 時，如果只支付部分款項，則在退還款項時使用：

第一：支付受託人根據第6.07條應支付的所有款項。

第二：支付當時到期和未支付的本金、任何溢價和利息以及證券的任何額外金額，該等資金是在沒有任何種類的優惠或優先權的情況下按比例收取的，分別根據該證券的本金和應付本金及任何溢價和利息按比例收取；及

第三：向公司支付餘額 (如果有的話)。

第5.07節 對訴訟的限制。

任何證券持有人無權就本契約、證券或指定接管人或受託人或本合同項下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非

(1) 該持有人先前已就該證券持續發生違約事件向受託人發出書面通知；

(2) 持有未償還證券本金不低於25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(3) 該等持有人已向受託人提供令其滿意的彌償或擔保，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；

(4) 受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類訴訟；以及

(5) 未償還證券本金佔多數的持有人在該60天內未向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等 持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、 幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益而設者除外。

第5.08節 持有人無條件享有收取本金、溢價及利息及轉換的權利。

儘管本 契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，就該證券所述的到期日(或如屬贖回日期)收取該證券的本金及任何溢價及(在符合第3.04、3.05及3.07條的規限下)利息及有關該證券的任何額外款項，並有權就強制執行任何該等付款而提起 訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

第5.09節 權利的恢復和補救。

如果受託人或任何證券持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等案件中，本公司、受託人及證券持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的所有權利及補救措施，此後，受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第5.10節 權利和補救措施累積。

除第3.06節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的權利或賠償另有規定外，本協議授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或救濟，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的 權利或救濟。

第5.11節 延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何擔保持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，不應損害任何該等權利或補救 或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或證券持有人的每項權利及補救，均可由受託人或證券持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或證券持有人行使。

第5.12節 證券持有人的控制權。

未償還證券本金佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲授予的任何信託或權力，但條件是：

(1) 該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，

(2) 受託人可以採取受託人認為必要的任何其他行動，但不違反該指示， 和

(3) 如果受託人在其合理的酌情決定權下會涉及個人責任，或不適當地損害沒有參與該等指示的證券持有人，則受託人無需遵循任何該等指示。

第5.13節 放棄過去的違約。

除第5.02節另有規定外，未償還證券本金金額不少於多數的持有人可代表所有證券持有人放棄本協議項下任何過往違約及其後果，但違約除外

(1) 支付任何證券的本金或任何溢價、利息或額外款項，或

(2) 對於未經受影響的每個未清償擔保的持有人同意而根據第九條不得修改或修改的契諾或條款，或

(3) 轉換或交換該公司的任何證券，並在轉換後交付證券。

在任何該等放棄後，就本契約的所有目的而言，該等違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已治癒；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

第5.14節 承擔訟費。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並可按照《信託契約法》規定的方式和範圍評估針對任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用；但本條或《信託契約法》均不得被視為授權 任何法院在本公司提起的任何訴訟中、在受託人提起的任何訴訟中、在任何持有人或持有人團體提起的訴訟中、在持有本金總額超過10%的未償還證券的本金 金額中、在任何證券持有人提起的訴訟中，或在任何證券持有人提起的訴訟中，要求 在該證券聲明的到期日或之後支付任何證券的本金或任何溢價或利息，或在該證券(或，如屬贖回，則於贖回日或之後)或根據本契約強制執行任何轉換該等證券的權利 。

第5.15節 放棄居留、延期或高利貸法律。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，本公司不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩或延期法律或任何高利貸法或其他法律禁止或原諒本公司支付本文所述證券的全部 或任何部分本金或利息，或可能影響契諾或本契約的履行的任何條款。本公司特此明確放棄(在其可以合法這麼做的範圍內)任何該等法律的所有利益或好處，並承諾不會妨礙、延遲或阻礙受託人行使本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第 條

受託人

第6.01節 某些職責和責任。

受託人的義務、責任、權利、利益和保護應具體列於本契約和信託契約法案中，除非信託契約法案另有要求，否則不得將任何針對受託人的默示契約或義務解讀為本契約。

儘管有上述規定，本契約的任何條款均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時， 有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠擔保或賠償，不要求受託人支出自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。 無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護的行為或責任有關的每項條款均應受本節的規定所規限。

第6.02節 關於違約的通知。

如果受託人的負責人有關於證券違約事件的實際書面通知，受託人應在信託契約法規定的範圍內向證券持有人發出違約事件的通知；提供, 然而，如果證券發生第5.01(3)節規定的任何性質的違約，則在該違約發生後至少60天內，不得向該 持有人發出此類通知。

第6.03節 受託人的某些權利。

在符合第6.01節規定的前提下：

(1) 受託人在採取行動或不採取行動時，可最終依賴其合理地相信是真實的、並由適當的一方或多方簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、 其他債務證據或其他紙張或文件(無論是其正本或傳真形式)，並應受到保護。

(2) 本協議中提及的本公司的任何請求或指示應由命令充分證明，公司董事會的任何決議可由董事會決議充分證明；

(3) 在本契約的管理過程中，受託人應認為在採取、忍受或遺漏本契約項下的任何行動之前證明或確立事項是適宜的 受託人(除非本合同另有明確規定的證據) 在其本身沒有惡意的情況下，可最終依賴董事證書或律師的意見，併為此受到充分保護；

(4) 受託人可就其選擇與大律師進行磋商，該大律師的書面意見或大律師的任何意見應是對其根據本協議本着善意和依賴採取、忍受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護；

(5) 受託人沒有義務應任何持有人根據本契約提出的請求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其滿意的擔保或賠償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。

(6) 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權檢查公司的簿冊、記錄和房產。親自或由代理人或受權人代為(公司應向受託人報銷與該等查詢或調查有關的合理開支)；但受託人無權獲得公司因法律或合同而被禁止披露的信息；

(7) 受託人可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(8) 受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，並相信其屬於本契約賦予其的酌情決定權、權利或權力範圍內；

(9) 受託人不得被視為收到任何違約(定義見第6.02節)或違約事件的通知，除非受託人的負責人已在受託人的公司信託辦公室收到任何事實上屬於違約的事件的書面通知，並且該通知涉及證券和本公司；

(10) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴大到受託人，並可由受託人以本協議項下的每一種身份執行，以及 受僱於本協議的每一名代理人、託管人和其他人；

(11) 本文列舉的受託人的許可權利不應被解釋為義務；

(12) 在 情況下，受託人不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害負責，包括但不限於利潤損失，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；

(13) 儘管本協議有任何相反規定，受託人或其任何代理人均不承擔任何責任 由於超出受託人或其相應代理人控制範圍的任何事件而未能履行本協議項下的任何行為或任何職責義務或責任，包括但不限於任何現行或未來的法律或法規或政府當局的任何行為或規定、任何天災或戰爭、內亂、地方或國家騷亂或災難 任何恐怖主義行為、火災、騷亂罷工或因任何原因導致聯邦儲備銀行的電報、傳真或其他通訊設施不可用的 停工；

(14) 受託人可按必要持有人的指示行事，而無須承擔任何法律責任；及

(15) 受託人對善意判斷的錯誤不負責任，除非受託人在查明有關事實時存在過失。

第6.04節 不負責演奏會或證券發行。

除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應被視為公司的聲明，受託人和任何認證代理對其正確性不承擔任何責任。受託人不就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證代理均不對公司使用或應用證券或其收益負責。

第6.05節 可持有有價證券。

受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，並可在不違反第6.08及6.13節的情況下，以其他方式與本公司進行交易，其權利與本公司若非受託人、認證代理、付款代理、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第6.06節 以信託形式持有的資金。

受託人根據本協議以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息或投資承擔任何責任。

第6.07節 補償和報銷。

公司同意：

(1) 就受託人根據本協議提供的所有服務，向受託人支付不時以書面商定的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人的補償的法律規定的限制)；

(2) 除非本合同另有明確規定，否則應受託人的書面要求，向受託人償還受託人按照本契約任何條款 所發生或作出的所有合理的費用、費用、賠償、支出、支出和墊款(包括合理的補償及其代理人和律師的支出和墊付)，但任何該等費用、成本、彌償、支出、墊款可能歸因於其疏忽或惡意的範圍除外；和

(3) 完全賠償受託人及任何前任受託人及其代理人因接受或管理本協議項下的一項或多項信託及履行本協議項下的職責而產生或相關的任何及所有損失、責任、損害、申索或開支，並使其不受損害，包括就行使或履行本協議項下的任何權力或職責而為自己辯護的成本及開支，但 任何該等損失、責任或開支可能可歸因於其疏忽或失信行為的範圍除外。

受託人在證券持有人之前有權從受託人根據本條款持有的資金中支付第6.07節規定的應付款項。“受託人” 指任何前任受託人，但任何受託人的疏忽或惡意並不影響任何其他受託人在本協議項下的權利。

如果受託人在第5.01(6)、5.01(7)、5.01(8)或5.01(9)條規定的違約事件發生後產生費用或提供服務，則根據《美國破產法》第11章或任何其他適用法律，合理的費用和對服務的補償將構成行政費用。

本節的規定在受託人辭職或撤職、證券償還和本契約終止後繼續有效。

第6.08節 利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突的 權益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，按照信託契約法和本契約的規定和條款，取消該權益或辭職。

第6.09節 需要公司受託人；資格。

本協議項下的證券受託人應始終只有一個，且受託人必須是根據信託公司法案有資格以受託人身份行事的人，且其綜合資本和盈餘至少為50,000,000美元，其公司信託辦事處位於紐約市曼哈頓區。如果該人至少每年根據法律或上述監督或審查機構的要求發佈一次狀況報告，則就本節和 《信託契約法》所允許的範圍而言，該人的資本和盈餘合計應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘的合計。在證券受託人 根據本節規定不再具有資格的任何時候，其應按本條規定的方式和效力立即辭職。

第6.10節 辭職、免職；繼任人的任命。

(1) 在繼任受託人根據第6.11節的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命不得生效。

(2) 受託人可隨時就證券向本公司發出書面通知而辭職。 如果第6.11條規定的繼任受託人的承諾書未能在發出辭職通知後30天內送交受託人，則辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該證券委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

(3) 受託人可根據未償還證券本金的多數持有人的法案在任何時候被免職，交付給受託人和本公司。如在免任後30天內仍未委任繼任受託人，則如此免任的受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

(4) 如果在任何時間：

(a) 受託人應在公司或作為證券的真正持有人至少六個月的任何持有人 提出書面要求後未能遵守第6.08節，或

(b) 受託人應根據第6.09條不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職。

(c) 受託人將喪失行為能力或被判定為破產或無力償債，或受託人或其財產的接管人應被任命，或任何公職人員應負責或控制受託人或其財產或事務 以修復、保存或清算的目的，

然後，在任何此類情況下，(I)本公司可通過董事會 決議罷免所有證券的受託人，或(Ii)在符合第5.14條的規定下，任何證券持有人如已成為證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院申請罷免所有證券的受託人，並委任一名或多名繼任者 受託人。

(5) 如果受託人辭職、被免職或無行為能力，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即就證券任命一名繼任受託人，並應遵守第6.11節的適用要求。如在上述辭任、無行為能力或出現該等空缺後一年內，根據向本公司交付的未償還證券本金過半數持有人及退任受託人的法案 委任證券的繼任受託人，則如此委任的繼任受託人應在按照第6.11節的適用規定接受有關委任後立即成為證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人 。如本公司或證券持有人並未按第6.11條規定的方式委任證券的繼任受託人，則任何真正擔任證券持有人至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請委任證券的繼任受託人。

(6) 公司應按照第1.06節規定的方式，向所有持有人發出有關受託人每次辭職、免職和任命繼任受託人的通知。每份通知應包括繼任受託人的姓名及其公司信託辦事處的地址。

第6.11節 接受繼任人的委任。

(1) 在根據本協議委任繼任受託人的情況下，每名如此委任的繼任受託人均須簽署、確認並向每名公司及卸任受託人交付接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步行動、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立和交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(2) 應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文件，以更全面及肯定地歸屬及確認該繼任受託人本節第(1)段所指的所有權利、權力及信託。

(3) 任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應 符合本條規定的資格和資格。

第6.12節 合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併、轉換或合併為 的任何公司或組織，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司或組織(受託人為其中一方)，或承繼受託人全部或幾乎所有公司信託業務的任何公司或組織，均為受託人的繼承人，但該等公司或組織應符合本條規定的其他資格和資格， 無需籤立或提交任何文件或本章程任何當事方的任何進一步行動。如果任何證券已由當時在任的受託人認證但未交付，任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付證券，因此 認證後的證券的效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。

第6.13節 優先收集針對公司的索賠。

受託人應遵守信託契約法第311(A)條 ，不包括信託契約法第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定範圍內遵守《信託契約法》第311(A)條。

第6.14節 鑑權代理人的委任。

受託人可就證券指定一名或多名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人認證在原始發行及在交換、登記轉讓或部分轉換、交換或部分贖回時或根據第3.06節所發行的證券，經認證的證券有權享有本契約的利益，並在任何情況下均屬有效及有義務，猶如已獲受託人認證一樣。任何該等委任須由受託人的一名負責人員簽署的書面文件 證明，並須迅速向本公司提供副本。在本契約中，凡提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書，應視為包括由認證代理人代表受託人認證和交付，以及由認證代理人代表受託人簽署的認證證書。每個認證代理應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，並根據此類法律授權擔任認證代理，擁有不少於50,000,000美元的總資本和盈餘，並接受聯邦或州當局的監督或審查。 如果該認證代理根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次情況報告，則為本節的目的，該認證機構的資本和盈餘合計應被視為其最近公佈的條件報告中所述的資本和盈餘合計。如果認證代理在任何時候根據本節的規定不再符合資格，則該認證代理應按照本節規定的方式和效力立即辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併為 的任何公司或組織，或認證代理為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司或組織，或 認證代理的公司代理或企業信託業務之後的任何公司或組織， 應繼續作為認證代理，但該公司或協會應符合本條款的其他條件，而無需簽署或提交任何文件或受託人或認證代理的任何進一步行動。

認證代理可通過向受託人和公司發出書面通知而在任何時間辭職。受託人可隨時向認證代理及本公司發出書面通知，終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時候該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可指定一名公司可接受的繼任認證代理，並應以第1.06節規定的方式向所有持有人發出有關任命的通知。任何繼任者在接受本協議項下的指定後對其進行身份驗證的代理，應被授予與其前任者 在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為身份驗證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理 。

公司同意就其在本節項下提供的服務，不時向每個認證代理人支付合理的補償。

如果根據此 節作出委任，證券可在其上背書除受託人的認證證書外，還可簽署以下形式的替代認證證書：

這是上述契約中提及的證券之一。

如果所有證券最初可能不是同時發行的，並且受託人在公司希望在原始發行時對證券進行認證的付款地點沒有能夠在原始發行時對證券進行認證的辦事處 ，如果公司提出書面要求(該書面要求不需要遵守第1.02節，也不需要附上律師的意見)，受託人應根據本節指定一家認證代理，在公司就該證券指定的付款地點設立辦事處。

第七條

受託人及公司的持有人名單及報告

第7.01節 公司將更新持有人的受託人姓名和地址。

公司將向受託人提供或安排向受託人提供：

(1) 每半年一次，不遲於每年每個定期記錄日期後15天，以受託人可能合理要求的形式列出截至該定期記錄日期的證券持有人的姓名和地址的名單，以及

(2) 在受託人書面要求的其他時間內，在公司收到任何此類請求後30天內，提供一份形式和內容類似的清單，該清單的日期不超過該清單提交之日的15天；

但只要受託人是證券註冊處處長，則無須提供該等名單。

第7.02節 信息的保存；與持有人的通信。

(1) 受託人應以合理可行的最新形式保存第7.01節向受託人提供的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址，以及受託人以證券註冊官的身份收到的證券持有人的姓名和地址。受託人收到提供的新名單後，可銷燬第7.01節所規定的任何名單。

(2) 證券持有人就其在本契約或證券下的權利與其他證券持有人進行溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由信託契約法 規定。

(3) 每名證券持有人在收到及持有該等資料後，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會純粹因根據信託契約法披露有關證券持有人的姓名或名稱及地址的資料而負上責任。

第7.03節 受託人的報告。

(1) 在此日期之後的每個7月15日或前後，受託人應按照信託契約法第3.13(A)節規定的方式，按信託契約法第3.13(A)節規定的方式，向證券持有人發送截至上一年5月15日的關於受託人及其在本契約下的行動的報告。受託人亦應按信託契約法第3.13(B)節及第3.13(C)節規定的時間及方式，將該等報告(如有)轉送證券持有人。

(2) 在向證券持有人轉送時，受託人應將每份此類報告的副本送交任何證券上市的每家證券交易所、證監會和本公司。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司將立即通知受託人。

第 節7.04 按公司報告 。

本公司須按信託契約法規定的時間及方式，向受託人及證監會提交資料、文件及其他報告，包括財務資料、報表及摘要，並送交證券持有人；但根據交易法第13或15(D)條規定須向證監會提交的任何該等資料、文件或報告，須於被要求向證監會提交後15天內向受託人提交。就本第7.04節而言，只要財務報表或報告可由受託人以電子方式公開獲得和查閲，則該等財務報表或報告的存檔或電子發佈 應遵守公司根據本條款向受託人交付該等報表和報告的義務。公司應在公司成為或不再是一家報告公司時，向受託人發出及時的書面通知。 受託人沒有義務確定公司的財務報表或報告是否以及何時可以通過電子方式公開和獲取。

向受託人提交該等報告、資料及文件僅作參考之用，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成推定 通知(有關失責事件通知除外)其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本協議項下任何契諾的情況 (受託人有權完全依賴董事證書)。

第 八條

合併、合併、轉易、轉讓或租賃

第8.01節 對合並、合併、出售或轉讓的限制。

公司不會在一次或一系列交易中與任何公司合併或合併，或將其所有財產、資產或收入轉讓、租賃、剝離或轉讓給任何人(Petrobras的直接或間接子公司除外)，或允許任何人(公司的直接或間接子公司除外)與其合併或併入，除非此類合併、租賃、剝離或轉讓財產、資產或收入不違反荷蘭金融監管法律的任何規定，並且：

(1) 本公司是持續實體或因合併而組成的個人(“繼承人公司”)，或本公司被合併或收購(通過資產轉讓、分拆或其他方式)或租賃本公司財產或資產的人(Br)將通過補充契約承擔本公司在本契約和證券項下的所有義務(與本公司共同及個別地承擔，除非本公司因該項合併、合併或合併而 不復存在)；

(2) 繼承人公司(與公司共同及各別)同意賠償每位持有人因合併、合併、轉易、分拆、轉讓或租賃證券本金或利息而受到的任何税項、評估或政府收費。

(3) 交易生效後，立即沒有違約事件，也沒有違約發生和繼續發生；

(4) 本公司已向受託人遞交一份董事證書及一份律師意見，各聲明該等交易及與該交易有關的本契約的修訂及/或補充符合本契約的條款，並已遵守本契約所規定及與該交易有關的所有先決條件；及

(5) 本公司已將任何該等交易的通知送交受託人。

儘管前述中有任何相反規定，只要本契約或證券項下的違約或違約事件不會在該建議的交易發生時或由此導致的違約或違約事件發生並持續 ：

(1) 公司可合併、合併或合併，或轉讓、轉讓、分拆、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有財產、資產或收入給公司的直接或間接子公司或巴西國家石油公司(如果公司是此類交易中尚存的實體，且此類交易不會對公司及其附屬公司整體產生重大的不利影響)，應理解為，如果公司不是尚存的實體，則應要求公司遵守上一段所述的要求；

(2) 本公司的任何直接或間接子公司可與任何人(本公司或其任何子公司或關聯公司除外)合併或合併，或將資產轉讓、轉讓、剝離、租賃或以其他方式處置給任何人(本公司或其任何子公司或關聯公司除外)，但此類交易不會對本公司及其子公司整體產生重大不利影響；

(3) 公司的任何直接或間接子公司可與公司或巴西國家石油公司的任何其他直接或間接子公司合併或合併，或向公司或巴西國家石油公司的任何其他直接或間接子公司轉讓、轉讓、剝離、租賃或以其他方式處置資產；或

(4) 本公司的任何直接或間接附屬公司可進行清算或解散，前提是本公司真誠地確定該等清算或解散符合Petrobras的最佳利益，且不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響，且該等清算或解散是本公司或Petrobras公司重組的一部分 。

第 8.02節 已替換繼任者 。

根據第8.01節，本公司與任何其他人合併或合併為本公司的財產和資產，或將本公司的財產和資產作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃 時，通過該合併形成的繼承人或將本公司合併到其中或進行該轉讓、轉讓或租賃的繼承人將繼承和取代本公司在本契約下的所有權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本契約中的公司的效力相同。此後，除租約的情況外，繼承人將被免除本契約和證券下的所有義務和契諾。

第九條

補充契據

第9.01節 未經持有人同意的補充假牙。

未經任何證券持有人同意， 本公司經董事會決議、巴西國家石油公司和受託人授權後，可隨時、不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(1) 證明另一人對本公司的繼承以及任何該等繼承人對本公司在本協議和證券中的契諾的承擔，以證明另一人按照本協議第8.01節的規定提供全面和無條件的擔保；

(2) 為持有人的利益在公司契諾中添加內容，或放棄本協議賦予公司的任何權利或權力。

(3) 為持有人的利益增加任何額外的違約事件；

(4) 增加或更改本契約的任何規定，以允許或便利以無證書的形式發行證券，但任何此類行為不得在任何實質性方面對持有人的利益造成不利影響；

(5) 為繼任受託人根據本條例接受委任提供證據及作出規定；及

(6) (I)消除任何含糊之處、缺陷或不一致之處；(Ii)作出任何改動以符合本文所載條文， 於任何補充契據或證券內，與發售備忘錄所載票據之描述相符，或(Iii) 作出不會對持有人在任何重大方面之權利造成不利影響之任何改動。

第 9.02節 經持有者同意後的補充假牙。

經未償還證券本金不少於 的持有人同意，通過向公司和受託人交付的上述持有人的法案， 公司經董事會決議授權，巴西國家石油公司和受託人可以簽訂一份或多份補充契約，以增加或以任何方式改變或取消本契約的任何條款，或以任何方式修改證券持有人在本契約項下的權利；提供, 然而，，未經受其影響的每一未償還擔保的持有人同意，任何此類補充契約不得，

(1) 更改任何證券的本金或本金的任何分期付款或利息或溢價的聲明到期日 或降低其本金或其利息或贖回時應支付的任何溢價，或改變公司根據第10.10節支付額外金額的任何義務(第9.01(1)節和 節允許的第8.01(1)節和 所設想的除外)，或支付任何證券或其任何溢價或利息的硬幣或貨幣，或 以任何不利於持有人利益的方式修改或影響此類證券的轉換或交換權利，或 損害在聲明的到期日或之後(或在贖回情況下，為贖回日期或之後)或任何此類轉換或交換權利提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，或

(2) 降低未償還證券本金的百分比，此類補充契約需徵得持有人同意，或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些條款或本契約下的某些違約及其後果)需徵得持有人的同意，或

(3) 更改公司在第10.03節規定的地點和目的中設立辦事處或代理機構的任何義務，或

(4) 修改本節或第5.13節的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款。提供, 然而，本條款不應被視為要求證券持有人對“受託人”的提法的更改以及本節 和第10.09節的相應更改要求任何 持有人同意。

本節規定的證券持有人的任何法案不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但如果該法案批准其實質內容，則該法案即已足夠。

第9.03節 籤立補充契約。

在簽署或接受本章程細則允許的任何補充契據或由此修改的本契約設立的信託時，受託人有權獲得董事證書和律師意見，並(在符合第6.01節的規定下)受到充分保護，該證書和律師意見均聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並且已滿足本契約和證券中有關籤立的所有先決條件。受託人可以(但沒有義務)簽訂任何該等影響受託人在本契約或其他情況下的權利、義務或豁免權的補充契約。

第9.04節 補充性義齒的效果。

於根據本條簽署任何補充契約時，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分；而在此之前或之後經認證及根據本細則交付的證券持有人均須受本契約約束，除非其中另有明文規定。

第9.05節 符合信託契約法。

依照本條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第9.06節 證券中對補充假冒的提法。

在根據本細則籤立任何補充契據後經認證及交付的證券，可在受託人要求下，按受託人批准的格式，就該補充契據所規定的任何事項註明 。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的新證券，可由本公司編制及籤立，而該等證券可由受託人認證及交付，以換取未償還證券。

第 十條

聖約

第10.01條 本金、保費及利息的支付。

為了持有人的利益，本公司承諾並同意將根據證券及本契約的條款，適時及準時支付證券的本金及任何溢價、利息及其他金額(包括任何額外金額)。

第10.02條 維護公司的生存。

除第八條另有允許外，本公司將(I)有效地維持其公司的存在和所有必要的登記，以及(Ii)採取一切合理行動，以維持其業務、活動或運營的正常進行所需或所需的所有權利、特權、財產所有權、特許經營權、特許權及類似權利。但是，如果 公司董事會應確定在公司開展業務時不再適宜保留這些權利、特權、財產所有權、特許經營權、特許權或類似的權利、特權、所有權或類似的權利、特權、所有權或類似權利，且失去這些權利、特權、財產所有權、特許經營權、特許權或類似權利，並且失去這些權利、特權、財產所有權、特許經營權、特許權或類似權利，並且這些權利、特權、所有權的喪失對持有人沒有任何實質性的不利影響，則第10.02條不應要求公司保留這些權利、特權、財產所有權、特許經營權、特許權或類似權利。

第10.03條 辦公室或機構的維護。

只要該等證券仍未清償，本公司將在美國設有辦事處或辦事處，可向本公司發出有關本公司及該證券的通知及要求，而本公司不會更改該辦事處的指定，而不會事先通知受託人，並在同一一般地點指定一個替代辦事處。最初，這樣的辦事處將設在德克薩斯州休斯敦裏士滿大道10350號Suite1400，郵編：77042。如果公司在任何時候未能維持任何所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供地址，則所有陳述、交出、通知和要求可向公司信託辦公室送達 ，公司特此指定受託人為其代理人，以接收所有此等陳述、交出、通知和要求。

第10.04條 排名。

公司將確保證券 在任何時候都將構成公司的一般優先、無擔保和無從屬債務，並將平價通行證， 與其現在和未來的所有其他無擔保債務和無從屬債務(法規或法律實施所偏好的債務以外的其他債務)。

第10.05條 董事總經理關於違約的聲明。

本公司(以及證券上的其他債務人)將在本公司每個財政年度結束後90天內(除非受託人另行通知，否則為12月31日)向受託人交付一份董事證書，説明就簽字人所知，是否存在與履行和遵守本公司或證券的任何條款、規定和條件有關的違約事件，如果本公司(或任何此類義務)發生違約事件，指定他們可能知道的所有此類違約事件及其性質和狀態。

第10.06條 提供財務報表和報告。

如果公司向委員會提交任何財務報表或報告，或在荷蘭、美國或其他地方發佈或以其他方式公開提供此類報表或報告，公司將在提交日期或信息發佈或以其他方式公開提供之日起 15天內向受託人提供報表或報告的副本。就本第10.06節而言，只要財務報表或報告公開並可由受託人以電子方式獲取， 該等財務報表或報告的存檔或電子發佈應遵守本公司向受託人交付該等報表和報告的義務。在公司成為或不再是報告公司時，公司應及時向受託人發出書面通知 。受託人沒有義務確定公司的財務報表或報告是否以及何時公開並可通過電子方式獲取。

本公司將連同根據本節提交的每一份財務報表提供一份董事證書，説明(A)在該等財務報表所涵蓋的期間內已對本公司的活動進行審查，以確定本公司是否遵守、遵守、履行及履行本契約下的契諾及協議，及(B)在該期間內並無發生任何違約事件，或如實際發生一宗或多宗違約事件，則説明所有該等事件及已採取及將會就該違約事件採取的行動。

向受託人提交該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到任何該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的 推定通知，包括本公司遵守本公司在本協議下的任何契諾(受託人有權完全依賴董事證書)的情況。

第10.07條 委任以填補受託人職位空缺。

為避免或 填補受託人職位空缺，本公司將按照第6.10節規定的方式任命一名繼任受託人，以便在證券方面始終有一名受託人。

第10.08條 付款和付款代理商。

本金和利息以及證券的其他 金額將在受託人在紐約市的公司信託辦公室或本公司在美國指定的其他付款代理 辦事處支付，如本文所規定。

在紐約時間下午3：00之前，公司將在支付證券本金或利息或其他金額(包括額外金額)的前一個營業日，將立即可用的美元資金 存入受託人的支付賬户，以支付因此而到期的本金、利息或其他金額(包括額外金額)。

所有付款在任何情況下均適用於任何司法管轄區的任何適用的税收、財政或其他法律法規，但不影響第 10.10節的規定。就上一句而言，短語“適用的税收、財政或其他法律和法規” 將包括本公司根據修訂的1986年《國税法》第1471(B)節扣繳或扣除付款的任何義務，或根據修訂的1986年《國税法》第1471至1474條規定的任何義務，或根據修訂的《1986年國税法》第1471至1474條、其下的任何法規或對其作出的官方解釋或實施政府間辦法的任何法律 (統稱為FATCA)規定的任何義務。

每當公司就證券任命受託人或盧森堡代理人以外的付款代理人時，公司將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應與受託人達成一致，盧森堡代理人作為盧森堡付款代理人特此同意，但須遵守本節的規定：

(1) 它將持有其作為代理人收到的所有款項，用於支付任何證券的本金或利息 (無論該等款項是由公司或代表公司或證券的任何其他義務人支付給它的)，以信託方式為持有人或受託人的利益；

(2) 如本公司(或證券的任何其他債務人)未能 支付證券的本金或利息(包括額外款項)，以及本公司或其代表根據本契約或證券須作出的任何其他付款，而該等款項已到期及須予支付時，本公司或其代表將向受託人發出通知；及

(3) 在上述第(2)款所述的違約持續期間，公司將應受託人的書面要求，在任何時間向受託人支付其以信託方式持有的任何此類款項。

受託人須與所有該等付款代理人作出安排，從本公司根據本契約向受託人提供的資金中，支付應付證券的本金及利息及其他款項(包括額外款項)。

如本公司就該證券擔任其本身的付款代理人，則在該證券本金或利息的每個到期日或該日之前，該公司將為該證券持有人的利益而撥出、分離及以信託形式持有一筆足夠支付該等到期本金或利息的款項 (包括額外金額)。如有任何未能採取行動的情況，本公司會立即通知受託人。

儘管第10.08節有任何相反的規定 ，本公司可以在任何時候，為了獲得對本條款下的證券的清償和清償，或出於任何其他原因，向受託人支付或安排向受託人支付本公司或本條款下的任何付款代理人根據本條款規定以信託形式持有的證券的所有款項，該等款項將由受託人根據本條款所載信託持有。

在任何適用的無人認領財產 法律或法規的規限下，任何存放於受託人或任何付款代理人處，或隨後由本公司以信託形式持有，用於支付任何證券的本金或任何溢價或利息，並且在該本金、溢價或利息到期並應支付給本公司兩年後仍無人認領的任何款項，應按公司的指示支付給公司，或(如果當時由本公司持有)應從該信託中解除，此後，該證券的持有人作為無擔保債權人，應只要求本公司支付該款項。而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及作為該信託款項受託人的公司所承擔的一切法律責任，即告終止。

第10.08節中的任何規定，儘管有相反的規定，但本節中規定的以信託形式持有款項的協議仍受第4.02節的規定約束。

本公司同意賠償持有人 任何付款代理人未能按照本協議條款支付在適用付款日期就該證券到期的任何款項。

本公司最初指定紐約梅隆銀行為本協議項下的付款代理、證券註冊和轉賬代理，並指定紐約梅隆銀行盧森堡分行為本協議的盧森堡付款代理。雙方同意，任何付款代理人和盧森堡代理人在接受委託並根據本契約行事時，均有權享有本契約賦予受託人的權利、利益、保護、豁免和賠償。

只要證券在盧森堡證券交易所的正式名單上上市，並在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場進行交易，公司 還應在盧森堡設有付款代理。

本公司根據本契約指定的任何代理人可合併、轉換或合併的任何公司或組織，或因任何該等代理人為一方的合併、轉換或合併而產生的任何公司或團體，或繼承任何該等代理人的全部或幾乎所有公司信託業務的任何公司或團體，均為本契約項下任何該等代理人的繼任者，但該等公司或團體在其他方面應符合本契約的資格及資格。無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為。

儘管或排除了本契約的任何其他條款或各方之間的任何其他協議、安排或諒解，本契約項下BRRD方的每個對手方承認並接受本契約項下產生的BRRD責任可能受到相關決議機構行使自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

第10.09條 放棄某些契諾。

本公司可在任何個別情況下， 不遵守依據第10.06、10.11、10.12、10.13或10.14條為持有人的利益而提供的任何契諾中所載的任何條款、條文或條件，或本契約的任何條款、條文或條件(本契約的任何條文或證券的任何條文除外，而根據其條款，除非獲得持有未償還證券本金超過多數 的持有人同意，否則不能予以修訂或放棄)，如果在遵守期限之前，持有未償還證券本金至少多數的持有人應根據該等持有人的法案，在該情況下放棄遵守該條款、條款或條件，或一般放棄遵守該條款、條款或條件，但該等豁免不得延伸至或影響該條款、條款或條件，除非明確放棄，且在該豁免生效前，本公司的義務及受託人就任何該等條款、條款或條件所承擔的責任將保持十足效力及效力。公司應在放棄任何契約時向受託人發出書面通知。

第10.10節 額外的金額。

除以下規定外，本公司或Petrobras(視情況而定)將支付證券和本契約項下的所有應付款項，以及與本證券和本契約簽訂的每一份其他文件，而不扣留或扣除巴西、本公司註冊所在司法管轄區或本公司根據本契約指定付款代理人的司法管轄區或該司法管轄區的任何政治分支(“徵税 司法管轄區”)目前或未來的任何税項、徵費、扣除或其他政府收費。如果法律要求公司或巴西國家石油公司(視情況而定)扣繳或扣除任何税款、徵費、扣除額或其他政府費用，公司或巴西國家石油公司(視情況而定)將進行此類扣除或扣除額，將扣除額 支付給適當的政府當局，並向持有人支付所需的任何額外金額 ，以確保他們收到的金額與他們在沒有該等扣除額或扣除額的情況下收到的金額相同(“額外的 金額”)。為免生疑問，上述義務應適用於本擔保項下的付款。

本公司或巴西國家石油公司(視情況而定)不應 支付與因下列任何原因而徵收的任何税款、徵費、扣除或其他政府費用相關的任何額外金額：

(1) 持有人與徵税管轄區有聯繫，而不僅僅是持有證券或接受證券本金或利息支付(如公民身份、國籍、住所或企業、常設機構、從屬代理人、營業地或管理地點，存在或被視為存在於徵税管轄區內)；

(2) 對淨收入徵收或以淨收入衡量的任何税項；

(3) 持有人未能遵守有關其國籍、住所、身份或與徵税司法管轄區有關的任何證明、身份或其他報告要求，條件是：(I)適用法律、條例、行政慣例或條約要求遵守，作為免除全部或部分税收、徵税、扣除或其他政府收費的先決條件；(Ii)持有人能夠遵守此類要求而不會造成不必要的困難；以及(Iii)在適用法律、法規、行政慣例或條約下的此類要求將適用的第一次付款日之前至少30天，公司或巴西國家石油公司(視情況而定)已通知所有持有人或受託人，他們將被要求遵守該等要求；

(4) 持有人未能在公司向持有人提供證券和本契約項下的付款後30天內提交(如需要提交)證券，但公司或巴西國家石油公司(視情況而定)將在30天內的任何一天(包括最後一天)提交持有人所擁有的證券時，持有人將有權獲得的額外金額；

(5) 任何遺產税、繼承税、贈與税、增值税、金融交易税、使用税或銷售税或任何類似税、評估或其他政府收費；

(6) 持有人本可以通過採取其可採取的合理措施而避免徵税、徵税、扣除或其他政府收費的；或

(7) 上述第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(6)項的任何組合。

根據第10.08節的規定，與證券有關的所有付款 將受到FATCA要求的任何扣除額或扣除額的約束，公司將不會因FATCA要求的任何此類扣除額或扣除額而 被要求支付任何額外金額。

除前述條款另有規定外，在任何情況下，只要本契約提及支付任何證券的本金、任何溢價或利息，或與任何證券或因出售或交換任何證券而收到的淨收益有關，該提及應被視為包括 提及支付本節規定的額外金額，在這種情況下，附加金額 為：根據本節的規定已支付或將支付的，且在本條款中明確提及支付額外金額(如果適用)，不應被解釋為排除本條款中未明示提及的額外金額。

如上述董事證書所列事項有任何變動，本公司將於第一個付息日期前至少十天及每次本金及任何溢價或利息支付日期前至少十天向受託人及受託人以外的一名或多於一名主要付款人提供：連同董事證書，指示受託人及該等付款代理人是否應向證券持有人支付證券本金及任何溢價或利息，而無須扣繳或支付證券所述的任何税項、評税或其他政府收費。如需代扣代繳，則董事證書應註明向該證券持有人支付該等款項所需預扣的金額(如有)，而本公司將向受託人或該等付款代理人或付款代理人支付本節所要求的額外款項。本公司承諾向每名受託人及任何付款代理人作出彌償，並使每名受託人及付款代理人不會因任何受託人及任何付款代理人依賴根據本節提供的任何董事證書而採取的行動或因此而遺漏的任何合理損失、法律責任或開支而蒙受損失、法律責任或開支，並使其不受損害，但如任何有關損失、法律責任或開支是由其本身的疏忽或失信所致，則不在此限。

本公司應在到期時立即支付由徵税司法管轄區從證券項下或本契約或證券中提及的任何其他文件或文書項下的任何付款，或因本契約或證券中提及的證券或任何其他文件或文書的籤立、交付、強制執行或登記而徵收的任何 現在或未來的印花税、法院税或文件税或任何其他消費税或財產税、收費或類似税款。本公司應就本段所述由本公司支付的任何現有或未來印花税、法院税或文件税或任何其他消費税或物業税、收費或類似徵費，向證券持有人作出彌償及全數賠償。

第10.11節 收益的使用。

本公司擬將出售證券所得款項淨額用於一般企業用途，包括為即將到期的已發行證券再融資。

第10.12條 消極誓言。

只要任何證券仍未清償，公司將不會在其任何資產上設立或允許任何留置權(許可留置權除外)來擔保(I)其任何債務或(Ii)任何其他人的債務，除非本公司同時設立或允許該留置權以同等方式並按比例保證其在證券項下的義務，且其義務經持有人根據本契約正式批准。此外，公司將不允許其任何重要子公司(如果有)設立或允許任何留置權，但允許留置權除外。對其任何資產進行擔保：(I)其任何債務；(Ii)重大附屬公司的任何債務或(Iii)任何其他人士的債務，除非其同時設定或允許留置權以等額及按比例擔保其在證券及本公司項下的債務，而本公司或本公司為證券及本公司提供經持有人按照本公司的決議正式批准的其他抵押。

第10.13條 匯率賠償。

(A)公司應(在合法範圍內)對受託人和證券持有人進行賠償，並使他們在下列情況下繼續得到賠償：

(I)在公司未向受託人支付本契約項下代表證券持有人欠受託人的任何款項的情況下，由於用於計算根據判決或命令應支付的金額的匯率與公司實際付款日期的匯率之間的差異而產生的任何損失或損害；以及

(Ii)在(I)就本公司任何破產、無力償債或清盤而計算本公司到期或或有到期款項的本地貨幣等值 之日，及(Ii)確定該等破產、無力償債或清盤中債權金額的最終日期之間，因匯率變動而產生或導致的任何 短缺。

在上述最終日期與任何破產、資不抵債或清算或與此相關的任何資產分配之日之間發生的匯率變動，應視為 不會因匯率的任何變化而增加或減少。

(B)公司同意，如果任何法院就其在本合同項下的義務而作出的支付任何金額的判決或命令是以美元(“面額貨幣”)以外的貨幣(“判決貨幣”)表示的，它將賠償有關持有人和受託人在該判決或命令中名義上將面額貨幣的金額轉換為判定貨幣的 金額之日與實際支付之日之間因匯率變化而產生或導致的任何不足之處。

(C)上述彌償構成本公司在本契約項下的其他責任以外的獨立及獨立責任， 應引起獨立及獨立的訴訟因由，不論不時給予的任何寬大處理均應適用，並應繼續有效，即使本公司在任何破產、無力償債或清盤中就本契約或證券或根據本條第10.13節的任何判決或命令所欠款項作出任何判決、命令或提交任何證明表或證明或提交任何證明或證明，亦應繼續有效。

第10.14條 證券上市。

證券發行後，公司應作出商業上合理的努力，以獲得並維持上市和交易的許可；提供 如果公司無法將證券在盧森堡證券交易所的正式名單上上市，和/或證券 不在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場交易，或者如果由於任何適用的規則、要求或法律，公司將被要求比其他情況下更定期地公佈財務信息 按照或根據與Petrobras用來編制已公佈財務信息的會計原則有重大不同的會計原則，本公司可根據盧森堡證券交易所的規則將證券退市，並應盡其商業上合理的努力在盧森堡證券交易所的不同 板塊或公司可能決定在歐盟境內或之外的其他上市機構、證券交易所和/或報價系統上市和維持證券的上市。

第十一條

贖回證券

第11.01條 條款的適用性。

證券應根據其條款和本條的規定進行贖回。持有人無權要求本公司在規定的到期日之前從持有人手中回購證券。

第11.02條 選擇贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回證券應由董事會決議證明。如本公司選擇贖回全部或少於 全部證券(包括任何只影響單一證券的贖回)，本公司須於本公司指定的贖回日期前至少60天(除非較短的通知令受託人合理滿意)，將該贖回日期及將贖回的證券的本金金額通知受託人。如有任何證券贖回 (I)在證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前，或(Ii)根據本公司的選擇(受證券條款所指明的條件所規限)，本公司應向受託人提供董事證書，證明遵守該等限制。

第11.03條 受託人選擇贖回的證券。

如果要贖回的證券少於全部證券，則須於贖回日期前少於61天由受託人選擇贖回特定證券、按批或按比例從先前並未被要求贖回的未贖回證券中選擇、或以任何被視為公平且適合受託人的方法 (受適用託管機構當時的規則及程序規限)，但任何證券本金中未贖回的部分應為授權面額，不得低於該等證券的最低授權面額。受託人應立即以書面通知公司被選中贖回的證券 ，如果是被選中部分贖回的證券，則其本金金額將被贖回。

前款的規定不適用於僅影響單一證券的任何贖回，無論該證券是全部贖回還是部分贖回。如果部分贖回，證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面額)的 。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的條文應與已贖回或將予贖回的證券本金部分有關。

第11.04條 贖回通知。

贖回通知應按第1.06節規定的 方式，在贖回日期前不少於30天但不超過 向每位證券持有人發出贖回通知(副本一份給受託人)。該通知可由本公司選擇以滿足一個或多個先決條件為條件，而在任何 或所有該等條件未獲滿足的情況下，該通知可予撤銷或延遲適用的贖回日期。

所有贖回通知應註明：

(1) 贖回日期，

(2) 贖回價格，加上應計利息和額外金額(如有)，

(3) 如果要贖回的未贖回證券少於全部未贖回證券，則要贖回的特定證券的標識(如屬任何證券的部分贖回，則為本金金額)，

(4) 在贖回日期，贖回價格連同應計利息(如有)將於 每個需要贖回的證券到期並支付，如果適用，該證券的利息將在該日期及之後停止計提，

(5) 將贖回的每份抵押品將退還以支付贖回價格的一個或多個地點， 加上應計利息和額外金額(如有)，

(6) 該通知所受的先決條件(如有的話)及

(7) 與要贖回的每個證券有關的一個或多個CUSIP或ISIN號碼(如果有)。

按照第1.06節的規定發佈的贖回通知不需要指明要贖回的特定環球證券。

本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔，且不可撤銷。

第11.05條 贖回價格保證金。

在紐約市時間下午3：00之前，在任何贖回日期的前一個營業日，公司應向受託人或付款代理(或，如果公司 作為自己的付款代理，則按照第10.08節的規定以信託方式分開並持有)存入一筆足夠支付 贖回價格和(如果贖回日期為利息支付日期除外)贖回日所有證券的應計利息的金額。

第 11.06節 贖回日應付證券 。

如上所述發出贖回通知後，如此贖回的證券(或任何證券的適用部分)將於贖回日期(在符合任何先決條件的情況下)到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)該證券 (或該證券的該部分)將停止計息。根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，公司須按贖回價格支付該等抵押品，連同贖回日的應計利息；但前提是除非第3.01節另有規定，否則在贖回日期或之前規定到期日已登記的證券的利息分期付款應根據其條款和第3.07節的規定支付給在相關記錄日期收盤時登記為此類證券的持有人或一隻或一隻以上的前身證券。

如果任何被要求贖回的證券在退回贖回時不應如此支付，本金和任何溢價應從贖回之日起 起按證券規定的利率計息，直至支付為止。

第11.07條 部分贖回的證券。

任何僅需贖回部分的證券應在付款地點交出(僅在登記證券的情況下，如本公司或 受託人要求，由持有人或其正式書面授權的持有人或其受託人正式籤立令本公司和受託人滿意的書面轉讓文書)，公司應籤立，受託人應按持有人的要求認證並交付任何授權面額的新證券或類似期限的證券。本金總額相當於並換取如此退還的證券本金的未贖回部分。

第11.08節 由於税務處理方式的變化，可選擇贖回。

如果巴西國家石油公司或本公司註冊成立的司法管轄區(或其中的任何政治分支機構或税務機關)的任何法律、法規或裁決的執行或修訂發生變化或修訂，則該證券可在任何時間以公司的選擇權全部但不是部分地贖回，贖回價格等於其本金金額加上指定贖回日期的應計利息。 該繼承人組織所在的司法管轄區或其任何政治分區或徵税當局或其中的 )或對該等法律、法規或裁決的正式適用或解釋的任何改變，或對任何影響税收的條約的正式適用或解釋的任何改變 該司法管轄區或該政治區或税務當局(或該其他司法管轄區或政治分區或税務當局)為當事一方的任何條約的正式適用或解釋的任何改變，簽署或修訂於本協議生效日期(或如為本公司繼承人，則為該繼承人根據第8.01及8.02節成為該繼承人之日)或之後生效，則根據第10.10節，本公司將須支付額外款項。就第11.08節而言，公司的重新註冊應被視為採用了一個後續實體，提供, 然而，， 如果重新註冊是在預期任何法律或條約的更改、執行或修訂，或任何法律或新註冊管轄權條約的正式適用或解釋將導致支付額外金額的義務的情況下進行的，則根據第11.08條進行的贖回將不可用。

第11.09條 可選擇提前贖回。

該等證券須於規定到期日前，在不少於 15天但不超過60天的通知下，按本公司計算的贖回價格，在任何時間或不時贖回本公司的全部或部分期權。較大的 (A)該證券本金的100%和(B)每半年(假設一年360天由12個30天組成)的本金和利息(不包括贖回日應計利息)的現值之和，按國庫利率計算加50個基點， 加在每種情況下，該等證券本金的應計利息至(但不包括)贖回日為止。

第十二條

償債資金

第12.01條 沒有償債基金。

證券無權享有任何償債基金的利益。

第 條

證券持有人會議

第13.01條 可召開會議的目的。

根據本細則，證券持有人可隨時及不時召開會議，以提出、發出或採取本契約規定持有人提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

第13.02條 召開會議、通知和會議地點。

(1) 受託人可隨時為第13.01節規定的任何目的召開持有人會議，會議時間和地點由受託人決定，地點在紐約市曼哈頓區。持有人每次召開會議的通知 ，列明會議的時間和地點以及擬在該會議上採取的行動， 應按照第1.06節規定的方式，在確定的會議日期前不少於21天，也不超過180天發出。

(2) 在任何時候，根據董事會決議，公司或未償還證券本金至少10%的持有人應要求受託人為第 13.01節規定的任何目的召開持有人會議，書面要求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，受託人應在收到請求後21天內未首次發佈該會議的通知，或此後不得繼續 按照本條款的規定安排召開會議。則本公司或上述指定金額的持有人(視情況而定)可決定在紐約市曼哈頓區召開該會議的時間及地點，並可按本節第(1)款的規定發出有關通知，為該等目的而召開該會議。

第13.03條 有權在會議上投票的人。

要有權在任何持有人會議上投票， 任何人應為(I)根據一項或多項未償還證券的第1.04(3)節確定的記錄日期的持有人，或(Ii)由該持有人或多名未償還證券持有人以書面形式委任為一名或多名未償還證券持有人的代表的人。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的 人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表，以及本公司及其大律師的任何代表。

第13.04條 法定人數；行動。

在未償還證券本金中有權投票的人構成證券持有人會議的法定人數。如在任何該等會議的指定時間 起計15分鐘(或主席可能決定的不超過30分鐘的較長期間)內未能達到法定人數，則應持有人的要求召開的會議應予以解散。在任何其他情況下，應在相同的時間和地點將其延期至下一週的同一天(或如果該日不是下一個工作日)。如果在任何延期會議的指定時間 之後15分鐘(或主席決定的不超過30分鐘的較長時間)內，處理任何特定事務的法定人數不足法定人數，則在不影響處理有法定人數的事務(如有)的情況下，主席可(經受託人批准)解散該會議或將其休會不少於10天(但不能有任何最高天數)，並遷往主席在該延會上或之後指定並經受託人批准的地點，而本句的條文適用於所有再延會的該等會議。

任何延期的會議重新召開的通知應按照第13.02(1)節的規定發出，但此類通知只需在會議計劃重新召開的日期前不少於五天 發出一次。復會通知應明確説明上述未償還證券本金金額的百分比，構成法定人數。

根據本節正式召開的任何持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，均對所有持有人具有約束力，無論是否在會議上出席或派代表出席。然而，為免生疑問，在該會議上採取的任何行動均不對所有持有人具有約束力 ，除非該等行動獲得本契約其他部分或信託契約法案就該等行動所要求的未償還證券本金的最低百分比批准。

第13.05條 投票權的確定；會議的舉行和休會。

(1) 儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何持有人會議制定其認為適當的合理規則，以證明持有證券及委任代表，以及 有關投票權審查員的委任及職責、提交及審查代表、證書及其他有關投票權的 證據，以及其認為適當的有關會議進行的其他事宜。除任何此類法規另有允許或要求的情況外，證券的持有應按第1.04節規定的方式證明，任何代理人的委任應按第1.04節規定的方式證明。此類法規可規定，指定委託書的書面文書表面規則，可推定為有效和真實，而無需第1.04節規定的證明或其他證明。

(2) 受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議已由本公司或證券持有人根據第13.02(2)條的規定召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由有權投票表決出席會議的未償還證券本金過半數的人投票選出。

(3) 在任何會議上，每位持有人或受委代表有權就其持有或代表的未償還證券本金每1,000美元投一票；但不得在任何會議上就任何被質疑為非未償還證券且經會議主席裁定為非未償還證券的 證券投票或點票。會議主席 除以持有人或代表身份外，無權投票。

(4) 根據第13.02條正式召開的任何有法定人數出席的持有人會議，可由有權代表出席會議的未償還證券本金過半數投票的人士不時延期，而該會議可視作如此休會而無須另行通知。

第13.06條 點票和記錄會議的行動。

對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票的方式進行，投票應由持有人或其 代表簽署，以及他們所持有或代表的未償還證券的本金和序列號。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點會議上所有贊成或反對任何決議的投票，並應將會議上所有投票的經核實的書面報告一式兩份提交會議祕書。會議祕書應至少準備一式兩份的會議記錄，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中列出了會議通知的副本，並表明該通知是按照第13.02節和(如適用)第13.04節的規定發出的。每份副本均須由會議常任主席及 祕書籤署及核實，其中一份須送交本公司，另一份交予受託人，由受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

文章 第十四條

失敗和契約失敗

第14.01條 公司有權選擇實施失敗或契約失敗。

本公司在遵守本條第 條規定的條件後，可隨時選擇將第14.02節或第14.03節適用於證券。任何此類選舉均應由董事會決議予以證明。

第14.02條 失敗和解職。

當本公司行使其選擇權 使本節適用於證券時，本公司應被視為在第14.04節規定的條件得到滿足之日及之後(以下稱為“失敗”)解除其在本節中規定的對證券的義務。為此目的，該失敗意味着本公司應被視為已支付和清償證券所代表的全部債務，並就證券而言已履行其在證券和本契約項下的所有其他義務(受託人應簽署正式文書，費用由本公司承擔)，但須遵守下列條款，直至終止或清償：(I)證券持有人僅從第14.04節所述的信託基金和該節更全面規定的 中收取款項的權利；(Ii)本公司根據第3.04、3.05、3.06及10.03條就證券承擔的責任， (Iii)受託人在本章程項下的權利、權力、信託、責任、保障、彌償及豁免權及(Iv)本條第在遵守本細則的情況下，本公司可行使其選擇權，使本第14.02節適用於證券，儘管其先前已行使選擇權，使第14.03節適用於該證券。

第 節14.03 聖約的失敗。

當本公司行使其選擇權 使本節適用於證券時，(I)本公司將不受第10.05、10.06、10.11和10.12條的約束， 和(Ii)任何遺漏或未能遵守前述條款(I)中規定的任何條款應被視為不是違約或導致違約事件，在每種情況下，在第14.04節中規定的條件得到滿足之日及之後，對於本節規定的證券(下稱“公約失效”)。為此目的， 該《公約》失效意味着，就該等證券而言，本公司可不遵守任何該等指定章節所載的任何條款、條件或限制，而不承擔任何責任，不論是直接或間接因本合約其他地方提及任何該等章節或任何該等章節中提及任何其他條文或任何其他文件而直接或間接遵守該條款、條件或限制，但本契約的其餘部分及該等證券不受此影響。

第14.04條 敗訴或契約敗訴的條件。

以下是第14.02節或第14.03節適用於證券(視情況而定)的條件：

(1) 公司應不可撤銷地將以下款項作為信託基金存放或安排存放在受託人處，以進行以下付款：(I)金額上的錢，或(Ii)不可贖回的美國政府債務，通過按照其條款按計劃支付的本金和利息，不遲於任何付款到期日的前一天，提供不遲於任何付款到期日前一天的款項，金額或(Iii)不可贖回的美國政府債務。在每一種情況下，國際公認的獨立會計師事務所在提交給受託人的書面證明中表達的意見 根據本契約和該等證券的條款，在不進行再投資的情況下支付和解除該等證券的本金和任何溢價、利息和額外金額，並由受託人用於支付和解除該等證券的本金和任何溢價、利息和額外金額。在此使用的“美國政府義務”是指(X) 任何擔保，該擔保是(A)美利堅合眾國的直接付款義務，以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，或(B)由美利堅合眾國的任何機構或機構控制或監督並作為美利堅合眾國的任何機構或工具無條件擔保付款的人的義務，在(A)或(B)兩種情況下，不可由其發行人選擇贖回或贖回，以及(Y)由銀行(定義見證券法第3(A)(2)節)作為託管人 為上述(X)款規定的任何美國政府債務簽發的任何存託憑證，並由該銀行為該存託憑證持有人的賬户持有，或就如此指定和持有的任何美國政府 債務的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

(2) 如果選擇使第14.02條適用於證券，本公司應向受託人提交一份律師意見，聲明(I)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本文書之日起，適用的美國聯邦所得税税法發生了變化，在(I)或(Ii)情況下，並根據該意見應確認：此類證券的持有者將不會確認因該證券的存款、失敗和解除而產生的美國聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與不發生此類存放、失敗和解除的情況相同。

(3) 如果選擇讓第14.03條適用於證券，公司應向 託管人提交一份律師意見，大意是證券持有人將不會因證券的存款和契約失效而確認美國聯邦 所得税的目的，並將 繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與此類存款和契約失效不發生時相同。

(4) 對於上述證券或任何其他證券，在收到通知或經過一段時間後都不會成為違約事件的任何事件，在交存時或就第5.01(6)、5.01(7)、5.01(8)和5.01(9)節規定的任何此類事件而言，都不會發生並繼續發生。在存款日期後90天的任何時間或之前的任何時間 (不言而喻，該條件在存款日期後90天之後才被視為滿足)。

(5) 此類失效或《公約》失效不應導致受託人擁有《信託契約法》含義 範圍內的利益衝突(假設所有證券均屬該法案含義內的違約)。

(6) 該等失效或公約失效不會導致違反或違反本公司作為締約一方或本公司受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約。

(7) 此類失效或《公約》失效不應導致此類存款產生的信託構成《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託應根據該法登記或豁免登記 。

(8) 本公司應已向受託人遞交一份董事證書和一份律師意見，每一份均説明與該等失敗或公約失敗有關的所有先決條件已獲遵守。

第14.05條 以信託形式持有的存款和美國政府債務；雜項規定。

在符合第10.08節第九段的規定的情況下，根據第14.04節向受託人存放的與任何證券有關的所有金錢和美國政府債務(包括其收益)應由受託人根據該等證券和本契約的規定以信託形式持有和運用，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)向該等證券的持有人支付，所有到期及即將到期的本金及任何溢價及利息的款項，但除非法律規定，否則以信託形式持有的款項無須與其他基金分開。

本公司應向受託人 支付根據第14.04節存放的美國政府債務所產生或評估的任何税款、費用或其他費用，或就此收取的本金和利息，但根據法律屬於未償還證券持有人賬户的任何該等税款、費用或其他費用除外。

儘管本細則有任何相反規定， 受託人應在接到命令後，不時向本公司交付或支付其根據第14.04節的規定就任何證券持有的任何款項或美國政府債務，而國際公認的獨立會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，該款項或美國政府債務的金額超過了為使該等證券的無效或契約無效(視情況而定)而需要存放的金額。

第14.06條 復職。

如果受託人或支付代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何證券的判決命令而不能根據本條就任何證券運用任何資金，則根據第14.02條或第14.03條解除或解除公司的本契約項下的義務和該等證券應恢復 並恢復，如同沒有按照本條就該等證券發生存款一樣。然而，如果本公司在其義務恢復後支付任何該等證券的本金或任何溢價或利息，則本公司將取代該等證券持有人從如此以信託形式持有的款項中收取該等款項的權利(如有)。

本文書可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一個且相同的文書。

茲證明，本合同雙方已在各自的代理下正式簽署了本合同，自上述日期起生效。

目擊者：

姓名：雷南·富查德·平託

姓名：阿德里安娜·費爾南德斯·德·布里託

[2030年全球票據印記簽名頁]

目擊者：

姓名：託馬斯·哈克

職務：總裁副

姓名：史黛西·B·波因德克斯特

職務：總裁副

[2030年全球票據印記簽名頁]

9月18日，萬達·卡馬喬親自出現在我面前，他是該縣和該縣的公證人，我個人認識的萬達·卡馬喬已正式宣誓，她確實説她是紐約梅隆銀行的總裁副行長，是文中所述並簽署上述文書的人之一，並承認該文書是 所述實體的自由行為和行為。

9月18日這一天，託馬斯·哈克、總裁副會長和斯泰西·B·波因德克斯特副會長親自走到我面前，據我所知，經正式宣誓後，他們在上述文書上籤下了自己的名字，作為見證。

[公證印章]

[2030年全球票據印記簽名頁]

目擊者：

姓名：託馬斯·哈克

職務：總裁副

姓名：史黛西·B·波因德克斯特

職務：總裁副

[2030年全球票據印記簽名頁]

9月18日，萬達·卡馬喬親自出現在我面前，我是該縣和該縣的公證人，我個人認識的萬達·卡馬喬正式宣誓，她確實説她是紐約梅隆銀行盧森堡分行的副總裁， 其中一人描述並簽署了前述文書，並承認該文書是該實體的自由 行為和行為。

9月18日，託馬斯·哈克、總裁副會長和斯泰西·B·波因德克斯特副會長親自走到我面前，據我所知，經正式宣誓後，他們在上述文書上籤下了自己的名字，作為見證人。

[公證印章]

[2030年全球票據印記簽名頁]

附件A

受限制全球紙幣的格式

受限制的全球票據

2030年到期的5.093%全球票據

本證書是以下所指契約含義範圍內的全球票據，並以託管人或其代名人的名義登記。除非 本證書由存託信託公司(“DTC”)的授權代表提交給 發行人或受託人登記轉讓、交換或付款，並且與此相關的任何證書已登記在CEDE公司的名義或DTC授權代表要求的其他名稱下(並且任何付款是向CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他實體支付的)，任何人以本證書的價值或其他方式質押或以其他方式使用本證書是錯誤的，因為本證書的註冊持有人在本證書所代表的證券中擁有 財產權益，而另一人持有、轉讓或處理本證書是對其權利的侵犯。

本全球票據尚未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)、任何州或任何其他證券法註冊。 本全球票據的持有人購買本全球票據，即表示同意本全球票據或本全球票據的任何權益或參與僅可 提供、轉售、質押或以其他方式轉讓給Petrobras Global Finance B.V.，(2)只要本全球票據符合《證券法》第144A條(“第144A條”)的規定有資格轉售，賣方根據第144A條合理地相信是合格機構買家的人，(3)在根據證券法進行的離岸交易中，(br}根據證券法第903或904條，(4)根據證券法(如果有)豁免註冊，或(5)根據證券法下的有效註冊聲明，以及在每個此類情況下，根據美國任何州或其他適用司法管轄區的任何適用證券法，通過購買本全球票據，表示並同意IT部門將上述轉售限制通知IT部門本全球票據的任何購買者。如本文所用，術語“離岸交易”和“美國”分別具有證券法下的條例S賦予它們的含義。

作為上文第(4)款規定的登記本全球票據轉讓的條件，Petrobras Global Finance B.V.可要求交付任何文件或其他 證據，證明其絕對酌情認為有必要或適當地證明遵守該豁免。

本證券的持有人 受制於Petrobras Global Finance B.V.、Petroleo Brasileiro S.A.和其中提及的其他各方於2019年9月18日簽訂的登記權協議，並有權享受該協議的利益。

只有在得到Petrobras Global Finance B.V.同意的情況下，上述圖例才能從本全球票據中刪除。

巴西國家石油公司全球金融公司。

2030年到期的5.093%全球票據

不是的。vt.r-[●] CUSIP編號：71647N BF5
ISIN編號：US71647NBF50

本金：美元[●]，由 審校

全球增減日程表 備註

隨信附上

首次發行日期：2019年9月18日

本票據是Petrobras Global Finance B.V.正式授權發行的票據之一，Petrobras Global Finance B.V.是一傢俬人公司，根據荷蘭法律成立為有限責任公司(發行人)，指定為其2030年到期的5.093%全球票據(“票據”)， 初始本金總額為(美元)。[●])，按《全球石油公司增減表》所附附註修訂，註明日期為2019年9月18日，發行人Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras是一家混合資本公司(經濟社會錯了)根據巴西(“巴西國家石油公司”)的法律組織，紐約梅隆銀行是一家紐約銀行公司，作為受託人 (“受託人”)，是付款代理人、證券註冊處和轉賬代理人，紐約梅隆銀行SA/NV盧森堡分行是盧森堡轉賬代理人。請參閲本契約，以瞭解發行人、受託人和持有人在本契約下各自的權利、利益、義務和義務的限制，以及票據認證和交付所依據的條款。本附註中使用的所有大寫術語，如在本契約中定義且未在此另行定義，應具有本契約中賦予它們的含義。

發行人收到的金額為 ，茲承諾於2030年1月15日(或本契約中規定的較早時間)向作為存託信託公司(“DTC”)的代名人和作為本票據的記錄持有人的cede&Co.或其登記受讓人支付上述以美元為本金的本金，並在提交時在下文提及的受託人的辦事處或代理機構交出。

根據本契約的規定，發行人承諾自截止日期起，每半年支付一次本契約未償還本金的利息，自2020年1月15日起每半年支付一次(每個該日期均為“付息日”)，利率相當於年利率5.093%，最初自發行之日起計，此後自付息的最後付息日起計。發行人同意就本票據的本金 支付額外利息(如有)，並在日期為2019年9月18日的登記權協議(“登記權利協議”)所載的範圍內支付本票據本金的利息。除本附註規定的權利外，本票據持有人有權享有登記權利協議的利益，並受登記權利協議的約束。本文件或契約中對本票據利息的任何提及亦應視為亦指根據其中所指承諾就本票據可能應付的任何額外利息(定義見登記權協議 )。

本票據於任何付息日期的應付利息及按時支付或已妥為支付的利息，將按照契約的規定，以美元支付予本票據(或一張或多張前身票據)在支付利息前一個營業日營業結束時以其名義登記的人 。於發行交易所證券(定義見註冊權協議)以換取本票據時，本票據的任何應計及未付利息將停止支付予本票據持有人，但該等應計及未付利息將於該交易所證券的下一個付息日期於適用的 定期記錄日期支付予持有人。

本票據本金及利息的支付將以電匯方式支付至本票據持有人開立的美元賬户，該賬户反映在受託人的證券登記冊中。如果任何 票據的本金或利息的支付日期不是營業日，則付款將在下一個營業日支付，其效力和效果與在任何該等付款日期的名義日期相同，並且不會因在下一個營業日支付該等款項而產生額外利息 。債券將按年利率5.093釐計算利息，直至支付所有應付款項為止。本票據的應計利息應按360天 年12個30天月計算。

票據須由發行人按契約中指定的條款和條件贖回。

本附註並不旨在概述本契約，有關發行人、受託人及持有人在本契約項下的權益、利益、義務及責任的各自權利、限制、責任及責任的資料，請參閲本契約。

本契約、擔保或附註可根據本契約的規定予以修改或補充。

與票據相關的違約事件 在本契約第5.01節進行了定義。如果違約事件發生且仍在繼續，則所有票據的未償還本金金額可能成為或可能被宣佈為到期和應付，其方式和效果與 契約規定的方式和效果相同。

發行人和受託人只能在該契約允許的範圍和情況下對該契約進行修改。

票據只能以完全註冊的形式發行，不含優惠券。票據應以一種或多種全球證券的實益權益的形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

在本票據正式提示轉讓登記之前及時間，出票人、受託人及出票人或受託人的任何代理人可就所有目的將本票據登記在其名下的人視為本票據的擁有人，而不論本票據是否逾期， 出票人、受託人或其任何代理人均不受相反通知的影響。

契約、票據和擔保應受紐約州法律管轄並用於解釋。

根據統一保安識別程序委員會公佈的建議 ，發行人已將CUSIP號碼印在票據上，受託人可在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中所載數字的準確性，不做任何陳述 只能根據票據上的其他識別號碼進行 。

[故意將頁面的其餘部分留空]

出票人已促使本票據正式籤立，特此為證。

[簽名頁-全局備註]

認證證書

這是上述契約中提到的證券之一。

日期：2019年9月18日

[簽名頁-全局備註]

作業表

對於收到的價值

特此出售、轉讓和轉讓給

(請填上社會保障或

受讓人的其他識別號碼)

(請打印或打字姓名和地址，

包括受讓人的郵政編碼：)

內附註，並在此不可撤銷地構成並指定_

)請按您的姓名簽名

出現在此 備註的正面)

簽名擔保：

(參加認可的簽名擔保獎章計劃)

Date：_______________________________________________________

驗證簽名：

全球票據增減日程表

本全球票據的初始本金金額為美元[Ÿ]。本全球筆記中增加或減少了以下內容 ：

附件B

S條全球紙幣的格式

規則S全球紙幣

2030年到期的5.093%全球票據

本證書是以下所指契約含義範圍內的全球票據，並以託管人或其代名人的名義登記。除非 本證書由存託信託公司(“DTC”)的授權代表提交給 發行人或受託人登記轉讓、交換或付款，並且與此相關的任何證書已登記在CEDE公司的名義或DTC授權代表要求的其他名稱下(並且任何付款是向CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他實體支付的)，任何人以本證書的價值或其他方式質押或以其他方式使用本證書是錯誤的，因為本證書的註冊持有人在本證書所代表的證券中擁有 財產權益，而另一人持有、轉讓或處理本證書是對其權利的侵犯。

此全球票據尚未 根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)或任何其他證券法註冊。持有者購買本全球票據，即表示同意在沒有此類註冊的情況下，不得提供、轉售、質押或以其他方式轉讓本全球票據或本全球票據的任何權益或參與，除非此類交易豁免或不受此類註冊的約束。

作為登記轉讓本全球票據的一項條件，Petrobras Global Finance B.V.可能要求提交任何文件或其他證據，證明其絕對 酌情決定權認為有必要或適當地證明遵守證券法或任何其他證券法的豁免登記。

本證券的持有人 受制於Petrobras Global Finance B.V.、Petroleo Brasileiro S.A.和其中提及的其他各方於2019年9月18日簽訂的登記權協議，並有權享受該協議的利益。

上述圖例可在自下列日期起計40天后從本全球票據中刪除：(I)向分銷商以外的人發售票據的日期(定義見證券法下的S規則)和(Ii)本全球票據的原始發行日期中較晚的日期。

巴西國家石油公司全球金融公司。

2030年到期的5.093%全球票據

不是的。S-[●] CUSIP編號：N6945A AL1
ISIN編號：USN6945AAL19

本金：美元[●]，由 審校

全球增減日程表 備註

隨信附上

首次發行日期：2019年9月18日

本票據是Petrobras Global Finance B.V.正式授權發行的票據之一，Petrobras Global Finance B.V.是一傢俬人公司，根據荷蘭法律成立為有限責任公司(發行人)，指定為其2030年到期的5.093%全球票據(“票據”)， 初始本金總額為(美元)。[●])，按《全球石油公司增減表》所附附註修訂，註明日期為2019年9月18日，發行人Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras是一家混合資本公司(經濟社會錯了)根據巴西(“巴西國家石油公司”)的法律組織，紐約梅隆銀行是一家紐約銀行公司，作為受託人 (“受託人”)，是付款代理人、證券註冊處和轉賬代理人，紐約梅隆銀行SA/NV盧森堡分行是盧森堡轉賬代理人。請參閲本契約，以瞭解發行人、受託人和持有人在本契約下各自的權利、利益、義務和義務的限制，以及票據認證和交付所依據的條款。本附註中使用的所有大寫術語，如在本契約中定義且未在此另行定義，應具有本契約中賦予它們的含義。

發行人收到的金額為 ，茲承諾於2030年1月15日(或本契約中規定的較早時間)向作為存託信託公司(“DTC”)的代名人和作為本票據的記錄持有人的cede&Co.或其登記受讓人支付上述以美元為本金的本金，並在提交時在下文提及的受託人的辦事處或代理機構交出。

根據本契約的規定，發行人承諾自截止日期起，每半年支付一次本契約未償還本金的利息，自2020年1月15日起每半年支付一次(每個該日期均為“付息日”)，利率相當於年利率5.093%，最初自發行之日起計，此後自付息的最後付息日起計。發行人同意就本票據的本金 支付額外利息(如有)，並在日期為2019年9月18日的登記權協議(“登記權利協議”)所載的範圍內支付本票據本金的利息。除本附註規定的權利外，本票據持有人有權享有登記權利協議的利益，並受登記權利協議的約束。本文件或契約中對本票據利息的任何提及亦應視為亦指根據其中所指承諾就本票據可能應付的任何額外利息(定義見登記權協議 )。

本票據於任何付息日期的應付利息及按時支付或已妥為支付的利息，將按照契約的規定，以美元支付予本票據(或一張或多張前身票據)在支付利息前一個營業日營業結束時以其名義登記的人 。於發行交易所證券(定義見註冊權協議)以換取本票據時，本票據的任何應計及未付利息將停止支付予本票據持有人，但該等應計及未付利息將於該交易所證券的下一個付息日期於適用的 定期記錄日期支付予持有人。

本票據本金及利息的支付將以電匯方式支付至本票據持有人開立的美元賬户，該賬户反映在受託人的證券登記冊中。如果任何 票據的本金或利息的支付日期不是營業日，則付款將在下一個營業日支付，其效力和效果與在任何該等付款日期的名義日期相同，並且不會因在下一個營業日支付該等款項而產生額外利息 。債券將按年利率5.093釐計算利息，直至支付所有應付款項為止。本票據的應計利息應按360天 年12個30天月計算。

票據須由發行人按契約中指定的條款和條件贖回。

本附註並不旨在概述本契約，有關發行人、受託人及持有人在本契約項下的權益、利益、義務及責任的各自權利、限制、責任及責任的資料，請參閲本契約。

本契約、擔保或附註可根據本契約的規定予以修改或補充。

與票據相關的違約事件 在本契約第5.01節進行了定義。如果違約事件發生且仍在繼續，則所有票據的未償還本金金額可能成為或可能被宣佈為到期和應付，其方式和效果與 契約規定的方式和效果相同。

發行人和受託人只能在該契約允許的範圍和情況下對該契約進行修改。

票據只能以完全註冊的形式發行，不含優惠券。票據應以一種或多種全球證券的實益權益的形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

在本票據正式提示轉讓登記之前及時間，出票人、受託人及出票人或受託人的任何代理人可就所有目的將本票據登記在其名下的人視為本票據的擁有人，而不論本票據是否逾期， 出票人、受託人或其任何代理人均不受相反通知的影響。

契約、票據和擔保應受紐約州法律管轄並用於解釋。

根據統一保安識別程序委員會公佈的建議 ，發行人已將CUSIP號碼印在票據上，受託人可在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中所載數字的準確性，不做任何陳述 只能根據票據上的其他識別號碼進行 。

[故意將頁面的其餘部分留空]

出票人已促使本票據正式籤立，特此為證。

認證證書

這是上述契約中提及的證券之一。

日期：2019年9月18日

[簽名頁-全局備註]

作業表

對於收到的價值

_____________________________________

特此出售、轉讓和轉讓給

______________________________________________________________

(請填上社會保障或

受讓人的其他識別號碼)

______________________________________________________________

(請打印或打字姓名和地址，

包括受讓人的郵政編碼：)

內附註，並在此不可撤銷地構成並指定_

)請按您的姓名簽名

出現在此 備註的正面)

簽名擔保：__________________________________________________________

(參加認可的簽名擔保獎章計劃)

Date：_______________________________________________________

驗證簽名：

全球票據增減日程表

本全球票據的初始本金金額為美元[Ÿ]。本全球筆記中增加或減少了以下內容 ：

附件C

擔保的形式

擔保

日期：2019年9月18日

之間

Petr？Leo Brasileiro S.A.

作為擔保人，

和

紐約梅隆銀行，因為

票據持有人的受託人

這裏指的是

目錄表

頁面

擔保

擔保書(以下簡稱“擔保書”)，日期為2019年9月18日，由PetróLeo Brasileiro S.A.-Petrobras(“擔保人”)、根據巴西聯邦共和國(“巴西”)法律組織和存在的經濟學人社會與紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)(定義見下文)(受託人)之間簽署。

見證人：

鑑於，Petrobras Global Finance B.V.， 一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司和擔保人的全資子公司 (“發行人”)和擔保人已於2019年9月18日與受託人和 紐約梅隆銀行盧森堡分行(“盧森堡代理”)簽訂了一份日期為2019年9月18日的契約，該契約可能不時就票據進行修訂或補充，以下稱為“契約”；

鑑於，出票人已正式授權發行本金金額或按本契約規定不時批准的金額發行票據，並於本合同日期發行美元。[●]該公司2030年到期的5.093%全球債券的本金總額 (“債券”)；

鑑於，擔保人願意在本擔保中加入 ，以便向票據持有人(“票據持有人”)提供不可撤銷和無條件的 擔保，即如果出票人未能支付任何所需的本金、利息或與票據和契約有關的其他到期金額，擔保人將在規定的到期日、提前或晚些時候或以其他方式支付任何此類金額；

鑑於，擔保人同意其將從發行人發行票據中獲得重大的直接和間接利益；

鑑於，擔保人已簽署本保證是發行票據的先決條件；

鑑於，擔保人同意，本擔保的義務在發行時也應延伸至交易所證券(如契約中所定義)；

鑑於，本協議的每一方都為另一方的利益和票據持有人的平等和應得的利益而訂立本擔保。

因此，現在，擔保人和受託人同意如下：

第1節.定義

(A)此處使用但未定義的所有大寫術語應具有本契約中賦予該等術語的含義。所有此類定義的閲讀方式應與本保證的條款一致。

(B)本文中使用的下列大寫術語應具有以下含義：

“附屬公司”，就任何人而言，是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人；不言而喻，就本定義而言，“控制”一詞(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等術語)是指直接或間接擁有 擁有該人25%或以上股權或類似有表決權的權益的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理和政策。

“擔保人的授權代表”或者其他任何人，是指該機構的首席執行官、首席運營官、首席財務官總裁或副董事長總裁或董事會或該機構的其他管理機構授權代表該機構行事的人。

“董事會”用於公司時，是指該公司的董事會或該董事會正式授權代表該公司行事的任何委員會；當用於有限責任公司、合夥企業或除公司以外的其他實體時，指組織文件授權或該實體的有投票權的股權所有者授權代表其行事的任何個人或團體。

“面額貨幣” 具有第14(B)節規定的含義。

“擔保債務” 具有第2節規定的含義。

“負債”是指支付或償還已借入或籌集的資金的任何 債務(無論是現在或未來的、實際的還是或有的，包括但不限於任何擔保)(包括通過承兑和所有租賃籌集的資金，根據有關債務人註冊所在國家普遍接受的會計原則，這些將構成資本租賃義務)。

“判定貨幣”具有第14(B)款規定的含義。

“重大不利影響”是指對以下方面產生重大不利影響：(A)擔保人及其合併子公司的業務、經營、資產、財產、狀況(財務或其他方面)或經營結果，(B)本擔保或任何其他交易文件的有效性或可執行性，或(C)擔保人履行本擔保或任何其他交易文件規定的義務的能力，或(D)票據持有人或受託人在本契約下作為票據持有人的代表可享有的重大權利或利益。本擔保或任何其他 交易文檔。

“重大附屬公司”對任何人士而言， 指在任何特定釐定日期佔Petrobras總綜合資產超過15%的任何附屬公司，因為該等總資產載於Petrobras根據國際財務報告準則編制的最新綜合財務報表 (或如Petrobras未按IFRS編制財務報表，則根據巴西公認會計原則編制綜合財務報表 )。

“官員證書”指擔保人的授權代表的證書。

“律師意見”是指由本文明確提及或受託人以其他方式合理滿意的任何人提供的律師的書面意見，可包括但不限於擔保人的律師，無論該律師是否為擔保人的僱員。

“允許留置權”指 a：

(I)就欠巴西政府、巴西國家經濟社會銀行或巴西或其任何州或地區的任何官方政府機構或政府部門的債務授予的留置權；

(Ii)因法律的實施而產生的留置權，如在擔保人的正常業務過程中產生的商户留置權、海事留置權或其他類似留置權，或任何附屬公司的留置權，或與尚未拖欠的税款、評税或其他政府收費有關的留置權，或正在通過適當程序真誠抗辯的留置權；

(三)保證人在正常業務過程中承擔的履約保證金、保證保證金、保函保證金或類似義務所產生的留置權，且與保證人過去的做法一致；

(4)在正常業務過程中產生的與債務有關的留置權，該債務在最初發生債務之日起不超過一年後到期，並與出口、進口或其他貿易交易的融資有關；

(V)對擔保人或任何附屬公司此後收購的任何資產授予的留置權，以保證此類資產的購置成本或保證僅為為收購此類資產融資而產生的債務，包括在收購此類資產時存在的任何留置權，只要如此擔保的最高金額不超過所有此類資產的總收購成本或僅為收購此類資產而產生的債務總額(視情況而定)；

(6)因一家全資子公司欠擔保人或另一家全資子公司的債務而授予的留置權；

(Vii)在擔保人或任何子公司收購任何子公司的任何資產或股票之前存在的留置權，只要此類留置權不是在預期此類收購時設定的 ；

(Viii)對與擔保人、擔保人的任何子公司、擔保人或任何子公司擁有所有權或其他類似權益的任何財團或其他企業融資的項目有關的任何符合資格的資產的留置權，並保證與該項目的項目融資有關的債務；

(九)自票據原始發行之日起存在的留置權；

(X)交易單據產生的留置權；

(Xi)因發行債務或類似證券而產生的留置權，而債務或類似證券的類型與擔保人已發行的債務或類似證券相若，並以存放在任何儲備金或類似賬户中的現金或現金等價物的數額支付該等證券最長24個月的利息，而該等利息是任何評級機構要求的，作為該評級機構對該證券投資級別或在其他方面與當時市場狀況相符的評級的條件；

(Xii)為獲得以上(I)至(Xi)段(但不包括第(Br)(Iv)段)所指留置權所擔保的任何債務的全部或部分延期、續期、再融資、退款或交換(或連續延期、續期、再融資、退款或交換)而授予或招致的留置權，但該留置權不延伸至任何其他財產，由該留置權擔保的債務本金不增加，且在第(I)、(Ii)、(Iii)和(Vii)段的情況下，債權人符合第(Br)款的要求，在第(Viii)款的情況下，債務是由擔保人、擔保人的任何子公司或擔保人或任何子公司擁有所有權或其他類似權益的任何財團或其他企業因項目融資而產生的；和

(Xiii)關於債務的留置權，其本金總額，連同根據本定義第(I)至(Xii)條不符合保證人允許留置權的所有留置權，不超過保證人在根據適用法律編制和公佈資產負債表的任何日期的綜合資產總額的20%(根據國際財務報告準則確定) 。

“加工代理”具有第15(C)節規定的 含義。

“項目融資”指任何項目因勘探、開發、擴建、翻新、升級或以其他方式修改或建設而產生的債務，據此，債務的提供者或任何受託人或代表他們的其他中間人或任何該等提供者、受託人或其他中間人指定的受益人被授予與該項目有關的一項或多項符合資格的資產的擔保，以償還本金、溢價和利息或與該等債務有關的任何其他金額。

“合格資產”與任何項目融資有關 指：

(I)任何政府當局授予擔保人或擔保人的任何附屬公司，或擔保人或附屬公司擁有所有權或其他類似權益的任何財團或其他企業的任何特許權、授權或其他合法權利；

(Ii)任何鑽井或其他鑽井平臺、任何鑽井或生產平臺、管道、海上船隻、車輛或其他設備或任何煉油廠、油氣田、加工廠、不動產(不論是租賃或擁有的)、通行權或廠房或其他固定附着物或設備；

(Iii)因經營、不符合規格、未能完成、開採、銷售、損失或損害該等特許權、授權或其他合法權利或該等鑽井或其他鑽井平臺、鑽井或生產平臺、管道、海洋船隻、車輛或其他設備或煉油廠、油氣田、加工廠、不動產、通行權、廠房或其他固定裝置或設備或與上述任何項目或項目融資有關的任何合同或協議而產生的任何 收入或索賠(包括保險單，信貸支持安排和其他類似合同)或與此相關出具的任何履約保證金、信用證或類似文書項下的任何權利；

(4)該項目生產或加工的任何基於石油、天然氣、石化或其他碳氫化合物的產品，包括由此產生或與之相關的任何應收款或合同權利，以及由提供項目融資的貸款人要求作為其條件的其他項目、油田或資產生產或加工的任何此類產品(以及該等應收款或合同權利)，作為其條件，除該項目生產或加工的產品外，還要求以此作為擔保；以及

(V)僅為開發項目而成立的特殊目的公司的股份或其他所有權權益以及欠擔保人的任何次級債權，其主要資產和業務由該項目構成，其負債 僅與該項目有關。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“繼承人公司”具有第7(E)(A)節規定的含義。

“終止日期”具有第6節規定的含義。

“交易文件”(Transaction Documents) 統稱為契約、票據和本保證。

(C)建造。雙方同意，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則本擔保適用於本擔保。

第二節保證。

(A)擔保人在此無條件且不可撤銷地保證，發行人現在或以後在本公司、票據和交易所證券項下的所有債務，無論是在規定的到期日、提前或晚些時候或以其他方式，作為付款和不收取的擔保，在到期時按時足額支付，無論是本金、利息、全額保費、額外金額、費用、賠償、成本、費用或其他(該等債務為“擔保債務”)， 並且擔保人同意支付受託人或任何通知持有人因執行本擔保項下與此類擔保義務有關的任何權利而產生的任何和所有費用(包括合理和有記錄的律師費和開支)。在不限制前述一般性的情況下，擔保人的責任應延伸至構成擔保債務組成部分的所有金額，發行人將根據契約、票據和交易所證券向受託人或任何票據持有人承擔責任，但由於存在破產、資不抵債、重組或涉及發行人的類似程序，這些債務不能強制執行或不被允許。

(B)如果發行人沒有向受託人支付全部或任何部分擔保債務，擔保人在收到受託人關於這種不付款的通知後，將立即向受託人支付任何該等金額或根據契約、票據和交易所證券所欠或應付的擔保債務的 部分。該通知 應註明在《契約》、《票據》或《交易所證券》條款規定須支付該等款項之日，未支付的一筆或多筆《契約、票據或交易所證券》。

(C)擔保人在本擔保項下的義務應是絕對和無條件的，前提是擔保人收到本擔保中沒有明顯錯誤的通知 。擔保人不應被解除其在本合同項下的義務，除非受託人 已無可辯駁地收到擔保人在本合同項下應支付的所有金額(且本合同項下的任何違約事件已得到補救，應理解為，在發行人和/或擔保人支付全部本金、所有應計利息以及與票據、交易所證券和合同有關的所有其他到期和欠款後，擔保人在本合同項下的義務將終止。擔保人在本合同項下應支付的所有金額應以美元和 立即可用資金支付給受託人。

受託人在下午12：00之後根據第2節實際收到的所有款項。(紐約時間)，就本保證而言，受託人將被視為在下一個營業日收到。

第三節絕對保證

(A)擔保人在本擔保項下的義務是絕對和無條件的，無論任何司法管轄區現在或將來生效的任何法律、法規或命令影響任何此等條款或票據持有人在票據、交易所證券或契約下的權利。擔保人在本擔保下或與本擔保有關的義務 獨立於發行人、發行人子公司或擔保人子公司根據或關於本擔保、票據、交易所證券或任何其他文件或協議而承擔的擔保義務或任何其他義務，並可針對擔保人提起和起訴一項或多項單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論是否針對發行人提起任何訴訟，或發行人是否參與任何此類訴訟或訴訟。擔保人在本擔保項下的責任是不可撤銷的、絕對的且是無條件的，不受下列任何情況的影響，且擔保人在此不可撤銷地放棄其現在擁有或以後以任何方式獲得的與下列任何或所有事項有關的任何抗辯：

(I)任何交易單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何旨在禁止發行人支付其根據契約、票據或交易所證券應支付的款項的適用法律或法規的任何規定；

(Iii)任何旨在禁止擔保人支付其根據本擔保應支付的任何款項的適用法律或法規的任何規定；

(Iv)任何其他人或實體在交易單據下或與交易單據有關的所有或任何擔保債務或任何其他義務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或對任何其他修訂或豁免，或對任何交易單據背離的任何同意，包括但不限於，因重新安排發行人在票據、交易所證券、債券或其他方面的義務而增加發行人在契約、票據或交易所證券項下的責任；

(V)就發行人在契約、票據和交易所證券項下的所有或任何義務接受、免除、修訂或放棄任何其他在功能上與本擔保相似的擔保或協議，或同意放棄該擔保或協議；

(Vi)出售或以其他方式處置任何票據持有人的任何資產；

(Vii)發行人或擔保人或其任何附屬公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止 ，或發行人或擔保人的名稱、目的、業務、股本(包括其所有權)或組織文件的任何變更。

(Viii)受託人未能向擔保人披露與發行人或其任何附屬公司的業務、狀況(財務或其他方面)、營運、業績、物業或前景有關的任何資料(擔保人在此免除受託人或任何票據持有人披露該等資料的責任)；

(九)任何其他個人或實體未能簽署或交付任何其他擔保或協議，或免除或減輕任何其他擔保人或擔保人對該契約的責任。

(X)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)，或受託人或任何票據持有人的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成發行人或擔保人或任何其他當事人的抗辯或解除；或

(Xi)擔保人可能在任何時候向發行人或受託人提出的任何 抵銷要求或其他權利，無論是與本交易或任何無關交易有關的。

(B)在發行人或擔保人破產、破產、重組或其他情況下，任何票據持有人或任何其他個人或實體在任何時候撤銷或以其他方式退還任何擔保債務的任何付款，本擔保應繼續有效或恢復有效(視具體情況而定)，所有這些都應視為未付款。

第四節獨立義務

擔保人在本協議項下的義務與發行人在票據、交易所證券和契約項下的義務無關。受託人可以代表票據持有人忽視或不執行本契約、票據或交易所證券項下的付款，而不以任何方式影響或損害擔保人在本協議項下的責任。受託人在有權從擔保人處獲得本合同第二節規定的所有欠款之前，沒有義務用盡對發行人的追索權或補救措施，以追回本契約規定的付款，也沒有義務對發行人採取任何其他行動，也沒有義務對受託人賬面上的任何存款賬户或貸方採取以發行人為受益人或以擔保人為受益人的任何存款賬户或貸方的餘額。在不限制上述一般性的情況下，受託人有權在對發行人提起訴訟之前、之後或同時對擔保人直接提起訴訟，或不對發行人提起訴訟。

第5節.放棄和承認

(A)保證人在此無條件且不可撤銷地放棄關於任何已擔保的義務和本擔保的迅速、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行、違約、加速、拒付或退票的通知和任何其他通知，以及受託人代表票據持有人保護、擔保、完善或擔保任何留置權或受其約束的任何財產的任何要求，或用盡任何權利或對發行人或任何其他人採取任何行動。

(B)擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利，並承認本擔保的性質是持續的，並適用於擔保義務，無論這些擔保義務是現在還是將來存在的。

(C)擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄(I)因任何票據持有人或受託人代表票據持有人選擇補救措施而產生的任何申索或抗辯，而該申索或抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利地影響擔保人的代位權、報銷、免責、貢獻或賠償權利或擔保人對發行人或任何其他個人或實體提起訴訟的其他權利，以及(Ii)基於對擔保人在本合同項下保證的義務的任何抵銷或反索賠權利的任何抗辯。

(D)擔保人在此無條件且不可撤銷地免除受託人或任何票據持有人向擔保人披露受託人或任何票據持有人(視情況而定)現在或以後所知的與發行人的業務、狀況(財務或其他)、經營、業績、財產或前景有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

(E)擔保人承認其將從交易文件所設想的融資安排中獲得重大的直接和間接利益，且本第5節所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。

(F)本擔保中包含的陳述應視為發行人和擔保人的陳述(視情況而定)，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人對本擔保、任何發售材料、契約、票據或交易所證券的有效性或充分性不作任何陳述。

(G)擔保人在巴西法律允許的最大範圍內無條件和不可撤銷地放棄其根據《巴西民法典》第827、834、835、838和839條以及根據《巴西民事訴訟法》第794條規定享有的任何利益。

第6節.對出票人的索賠

擔保人在此無條件且不可撤銷地同意，不會因擔保人根據本擔保或任何其他交易文件而承擔、支付、履行或強制執行擔保人在本擔保項下或在本擔保或任何其他交易文件中的義務而產生的任何權利，包括但不限於代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，或代表票據持有人蔘與受託人對簽發人或任何其他人的任何索賠或補救的權利，或參與受託人代表票據持有人對簽發人或任何其他人提出的任何索賠或補救，無論是否有此類索賠，補救或權利產生於衡平法或合同、法規或普通法，包括但不限於以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式直接或間接從發行人或任何其他人收取或收取因該索賠、補救或權利而產生的付款或擔保的權利，除非且直到所有擔保債務和根據本擔保應支付的所有其他金額均已全額支付。如果在(A)以現金全額支付擔保的 債務和本擔保項下的所有其他應付款項，以及(B)發行人在契約、票據或交易所證券項下的所有債務已全部清償的日期(較後的日期為 “終止日期”)之前的任何時間，向擔保人支付違反前一句話的任何金額，受託人應將該金額支付給受託人，並由受託人以信託形式為票據持有人的利益持有，應與擔保人的其他財產和資金分開，並應立即以所收到的相同形式(連同任何必要的背書或轉讓)支付或交付受託人，以根據契約條款貸記並應用於擔保債務和本擔保項下的所有其他應付金額，無論是到期的還是 未到期的。如果(I)擔保人應代表票據持有人或受託人向任何票據持有人或受託人支付全部或部分擔保債務，(Ii)所有擔保債務和本擔保項下的所有其他應付金額應已全額支付，以及(Iii)終止日期應已發生，則受託人將在擔保人的書面請求和費用下，代表票據持有人簽署並向擔保人交付適當的文件，且無追索權和無代表或擔保， 證明擔保人根據本擔保支付擔保債務所產生的擔保債務權益以代位權方式轉移給擔保人的必要證據。

第7節.公約

只要票據或交易所的證券仍未清償，或票據、交易所證券或債券的任何金額仍未支付，擔保人 將並將促使其每一家子公司(視情況而定)遵守下列條款和契諾(除非本擔保的正式授權修正案另有規定)：

(A)履行義務。擔保人應支付其所欠的所有金額，並按照本擔保和本契約的條款履行其在本擔保和本契約下的所有其他義務。

(B)維持公司的存在。擔保人將(I)維持其公司的存在及其所需的所有登記 除非第7(E)條另有許可，及(Ii)採取一切行動以維持其業務、活動或營運的正常進行所需或所需的一切權利、特權、財產所有權、特許經營權及類似事項；但條件是，第(Br)條第(B)款不應要求擔保人維持任何該等權利、特權、財產所有權或特許經營權 ，否則不會造成重大不利影響。

(C)辦公室或機構的維護。只要任何票據未結清，擔保人將在美國設立辦事處或代理機構，在那裏可以向擔保人發出關於本擔保的通知和要求，擔保人不會在沒有事先書面通知受託人和指定替代代理人或在美國的辦事處的情況下更改代理人的任命。

(D)排名。 擔保人應始終確保其在本擔保下的債務將構成擔保人的一般債務、優先債務、無擔保債務和非附屬債務，並將與擔保人目前和未來的所有其他優先無擔保債務和 非附屬債務(法規或法律實施所優先的債務除外)並列，根據其條款，這些債務在償付權上不明確從屬於擔保人在本擔保下的義務。

(E)對合並、合併、出售或轉易的限制。(I)在一次或一系列交易中，擔保人不得合併或與任何公司合併或合併，或將其幾乎所有財產、資產或收入轉讓、租賃、剝離或轉讓給任何個人或實體(擔保人的直接或間接子公司除外)，或允許任何個人或實體 (擔保人的直接或間接子公司除外)與公司合併或併入，除非：

(A) 擔保人是持續實體或通過這種合併形成的個人(“繼承人公司”)，或者擔保人被合併為 ，或者獲得或租賃擔保人的財產或資產將與擔保人承擔(共同和各別)，除非擔保人因這種合併、合併或合併而不復存在)， 通過對本擔保的修正(其形式和實質應事先經受託人批准)，擔保人在本擔保項下的所有義務；

(B)繼承人公司(與擔保人共同及個別地，除非擔保人已不再作為該等合併、合併或合併的一部分而存在)同意賠償每名票據持有人其後因根據本擔保支付票據或交易所證券的本金或利息而純粹因該等合併、合併、轉讓、轉讓或租賃而受到的任何税項、評估或政府收費；

(C)在該項交易生效後，並無失責事件發生，亦無失責行為發生及持續；及

(D)擔保人已向受託人遞交高級人員證書和律師意見，各聲明該等合併、出售、轉讓或其他轉易或處置及對本擔保的修訂符合本擔保的條款，並已遵守本擔保的所有先決條件及與該等交易有關的所有條件。

(Ii)儘管前述有任何相反規定，只要在該建議的交易進行時並無發生失責或失責事件，或該失責或失責事件不會因該建議的交易而持續，且擔保人已就任何該等交易向受託人遞交書面通知(該通知須載有對該等合併、合併或轉易的描述)：

(A)在擔保人是此類交易中尚存實體的情況下，保證人可合併、合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產、資產或收入轉讓、轉讓、租賃、剝離或以其他方式處置給擔保人的直接或間接子公司，且此類交易不會對擔保人及其子公司作為一個整體造成實質性不利影響，但有一項理解是，如果擔保人不是尚存實體，則應要求擔保人 遵守前款規定；或

(B)擔保人的任何直接或間接附屬公司可與擔保人或其附屬公司合併或合併，或向任何人(擔保人或其任何附屬公司或附屬公司除外)轉讓、轉讓、租賃、剝離或以其他方式處置資產，但此類交易不會對擔保人及其附屬公司整體產生重大不利影響；或

(C)擔保人的任何直接或間接子公司可與擔保人的任何直接或間接子公司合併或合併，或向擔保人的任何直接或間接子公司轉讓、轉讓、租賃、剝離或以其他方式處置資產；或

(D)擔保人的任何直接或間接子公司可清算或解散，條件是擔保人善意地確定這種清算或解散符合擔保人的最佳利益，且不會對擔保人及其子公司作為一個整體造成重大不利影響，且此種清算或解散是擔保人公司重組的一部分。

(F)否定的 承諾。只要任何票據仍未清償，擔保人將不會在擔保人的任何資產上設定或允許任何留置權(許可留置權除外)，以擔保(I)擔保人的任何債務或(Ii)任何其他人的債務，除非擔保人同時設定或允許該留置權，以平等和按比例擔保擔保人在本擔保項下的義務，或擔保人按照債券持有人的指示，為票據或交易所證券提供受託人正式批准的其他擔保。此外，擔保人將不允許擔保人的任何重要子公司在擔保人的任何資產上設立或允許任何留置權(許可留置權除外)，以擔保(I)擔保人的任何債務，(Ii)擔保人的重大子公司的任何債務，或(Iii)任何其他人的債務，除非同時設定或允許留置權按比例平等地擔保擔保人在本擔保項下的義務，或擔保人或該重大附屬公司根據本契約為票據或交易所證券提供經受託人按照票據持有人的指示正式批准的其他擔保。

(G)提供財務報表和報告。(I)擔保人將向受託人提供(A)在每個會計季度(第四季度除外)結束後90個歷日內按照國際財務報告準則計算的未經審計的綜合資產負債表和損益表，以及(B)在每個財政年度結束後120個歷日內按照國際財務報告準則計算的經審計的綜合資產負債表和損益表，並附上經審計的英文或經核證的英文譯文。就本第7(G)條而言，只要財務報表或報告公開並可由受託人以電子方式查閲，則提交該等財務報表或報告或以電子方式公佈該等財務報表或報告應符合保證人向受託人提交該等報表及報告的義務。擔保人終止為申報公司時，應及時向受託人發出書面通知。受託人沒有義務 確定擔保人的財務報表或報告是否以及何時公開並可通過電子方式獲取 。

(Ii)擔保人將與根據第7(G)(I)(A)和(B)條交付的每份財務報表一起提供一份高級人員證書，説明在該等財務報表所涉期間已對擔保人和出具人的活動進行審查，以確定擔保人和出具人是否遵守、遵守、履行和履行了本擔保項下的契諾和協議，並且在此期間沒有發生違約或違約事件，或者，如果實際發生了一個或多個違約事件，指定所有此類事件以及針對此類違約或違約事件 已採取和將採取的行動。

(Iii)保證人無論是否需要向美國證券交易委員會提交報告，均應向美國證券交易委員會提交報告，並將所有報告和其他信息交付受託人(以便重新交付給所有票據持有人)，與《交易所法案》規定的保證人必須向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息一樣；但是，如果美國證券交易委員會不允許第7(G)(Iii)款第一句中所述的提交，擔保人應在要求並允許擔保人向美國證券交易委員會提交這些報告的相同期限內向受託人提供年度和中期報告及其他信息。

(Iv)向受託人提交上述報告僅供參考，受託人收到該等報告並不構成對報告中所載或可由報告中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括擔保人遵守其在契約中的任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員的證書)。

第8條.修訂等

在任何情況下，對本保證任何條款的修改或放棄以及擔保人對其任何偏離的同意均無效，除非 以書面形式由受託人和擔保人簽署，然後該放棄或同意僅在特定的情況下和為特定目的而有效。為免生疑問，本契約第九條應適用於對本擔保的修改，以確定修改是否需要得到持有人的同意，如果需要，則應確定批准修改所需的票據或交易所證券持有人的所需百分比。

第9節.賠償

擔保人同意完全賠償受託人及任何前任受託人及其代理人因履行本擔保項下的職責而產生或與之相關的任何及所有損失、責任、損害賠償、索賠或開支，包括因行使或履行本擔保項下的任何權力或責任而為自己辯護的費用和開支，但任何該等損失、責任或開支可能可歸因於其疏忽或失信行為的範圍除外。

第10條.通知等

(A)為本協議提供的所有通知和其他通訊應以書面形式(包括電報或傳真)，並郵寄、傳真或專人遞送，如果是保證人，請寄往巴西里約熱內盧RJ智利大道65號10樓，20031-912RJ，電話：+55(21) 3224-1510/3224-9947，傳真：+55(21)3224-1401，收件人：紐約銀行財務、貸款和融資管理局總經理拉里·卡多佐(如果是受託人)，地址：格林威治街240號美國紐約紐約東7樓，郵編：10286，電話：+1,815-4259，電信電話：+1,212,815-5603，請注意：公司信託部，或任何一方在書面通知中指定的其他地址。所有這類通知和其他通信在傳真後應在傳送時生效。複印人對本保證任何條款的任何修改或放棄，由複印人提交簽名副本 ，應與交付原始簽署副本 有效。

(B)擔保人在本合同項下向受託人支付的所有款項均應撥入支付賬户(如本契約所界定)。

第11節.生存

在不影響擔保人在本擔保項下的任何其他協議或任何其他交易文件的存續的情況下，第2節(關於支付本契約項下的所有其他欠款)、第9節和第14節所載擔保人的協議和義務在全額償付擔保義務和本擔保書項下的所有其他應付款項、本擔保書終止和/或受託人辭職或撤職後仍繼續有效。

第12條。不放棄；補救。

受託人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄行使本協議項下的任何權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。此處提供的補救措施 是累積的，不排除法律規定的任何補救措施。

第13節繼續協議；轉讓契約和附註下的權利。

本擔保是一項持續擔保，並將(A)保持十足效力，直至(I)發行人全額償還債券和交易所證券的所有到期款項，以及(Ii)全額償還所有擔保債務和本擔保項下的所有其他應付款項，(B)對擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，以及(C)為了受託人及其繼承人、受讓人和受讓人的利益，並可由受託人代表票據持有人、受託人、受讓人和受讓人強制執行。在不限制前一句第(C)款的一般性的情況下，任何票據持有人可將其在契約項下的權利及義務(包括但不限於其持有的票據或交易所證券)轉讓或以其他方式轉讓予任何其他人士或實體，而該等其他人士或實體隨即 將在此授予該票據持有人或其他方面的一切利益歸屬於該契約所規定的範圍內。未經所有票據持有人事先書面同意，擔保人無權轉讓其在本協議項下的權利或在本協議中的任何利益。

第14節匯率賠償。

(A)擔保人應(在合法範圍內) 賠償受託人和票據持有人，並使他們在下列情況下繼續得到賠償：

(I)在保證人不向受託人支付在本擔保項下欠受託人的任何款項的情況下，由於用於計算根據判決或命令應支付的款項的匯率與擔保人實際付款之日的匯率之間的差異而引起的任何損失或損害；及

(Ii)因匯率變動而產生或導致的任何不足之處：(A)為擔保人的任何破產、無力償債或清盤而計算根據本擔保或就票據或交易所證券而到期或或有到期款項的本地貨幣等值 之日，及(B)確定該等破產、無力償債或清盤中債權金額的最終日期。在上述最終日期與任何破產、資不抵債或清算之日或與此相關的任何資產分配之日之間發生的任何匯率變動，應視為不會增加或減少該差額。

(B)擔保人同意，如果任何法院就其在本合同項下的義務而作出的支付任何數額的判決或命令是以美元(“面額貨幣”)以外的貨幣(“判決貨幣”)表示的， 它將賠償有關持有人和受託人在該判決或命令中名義上將面額貨幣金額轉換為判決貨幣金額之日與實際支付之日之間因匯率變化而引起的任何不足之處。

(C)上述賠償構成擔保人與其在本擔保項下的義務相分離和獨立的義務，將產生單獨和獨立的訴訟因由，將適用於任何不時給予的寬恕，並且將繼續有效，即使擔保人在任何 破產、無力償債或清盤中就根據本擔保、或根據本擔保、債券、交易所證券或根據任何判決或命令應支付的金額作出任何判決或提交任何證明或證明，亦將繼續有效。

第15節.適用法律；管轄權；放棄豁免等。

(A)本擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)擔保人在此不可撤銷地無條件地為其本人及其財產接受位於紐約州曼哈頓區的任何紐約州法院或聯邦法院的非排他性管轄權，並向任何上訴法院提交因本擔保書或擔保人是或將成為當事人的任何其他交易文件引起或有關的任何訴訟或程序，或承認或執行任何判決。擔保人在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州任何此類法院進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。擔保人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保或任何其他交易文件中的任何內容均不影響任何一方可能因其他原因向任何司法管轄區法院提起與本擔保或任何其他交易文件有關的任何訴訟或訴訟的權利。

(C)擔保人在此不可撤銷地指定並授權Petrobras America Inc.(辦事處位於德克薩斯州休斯敦裏士滿大道10350號Suite1400，郵編：77042)作為其授權代理人(“加工代理”)，為其和代表其財產服務，接受和確認在任何此類訴訟、訴訟或在紐約州曼哈頓區的任何紐約州法院或美國聯邦法院開庭的訴訟程序中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。可以按照為該法院規定的法定程序向該指定人、指定人和代理人送達。擔保人將採取一切必要的行動，以繼續有效地進行該指定，並將該過程代理地址的任何更改通知受託人；如果該過程代理因任何原因而不能用於此目的，則擔保人將立即和不可撤銷地在美國指定一名新的過程代理，該新的過程代理將同意以此身份行事，並具有本款(C)所規定的權力和目的。擔保人不可撤銷地 同意並同意上述任何法院在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件的送達 以專人交付的方式，按第10節規定的擔保人地址或擔保人應根據第10節發出通知的任何其他地址 送達擔保人或其訴訟代理人。在法律允許的最大範圍內，向擔保人或程序代理送達保證人或程序代理人將構成對其有效和有效的個人送達，而程序代理未能向擔保人發出關於該送達的任何通知，不得以任何方式損害或影響該送達或在任何訴訟或訴訟程序中作出的任何判決的有效性。

(D)擔保人不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本擔保書或其作為或將成為任何紐約州或聯邦法院當事人的任何其他交易文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的異議。擔保人在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類 訴訟、訴訟或訴訟程序的不便法院的辯護。

(E)擔保人在此不可撤銷地放棄因本擔保、任何交易文件、預付款或 任何票據持有人的談判、管理、履行或強制執行而產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的所有權利。

(F)本擔保書和根據本擔保書交付的任何其他文件，以及根據本擔保書採取的任何行動，構成擔保人的商業行為。擔保人不可撤銷地無條件地在法律允許的最大範圍內，放棄並同意不為其自身、發行人或其位於任何地點的財產、資產或收入而享有任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達通知、判決前的附件、協助執行、執行或其他方式)，而不是義務、負債或與本擔保、任何交易文件或根據本擔保交付的任何文件有關的任何其他事項。在每一種情況下，為了每個受讓人的利益，前述豁免和協議在任何和所有司法管轄區都是有效的、不可撤銷的和不受撤回的 ，並且在不限制前述的一般性的情況下，同意本 第(F)款中規定的豁免應具有1976年《美國外國主權豁免法》所允許的最大範圍，並且 旨在為該行為的目的而不可撤銷。

第16節.執行相對應程序

本保證及與本保證相關的每項修訂、放棄和同意可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署， 簽署時，每個副本應被視為正本，所有這些副本加在一起將構成一個相同的 協議。複印機將簽字頁的簽署副本交付給本擔保書，與交付本擔保書的原始簽署副本一樣有效。

第17節.整個協議

本擔保書與契約、票據和交易所證券一起，闡明瞭雙方就本擔保書的標的達成的完整協議。

第18條受託人

在履行本合同項下的義務時，受託人應有權享有本契約賦予其的所有權利、利益、保護、賠償和豁免。

[簽名頁面如下]

擔保人已於上述第一個書面日期由其正式授權的人員正式籤立並交付本擔保，特此為證。

已確認：

紐約梅隆銀行，作為受託人和非受託人

以個人身份

2019年的這一天，在我面前，一位我個人認識的公證人親自出現在我面前，他正式宣誓，説這是紐約梅隆銀行的一名公證人，他是上述文書中描述的並簽署了上述文書的人之一， 承認該文書是該實體的自由行為和行為。

2019年9月18日，我親自前來，我個人認識的正式宣誓的人確實説過，他們在上述文書上籤署了自己的名字作為證人。

[公證印章]

附件A-表格
法規S證書

S條證書

(適用於根據本契約第3.05(2)(A)條進行的轉讓)

紐約梅隆銀行

格林威治街240號，東7樓

紐約，紐約10286

收信人：全球信託服務-美洲

回覆：Petrobras Global Finance B.V.(“證券”)2030年到期的5.093%全球票據

請參閲Petrobras Global Finance B.V.(“該公司”)、作為受託人的紐約梅隆銀行和其他當事人之間的日期為2019年9月18日的契約(以下簡稱“契約”)。本文中使用並在契約或1933年《美國證券法》(下稱《證券法》)下的法規或第144條中定義的術語在本文中的定義如下。本證書涉及以下方面：[美國美元_]證券本金，由以下證明 (“指定證券”)證明：

[CUSIP編號。_]

[通用代碼編號。_]

ISIN編號。_

證書編號。_

以下籤署本證書的人(下文簽署人)特此證明：(I)它是指定證券的唯一實益所有人， (Ii)它代表指定證券的所有實益所有人行事，並得到他們的正式授權，或 (Iii)它是全球證券的持有人，並已獲得如下所述的證明。這種受益所有人在本文中統稱為“所有人”。如果指定的證券不是由全球證券代表 ，它們將登記在以下籤署人的名下，作為所有人或代表所有人。

所有人已要求將指定的證券轉讓給將以法規 S證券的形式接受交割的人(受讓人)。關於此類轉讓，所有人特此證明或已經證明，除非此類轉讓是根據證券法下的有效登記聲明進行的 ，否則轉讓是根據證券法下的規則904或規則144以及美國和其他司法管轄區所有適用的證券法進行的。 因此，所有人在此進一步證明或已經證明如下：

(1)規則第904條。如果轉讓是根據S規則第904條進行的：

(A)所有者不是證券的分銷商、公司的聯屬公司或任何該等分銷商或代表上述任何一項行事的人；

(B)指明證券的要約並非向在美國的人作出，或並非為美國人的賬户或利益而作出的；

(C)其中一項

(I)在發出買入單時，受讓人 在美國境外，或所有人且代表買入者行事的任何人有理由相信受讓人在美國境外，或

(Ii)交易是在受國際證券市場協會或另一指定離岸證券市場監管的歐洲債券市場的設施內、在其上或通過該市場進行的，而擁有人或代表該市場行事的任何人均不知道該交易已與美國的買方作出預先安排；

(D)船東或其任何附屬公司或其代表沒有在美國進行定向銷售；

(E)如擁有人是證券交易商或已就指明證券收取出售特許權、費用或其他酬金，而轉讓將在 受限期間進行，則規則第904(C)(1)條的規定已獲符合；及

(F)該交易不是逃避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分

(2)規則第144條轉撥。如果轉移是根據第144條進行的 ：

(A)轉移是在之後發生的[插入日期自簽發之日起一年 ]並且是按照第144條的適用數額、銷售方式和通知要求進行的；或

(B)轉讓發生在之後[插入日期自簽發之日起一年 ]而業主不是本公司的聯營公司，在此之前的三個月內亦不是。

本證書和其中包含的聲明是為了您的利益，也為了公司和購買者的利益而製作的。

日期：_

(打印簽名人的姓名，因為此術語在本證書第二段中有定義。)

(如簽署人為公司、合夥或受託人，則必須述明代表簽署人的人的名稱。)。

根據《交易法》第17AD-15條規定，簽字應由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。

附件B-受限制表格
證券憑證

受限制證券證書

(適用於根據本契約第3.05(2)(B)條 進行的轉讓)

紐約梅隆銀行
格林威治街240號東7樓
紐約，紐約10286
收件人：全球信託服務-美洲

回覆：巴西國家石油公司2030年到期的5.093%全球債券 Global Finance B.V.(“證券”)

請參閲Petrobras Global Finance B.V.(“該公司”)、作為受託人的紐約梅隆銀行和其他當事人之間的日期為2019年9月18日的契約(以下簡稱“契約”)。在此使用並在契約中定義的術語或與1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)下的第144條或規則有關的術語在本文中使用時均如此定義。

本證書與以下事項有關[美國美元_] 由下列憑證(“指定證券”)證明的證券本金：

[CUSIP編號。_]

[通用代碼編號。_]

ISIN編號。_

證書編號。_

以下以其名義簽署本證書的人(以下籤署者)特此證明：(I)它是指定證券的唯一實益所有人，(Ii)它代表指定證券的所有實益擁有人行事，並得到他們的正式授權，或(Iii)它是全球證券的持有者，並已獲得如下所述的證明。 此類實益所有人在本協議中統稱為“所有人”。如果指定的證券 不是由全球證券公司代表的，它們將以簽署人的名義登記，作為所有人或代表所有人。

所有者已請求將指定的 證券轉讓給將以受限證券的形式接受交割的人(“受讓人”)。關於此類轉讓，所有人特此證明或已經證明，除非此類轉讓是根據《證券法》下的有效登記聲明進行的 ，否則是根據《證券法》下的規則144A或規則144以及美國和其他司法管轄區所有適用的證券法進行的。 因此，所有人在此進一步證明或已經證明：

(1) 第144A條轉賬。如果轉移是按照規則第144A條進行的：

(A)該等指明證券正轉讓予該證券的擁有人及代表該證券行事的任何人合理地相信是規則第144A條所指的“合資格機構買家”的人，為其本身或為合資格機構買家的賬户而收購；及

(B)所有人和代表其行事的任何人已 採取合理步驟，確保受讓人知道所有人可能因轉讓而依賴規則第144A條。

(2)規則第144條轉撥。如果轉讓是根據規則144進行的：

(A)轉移是在之後發生的[插入日期在初始發行日期後一年 ]並按照第144條的適用金額、銷售方式和通知要求進行

(B)轉讓發生在之後[插入日期在初始發行日期後一年 ]所有者不是，在之前的三個月內也不是本公司的附屬公司。本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益，也是為了公司和購買者的利益。

日期：_

(打印簽名人的姓名，因為此術語在本證書第二段中有定義。)

(如簽署人為公司、合夥或受託人，則必須述明代表簽署人的人的名稱。)。

根據《交易法》第17AD-15條規定，簽字應由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。

附件C-表格 無限制
證券證書

無限制證券證書

(適用於根據第3.05(3)(D)節刪除證券法圖例)

紐約梅隆銀行
格林威治街240號東7樓
紐約，紐約10286
收件人：全球信託服務-美洲

回覆：巴西國家石油公司2030年到期的5.093%全球票據 Global Finance B.V.(“證券”)指的是Petrobras Global Finance B.V.(“該公司”)、作為受託人的紐約梅隆銀行和其他當事人之間日期為2019年9月18日的契約( “契約”)。本文中使用並在本契約或1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)下的法規S或第144條中定義的術語在本文中均按此定義使用。

本證書與以下事項有關[美國美元_] 由下列憑證(“指定證券”)證明的證券本金：

[CUSIP編號。_]

[通用代碼編號。_]

ISIN編號。_

證書編號。_

以下以其名義簽署本證書的人(以下籤署者)特此證明：(I)它是指定證券的唯一實益所有人，(Ii)它代表指定證券的所有實益擁有人行事，並得到他們的正式授權，或(Iii)它是全球證券的持有者，並已獲得如下所述的證明。 此類實益所有人在本協議中統稱為“所有人”。如果指定的證券 不是由全球證券公司代表的，它們將以簽署人的名義登記，作為所有人或代表所有人。

所有者已根據本契約第3.05(3)(D)節要求將指定的 證券換成無證券法圖例的證券。關於此類交換，所有者特此證明或已證明交換髮生在之後[插入適用日期]和 所有者不是，在之前的三個月內也不是本公司的關聯公司。所有者還確認 或已確認指定證券未來的任何轉讓必須符合美國 州和其他司法管轄區的所有適用證券法。

本證書及本文中包含的聲明 是為了您的利益，也是為了公司和購買者的利益。

日期：_

(打印簽名人的姓名，因為此術語在本證書第二段中有定義。)

(如簽署人為公司、合夥或受託人，則必須述明代表簽署人的人的名稱。)。

根據《交易法》第17AD-15條規定，簽字應由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。