根據2020年7月6日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-4

根據1933年《證券法》登記的聲明

(每個註冊人的確切姓名，如其章程中所規定的 )

(註冊人姓名英文翻譯)

(註冊成立或組織的司法管轄權)

(初級標準行業分類 代號)

(税務局僱主身分證號碼)

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

(服務代理商名稱、地址和電話： )

將副本複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。？

如果適用，請在框中加上X，以 指定在執行此交易時所依賴的適當規則規定：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

註冊人在此 將本註冊聲明修改為一個或多個必要的日期，以將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或完成交易要約。本招股説明書不是 出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約 。

主題 完成日期為2020年7月6日

招股説明書

Petrobras Global Finance B.V.

對交換的報價

4,115,281,000美元本金總額 2030年到期的5.093%全球債券

無條件地由

巴西國家石油公司-巴西國家石油公司

(巴西石油公司-巴西國家石油公司)

交換要約的條款：

新證券 預計將在盧森堡證券交易所正式上市，並在該交易所的歐元MTF市場交易。 新證券將向盧森堡證券交易所申請上市。我們還打算申請批准新證券在紐約證券交易所或“紐約證券交易所”上市。

參與交換要約的每個經紀交易商 必須提交符合證券法要求的招股説明書，以換取因做市活動或其他交易活動而獲得的新證券。通過承認這一義務並提交招股説明書，經紀自營商將不被視為 承認其為證券法所指的“承銷商”。經紀交易商可將本招股説明書(經不時修訂或補充)用於轉售新證券以換取舊證券(經紀交易商因做市活動或其他交易活動而收購舊證券)。 我們已同意在註冊説明書宣佈有效(可在某些情況下延期)後180天內向任何經紀自營商提供本招股説明書，以供與任何此類轉售相關使用。請參閲“分配計劃”。

我們不會 在任何不允許要約的司法管轄區進行證券交易。

投資於在交換要約中發行的新證券涉及一定的風險。見第12頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”、美國任何州證券委員會 或“美國”均未批准或不批准將在交換要約中分銷的證券， 也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

, 2020

目錄

關於本招股説明書

在本招股説明書中，除文意另有所指或另有説明外，凡提及“Petrobras”，即指Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras及其合併子公司，而“PGF”則指Petrobras的全資附屬公司Petrobras Global Finance B.V.。“我們”、“我們”和“我們的”等術語通常是指巴西國家石油公司和石油天然氣集團公司，除非上下文另有要求或另有説明。

我們對本招股説明書中包含並以引用方式併入的信息負責。PGF和Petrobras沒有授權任何人 向您提供任何其他信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。PGF和巴西國家石油公司都沒有在任何不允許收購新證券的司法管轄區提出收購要約。

您不應假設 本招股説明書或通過引用合併的任何文件中的信息在相關文件的日期 以外的任何日期都是準確的。

本文中對 的引用“雷亞爾“或”雷亞爾“是巴西的法定貨幣。此處提及的“美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或引用的部分信息 是前瞻性陳述，不是基於歷史事實的陳述 ，不是對未來結果的保證。本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“將”、“可能”、“應該”、“ ”可能、“將”、“可能”、“可能”和類似的表述。

敬告讀者，不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明發表之日的情況。 不能保證預期的事件、趨勢或結果真的會發生。

我們發表了前瞻性的 聲明，其中包括：

我們的前瞻性 陳述不是對未來業績的保證，可能會受到可能被證明是不正確的假設和 難以預測的不確定性的影響。由於各種假設和因素的影響，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的預期不同的因素的更多信息，請參閲本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中的 “風險因素”。

歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述均受本警示聲明的明確限制， 您不應過度依賴本招股説明書中包含的任何前瞻性聲明。我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息或未來事件，還是出於任何 其他原因。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的某些後續信息將自動更新並取代向美國證券交易委員會提交的或包括在本招股説明書中的先前信息。巴西國家石油公司通過引用將其向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書：

此外，在本註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前，我們向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件均應被視為通過引用併入本文。

應上述任何人的書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的任何人提供上述任何或所有文件的副本 ，這些文件已經或可能通過引用併入本文，但此類文件中的證物 除外(除非此類證物通過引用明確包含在此類文件中)。請將請求發送至位於智利Avenida República do智利，郵編：65-18的Petrobras投資者關係部。^這是巴西里約熱內盧，RJ，RJ，收信人：投資者關係部機構投資者經理Leandro da Rocha Santos(電話：+55(21)32240792；傳真：+55(21)32241401；電子郵件：PetroInvest@Petrobras.com.br)

您可以在哪裏 找到更多信息

我們已根據與本招股説明書提供的新證券相關的證券法，以F-4表格向美國證券交易委員會提交了註冊 聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。 有關本公司和本説明書提供的證券的詳細信息，請參閲註冊説明書和隨附的證物。本招股説明書中包含或通過引用併入的關於任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，如果該合同或其他文件是登記聲明的證物或通過引用併入或被視為併入，則這些陳述中的每一項在各方面均符合實際合同或其他文件的規定。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求，並相應地向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告、Form 6-K報告和其他信息。我們以電子方式提交的任何文件都將通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公佈，網址為http://www.sec.gov.這些報告和其他信息也可以在紐約證券交易所的辦公室查閲和複製，地址為11 Wall St，New York，NY 10005。

文檔的電子交付

我們將通過存託信託公司(DTC)的設施以電子形式交付本招股説明書的副本。您可以通過聯繫盧森堡上市代理獲得招股説明書的紙質副本，地址在本招股説明書的封底上指定。通過參與交換要約，您將同意以電子方式交付這些文檔。

風險因素

我們的 2019 Form 20-F包括與我們的運營、我們的合規和控制風險、我們與巴西聯邦政府的關係以及與巴西有關的廣泛風險因素。在決定參與交換要約並投資於新證券之前，您應仔細考慮這些風險和下文所述的風險，以及本招股説明書中包含或以參考方式併入的其他信息。.

與交換要約相關的風險

如果舊證券的持有人 不參與交換要約，舊證券將繼續受到轉讓限制。

未根據《證券法》註冊的舊證券持有人 如果未將其未註冊的舊證券換成新證券，則將繼續受該等舊證券傳説中列出的轉讓限制的限制。這些限制 將降低舊證券的流動性。如果舊證券在交換要約中被投標和接受，則舊證券的交易市場(如果有的話)將減少。

與新證券有關的風險

新證券的市場 可能沒有流動性。

新證券 是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。PGF打算批准新證券在盧森堡證券交易所的正式名單上上市，並在該交易所的歐元MTF市場進行交易。PGF還打算 申請批准新證券在紐約證券交易所上市。我們不能為新證券的市場流動性或交易提供任何保證。我們不能保證新證券的持有者將來能夠出售他們的新證券 。如果新證券的市場不發展，新證券的持有者可能在很長一段時間內無法轉售新證券(如果有的話)。

對資本流出巴西的限制 可能會削弱您接受擔保付款的能力，並限制Petrobras 以美元向PGF付款的能力。

過去，巴西經濟經歷了國際收支赤字和外匯儲備短缺，政府的迴應是限制巴西或外國個人或實體的轉換能力雷亞爾兑換成外幣。政府未來可能會出台限制性的外匯管制政策。任何限制性的外匯管制政策都可能阻止或限制我們獲得美元，從而阻止或限制我們履行擔保項下的美元義務的能力，還可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們無法預測任何此類措施對巴西經濟的影響。如果巴西政府制定了任何此類限制性外匯管制政策，我們可能會在荷蘭面臨不利的監管後果，從而可能導致我們在新證券到期之前贖回它們。

此外，巴西國家石油公司根據與PGF新證券相關的擔保支付的款項目前不需要得到巴西中央銀行的批准或登記 。儘管如此，巴西中央銀行可能會對美元的匯款提出事先批准的要求，這可能會導致此類付款的延遲。

巴西國家石油公司將被要求僅在雷亞爾支付執行其擔保義務的巴西法院的判決。

如果在巴西提起訴訟，尋求執行巴西國家石油公司關於擔保的義務，巴西國家石油公司只需在#年履行其義務。雷亞爾。在巴西外匯管制下，支付以非貨幣計價的金額的義務 雷亞爾，根據巴西法院的裁決在巴西支付，將在#年償付雷亞爾 按巴西中央銀行確定的付款日有效匯率計算。

如果認定Petrobras受美國破產法管轄，且其簽署的擔保是欺詐性轉讓，可能導致相關PGF持有人失去對Petrobras的法律索賠。

PGF支付新證券款項的義務 得到巴西國家石油公司擔保義務的支持。巴西國家石油公司已由我們的外部美國法律顧問 告知，根據紐約州和美國的法律，該擔保是有效和可強制執行的。此外，我們的總法律顧問已告知Petrobras，巴西法律並不妨礙該擔保根據其條款對Petrobras有效、具有約束力和可強制執行。

如果美國聯邦欺詐性轉讓或類似法律適用於擔保人和巴西國家石油公司，則在其訂立擔保書時：

然後，Petrobras在擔保項下的義務可以被撤銷，或者與該協議有關的債權可以排在其他債權人的債權之後。 除其他事項外，以欺詐轉讓為由對擔保提出的法律挑戰可能集中在Petrobras因發行新證券而實現的利益(如果有)。在擔保被認定為欺詐性轉讓或因任何其他原因不可強制執行的範圍內，新證券的持有人將不會根據相關擔保對Petrobras提出索賠，而只對PGF提出索賠。巴西國家石油公司不能保證，在為所有先前的索賠做準備後，將有足夠的資產來滿足票據持有人對擔保中任何被撤銷部分的索賠。

我們無法 向您保證評級機構不會下調、暫停或撤銷新證券的信用評級。

新證券的信用評級在發行後可能會發生變化。此類評級的範圍有限，並不涉及與投資新證券有關的所有重大風險，而只是反映評級機構在評級發佈時的觀點。 有關此類評級的重要性的解釋可從評級機構獲得。如果評級機構認為情況需要，我們無法向您保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或者評級機構不會完全下調、暫停或撤銷此類評級 。任何此類評級的下調、暫停或撤銷 都可能對新證券的市場價格和可銷售性產生不利影響。

如果新證券的利息支付 在荷蘭繳納預扣税，則新證券可以在其規定的到期日 之前贖回。

荷蘭將從2021年1月1日起對利息支付徵收21.7%的新預扣税(《2021年荷蘭預扣税法案》)。新的預扣税一般適用於在荷蘭納税的實體(如PGF)向在“列出的司法管轄區”納税的“相關實體”支付的利息。 一般而言，如果(I)實體具有直接或間接利益-- 作為合作小組的一部分，該實體被視為“相關實體”(薩門維肯德·格羅普)-使此類權益的持有者能夠對能夠確定PGF活動的決定施加決定性影響，(Ii)PGF在該實體中擁有這種權益，或(Iii)第三方在PGF和該實體中都擁有這種權益。如果某一司法管轄區被列在每年更新的荷蘭税收方面的低税率司法管轄區和非合作型司法管轄區條例中，則該司法管轄區被視為“列名司法管轄區”(他説：“這是一件非常重要的事情。) ，包括(I)對業務利潤徵收公司税的司法管轄區，其一般法定税率低於9%，以及 (Ii)歐盟不合作司法管轄區列表中包括的司法管轄區。2020財年，下列21個司法管轄區被視為“列名司法管轄區”：美屬薩摩亞、安圭拉、巴哈馬、巴林、巴巴多斯、百慕大、英屬維爾京羣島、開曼羣島、斐濟、關島、格恩西島、馬恩島、澤西島、阿曼、薩摩亞、特立尼達和多巴哥、土庫曼斯坦、特克斯和凱科斯羣島、瓦努阿圖、阿拉伯聯合酋長國和美屬維爾京羣島。

新的預扣税也可能適用於以主要目的或主要目的之一為規避荷蘭預扣税的人為結構的情況，例如，通過非上市司法管轄區的中間 公司人為地向上市司法管轄區支付利息。

在實踐中，PGF並不總是能夠評估票據持有人是PGF的相關實體還是位於上市司法管轄區。 對於發行人確定在市場上發行的票據(如新證券)是否沒有從屬關係的責任，議會歷史並不明確。

在符合某些 條件的情況下，如果PGF需要支付額外的金額(見“新證券説明-契約-額外的 金額”)，PGF將有權選擇全部贖回新證券，但不能贖回部分(見“新證券説明-可選贖回-出於税務原因贖回 ”)。潛在投資者應根據當時可進行的其他投資來考慮再投資風險。

與PGF和Petrobras相關的風險

PGF的運營和償債能力依賴於巴西國家石油公司。

巴西國家石油公司的決定直接影響到PGF的財務狀況和經營結果。PGF是巴西國家石油公司在荷蘭註冊成立的私人有限責任公司的間接全資財務子公司。PGF目前沒有 任何業務、收入或資產，除了與其主要業務相關的業務，即籌集資金以轉貸給Petrobras和Petrobras的其他子公司。PGF履行新證券項下義務的能力將取決於Petrobras和Petrobras的其他子公司根據PGF提供的貸款向PGF支付的款項。新證券和PGF發行的所有債務證券將由巴西國家石油公司提供全面和無條件的擔保。Petrobras的財務狀況和經營業績，以及Petrobras對PGF的財務支持，直接影響PGF的經營業績和償債能力。

收益的使用

我們不會收到 根據交換要約發行新證券的任何現金收益。

考慮到本招股説明書中擬發行的新證券，我們將獲得等額的舊證券本金，該等本金將被註銷。因此，交換要約不會導致我們的債務增加。

選定的 財務和運營信息

本招股説明書載有(I)我們於2020年3月31日及截至 2020年及2019年3月31日止三個月的未經審核綜合中期財務報表，該等財務報表是根據國際會計準則第34號“中期財務報告” 由國際會計準則委員會發出 編制及呈列，及(Ii)我們於2019年及2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2019年及2017年12月31日止年度的經審核綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制及呈列。

下表中所列的截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的精選財務信息 來自Petrobras經審計的綜合財務報表。截至2020年3月31日以及截至2020年和2019年3月31日的三個月期間的選定財務信息來自Petrobras的未經審計的 綜合中期財務報表，管理層認為這些中期財務報表反映了公平列報該等期間的業績所需的正常經常性 性質的所有調整。截至2020年3月31日的三個月的經營業績並不一定代表全年預期的經營業績。選定的綜合財務數據應結合Petrobras的財務報表和通過引用併入本招股説明書的附註閲讀，並通過參考全文加以限定。

資產負債表數據

不包括非流動金融債務。

損益表數據

大寫

下表 列出了Petrobras截至2020年3月31日的綜合債務和資本，包括應計利息，該利息是根據國際會計準則第34號-“中期財務報告” 編制的，(I)以實際為基礎，(Ii)經調整 以實施PGF於2020年5月發行的32.5億美元本金總額票據的發行，包括承銷折扣，但不影響此類發行的現金淨收益的應用。

Exchange 優惠

這是我們於2019年9月18日與舊證券的初始購買人簽訂的交換要約和交換和註冊權協議的重要條款的摘要 。此部分可能不包含您在參與交換要約之前應考慮的有關交換要約以及交換和註冊權協議的所有信息。有關 更多詳細信息，請參閲我們已提交給美國證券交易委員會的交換和註冊權協議，作為註冊聲明的附件 。您可以按照標題下的説明獲取其他文檔的副本，其中 您可以找到詳細信息.”

交換服務的背景和目的

2019年9月18日，PGF發行了本金總額為4,115,281,000美元的2030年到期的5.093%全球票據，或“舊證券” 作為依賴於豁免證券法註冊要求而進行的私人交換要約的代價。

只要我們確定 適用法律允許我們提出交換要約，交換和註冊權協議要求我們使用我們的 商業合理努力：

本招股説明書中描述的交換要約 將滿足我們根據與舊證券相關的交換和註冊權協議所承擔的義務。

交換要約的一般條款

根據本招股説明書中的條款和條件，我們提出以舊證券交換新證券。

截至本招股説明書發佈之日，舊證券的本金總額為4,115,281,000美元。

根據條款和 在本招股説明書規定的條件下，我們將接受在到期日紐約市時間下午5：00之前有效提交且未撤回的所有舊證券進行交換。我們將發行新證券，以換取交換要約中接受的等額未償還舊證券本金。持有者只能以本金2,000美元和超過1,000美元的整數倍的本金 投放舊證券。在符合這些要求的情況下，只要您在接受交換要約時適當説明這一事實，您 可以出價低於您持有的舊證券的本金總額。

我們將此 招股説明書發送給截至 2020年的所有舊證券記錄持有人。然而，我們選擇這一日期只是出於行政目的，並沒有確定哪些舊證券的 持有者有權參與交換要約的固定記錄日期。只有舊證券持有人、其法定代表人或其實際代理人方可參與交換要約。

交換要約 不以投標交換舊證券的任何最低本金金額為條件。然而，我們接受舊證券進行交換的義務受下列條件的制約，這些條件如下：“交換條件 要約”。

任何舊證券的持有者如為PGF的“聯營公司”或巴西國家石油公司的“聯營公司”，則不得參與交換要約。 我們使用證券法第405條中定義的“聯營公司”一詞。

當我們向交易所代理髮出接受我們的書面通知時，我們將正式接受有效投標的舊證券。交易所代理 將作為我們的代理，從持有者那裏接收舊證券，並將新證券交付給他們作為交換。

根據交換要約發行的新證券 將在到期日後在切實可行範圍內儘快交付。如果我們不 延長到期日，那麼我們預計將在 2020年左右交付新證券。

轉售新證券

根據美國證券交易委員會工作人員在向第三方發出的不採取行動的信函中提出的解釋，我們認為您可以在不遵守證券法登記和招股説明書交付條款的情況下，將在交換要約中發行的新證券 提供轉售、轉售或以其他方式轉讓，只要：

如果您在交換要約中收購新證券是為了分銷或參與分銷新證券，或者您 對分銷新證券有任何安排或諒解，您不得依賴美國證券交易委員會致摩根士丹利有限公司(1991年6月5日可用)和埃克森資本控股公司(1988年4月13日可用)的不採取行動信函中闡明的工作人員的立場，或在致Searman&Sterling LLP的美國證券交易委員會解釋性信函(1993年7月2日可用)或類似的美國證券交易委員會不採取行動或解釋性信函中解釋的立場。此外，對於任何二次轉售交易，您必須遵守《證券法》的註冊和招股説明書交付要求。

參與交換要約的每個經紀交易商 必須提交符合證券法要求的招股説明書，以換取因做市活動或其他交易活動而獲得的新證券。通過承認這一義務並提交招股説明書，經紀自營商將不被視為 承認其為證券法所指的“承銷商”。

經紀交易商可將本招股説明書 用於轉售因做市活動或其他交易活動而獲得舊證券的新證券。我們已同意在註冊聲明被宣佈為有效(在某些情況下可延期)以用於任何此類轉售之後，將本招股説明書提供給任何經紀自營商最多180天。 請參閲“分銷計劃”。

到期日； 延期；修改

除非我們延長交換要約，否則交換要約將於 2020年5：00紐約市時間下午5：00到期。如果我們延期，交換優惠將在延期的最晚日期和時間 到期。

如果我們選擇延長 到期日，我們將以書面通知的方式通知交易所代理延期，並將在紐約市時間上午9：00之前，即先前安排的到期日之後的第一個工作日，公佈有關延期的公告 。

我們保留權利， 在我們的單獨裁量權，以：

如果我們修改交換要約的條款 ，我們將在新的招股説明書中立即披露修訂內容，並分發給舊證券的註冊持有人 。本招股説明書中有關舊證券的“登記持有人”一詞，是指在受託人的賬簿上登記舊證券的任何人。

持有人的被視為陳述、 保證和承諾

根據交換要約的條款提交您的舊證券，即被視為您向發行人和交易所代理作出了某些確認、陳述、擔保和承諾，包括在您投標時和結算日：

舊證券招標程序

舊證券只能由參與DTC記賬轉讓系統的金融機構進行投標。所有舊證券 均以全球證券的形式發行，在DTC、歐洲結算和盧森堡Clearstream的簿記系統中交易。

如果您是DTC參與者 並且希望在交換要約中投標您的舊證券，您必須：

術語“代理商的報文”是指DTC的賬簿轉賬設施已向交易所代理商傳輸且交易所代理商已收到的計算機生成的報文。代理人的消息是賬簿分錄轉移確認的一部分，該確認 表明DTC已收到您作為投標舊證券的參與持有人的明確確認。我們可能會對您執行 此協議。

如果您不是DTC的直接參與者，並且通過DTC參與者或歐洲結算或盧森堡Clearstream的設施持有您的舊證券，則您或您持有舊證券的託管人必須按照DTC、EuroClear或Clearstream的程序提交盧森堡電腦化程序。

指示盧森堡DTC、EuroClear或Clearstream將您的舊證券轉移到DTC的交易所代理賬户，並代表您通過DTC的ATOP系統以電子方式提交代理人的消息，以確認、 陳述、保證和承諾項下的“-持有者的被視為陳述、保證和承諾”。

您必須確保在到期日之前充分採取這些步驟，以便讓您通過您持有的舊證券、歐洲結算或盧森堡Clearstream(視情況而定)的任何DTC參與者或託管人有足夠的時間安排您的舊證券的及時電子交付 並通過DTC的ATOP系統提交代理人的消息。

向盧森堡的EuroClear或Clearstream交付指令 不構成通過DTC的TOOP系統向交易所代理交付。您 不得向我們發送任何舊證券或其他文檔。

如果您是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義註冊其舊證券的受益所有者，並且您希望在交換要約中投標舊證券，您應立即聯繫註冊持有人並指示註冊持有人代表您進行投標。

您對Old 證券的投標和我們接受它們作為交換要約的一部分，將構成您、PGF和Petrobras之間的協議，根據該協議，我們所有人都接受本招股説明書中包含的條款和條件。

我們將由 自行決定有關舊證券的有效性、形式、資格、收到時間、接受和撤回的所有問題，我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留拒絕任何和所有未正確投標的舊證券的絕對權利，或我們或我們的律師認為無法合法接受的任何舊證券。吾等亦保留在到期日之前或之後放棄交換要約中有關特定舊證券或舊證券特定持有人的任何瑕疵、不符合規定或條件的絕對權利。

我們對交換要約的條款和條件的解釋是最終的，對各方都具有約束力。除非我們放棄，否則與舊證券交換招標有關的任何缺陷或違規行為必須在我們確定的期限內得到糾正。 雖然我們將盡合理努力將與舊證券交換招標有關的缺陷或違規行為通知持有人，但我們不會因未能通知而招致任何責任。在任何缺陷或違規情況得到糾正或放棄之前，我們不會認為舊證券已被投標 。

接受舊證券交易； 新證券交割

在滿足或放棄交換要約的所有條件 後，我們將接受在到期日紐約市時間 下午5：00之前正確投標的任何和所有舊證券。我們將在交換要約到期後立即交付我們在交換要約中發行的新證券 。就交換要約而言，當我們向交換代理髮出接受的書面通知時，我們將正式接受有效提交的舊證券。

只有在交易所代理及時收到以下信息後，我們才會發行新證券以換取舊證券：

但是，我們保留在舊證券的任何投標中放棄任何缺陷或違規以進行交換的絕對權利。如果我們因任何原因不接受任何投標的舊證券，在交換要約到期或終止後，我們將在可行的情況下儘快將其退還給投標持有人，而不收取任何費用。

撤回投標書

除非我們已經接受了交換要約下的舊證券，否則您可以在紐約市時間 下午5：00之前的任何時間，在預定的到期日撤回您投標的舊證券。我們可以延長到期日，但不延長提款權。

要使提款生效，交易所代理必須在我們接受舊證券 進行交換之前，在紐約市時間下午5：00之前，按照適用於DTC TOP系統的提款程序，在預定到期日紐約時間下午5：00之前，通過電子方式通過 提交代理人的消息。撤回通知必須：

我們將自行決定與撤回通知的有效性、形式、資格和收到時間有關的所有問題。我們將把被適當撤回的舊證券視為在交換要約中沒有有效地進行交換。任何投標交換但被撤回的舊證券，在有效撤回後，將在可行的情況下儘快免費退還給其持有人 。您可以按照上文“舊證券投標程序”中所述的程序，在到期日或之前的任何時間重新投標任何已被適當撤回的舊證券。

如果您不是DTC的直接參與者，您必須按照持有您的舊證券的DTC參與者的規則，安排DTC的直接參與者以電子方式向DTC提交您的書面退出通知。

交換要約的條件

儘管交換要約有任何其他條款或交換要約的任何延期，但在某些情況下，我們不需要 接受舊證券進行交換或發行新證券來交換它們。在此情況下，我們可以在接受舊證券之前終止或 如上所述的交換要約。在下列情況下，我們可以採取這些步驟：

如果我們本着善意確定不滿足上述任何條件，我們有權：

換貨失敗的後果

如果您不在到期日期前投標您的舊證券，您將無法根據交換要約 將舊證券換成新證券。交換要約到期後，持有者不得在美國發售或出售其未投標的舊證券，但符合證券法登記要求的適用豁免除外。但是，受某些條件的限制， 我們有義務提交一份關於轉售未投標的舊證券的擱置登記聲明，如下文“-擱置登記聲明”中所述。

Exchange代理

紐約梅隆銀行是此次交換要約的交換代理。所有投標的舊證券和其他相關文件應 按照“-舊證券投標程序”中的詳細説明，通過簿記轉賬的方式提交給交易所代理。 您應向交易所代理提出問題、請求協助和索取本招股説明書及其他相關文件的額外副本，具體如下：

紐約梅隆銀行

桑德斯小溪大道111號

東錫拉丘茲，紐約，13057

美利堅合眾國

注意：CT重組單位-Petrobras 全球金融

電話：+1(315)414-3034

費用及開支

我們將支付與執行交換報價相關的所有費用，包括：

我們不會向經紀人、交易商或其他尋求接受交換要約的人支付任何 款項。但是，我們將向兑換代理 支付其服務的合理和慣例費用，並將報銷其因兑換要約而產生的合理的自付費用。

轉讓税

我們將支付您作為持有者在交換要約下提供您的舊證券進行交換而產生的所有轉讓 税。但是，在以下情況下，您將負責為這些交易支付任何適用的轉讓税：

貨架登記表

根據交易所和註冊權協議，在某些情況下，我們有義務根據證券 法案提交擱置登記聲明，涵蓋這些舊證券的持有者轉售。我們已同意在以下情況下使用我們在商業上合理的努力使貨架登記聲明生效：

如果我們有義務 提交貨架登記聲明，我們將在2020年9月30日之前或在提交義務發生後30天內，自費使用我們在商業上合理的努力來提交它，或根據證券法 促使 提交或修改或補充現有的“貨架”註冊聲明；但是，在任何法定或自行規定的封閉期內，我們將不會被要求 提交貨架登記聲明或修改或補充現有的貨架註冊聲明。

我們將盡我們商業上的 合理努力，在我們被要求提交擱置登記書後60天內，讓美國證券交易委員會宣佈擱置登記書生效，並使擱置登記聲明保持有效，並修訂和補充其中包含的招股説明書 ，以允許其涵蓋的證券的任何持有人交付招股説明書以用於任何轉售 ，直至登記聲明生效日期後一年或擱置登記聲明涵蓋的所有證券已根據招股説明書 出售，或如果由發行人的非附屬公司持有，則可根據《證券 法》第144(D)條出售。儘管如此，我們不會被要求促使貨架登記聲明 被美國證券交易委員會宣佈為有效，或在任何法定或自行規定的封鎖期內保持其有效、補充或修訂。

如果提交了擱置登記聲明，我們將向不能自由轉讓的每位舊證券持有人提供作為擱置登記聲明一部分的招股説明書副本 ，在擱置登記聲明生效時通知每位持有人，並採取允許不受限制地轉售新證券所需的某些其他行動。根據貨架登記聲明出售舊證券的持有人將被要求在相關招股説明書中被指定為出售證券持有人，並將招股説明書交付給購買者，將受到證券法中與其相關的某些民事責任條款的約束。

並將受適用於該持有者的交換和登記權利協議的條款約束(包括某些賠償權利和義務)。

為了有資格 根據貨架登記聲明出售其證券，持有人必須在收到我們的請求後15個歷日內遵從我們的要求，提供有關持有人的信息 我們可能會根據美國證券交易委員會的要求將這些信息包括在貨架登記聲明中。

額外利息

根據我們於2019年9月18日簽訂的交易所和註冊權協議，如果發生以下任何註冊違約，我們必須向舊證券持有人支付額外利息作為違約金 ：

在登記違約發生後，我們將在登記違約持續的每90天內，按舊證券票面利率每年增加0.25%的舊證券利率，最高為每 年增加1.00%；提供該等額外利息將於(I)舊證券根據證券法第144條可自由轉讓之日，及(Ii)摩根大通企業新興市場債券指數(CEMBI)經修訂以允許納入未根據證券法登記之可自由轉讓證券之日 起停止產生。我們把這次加息稱為“額外的利息”。一旦我們糾正了註冊違約，我們支付額外利息的義務將停止，受影響的舊證券的適用利率將恢復到原始利率。

新證券介紹

本招股説明書的這一部分概述了管理新證券和新證券的契約的重要條款。然而，它並沒有描述契約和新證券的所有條款，而是通過參考契約和新證券的條款來對其整體進行限定。我們敦促您閲讀與新證券相關的契約，因為它將定義您作為新證券持有人的權利。只要新證券獲準在盧森堡證券交易所的正式上市名單上上市和在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場上交易，您可以向 受託人提出書面要求，並在盧森堡的支付代理辦公室獲得契約的副本。

義齒

PGF將根據一份日期為2019年9月18日的契約發行新證券，PGF、Petrobras、紐約梅隆銀行(紐約銀行)作為受託人，紐約梅隆銀行盧森堡分行作為盧森堡轉移代理和付款代理。

該契約提供了新證券的具體條款，包括根據擔保授予持有人針對巴西國家石油公司的權利。

新證券

新證券 將是PGF的一般、優先、無擔保和無從屬債務，具有以下基本條款：

新證券的標題將是2030年到期的5.093%的全球票據；

新證券 將：

新證券的所有本金和利息將以美元支付；

新證券的利息將每半年支付一次，分別為每年的1月15日和7月15日(我們將這兩個日期稱為“付息日期”)，從2021年1月15日開始，任何付息日期的定期記錄日期將是該日期的前一個營業日。

如果PGF根據契約和新證券(或Petrobras根據新證券的擔保)未支付的款項 ，將繼續按等於新證券利率0.5%以上的違約率計息，自該等款項到期和欠款之日起計至 ，不包括PGF或Petrobras支付該等款項的日期。

儘管巴西政府擁有Petrobras的所有權權益，但巴西政府不以任何方式對PGF在新證券項下的義務或Petrobras在新證券擔保項下的義務負責。

擔保

巴西國家石油公司將無條件且不可撤銷地保證，無論是在新證券的到期日，還是在更早的 或更晚的時間，通過加速或其他方式，在到期時全額和準時支付PGF現在或以後在該契約和新證券下的所有債務，無論是本金、利息、全額溢價、費用、賠償、成本、費用或其他方面。擔保將是無擔保的，並將與Petrobras現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並列 ，包括Petrobras之前就之前的債務發放發放的擔保。請參閲“擔保説明”。

關於全球票據的託管

新證券 將以全球註冊形式在存託信託公司(DTC)作為託管機構發行。有關這方面的詳細信息， 請參閲“圖書錄入；交付和表格”。

違約事件

以下事件 將是與新證券有關的違約事件：

對於 違約事件：

聖約

PGF將受以下關於新證券的條款的約束：

支付本金和利息

PGF將根據新證券和契約及時、準時地向新證券支付本金和任何溢價、利息和其他金額(包括在巴西或PGF註冊司法管轄區徵收的預扣 和其他税款的任何額外金額)。

維護企業生存

PGF將維持其 公司的存在，並採取一切合理行動以維護業務、活動或運營的正常進行 所需或適宜的所有權利、特權和類似權利，除非PGF董事會認定，在開展PGF業務時不再需要保留此類權利和特權，並且在任何實質性方面對持有者不不利 。

辦公室或機構的維護

只要新的 證券尚未結清，PGF將在美國設立一個辦事處或機構，在那裏可以向其送達關於該契約和新證券的通知和要求。

最初，PGF已指定Petrobras America Inc.為其代理商，其辦事處位於裏士滿大道10350號，Suite1400，Houston，TX 77042。PGF 在未事先書面通知受託人並指定替代代理人或指定在美國的辦事處的情況下，不會更改代理人的任命。

排名

PGF將確保新證券在任何時候都將構成其一般優先、無擔保和無從屬債務，並將排名Pari 通行證，它們之間沒有任何優先權，與其現在和未來的所有其他無擔保債務和從屬債務(法規或法律實施所優先的債務除外)。

董事總經理就違約問題發表的聲明

PGF將在其財政年度結束後90個歷日內向受託人提交董事證書，説明其簽字人所知的與履行和遵守契約或新證券的任何條款、條款和條件有關的違約事件是否發生，如果PGF發生此類違約事件，則説明簽字人可能知道的所有此類違約事件及其性質和狀態。

財務報表和報告撥備

如果PGF 向美國證券交易委員會提交任何財務報表或報告，或在荷蘭、美國或其他地方發佈或以其他方式公開提供此類報表或報告 ，則PGF將在提交之日或信息發佈或以其他方式公開之日起15個日曆日內向受託人提供該報表或報告的副本。只要該等財務報表或報告可供受託人公開查閲及以電子方式查閲，則提交或以電子方式公佈該等財務報表或報告即符合PGF向受託人提交該等報表及報告的義務。PGF將在PGF成為或不再是一家報告公司時，向受託人提供及時的書面通知。受託人將沒有義務決定PGF的財務報表或報告(如果有的話)是否以及何時可以公開並以電子方式獲取。

與每份此類 財務報表或報告(如有)一起，PGF將提供一份董事證書，聲明(I)在該等財務報表所涵蓋的期間內對PGF的 活動進行了審查，以確定PGF是否遵守、遵守、履行和履行了契約項下的契諾和協議；以及(Ii)在此期間沒有發生違約事件，或者如果實際發生了一個或多個違約事件，則説明所有這些事件以及採取了什麼行動，並將就該違約事件採取 。

向受託人交付這些報告、信息和文件僅供參考，受託人收到其中任何一份並不構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的推定通知，包括PGF遵守契約下的任何契諾(受託人有權僅依靠 董事證書)的任何契諾。

任命 填補受託人職位空缺

為避免或填補受託人職位的空缺，PGF將按契約規定的方式任命一名繼任受託人，以確保新證券在任何時候都有受託人。

付款 和付款代理

PGF將在紐約時間下午3：00之前，在新證券的本金或利息或其他金額(包括額外金額)支付日期的前一個工作日，向受託人存入一筆足夠支付該等本金、利息或其他 金額(包括額外金額)的款項。

只要新的 證券在盧森堡證券交易所的官方名單上上市，並在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場上交易，PGF還將在盧森堡保留一個支付代理和一個轉讓代理。

新證券的所有付款在任何情況下均適用於任何司法管轄區的任何適用的税收、財政或其他法律法規，但 在不影響“-附加金額”的規定的情況下。就上一句而言， 短語“適用的税收、財政或其他法律和法規”將包括根據經修訂的1986年國內税法第1471(B)節(“守則”)扣繳或扣除付款的任何義務，或根據該法典第1471至1474節、其下的任何法規或其官方解釋或任何實施政府間辦法的法律(統稱“FATCA”)規定的其他 義務。

額外的 金額

除以下規定外，PGF或Petrobras(視情況而定)將支付新證券和契約項下到期的所有款項，以及與新證券和契約相關的每一份其他文件，而不扣留或扣除巴西、PGF註冊成立的司法管轄區(目前為荷蘭)或PGF根據契約任命付款代理人的任何司法管轄區或此類司法管轄區的任何政治分支(“徵税管轄區”)，而不扣留或扣除任何當前或未來的税費、徵費、扣除或其他政府收費。如果法律要求PGF或Petrobras(視情況而定)扣繳或扣除任何税款、徵費、扣除或其他政府費用，則PGF或Petrobras(視情況而定)將 進行此類扣除或扣減，將扣留的金額支付給適當的政府當局，並向 持有人支付任何必要的額外金額，以確保他們在沒有此類扣繳或扣除的情況下收到的金額與他們將收到的金額相同。為免生疑問，上述義務應延伸至擔保項下的付款。

凡提及與新證券有關的本金、 溢價(如有)及利息，將被視為指契約或新證券所載的任何額外應付金額。

但是，PGF或Petrobras將不會因因下列任何原因而徵收的任何税款、徵費、扣除或其他政府費用 支付任何額外金額(“不包括額外金額”)：

PGF應在到期時迅速 支付任何目前或未來的印花税、法院税或文件税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的税費，這些税款是由徵税司法管轄區根據新證券或契約中提及的任何其他文件或文書 或因新證券或契約中提及的任何其他文件或文書的籤立、交付、強制執行或登記而徵收的。PGF應賠償新證券持有人支付的任何當前或未來印花税、法院税或單據税，或PGF應支付的任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費。如“付款及付款代理人”所述，有關新證券的所有付款將受FATCA所要求的任何扣繳或扣減所規限，而我們不會因根據FATCA所需的任何此類扣減或扣減而被要求支付任何額外款項。

消極的 承諾

只要新證券仍未清償，PGF將不會在其任何資產上設立或允許任何留置權，但PGF允許的留置權除外，以保證(I)其任何債務或(Ii)任何其他人的債務，除非PGF同時設立或允許 經新證券持有人根據契約通過決議正式批准的該留置權以平等和按比例擔保其在新證券下的義務。此外，PGF將不允許其任何重要子公司(如果有) 對其任何資產設立或允許任何留置權，但PGF允許的留置權除外，以確保(I)其任何債務；(Ii) 任何重大附屬公司的債務或(Iii)任何其他人士的債務，除非其同時設定或準許留置權以平等及按比例擔保其在新證券項下的責任，而該契據或PGF為新證券及該契據提供 新證券持有人按照該契據以決議案正式批准的其他抵押。本公約有若干重要的例外情況，包括一項例外情況，該例外情況允許PGF在根據適用法律編制和公佈PGF資產負債表時的任何時間，就債務授予留置權，本金金額連同未在特定例外中另有説明的所有其他留置權合計不超過PGF綜合總資產的20%(根據IFRS確定)。

合併、合併、出售或轉讓的限制

PGF不會在一次或一系列交易中與任何公司合併或合併，或將其幾乎所有財產、資產或收入轉讓、租賃、剝離或轉讓給任何個人或實體(巴西國家石油公司的直接或間接子公司除外)，或允許任何人(PGF的直接或間接子公司除外)與其合併或併入，除非此類 財產、資產或收入的合併、租賃、剝離或轉讓不違反荷蘭金融監管法律的任何規定 ：

儘管前述有任何相反規定，只要契據或新證券項下的違約或違約事件不會發生，且在擬進行交易時仍在繼續，或交易將會導致違約或違約事件：

PGF可以不遵守適用於新證券的某些契約中規定的任何條款、條款或條件，如果在遵守時間之前，未償還新證券本金的至少大部分持有人放棄遵守，但除非明確放棄，否則任何放棄都不能生效，並且在豁免生效之前，PGF的義務和受託人關於任何該等條款、條款或條件的責任 將保持完全有效。

如上所述，以下術語的含義如下：

“負債” 是指支付或償還已借入或籌集的資金的任何債務(無論是現在或未來的、實際的還是或有的，包括任何擔保)(包括通過承兑和所有租賃籌集的資金，根據“國際財務報告準則”，這將是一項資本租賃義務)。

“擔保” 指一人償還另一人的債務的義務，包括但不限於：

“留置權” 是指任何財產或資產的任何抵押、質押、留置權、抵押、擔保或其他抵押或產權負擔，包括但不限於根據適用法律設定或產生的任何等價物。

“PGF允許的 留置權”是指：

就任何法人實體而言，“全資附屬公司”指當時由該法人實體、該法人實體的一個或多個全資附屬公司、該法人實體的一個或多個全資附屬公司、該法人實體的一個或多個全資附屬公司、該法人實體的一個或多個全資附屬公司或該法人 實體和一個或多個全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何人士。

通告

只要全球形式的新證券未償還，將根據受託人不時生效的適用 保單向受託人發出通知。如果新證券是以個人最終形式發行的，將向持有人發出的通知將被視為在以第一類郵件郵寄給新證券持有人後被視為已發出，該通知以登記人員記錄中出現的註冊地址發送給新證券持有人。

自 日起及之後，新證券將被允許在盧森堡證券交易所的正式名單上上市，並在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場進行交易，只要交易所規則要求，所有發給新證券持有人的通知將以英文發佈：

通知應被視為已在上述發佈日期發出，如果是在不同日期發佈，則視為在首次發佈日期發出。 此外，通知將郵寄至新證券持有人的註冊地址。

可選的贖回

PGF將不被允許 在新證券聲明的到期日之前贖回，除非如下所述。新證券將無權獲得任何償債基金的利益(我們不會定期將資金存入任何單獨的賬户以償還您的新證券)。 此外，您將無權要求我們在規定的到期日之前向您回購您的新證券。

於贖回日期及之後，新證券或新證券任何需要贖回的部分將停止計息(除非吾等 未能支付贖回價格及應計及未付利息)。於任何贖回日期前一個營業日或之前，吾等將於贖回日期贖回新證券時，向受託人存入足夠支付贖回價格及(除非贖回日期為 利息支付日期)的應計利息及未付利息的款項。 如贖回的新證券少於全部新證券，則受託人須按契約所載方法選擇贖回新證券。

可選的 新證券贖回金額為“全額”

PGF將有權根據我們的選擇權，在新證券到期前的任何時間或不時贖回全部或部分新證券。 至少提前15天但不超過60天通知，贖回價格相等。

以(I)該等新證券本金金額的100%與(Ii)每半年(假設一年360天由12個30天組成)為基準的本金和利息(不包括贖回日應計利息)的現值之和為較大者加相對於新證券 50個基點，加在每一種情況下，該等新證券本金的應計和未付利息至贖回日為止。贖回通知可由PGF選擇滿足一個或多個條件 先例，如果任何或所有該等條件在贖回日期前仍未滿足，則該通知可被撤銷或延遲贖回日期。

“國庫券利率” 指就任何贖回日期而言，相等於可比國庫券每半年一次的等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

“可比國庫券 發行”是指美國國庫券或由獨立投資銀行家選定的具有與待贖回新證券剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券，該證券將在 選擇時按照慣例用於為新發行的公司債券定價，其到期日與該新證券的剩餘期限相當。

“獨立投資銀行家”是指本公司委任的參考國庫交易商之一。

“可比庫房價格”指，就任何贖回日期而言，(I)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(Ii)如果獨立投資銀行獲得少於四個此類參考庫房交易商報價，則為所有此類報價的平均值。

“參考財政部交易商”是指花旗全球市場公司、滙豐證券(美國)公司、瑞穗證券美國有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司或其各自的關聯公司，均為主要的美國政府證券交易商，以及我們以書面形式合理指定的另外兩家紐約市的主要美國政府證券交易商；提供, 然而，， 如果上述任何人不再是紐約市的一級美國政府證券交易商(“一級國債交易商”)，我們將以另一名一級國債交易商取代。

“參考國庫券報價”是指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商 於上述贖回日期前的第三個營業日下午3：30，即紐約市時間的第三個營業日下午3：30，向獨立投資銀行家所報的有關可比國庫券的平均買入價及要價(以本金的百分比表示)。

於贖回日期及之後，新證券或新證券任何需要贖回的部分將停止計息(除非吾等 未能支付贖回價格及應計及未付利息)。於贖回日期或之前，吾等將向受託人存入足夠的款項，以支付贖回新證券的贖回價格及(除非贖回日期為付息日期) 將於該日期贖回的新證券的應計及未付利息。未贖回全部新證券的，由受託人按照契約規定的方式選擇贖回的新證券。

因税務原因贖回

在符合某些條件的情況下，我們有權在贖回日之前按本金贖回全部新證券，外加應計利息和 未付利息(如果有的話)，如果由於任何法律或條約的變更、執行或修訂，或因適用於PGF或Petrobras的任何法律或條約的正式適用或解釋而導致我們需要支付額外的金額，我們將被要求支付額外的金額。

與扣除與新證券的某些付款有關的某些預扣税有關。見“-契約--額外數額”。

本招股説明書中規定的可選擇的税收贖回將適用於PGF的重新註冊，並被視為採用繼任者實體。如果重新註冊是在預期任何法律或條約的變更、執行或修正，或任何法律或條約在這種新的註冊管轄區內的正式適用或解釋將導致支付額外金額的義務的情況下進行的，則不能進行此類贖回。

進一步發行

按其 條款發行的債券不限制根據其發行的證券的本金總額，並允許不時發行與本招股説明書中提供的相同系列的附加票據(也稱為附加新證券)。 發行附加新證券的能力受到幾個要求的限制，包括：(I)契約項下不會發生違約事件 ，或隨着時間的推移或其他行動可能成為違約事件(該事件為違約) 將已經發生，然後繼續或將作為該額外發行的結果而發生，(Ii)附加新證券將排名平價通行證並享有與本招股説明書下提供的新證券同等的條款和福利，但 向公眾公佈的價格和發行日期除外，以及(Iii)任何附加新證券應以單獨的CUSIP或ISIN編號發行 ，除非附加新證券是根據原始系列的“合格重新開放”發行的，否則 被視為與原始系列相同的“發行”債務工具的一部分，或以不超過De 最小值原始折扣的金額，在每種情況下，用於美國聯邦所得税目的。與新證券有關的任何附加新證券將是PGF目前提供的此類新證券的同一系列的一部分，持有人將 作為單一系列對與新證券有關的所有事項進行投票。

聖約的失敗

我們可以支付以下所述的相同類型的保證金，並從適用於新證券的所有或部分限制性契約(如果有)中獲得豁免。 這稱為“契約失效”。在這種情況下，您將失去這些限制性公約的保護，但 將獲得以信託形式預留資金和證券以償還新證券的保護。為了實現《公約》的失敗，我們必須做以下工作：

如果我們完成契約 失效，契約中適用於新證券和新證券的下列條款將不再適用 ：

如果我們完成了約定 失敗，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還新證券。事實上， 如果發生任何違約事件(如我們的破產)，新證券立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改 和放棄

我們可以對契約和新證券進行三種類型的更改。

更改需要 您的批准。未經新證券每個持有人的具體批准，不能對新證券進行這些更改。以下是以下類型的更改：

需要 多數票的變更。這些是對契約和新證券的更改，需要新證券持有人 投票批准，合計佔新證券未償還本金的大部分。大多數變更 屬於這一類，但澄清變更、修訂、補充和其他變更不會在任何實質性方面對新證券持有人造成不利影響 。例如，我們需要這一投票才能獲得適用於新證券的任何契諾的全部或部分豁免 ，或放棄過去的違約。但是，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對違約或契約或新證券的任何其他方面的豁免，除非 我們獲得您的個人同意。

更改不需要 審批。這些變化不需要新證券持有者的任何投票。此類變更僅限於糾正任何歧義、瑕疵或不一致之處，更改契據中的規定以符合新證券的描述和本招股説明書中包含的擔保，並作出不會在任何重大方面對新證券持有人的權利造成不利影響的更改，例如增加契諾、其他違約事件或繼任受託人。

在進行投票並決定將多少本金金額分配給新證券時，我們、我們的任何關聯公司以及新證券收購或持有項下的任何其他義務人 在確定投票權時將不被算作未償還。此外，如果我們以信託形式為您存放或預留資金用於支付或贖回，新證券 將不被視為未償還證券，因此將沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償還新證券的持有者。在有限的情況下，受託人將有權為持有人的 訴訟設定記錄日期。如果我們或受託人設定了新證券持有人投票或採取其他行動的創紀錄日期， 該投票或行動只能由符合以下條件的人員進行

未償還新證券持有人必須在記錄日期後180天內或我們指定的另一個期間內，或如果它設置了記錄日期 ，必須在記錄日期 的未清償新證券持有人。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這一期限。

如果我們尋求 更改契約或新證券或請求豁免，街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕批准的信息。

轉換

新證券 不得轉換為或交換為任何其他證券。

上市

PGF打算申請將新證券在盧森堡證券交易所的官方名單上上市，並在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場上進行交易。PGF還打算申請批准新證券在紐約證交所上市。我們無法 向您保證這些申請將被接受。在新證券發行後，PGF將利用其商業上的合理努力來獲得和維持此類上市和交易許可；如果PGF無法在盧森堡證券交易所的正式名單上列出新的 證券和/或新的證券不在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場交易，或者如果由於任何適用的規則、要求或立法，PGF將被要求比其他情況下更定期地發佈財務信息，或者根據與Petrobras用來準備其已發佈的財務信息的會計原則有實質性不同的會計原則 ，PGF可根據盧森堡證券交易所的規則將新證券退市，並將盡其商業上合理的努力在盧森堡證券交易所的不同部分或在歐盟內外的其他上市機構、證券交易所和/或報價系統上上市和維護新證券的上市。

匯率賠付

PGF已同意， 如果任何法院就任何新證券作出的支付任何金額的判決或命令是以美元(“面額貨幣”)以外的貨幣 (“判斷貨幣”)表示的，則PGF將賠償相關持有人和受託人在 面額貨幣名義上轉換為判斷貨幣的日期和實際支付日期之間因匯率變化而產生的任何不足之處。這項賠償將構成與PGF在契約項下的其他義務 的單獨和獨立的義務，將產生單獨和獨立的訴訟因由，將適用於任何不時授予的寬大 ，並將繼續全面有效，即使有任何關於新證券的一筆或多筆應付款項的判決或命令，或根據上述任何判決或命令。

受託人和支付代理人

紐約梅隆銀行是一家紐約銀行公司，是該契約的受託人，並已被PGF任命為新證券的註冊人、支付代理和轉讓代理。受託人地址是紐約格林威治街240號，7E，New York，New York 10286。在新證券付清之前，PGF將始終在紐約市維持一個付費代理。紐約梅隆銀行(盧森堡)有限公司已被指定為新證券在盧森堡的支付代理。

受託人或上述任何代理人可合併、轉換或合併的任何公司或組織，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司或組織，受託人或任何代理人為其中一方的任何公司或組織，或受託人或任何代理人的全部或實質全部公司信託業務或任何代理人可能被出售或以其他方式轉讓給其的任何公司或組織，均為本協議下的繼任受託人或相關代理(視情況而定)，而無需 任何進一步行為。

保修説明

一般信息

巴西國家石油公司將為新證券(“擔保品”)持有人的利益提供擔保。

該擔保將提供 巴西國家石油公司將按照下述條款和條件無條件和不可撤銷地擔保新證券。

以下摘要 描述了本擔保書的主要條款。您應該閲讀更詳細的擔保條款，包括 定義的條款，瞭解可能對您很重要的條款。本摘要受擔保條款的約束，並通過參考 對其全文進行限定。

儘管巴西政府擁有Petrobras的所有權權益，但巴西政府不以任何方式對PGF在新證券項下的義務或Petrobras在擔保項下的義務負責。

排名

巴西國家石油公司在擔保下的債務將構成巴西國家石油公司的一般無擔保債務，在任何時候都將排在同等通行證 巴西國家石油公司的所有其他優先無擔保債務，其條款並不明確從屬於巴西國家石油公司在擔保項下的義務。

此外，巴西國家石油公司在新證券擔保下的義務排名，並將排名，平價通行證與PGF出具的未償債務擔保和未來債務擔保有關的義務。

義務的性質

巴西國家石油公司將無條件且不可撤銷地擔保(通過第一次即期擔保)在新證券到期日或更早或更晚到期時全額和準時支付PGF現在或以後在契約和新證券下存在的所有債務，無論是本金、利息、全額保費、費用、賠償、成本、費用、税款或其他方面(此類債務被稱為“擔保債務”)。

如果巴西國家石油公司未能在新證券的到期日或之前，根據契約條款加速或以其他方式就適用的新證券支付本金，巴西國家石油公司支付擔保債務的義務將是絕對和無條件的(因此放棄巴西法律規定的任何利益，包括巴西民法第827、834、835、838和839條規定的利益，以及巴西民事訴訟法第794條規定的利益)。在該契約和新證券項下到期的利息或其他金額在任何該等款項到期之日 。如果PGF未能就擔保債務向受託人付款，巴西國家石油公司將在接到受託人的通知後，立即向受託人支付該契約和新證券項下應支付的擔保債務金額。巴西國家石油公司根據擔保應支付的所有金額將以美元支付，並以受託人立即可用的資金支付。巴西國家石油公司將不會被解除其擔保義務，除非受託人收到巴西國家石油公司根據該擔保應支付的所有款項(且該契約項下的任何相關違約事件已得到解決)，包括支付全部未支付的逾期利息。

違約事件

擔保項下未發生違約事件 。然而，該契約包含與Petrobras相關的違約事件，可能會觸發新證券的違約和加速事件 。見“新證券説明-違約事件”。 任何此類加速(包括因破產或與Petrobras有關的類似事件而引起的任何加速)， 如果PGF未能支付根據新證券和契約到期的所有金額，Petrobras將有義務根據擔保支付此類款項 。

聖約

只要新證券的任何 仍未償還，並且Petrobras根據擔保負有義務，Petrobras將並將使其每一家子公司(如果適用)遵守以下公約的條款：

履行擔保和契約義務

巴西國家石油公司將根據這些協議的條款，支付其所欠的所有款項，並遵守擔保和契約條款規定的所有其他義務。

維護企業生存

巴西國家石油公司將維持其公司的存在和所有必要的登記，並採取一切行動，以維持其業務、活動或運營的正常開展所必需或所需的所有權利、特權、財產所有權、特許經營權、特許權及類似權利。 然而，本公約不會要求巴西國家石油公司維持任何該等權利、特權、財產所有權或特許經營權，如果 不這樣做不會對巴西國家石油公司整體造成重大不利影響，或對新證券持有人的權利產生重大不利影響。

辦公室或機構的維護

只要新的證券未結清，Petrobras將在美國設立一個辦事處或機構，在那裏可以就擔保向其發出通知並向其提出要求。最初，Petrobras已經指定Petrobras America Inc.作為其代理，該公司的辦事處位於德克薩斯州休斯敦裏士滿大道10350號Suite1400，郵編77042。巴西國家石油公司在沒有事先書面通知受託人並在美國指定替代代理人或指定辦事處的情況下，不會更改代理人的任命。

排名

巴西國家石油公司將始終確保其擔保下的債務將是其一般、優先、無擔保和無從屬債務，並將 排在平價通行證，以及巴西國家石油公司目前和未來的所有其他優先無擔保和無從屬債務(根據法規或法律實施而優先的債務除外)，根據其條款，該債務在償付權上不明確從屬於巴西國家石油公司在擔保項下的債務。

財務報表和報告撥備

巴西國家石油公司將向受託人提供以下文件：(I)在每個財政季度(第四季度除外)結束後90個歷日內，按照國際財務報告準則編制的未經審計的綜合財務狀況表和損益表；(Ii)在每個財政年度結束後120個歷日內，按照國際財務報告準則計算的經審計的資產負債表和綜合資產負債表和損益表。只要受託人公開並可通過電子方式獲取財務報表或報告，提交或以電子方式發佈此類財務報表或報告將符合Petrobras向受託人交付此類報表和報告的義務。受託人沒有義務確定Petrobras的財務報表或報告(如果有)是否以及何時可以通過電子方式公開和獲取。

與每份此類財務報表或報告(如果有)一起，Petrobras將提供一份高級人員證書，説明在該財務報表所涉期間對Petrobras和PGF的活動進行了審查，以確定Petrobras和PGF是否遵守、遵守、履行和履行了擔保和契約項下的契諾和協議(如適用)，並且在此期間沒有發生違約事件。

此外，無論巴西國家石油公司是否需要向美國證券交易委員會提交報告，巴西國家石油公司都將向美國證券交易委員會提交報告，並將所有報告和

如果美國證券交易委員會受《交易法》的約束，它將被要求 向該交易所備案的其他信息。如果美國證券交易委員會不允許上述備案，巴西國家石油公司將在要求並允許巴西國家石油公司向美國證券交易委員會提交這些報告的相同期限內向受託人提供年度和中期報告以及其他信息。

向受託人交付這些報告、信息和文件僅供參考，受託人收到其中任何一份並不構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的推定通知，包括巴西國家石油公司遵守擔保中的任何契諾的情況(受託人有權僅依賴高級人員證書)。

消極的 承諾

只要新證券仍未償還，Petrobras將不會在其任何資產上設定或允許任何留置權，但Petrobras允許的留置權除外，以保證(I)其任何債務或(Ii)任何其他人的債務，除非Petrobras同時設定或允許留置權平等和按比例擔保其擔保項下的義務，或Petrobras為其擔保和契約項下的義務提供其他擔保，並由新證券持有人根據契約通過決議正式批准。此外，Petrobras將不允許其任何重要子公司(如果有)對Petrobras的任何資產設立或允許任何留置權，但Petrobras允許的留置權除外，以確保(I)任何債務，(Ii)任何重大子公司的債務或(Iii)任何其他人的債務，除非Petrobras同時設定 或允許留置權平等且按比例擔保Petrobras在擔保和契約項下的義務，否則Petrobras 為其擔保項下的義務提供經新證券持有人根據契約通過決議正式批准的其他擔保。

如在本“消極承諾”一節中所用，下列術語的含義如下：

“擔保” 指一人償還另一人的債務的義務，包括但不限於：

“負債” 是指償付或償還已借入或籌集的資金的任何義務(無論是現在或將來的、實際的還是或有的，包括但不限於任何擔保)(包括通過承兑和所有租賃籌集的資金，根據有關債務人註冊所在國家的公認會計原則，這些義務將構成資本租賃義務)。

“留置權” 是指任何財產或資產的任何抵押、質押、留置權、抵押、擔保或其他抵押或產權負擔，包括但不限於根據適用法律設定或產生的任何等價物。

任何項目的“項目融資” 是指與勘探、開發、擴建、翻新、升級或以其他方式修改或建設該項目有關的債務，據此，該債務的提供者或任何受託人或任何該等提供者、受託人或其他中介機構指定的受益人可就與該項目有關的一項或多項符合資格的資產獲得擔保，以償還該等債務的本金、溢價和利息或任何其他金額。

與任何項目相關的“符合條件的資產”意味着：

“Petrobras 允許留置權”指的是：

就任何法人實體而言，“全資附屬公司”是指根據其條款具有選舉該人士董事會(或同等控股管治機構)的普通投票權(或同等控股管治機構)的已發行股本(除符合資格股份外，如有)100%的任何人士，當時由該法人實體、該法人實體的一個或多個全資附屬公司或該法人 實體及一個或多個全資附屬公司直接或間接擁有或控制。

“重大子公司” 是指Petrobras的子公司，該子公司在任何特定確定日期佔Petrobras總資產的15%以上(見Petrobras根據IFRS編制的最新資產負債表)。

對合並、合併、出售或轉讓的限制

巴西國家石油公司不會在一次或一系列交易中與任何公司合併或合併，或將其幾乎所有財產、資產或收入轉讓、租賃、剝離或 轉讓給任何個人或實體(巴西國家石油公司的直接或間接子公司除外)，或允許任何人(巴西國家石油公司的直接或間接子公司除外)與其合併或合併，除非：

儘管前述有任何相反規定，只要該契約或新證券(視何者適用而定)下的違約或違約事件並未發生，且在該建議交易進行時或將會導致該等違約或違約事件發生，且Petrobras已向受託人發出任何該等交易的通知 ：

修正

根據巴西國家石油公司和受託人代表新證券持有人正式簽署和交付的書面文件，只能根據其條款修改或放棄擔保。由於擔保是契約的一部分， 巴西國家石油公司和受託人可以修改擔保，在某些情況下無需徵得持有人同意。見“新證券説明-修改和豁免”。

除上文預期的 外，契約將規定，受託人只有在當時未償還的新證券本金總額佔多數的持有人同意的情況下，才可籤立和交付對擔保的任何其他修訂或給予任何豁免 。

治國理政法

擔保將受紐約州法律管轄。

管轄權

巴西國家石油公司已同意 紐約州任何法院或位於曼哈頓區的任何美國聯邦法院、美國紐約市的任何上訴法院及其任何上訴法院的非專屬管轄權。巴西國家石油公司已指定Petrobras America Inc.作為其授權代理人，其辦事處位於德克薩斯州休斯敦裏士滿大道10350號Suite1400，郵編為77042。在紐約市這樣的紐約州聯邦法院提起的任何訴訟或訴訟中，巴西國家石油公司的訴訟程序均可送達。擔保將 規定，如果Petrobras不再在紐約市設有辦事處，它將指定紐約市內的一名替代流程代理作為其授權代理，可在任何訴訟或訴訟中向其送達流程。

豁免的放棄

巴西國家石油公司可以在任何司法管轄區為其自身或其資產主張免於訴訟、執行、扣押，無論是為了協助執行、判決之前或其他方面，或與擔保(或根據擔保交付的任何文件)有關的其他法律程序的豁免權，並且在任何司法管轄區可能有屬於Petrobras、PGF或其資產的豁免權，無論是否提出索賠，Petrobras已為持有人的利益與受託人達成不可撤銷的協議，在法律允許的最大範圍內不索賠和不可撤銷地放棄豁免權。

匯率賠付

巴西國家石油公司已同意 如果任何法院就其擔保項下的任何債務支付任何金額的判決或命令是以美元(“計價貨幣”)以外的貨幣(“判決貨幣”)表示的，巴西國家石油公司將賠償有關持有人和受託人在名義上將面值貨幣兑換為判決貨幣之日與實際付款之日之間因匯率變化而產生的任何不足之處。這項賠償將構成巴西國家石油公司與巴西國家石油公司擔保項下的其他義務的單獨和獨立的義務，將產生單獨和獨立的訴訟理由，將適用於 任何不時給予的放任，並將繼續全面有效。

圖書分錄； 遞送和表格

記賬發行

除有限 情況外，所有新證券均為簿記票據。這意味着參與交換要約的舊證券持有人將無權將新證券登記在其名下，也無權以最終(紙質)形式收到新證券的實物交割 。相反，在發行時，所有新證券將由一張或 張完整註冊的全球票據代表。當我們發行全球票據時，DTC將使用其簿記登記和轉讓系統 將全球票據代表的新證券各自的本金金額貸記到參與交換要約的舊證券持有人指定的參與者的賬户 。

每張全球紙幣將 直接存入證券託管機構--存託信託公司，並將登記在DTC的 被指定人名下。全球票據也可以作為DTC的間接參與者，間接存入Clearstream、盧森堡和歐洲結算銀行。有關DTC和Clearstream、盧森堡和EuroClear的背景信息，請參閲下面的“-The Depository Trust Company”和“-Clearstream，盧森堡和EuroClear”。除DTC作為整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的另一代名人外，代表記賬票據的全局票據 不得轉讓。因此，就契約而言，DTC將 成為新證券的唯一註冊持有人，並將被視為新證券實益擁有人的唯一代表。在下文所述的幾種特殊情況下，全球票據將終止，其權益將被交換為代表新證券的實物證書。在那次交換之後， 是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由您自己決定。您必須諮詢您的銀行或經紀人，以瞭解如何將您在證券中的權益轉移到您的名下，以便您成為直接持有人。

代表新證券的全球證券終止的特殊情況為：

當全球證券終止時，託管人(而不是我們、受託人、任何權證代理人、任何轉讓代理人或任何登記員)負責 決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

將全球票據登記在DTC代名人名下不會影響受益所有權，僅為方便後續轉讓而進行。簿記系統也是美國大多數公開交易的普通股的持有制度，之所以使用簿記系統，是因為它消除了證券證書實物移動的需要。然而，一些司法管轄區的法律可能會要求一些購買者以最終形式實物交割他們的新證券。這些法律可能會削弱受益持有人轉讓新證券的能力。

在本招股説明書中，除非向受益所有人發行最終(紙質)票據，否則所有提及新證券的“註冊持有人” 應指DTC。PGF、Petrobras、受託人和任何支付代理、轉讓代理、註冊商或其他代理在任何情況下均可將DTC視為新證券的絕對所有者。

存託信託公司

DTC 的政策將管轄付款、轉讓、交換以及與實益所有人在其持有的新證券中的權益有關的其他事項。對於DTC或其任何直接或間接參與者的行為，受託人、註冊商、支付代理和轉讓代理以及我們均不承擔任何責任。

對於DTC或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面，受託人、註冊商、支付代理人和轉讓代理均不承擔任何責任。此外，受託人、註冊人、支付代理和轉讓代理，以及我們也不以任何方式監督DTC。DTC 及其參與者根據他們彼此之間或與其客户簽訂的協議履行這些清算和結算職能。投資者應該意識到，DTC及其參與者沒有義務執行這些程序，並且可以 隨時修改或終止這些程序。本節中對結算系統的描述反映了我們對DTC現行規則和程序的理解。DTC可以隨時改變其規則和程序。

DTC建議我們 如下：

Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行

盧森堡Clearstream 建議：它是一家正式獲得許可的銀行，組織形式為匿名者協會根據盧森堡法律註冊成立，並受盧森堡金融部門監督委員會的監管(行業金融家監督委員會)；它為客户持有證券，並促進他們之間的證券交易的清算和結算，並通過客户賬户之間的電子賬簿轉賬來做到這一點，從而消除了證書實物移動的需要；它向客户提供其他服務，包括保管、國際交易證券的管理、清算和結算以及證券的出借；它通過建立的託管和託管關係與30多個國家的國內市場對接；其客户包括 全球證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構；其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行；通過Clearstream、盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他客户，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問盧森堡Clearstream系統。

EuroClear已 建議：它是根據比利時法律註冊成立的銀行，並受比利時銀行和金融委員會(Bancaire et Financière委員會)和比利時國家銀行(比利時國家銀行)；它為其參與者持有證券，並促進他們之間的證券交易的清算和結算 它通過根據付款同時進行電子記賬交付來做到這一點，從而消除了證書實物移動的需要；它為其

參與者包括信貸、託管、證券出借和三方抵押品管理；它與幾個國家的國內市場對接；其客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司以及某些其他專業金融中介機構；通過歐洲結算客户或與歐洲結算客户有託管關係的其他人也可以間接進入歐洲結算系統 ；並且歐洲結算的所有證券都以可替代的方式持有，這意味着特定的證書與特定的證券結算賬户不匹配。

税收

以下是可能與舊證券的交換以及新證券的所有權和處置相關的某些美國聯邦收入、巴西和荷蘭税務考慮事項的摘要。本摘要以美國聯邦税法、巴西税法和荷蘭税法為基礎，自本招股説明書發佈之日起生效。這些法律可能會發生變化。任何更改均可追溯適用，並可能影響摘要的持續有效性。本摘要不描述根據巴西、荷蘭和美國以外的任何州、地區或徵税管轄區的法律產生的任何税收後果。巴西和美國目前沒有所得税條約 。儘管巴西和美國税務當局已經進行了討論，最終可能達成這樣的 條約，但我們不能保證此類條約是否或何時生效，或者它將如何影響舊證券和新證券的持有者 。

本摘要未 描述可能與您的情況相關的所有税務考慮事項，特別是如果您受特殊税務規則的約束 。考慮用舊證券交換新證券的每個舊證券持有人或實益所有人應就新證券的所有權和處置以及以舊證券交換新證券的巴西、荷蘭、美國或其他税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何外國、州或當地税法的影響。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是可能與考慮交換報價的投資者相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要僅針對出於美國聯邦所得税目的而將新證券視為“資本資產”的投資者。 摘要不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的税務考慮因素，例如銀行或其他金融機構、免税實體、合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或其中的合作伙伴、保險公司、證券或貨幣交易商、選擇按市價計價的證券交易商、將在“跨境”或轉換交易中持有新證券頭寸的人。 或作為“合成證券”或其他綜合金融交易的一部分，或擁有美元以外的“功能性貨幣”的個人，以及在納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人 。此外，討論不涉及替代最低税、美國聯邦遺產税和贈與税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或美國聯邦收入的其他方面，或可能與投資者相關的州和地方税。在本討論中，“美國持有人”是指新證券的實益擁有人 ，即在美國聯邦所得税方面，美國公民或居民、國內公司或實體 應就新證券按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税。“非美國持有人” 是非美國持有人的新證券的實益所有人。

本摘要基於《1986年國税法》(經修訂)、現行的、擬議的和臨時的美國財政部法規及其司法和行政解釋，自本摘要之日起適用。所有上述條款可能會發生變化(可能具有追溯效力)或受到不同解釋的影響，這可能會影響本文所述的美國聯邦所得税後果。

出於税務目的使用權責發生制會計方法的美國持有人(“權責發生制持有人”)通常被要求在某些財務報表上反映特定的 金額之前將這些金額計入收入(“賬簿/税務一致性規則”)。因此，適用賬簿/税務符合性規則可能要求比在下文所述的一般税務規則下的情況更早地計入應計收入。不完全清楚賬簿/税務符合性規則 適用於什麼類型的收入，或者在某些情況下如何適用該規則(如果適用)。然而，最近發佈的擬議法規 除其他項目外，通常不包括原始發行的折扣市場折扣(在任何情況下，無論是否極小的) 賬簿/税務符合性規則的適用性。雖然擬議的條例一般在最終形式發佈之日之後的 個課税年度才會生效，但納税人目前一般可以選擇依賴其規定。權責發生制持有人應諮詢其税務顧問，瞭解賬簿/税務符合性規則對其特定情況的潛在適用性。

投資者應就收購、擁有和處置新證券的税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括以下討論的美國聯邦所得税考慮事項在其特定情況下的適用情況，以及

適用美國聯邦遺產、 贈與法和替代最低税法、 對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、美國州和地方税法以及外國税法。

舊證券和新證券互換

對於美國聯邦所得税而言，以舊證券交換新證券將不屬於應税事件。因此，美國持有者在將其舊證券換成新證券時，不會 實現任何收益或損失。美國持有者在新證券中的納税基礎和持有期限將與其在舊證券中的納税基礎和持有期限相同。

支付利息和額外的 金額

新證券的利息支付 通常將作為普通利息收入向美國持有人徵税 當此類利息應計或收到時，根據美國持有人為美國聯邦所得税目的而制定的常規會計方法 。

在計算美國聯邦所得税法允許的 外國税收抵免時，新證券的利息收入(包括 額外金額)通常將構成外國來源收入。有資格享受抵免的外國所得税限額 按特定收入類別單獨計算。對於大多數美國持有者來説，此類收入通常將構成用於外國税收抵免目的的“被動類別收入”。外國税收抵免的計算和可用性，以及，如果美國持有人選擇扣除該納税年度的所有外國所得税，則此類扣除的可用性 涉及適用複雜的規則，具體取決於美國持有人的特定情況。此外，新證券的某些短期或對衝頭寸一般不允許獲得外國 税收抵免。美國持有者應 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解有關外國税收的外國税收抵免或扣除的可用性，以及 如何處理額外金額。

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或新證券利息收入預扣税。

可攤銷溢價

如果美國持有人以高於舊證券本金的金額購買了舊證券，則該美國持有人將被視為以可攤銷債券溢價購買了該證券。除某些例外情況外，美國持有人可以選擇在新證券的剩餘期限內使用恆定收益率方法攤銷這筆 溢價(作為利息收入的抵銷)。如果美國 持有人選擇攤銷新證券的債券溢價(或之前已選擇攤銷舊證券的債券溢價，該選擇將延續到新證券)，則美國持有人必須將其在新證券中的納税基礎 減去任何年度攤銷的溢價金額。如果美國持有人不選擇攤銷此類溢價，則在處置新證券時，任何溢價的金額將計入新證券中美國持有人的納税基礎。因此，不選擇攤銷此類溢價且一般持有新證券至到期的美國持有人將被要求 在新證券到期時將溢價視為資本損失。攤銷債券溢價的選擇適用於美國持有人當時擁有並隨後獲得的所有應税債務 ，只有在 美國國税局(IRS)同意的情況下，這種選擇才能撤銷。可以在任何納税年度進行選擇，如果美國持有人在該年度持有債券溢價可攤銷的證券，但如果該美國持有人選擇為在作出選擇的納税年度之前購買的證券攤銷債券溢價，則美國持有人不得攤銷在之前的 年度有效的選擇的金額。美國持有者應就攤銷債券溢價的選舉 諮詢他們自己的税務顧問。

市場折扣

如果美國持有者以低於其剩餘贖回金額至少0.25%的價格購買了舊證券，則新證券將被視為有市場折扣。在 這種情況下，美國持有人在處置新證券時實現的收益通常將被視為普通收入 ，範圍為美國持有人持有的舊證券和新證券作為單一工具應計的市場折扣。此外，美國持有者可能被要求推遲扣除因購買或持有證券而產生或維持的任何債務所支付的利息的一部分。一般而言，證券的市場折扣

將被視為在此類證券的期限內按比例累加，或在美國持有人當選時，根據恆定收益率方法。

美國持有者可以選擇 在應計收入時將市場貼現計入當期收入中，而不是將處置中實現的任何收益的一部分視為普通收入。如果美國持有者選擇在當前基礎上計入市場折扣 ，上述利息扣除延期規則將不適用。任何此類選擇必須在美國持有人購買市場貼現債券的 年作出，如果作出，則適用於美國持有人在適用此類選擇的納税年度的第一天或之後購買的所有市場貼現債券，並且只有在徵得美國國税局的同意後才能撤銷。非在原始發行時收購舊證券的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解市場貼現規則可能適用於收購的情況。

出售或處置新證券

美國持有人一般將在出售、交換、報廢或其他應税處置新證券時確認資本收益或損失，其金額 等於處置時實現的金額(不包括應計利息和未付利息的任何金額，應按此方式納税)與該美國持有人在新證券中調整後的納税基礎之間的差額。如上文“舊證券換新證券”一節所述，美國持有人在新證券中的納税基礎將等於美國持有人在舊證券中的納税基礎，這通常等於美國持有人購買舊證券的價格，減去美國持有人攤銷的任何債券溢價，再加上美國持有人之前包括在收入中的任何市場折扣。除上文“市場折扣”項下所述外，如果在處置新證券時，新證券的持有時間已超過一年(考慮到舊證券的持有期，如上文所述)，則美國持有人在處置新證券時確認的損益一般為長期資本收益或損失。個人美國持有者確認的長期資本利得淨額通常按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

資本收益或損失 由美國持有者確認的資本收益或損失通常為美國來源的收益或損失。因此，如果任何此類收益需要繳納外國税， 美國持有者可能無法從其美國聯邦所得税義務中抵扣税款，除非此類抵免可以用於 (受適用限制)抵扣被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款。美國持有者應就出售新證券的外國税收抵免影響諮詢其自己的税務顧問。

非美國持有者通常 不需要繳納美國聯邦所得税或出售新證券所實現收益的預扣税或其他應税處置 。

指定的外國 金融資產

某些美國持有者 如果在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元或在納税年度內任何時候擁有總價值超過50,000美元的“指定外國金融資產”，通常需要與他們的 納税申報單一起提交關於此類資產的信息聲明，目前為美國國税局表格8938。“指定的外國金融資產” 包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行的、不在金融機構持有的賬户中持有的證券(包括新證券)。較高的報告門檻 適用於居住在國外的某些個人和某些已婚個人。法規將這一報告要求擴展到根據某些客觀標準被視為已形成或被利用以持有特定外國金融資產的直接或間接權益的某些實體。未報告所需信息的美國持有者可能會受到重罰。此外，納税評估的訴訟時效將全部或部分暫停。 潛在投資者應就本規則在其在新證券的投資中的適用問題諮詢其本國的税務顧問，包括規則對其特定情況的適用情況。

備份扣繳和信息 報告

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的有關新證券的付款 必須進行信息報告，並可能被備用扣留，除非美國持有人(I)是公司(不是公司)或其他豁免接受者，並證明這一事實

當需要時，或(Ii)提供正確的納税人識別碼，證明其不受備用扣繳規則的約束，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求 。從向美國持有人的付款中收取的任何備份預扣金額將被允許 作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的抵扣，並可能使美國持有人有權獲得退款，如果 某些必要的信息會及時提供給美國國税局。

儘管非美國持有者通常可以免除備用扣繳，但在某些情況下，非美國持有者可能被要求遵守認證程序以證明有權獲得這一豁免。

巴西税收方面的考慮

以下討論 是一位非巴西居民投資新證券所涉及的巴西税務考慮事項的摘要。此 討論以本招股説明書發佈之日起生效的巴西税法為基礎，並受巴西税法可能在該日期後生效的任何變更的影響。以下資料僅供一般性討論， 並不涉及投資新證券可能產生的所有税務後果。

新證券的潛在持有人應就購買新證券的後果諮詢他們自己的税務顧問，包括但不限於收取利息和出售或以其他方式處置新證券或息票的後果。

與新證券有關的付款，以及新證券的出售或其他處置

一般來説，在巴西境外註冊的個人、 實體、信託或組織(“非居民”)只有在收入來自巴西來源或產生此類收入的交易涉及位於巴西的 資產時，才應在巴西繳納所得税。因此，基於PGF出於税務目的被視為在國外註冊的事實，PGF就其向非居民 持有人發行的新證券支付的任何利息、 收益、手續費、佣金、支出和任何其他收入不應被扣繳或扣除巴西所得税或任何其他税收、關税、評估 或巴西政府收費，只要這些付款是由PGF用巴西境外持有的資金支付的。

由於兩個非居民持有人之間就不在巴西的資產進行交易而在巴西境外產生的任何資本收益，在巴西通常不納税。如果資產位於巴西，則根據2003年12月29日頒佈的第10,833號法律，在其上實現的資本收益應繳納所得税。由於新證券將由在巴西境外註冊的法人實體發行，因此新證券不應屬於第10,833號法律對位於巴西的資產的定義，即非居民持有人在巴西境外出售或以其他方式處置新證券所獲得的收益。

非居民不應 繳納巴西税。然而，考慮到這項法律的一般和不明確的範圍，以及缺乏司法指導，我們不能向潛在投資者保證，這項法律的這種解釋將在巴西法院 獲勝。如果所得税被認為是到期的，則可在巴西繳納所得税，自2017年1月1日起生效(根據2016年4月27日第3號公告法案的確認)，按以下累進税率徵收：(I)不超過500萬雷亞爾的部分所得税為15%，(Ii)超過500萬雷亞爾但不超過1000萬雷亞爾的部分所得税為17.5%。超過1,000萬雷亞爾但不超過3,000萬雷亞爾的部分，徵收20%；(4)超過3,000萬雷亞爾的部分，徵收22.5%；或25.0%，如果該非居民持有人位於低税率或零税收司法管轄區，如下所述 。但是，根據巴西與非居民持有人住所國之間適用的税收條約，可以適用較低的税率。

巴西國家石油公司作為擔保人支付的款項

如果發行人 未能及時支付任何到期金額，包括任何本金、利息或任何其他可能到期並應支付的新證券金額 ，擔保人將被要求承擔支付該等到期金額的義務。由於沒有 關於對巴西來源根據擔保向非居民受益人支付的款項徵收預扣所得税的具體法律規定，而且巴西法院也沒有統一的裁決，因此税務機關有可能採取 由擔保人匯給非居民持有人的資金可能被徵收預扣所得税的立場，按一般15%的税率徵收，如果非居民持有人位於低税收或零税收司法管轄區，則按25%的税率徵收預扣所得税。

有理由支持：(A)根據擔保結構支付的款項應根據擔保付款的性質徵收預扣所得税，在這種情況下，只有利息和費用應按15%的税率徵税，如果受益人位於巴西法律所界定的低税收或零税收管轄區，則按25%的税率徵税；或(B)根據巴西來源擔保向非居民受益人支付的款項 不應被徵收預扣所得税 ，條件是這些款項應符合巴西方對借款人的信貸交易資格。在這種情況下徵收預扣所得税的問題尚未得到巴西法院的解決。

如果與新證券有關的付款是由巴西國家石油公司作為擔保人支付的，那麼非居民持有人將得到賠償，因此，在 支付了因扣除或預扣與新證券有關的本金或利息而徵收的適用巴西税後，非居民 持有人將獲得與該非居民持有人在沒有徵收此類税收的情況下將獲得的金額相等的金額。 參見“新證券説明”中提到的某些例外情況。

討論低税或零税司法管轄區

根據修訂後的1996年12月27日第9,430號法律，低税或零税司法管轄區是指(1)不對收入徵税，(2)徵收最高税率低於20%的所得税，或(3)對股權構成或投資所有權的披露施加限制的國家或地區。

此外，2008年6月24日，第11727/08號法律提出了特惠税收制度的概念，其中包括以下國家和司法管轄區：(br}不對收入徵税或以低於20%的最高税率徵税；(Ii)給予非居民實體或個人税收優惠；(A)無需在該國或所述領土開展實質性經濟活動，或(B)以不在該國或所述地區開展實質性經濟活動為條件；(Iii)不對在國外產生的收益徵税 或以低於20%的最高税率徵税，或(Iv)限制披露資產所有權和所有權，或 限制披露所進行的經濟交易。

2014年11月28日， 巴西税務部門發佈了488號法令，將某些特定案件的最低起徵點從20%降至17%。降低17%的起徵點僅適用於符合國際財政透明度標準的國家和制度 根據巴西税務當局將制定的規則。

我們認為， 對巴西現行税法的最佳解釋，特別是關於上述法律11,727/08的最佳解釋應 得出結論，即特權税制的概念應僅適用於巴西的某些税收目的，如轉讓定價和資本弱化規則。根據這一解釋，優惠税制的概念不應適用於向非居民支付與新證券有關的款項的徵税。巴西聯邦税務機關發佈的法規和不具約束力的税收裁決似乎證實了這一解釋。

儘管這種“特權税制”概念是結合轉讓定價規則而制定的，也適用於資本弱化和跨境利息扣除規則，但巴西税務當局可能會認為，這種特權税制定義也適用於其他類型的交易。

如果特權税制概念被解釋為適用於向 非居民支付與新證券相關的交易，則本税法將相應地徵收

對符合優惠税制要求的非居民徵税，與適用於低税收或零税收司法管轄區居民的方式相同。因此，潛在投資者應就實施修訂後的第11,727號法律、第1,037/2010號規範性指令以及與低税或零税司法管轄區和優惠税收制度有關的任何相關巴西税收法律或法規的後果諮詢他們自己的税務顧問。

其他税收 考慮事項

巴西法律對外匯交易徵税(我是歐朋公司的主人，我是塞古羅人，你的關係是什麼？或IOF/Exchange，在轉換為雷亞爾兑換成外幣 以及將外幣兑換成雷亞爾。目前，幾乎所有外幣兑換交易的IOF/匯率都是0.38%。根據修訂後的第6,306號法令第15-B節，與外國融資或貸款有關的外匯交易的結算，無論是流入和流出巴西的收益，都按0%的IOF/Exchange 費率進行結算。目前，就外匯交易(包括同時進行的外匯交易)而言，對於流入巴西的外國貸款收益，包括通過在國際市場上發行證券獲得的收益，最低平均期限不超過180天，IOF/Exchange 税率為6%(如果融資或國際債券的最低平均期限超過180天，則徵收6%的罰款和利息，其中提前贖回發生在前180天)。巴西聯邦政府 被允許隨時提高這一税率，最高可達25.0%。任何這樣的利率上調可能只適用於未來的交易。

此外，巴西税務當局可能會辯稱，對貸款交易徵税(我的歐朋公司，C？e Seguro，你的關係是什麼？)，或貸款交易到期的IOF/Credit，可對擔保人根據所提供的擔保就新證券支付的任何金額徵收 最高為已支付總金額的1.88%的費率。

一般來説，對於非居民對新證券的所有權、轉讓、轉讓或 其他處置，巴西不徵收遺產税、贈與税、繼承税、印花税或其他類似税，但巴西一些州對非在巴西居住或居住的個人或實體向在這些州居住或居住的個人或實體的贈與或遺贈徵收贈與税和遺產税。

荷蘭税務方面的考慮

討論範圍

以下是收購、持有和處置新證券所產生的某些重大荷蘭税收後果的摘要。本摘要 並不旨在描述可能與新證券持有人或潛在持有人相關的所有可能的税務考慮因素或後果 。本節僅作為一般信息，不構成税務或法律諮詢，也不涉及適用於所有類別投資者的荷蘭税收後果，其中一些投資者(如信託或類似安排)可能受到特別規則的約束。鑑於其一般性，應適當謹慎地 處理本摘要。

本摘要基於荷蘭税法、根據税法發佈的法規和權威判例法，均在本摘要的日期生效，所有這些法規或解釋可能會發生更改或有不同的解釋，可能具有追溯力。其中，摘要指的是“荷蘭”或“荷蘭”，僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。為免生疑問，本摘要未説明《2021年荷蘭預扣税法》生效的後果(濕支氣管鏡2021)，自2021年1月1日起施行。請 有關荷蘭新的利息預扣税的詳細信息，請參閲《風險因素-如果新證券的利息支付在荷蘭需繳納預扣税，則新證券可能會在其聲明的到期日之前贖回》。

新證券的持有者或潛在持有者應仔細考慮投資新證券的税務後果，並根據他們的特殊情況以及荷蘭新的利息預扣規定諮詢他們自己的税務顧問 (自2021年1月1日起生效)。最後，潛在投資者應該知道，相關税務機關的税務法規及其適用 不時發生變化，具有或不具有追溯力。因此，不可能 預測在任何給定時間適用的準確税務處理。

出於荷蘭税務目的， 新證券的持有者可包括但不限於：

預提税金

PGF在新證券項下支付的所有本金或利息可免扣或扣除荷蘭或其任何政治分區或税務機關或其中所徵收、徵收、扣繳或評估的任何性質的任何税款 。

所得税和資本利得税

請注意，本節中的 摘要不描述荷蘭在以下方面的税務考慮：

由此類持有人或與此類持有人有關的某些個人(如2001年《荷蘭所得税法》所界定)執行。

荷蘭居民 實體

一般而言， 如果新證券的持有人是荷蘭居民或就荷蘭企業所得税而言被視為荷蘭居民的實體(“荷蘭居民實體”)，則新證券項下的任何付款或因出售或當作出售新證券而實現的任何收益或虧損將按16.5%的税率繳納荷蘭公司所得税，税率為 最高200,000歐元的應税利潤，超過該金額的應納税利潤為25%(税率和税級為 2020)。

荷蘭居民 個人

如果新證券的持有人是荷蘭個人居民或就荷蘭所得税而言被視為荷蘭居民(“荷蘭居民個人”)，則新證券項下的任何付款或在出售或被視為處置新證券時實現的任何收益或損失應按荷蘭累進所得税税率徵税(2020年最高税率為49.5%)，如果：

如果上述 條件(I)和(Ii)不適用於新證券的個人持有人，則該持有人將按個人的淨投資資產(2020年最高為5.28%)的被視為 回報(碾壓爐渣)就該年度而言，個人在該年度的淨投資資產超過法定門檻(Heffingvrij Vermogen)。個人當年淨投資資產的視為回報 按30%的税率徵税。與新證券有關的實際收入、收益或虧損不需繳納荷蘭所得税。

本年度的淨投資資產是投資資產的公允市場價值減去相關日曆年1月1日的允許負債。新證券被列為投資資產。對於2020年1月1日的淨投資資產，被視為 回報率在1.7893%至5.28%之間(取決於個人在2020年1月1日的淨投資資產總額)。被視為回報將根據歷史市場收益率每年進行調整。

非荷蘭居民

新證券的持有人 不會僅僅因為持有新證券或新證券的執行、履行、交付和/或執行而被視為荷蘭居民。

不是荷蘭居民、也不被視為居民的持有人，不應對新證券所得收入和出售或贖回新證券時變現的資本利得徵税，除非：

荷蘭禮物和遺產税

持有者去世時贈送票據或繼承票據無需繳納荷蘭贈與或遺產税 以下情況除外：

就荷蘭贈與税和遺產税等而言，如果擁有荷蘭國籍的人在贈與之日或去世之日前十年內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税等而言，如果非荷蘭國籍的人在贈與之日之前的12個月內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。

其他税費和 税

新證券持有人或其代表不會僅因購買、擁有及出售新證券而繳交任何其他荷蘭税項，包括增值税(VAT)及單據性質的税項，例如資本税、印花税或註冊税或關税。

配送計劃

參與交換要約的每個經紀交易商 必須提交符合證券法和其他適用的 (歐洲)招股説明書法規的招股説明書，以換取因做市活動或其他交易活動而獲得的新證券的轉售。通過承認這一義務並提交招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法 所指的“承銷商”。

經紀交易商可將本招股説明書 用於轉售因做市活動或其他交易活動而獲得舊證券的新證券。我們已同意在註冊聲明被宣佈為有效(在某些情況下可延期)以用於任何此類轉售之後，向任何經紀-交易商提供本招股説明書，期限最長為180天。

PGF和Petrobras都不會從經紀自營商出售新證券的任何收益中獲得任何收益。經紀-交易商根據交換要約為其自己的賬户收到的新證券可能會不時在場外市場的一筆或多筆交易中出售， 通過在新證券上籤署期權或此類轉售方法的組合，以轉售時的市場價格出售。這些交易可能是以轉售時的現行市場價格、與該等現行市場價格有關的 價格或按協議價格進行。任何此類轉售可直接向買方或通過經紀或交易商進行，經紀或交易商可從任何此類經紀-交易商或任何此類新證券的購買者獲得佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商轉售其根據交換要約為自己的 賬户收到的新證券，以及任何參與經紀或交易商經銷此類新證券的經紀或交易商可 被視為證券法意義上的“承銷商”，任何此類轉售新證券的任何利潤，以及任何此等人士獲得的任何佣金或優惠，均可被視為根據證券法 承銷補償。然而，通過承認其將交付和交付招股説明書，經紀自營商不會被視為承認其是證券法所指的“承銷商”。

我們已同意支付交換報價附帶的所有費用，但我們不會支付任何經紀-交易商佣金或特許權。我們將賠償包括任何經紀自營商在內的舊證券持有人的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

通過接受交換要約，收到交換要約中的新證券的每個經紀交易商同意，如果 收到我們的通知，本招股説明書中的任何陳述在任何重要方面都是虛假的，或者需要 為了使招股説明書中的陳述真實而對本招股説明書進行任何更改，它將停止使用招股説明書。

我們正在通過DTC的設施以電子形式交付本招股説明書的副本 。您可以通過聯繫盧森堡上市代理獲得招股説明書的紙質副本，地址在本招股説明書封底上指定。通過參與交換 優惠，您將同意以電子方式交付這些文檔。

新證券 是尚未建立交易市場的新發行證券。PGF打算批准新證券在盧森堡證券交易所的官方上市名單上上市，並在該交易所的歐元MTF市場進行交易。PGF還打算申請 讓新證券獲準在紐約證券交易所上市。我們不能向您保證這些申請將被接受，或者 新證券的活躍市場將在任何時候存在，如果任何這樣的市場發展，我們不能向您保證這樣一個市場的流動性。

對非美國人執行民事責任的困難

巴西國家石油公司

巴西國家石油公司是經濟社會是錯誤的(混合資本公司)，這是一家公共部門公司，擁有一些私營部門所有權，根據巴西法律成立。本文中提到的所有高管和董事以及某些顧問都居住在巴西。此外，該公司的所有資產以及本文中提到的高管、董事和某些顧問的資產基本上都位於巴西。因此，投資者可能無法向Petrobras或其在美國或巴西以外的其他司法管轄區內的高管、董事和顧問送達法律程序文件，也無法對Petrobras或其高管、董事和顧問執行在美國或巴西以外的其他司法管轄區獲得的判決。此外，您可能無法執行美國法院根據美國聯邦證券法作出的針對任何美國境外人員的民事責任判決。

巴西國家石油公司總法律顧問Taísa Oliveira女士告知巴西國家石油公司，根據下文所述要求，美國法院根據美國聯邦證券法作出的民事責任判決可在巴西執行。在巴西境外獲得的針對巴西國家石油公司或上述其他人的判決 只有在滿足某些要求並得到巴西高等法院的確認後，才可在巴西強制執行，而無需重新考慮案情。司法高級法庭)。只有在下列情況下，外國判決才會得到確認：

儘管 如上所述，但不能保證將獲得此類確認，不能保證上述程序可以及時進行，也不能保證巴西法院將執行有關巴西國家石油公司發行的任何證券違反美國證券法的金錢判決。

Taísa Oliveira女士還建議巴西國家石油公司：

根據《巴西民事訴訟法》第83條，在經巴西高等法院確認的執行外國判決的案件中)；或(3)已確立的反訴。Código de Processo Civil);

PGF

PGF正式註冊為私人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律。 PGF的所有董事都居住在美國以外。PGF沒有資產，並且PGF董事的所有或大部分資產 位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向PGF或此類人員送達訴訟程序，或在美國法院執行鍼對PGF或此類人員的判決或根據美國聯邦證券法的民事責任條款在此類法院獲得的判決。

PGF的荷蘭特別律師NautaDutilh N.V.建議PGF，由紐約的聯邦或州法院或“紐約法院”作出的判決不能在荷蘭執行，原因是美國和荷蘭目前沒有 規定相互承認和執行民事和商事判決(仲裁裁決除外)的條約。為了獲得可在荷蘭強制執行的判決，爭議必須在荷蘭主管法院重新提起訴訟。如果某人已獲得可在美國執行的紐約法院支付款項的最終和決定性判決，該人將被要求向荷蘭有管轄權的 法院提出索賠。該方當事人可向荷蘭法院提交紐約法院作出的最後判決。荷蘭法院將有權酌情給予這一最終判決其認為適當的權重。預計荷蘭法院將在不對其裁決的實質性事項進行全面複審或全面重新訴訟的情況下， 裁定此類判決的實質重要性(邊緣毛邊修剪)，在以下範圍內：(I)紐約法院基於國際公認的接受管轄權的理由接受對此事的管轄權，(Ii)在該法院進行的訴訟符合 正當程序和公平審判(理所當然地重演)，(Iii)該判決與 公共政策(敞開的秩序該判決與同一當事方之間由荷蘭法院作出的判決或同一當事方之間由外國法院就同一標的物爭端作出的基於相同訴因的先前判決並不相牴觸，只要該先前判決在荷蘭是可被承認的。

荷蘭法院對美國法院判決的執行受荷蘭民事訴訟規則的約束。判決 可以用外幣作出，但執行是按適用的匯率以歐元執行的。在荷蘭執行義務 將取決於荷蘭法院提供的補救措施的性質。荷蘭法院可能不允許在多個司法管轄區進行當前訴訟，但如果同時在其他地方提起訴訟，此類法院有權擱置訴訟。

在符合上述規定並根據適用條約和規則送達訴訟程序的情況下，投資者可以在荷蘭執行從美國聯邦或州法院獲得的民事和商事判決。然而，不能保證這些判決是可執行的，尤其是在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決可能在荷蘭不可執行。在……裏面

此外，不能保證荷蘭法院 會接受司法管轄權，並對在荷蘭開始的、僅以美國聯邦證券法為依據的原始訴訟施加民事責任。

證券有效期

與荷蘭法律有關的某些法律問題將由PGF的荷蘭特別法律顧問NautaDutilh N.V.傳遞給PGF。有關巴西法律的某些法律問題將由巴西國家石油公司總法律顧問Taísa Oliveira Maciel女士轉交給巴西國家石油公司。PGF和Petrobras的美國特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將為PGF和Petrobras傳遞新證券、契約和擔保的有效性以及與美國聯邦法律有關的某些法律事項。

專家

關於巴西國家石油公司截至2020年3月31日以及截至2020年和2019年3月31日的三個月期間的未經審計的綜合中期財務信息，通過引用併入本文，獨立註冊會計師事務所畢馬威審計師獨立會計師事務所報告稱，他們已按照專業標準應用有限的程序審查此類信息。 然而，他們包含在巴西國家石油公司於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的單獨報告，並通過引用併入本文。聲明它們沒有進行審計，也不對該未經審計的綜合中期財務信息發表意見。 因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其報告對此類信息的依賴程度。會計師就未經審核的綜合中期財務資料作出的報告不受證券法第11條的責任條文約束，因為該報告並非證券法第7及11條所指由會計師擬備或核證的註冊報表的“報告” 或“部分”。

巴西國家石油公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表和管理層截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性評估(包括在管理層的《財務報告內部控制報告》中)，通過參考2020年3月23日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告併入本文，該報告經2020年4月21日提交美國證券交易委員會的Form 20-F/A修正案1修訂。已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威審計師獨立會計師事務所的報告 作為審計和會計專家 被如此註冊成立。

引用併入本招股説明書及參考2019 Form 20-F註冊説明書的若干石油及天然氣儲量數據，已由DeGolyer及MacNaughton根據該公司作為評估已探明石油及天然氣儲量專家的權威進行審核。

清單 和一般信息

發行人

Petrobras Global Finance B.V.

威納762,3014 DA

鹿特丹

荷蘭

擔保人

巴西國家石油公司-巴西國家石油公司

智利共和國大道，65 20031-912--裏約熱內盧

巴西RJ

契約受託人、登記員、委託人支付和轉讓代理

新梅隆銀行

格林威治街240號，7E樓，

紐約，紐約10286

美利堅合眾國

盧森堡上市代理

紐約梅隆銀行盧森堡分行

眩暈大樓-北極星

歐仁Ruppert街2-4號，L-2453

盧森堡大公國

交易所代理
紐約梅隆銀行

桑德斯小溪大道111號

東錫拉丘茲，紐約，13057

美利堅合眾國

法律顧問

致發行人及擔保人：

第II部

招股説明書中不需要的信息

巴西國家石油公司章程第23條第1款要求其在行政和法律程序中為其高級管理人員辯護，並維持保險範圍，以保護高級管理人員免受高級管理人員履行職能所產生的責任。巴西國家石油公司以董事和高級管理人員的身份為其及其子公司，包括PGF的董事和管理人員所採取的管理行動所產生的損失和費用提供保險。

PGF的《章程》和荷蘭法律都沒有規定對董事或高級管理人員的賠償。

(A)展品

*現送交存檔。

(B)財務報表附表

所有明細表都被省略了，因為它們不是必需的或不適用的，或者這些信息包含在財務報表或其附註中。

(C)不適用。

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

然而，前提是以上第(I)、(Ii)和(Iii)段所述承諾不適用於以下情況： 以上第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包含在生效後修正案中的信息包含在Petrobras根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中，這些報告通過引用併入本註冊聲明中，或包含在根據本註冊聲明的第424(B)條提交的招股説明書中。

Petrobras Global Finance B.V.簽名 頁面。

根據《1933年證券法》的要求，註冊人已於2020年7月6日在巴西里約熱內盧正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命Ricardo Rodriguez Besada Filho、Larry Cardoso、AndréLuis Campos Silva、JoséRoberto Espósito和Tomaz AndréBarbosa為他/她和以他/她的名義，以任何和所有身份單獨簽署對F-4登記聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其歸檔。連同所有證物和與此相關的其他文件，美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人完全的權力和授權，以在所有意圖和目的下，在場所內和周圍進行和執行每一項必要和必要的行為和事情 ，在此批准並確認該事實代理人和代理人或其任何 替代品可以合法地進行或導致因此而進行的所有事情。

根據1933年證券法的要求 ，本註冊聲明已於2020年7月6日由下列人員以如下所示的身份簽署：Petrobras Global Finance B.V.

PetróLeo Brasileiro S.A.-Petrobras的簽名頁面

根據《1933年證券法》的要求，註冊人已於2020年7月6日在巴西里約熱內盧正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命Ricardo Rodriguez Besada Filho、Larry Cardoso、AndréLuis Campos Silva、JoséRoberto Espósito和Tomaz AndréBarbosa為他/她和以他/她的名義，以任何和所有身份單獨簽署對F-4登記聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其歸檔。連同所有證物和與此相關的其他文件，美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人完全的權力和授權，以在所有意圖和目的下，在場所內和周圍進行和執行每一項必要和必要的行為和事情 ，在此批准並確認該事實代理人和代理人或其任何 替代品可以合法地進行或導致因此而進行的所有事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2020年7月6日由下列人員以下列身份簽署：Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras。