公文
錯誤--12-31Q12020千真萬確錯誤00013683651100000.0P5DP5D0.0010.0011000000005105515966133888510551596613388810.0010.0011000000100000000P3YP3YP3YP10Y00013683652020-01-012020-03-3100013683652020-07-0300013683652019-12-3100013683652020-03-3100013683652019-01-012019-03-310001368365美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001368365美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001368365美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001368365us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001368365us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001368365美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001368365美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001368365us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001368365美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-3100013683652019-03-310001368365us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-3100013683652018-12-310001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001368365us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001368365us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001368365馬克：AspirreCapitalFundLLCM成員2020-01-012020-03-310001368365美國-GAAP：LoansPayableMember2016-09-200001368365mark:CommonStockPurchaseAgreementWithAspireCapitalFundLLCMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-292019-03-290001368365馬克：AspirreCapitalFundLLCM成員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2019-03-290001368365馬克：AspirreCapitalFundLLCM成員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2020-01-012020-03-310001368365馬克：廣告和其他會員2019-01-012019-03-310001368365標記：AIbasedProductsAndServicesMember2019-01-012019-03-310001368365馬克：廣告和其他會員2020-01-012020-03-310001368365標記：AIbasedProductsAndServicesMember2020-01-012020-03-310001368365馬克：中國品牌集團有限公司成員馬克：融資擔保會員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2019-12-310001368365馬克：中國品牌集團有限公司成員馬克：AcquisitionWarrantMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2020-03-310001368365馬克：中國品牌集團有限公司成員馬克：融資擔保會員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm成員2020-03-310001368365馬克：中國品牌集團有限公司成員馬克：融資擔保會員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember2020-03-310001368365馬克：中國品牌集團有限公司成員馬克：融資擔保會員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember2019-12-310001368365馬克：中國品牌集團有限公司成員馬克：融資擔保會員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm成員2019-12-310001368365馬克：中國品牌集團有限公司成員馬克：AcquisitionWarrantMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember2019-12-310001368365馬克：中國品牌集團有限公司成員馬克：融資擔保會員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2020-03-310001368365馬克：中國品牌集團有限公司成員馬克：AcquisitionWarrantMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2019-12-310001368365馬克：中國品牌集團有限公司成員馬克：AcquisitionWarrantMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember2020-03-310001368365馬克：中國品牌集團有限公司成員馬克：AcquisitionWarrantMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm成員2019-12-310001368365馬克：中國品牌集團有限公司成員馬克：AcquisitionWarrantMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm成員2020-03-310001368365馬克：Vegas.com 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美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年3月31日

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368365/000136836520000042/remarkholdingslogo.jpg
佣金檔案編號001-33720
備註控股公司

 
特拉華州
 
33-1135689
 
 
成立為法團的國家/地區
 
美國國税局僱主識別碼
 

南商業街800號
拉斯維加斯, NV 89106

主要執行辦事處的地址，包括郵政編碼

702-701-9514

註冊人的電話號碼，包括區號


根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
 
商品代號
 
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.001美元
 
馬克
 
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☐
 
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
☑
 
小型報表公司
☑
 
 
 
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☑

自.起2020年7月3日，總共有99,408,916我們的普通股已發行。


目錄


第一部分
 
 
第1項
財務報表
1
 
簡明綜合資產負債表
1
 
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損
2
 
未經審計的現金流量表簡明合併報表
4
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
22
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
28
項目4.
管制和程序
28
 
 
 
第二部分
 
 
第1項
法律程序
28
第1A項
危險因素
30
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
30
項目3.
高級證券違約
30
項目4.
礦場安全資料披露
30
第五項。
其他資料
31
第6項
陳列品
32
 
簽名
33

目錄
i
 


因新冠肺炎相關情況而依賴證交會給予有條件豁免的命令

根據1934年證券交易法第36節下的證券交易委員會命令，修改對上市公司的報告和委託書交付要求的豁免，證券交易委員會於2020年3月25日發佈第34-88465號新聞稿(“命令”)，Remmark Holdings，Inc.(“我們”或“我們”)於2020年5月13日向美國證券交易委員會提交了最新的Form 8-K報告，聲明我們依靠該命令提供的救濟，將截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告的提交時間推遲至多45天。我們在中國的成都、上海和杭州設有辦事處。早在2020年1月，為了應對新冠肺炎疫情的早期階段，中國的國家和地方政府當局就開始關閉大多數形式的公共交通，並對旅行、公共集會和非必要的業務施加限制。這些限制使我們的員工無法離家出走，無法從供應商和客户那裏獲得所需的信息，因此無法及時完成對我們的會計和財務報告流程至關重要的任務。因此，我們無法及時審查和準備截至2020年3月31日的季度財務報表。


關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告中討論的事項包括有關Remmark控股公司的計劃、戰略、目標、目標或預期的“前瞻性陳述”。和子公司(“備註”、“我們”)。您將發現前瞻性陳述主要見於題為危險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。這樣的前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：評論或管理人員“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”或“估計”，或特定事件或事件“將”、“可能”、“可能”、“應該”或“很可能”導致、發生或追求或“繼續”未來，“展望”或“趨勢”朝向特定的結果或事件，發展是“機遇”、“優先”、“戰略，”或“可能”、“可能”、“應該”或“很可能”導致、發生或追求或“繼續”未來，“展望”或“趨勢”朝向特定的結果或事件，發展是“機遇”、“優先”、“戰略”，“聚焦”，即我們“定位”於某個特定的結果，或類似的預期。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告或此類其他報告、新聞稿、演示文稿或聲明的日期。

除了與本報告和提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他定期報告中包含的前瞻性陳述有關的其他風險和不確定因素外，還有許多重要因素可能導致實際結果大不相同。這些風險和不明朗因素包括一般商業環境、整體經濟環境的變化、我們整合收購資產的能力、競爭的影響，以及其他往往非我們所能控制的因素。

這不應被解釋為可能對我們預期的綜合財務狀況、經營結果或流動性產生不利影響的所有經濟、競爭、政府、技術和其他因素的完整清單。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務、運營、流動性、財務狀況和前景。我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述，以反映本報告發表之日之後發生的事態發展或我們獲得的信息。


目錄
II
 




第一部分財務信息


第1項。
財務報表

備註控股公司及附屬公司
簡明綜合資產負債表
(千美元，不包括每股和每股金額)

 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
(未經審計)
 
 
資產
 
 
 
現金和現金等價物
$
1,617

 
$
272

貿易應收賬款淨額
1,540

 
1,964

關聯方應收賬款
531

 
—

預付費用和其他流動資產
4,617

 
4,623

流動資產總額
8,305

 
6,859

財產和設備，淨額
180

 
341

經營性租賃資產
314

 
4,359

對未合併附屬公司的投資
1,934

 
1,935

無形資產，淨值
490

 
509

其他長期資產
773

 
824

總資產
$
11,996

 
$
14,827

負債與股東虧損
 
 
 
應付帳款
$
8,525

 
$
8,126

應計費用和其他流動負債
13,307

 
14,326

合同責任
367

 
313

應付票據
3,000

 
3,000

應付貸款，當期，扣除未攤銷貼現和債務發行成本後的淨額
11,931

 
12,025

流動負債總額
37,130

 
37,790

長期經營租賃負債
79

 
4,650

認股權證法律責任
58

 
115

負債共計
37,267

 
42,555

 
 
 
 
承擔額和或有事項(注：13)


 


 
 
 
 
優先股，面值0.001美元；授權股票100萬股；未發行
—

 
—

普通股，面值0.001美元；授權發行1億股；分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行66,133,888股和51,055,159股
66

 
51

額外實收資本
323,958

 
319,275

累計其他綜合收入
(45
)
 
(227
)
累積赤字
(349,250
)
 
(346,827
)
股東虧損總額
(25,271
)
 
(27,728
)
總負債和股東赤字
$
11,996

 
$
14,827

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目錄
1
財務報表索引
備註控股公司及附屬公司
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損
(千美元，每股除外)

 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
營業收入
$
431

 
$
1,209

成本和費用
 
 
 
收入成本(不包括折舊和攤銷)
21

 
1,593

銷售及市場推廣
416

 
859

技術與發展
648

 
1,304

一般和行政
2,740

 
2,977

折舊攤銷
90

 
325

其他運營費用
—

 
6

總成本和費用
3,915

 
7,064

營業虧損
(3,484
)
 
(5,855
)
其他收入(費用)
 
 
 
利息費用
(461
)
 
(387
)
其他收入(費用)，淨額
—

 
(45
)
認股權證負債的公允價值變動
57

 
(1,416
)
租賃終止收益
1,538

 
—

其他損失，淨額
(73
)
 
(26
)
其他收入(費用)合計(淨額)
1,061

 
(1,874
)
所得税前持續經營虧損
(2,423
)
 
(7,729
)
受益於所得税
—

 
—

持續經營虧損
$
(2,423
)
 
$
(7,729
)
停業虧損，税後淨額(附註17)
—

 
(1,123
)
淨損失
$
(2,423
)
 
$
(8,852
)
其他綜合收益(虧損)
 
 
 
外幣換算調整
182

 
(94
)
綜合損失
$
(2,241
)
 
$
(8,946
)
 
 
 
 
加權平均流通股、基本股和稀釋股
53,775

 
39,258

 
 
 
 
每股基本和攤薄淨虧損
 
 
 
持續運營
$
(0.05
)
 
$
(0.20
)
停產經營
—

 
(0.03
)
固形
$
(0.05
)
 
$
(0.23
)
 
 
 
 
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目錄
2
財務報表索引
備註控股公司及附屬公司
股東虧損簡明合併報表
(單位為千股，股數除外)


 
截至2020年3月31日的三個月
 
普通股
 
普通股面值
 
額外實收資本
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
累計赤字
 
總計
2019年12月31日的餘額
51,055,159

 
$
51

 
$
319,275

 
$
(227
)
 
$
(346,827
)
 
$
(27,728
)
淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,423
)
 
(2,423
)
股份薪酬
—

 
—

 
47

 
—

 
—

 
47

已發行普通股
15,078,729

 
15

 
4,636

 
—

 
—

 
4,651

其他
—

 
—

 
—

 
182

 
—

 
182

2020年3月31日的餘額
66,133,888

 
$
66

 
$
323,958

 
$
(45
)
 
$
(349,250
)
 
$
(25,271
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年3月31日的三個月
 
普通股
 
普通股面值
 
額外實收資本
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
累計赤字
 
總計
2018年12月31日的餘額
39,053,312

 
$
39

 
$
308,018

 
$
32

 
$
(321,213
)
 
$
(13,124
)
淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
(8,852
)
 
(8,852
)
股份薪酬
—

 
—

 
98

 
—

 
—

 
98

已發行普通股
1,666,667

 
2

 
2,498

 
—

 
—

 
2,500

權益工具行使
2,250

 
—

 
4

 
—

 
—

 
4

其他
—

 
—

 
—

 
(94
)
 
—

 
(94
)
2019年3月31日的餘額
40,722,229

 
$
41

 
$
310,618

 
$
(62
)
 
$
(330,065
)
 
$
(19,468
)




目錄
3
財務報表索引
備註控股公司及附屬公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(千美元)


 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
持續經營活動中使用的淨現金
$
(2,810
)

$
(5,969
)
非連續性經營活動提供的現金淨額
—

 
5,898

經營活動中使用的現金淨額
(2,810
)
 
(71
)
投資活動的現金流量：
 
 
 
向正在開發的軟件支付資本化的工資成本
—

 
(83
)
持續投資活動提供(用於)的現金淨額
—


(83
)
用於非連續性投資活動的現金淨額
—

 
(247
)
投資活動所用現金淨額
—

 
(330
)
籌資活動的現金流量：

 

發行普通股所得款項淨額
4,627

 
2,504

償還債務
(472
)
 
—

籌資活動提供的現金淨額
4,155


2,504

現金、現金等價物和限制性現金淨變化
1,345


2,103

現金、現金等價物和限制性現金：


 
 
期初，包括處置組現金
272

 
25,548

期末
$
1,617

 
$
27,651

 
 
 
 
補充現金流信息：
 
 
 
支付利息的現金
$
—

 
$
13

 
 
 
 
非現金投融資活動補充日程表：
 
 
 
將利息資本化為債務本金
$
378

 
$
—

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目錄
4
財務報表索引
備註控股公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註


注1.組織機構和業務

組織和業務

備註控股公司而子公司(“REMARK”、“我們”、“我們”或“OUR”)，包括其合併的可變利益實體(“VIE”)，主要以技術為重點。我們的Kankan數據智能平臺是我們為許多行業和地區的企業開發和部署基於人工智能(“AI-based”)解決方案的基礎。我們還擁有並運營一家專注於奢華海灘生活方式的電子商務數字媒體資產。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為MARK。

我們確認收入主要來自銷售基於人工智能的產品和服務，來自我們的看板業務。


新冠肺炎

我們截至2020年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合中期財務報表受到一種新型冠狀病毒(即新冠肺炎)全球爆發的影響，因為我們開展業務的中國和美國的國家和地方政府當局對各自國家的旅行和其他活動施加了重大限制，導致業務關閉時間延長。這些限制和由此導致的業務關閉限制了我們的運營能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，併產生了重大的不確定性，例如大流行對經濟、我們的供應商、我們的員工和客户以及總體客户情緒的潛在不利影響。

這場大流行對我們業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，包括疫情爆發的持續時間和嚴重程度、國內外政府實施的旅行限制和企業關閉的時間長短、對資本和金融市場的影響以及對我們客户財務狀況的相關影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。與大流行相關的局勢正在迅速變化，我們目前不知道的其他影響可能會出現。我們正在密切關注美國和中國的事態發展，並不斷評估對我們業務的潛在影響。

為了減輕新冠肺炎可能對我們的業務產生的潛在重大負面影響，並盡我們所能為客户提供限制新冠肺炎傳播的手段，我們對正在銷售的現有城市生命週期解決方案進行了重新調整和改進，使中國的學校成為“智能”學校，構建高質量、高效的熱成像解決方案新產品線，這些解決方案利用我們的創新軟件為客户提供掃描人羣和行人高流量地區的能力，以發現某些人可能需要二次篩查的跡象。我們已經開始了銷售努力，主要是在美國和其他國家，儘管這一新產品線在過去一年中沒有確認任何收入截至2020年3月31日的三個月.

 
持續經營的企業
 
在.期間截至2020年3月31日的三個月，而自我們成立以來的每個財政年度，我們都出現淨虧損，導致累計赤字為$349.3百萬自.起2020年3月31日。此外，從歷史上看，我們的業務使用的現金比他們提供的更多。持續經營活動中使用的現金淨額為$2.8百萬在.期間截至2020年3月31日的三個月。自.起2020年3月31日，我們的現金和現金等價物餘額為$1.6百萬，我們的營運資金餘額為負$28.8百萬.

於二零二零年三月三日，吾等與Aspire Capital Fund，LLC(“Aspire Capital”)訂立普通股購買協議(“2020 Aspire購買協議”)，該協議規定，根據其中所載的條款及條件及限制，吾等有權指示Aspire Capital購買合共$30.0百萬我們的普通股在過去的幾年裏30-2020 Aspire採購協議的月期限。2020 Aspire採購協議，我們在附註14，終止並取代我們於2019年3月29日與Aspire Capital訂立的普通股購買協議(《2019年Aspire購買協議》)。

在簽訂2020年Aspire購買協議的同時，我們還與Aspire Capital簽訂了註冊權協議，在該協議中，我們同意向美國證券交易委員會(SEC)提交一個或多個

目錄
5
財務報表索引

根據修訂後的1933年證券法，在必要的情況下，並在允許的範圍內和在某些例外的情況下，登記根據2020年Aspire購買協議可能向Aspire Capital發行的普通股的出售。我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格有效貨架登記聲明的招股説明書補充文件(第333-225448號文件)，登記了根據2020年Aspire購買協議可能不時向Aspire Capital提供的所有普通股。

截止日期：2020年3月31日，我們已經向Aspire Capital發行了總計11,007,726根據2020年Aspire購買協議，我們的普通股。在.期間截至2020年3月31日的三個月，我們總共發放了15,018,729根據2019年Aspire購買協議和2020 Aspire購買協議向Aspire Capital出售我們的普通股，以換取大約$4.6百萬加上Aspire Capital承諾參與2020 Aspire購買協議。

吾等於二零一五年九月二十四日與吾等若干附屬公司為借款人(連同“借款人”)、若干附屬公司為擔保人(“擔保人”)、不時的貸款人(“貸款人”)及MGG投資集團有限公司(“MGG”)(“MGG”)以貸款人的抵押品代理及行政代理的身份訂立一項融資協議(經修訂後的“融資協議”)，據此貸款人向$35.5百萬(“貸款”)。融資協議的條款及其修正案和自以下日期起生效的相關文件2020年3月31日中對此進行了説明注12其中還描述了與我們未能根據融資協議支付某些所需款項有關的持續違約事件，以及某些其他持續違約事件。

我們的經常性經營虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流的歷史，加上融資協議項下持續發生的違約事件，令人對我們作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。

我們打算通過技術和數據智能部門的收入增長，以及通過銷售我們的熱成像產品，為我們未來的運營提供資金，並履行我們的財務義務。然而，我們不能保證我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在提交本10-Q表格後的12個月內的運營。因此，我們正在積極評估戰略選擇，包括股權融資和潛在的投資資產或運營業務的出售。

債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀和微觀經濟狀況(特別是針對新冠肺炎疫情的反應)情緒的波動，將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們不能肯定我們會成功地籌集到額外的資本。

影響我們現金流的因素很多，其中很多是我們無法控制的；這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信，在現有現金、現金等價物和現金資源的基礎上，基於以下一個或多個計劃的可能成功，我們將能夠滿足至少未來12個月的持續需求：

•
開發和壯大新的產品線

•
將現有資產貨幣化

•
通過股權發行獲得額外資本，包括但不限於根據Aspire Capital現有的購買承諾向Aspire Capital發行股權(股權發行可能會大大稀釋現有股東的股權)。

然而，預測本身就是不確定的，我們的計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問，我們可能會在以下時間之前充分利用我們的現金資源2021年7月6日.



目錄
6
財務報表索引

可比性

在截至2019年3月31日的季度，我們調整了未經審計的簡明綜合運營和全面虧損報表以及未經審計的簡明現金流量表的列報方式，以反映我們以前的旅行和娛樂部門的運營已停止，從而使此類列報與2020年的列報保持一致。


附註2.主要會計政策摘要

我們準備了隨附的截至2010年的未經審計的簡明綜合資產負債表。2020年3月31日，以及截至2010年的經審計的綜合資產負債表金額。2019年12月31日根據表格10-Q的指示，為便於比較而列示的財務報表及相關未經審計的簡明綜合經營及全面損失表、現金流量表簡明綜合報表及股東虧損表簡明綜合報表均已編制完成。為遵守該等指示，我們遺漏了通常包含在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度綜合財務報表中的某些信息和腳註披露，儘管管理層認為此處的披露足以確保所提供的信息不具誤導性。

我們在此報告的中期結束時的經營業績和現金流並不一定表明我們在今年剩餘時間或任何其他未來時期可能會經歷的結果。

管理層認為，我們已經包括了我們認為需要的所有調整(包括那些正常的、經常性的調整)，以公平地呈現我們的未經審計的簡明綜合資產負債表和我們的未經審計的股東赤字簡明綜合報表，每一項都截至。2020年3月31日以及我們未經審計的簡明綜合經營報表和所有期間的全面虧損和簡明現金流量表。閣下應閲讀本公司未經審核的簡明綜合中期財務報表及附註，連同本公司的綜合財務報表及附註(載於Form 10-K年報(“2019“表格10-K”)。


整固

我們將我們的所有子公司(包括我們是其主要受益人的可變利息實體(“VIE”))包括在我們的簡明合併財務報表中，從而在合併期間消除所有重大的公司間餘額和交易。

為了遵守中國法律對在中國政府認為敏感的行業內運營的實體的外資所有權的限制，我們採用了我們認為是常用的由外商獨資企業(“WFOE”)和VIE組成的組織結構來運營我們的看板業務。我們擁有100%VIE是根據當地法律在中國成立的公司，由我們的管理團隊成員所有。我們通過貸款給VIE的所有者，為VIE的註冊資本和運營費用提供資金。我們是VIE的主要受益者，因為VIE和我們的WFOE之間的關係受合同協議的管轄，在每種情況下，這些協議都包括獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、代理協議和股權質押協議，這些協議使我們能夠控制VIE的運營。

我們使用公允價值方法來核算我們不能對被投資人施加重大影響的股權投資，例如我們對Sharecare，Inc.的投資。(“Sharecare”)。關於我們對Sharecare的投資，GAAP允許我們繼續以成本減去減值的價格進行投資，直到標的證券發生明顯的價格變化。公允價值變動產生的任何損益都記錄在營業報表中。“我們使用權益法進行股權投資，在這種投資中，我們可以對被投資人施加重大影響，例如我們對北京合一雲網科技有限公司的投資。(“扣押入息令”)(見注6有關我們在未合併附屬公司的投資的信息)。
 


目錄
7
財務報表索引

預算的使用
 
我們按照公認會計準則編制合併財務報表。在編制財務報表時，我們會做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。我們持續評估我們的估計，包括與應收賬款、無形資產、財產和設備的使用壽命、基於股票的補償、認股權證負債的公允價值、所得税、庫存儲備和購買價格分配等項目有關的估計。

截至2020年3月31日，新冠肺炎疫情影響持續展開。因此，我們的許多估計和假設需要更高的判斷力，並帶有更高程度的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。


最近發佈的會計公告

我們已經審查了所有最近發佈的會計聲明。雖然我們已通過的聲明不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或其報告產生重大影響，但我們不相信任何我們尚未通過的聲明會對我們的財務狀況、經營結果、現金流或其報告產生重大影響。


注3.收入

我們不需要包括與剩餘履約義務相關的披露，因為我們與客户簽訂的幾乎所有合同最初的預期期限都在一年或更短時間。


收入的分類

下表按主要類別對我們的收入進行了分類(以千為單位)：
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
基於人工智能的產品和服務
$
324

 
$
425

廣告和其他
107

 
784

營業收入
$
431

 
$
1,209




重大判決

在對收入進行會計核算時，我們會做出某些判斷，例如我們在交易中是作為委託人還是代理，或者我們與客户的合同是否屬於現行GAAP關於收入的範圍，這些判斷會影響我們從與客户的合同中獲得收入的金額和時間的確定。根據目前與我們與客户簽訂的合同相關的事實和情況，我們作出的任何判斷都沒有涉及更高程度的定性重要性或複雜性，從而有理由就其對我們收入金額和時間的潛在影響進行進一步披露。


合同資產和合同負債

我們目前不生成材料合同資產。在.期間截至2020年3月31日的三個月，我們的合同責任僅因日常業務活動而發生變化。


目錄
8
財務報表索引

在.期間截至2020年3月31日的三個月，我們做到了不是的I don‘我們沒有確認在2020年1月1日合同負債期初餘額中包含的實質性收入，而我們確認了$0.1百萬在此期間的收入截至2019年3月31日的三個月於2019年1月1日計入合同責任期初餘額。

在.期間截至2020年3月31日的三個月和2019，我們沒有確認在ASC 606範圍內的、在前幾個時期得到滿足的績效義務的收入。


附註4.公允價值計量

與購買普通股權證有關的法律責任

在每個報告期末，我們使用蒙特卡羅模擬模型來估計和報告與某些已發行認股權證相關的購買普通股的負債的公允價值。自.起2020年3月31日，吾等的未償還負債分類認股權證包括吾等已發行或吾等有責任發行以作為吾等於2016年9月收購中國品牌集團有限公司(“CBG”)資產的代價(“CBG收購”)的部分代價發行的權證(“CBG收購認股權證”)，以及吾等因修訂與收購有關的融資協議而發行的認股權證(“CBG融資權證”)。

下表列出了用於估計認股權證公允價值的量化輸入，我們將其歸類於公允價值層次結構的第3級：
 
三月三十一號，
 
十二月三十一號，
 
2020
 
2019
CBG融資權證
 
 
 
預期波動率
85.00
%
 
85.00
%
無風險利率
0.33
%
 
1.60
%
預計剩餘期限(年)
0.48

 
0.73

CBG收購權證
 
 
 
預期波動率
75.00
%
 
75.00
%
無風險利率
0.52
%
 
1.65
%
預計剩餘期限(年)
3.48

 
3.72




除上述量化假設外，我們亦考慮是否會增發股本，若然，則考慮該等股本的每股價格。在…2020年3月31日，我們估計一未來的股權融資事件可能會在隨後的12個月內發生。

我們對預期波動率的估計和我們的股價往往對CBG融資權證和CBG收購權證的估計公允價值有最重大的影響。我們決定，在截至的三個月裏2020年3月31日, 就我們對預期波動率的估計加或減5個百分點，或將我們的股票價格增加或減少5%，不會導致我們對公允價值的估計發生變化，但以下情況除外：
 
增加
 
減少量
波動性的變化
 
 
 
CBG收購權證
—

 
58





目錄
9
財務報表索引

下表顯示了與我們的責任分類認股權證相關的負債餘額變化(以千為單位)：
 
截至3月31日的三個月，
 
截至12月31日的年度，
 
2020
 
2019
期初餘額
$
115

 
$
1,383

公允價值減少
(57
)
 
(1,268
)
期末餘額
$
58

 
$
115




企業收購中的或有對價

我們使用貼現現金流估值技術估計了我們於2015年9月收購Vegas.com，LLC(“Vegas.com”)中規定的與某些現金付款相關的負債的公允價值，這些款項取決於Vegas.com在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度業績(“盈利付款”)。我們使用的重要的不可觀察的輸入(我們將其歸入公允價值層次的第3級)是利息、税項、折舊和攤銷前的預計收益(“EBITDA”)、實現一定數額EBITDA的可能性以及用於貼現負債的比率。

下表顯示了截至2020年3月31日的三個月在與溢價付款相關的負債餘額中(以千為單位)：
期初餘額
$
1,086

未付餘額的應計利息
17

期末餘額
$
1,103




在簡明綜合資產負債表中，我們將或有對價負債作為應計費用和其他流動負債的組成部分計入。


附註5.應收貿易賬款

 
3月31日，
2020
 
2019年12月31日
應收賬款毛額餘額
$
3,762

 
$
4,171

壞賬準備
(2,222
)
 
(2,207
)
應收帳款，淨額
$
1,540

 
$
1,964




一般來説，中國實體向供應商支付的時間比美國商業中通常觀察到的時間更長，這並不少見。與我們的人工智能項目相關的應收貿易賬款(不包括我們提供的某些金融技術(“金融科技”)服務)代表63%我們的貿易應收賬款總額。我們剩餘的應收賬款總額基本上都來自金融科技服務，我們已經停止了這項服務。



目錄
10
財務報表索引

注6.對未合併附屬公司的投資

2009年，我們在美國共同創立了一家名為Sharecare的企業，旨在建立一個基於網絡的平臺，簡化健康和健康信息的搜索。Sharecare的其他聯合創始人是Mehmet Oz博士、Harpo Productions、Discovery Communications、Jeff Arnold和索尼影視。自.起2020年3月31日，我們擁有大約4.6%該公司持有Sharecare的已發行股票，並在董事會中保持代表權。

在2018年6月期間，一在我們整合的VIE中，20%對為中國電影業提供諮詢和數據服務的中國科技公司AIO的興趣，以換取$1.0百萬，其中一部分已於2020年3月31日，以及在中國使用我們專有的Kankan數據智能平臺的許可證。基於我們對與交易相關的事實和情況的評估，我們決定我們將使用權益會計方法對該交易進行會計核算。我們在未經審計的簡明綜合營業報表和全面虧損的一個季度報告滯後的情況下，在與AIO相關的淨收益或虧損中確認我們的權益。在截至的三個月內2020年3月31日，我們在截至2019年12月31日的季度AIO淨收益中的股本金額並不重要。


注7.預付費用和其他流動資產

下表顯示了預付費用和其他流動資產的組成部分(以千為單位)：
 
3月31日，
2020
 
2019年12月31日
其他應收賬款
$
3,679

 
$
3,712

預付費用
649

 
633

存款
12

 
7

其他流動資產
277

 
271

總計
$
4,617

 
$
4,623

 
 
 
 



注8.財產和設備
財產和設備由以下部分組成(單位為千，估計壽命除外)：
 
預計壽命
(年)
 
3月31日，
2020
 
2019年12月31日
計算機和設備
3
 
987

 
989

傢俱和固定裝置
3
 
23

 
23

軟體
3
 
4,867

 
4,896

租賃權的改進
10
 
11

 
114

全部財產、設備和軟件
 
 
$
5,888

 
$
6,022

減去累計折舊
 
 
(5,708
)
 
(5,681
)
財產、設備和軟件合計，淨額
 
 
$
180

 
$
341




對於截至2020年3月31日的三個月和2019，折舊(和軟件攤銷)費用為$0.1百萬和$0.2百萬分別為。




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11
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注9.租約

我們根據我們歸類為經營租賃的合同租賃辦公空間和設備。我們的租約都不是融資租約。自.起2020年3月31日，我們經營租賃負債的當前部分是$0.3百萬並在我們未經審計的簡明綜合資產負債表上在應計費用和其他流動負債中報告。

下表顯示了我們的租賃費用(扣除轉租收入後)的詳細信息，它以一般和行政費用(以千為單位)報告：
 
三個月
 
2020
 
2019
經營租賃費用
$
394

 
$
318

短期租賃費用
75

 
66

租賃費
$
469

 
$
384




我們在持續運營現金流內報告了截至2020年3月31日的三個月和2019，De Minimis Amount和$0.1百萬分別為計入經營租賃負債的金額支付的現金。

自.起2020年3月31日，我們的經營租約的加權平均剩餘租期約為16月，我們使用加權平均貼現率12%來衡量我們的經營租賃負債。


租賃負債的到期日

下表提供了關於我們未貼現的剩餘經營租賃付款的到期日的信息，並與我們在我們的報告中列出的代表此類付款的負債金額進行了對賬。2020年3月31日未經審計的簡明合併資產負債表(千)：
下一年到期的經營租賃負債：
 
一年
$
337

兩年
84

未貼現現金流合計
$
421

現金流現值
$
395

 
 
資產負債表上的租賃負債：
 
短期
$
316

長期
79

租賃總負債
$
395




我們在未經審計的簡明綜合資產負債表上以應計費用和其他流動負債報告的經營租賃負債的當前部分還包括大約$1.5百萬關於我們位於拉斯維加斯霍華德·休斯大道3960號的前辦事處因提前終止而造成的估計損失。



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12
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重大判決

在對我們的租賃進行會計核算時，我們會做出某些判斷，例如合同是否包含租賃或使用什麼貼現率，這些判斷會影響我們租賃資產和負債金額的確定。根據目前與我們合同有關的事實和情況，我們作出的判斷都沒有涉及更高程度的定性重要性或複雜性，因此需要進一步披露。


附註10.無形資產

下表按類別彙總了無形資產(單位：千)：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
總金額
 
累積
攤銷
 
淨額
 
總金額
 
累積
攤銷
 
淨額
有限壽命無形資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
域名
$
1,256

 
$
(893
)
 
$
363

 
$
1,256

 
$
(874
)
 
$
382

其他無形資產
68

 
(68
)
 
—

 
68

 
(68
)
 
—

 
$
1,324

 
$
(961
)
 
$
363

 
$
1,324

 
$
(942
)
 
$
382

活期不定的無形資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
在中國經營的許可證
127

 

 
127

 
127

 

 
127

無形資產總額
$
1,451

 

 
$
490

 
$
1,451

 

 
$
509




總攤銷費用是最低限度的$0.1百萬為.截至2020年3月31日的三個月和2019分別為。


注11.所得税

我們持續經營的有效税率(“ETR”)為0.0%為.截至2020年3月31日的三個月。季度ETR與我們歷史上的年度ETR沒有顯着差異，因為我們繼續對我們現有的遞延税項資產保持全額估值津貼。

為了應對新冠肺炎的大流行，許多國家的政府已經制定或正在考慮採取措施提供援助和經濟刺激。美國於2020年3月27日頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，其中包括幫助公司的措施，包括臨時修改所得税和非基於收入的税法。截至2020年3月31日，我們目前預計CARE法案的規定不會對當期所得税費用或遞延所得税資產的變現產生實質性影響。我們將監測CARE法案和其他潛在立法可能對我們的所得税產生的額外指導和影響


注12.債務

短期債務

2017年4月12日，我們發行了本金額為$3.0百萬借給私人貸款人，以換取等額的現金。該協議沒有規定利率，要求我們償還票據，外加#%的費用。$115千人到期日為2017年6月30日。這張鈔票的應計利息為$500在我們全額償還票據之前，我們每天都要支付未付本金。自.起2020年3月31日，我們欠你一個人情$3.3百萬本金和應計利息。

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13
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其他債務

下表列出了截至以下日期的債務(以千為單位)：
 
3月31日，
2020
 
2019年12月31日
2020年5月到期的貸款
$
11,931

 
$
12,025




2015年9月24日，我們簽訂了融資協議，根據該協議，貸款人向我們提供了$27.5百萬貸款。我們於2016年9月20日簽訂了融資協議第1號修正案，其中一項變化是將貸款增加了$8.0百萬總計本金總額為$35.5百萬。自.起2020年3月31日，在修改和下文描述的其他事件後，貸款以3個月期LIBOR計息(下限為2%)加上11%每年，按月支付，到期日為2020年5月15日。自.起2020年3月31日，貸款的適用利率約為13%每年。

就融資協議而言，吾等亦與其他借款人及擔保人訂立日期為二零一五年九月二十四日的抵押協議(“擔保協議”)，以保證借款人及擔保人在融資協議項下的責任，為MGG的利益(作為該協議所指抵押方的抵押品代理)。擔保協議規定，除某些例外情況外，對Remmark和我們子公司的所有資產享有優先留置權和擔保權益。

於2018年4月30日，吾等訂立第4號修正案及豁免融資協議(“第四融資修正案”)，當中規定(I)將融資協議項下未償還餘額的利率下調至3個月期倫敦銀行同業拆息加8.5%(Ii)將融資協議下的到期日延長至2020年9月30日，(Iii)修改我們在融資協議下的某些契約，包括關於資本支出的契約、我們某些資產的最低價值、Vegas.com及其子公司的綜合EBITDA以及Kankan產生的收入，(Iv)增加我們獲準投資於經營Kankan業務的非美國子公司的金額，(V)貸款人免除根據以下條款發生的某些違約事件$8.0百萬未償還本金及$3.5百萬融資協議項下的退場費在60在第四次融資修正案的日期之後的幾天內。考慮到貸款人進入第四次融資修正案，我們還支付了大約$413千人.

自2018年6月29日起生效，吾等訂立第5號修正案及豁免融資協議(“第五融資修正案”)，據此，貸款人同意(其中包括)將第四融資修正案所規定的預付款到期日最多延長至三個月，只要我們在每個月的第一個營業日支付延期付款。延期付款是$250,000首兩個月的每個月及$500,000第三個月，最後的延長期將於2018年9月28日結束。我們支付了第五次融資修正案要求的延期付款，以將第四次融資修正案要求的預付款到期日延長至2018年9月28日；但是，我們沒有提前支付$8.0百萬本金及$3.5百萬在這樣的日期到期的退場費。根據融資協議，該等未能支付所需款項構成違約事件，因此，自2018年9月28日起，貸款的利息為3個月期LIBOR加11.0%，違約利率。

2019年5月15日，我們完成了Vegas.com，LLC所有已發行和未償還的會員權益的出售(“VDC交易”)，並將$30百萬支付融資協議項下的到期款項，其中約$10百萬在實施該等現金收益的運用後仍未清償。於同日，就完成VDC交易，吾等訂立第6號修正案及豁免“融資協議”(“第六融資修訂”)，據此(I)貸款人放棄於第六融資修訂日期已存在的融資協議下的所有違約事件，(Ii)MGG解除Vegas.com及其附屬公司及其資產及物業的股權的任何及所有留置權，(Iii)借款人可將任何應計及未付利息(Iv)融資協議項下未償還的剩餘本金，按相等於三個月期倫敦銀行同業拆息的利率計算的應計利息(下限為2%)加上8.5%每年，(V)持續貸款的到期日為2020年5月15日，(Vi)關於資本的契諾

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我們Kankan業務產生的支出和收入被取消，關於我們某些資產的最低價值、我們的最低流動資金和我們被允許投資於我們的非美國子公司的金額的契約被修改，(Vii)我們被要求在以下時間內開始出售我們在Sharecare的股權五於第六次融資修訂生效日期之營業日，並使用該等出售所得現金淨額全數支付吾等於融資協議(“Sharecare Covenant”)項下之未償還責任。

融資協議包含某些肯定和否定的契約。自.起2020年3月31日，我們沒有遵守融資協議下的某些此類契約，包括要求我們在2019年6月4日之前獲得並支付與VDC交易相關的尾部董事和高級管理人員責任保險單(“尾部保單”)的契約，以及要求我們在2019年6月14日之前支付最後一筆溢價付款的契約。在融資協議下，我們沒有遵守該等契約，包括要求我們在2019年6月4日之前獲得並支付與VDC交易相關的尾部董事和高級管理人員責任保險單(“尾部保單”)的契約。此外，儘管我們已積極採取措施將我們在Sharecare的所有權權益貨幣化，但我們沒有遵守Sharecare公約規定的某些程序要求。根據融資協議，我們不遵守這些公約構成違約事件。此外，在2019年6月，貸款人支付了$1.1百萬本公司將代吾等支付尾部保單項下的保費，而該金額已加至融資協議項下到期的本金金額內。看見注13以進一步討論出借人訴訟。


附註13.承付款和或有事項

在…2020年3月31日在正常業務過程之外，我們沒有實質性的承諾。


偶然事件

自.起2020年3月31日，我們既不是任何重大待決法律程序的被告，也不知道有任何針對我們的重大威脅索賠，因此，我們沒有累積任何或有負債，除非如下所述。


分期付款

自.起2020年3月31日和2019年12月31日，我們已經積累了大約$1.1百萬與我們收購Vegas.com相關的分紅付款有關。看見附註4有關溢價付款的更多信息，請訪問。


終止租約及有關業主訴訟

大約自2019年7月以來，我們一直無法支付位於霍華德·休斯公園路3960號的前辦公室的寫字樓租賃義務。2020年3月5日，由於持續的付款違約，房東行使了自該日期起終止租賃的權利。

2020年4月9日，房東在內華達州對我們提起訴訟，要求我們追回大約$1.1百萬截至2020年3月5日的欠租，加上因提前終止租約而造成的損害。根據租約規定的計算，我們估計租金費用的增長和我們經營租賃負債的當期部分，扣除保證金淨額。$0.3百萬，大約是$1.5百萬自.起2020年3月31日；這一數額可能會根據未來的事件發生變化。

我們租賃了新的辦公場所，租約對我們的綜合財務報表並不重要。


貸款人訴訟及債項的償還

於二零二零年一月八日，吾等收到MGG通知，由於融資協議項下若干持續違約，貸款人已根據融資協議行使其權利，以取代持有吾等投資的本公司全資附屬公司的單一成員董事會(載於注6)在Sharecare與他們選擇的人在一起。


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於二零二零年三月十六日，吾等收到MGG發出的加速通知，其中MGG聲明該筆貸款的全部未付本金及任何應計及未付利息，以及融資協議項下應支付的所有費用及其他款項均即時到期及應付，並要求立即向MGG支付所有該等款項。

2020年3月16日，MGG向紐約州最高法院、紐約縣提交了針對我們的傳票，指控我們根據融資協議提出違約索賠。

於二零二零年五月二十八日，吾等悉數償還並終止融資協議項下的所有未償還債務。因此，我們認為MGG沒有理由繼續對我們提起訴訟。同日，在償還融資協議項下所有未清償債務的同時，吾等同意減收$0.30每股購買CBG融資權證的行使價6,601,558我們普通股的股份。

2020年6月23日，MGG自願停止在紐約州最高法院、紐約縣對我們的法律訴訟。


注14.股東權益、基於股票的薪酬和每股淨虧損

股權發行

2020年3月3日，我們與Aspire Capital簽訂了2020年Aspire購買協議，該協議規定，根據其中規定的條款以及符合其中規定的條件和限制，我們有權指示Aspire Capital購買最多$30.0百萬我們的普通股在過去的幾年裏30-2020 Aspire採購協議的月期限。2020 Aspire採購協議取代了2019年Aspire採購協議，後者根據2020 Aspire採購協議的條款終止。作為簽訂2020 Aspire購買協議的對價，我們已向Aspire Capital發出2,374,545我們普通股的股份。

根據2020 Aspire購買協議，在我們選擇的任何交易日30-2020 Aspire購買協議的一個月期限內，我們有權自行決定向Aspire Capital提交購買通知(每個，“購買通知”)，指示Aspire Capital購買最多250,000每個交易日持有我們普通股的股份，最多可達$30.0百萬(I)本公司普通股於購入日的最低售價或(Ii)本公司普通股於年內的三個最低收市價的算術平均值，以下列兩者中較低者為準：(I)本公司普通股於購入當日的最低售價，或(Ii)本公司普通股於10在緊接購買日的前一個交易日結束的連續交易日。

Aspire Capital在任何一個購買日期應支付的總購買價格不得超過$500,000，除非雙方另有協議。雙方可以共同同意根據2020年Aspire購買協議的條款，將每個交易日可以購買的我們普通股的股票數量增加到額外的2,000,000分享。

此外，在我們向Aspire Capital提交購買通知的任何交易日，至少250,000除了購買我們的普通股外，我們還有權自行決定向Aspire Capital提交按成交量加權平均價格購買通知(每份為“VWAP購買通知”)，指示Aspire Capital購買相當於以下金額的普通股30%在下一個交易日(“VWAP購買日”)交易的我們普通股的總股份，以我們可以確定的最高股票數量和等於(I)中較大者的最低購買價格門檻為限。80%(I)在緊接VWAP購買日的前一個交易日，我們的普通股收盤價可能會下跌，或者(Ii)我們可能會決定更高的價格。根據該VWAP收購通知的每股收購價將等於(I)本公司普通股在VWAP購買日的收盤價，或(Ii)97%在VWAP購買之日，我們的普通股在其主要市場上交易的成交量加權平均價格。

在2020 Aspire採購協議期限內，只要最近一次採購已經完成，我們可能會不時向Aspire Capital遞送多個採購通知和VWAP採購通知。

此外，Aspire Capital不會被要求在我們普通股的收盤價低於任何交易日的任何交易日根據購買通知購買我們的普通股$0.25。2020 Aspire購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向Aspire Capital出售普通股的時機和金額。Aspire Capital無權要求我們進行任何銷售，但有義務根據2020 Aspire採購協議按照我們的指示向我們進行購買。2020年Aspire購買協議對收益、金融或商業契約的使用沒有限制，對未來資金、優先購買權、參與權、罰款或違約金沒有限制。2020 Aspire採購協議可由我們自行決定隨時終止，而不會對我們造成任何費用。Aspire Capital已同意，無論是它還是它的任何代理、代表和

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聯屬公司將在2020年Aspire購買協議終止前的任何時間進行任何直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

2020 Aspire購買協議規定，根據該協議可能發行的股票總數限制為11,007,726股票(“交易所上限”)，或19.99%除非根據納斯達克證券市場規則獲得股東批准，否則截至2020年Aspire購買協議之日，我們的已發行普通股中的已發行普通股比例將不會超過50%。如果未獲得股東批准，且此後根據2020年Aspire購買協議發行的所有股票支付的平均購買價格始終等於或大於等於，則在達到交易所上限後，此類限制將不適用$0.4879每股。2020 Aspire購買協議還規定，Aspire Capital(及其附屬公司)在任何時候都不會實益擁有超過19.99%我們普通股的流通股。看見注18有關2020年Aspire採購協議的詳細信息和修訂，請參閲。

截止日期：2020年3月31日，我們已經向Aspire Capital發行了總計11,007,726根據2020年Aspire購買協議，我們的普通股。在.期間截至2020年3月31日的三個月，我們總共發放了15,018,729根據2019年Aspire購買協議和2020 Aspire購買協議向Aspire Capital出售我們的普通股，以換取$4.6百萬加上Aspire Capital承諾參與2020 Aspire購買協議。


以股票為基礎的薪酬。

我們被授權根據我們的2010股權激勵計劃、2014激勵計劃和2017激勵計劃發放基於股權的獎勵，每個計劃都得到了我們的股東的批准。我們還向我們在中國的員工發放現金獎金(“中國現金獎金”)，這些獎金不受正式激勵計劃的約束，只能以現金支付。我們頒發這些獎項是為了吸引、留住和激勵符合條件的高級職員、董事、僱員和顧問。根據每個計劃，我們已向我們的高級管理人員和員工授予限制性股票和購買普通股的期權，行使價格等於或大於授予日相關股票的公允價值。

股票期權和中國現金獎金普遍到期10年份從授予之日起。所有形式的股權獎勵和中國現金獎金均在時間流逝、達到業績標準或兩者兼而有之時授予。當參與者行使股票期權時，我們從行使時可用的新的授權和未分配的股票中發行任何因行使股票期權而產生的普通股。

下表彙總了我們的股權激勵計劃下與股權分類股票期權授予相關的活動，截至2020年3月31日，以及在三然後結束的月份：
 
股份
 
加權平均行使價
 
加權平均剩餘合同期限
(以年為單位)
 
聚合內在價值(以千為單位)
在2020年1月1日未償還
10,359,079

 
$
4.20

 
 
 
 
沒收、取消或過期
(68,250
)
 
3.07

 
 
 
 
在2020年3月31日未償還
10,290,829

 
$
4.21

 
6.5
 
$
—

2020年3月31日可行使的期權
9,900,705

 
$
4.35

 
6.4
 
$
—





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財務報表索引

下表彙總了我們的股權激勵計劃下與中國現金獎金相關的活動，截至2020年3月31日，以及在三然後結束的月份：
 
股份
 
加權平均行使價
 
加權平均剩餘合同期限
(以年為單位)
 
聚合內在價值(以千為單位)
在2020年1月1日未償還
1,087,500

 
$
5.20

 
 
 
 
沒收、取消或過期
(114,500
)
 
5.40

 
 
 
 
在2020年3月31日未償還
973,000

 
$
5.18

 
5.3
 
$
—

2020年3月31日可行使的期權
817,000

 
$
5.20

 
4.8
 
$
—




在.期間截至2020年3月31日的三個月，我們沒有在股權激勵計劃下獎勵限制性股票。

在.期間截至2020年3月31日的三個月和2019，我們產生了基於股份的最低金額的薪酬費用。


每股淨虧損：
 
對於三截至的月份2020年3月31日和2019，沒有與每股虧損計算的分子或分母相關的對賬項目。

本可以反攤薄的證券，用於計算公司的稀釋後每股收益三截至的月份2020年3月31日和2019包括上述未償還股票期權；未償還CBG收購認股權證，可行使購買40,000我們普通股的股票，每股行權價為$10.00(我們還承諾未來以與已經發行的CBG收購權證相同的每股行使價格發行額外的CBG收購權證)；以及可行使購買的未償還CBG融資權證4,896,313我們普通股的股票，行使價為$3.00每股。


附註15.關聯方交易

自.起2020年3月31日，我們有大約優秀的$0.5百萬關聯方應收賬款。應收賬款是超出償還高級管理層費用的現金預付款。從這些應收賬款中獲得的現金將作為額外資本注入我們在中國的VIE。截至2020年7月6日，資金尚未存入VIE。



注16.細分市場信息

由於我們出售了之前報告的旅遊和娛樂部門，我們目前報告了一個部門：我們的技術和數據情報部門，該部門根據我們專有的數據情報軟件收集和處理的數據向我們的客户提供服務。

我們的首席運營決策者使用調整後的EBITDA作為評估我們可報告部門的運營業績的主要盈利指標。調整後的EBITDA代表營業收入(虧損)加上折舊和攤銷費用、基於股份的補償費用、減值和淨其他收入，減去其他損失。我們不將某些類型的共享費用(如法律和會計)分配給我們的可報告部門；此類成本包括在公司實體和其他項目中。


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下表提供了有關我們的可報告部門和其他實體的某些財務信息三截至的月份2020年3月31日和2019(以千為單位)：
 
技術與數據智能
 
法人實體和其他
 
固形
截至2020年3月31日的三個月
 
 
 
 
 
營業收入
$
324

 
$
107

 
$
431

調整後的EBITDA
$
(690
)
 
$
(1,205
)
 
$
(1,895
)
截至2019年3月31日的三個月
 
 
 
 
 
營業收入
$
425

 
$
784

 
$
1,209

調整後的EBITDA
$
(2,659
)
 
$
(2,617
)
 
$
(5,276
)
 
 
 
 
 
 


下表將調整後的EBITDA調整為所得税前虧損(以千計)：
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
調整後的EBITDA
$
(1,895
)
 
$
(5,276
)
折舊攤銷
(90
)
 
(325
)
基於股份的薪酬費用
(35
)
 
(325
)
其他費用(收入)，淨額
1

 
45

其他損失(收益)
(1,465
)
 
26

營業虧損
$
(3,484
)

$
(5,855
)
其他收入(費用)
 
 
 
利息費用
(461
)
 
(387
)
其他收入(費用)，淨額
—

 
(45
)
租賃終止收益
1,538

 
—

認股權證負債的公允價值變動
57

 
(1,416
)
其他損益，淨額
(73
)
 
(26
)
其他收入(費用)合計(淨額)
$
1,061


$
(1,874
)
所得税前持續經營所得(虧損)
$
(2,423
)

$
(7,729
)


下表顯示了我們的可報告部門以及公司和其他實體的總資產(以千為單位)：
 
3月31日，
2020
 
2019年12月31日
技術和數據智能細分市場
$
7,040

 
$
7,450

法人實體和其他業務單位
4,956

 
7,377

固形
$
11,996

 
$
14,827



我們技術和數據智能部門的資本支出在截至2020年3月31日的三個月併合計$0.1百萬在.期間截至2019年3月31日的三個月.


目錄
19
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注17.停止運營

2019年5月15日，我們完成了VDC交易，總收購價格為$30.0百萬。我們在VDC交易中出售的業務以前是我們的旅遊和娛樂部門。



下表列出了構成已處置旅遊和娛樂部門税前利潤或虧損的主要行項目類別(以千為單位)：
 
三個月
 
2019年3月31日
營業收入
$
18,254

 
 
收入成本(不包括折舊和攤銷)
2,776

銷售、一般和行政
10,877

技術與發展
2,198

折舊、攤銷和減值
2,147

其他運營費用
245

其他費用(收入)和損失(收益)，淨額
1,134

所得税前非持續經營虧損
(1,123
)
受益於所得税
—

停產損失
$
(1,123
)



注18.後續事件

向Aspire Capital出售普通股

在2020年3月25日至2020年5月12日之間的一系列交易中，我們出售了41,853,345根據2020年Aspire購買協議向Aspire Capital出售我們的普通股，以換取$30.0百萬.

我們修改後的公司註冊證書授權我們簽發最多100,000,000我們普通股的股份，其中99,408,916股票已發行，截至2020年7月3日。此外，截至2020年7月3日，我們有未償還的股票期權，允許購買多達大約10.3百萬普通股，我們有已發行的認股權證要購買6,641,558普通股。如果我們所有的已發行股票期權和認股權證都被行使，我們將被要求發行的普通股的總數將大大超過我們剩餘的授權但未發行的普通股的數量。

由於我們的法定普通股數量可能出現這種潛在的短缺，我們將沒有足夠的普通股可供發行，這與我們行使已發行的股票期權和認股權證或我們可能尋求進行的任何未來股權融資交易有關。因此，我們打算在2020年年度股東大會上尋求批准增加我們的授權普通股數量。


普通股購買協議修正案

2020年4月9日，我們簽訂了2020年Aspire採購協議的第一修正案(“Aspire修正案”)，該修正案修訂了2020年Aspire採購協議，規定(I)我們最多可以發佈13,220,164股份(The Shares)

目錄
20
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“新交易所上限”)，或19.99%根據Aspire修正案生效日期後的2020 Aspire購買協議，(Ii)如果未獲得股東批准，(Ii)如果未獲得股東批准，則在達到新的交易所上限後，如果此後根據Aspire修正案生效日期之後根據2020 Aspire購買協議發行的所有股票支付的平均購買價格一直等於或大於或等於或大於，則該限制將不適用於Aspire修正案生效日期後我們已發行的普通股中已發行的普通股的平均購買價格，(Ii)如果未獲得股東批准，則在達到新的交易所上限後，此類限制將不再適用，前提是在Aspire修正案生效日期後，根據2020 Aspire購買協議發行的所有股票的平均購買價格均等於或大於$0.3950每股，(Iii)我們有權自行決定向Aspire Capital提交購買通知，指示Aspire Capital購買最多500,000Aspire Capital在每個交易日購買我們普通股的總價格，(Iv)Aspire Capital在任何一個購買日期應支付的總購買價格不得超過$1,000,000，除非雙方另有約定，(V)在我們向Aspire Capital提交購買通知的任何交易日至少購買500,000除了普通股以外，我們還有權自行決定向Aspire Capital提交一份VWAP購買通知，指示Aspire Capital購買相當於以下金額的普通股30%在下一個交易日交易的本公司普通股的總股份中，(Vi)根據該VWAP購買通知的每股購買價格將等於(A)本公司普通股在VWAP購買日的收盤價，或(B)95%在VWAP購買日，我們的普通股在其主要市場上交易的成交量加權平均價，以及(Vii)Aspire Capital將不需要在我們普通股的收盤價低於任何交易日的任何交易日根據購買通知購買我們的普通股$0.15.


房東行為

2020年4月9日，我們位於霍華德·休斯大道3960號的前辦公室的寫字樓租約的房東在內華達州對我們提起訴訟，要求我們追回大約$1.1百萬所欠租金加上因提前終止租約而造成的損害。根據租約規定的計算，我們估計租金費用的增長和我們經營租賃負債的當期部分，扣除保證金淨額。$0.3百萬，大約是$1.5百萬；這一數額可能會根據未來的事件發生變化。我們在2019年記錄了這些金額，並將其作為截至2020年3月31日的應計費用和其他流動負債中的經營租賃負債當前部分的一部分進行報告。


貸款人訴訟及債項的償還

於二零二零年五月二十八日，吾等悉數償還並終止融資協議項下的所有未償還債務。同日，在償還融資協議項下所有未清償債務的同時，吾等同意減收$0.30每股購買CBG融資權證的行使價6,601,558我們普通股的股份。

2020年6月23日，MGG自願停止在紐約州最高法院、紐約縣對我們的法律訴訟。


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21
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第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

您應該閲讀我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析。三截至的月份2020年3月31日連同我們未經審計的簡明和綜合財務報表及其附註(載於本季度報告10-Q表的第一部分第1項)，此類討論和分析包括涉及風險和不確定性且不是歷史事實的前瞻性陳述，包括有關我們的信念和預期的陳述。你還應該閲讀“關於前瞻性陳述的特別説明“在本報告目錄後面的一節中。


概述

我們是一家多元化的全球科技公司，擁有領先的人工智能(AI)和數據分析解決方案，以及一系列數字媒體資產。


我們的人工智能業務

通過我們專有的數據和人工智能平臺，我們的Remmark AI業務(目前在亞太地區被稱為Kankan，我們報告為我們的技術和數據智能部門)通過為許多行業的企業提供基於AI的視覺產品、計算設備和軟件即服務解決方案，產生了我們的數據平臺服務收入。除了我們加大力度的其他工作外，我們還繼續與頂尖大學合作，開展針對算法、人工神經網絡和計算體系結構的研究項目，我們相信這些項目使我們在技術開發方面保持領先地位。2019年，我們的研究團隊參加了計算機視覺與模式識別大會和國際計算機視覺大會(被認為是世界前兩大計算機視覺大會)的一系列計算機視覺比賽，並在許多此類比賽中排名第一或第二。

我們繼續在零售、城市生命週期以及工作場所和食品安全市場向客户推介AI的創新基於AI的解決方案。

零售解決方案。利用客户現有的攝像頭和放置在商店各處的戰略傳感器，Remmark AI的零售解決方案可以快速分析實時客户購物行為，如進入商店的時間和瀏覽貨架的習慣，併為經理提供反映交通模式的客户熱圖。還分析了購買歷史記錄，從而為未來的購買轉換提供相關優惠，並通過提供定製促銷和優惠券以及周到的客户服務的特殊VIP身份，感謝客户的持續忠誠度。備註AI的零售解決方案允許零售商和門店經理在門店佈局、物品放置和定價策略方面做出更好的數據驅動決策，同時匿名客户的身份以保護他們的隱私。

城市生命週期解決方案。我們提供並安裝了幾個我們所稱的城市生命週期類別的解決方案。我們的城市生命週期解決方案包括我們的人工智能社區系統，該系統通過增強社區安全和安全來幫助建設“智能”社區。我們還有人工智能解決方案，通過以下方式幫助學校變得“智能”：(I)為學生報到和結賬提供準確和方便的方法；(Ii)提供一種自主的校園監測方法，通過例如監測學生體温升高(可能表明流感或新冠肺炎等病毒感染)、檢測入侵者、檢測可能導致受傷的危險行為或身體事故，以及(Iii)監測學校廚房是否違反安全規定，來增強學生的安全。

在交通管理方面，我們的解決方案通過自動檢測、捕獲和獲取有關超速、闖紅燈、違章駕駛甚至使用假車牌等違規行為的證據，幫助監控各種違規行為。此外，我們的解決方案提供持續的路況監控，為控制中心提供有關交通狀況的實時信息，例如擁堵區域或其他交通異常情況。

工作場所和食品安全解決方案。我們解決方案的監控和檢測能力確保工人遵守既定的食品安全協議，穿戴適當的個人防護裝備，並遵守當地衞生法規。從商業廚房到工廠再到建築工區，我們的安全合規算法管理監管職能，檢查衞生和設備狀態，同時檢查違規行為並向管理層發出警報。


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22
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其他業務

除了我們的人工智能和數據分析解決方案外，我們還維護着數字媒體產品組合，其中除了運營業務外，還包括大約5%Sharecare，Inc.的已發行股票的所有權，Sharecare，Inc.是一個擁有超過1億用户的成熟的健康和健康平臺，現在已經籌集了超過4.25億美元的總資本。我們繼續評估將這項資產貨幣化併為我們的股東實現價值最大化的機會。除了來自我們的Remark AI業務的數據平臺服務收入外，我們的電子商務網站Bikini.com(銷售最新款式的泳衣和配飾)產生的在線商品銷售等活動也為我們在本年度和上年期間的綜合收入做出了貢獻，而廣告也為去年同期的收入做出了貢獻。


整體業務前景
 
我們的創新人工智能和數據分析解決方案通過媒體曝光、比較測試、產品演示和積極迴應和更高接受度的口碑，繼續獲得全球的認知和認可。我們不僅打算在亞太地區擴大我們的業務，我們相信在那裏我們的解決方案仍然有快速增長的人工智能市場機會，而且在美國和其他國家，我們在工作場所和公共安全市場看到對人工智能產品和解決方案的大量需求，特別是為了應對新冠肺炎大流行。然而，新冠肺炎疫情可能也會繼續給我們的業務帶來挑戰，一些國際地區的經濟和地緣政治條件也可能會繼續給我們的業務帶來挑戰，我們還不知道最終會對我們的業務產生什麼影響。我們繼續追求巨大的商機，但我們很難預測何時或是否能關閉這些商機。在我們已經確定的細分市場中快速部署我們的軟件解決方案也很困難，在這些細分市場中，我們可能會面臨許多大型的、知名的競爭對手。


2020年間的業務發展

2020年第一季度是我們重新關注的焦點之一，因為我們重新調整和改進了我們正在銷售的現有城市生命週期解決方案，使中國的學校成為“智能”學校，建立高質量、高效的熱成像解決方案的新產品線，利用我們的創新軟件為客户提供掃描人羣和高人流量區域的能力，以發現某些人可能需要二次篩查的跡象。我們本季度的大部分時間都花在了產品開發和關係建立上，沒有從新產品的銷售中確認任何收入。我們的預期是，美國將是這一新產品線的主要市場，儘管我們還將繼續努力開發其他市場。

雖然春節慶祝活動、營運資金緊張以及美中貿易戰對我們的業務產生了一些不利影響，但我們的業務也受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，此次疫情導致世界各地的國家和地方政府當局實施了大量預防措施，以努力控制病毒的傳播，包括旅行限制、原地安置令、學校關閉、關閉不必要的企業和其他檢疫措施。這場流行病和相關的預防措施限制了我們的運營能力，使我們的員工無法長時間工作，並導致我們的許多客户推遲執行我們已經與他們簽署的合同，所有這些都對我們的業務和運營結果產生了不利影響。我們的業務和財務業績可能會在2020年或更長時間內受到新冠肺炎疫情的重大不利影響，我們無法確切預測這種影響的持續時間或程度。

下表顯示我們的收入類別佔本年度綜合收入總額的百分比。截至2020年3月31日的三個月.
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
基於人工智能的產品和服務
75
%
 
35
%
廣告和其他
25
%
 
65
%



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影響結果可比性的事項

在2019年第二季度，我們處置了組成我們前旅遊和娛樂部門的子公司，我們已在截至2019年3月31日的三個月內將該前部門報告為非持續經營，並在我們的未經審計的簡明綜合運營報表和全面虧損中報告了該業務。除非其中另有説明，否則下面的運營結果部分僅討論我們的持續運營。


關鍵會計政策

在.期間三截至的月份2020年3月31日，我們沒有對我們的關鍵會計政策做出實質性的改變，因為我們在我們的2019表格10-K


行動結果

下面的討論總結了我們對三截至的月份2020年3月31日與三截至的月份2019年3月31日.


可報告的細分市場結果

技術與數據智能

(千美元)
截至3月31日的三個月，
 
變化
 
2020
 
2019
 
美元
 
百分比
營業收入
$
324

 
$
425

 
$
(101
)
 
(24
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
15

 
1,293

 
(1,278
)
 
(99
)%
銷售及市場推廣
95

 
326

 
(231
)
 
(71
)%
技術與發展
579

 
1,226

 
(647
)
 
(53
)%
一般和行政
276

 
452

 
(176
)
 
(39
)%
折舊攤銷
53

 
170

 
(117
)
 
(69
)%
其他運營費用
—

 
6

 
(6
)
 
(100
)%


收入和收入成本。在.期間截至2020年3月31日的三個月我們沒有完成很多項目，因為新冠肺炎大流行的綜合作用，正在進行的美中貿易戰，營運資金限制和春節慶祝活動共同拖累了我們的業務。上一年的可比期間包括幾個項目的完成，包括一個較大的項目，我們確認了大約90萬美元的收入成本，儘管由於應收合同金額的不確定性而無法確認相關收入。

銷售部和市場部。我們的銷售和營銷費用幾乎全部減少了，這是由於裁員導致了與工資相關的費用以及基於股票的薪酬費用的減少。

技術與發展。我們的技術和開發費用也主要由於裁員而減少。

一般的和行政的。作為我們繼續努力降低成本的一部分，我們根據租賃搬到了中國成都的一個新辦公空間，這導致我們在年內減少了大約10萬美元的租金費用。截至2020年3月31日的三個月。另有10萬美元的減少是由於減少使用專業服務。



目錄
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合併結果

(千美元)
截至3月31日的三個月，
 
變化
 
2020
 
2019
 
美元
 
百分比
營業收入
$
431

 
$
1,209

 
$
(778
)
 
(64
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
21

 
1,593

 
(1,572
)
 
(99
)%
銷售及市場推廣
416

 
859

 
(443
)
 
(52
)%
技術與發展
648

 
1,304

 
(656
)
 
(50
)%
一般和行政
2,740

 
2,977

 
(237
)
 
(8
)%
折舊攤銷
90

 
325

 
(235
)
 
(72
)%
其他運營費用
—

 
6

 
(6
)
 
(100
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
利息費用
(461
)
 
(387
)
 
(74
)
 
19
 %
其他收入
—

 
(45
)
 
45

 
(100
)%
租賃終止收益
1,538

 
—

 
1,538

 

認股權證法律責任的FV變動
57

 
(1,416
)
 
1,473

 
(104
)%
其他損益
(73
)
 
(26
)
 
(47
)
 
181
 %


除了我們上面描述的可報告部門的運營結果外，以下項目還影響了我們的綜合運營結果：

收入和收入成本。在.期間截至2020年3月31日的三個月，由於前一年終止的合同我們沒有續簽，我們的備註娛樂業務的收入減少了50萬美元，而電子商務收入減少了約20萬美元，這是由於我們決定以更低的成本出售部分庫存，以及隨着新冠肺炎疫情的爆發和消費者行為的改變而減少的訂單的綜合影響。

由於我們在上一年的存貨中確認了全額準備金，電子商務收入成本在年內有所下降。截至2020年3月31日的三個月.

銷售部和市場部。年銷售和營銷費用的減少截至2020年3月31日的三個月主要原因是員工人數減少。

一般的和行政的。年，我們的非報告部門業務發生的一般費用和行政費用的減少第一四分之一2020這是因為去年同期包含40萬美元的法律和會計成本，與我們即將出售的Vegas.com業務有關。

利息支出。當我們完成對Vegas.com的出售時，我們提前償還了很大一部分債務，導致我們的利息支出減少了截至2020年3月31日的三個月.

租賃終止收益。當我們終止前辦公空間的租約時，我們確認了一項收益。截至2020年3月31日的三個月，而上一年的可比時期沒有可比的活動。

認股權證負債的公允價值變動。我們認股權證負債的公允價值與我們普通股的價格保持直接關係，因此我們普通股價格在2019年12月31日至2020年3月31日導致我們認股權證負債的公允價值相應減少。2018年12月31日至2018年12月31日期間，我們普通股價格的降幅遠遠小於我們普通股價格的漲幅2019年3月31日因此，與2019年同期確認的鉅額虧損相比，我們在本期僅確認了小幅收益。

目錄
25
 






流動性和資本資源
 
概述
 
在.期間截至2020年3月31日的三個月，而自我們成立以來的每個財政年度，我們都出現淨虧損，導致累計赤字為3.493億美元自.起2020年3月31日。此外，從歷史上看，我們的業務使用的現金比他們提供的更多。持續經營活動中使用的現金淨額為280萬美元在.期間截至2020年3月31日的三個月。自.起2020年3月31日，我們的現金和現金等價物餘額為160萬美元，我們的營運資金餘額為負2,880萬美元.

自.起2020年3月31日，吾等為融資協議的訂約方，根據該融資協議，貸款人向借款人提供合共1,190萬美元的未償還本金及應計利息。2020年3月31日(“貸款”)。此外，自2020年3月31日，這筆貸款的利息為3個月期LIBOR(下限為2%)加11%的年利率，按月支付，到期日為2020年5月15日。融資協議的重要條款、其修正案以及自以下日期起生效的相關文件2020年3月31日中對此進行了説明注12在未經審計的簡明合併財務報表附註中。

融資協議包含某些肯定和否定的契約。自.起2020年3月31日，我們沒有遵守融資協議下的某些此類契約，包括要求我們在2019年6月4日之前獲得並支付與VDC交易相關的尾部董事和高級管理人員責任保險單(“尾部保單”)的契約，以及要求我們在2019年6月14日之前支付最後一筆溢價付款的契約。在融資協議下，我們沒有遵守該等契約，包括要求我們在2019年6月4日之前獲得並支付與VDC交易相關的尾部董事和高級管理人員責任保險單(“尾部保單”)的契約。此外，儘管我們已積極採取措施將我們在Sharecare的所有權權益貨幣化，但我們沒有遵守融資協議中關於此類出售過程的某些程序要求。根據融資協議，我們不遵守這些公約構成違約事件。此外，於2019年6月，貸款人代表吾等支付尾部保單下的110萬美元保費，並將該金額添加到融資協議項下到期的本金金額中。

於二零二零年三月十六日，吾等收到MGG發出的加速通知，其中MGG宣佈該筆貸款的全部未付本金及任何應計及未付利息，以及根據融資協議應付的所有費用及其他款項已即時到期應付，並要求立即向MGG支付所有該等款項。

於二零二零年五月二十八日，吾等悉數償還並終止融資協議項下的所有未償還債務，金額約為1,270萬美元。

2017年4月12日，我們向一傢俬人貸款人發行了本金為300萬美元的短期票據，以換取等額的現金。該協議沒有規定利率，要求我們在2017年6月30日到期日償還票據外加11.5萬美元的費用。在我們全額償還該票據之前，該票據將按每天500美元的未付本金累加利息。自.起2020年3月31日，我們欠你的330萬美元該票據的本金及應累算利息。

根據我們在2015年收購Vegas.com時簽訂的購買協議條款，我們有義務根據Vegas.com在截至2018年12月31日的年度的業績支付100萬美元的溢價，但我們尚未支付此類款項。

2020年3月3日，我們與Aspire Capital簽訂了2020年Aspire購買協議，該協議規定，根據其中規定的條款以及符合其中規定的條件和限制，我們有權指示Aspire Capital在2020 Aspire購買協議的30個月期限內購買總計3,000萬美元的普通股。2020 Aspire採購協議取代了2019年Aspire採購協議，後者根據2020 Aspire採購協議的條款終止。在2020年Aspire購買協議開始時，我們向Aspire Capital發行了2374,545股普通股。根據2020 Aspire採購協議進行的採購，詳情請參見附註14於未經審核簡明綜合財務報表附註中，以吾等向Aspire Capital提交購買通知時根據2020年Aspire購買協議條款計算的價格計算，該購買通知指明將購買的股份數目，但以任何日期的最高銷售金額為限，除非雙方另有協議，否則將於任何一天出售的股份數量以最高美元及股份金額為準，除非雙方另有協議。



目錄
26
 


我們的經常性經營虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流的歷史，加上融資協議項下持續發生的違約事件，令人對我們作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。

我們打算通過技術和數據智能部門的收入增長，以及通過銷售我們的熱成像產品，為我們未來的運營提供資金，並履行我們的財務義務。然而，我們不能保證我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在提交本10-Q表格後的12個月內的運營。因此，我們正在積極評估戰略選擇，包括股權融資和潛在的投資資產或運營業務的出售。

債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀和微觀經濟狀況(特別是針對新冠肺炎疫情的反應)情緒的波動，將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們不能肯定我們會成功地籌集到額外的資本。

影響我們現金流的因素很多，其中很多是我們無法控制的；這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信，在現有現金、現金等價物和現金資源的基礎上，基於以下一個或多個計劃的可能成功，我們將能夠滿足至少未來12個月的持續需求：

•
開發和壯大新的產品線

•
將現有資產貨幣化

•
通過股權發行獲得額外資本，包括但不限於根據Aspire Capital現有的購買承諾向Aspire Capital發行股權(股權發行可能會大大稀釋現有股東的股權)。

然而，預測本身就是不確定的，我們的計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問，我們可能會在以下時間之前充分利用我們的現金資源2021年7月6日.


現金流--持續經營活動
 
在.期間截至2020年3月31日的三個月，我們使用了320萬美元持續經營活動中的現金比去年同期減少。持續經營活動中使用的現金減少是由於新冠肺炎疫情肆虐導致我們的業務運營減少，也是由於營運資金限制。


現金流--持續的投資活動
 
年內，我們並無從事投資活動。截至2020年3月31日的三個月，投資活動與上年同期相比變化不大。


現金流--融資活動

在.期間截至2020年3月31日的三個月，我們收到了460萬美元根據我們與Aspire Capital的協議，出售我們普通股的股票反映了更多的活動，而2019年同期僅包括250萬美元.


表外安排

我們目前沒有表外安排。


目錄
27
 



最近發佈的會計公告
 
請參閲附註2在本報告的未經審計簡明綜合財務報表附註中，我們將就最近發佈的可能影響我們的會計聲明進行討論。


第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
 
不適用


第四項。
控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們維持一套披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保我們根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中必須披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們設計披露控制的目的是確保我們積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，該術語在“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至本報告涵蓋的期間結束。基於這項評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及以下方面：(I)沒有足夠的文件證據證明我們已經足夠詳細地審查了人工日記帳分錄背後的信息，(Ii)我們對技術和數據情報部門產生的某些合同的適當收入確認標準的考慮文件不足，(Iii)與我們的技術和數據情報部門的流程相關的監測和活動水平控制方面的缺陷集合在一起，包括應付賬款、應計負債、工資和固定以及(Iv)未能保留所有庫存購買的文件證據，以及對摺扣銷售交易對我們庫存估值的影響評估不足，所有這些都在我們的2019年10-K表格中進行了描述，我們的披露控制和程序在以下情況下沒有在合理的保證水平下有效2020年3月31日.


財務報告內部控制的變化

在我們的2019年Form 10-K中，我們披露，管理層已經確定，我們對財務報告的內部控制(如上所述)存在重大弱點。截至本報告日期，我們正在實施我們認為將彌補重大弱點的程序變革，但並非所有此類變革都是完整的，而且那些已經實施的變革尚未運行足夠長的時間來評估其有效性；因此，我們對財務報告的內部控制在這段時間內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


第二部分其他資料

項目1.提起法律訴訟S

CBG訴訟

2018年2月21日，我們對CBG、Adam Roseman和CBG的聯合官方清盤人(“JOL”)提起法律訴訟(“CBG訴訟”)。CBG訴訟是在美國內華達州地區法院提起的，標題為Remmark Holdings，Inc.等人五、中國品牌集團有限公司(在

目錄
28
 


官方清算)等。，案件編號2：18-cv-00322。在CBG訴訟中，我們要求法院聲明我們有權撤銷與CBG收購有關的購買協議和與CBG收購相關的所有交易，聲明該購買協議和根據該協議完成的交易從一開始就無效，聲明我們不需要交付剩餘的CBG收購認股權證，允許以每股10.00美元的行使價購買5,710,000股普通股，這是一項指示釋放我們持有的任何對價的命令我們指控被告欺詐性地歪曲和隱瞞有關我們在CBG收購中收購的公司的重要信息。

我們與羅斯曼先生達成了和解協議，以了結針對他的所有索賠，我們於2019年5月13日駁回了這些索賠。我們於2019年1月15日與CBG和JOL簽訂了和解條款，其中規定了他們和解協議的約束性條款(“和解條款”)。根據交收規定，我們將以非攤薄方式發行完全可轉讓認股權證，允許按每股6.00元的行使價購買5,710,000股本公司普通股，該等認股權證可於結算規定日期起計5年內行使，而倘本公司普通股於任何連續30日內的任何非連續5天的收市價為8.00元或以上，我們有權促使認股權證持有人行使該認股權證。和解規定的各方還同意就權證的反稀釋條款進行談判。作為對上述對價的交換，和解規定的雙方當事人同意解除對彼此的索賠，並簽訂書面的最終和解協議。在簽訂和解規定後，JOL夫婦要求認股權證還包括交換權。我們拒絕了這一請求，並於2019年3月12日提交了強制執行該規定的動議。內華達州法院於2019年8月2日發佈了一份報告和建議，並於2019年9月24日得到確認，要求JOL夫婦將書面最終和解協議(沒有交換權)提交給監督CBG清算的開曼羣島大法院批准。進入和解協議的制裁申請於2019年12月3日提交給大法院。一個月後，也就是2020年1月2日左右，大法院批准了這一申請, 授權CBG和JOL達成和解。雙方律師目前正在敲定和解協議。


格林斯潘訴訟

2019年5月21日，James B.Gibson以Amy Greenspun Arenson 2010遺產信託、James Adam Greenspun 2010遺產信託、Moira Greenspun Tmaram 2010遺產信託、Jeffrey Aaron Fine 2010遺產信託、Alyson Fine Marmur 2010遺產信託、Jonathan M.Fine 2010遺產信託、Kathryn A.Fine 2010遺產信託、DRG Holdings、LP、DRG Legacy Limited Partnership、LLP和GC指定代表的身份內華達州聲稱，我們違反了我們在2015年從原告手中收購Vegas.com時達成的購買協議，未能根據此類購買協議支付最後的分紅。2019年7月12日，內華達州法院做出了對我們不利的判決，總金額為1050,000美元。我們目前正在與原告談判解決這一問題的過程中。


MGG訴訟

2020年3月16日，MGG向紐約州最高法院、紐約縣提交了針對我們的傳票，指控我們根據融資協議提出違約索賠。2020年6月23日，MGG自願停止對我們的法律行動。


房東訴訟

2020年4月9日，我們的前房東BRE/HC拉斯維加斯地產控股有限公司向內華達州克拉克縣地區法院起訴我們，指控我們違反了與原告就我們位於霍華德·休斯公園路3960號的前辦公室簽訂的寫字樓租約，未能支付該租約下的租金和其他所需費用。原告要求賠償逾期租金和其他費用，外加律師費、費用和利息，以及某些宣告性救濟。我們目前正在與原告談判解決這一問題的過程中。



目錄
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第1A項。
風險 影響因素

新冠肺炎的持續影響是高度不可預測的，可能是重大的，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

新冠肺炎的全球疫情影響了我們的業務，並可能在2020年或更長時間內繼續對我們的業務產生重大影響。新冠肺炎事件對我們業務和未來財務業績的影響可能包括但不限於：

•
由於客户需求不足或至少下降和(或)客户信用質量惡化而導致的收入增長乏力或收入下降；

•
由於收入減少，我們維持運營所需的外部融資大幅增加；

•
債務和股票市場大幅下跌，從而影響我們以我們可以接受的條件進行融資的能力；以及

•
向遠程工作環境的快速而廣泛的轉變帶來了固有的工作效率、連接性和監管挑戰。政府當局實施的預防措施，如旅行限制、就地避難所命令和關閉企業，可能會嚴重影響我們員工和供應商的高效工作能力。政府的限制在全球範圍內一直是不一致的，目前還不清楚何時允許返回工地地點或旅行，也不清楚在這些環境中將實施哪些限制。此外，我們經營環境的改變可能會影響我們對財務報告的內部控制，以及我們及時或高質量滿足多項合規要求的能力。


這場大流行對我們業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，包括疫情爆發的持續時間和嚴重程度、國內外政府實施的旅行限制和企業關閉的時間長短、對資本和金融市場的影響以及對我們客户財務狀況的相關影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。形勢瞬息萬變，可能會出現我們目前沒有意識到的其他影響。


第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用

不適用


第三項。
高級證券違約

自.起2020年3月31日，我們沒有遵守要求我們在2019年6月4日之前獲得並支付尾部保單的契約，以及要求我們在2019年6月14日之前支付最後一筆溢價的契約。此外，儘管我們已積極採取措施將我們在Sharecare的所有權權益貨幣化，但我們沒有遵守Sharecare公約規定的某些程序要求。本報告所述事項及其他事項構成融資協議項下的違約事件，截至本報告日期，吾等尚未收到豁免。於二零二零年五月二十八日，吾等悉數償還並終止融資協議項下的所有未償還債務。


第四項。
礦場安全資料披露

不適用



目錄
30
 


第五項。
其他信息

無



目錄
31
 

第六項。
展品

 
 
 
 
在此併入
通過參考
展品編號
 
描述
 
公文
 
提交日期：
 
展品編號
4.1
 
註冊權協議，日期為2020年3月3日，由Remmark Holdings，Inc.和Aspire Capital Fund，LLC。
 
8-K
 
03/04/2020
 
4.1
10.1
 
普通股購買協議，日期為2020年3月3日，由Remmark Holdings，Inc.和Aspire Capital Fund，LLC。
 
8-K
 
03/04/2020
 
10.1
31.1
 
根據2002年“薩班斯·奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。
 
 
 
 
 
 
31.2
 
根據2002年“薩班斯·奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。
 
 
 
 
 
 
32
 
根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。
 
 
 
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分類擴展架構文檔
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
 
 
 
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
 
 
 
 
 
 

目錄
32
財務報表索引


簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

 
 
 
 
備註控股公司
 
 
 
 
 
日期：
2020年7月6日
依據：
 
/s/啟成濤
 
 
 
 
陶啟成
 
 
 
 
董事長兼首席執行官
 
 
 
 
(首席行政、財務和會計官)




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