依據第424(B)(3)條提交的文件

註冊號碼333-239276

招股説明書

Eventbrite，Inc.

最多2,599,174股

A類普通股

本招股説明書 涉及FP EB Aggregator，L.P.轉售特拉華州一家公司Eventbrite，Inc.最多2,599,174股A類普通股，每股票面價值0.00001美元，我們在本招股説明書中將其稱為FP或出售 股東，或其許可受讓人。

出售股東或其 許可受讓人提供的A類普通股股票是根據我們與FP簽訂的日期為2020年5月9日的股票購買協議或購買協議發行的。我們正在根據 FP與我們之間的註冊權協議註冊股票以供轉售。有關這些協議的説明，請參閲FP交易；有關出售股東的其他信息，請參閲出售股東。出售股票的股東可以出售股票的價格 將由股票的現行市場價格或協商交易確定。

我們不會根據 本招股説明書出售任何證券，也不會從出售股票的股東或其許可受讓人出售股票中獲得任何收益。

出售股東可以通過多種不同的方式和 不同的價格出售本招股説明書所述的A類普通股股票。有關出售股東如何出售根據本招股説明書登記的A類普通股股票的更多信息，請參見分配計劃。

出售股票的股東將支付所有經紀手續費和佣金以及類似費用。我們將支付在股票登記過程中發生的某些費用(不包括經紀手續費 和佣金及類似費用)，包括法律和會計費用。有關更多信息，請參閲分銷計劃。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為EB。2020年7月1日，我們A類普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股8.71美元。

投資 我們的A類普通股風險很高。您應從本招股説明書第3頁開始，仔細查看在風險因素標題下以及本招股説明書的任何修訂或補充中的 類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年7月1日。

目錄

		頁
關於本招股説明書			i
招股説明書摘要			1
提供的證券			2
危險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			5
FP事務處理			7
收益的使用			10
發行價的確定			11
出售股東			12
本公司普通股及相關股東市價 事項			13
股利政策			14
股本説明			15
配送計劃			21
某些關係和關聯方交易			23
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			27
專家			31
法律事項			32
在那裏您可以找到更多信息			33
以引用方式成立為法團			34

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分， 包括提供本招股説明書中討論事項的更詳細信息的證物。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和提交給SEC的相關證物，以及標題中描述的附加信息，其中 您可以找到更多信息和通過參考方式註冊。

我們 未授權任何人向您提供本招股説明書和此處引用的信息以外的任何信息。我們對 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書日期前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們和出售股票的股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。我們沒有做任何事情，允許本招股説明書在任何需要採取行動的司法管轄區(美國除外)提供、擁有或分發本招股説明書。 擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己有關發行證券的情況，並遵守有關在美國境外分銷招股説明書的任何限制。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的Eventbrite、？The Company、？We、 ？？us和？？是指Eventbrite，Inc.。以及我們的子公司。？Eventbrite？是我們在不同司法管轄區的註冊商標，包括但不限於美國和阿根廷、巴西、智利、中國、 加拿大、歐盟、香港、印度、以色列、日本、韓國、墨西哥、澳大利亞、新西蘭、俄羅斯、新加坡、瑞士和土耳其。本招股説明書中提及的其他商標和商號均為其各自 所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以在沒有^®或^™但 此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利，或者適用所有者不會主張其權利。

i

1

2

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在就我們的證券做出投資決定之前，我們敦促 您仔細考慮我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告的風險因素部分中描述的風險，並將其作為參考併入本招股説明書中。此外，以下風險因素表示與此次發行相關的重大風險和不確定性 。通過引用併入本招股説明書或在下文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他目前未知或我們認為截至本文日期不具實質性的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響 。如果我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的風險因素部分討論的任何事項以及以下風險因素髮生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失對我們A類普通股的全部或部分投資。

與產品相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動，可能會下降。

在我們首次公開募股(IPO)之前，我們的A類普通股沒有公開市場。其他新上市公司的 證券的市場價格歷來波動很大。我們A類普通股的市場價格在過去和未來可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素 超出了我們的控制範圍，包括但不限於：

•

股票市場和/或公開上市科技公司的整體表現；

•

我們淨收入或其他經營指標的實際或預期波動；

•

我們向公眾提供的財務預測發生變化或未能滿足這些預測；

•

證券分析師未能啟動或保持對我們的報道， 任何關注我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足投資者或證券分析師的估計或預期；

•

我們行業的整體經濟和市場狀況；

•

涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

適用於我們業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•

威脅或對我們提起訴訟；

•

關鍵人員的招聘或離職；以及

•

其他事件或因素，包括戰爭、公共衞生問題、流行病和其他流行病、恐怖主義事件或應對這些事件造成的事件或因素。

此外，股票市場的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多科技公司的股價。通常，他們的股價波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。由於新冠肺炎疫情，全球股市 已經並可能繼續經歷大幅波動，我們A類普通股的價格一直在波動，近幾個月來大幅下跌 。<foreign language=“English”>A</foreign>股<foreign language=“English”>B</foreign><foreign language=“English”>A</foreign>新冠肺炎疫情及其給全球經濟、商業活動和商業信心帶來的重大不確定性

3

已經並可能繼續對包括我們的A類普通股在內的一般證券的市場價格產生重大影響。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券 集體訴訟。例如，從2019年4月15日開始，我們公司的所謂股東代表在2018年9月20日至2019年5月1日(含)期間購買或收購可追溯到我們IPO的Eventbrite證券和/或購買或收購Eventbrite證券的假定類別的人，對Eventbrite、我們的某些高管和董事 以及我們的IPO承銷商提起了假定的證券集體訴訟。在此期間，我們A類普通股的收盤價從最高的37.97美元到最低的19.06美元不等。請參閲我們截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中的風險因素，標題為？？法律訴訟中的不利結果可能會損害我們的業務和運營結果。

此外，由於這些波動，比較我們在一個一期接一期基礎可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性還可能導致我們無法滿足 行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的淨收入或運營結果低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測 低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們達到了我們可能提供的任何之前公開公佈的 淨收入或收益預測，也可能出現這樣的股價下跌。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者 認為可能會發生出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

將大量A類普通股出售到公開市場，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。 我們的A類普通股的市場價格可能會下降。截至2020年6月15日，我們有67,129,072股A類普通股流通股和23,573,453股B類普通股流通股。

出售我們的普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。 這些出售也可能導致我們的股票價格下跌，使您更難出售我們A類普通股的股票。

4

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括“招股説明書摘要”和“風險因素”章節以及本文引用的文件，包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們 未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“顯示”、“應該”、“應該”、 “預期”、“？計劃”、“預期”、“可能”、“意圖”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“潛在的”或“繼續”或這些詞或其他與我們的預期、戰略、計劃有關的類似術語或表述的負面含義。本招股説明書和通過引用併入本文的 文件中包含的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容相關的陳述：

•

我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本和運營費用；

•

我們實現和提高盈利能力的能力；

•

我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；

•

我們維護平臺安全性和可用性的能力；

•

我們對行業和市場趨勢的預測；

•

我們吸引和留住創作者的能力；

•

我們在國際上成功運作的能力；

•

我們的預期增長和增長戰略，以及我們有效管理增長和未來支出的能力 ；

•

我們預計的潛在市場總量；

•

我們維護、保護和提高知識產權的能力；

•

我們有能力遵守適用於我們業務的修訂或新的法律法規；

•

吸引和留住合格員工和關鍵人員；

•

我們成功抗辯訴訟的能力對我們不利；

•

我們對有上限的看漲期權交易的影響以及期權 交易對手和/或其各自關聯公司的行動的預期；

•

與上市公司相關的增加的費用；

•

新冠肺炎全球衞生大流行的影響，包括它對我們、我們的運營和我們未來的財務或運營業績的影響 ；以及

•

我們對針對新冠肺炎全球衞生大流行而實施的裁員的重組費用的期望 。

我們提醒您，上述列表 可能不包含本招股説明書中所作的或通過引用併入本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

所有前瞻性 陳述均基於我們作出此類陳述時可獲得的信息和估計，並不保證未來的表現。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們基於 本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的前瞻性陳述，主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。 這些前瞻性陳述中描述的事件的結果會受到風險的影響。

5

不確定因素和其他因素在題為風險因素的部分中描述或通過引用併入，包括我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日的三個月)以及本招股説明書中其他地方的風險 因素標題下提供的信息。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測 可能對本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際 結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本招股説明書中所作或通過引用併入本招股説明書中的前瞻性 陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映 本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的 前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響 。

此外，諸如 這樣的聲明和類似的聲明反映了我們對 相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的， 我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴 這些陳述。

6

FP事務處理

信貸協議

在2020年5月9日或截止日期，我們與Eventbrite，Inc.作為借款人或借款人，FP作為貸款人，FP Credit Partners，L.P.作為行政代理簽訂了一項信用協議或信用協議，該信用協議在2020年6月15日進行了修訂，其中包括指定全國協會Wilmington Trust作為行政代理，以取代FP Credit Partners L.P.。信用協議規定了初始期限貸款或初始期限本金總額為1.25億美元，加上延遲提取定期貸款，或延遲提取定期貸款，或連同初始期限貸款，本金總額最高可達(X)美元1,000萬美元或 (Y)，如果借款人根據信貸協議的條款產生某些可轉換債務，則減去(I)當時未償還的初始期限貸款的本金總額和 (Ii)的總和3.25億美元。 (Ii)如果借款人根據信貸協議的條款產生一定的可轉換債務，則減去(I)當時未償還的初始期限貸款的本金總額和 (Ii)，兩者中的本金總額最高為(X)$10000000或 (Y)。延期提取定期貸款只能在2020年12月31日至2021年9月30日期間借入，受某些 條件限制，包括但不限於，已向行政代理提交財務報表的最近一個財季的現金運營費用不得超過2350萬美元。初始定期貸款 在2020年5月19日或初始融資日期提供資金。

信貸融資收益將用於借款人及其子公司的一般企業 用途。信貸協議項下的可選擇提前還款可隨時全部或部分支付，但須在初始 融資日期後的頭四年支付預付款溢價，第一年為全額(定義見信貸協議)，第二年為12%，第三年為10%，第四年為8%，這在信貸協議中有更全面的規定。除某些例外情況外，我們將被要求 用某些資產出售、某些傷亡事件、某些不允許債務的發行和某些超額現金流(定義見信貸協議)的現金淨收益(通常在信貸協議中定義)來預付定期貸款項下的某些未償還金額。

信貸協議項下的借款按年利率計息，利率相當於(A)以現金支付4.0%及(B)以實物支付8.5%。 定期貸款在初始融資日期的五週年時到期，定期貸款沒有攤銷付款。

信貸協議項下的借款由我們現有和未來的直接和間接國內子公司或 擔保人擔保。信貸協議項下的債務由吾等及擔保人幾乎所有現有及未來資產(包括吾等或擔保人持有的附屬公司股本的質押 )優先擔保，但須受若干慣常例外及除外資產的規限。

信貸協議包括財務維護契約， 包括：(A)從截至2021年12月31日的財政季度開始的最低綜合調整後EBITDA契約，要求我們在此後的每個財政季度 保持指定的最低合併調整後EBITDA金額(根據信貸協議的規定)，以及(B)從截至2020年12月31日的第一財季開始的最低超額現金契約，要求超額現金(定義見信貸協議)在

信貸協議載有慣常的負面契諾， 包括對以下事項施加限制的負面契諾：(I)債務；(Ii)留置權；(Iii)合併和合並；(Iv)處置；(V)改變業務線；(Vi)投資和收購；(Vii)受限 付款；(Viii)與附屬公司的交易；(Ix)限制性協議；(X)預付款和修改次級債務；(Xi)出售回租；(Xii)變更信貸協議還包含習慣性平權契約，包括與以下內容有關的契約：(一)財務報告和其他義務；(二)違約、訴訟和其他重大事件的通知；(三)繼續經營和維持生存；(四)繳納税款和其他義務；(五)維護財產；(六)維護保險；(三)繼續經營和維持生存；(四)支付税款和其他義務；(五)維護財產；(六)維護保險；(三)繼續經營和維持生存；(四)支付税款和其他義務；(五)維護財產；(六)維護保險；

7

(br}(Vii)保存賬簿和記錄；(Viii)查閲權；(Ix)遵守法律法規；(X)收益的使用；(Xi)額外的輔助擔保人 和其他進一步保證；以及(Xii)履行某些成交後義務。

信貸協議規定了慣例 違約事件，包括不支付債務、陳述或擔保不準確、不履行契諾和義務、其他 重大債務違約、破產或資不抵債事件、重大判決、控制權變更、重大ERISA事件以及與抵押品或擔保相關的某些慣例違約事件。一旦發生任何違約事件，根據信貸協議的 條款(包括其中規定的任何補救期限)，貸款人可根據信貸協議對吾等和吾等的財產行使慣常補救措施。

信貸協議的前述摘要並不聲稱是完整的，受信貸協議的約束，並通過引用 整個信貸協議進行限定，該信貸協議作為本招股説明書的註冊説明書的附件A至附件10.21存檔。

股票 購買協議、註冊權協議和提名協議

關於信貸協議的執行， 我們於2020年5月9日與FP簽訂了採購協議。根據購買協議的條款，FP同意在根據信貸協議獲得初步定期貸款資金後，以每股0.01美元的價格向我們購買2,599,174股A類普通股，總價為25,991.74美元。於2020年5月19日，在完成初步定期貸款的融資後，FP根據購買協議 購買了2,599,174股A類普通股，我們同時與FP簽訂了註冊權協議，作為向FP出售股份的完成的一部分。根據註冊權協議的條款，我們已向證券交易委員會 提交了包含本招股説明書的註冊説明書，以便根據修訂後的1933年證券法或證券法註冊根據購買協議向FP發行的股票進行轉售。有關注冊權協議的其他信息，請參閲資本説明 股票和FP註冊權。

2020年5月19日，我們還與FP和Francisco Partners Management，L.P.或FP母公司簽訂了提名協議或提名協議，根據該協議，除其他事項外，只要信貸協議或提名門檻項下至少6250萬美元的本金未償還 ，FP有權在我們的股東大會上指定一名被提名人進入我們的董事會或董事會，作為III類董事或FP指定人，在我們的股東會議上{在符合提名協議中描述的某些條款的情況下，包括FP指定人獨立於FP母公司，並在我們合理的酌情決定權下為吾等所接受。 根據提名協議，FP指定人(包括根據提名協議指定的任何繼任人)應在任何時候未達到提名門檻時立即提出辭去董事會職務。(B)根據提名協議，FP指定人(包括根據提名協議指定的任何繼任者)應立即提出辭去董事會的職務。 根據提名協議，FP指定人應立即提出辭去董事會職務。如果 未達到提名門檻，FP將不會重新獲得指定FP指定人的權利。此外，根據提名協議，只要達到提名門檻，FP就有權指定董事會 觀察員。截至本招股説明書發佈之日，FP尚未指定FP指定人。

根據提名協議，在2022年5月19日晚些時候 和提名門檻未達到之日之前，除某些慣例例外情況外，FP母公司及其關聯公司不得(A)達成或尋求、要約或提議達成或宣佈任何意向 達成或導致或參與或以任何方式協助、便利或鼓勵任何其他人達成或尋求、提出或提議實施或參與(I)收購吾等或吾等子公司的任何股權證券，{br或我們或我們的任何子公司的資產或業務；(Ii)涉及我們或我們的 子公司，或我們或我們的子公司的資產構成我們和我們的子公司合併資產的重要部分的任何投標或交換要約、合併或其他業務組合，或(Iii)任何徵集委託書(按照SEC的委託書 規則中使用的此類術語)或同意投票表決我們或

8

我們的聯屬公司擁有有投票權的證券；(B)就我們成立、加入或以任何方式參與集團(如1934年證券交易法修訂或交易所 法所定義)，或以其他方式與任何人就任何此類股權證券採取一致行動；(C)單獨或與其他人協同行動，尋求在我們的管理層、董事會或 政策中尋求代表，或控制或影響我們的政策，或在董事會獲得代表，但提名協議中規定的情況除外；(C)以其他方式單獨或與他人合作尋求代表，或控制或影響我們的管理層、董事會或 政策，或在董事會獲得代表，但提名協議中規定的除外；(D)採取任何行動(與吾等或董事會的非公開溝通除外)，以迫使吾等或 就上文(A)款所述任何類型的事項作出公開公告；或(E)與任何第三方就上述 中的任何事項進行任何討論或安排。

購買協議、提名協議和註冊權協議的前述摘要並不 聲稱是完整的，並受購買協議(作為我們於2020年5月12日提交的當前表格8-K的附件10.2提交)以及提名協議和註冊權協議(分別作為附件10.1和10.2提交於我們於5月提交的當前報告的表格 8-K)的約束和全部限定。購買協議、提名協議和註冊權協議分別作為附件10.1和10.2提交給我們的當前報告 8-K提交的當前報告 8-K，購買協議、提名協議和註冊權協議的前述摘要並不 聲稱完整，並通過參考購買協議(作為我們於2020年5月12日提交的表格8-K的附件10.2提交

9

收益的使用

本招股説明書涉及出售股東或其許可受讓人可能不時提供和出售的A類普通股股票 。在這次發行中，我們將不會從FP出售A類普通股中獲得任何收益，因為這些股票將作為出售股東或其許可受讓人的賬户出售。

出售股票的股東將支付適用於股票的任何承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税。我們將 承擔完成本招股説明書涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊、資格、上市和備案費用、印刷費、第三方託管費、費用 和我們律師的支出、藍天費用和開支、任何特別審計費用以及一名律師向出售股東或其許可受讓人支付的合理且有文件記錄的費用和開支，最高不超過40,000美元。

10

發行價的確定

本招股説明書所涵蓋股票的實際出售價格將由我們A類普通股的 股票的現行公開市場價格、出售股東與我們A類普通股的買家之間的私下交易談判或分銷計劃中另有描述的價格確定。

11

售股股東

本招股説明書涉及出售股東或其許可受讓人根據購買協議向FP發行的最多2,599,174股 A類普通股的潛在轉售。根據我們於2020年5月19日與FP簽訂的註冊權協議的規定，我們正在提交註冊説明書，本招股説明書是註冊權協議的一部分，根據該協議，我們同意就根據購買協議向FP發行的A類普通股股份向FP提供某些註冊權。

FP可將其根據註冊權協議授予的權利轉讓給註冊權協議定義的聯屬公司，或 獲得根據購買協議購買的A類普通股至少50%的受讓人，只要此類轉讓是按照適用的證券法進行的，我們就此類轉讓收到書面通知，並且受讓人書面同意受註冊權協議的約束。當我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們指的是FP及其允許的受讓人。

在FP根據購買協議購買股份之前，FP並不擁有我們A類普通股或B類普通股的任何股份的記錄或實益所有權(符合交易法規則13d-3的 含義)。

截至2020年6月15日，我們的A類普通股流通股為67,129,072股，B類普通股流通股為23,573,453股 。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。我們A類普通股的持有者每股有一票投票權， 我們B類普通股的持有者在提交給股東投票的所有事項上有權每股10票。截至本招股説明書日期，FP實益擁有我們A類普通股2,599,174股，沒有我們B類普通股 股，佔我們截至2020年6月15日發行和發行的A類普通股和B類普通股總股數的2.9%，佔截至2020年6月15日我們 股本總投票權的0.9%。由於出售股東可能出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的我們A類普通股的全部、部分或全部股份，因此我們無法確定出售股東將出售、轉讓或以其他方式處置的此類 股票的數量，或出售股東在任何特定發售或出售終止 時將持有的A類普通股的金額或百分比或我們的總投票權。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前會持有多久，我們目前也沒有與出售股東就出售任何 股票達成協議、安排或諒解。

Francisco Partners GP V，L.P.是FP的普通合夥人，Francisco Partners GP V Management，LLC是Francisco Partners GP V，L.P.的普通合夥人，可能被視為對這些普通股擁有投票權和投資控制權。Tom Ludwig是Francisco Partners GP V Management，LLC的經理，他可能被視為對這些普通股擁有投票權和投資控制權。FP的地址是開曼羣島KY1-1104喬治鎮Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司c/o Maples Corporate Services Limited。

出售股票的股東可以被視為證券法意義上的承銷商。

有關FP與我們之間的材料關係和交易的信息，請參閲FP交易。有關出售股東的信息 可能會不時更改。如有需要，以上提供的資料如有任何更改，將在招股説明書附錄中列出。

12

本公司普通股市場價格及相關股東事項

普通股市場信息

自2018年9月20日以來，我們的A類普通股已在紐約證券交易所上市，代碼為？EB？在此之前， 我們的股票沒有公開交易市場。我們的B類普通股沒有在任何證券交易所上市或交易。2020年7月1日，我們A類普通股在紐約證券交易所的收盤價為8.71美元。

紀錄持有人

截至2020年6月15日，我們A類普通股登記持有人62人，B類普通股登記持有人98人。由於我們的許多A類普通股由經紀商和其他機構代表 股東持有，因此我們無法估計由這些記錄持有者代表的我們A類普通股的受益所有者總數。

13

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來 收益用於我們的業務運營，並且在可預見的將來不會為我們的股本支付任何股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定， 取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會認為相關的其他因素。我們申報或支付 股息的能力受我們信用協議的限制。

14

股本説明

一般信息

下面的描述 總結了Eventbrite，Inc.股本的最重要條款。如我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中所述。因為它只是一個摘要，所以不包含可能對您重要的所有信息 。有關本股本説明中所述事項的完整描述，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律，以及我們 修訂和重述的投資者權利協議(IRA)，它們作為我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的展品，以及註冊權 協議(作為我們於2020年5月20日提交給SEC的當前Form 8-K報告的展品)，以及註冊權協議(作為我們於2020年5月20日提交給SEC的當前Form 8-K報告的展品我們的法定股本包括 100萬股A類普通股，每股面值0.00001美元，1億股B類普通股，每股面值0.00001美元，以及1億股非指定優先股，每股面值0.00001美元。

截至2020年6月15日，我們A類普通股的登記持有人有62人，B類普通股的登記持有人有98人。 由於我們的許多A類普通股由經紀商和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的我們A類普通股的受益所有者總數 。除紐約證券交易所的上市標準要求外，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下增發我們的股本。

A類普通股和B類普通股

我們已經授權了一類A類普通股和一類B類普通股。關於我們的首次公開募股，我們現有普通股和可贖回可轉換優先股的所有已發行 股票被重新分類為我們的B類普通股。此外，在首次公開募股之前購買我們已發行股本股票的任何期權都有資格 結算或可行使我們的B類普通股股票。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，則我們普通股的持有者有權 從合法可用資金中獲得股息，然後只能在我們董事會決定的時間和金額發放股息。

表決權

對於提交股東表決的所有事項，我們 A類普通股的持有者每股有一票投票權，我們B類普通股的持有者每股有10票投票權。我們A類普通股和 B類普通股的持有者通常在提交給我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以 要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：

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如果我們尋求修改我們修訂和重述的公司證書，以增加或減少我們某一類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票通過擬議的修訂；以及，如果我們試圖修改我們的公司註冊證書，以增加或減少我們某一類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂；以及

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如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司證書，以改變或 更改我們某類股本的權力、優先權或特別權利，從而對其持有人產生不利影響，則該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修訂。(br}更改或 更改某類股本的權力、優先或特別權利會對其持有人造成不利影響，則該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修訂。

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我們在修訂和 重述的公司證書中沒有規定董事選舉的累積投票。我們修改和重述的公司註冊證書和修改和重述的章程設立了一個分類董事會，董事會分為三個級別，交錯任期三年。只有一個類別的 董事需要在我們的每次股東年會上以多數票選出，其他類別的董事在各自三年任期的剩餘時間內繼續留任。

沒有優先購買權或類似權利

我們的 普通股無權獲得優先購買權、贖回或償債基金條款。我們的A類普通股不受轉換條款的約束。

轉換

B類普通股的每股流通股可根據持有者的選擇權隨時轉換為一股A類普通股。此外，每股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股 ，無論是否有價值，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許轉讓除外，包括在B類股東死亡或喪失行為能力時向其他B類股東轉讓，包括出於税收或遺產規劃目的的轉讓 。一旦轉換或轉讓並轉換為A類普通股，B類普通股將不再重新發行。

所有B類普通股的流通股將在2028年9月24日早些時候的 或我們66-2/3%的已發行B類普通股的持有者選擇將B類普通股轉換為A類普通股的日期自動轉換為A類普通股。在這種 轉換之後，每股普通股將擁有一票投票權，所有已發行普通股的持有者的權利將是相同的。

收取清盤分派的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的A類普通股和B類普通股的持有者，前提是優先償還所有未償債務和債務以及優先權利，並 支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有)。除非獲 A類普通股過半數流通股持有人及B類普通股過半數流通股持有人(各自作為一個類別分別投票)的贊成票批准以不同方式對待每個該等類別的股份。

全額支付和免税

我們A類和B類普通股的所有流通股均已繳足股款， 不可評估。

優先股

我們的優先股沒有流通股。

根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股， 不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需 進一步投票或採取行動。持有我們股本全部流通股的多數投票權的持有者也可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時該系列的 股票數量。

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未償還，沒有我們優先股持有人的單獨分類投票，或其任何系列的任何單獨系列投票，除非根據指定給優先股的任何權利的 條款，需要任何此類持有人投票。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，除其他外，可能會產生延遲、推遲或阻止我們 公司控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的市場價格以及我們A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何 優先股的計劃。

註冊權

根據證券 法案，我們B類普通股的某些持有者有權獲得與其股票登記相關的權利。這些登記權都包含在我們的個人退休帳户中。我們，連同我們B類普通股的某些持有者，都是愛爾蘭共和軍的成員。愛爾蘭共和軍規定的註冊權將於2023年9月24日到期。我們將支付根據下述登記規定登記的股票持有人的 登記費用(承銷折扣和佣金除外)，包括一名律師為出售 持有人支付的合理費用(不超過50,000美元)。在承銷發行中，承銷商有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。

索要登記權

我們B類普通股的某些 持有者有權享有我們個人退休帳户中包含的某些按需登記權利。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。如果我們確定 實施這樣的要求登記將嚴重損害我們的股東，我們有權在任何12個月期間內推遲登記不超過一次，最長不超過120天。

搭載登記權

根據我們的個人退休帳户 ，如果我們建議根據證券法註冊我們普通股的發售和銷售，與該普通股的公開發行相關，我們B類普通股的某些持有者將有權享有某些 j允許持有人將其股票包括在此類註冊中的特定搭載登記權，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法 提交註冊聲明時，除非涉及(A)與公司股票計劃相關的註冊，(B)與SEC規則145交易相關的註冊，(C)不包括與 實質上相同信息的任何形式的註冊，否則我們將被要求在涵蓋公開發行我們普通股的註冊聲明中包括註冊，或(D)唯一註冊的普通股是在債務證券轉換後可發行的普通股 這些股份的持有者有權獲得登記通知，並有權在一定限制的情況下將其股份納入登記。

S-3註冊權

此外，根據我們的個人退休協議，我們B類普通股的某些持有者可以提出書面請求，要求我們在S-3表格的登記聲明中登記 他們的股票的要約和出售，前提是我們有資格在S-3表格中提交登記聲明，只要請求至少涵蓋該數量的 股票，並且預期發行價(扣除承銷折扣和佣金)至少為300萬美元。這些股東可以不限次數地在表格 S-3上註冊；但是，如果我們在請求日期 之前的12個月內完成了兩次這樣的註冊，我們將不需要在表格S-3上進行註冊。此外，如果我們確定在我們對我們的備案日期進行善意估計的前30天內實施這樣的登記將對我們的股東造成嚴重損害

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註冊，自注冊生效之日起90天內，我們有權推遲註冊。

計劃生育登記權

此外，就吾等於2020年5月9日與FP訂立的購買協議而言，吾等以每股0.01美元的收購價向FP發行及出售2,599,174股A類普通股，並訂立登記權 協議，據此FP有權根據證券法就根據購買協議向FP發行的A類普通股享有登記權。根據註冊權協議，我們要求 在向FP發行A類普通股股票後30天內提交一份關於出售或分銷應註冊證券的註冊書，並保持該註冊書持續有效，但 受某些例外情況的限制。根據證券法第144條，註冊權協議中的註冊權將在其持有人持有的所有可註冊證券在三個月期間可以無數量或其他限制轉售的日期到期 。此外，如果我們建議根據證券法登記我們普通股的發售和銷售，與公開發行該普通股相關，無論是代表我們自己還是代表任何其他人 ，除某些例外情況外，我們必須嚮應登記證券的持有者提供將該等應登記證券納入此類登記的機會。我們將支付根據上述登記登記的股份持有人的登記費用(承銷 折扣和佣金除外)，包括一名律師為出售持有人支付的不超過40,000美元的合理費用。在承銷發行中，承銷商 有權在符合特定條件的情況下, 限制該等持有人可納入該登記的股份數目。有關詳細信息，請參閲上面的FP交易。

反收購條款

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的條款 彙總如下，可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。 這些條款在一定程度上也是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或 主動收購者談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州法律

我們受特拉華州公司法第203節的 條款管轄。一般來説，第203條禁止特拉華州的上市公司與有利害關係的股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准，否則在該人成為有利害關係的股東的交易日期後 三年內不得與該股東進行業務合併。？業務合併包括合併、資產出售或其他 交易，為股東帶來財務利益。？感興趣的股東是指與附屬公司和合夥人一起擁有或在三年內確實擁有公司已發行 有表決權股票的15%或更多的人。這些規定可能具有延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

註冊成立證明和修訂重新制定的法律規定

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和 重述的章程包括許多條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

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對偶班級股票。我們修訂和重述的 公司證書規定了雙層普通股結構，這為我們的創始人、某些投資者、高管和員工提供了

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對所有需要股東批准的事項具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的 公司或我們的資產。

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董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂以及 重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會的 多數票通過決議才能確定。這些規定將防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，促進了管理的連續性。

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分類委員會。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程 規定，我們的董事會分為三類。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為 股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

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股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的 公司證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不召開根據我們修訂和重述的章程召開的股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法 修訂和重述我們的章程或罷免董事。我們修訂和重述的章程進一步規定，我們 股東的特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲 我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

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股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和 重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名 董事。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人徵集委託書以選舉 收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

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沒有累計投票。特拉華州一般公司法規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在選舉董事時累計投票權。我們修改和重述的公司證書不提供累積投票。

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董事僅因原因而被免職。我們修訂和重述的公司證書規定，股東只能基於原因罷免董事。

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約章條文的修訂。對我們修訂和重述的公司註冊證書中上述條款的任何修訂都需要獲得持有我們股本的流通股至少66-2/3%投票權的持有人的批准。

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發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步 行動的情況下，發行最多1億股的非指定優先股，包括我們董事會不定期指定的權利和優惠，包括投票權。

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優先股的授權但未發行股份的存在將使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。(br}優先股的授權但未發行股票的存在將使我們的董事會更加困難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

•

論壇選擇。我們修訂和重述的公司章程規定，位於特拉華州 的州或聯邦法院是以下案件的專屬法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)根據 特拉華州一般公司法對我們提出索賠的任何訴訟；(Iv)關於我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程的任何訴訟，或(V)任何受管轄的針對我們的索賠的訴訟。排他性法院條款不適用於根據證券法或交易法提出的索賠，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

轉讓代理和註冊處

我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。轉會代理的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

上市

我們的A類普通股是 在紐約證券交易所掛牌上市的，代碼是？？EB。

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配送計劃

本招股説明書提供的A類普通股由出售股東提供，此處使用的A類普通股包括其 允許受讓人。A類普通股可不時由出售股東直接出售或分銷給一名或多名購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商單獨代理，這些經紀人、交易商或承銷商可按銷售時的市價 、與當時的市價相關的價格、協商價格或可能改變的固定價格單獨擔任代理。本招股説明書提供的A類普通股的出售可以通過以下一種或多種 方式進行：

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普通經紀人交易和經紀自營商招攬買家的交易；

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涉及交叉或大宗交易的交易；

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通過可以單獨代理的經紀人、交易商或承銷商；

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？在市場上進入A類普通股的現有市場；

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其他不涉及做市商或已建立的商業市場的方式，包括直接銷售給購買者 或通過代理進行銷售；

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在承銷交易中；

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在私下協商的交易中；

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上述各項的任何組合；或

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依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予出售股東所擁有的我們普通股的部分或全部股票的擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)對本招股説明書的 修正案或證券法修訂出售股東名單的其他適用條款，不時提供和出售我們普通股的股票。在其他情況下，出售股東也可以轉讓我們普通股的股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本 招股説明書中的出售實益所有人。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值 交易，而經紀自營商或其他金融機構又可能在對衝其持有的頭寸的過程中賣空我們的普通股。出售股票的股東也可以賣空我們普通股的股票 ，並交付這些證券以平倉，或者將普通股出借或質押給經紀商，經紀商反過來可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他 金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。

出售 股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合該規則的標準並符合該規則的要求。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商 出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格，或者可以豁免州政府的註冊或資格要求並符合 。

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參與股票分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可以 從賣方股東和/或經紀自營商可能代理的買方那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。支付給任何此類特定經紀自營商的補償可能少於或超出慣例佣金 。我們和出售股票的股東目前都不能估計任何代理商將獲得的賠償金額。

據我們所知，出售股票的股東與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理之間沒有關於 本招股説明書提供的股票的銷售或分銷的現有安排。

我們可能會不時向證券交易委員會提交本招股説明書的一份或多份補充文件或本招股説明書的註冊説明書修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在證券法要求的情況下，披露與出售股東出售本招股説明書提供的股票有關的某些 信息，包括參與出售 股東分銷該等股票的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人的姓名。

我們將支付出售股東的註冊費用(承銷折扣和佣金除外)，包括一名律師的合理 費用，不超過40,000美元。此外，除某些例外情況外，我們已同意就根據註冊權協議註冊A類普通股的文件中的任何不真實陳述或遺漏 重大事實，或違反證券法、交易法或州證券法頒佈的與此類註冊相關的適用規則和法規而承擔的某些責任賠償出售股東和某些其他人士，除非該等責任是由出售股東提供的不真實陳述或遺漏引起的。出售股東已同意賠償吾等及某些其他人士因根據註冊權協議註冊A類普通股的文件中的任何不真實陳述或遺漏重大事實而產生的任何責任，或違反根據證券法、交易法或州證券法頒佈的與該項註冊相關的適用規則及規例 ，但該等不真實陳述或遺漏僅限於出售股東依據並符合 公司提供的信息而作出的該等不真實陳述或遺漏。

本次發售將於本招股説明書提供的所有股票均已由出售股東 售出之日終止。

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？EB。

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某些關係和關聯方交易

除了薪酬安排，包括僱傭、終止僱傭和控制權安排的變更， 在我們於2020年4月7日提交給SEC的2020年年度股東大會的附表14A最終代理聲明中，名為董事薪酬、高管薪酬和高管補償表的部分進行了討論。 2020年代理聲明中的哪些部分通過引用併入本 招股説明書中，以下是對自2017年1月1日以來的每筆交易以及目前擬議的每筆交易的描述。 以下是對自2017年1月1日以來的每筆交易以及目前擬議的每筆交易的描述。 該聲明於2020年4月7日提交給SEC ，以下是對自2017年1月1日以來的每筆交易以及目前擬議的每筆交易的描述

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我們已經或將要成為參與者；

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涉案金額超過12萬元；及

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本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或任何直系親屬 成員，或與任何此等人士共住一户的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

哈茨家族信託基金

哈茨女士是我們公司的 董事會成員、首席執行官和聯合創始人。哈茨先生是我們的董事會主席，也是我們公司的 聯合創始人。哈茨女士和哈茨先生是夫妻。哈茨女士和先生實益擁有日期為2008年9月15日的哈茨2008不可撤銷信託和凱文·歐內斯特·哈茨和朱莉婭·D·哈茨TTEES持有的股份DTD 12/4/08。有關我們哈茨女士和先生普通股的實益所有權的信息，請參閲我們2020年委託書中的 某些實益所有者、董事和管理層的證券所有權。

股權融資

G系列可贖回可轉換優先股融資

2017年8月30日，根據我們的G系列可贖回可轉換優先股融資，我們以每股16.3836美元的收購價出售了總計8,181,957股G系列可贖回可轉換優先股，總收購價為1.34億美元。下表彙總了在出售G系列可贖回可轉換優先股時， 相關人士和持有我們5%或更多股本的某些持有人購買我們G系列可贖回可轉換優先股的情況：

股東		股份 G系列 敞篷車 優先股				總計 購進 價格
紅杉資本附屬實體(1)(2)			610,365			$	9,999,976
老虎環球(Tiger Global)附屬實體(3)			305,182				4,999,980
T.Rowe Price Associates，Inc.提供諮詢的基金和賬户(4)			1,220,733				20,000,001
與朱莉婭·哈茨和凱文·哈茨有關聯的實體			30,518				499,995
與凱瑟琳·奧古斯特-德王爾德有關聯的實體(5)			30,518				499,995
與蘭迪·貝福莫(Randy Befumo)有關聯的實體(6)			48,829				799,995

(1)	紅杉資本持有我們證券的附屬公司是紅杉資本美國風險投資2010基金(LP)、紅杉資本美國風險投資2010合作伙伴基金(Q)、紅杉資本美國風險投資2010合作伙伴基金和紅杉資本美國風險投資2010合作伙伴基金，其股票匯總是為了報告上述股份所有權信息。

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在我們的G系列可贖回可轉換優先股融資時，紅杉資本的附屬公司實益擁有我們已發行股本的5%以上。

(2)	我們的董事會成員Roelof Botha是紅杉資本的管理成員。

(3)	老虎全球控股證券的附屬公司是老虎全球私人投資夥伴VI，L.P.，老虎全球私人投資夥伴VII，L.P.，LFX Trust LLC和Griffin Shroeder。在我們的G系列可贖回可轉換優先股融資時，老虎環球的附屬公司實益擁有我們 已發行股本的5%以上。李·菲克塞爾，我們的前董事會成員，隸屬於老虎環球公司。

(4)	由T.Rowe Price Associates，Inc.提供諮詢的基金和賬户。(T.Rowe Price)持有我們的證券的是T.Rowe Price New Horizons Fund，Inc.，該證券的 股票是為了報告上述股權信息而彙總的。(提名：Bridge&Co.)，T.Rowe Price New Horizons Trust(提名：AMIDSPEED&Co.)和T.Rowe Price 美國股票信託基金(提名：icecold&co.)。在我們進行G系列可贖回可轉換優先股融資時，T.Rowe的關聯公司實益擁有我們已發行股本的5%以上。

(5)	凱瑟琳·奧古斯特-德懷爾德在我們的G系列可贖回可轉換優先股融資時， 目前是我們的董事會成員。

(6)	Randy Befumo是我們G系列可贖回可轉換優先股融資時的首席財務官 。

二級市場股票銷售

2018年5月，紅杉資本(Sequoia Capital)的附屬實體(我們的5%股東之一)以每股13.12美元的收購價從五名股東手中購買了總計1,312,372股我們的普通股，總收購價為17,218,321美元，其中沒有一名股東是董事或高管。

投資者權利協議

我們是修訂並重述的投資者權利協議(日期為2017年8月30日)的 締約方，該協議規定，除其他事項外，我們股本的某些持有者，包括實益擁有我們已發行股本5%以上的紅杉資本附屬實體、哈茨女士附屬實體和哈茨先生、貝福莫先生附屬實體和奧古斯特-德王爾德女士附屬實體，有權要求我們提交登記聲明，或要求

優先購買權

根據我們的股權補償計劃和與我們股東的某些協議，包括與我們股本的某些持有人達成的修訂和重述的優先購買權和共同銷售協議，包括 紅杉資本和老虎環球的附屬實體以及T.Rowe Price(在我們首次公開募股之前各自實益擁有我們已發行股本的5%以上)提供諮詢的基金和賬户、與Hartz女士有關聯的實體和與Befumo先生有關聯的實體和與奧古斯特女士有關聯的實體我們或我們的受讓人有權購買某些股東建議出售給其他方的我們股本的股份。 此權利在我們的IPO完成後終止。自2015年1月1日以來，我們放棄了與出售我們股本的某些股票相關的優先購買權，包括我們某些高管的出售， 導致我們的某些股東以高於交易時此類股票的估計公允價值的價格購買了此類股票。

投票協議

我們是 修訂和重述投票協議的締約方，根據該協議，我們股本的某些持有者，包括紅杉資本和老虎環球的附屬實體以及以下公司建議的基金和賬户

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T.Rowe Price在我們首次公開募股之前分別實益擁有我們已發行股本的5%以上，Hartz女士和Hartz先生及其關聯實體、與Befumo先生 關聯的實體和與奧古斯特-德王爾德女士關聯的實體已就他們在某些事項上投票持有我們已發行股本的股份的方式達成一致，包括關於董事選舉的投票方式。在我們的首次公開募股 完成後，修訂和重述的投票協議終止，我們的股東沒有任何關於選舉或指定我們的董事會成員的特殊權利。

其他交易

我們已向我們的高管和某些董事授予 股權獎勵。有關這些股權獎勵的 説明，請參閲我們2020委託書中標題為董事薪酬、高管薪酬和高管薪酬表的章節。我們已與若干行政人員就控制權安排作出改變，其中包括若干遣散費和控制權利益的改變。有關這些 協議的更多信息，請參閲我們2020委託書中標題為 薪酬討論和分析、控制權和離職福利變更、高管離職和控制權協議變更一節。我們相信上述交易的條款可與我們與無關第三方進行公平交易時獲得的條款相媲美。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司證書包含將我們董事的金錢損害賠償責任限制在特拉華州法律允許的最大限度內的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

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違反其對本公司或本公司股東的忠誠義務；

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任何不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的行為；

•

按照特拉華州公司法第174條的規定非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修訂或廢除都不會消除或降低這些條款對於在該修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力 。如果修改特拉華州公司法以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們 董事的個人責任將在特拉華州公司法允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們經修訂和 重述的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對任何人現在或過去是任何訴訟、訴訟或訴訟的一方，或因他或她現在或曾經是我們的 董事或高級管理人員，或現在或過去應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員而被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人進行賠償。我們修訂和重述的章程規定，我們可以在法律允許的最大程度上對任何人進行賠償 任何人現在或過去是任何訴訟、訴訟或訴訟的一方，或因為他或她現在或曾經是我們的員工或代理，或者正在或曾經應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的員工或代理而被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方。 我們修訂和重述的章程還規定，除有限的例外情況外，我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置 之前預支董事或高級管理人員或其代表發生的費用。

此外，我們還與我們的每位 董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款範圍更廣。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和 高管

25

官員可免除因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管 官員在調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟時發生的所有費用。我們相信，要吸引和挽留合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必需的。

我們與董事和高管簽訂的修訂和重述的公司證書、修訂和 重述的法律和賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就違反其受託責任對我們的董事和高管提起訴訟。 這些條款還可能降低針對我們的董事和高管提起派生訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到損害，損害程度為 我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償的費用。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及 或曾是我們的董事、高級管理人員、員工或其他代理之一的任何人，或者是應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理而尋求賠償 的任何人，我們也不知道有任何可能導致索賠的威脅訴訟。

我們已獲得保險 保單，在保單的限制下，我們的董事和高管因違反受託責任或作為董事或高管的其他不當行為(包括與公共證券事務有關的索賠)而產生的損失，以及我們根據我們的賠償義務或其他法律可能向這些董事和高管支付的款項，我們將獲得保險 。

我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係， 就他們作為我們董事會成員的身份承擔的某些責任獲得保險和/或賠償。

鑑於根據上述規定，根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我公司的人士進行賠償，我們已被告知，SEC認為，此類 賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會主要負責審查和批准或不批准關聯方 交易，這些交易是我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，並且關聯人在其中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們的 關於我們與相關人士之間交易的政策規定，自最近完成的年度開始以來，在每個案例中，相關人士被定義為我們A類和B類普通股的董事、高管、董事被提名人或超過5%的實益所有者，以及他們的任何直系親屬。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯方交易。

上述交易中的某些交易是在採用本政策之前進行的。因此，在確定交易的執行條款不低於從獨立第三方獲得的條款後，此類交易得到了我們公正的董事會成員的 批准。

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美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論彙總了本招股説明書提供的A類普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税 後果，但並不是對所有 潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、當地或非美國税法。本討論基於修訂後的美國 1986年國税法(國税法)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(國税局)公佈的裁決和行政聲明， 自本條例生效之日起生效的每個案件中的裁決和行政聲明。<br} ^r <foreign language=“English”>IRS</foreign><foreign language=“English”>I</foreign>>在本文件日期生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能追溯適用於可能對我們A類普通股的非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們A類普通股的税收後果採取 與以下討論相反的立場。

本討論僅限於持有我們A類普通股的非美國持有者，他們將我們的A類普通股作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與 非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與非美國持有者相關的後果，包括但不限於：

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

持有我們A類普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司等金融機構；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(以及其中的 投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員；

•

根據任何員工股票期權 的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的A類普通股的人員；

•

符合税務條件的退休計劃；

•

？《守則》第897(L)(2)條界定的合格外國養老基金和所有 由合格外國養老基金持有其權益的實體；以及

•

因適用的財務報表計入與股票有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員 。

如果出於美國聯邦 所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此， 持有我們A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

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本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應諮詢其 税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦 遺產税或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的A類普通股所產生的任何税收後果。

非美國持有人的定義

在本討論中，非美國持有人是我們 A類普通股的任何實益所有者，該普通股既不是美國個人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列 之一的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督並受一個或多個 美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(2)就美國聯邦所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。

分佈

正如本招股説明書題為股息政策的 部分所述，在可預見的未來，我們預計不會為我們的A類普通股支付任何股息。但是，如果我們確實在我們的A類普通股 上進行現金或財產分配，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。未被視為 美國聯邦所得税股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者A類普通股的調整後税基，但不能 低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照下述條款處理，如以下所述：銷售或其他應税處置。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給我們A類普通股的非美國持有者 的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是 非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的 文檔)證明符合較低條約費率的資格)。如果非美國持有人沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款 。非美國持有者應就其根據任何適用的 所得税條約享有的福利諮詢其税務顧問。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久 機構)，則該非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關。

任何此類有效 關聯的股息將按常規分級税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能需要繳納 的分支機構利得税

28

針對某些項目調整的此類有效關聯紅利的税率為30%(或適用所得税條約指定的較低税率)。 非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢其税務顧問。

出售或其他應課税處置

根據以下關於備份預扣的討論，非美國持有者將不會因出售或其他應税處置我們的A類普通股而獲得的任何收益繳納 美國聯邦所得税，除非：

•

收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益應 歸因於該機構)；

•

非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

我們的A類普通股構成了美國房地產權益(USRPI)，因為我們 出於美國聯邦所得税的目的，是一家美國房地產控股公司(USRPHC？)。

上面第一個項目符號中描述的收益 通常將按常規分級税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以 按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目進行調整的有效關聯收益的分支機構利得税。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或 適用所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不期望成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平 市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。即使我們正在或曾經 成為USRPHC，如果我們的A類普通股是 }在既定證券市場上定期交易的，並且這些非美國持有者實際和建設性地擁有的，則非美國持有者出售我們的A類普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税，在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有者持有期的較短五年期間內，我們A類普通股的5%或更少 。我們的A類普通股目前在紐約證券交易所交易 。我們相信我們目前正在考慮我們的A類普通股，但不能保證我們的A類普通股未來將繼續被考慮，並定期在現有的 證券市場上交易，以達到本規則的目的。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問 ，這些條約可能會規定不同的規則。

信息報告和備份扣繳

我們A類普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人 沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人通過提供有效的IRS表 W-8BEN來證明其非美國身份，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，信息 退貨需要

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向美國國税局提交了與支付給非美國持有人的A類普通股的任何分配相關的申請，無論是否實際預扣了任何税款 。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們A類普通股的銷售或其他應税處置的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。 通過非美國經紀人的非美國辦事處進行的A類普通股處置的收益通常不受限制。 通過非美國經紀人的非美國辦事處進行的我們A類普通股的處置收益通常不受限制。 通過非美國經紀人的非美國辦事處進行的我們A類普通股的處置收益通常不受限制。 通過非美國經紀人的非美國辦事處進行的我們A類普通股的處置收益通常不受限制

根據 適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。

支付給外國賬户的額外預扣税

可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税合規法》或FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體(每個都在守則中定義)的我們的A類普通股的股息或銷售或以其他方式處置我們的A類普通股的毛收入徵收30%的預扣税 ，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何重要的美國所有者(定義見(三)外國金融機構或者非金融外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述(1)中的 盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些指定的美國 個人或美國所有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。 位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於支付 我們A類普通股的股息。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA 對毛收入的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解根據FATCA對其投資於我們的A類普通股是否可能適用預扣。

30

專家

參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制報告 ) 乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而如此納入。

31

法律事項

Latham&Watkins LLP已將此招股説明書提供的A類普通股的有效性傳遞給我們。

32

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明。本 招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括其他信息和證物。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。證交會維護一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向證交會提交文件的發行人(如我們)的其他信息。該網站網址為www.sec.gov。

我們的證券交易委員會文件也可在我們網站的投資者關係部分免費獲得，網址為 http://investor.eventbrite.com.我們網站上的信息未在此引用，也不打算作為本招股説明書的一部分。

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以引用方式成立為法團

我們通過引用將我們提交給SEC的某些信息合併到本招股説明書中。這意味着我們通過向您推薦這些文檔來披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們通過引用併入以下文件(此類文件 中未根據交易法和適用的SEC規則被視為已根據交易法歸檔的任何部分除外)：

•

我們於2020年3月2日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 (包括我們於2020年4月7日提交給證券交易委員會的關於我們2020年年度股東大會的附表14A的最終委託書中明確納入的信息，以供參考 )；

•

我們於2020年5月11日提交給證券交易委員會的截至 3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2020年1月31日、2020年4月 9日(項目7.01和9.01除外)、2020年5月12日(項目2.02和7.01除外，其附件99.1、 99.2和99.3)、2020年5月20日、2020年5月28日、2020年6月 9日和2020年6月15日(項目7.01和其中的附件99.1和99.2除外)提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告；以及{

•

我們於2018年9月17日提交給證券交易委員會的表格8-A (001-38658)中的註冊聲明中包含的對A類普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的任何文件中包含的任何信息，只要吾等向閣下提供的任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中包含的陳述修改或取代了原始陳述，將被視為修改或 被取代。

通過引用併入本招股説明書的報告和文件可在我們網站的投資者關係 部分免費獲取，網址為：http://investor.eventbrite.com.

我們還在此承諾，應任何此等人士的書面或口頭請求，向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有者)免費提供本招股説明書中引用的任何和所有報告或文件的副本( 該等文件的 證物除外)，除非該等證物已通過引用明確併入其中。索取此類副本的要求應直接向我們的投資者關係部提出，地址或電話號碼如下：

Eventbrite，Inc.

注意：法律

第5街155號，7樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94103

(415) 692-7779

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最多2,599,174股

Eventbrite，Inc.

A類普通股

招股説明書

2020年7月1日