美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-A
適用於註冊某些類別的證券
依據“條例”第12(B)或(G)條
1934年證券交易法
沙嶺能源公司(SandRidge Energy，Inc.)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 20-8084793 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(國際税務局僱主識別號碼) | |
| 俄克拉荷馬州俄克拉何馬城羅伯特·S·科爾大道123號 | 73102 | |
| (主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) | |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 須如此註冊 |
在其上進行交易的每個交易所的名稱 每個班級都要註冊。 | |
| 優先股購買權 | 紐約證券交易所 |
如果本表格與根據“交易法”第12(B)節註冊某類證券有關，並且根據一般 説明A.(C)或(E)生效，請選中以下複選框。
如果本表格與根據交易法 第12(G)節註冊某類證券有關，並且根據一般指示A.(D)或(E)生效，請選中以下複選框。☐
如果此 表格與A法規發行同時註冊某類證券有關，請選中以下複選框。☐
證券法登記聲明或法規與本表格有關的發售聲明文件編號：_
根據該法第12(G)條登記的證券：
(班級名稱)
項目1.註冊人擬註冊證券的説明
税收優惠保留計劃。2020年7月1日，SandRidge Energy， Inc.董事會(The Board)(沙嶺或公司)宣佈，在2020年7月13日(記錄日期)交易結束時，向登記在冊的股東派發股息，每股面值0.001美元的公司普通股每股流通股一項權利(權利)。在下述情況下，每項權利使其持有人有權向本公司購買本公司A系列初級參與優先股(優先股)的千分之一股，面值為每股0.001美元(優先股)，行使價為每項權利5美元，可進行 調整。權利的描述和條款在本公司與作為權利代理(以及任何後續權利代理，即權利代理)的美國股票轉讓與信託公司 LLC之間於2020年7月1日生效的税收優惠保護計劃(税收優惠保護計劃)中闡述。
公司 採用了税收優惠保護計劃，以保護股東價值免受公司利用其税淨營業虧損(NOL)和某些其他税收優惠來減少 未來潛在的美國聯邦所得税義務的能力可能受到的限制。NOL是本公司的一項寶貴資產，可能使本公司及其股東受益。但是，如果公司發生所有權變更(修訂後的1986年國內税法第382節定義 )，則其充分利用NOL和某些其他税收優惠的能力將受到極大限制，NOL和此類其他 福利的使用時間可能會大幅延遲，這可能會嚴重損害這些資產的價值。(#**$ } =通常，如果公司的一個或多個5% 股東(該術語在守則第382節中定義)擁有的公司股票百分比在三年內的任何時候比該股東擁有的最低股票百分比增加50個百分點以上，則發生所有權變更。税收 福利保護計劃旨在阻止任何個人或團體獲得4.9%或更多本公司證券的實益所有權，以防止此類所有權變更。
“權利”(The Rights)。最初，該等權利與普通股股份有關，並由普通股股票證明，或如屬普通股 無憑證股份，則為證明該等股份記錄所有權的賬簿記賬賬户，該賬户將包含一個附註，附註納入税收優惠保留計劃，並可與且只能與普通股的 相關股份一起轉讓，且只能與普通股的 相關股票一起轉讓，且只能與普通股的 相關股票一起轉讓，且只能與普通股的 相關股票一起轉讓。新權利將附加到在記錄日期之後、分發時間(定義如下)和到期時間(定義如下)中較早者之前發行的任何普通股。
分權與分權；可執行性。除某些例外情況外，權利將變為可行使，並且僅在分配時間(發生在下列時間中較早者)時與普通股分開交易 ：
| | 股票收購日期後第十(10)天交易結束，即 (A)首次公開宣佈一個人或一組關聯或關聯人士(除某些例外情況外，為收購人)已取得4.9%或以上已發行普通股(某些例外情況除外)或(B)董事會決定的其他個人或集團成為收購人的受益 所有權，或獲得收購權利或義務的交易結束日期，或(B)董事會決定的其他日期，即個人或集團成為收購人的第一個日期，或(B)董事會決定的其他日期，即個人或集團成為收購人的其他日期，或(B)董事會確定的其他日期，即：(B)個人或集團成為收購人的第一個公開宣佈日期，或獲得受益的 所有權(某些例外情況除外)，或 |
| | 於收購要約或交換要約開始後第十(10)個營業日(或董事會在 任何人士或集團成為收購人士前可能決定的較後日期)的營業時間結束，收購要約或交換要約一經完成，將導致個人或集團成為收購人士。 |
任何實益擁有4.9%或以上普通股的現有股東或集團在其當前所有權水平上已被取消， 但如果在税收優惠保留計劃公佈後的任何時間，該股東或集團將其普通股所有權增加一股普通股，則該權利將不可行使。由衍生頭寸產生的證券中的某些綜合權益，不論該等權益是否被視為標的普通股的所有權，或根據修訂後的1934年證券交易法第13D條的規定須予報告，均視為 相當於衍生頭寸產生的經濟風險的普通股股數的實益所有權，前提是普通股的實際股份由衍生品合約的交易對手直接或間接持有 。
在分發時間和到期時間中較早者之前， 轉讓普通股的任何股份的退回也將構成與該等股份相關的權利轉讓。在發行時間結束後，將在可行的情況下儘快將單獨的權利證書郵寄給普通股記錄持有人 在發行時間交易結束時。從分發時間開始和之後，單獨的權利證書將單獨代表權利。除税收優惠保留計劃另有規定外，只有在分配時間之前發行的普通股 股票才會配股。
這些權利在分發時間之前不能行使。
過期時間。税收優惠保留計劃將於以下日期中最早的一天到期：(I)本公司2021年年度股東大會或之前的任何股東特別會議投票結果認證的次日營業結束，如果在該股東大會上有權在2021年股東年會或任何其他正式舉行的本公司股東大會上投票的普通股至少多數股份的股東投贊成票，批准本協議的提案未獲通過，則終止日期為：(I)截止日期為 本公司2021年年度股東大會或之前的任何股東特別會議的投票結果認證的次日(以最早者為準)。該計劃將於下列日期中最早的一天到期：(I)本公司2021年年度股東大會或之前的任何股東特別會議的投票結果認證後的第二天結束(Ii)根據税收優惠保留計劃贖回權利的 時間，(Iii)根據税收優惠保留計劃交換權利的時間，(Iv)根據税收優惠保留計劃第13(F)條所述類型的協議結束涉及本公司的任何合併或其他收購交易 ，屆時權利終止，(V)董事會決定在所有實質性方面使用NOL的時間，或第382條規定的所有權變更不會在任何實質性方面對本公司可以使用NOL的時間段造成不利影響的時間，或對本公司在任何特定時間段內可用於適用税收目的的NOL的金額造成重大損害的時間；及(Vi)2023年7月1日(最終到期時間)(第(I)、(Ii)項中最早者)結束營業之日；及(Vi)截至2023年7月1日(最終到期時間)(第(I)、(Ii)項中最早者)的時間(以第(I)、(Ii)項中最早者為準)；及(Vi)截至2023年7月1日(最終屆滿時間)(第(I)、(Ii)項中最早者和 (Vi)在此稱為期滿時間。
翻轉 事件。如果任何人士或團體(某些獲豁免人士除外)成為收購人(翻轉事件)，每名權利持有人(權利自動失效的任何收購人 和某些關聯方除外)將有權在行使時獲得價值相當於權利行使價格兩倍的普通股。
例如，以每項權利5.00美元的行使價計算，收購人(或某些相關方)在發生翻轉事件後不擁有的每項權利將使其持有人有權以5.00美元購買價值10.00美元的普通股(或如上所述的其他對價)。假設當時普通股的每股價值為2.00美元， 每項有效權利的持有者將有權以每股1.00美元的價格購買五股普通股。
翻轉事件。在 股票收購日期之後的任何時間，發生以下任一情況的事件(每個事件均為翻轉事件)：
| | 本公司與任何其他實體合併或合併到任何其他實體，並且本公司不是持續的 或倖存的實體； |
| | 任何實體與本公司進行換股、與本公司合併、與本公司合併或合併，且 公司是繼續或繼續存在的實體，並且就該換股、合併或合併而言，普通股的全部或部分流通股被變更為或交換為任何其他實體的股票或其他證券 或現金或任何其他財產； 公司為繼續或存續的實體，且普通股的全部或部分流通股被變更為或交換為任何其他實體的股票或其他證券或現金或任何其他財產；或 |
| | 公司在一次交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式轉讓公司50% (50%)或更多的資產、現金流或盈利能力， |
每一權利持有人(除 之前已如上所述被作廢的權利)將有權在行使時獲得收購公司的普通股，其價值相當於權利行使價格的兩倍。
優先股條款。每股優先股，如果發行：將不可贖回，當 且如果宣佈，其持有人將有權獲得相當於每股1,000美元和所有現金股息金額的1,000倍加上對一股普通股支付的1,000倍非現金股息或其他 分派金額的季度股息，將使其持有人有權獲得1,000美元，外加清算時每股應計和未支付股息，將擁有與1,000股普通股相同的投票權，將使其持有人有權獲得相當於1,000股普通股支付的每股支付。
反稀釋調整。在行使權利時，應支付的行權價和 優先股或其他可發行證券或財產的股份數量可能會不時調整，以防止稀釋：
| | 如果優先股發生股票分紅，或對優先股進行細分、合併或重新分類， |
| | 如果優先股持有人被授予某些權利、期權或認股權證，可以低於優先股的當前市場價格認購優先股或可轉換證券 或 |
| | 向優先股持有人派發負債或資產證明(不包括定期 季度現金股息)或認購權或認股權證(上述除外)。 |
除某些 例外情況外，在累計調整至少達到行權價格的百分之一(1%)之前，不需要調整行權價格。不會發行優先股的零碎股份，取而代之的是，將根據優先股在行使日期前最後一個交易日的市場價格進行 現金調整。
兑換； 兑換。於(1)股份收購日期及(2)最終屆滿時間(以較早者為準)之前，本公司可按每項權利0.001美元的價格贖回全部(但非部分)權利(須予調整，並 須以現金、普通股或董事會認為適當的其他代價支付)。一旦董事會授權贖回，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是收到贖回價格 。在任何個人或集團成為收購人後的任何時候，在收購人收購普通股已發行股份的百分之五十(50%)或以上之前，本公司可以按普通股一股或優先股 股(或具有同等價值的公司優先股類別或系列的股份)的交換比例交換全部或部分權利 (收購人擁有的權利除外，該權利將失效)。
豁免申請。如果董事會確定某些人士 實益擁有超過4.9%的普通股不會危及本公司NOL的可用性，則董事會可豁免該等人士遵守4.9%的所有權門檻。一名人士亦可要求董事會豁免會導致該人士成為4.9% 或以上普通股實益擁有人的交易。
沒有作為股東的權利。在行使權利之前，其股東將不享有 公司股東的權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。
修改税收優惠保留計劃 。本公司及權利代理人可不經權利持有人同意，不時修改或補充“税務優惠保留計劃”。然而，於股份收購日期或之後，任何修訂均不得 對權利持有人(收購人、其若干關聯方或上述人士的任何受讓人除外)的利益造成重大不利影響。
* * *
税收優惠保護計劃和權利的上述描述 並不聲稱是完整的，而是通過參考税收優惠保護計劃進行整體限定的，該計劃作為本文件的附件4.1存檔，並通過引用併入本文。
第二項展品
| 證物編號： | 展品説明 | |
| 3.1 | SandRidge Energy，Inc.於2020年7月1日提交給特拉華州國務卿的A系列初級參與優先股指定證書 | |
| 4.1 | 税收優惠保護計劃，日期為2020年7月1日，由SandRidge Energy，Inc.和美國股票轉讓與信託公司，LLC作為權利代理 | |
簽名
根據1934年證券交易法第12節的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明 由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
| 桑德嶺能源公司(SandRidge Energy，Inc.) | ||||||
| (註冊人) | ||||||
| 日期：2020年7月1日 | 依據： | /s/小卡爾·F·吉斯勒(Carl F.Giesler，Jr.) | ||||
| 小卡爾·F·吉斯勒 | ||||||
| 總裁兼首席執行官 | ||||||