美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

截至2020年3月31日的季度

或

對於 從 到

佣金 檔號：001-37899

SCWORX 公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

麥迪遜大道590 21樓

紐約 ，郵編：10022

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(212) 739-7825

(註冊人電話號碼 ，含區號)

不適用

(前 名稱、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內提交了1934年證券交易法(br}Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是☐ 否

截至2020年6月26日註冊人已發行普通股數量 ：9,385,582股。

SCWorx 公司

表格 10-Q

目錄表

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

我們不時做出的某些 聲明，包括本季度報告中關於Form 10-Q的聲明，構成“前瞻性 聲明”，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”、經修訂的“1933年證券 法案”第27A條、經修訂的“證券法”和經修訂的“1934年證券交易法”第21E條的含義，或“交易所 法案”的含義。本表格10-Q中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些 陳述與我們的業務戰略、目標和預期有關，涉及我們未來的運營、前景、 計劃和管理目標。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、 “項目”、“將”以及類似的術語和短語用於標識本 演示文稿中的前瞻性陳述。

我們的 運營涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，其中任何一項或其組合 都可能對我們的運營結果以及前瞻性陳述是否最終被證明是正確的產生重大影響。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測 我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務 運營和目標以及財務需求。本10-Q表格中的前瞻性陳述包括但不限於 反映管理層對未來財務業績和運營支出的預期(包括我們 繼續經營下去、籌集額外資本並在未來運營中取得成功的能力)、預期增長、盈利能力 以及業務前景和增加的運營費用的陳述。

前瞻性 聲明僅為當前預測，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會 導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與 此類聲明預期的結果大不相同。這些因素包括未知風險和不確定性，我們認為這些風險和不確定性可能導致實際 結果與我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下的前瞻性陳述不同。新的風險和不確定因素時有出現。 我們無法預測可能對前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素， 包括但不限於與我們以下能力相關的風險和不確定因素：

雖然 我們認為本10-Q表中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能 保證未來的結果、活動水平、業績或成就。鑑於固有的風險、不確定性和假設， 本10-Q表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同 。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本10-Q表格的 日期之後更新或修改任何此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

您 應閲讀此10-Q表，並瞭解我們未來的實際結果、活動級別、績效和事件以及 情況可能與我們預期的大不相同。

提及“SCWorx”、“我們”或“公司”的所有 均指SCWorx 公司、特拉華州的一家公司，以及在適當情況下的全資子公司。

第 部分i-財務信息

説明性 註釋

正如本公司此前於2020年5月14日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的當前8-K表格報告中披露的那樣，由於新冠肺炎事件期間公司內部人員之間以及與外部顧問之間的溝通困難，本公司截至2020年3月31日的財政季度10-Q表格季度報告的提交時間被推遲。 本公司在2010年5月14日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的當前Form 8-K報告 中披露，由於公司內部人員之間以及在新冠肺炎事件期間與外部顧問溝通困難，本公司提交截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告被推遲 。公司依據證券交易委員會根據1934年證券交易法第36條發佈的命令， 修改了2020年3月25日上市公司報告和委託書交付要求的豁免(版本編號34-88465)， 推遲了本季度報告的提交。

第 項1.財務報表

除非另有説明，本公司未經審核的中期簡明綜合財務報表 已根據美國公認會計原則編制，並以美元列報。

SCWorx 公司

SCWorx 公司

壓縮 合併資產負債表

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

SCWorx 公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

SCWorx 公司

精簡 股東權益變動表合併報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

SCWorx 公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

SCWorx 公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注： 1.業務説明

業務性質

SCWorx，LLC(n/k/a SCW FL Corp.)(“SCW LLC”)是一傢俬人持股的有限責任公司，於2016年11月17日在佛羅裏達州成立。2017年12月31日，SCW LLC收購了特拉華州有限責任公司Primrose Solutions，LLC(“Primrose”)，該公司成為其全資子公司，專注於為 SCWorx Corp.(“公司”或“SCWorx”)目前使用和銷售的軟件開發功能。Primrose的大多數利益持有人是SCW LLC的利益持有人 ，根據員工會計公告主題5G，收購的技術已按前身成本 0美元入賬。為促進特拉華州公司(“聯盟”)Alliance MMA，Inc.計劃中的收購，SCW LLC於2018年6月27日與特拉華州公司SCWorx Acquisition Corp.(“SCW Acquisition”)合併，合併為新成立的實體SCWorx Acquisition Corp.(“SCW Acquisition”)。 SCW Acquisition是尚存的實體。隨後，2018年8月17日，SCW收購更名為SCWorx 公司。2018年11月30日，公司及其部分股東同意註銷6510股普通股。2018年6月，公司開始徵集普通股認購。2018年6月至11月，該公司募集了125萬美元的認購 ，並向新的第三方投資者發行了3125股普通股。此外，2019年2月1日，(I)SCWorx Corp.(f/k/a SCWorx Acquisition Corp.)更名為SCW FL Corp.(允許Alliance更名為SCWorx Corp.) 和(Ii)Alliance收購了SCWorx Corp.(n/k/a SCW FL Corp.)並將Alliance的 名稱改為SCWorx Corp.，這是公司的當前名稱，SCW FL Corp.成為公司的子公司。2020年3月16日，為應對新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全資子公司Direct-Worx，LLC。

業務合併及相關 交易

2019年2月1日， Alliance MMA完成了對SCWorx的收購，更名為SCWorx Corp.，股票代碼改為“Worx”， 並對其普通股進行了19股換1股的反向拆分[括號內的金額表示拆分後調整後的股份 或每股金額]將向本公司股東發行的100,000,000股Alliance普通股 合併為新合併公司的5,263,158股普通股。

從法律 角度來看，Alliance MMA收購了SCWorx FL Corp，因此，包括股票期權和認股權證在內的歷史股權獎勵 是在其歷史基礎上結轉的。

從會計 的角度來看，Alliance MMA被SCWorx FL Corp以反向合併的方式收購，因此，該公司已經完成了交易的初步 採購會計核算。

業務運營

SCWorx 是一家領先的數據內容和服務提供商，提供與 醫療保健提供商的信息修復、標準化和互操作性以及醫療保健行業的大數據分析相關的數據內容和服務。

SCWorx 開發並銷售了醫療信息技術解決方案和相關服務，以改善醫院內的醫療保健流程和 信息流。SCWorx的軟件平臺使醫療保健提供商能夠簡化、修復和組織其數據(“數據標準化”)，允許跨多個內部軟件應用程序利用數據(“互操作性”) ，併為複雜的數據分析(“大數據”)提供基礎。SCWorx的解決方案旨在改善 現有供應鏈、電子病歷、臨牀系統、 和患者賬單功能之間的信息流動。該軟件旨在實現多種運營優勢，例如降低供應鏈成本、 減少應收賬款賬齡、加快和更準確的開單、優化合同、提高供應鏈管理 和成本可見性、同步收費説明主機(“CDM”)以及控制供應商返點和合同管理 費用。

SCWorx 使醫療保健提供商能夠保持對高級商業智能的全面訪問和可見性，從而 更好地做出決策並降低產品成本和利用率，最終實現更快、更準確的患者 賬單。SCWorx的軟件模塊執行不同的功能，如下所示：

SCWorx 繼續為美國一些最優秀、最受尊敬的醫療保健提供商提供變革性的數據驅動型解決方案 。客户分佈在全國各地。該公司的重點是幫助醫療保健 提供商解決與數據互操作性有關的問題。SCWorx通過 直銷和與戰略合作伙伴的關係相結合來提供這些解決方案。

SCWorx的 軟件解決方案在固定期限(通常為三至五年的合同期)內交付給客户，其中 此類軟件託管在SCWorx數據中心(Amazon Web服務的“AWS”或Rackspace)，並由 客户端通過軟件即服務(“SaaS”)交付方法中的安全連接進行訪問。

SCWorx 目前通過其直銷團隊 及其分銷和經銷商合作伙伴關係在美國向醫院和醫療系統銷售其解決方案和服務。

SCWorx， 作為收購Alliance MMA的一部分，運營一個在線活動票務平臺，專注於為區域MMA(“混合 武術”)促銷提供服務。

公司目前通過與第三方託管和基礎設施提供商Rackspace簽訂協議 託管其解決方案，為其客户提供服務，並支持其在美國的運營。公司採用標準的IT安全措施，包括 但不限於防火牆、災難恢復、備份等。公司的運營依賴於處理交易、通信 系統和在整個運營過程中使用的各種其他軟件應用程序的各種信息技術系統和數據中心的完整性、 安全性和一致性運行。這些系統的中斷可能會對公司的運營產生不利的 影響。公司在開發新系統或維護和 升級現有系統時可能會遇到困難。此類困難可能導致鉅額費用或因公司 業務運營中斷而造成的損失。

此外，公司的信息技術系統還存在被滲透或數據被盜的風險。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞信息技術系統的技術 經常發生變化， 可能很難在很長一段時間內檢測到或阻止。此外，公司 開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外 危及公司信息系統安全的其他問題。未經授權的各方還可能試圖通過針對其員工、承包商或臨時員工的欺詐或欺騙來訪問 公司的系統或設施。 如果公司信息系統的安全受到威脅，機密信息可能會被盜用， 可能會發生系統中斷。任何此類挪用或中斷都可能對公司的 聲譽造成重大損害，導致銷售或利潤損失，或者導致公司產生大量費用來補償第三方的 損害賠償。

新冠肺炎大流行的影響

由於新冠肺炎大流行在美國和世界範圍內蔓延 的情況前所未有，公司的運營和業務受到了中斷。公司總部所在的紐約和新澤西地區位於 美國冠狀病毒爆發的早期震中之一。自那以後，疫情已蔓延到該國其他地區 ，並正在影響新客户的獲得。自疫情爆發以來，該公司一直遵循當地衞生當局的建議，將其團隊成員的暴露風險降至最低 。

此外，公司的客户(醫院)也經歷了業務和供應鏈的異常中斷，同時也經歷了對新冠肺炎相關醫療服務的前所未有的需求 。由於本公司客户的業務受到這些非同尋常的幹擾， 本公司的客户目前正專注於滿足國家的醫療保健需求，以應對新冠肺炎疫情 。因此，該公司的客户很有可能無法將任何資源集中在 擴大公司服務利用率上，這可能會對其未來的增長前景產生不利影響，至少在 大流行的不利影響消退之前是這樣。此外，新冠肺炎對本公司醫院客户的財務影響 可能會導致醫院延遲支付本公司的服務費，這可能會對本公司的 現金流產生負面影響。

公司正在努力通過向醫療保健行業(包括公司的許多醫院客户)銷售個人防護用品(“PPE”)和新冠肺炎 快速檢測試劑盒來降低這些風險。

2020年3月16日，為應對新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全資子公司Direct-Worx有限責任公司，該子公司 將利用SCWorx數據庫識別採購供應鏈中的趨勢，並利用這些信息為醫療保健行業尋找和 提供關鍵的、難以找到的項目。由於供應鏈內的意外中斷(如新冠肺炎疫情)，項目可能變得 難以採購。這些產品 目前包括：

為新冠肺炎銷售個人防護用品和快速檢測試劑盒代表着公司的一項新業務，並面臨與任何新的合資企業相關的無數風險 。例如，該公司在嘗試為新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品(包括3M N95口罩，這是美國醫療保健公司首選的醫用級別口罩)確保可靠的供應來源 方面遇到了很大困難 。此外，該公司還遇到了口罩和其他個人防護設備方面的發貨延遲，以及與N95口罩有關的重大質量問題 。此外，關於公司採購新冠肺炎快速檢測試劑盒，公司遭遇了 重大的發貨延誤，以及數量的減少。因此，不能保證新冠肺炎試劑盒未來交付的時間或數量 。截至2020年3月31日止三個月，本公司未完成任何新冠肺炎快速測試套件或個人防護用品的銷售 ，且截至2020年3月31日，庫存中沒有測試套件或個人防護用品。此外，美國食品藥品監督管理局對新冠肺炎血清學檢測銷售流程的改變可能會導致新冠肺炎血清學檢測在本公司銷售的 無法在美國銷售，這可能會對本公司產生重大不利影響。 不能保證該公司將能夠從銷售PPE產品或快速檢測套件中獲得任何可觀的收入 。截至本報告日期，本公司尚未從銷售個人防護用品中獲得任何實質性收入。

注 2.流動性和持續經營

隨附的 綜合財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的，該原則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中的資產變現和 負債清償。合併財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整 。

本公司對流動資金的主要需求是為業務和一般公司用途的營運資金需求提供資金。本公司有 歷史上的虧損，一直依賴借款和股本為業務運營和增長提供資金。 本公司在截至2020年3月31日的三個月中遭受了經常性運營虧損，淨虧損為1,149,651美元。 截至2020年3月31日的三個月，本公司遭受了經常性的運營虧損，淨虧損為1,149,651美元。截至2020年3月31日，公司現金為201,092美元，營運赤字為2,521,580美元，累計赤字為13,944,124美元。該公司尚未實現盈利，預計將繼續從運營中產生現金流出。IT 預計其運營費用將繼續增加，因此，公司最終將需要大幅增加產品收入 才能實現盈利。這些情況表明， 公司是否有能力在簡明合併財務報表發佈日期後一年內作為持續經營企業繼續經營存在很大疑問 。

2020年5月5日， 納斯達克股票市場通知該公司，它已啟動“T12停牌”，這意味着在公司完全滿足納斯達克提供更多信息的要求之前，該停牌將繼續 。此次停牌可能會影響 公司籌集額外資本的能力。

公司正在評估 各種替代方案，包括降低運營費用、通過債務或股權證券獲得額外融資以 為未來的業務活動和其他戰略替代方案提供資金。不能保證公司能夠在其業務計劃中產生 運營收入水平，也不能保證是否會以可接受的條款獲得額外的融資來源 。如果沒有額外的融資來源，公司未來的經營前景可能會受到不利影響 。簡明合併財務報表不包括 此不確定性結果可能導致的任何調整。

注 3.重要會計政策摘要

列報依據 和合並原則

隨附的 合併財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的。隨附的合併財務報表包括SCWorx及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易記錄都已在合併中沖銷。

這些中期簡明 綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則編制的 。它們不包括公認的完整合並財務報表 會計原則要求的所有信息和腳註。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表 應與本公司截至2019年12月31日的10-K表格報告 中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

本文中包含的綜合財務報表 未經審計；但是，它們包含管理層認為 為公平反映公司於2020年3月31日的財務狀況以及截至2020年3月31日的三個月的運營結果和現金流量所必需的所有正常經常性應計項目和調整。截至2020年3月31日的運營結果並不一定 表明未來幾個季度或全年的預期結果。

重新分類

對合並資產負債表和合並股東權益變動表 進行了重新分類，以細分A系列可轉換優先股面值總額819美元和額外實繳資本7,980,126美元。 之前，截至2019年3月31日的季度，整個餘額披露為A系列可轉換優先股。此 分類更改不會影響之前報告的股東權益餘額總額。此外，已重新列報授權 普通股，以反映45,000,000股授權普通股的正確金額。

在 此外，為與本期列報保持一致，對某些前期金額進行了重新分類。這些重新分類 對報告的運營結果或現金流沒有影響。

現金

現金 在各金融機構維護。可能使本公司面臨集中信用風險 的金融工具主要包括現金存款。每家機構的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高金額為250,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有超過FDIC保險限額的金額 。

金融工具的公允價值

管理層 對合並財務報表中按公允價值確認或披露的重大金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。管理層將公允價值 定義為在計量日期出售資產或支付在市場 參與者之間有序交易中轉移負債的價格。在確定要求 按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，管理層考慮本公司將進行交易的主要或最有利市場 ，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如 估值技術固有的風險、轉讓限制和信用風險。公允價值是通過應用以下 層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並基於可獲得且對公允價值測量重要的最低級別的輸入在層次結構 中進行分類：級別1-相同資產或負債在活躍的 市場中的報價。級別2-相同 資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察輸入，非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或 資產或負債的整個期限內可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他輸入。 級別3-通常不可觀察且通常反映管理層對市場 參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計的輸入。 級別3-通常不能觀察到的輸入，通常反映管理層對市場 參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。

信用和其他風險集中

可能使公司面臨嚴重信用風險的金融工具 主要包括現金、應收賬款 和認股權證。本公司認為，由於本公司的評估流程、相對較短的收款期限以及客户的高信用水平，其應收賬款中任何集中的信用風險都得到了大幅緩解。 本公司對其客户的財務狀況進行持續的內部信用評估，獲得押金，並在認為必要時限制授信金額，但通常不需要抵押品。

在截至2020年3月31日的季度中，該公司有一個客户 ，佔總收入的21%。在截至2019年3月31日的季度中，該公司擁有兩個客户，分別佔總收入的24%和11%。截至2020年3月31日，公司擁有5個客户，分別佔應收賬款總額的22%、16%、12%、11%和11%。截至2019年3月31日，該公司有三個客户，分別佔應收賬款總額的32%、18%和12%。

壞賬備抵

公司持續監控客户付款，併為其客户 無法支付所需款項造成的估計損失保留準備金。在確定準備金時，公司根據各種因素評估其應收賬款的可回收性 。在公司意識到可能損害特定客户 履行其財務義務能力的情況下，公司會記錄一筆特定的應付金額津貼。對於所有其他客户， 公司根據其歷史核銷經驗以及應收賬款的逾期期限 、客户信譽、地理風險和當前業務環境確認壞賬準備。實際 未來壞賬損失可能與本公司的估計不同。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司對 可疑賬户的撥備為344,412美元。

業務 組合

公司在其截至收購日的綜合業績中包含其收購業務的運營結果。 公司根據其估計的公允價值，將其收購的購買對價的公允價值分配給所收購的有形資產、負債和 無形資產。購買對價的公允價值超過 這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。產生商譽的主要項目 包括被收購企業與公司之間協同效應的價值。無形資產在其 預計使用年限內攤銷。與收購相關的或有對價(賺取)的公允價值在每個 報告期重新計量並進行相應調整。與收購和整合相關的成本與業務 合併分開確認，並在發生時計入費用。

商譽和購買確認的無形資產

商譽

商譽記錄 為收購支付的總代價與根據業務合併收購的有形和已確認無形資產淨值之間的差額(如有) 。商譽還包括獲得的集合勞動力， 不符合可識別無形資產的條件。本公司在第三季度每年審查商譽減值， 如果事件或情況表明商譽可能減值，則審查頻率更高。公司首先評估定性的 因素，以確定是否需要進行商譽減值量化測試。如果本公司在評估事件或情況的總體 後認為報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則不需要進行商譽減值量化測試。

已確認的無形資產

已確定的有限壽命無形資產 由票務軟件和2019年2月1日業務合併產生的推廣者關係組成。 本公司已確定的無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷，時間範圍為 5至7年。只要事實和情況 表明使用年限比最初估計的短或資產的賬面價值可能無法收回，本公司就有限壽命無形資產的可回收性做出判斷。 如果存在該等事實和情況，本公司通過將與相關資產或資產組剩餘壽命相關的預計未貼現現金流量 與其各自的賬面金額進行比較來評估可回收性。減值， 如果有的話，是根據賬面價值超過該等資產的公允價值計算的。如果使用年限短於最初估計的 ，公司將加快攤銷速度，並在 新的較短使用年限內攤銷剩餘賬面價值。有關已確認無形資產的進一步討論，請參閲附註4，無形資產。

財產和設備

財產和設備 按成本減去累計折舊入賬。折舊是在相關 資產的預計使用壽命內使用直線法計算的。設備、傢俱和固定裝置將在三年內攤銷。

大幅延長資產壽命的支出計入資本化，而普通維護和維修則計入已發生的費用。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的折舊費用 分別為2259美元和451美元。

收入確認

公司根據主題606確認收入，以描述承諾的商品或服務的轉讓，其金額 反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為確定收入 確認主題606範圍內的安排，公司執行以下步驟：

公司遵循主題606下的會計收入指導，以確定合同是否包含多個 履約義務。履約義務是收入確認的會計單位，通常代表承諾給客户的 不同的商品或服務。

公司在與客户簽訂的合同中確定了以下 履約義務：

合同通常包括數據標準化、SaaS和維護，它們是不同的性能義務， 單獨核算。交易價格按相對獨立銷售價格分配給每個單獨的履約義務 。確定每項不同履約義務的獨立銷售價格需要做出重大判斷，當這些服務以獨立方式銷售時，通常會根據可觀察到的交易來估計 。合同開始時， 對與客户簽訂的合同中承諾的商品和服務進行評估，併為向客户轉讓商品或服務(或捆綁商品或服務)的每個不同承諾確定履行義務 。為確定 履約義務，公司會考慮合同中承諾的所有貨物或服務，而不管 這些貨物或服務是明確聲明的還是按慣例商業慣例暗示的。在履行績效義務 後確認收入。本公司認為控制權在交付時已轉讓，因為本公司目前有權在 到時獲得付款，公司已轉讓該商品或服務的用途，且客户能夠直接使用該商品或服務，並從該商品或服務獲得實質上 所有剩餘利益。

公司的SaaS和維護合同通常為方便起見而終止，沒有處罰條款，因此， 通常按月協議入賬。如果確定公司沒有履行履行義務 ，收入確認將推遲到履行義務被視為履行為止。

收入 本公司業績義務確認情況如下：

數據規範化和專業服務

公司的 數據標準化和專業服務通常是固定費用。當這些服務未與SaaS或維護 收入合併為單一會計單位時，這些收入將確認為提供服務，並在客户實現並接受合同里程碑 時確認。

SaaS和維護

SaaS和維護收入 從每份合同開始之日起按合同條款按比例確認，該日期是公司向客户提供服務的日期 。

公司確實有一些合同的支付條款與收入確認的時間不同，這要求 公司評估這些合同的交易價格是否包括重要的融資部分。公司 選擇了實際的權宜之計，允許實體在 預期在合同開始時將承諾的貨物或服務轉讓給客户到 客户支付該貨物或服務的時間之間的時間為一年或更短時間時，不調整重大融資部分的影響。本公司不維護從實體向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户支付該貨物或服務的 期限超過一年門檻的合同。

該公司有一個 收入流，來自SaaS業務，並相信它已經呈現了影響收入和現金流的性質、時間和不確定性的所有不同因素 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司分別有 1,390,637美元和1,056,637美元的剩餘履約義務記錄為合同負債。本公司預計 將在2020年剩餘時間確認與這些現有履約義務相關的銷售額1,390,637美元。

獲得和履行合同的費用

履行合同的成本 通常包括與履行履行義務相關的成本，以及不明確計入客户合同的一般成本和行政成本 。這些費用在根據 ASC 340-40發生時確認並計入費用。

收入成本

收入成本主要是指數據中心託管成本、諮詢服務成本和公司大型數據陣列維護成本，這些成本 是在本報告所述期間提供專業服務和維護公司大型數據陣列時產生的。

合同餘額

合同資產產生於 在公司根據與客户簽訂的合同無條件獲得付款之前賺取的收入(未開單收入)，並在其成為應收賬款或收到現金時取消確認。截至2020年3月31日和2019年12月31日沒有合同 資產。

當客户在公司履行 合同規定的履約義務之前提前匯出合同現金付款，並在履行履約義務時確認與合同相關的收入時，就會取消確認合同負債 。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，合同負債分別為1,390,637美元和1,056,637美元。

所得税

公司根據會計標準編碼(“ASC”) 主題740“所得税”使用 資產負債法核算所得税。根據這種方法，確認所得税費用的金額為：(I)本年度應付或可退還的税款 ，以及(Ii)因實體財務報表或納税申報表中已確認 的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果。遞延税項資產和負債採用 制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的經營業績 中確認。

如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現 ，則提供估值免税額 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司已評估現有證據，得出結論： 本公司可能無法實現其遞延税項資產的所有好處；因此，已為其遞延税項資產設立估值扣除 。

ASC主題740-10-30 澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了 財務報表確認和計量 在納税申報表中採取或預期採取的納税部位的確認閾值和計量屬性。ASC主題740-10-40提供取消識別、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。本公司在提交的任何報告 期間沒有重大不確定的税務頭寸。

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律。CARE法案包括有關 可退還工資税抵免、推遲僱主方社保支付、淨運營虧損結轉期、備選 最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制和技術更正合格裝修物業的税收折舊 方法的條款。公司將繼續研究CARE法案可能對其業務產生的影響 ，但預計影響不會很大。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度所得税優惠 分別為0美元和19.5萬美元。

基於股票的薪酬

公司按照權威性的股份支付指引，對股票薪酬費用進行 核算。根據指引的規定 ，基於股票的薪酬費用在授予日基於期權或權證的公允價值 使用Black-Scholes期權定價模型進行計量，並在必要的服務期(通常是歸屬期間)內以直線方式確認為費用 。

權威指引 還要求公司在修改股票獎勵期限 時對股票薪酬費用進行計量和確認。此類修改的基於股票的補償費用計入回購原始獎勵和 發放新獎勵。

計算基於股票的薪酬費用需要輸入高度主觀的假設，包括基於股票的獎勵的預期期限、 股價波動率和授予前期權罰沒率。該公司根據被認為代表未來行為的歷史行權模式來估計授予的期權的預期壽命 。本公司根據歷史波動性估計本公司普通股在授權日的波動性 。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性 和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且公司使用不同的假設， 其基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。此外，本公司還需要估計 預期罰沒率，並僅確認預期歸屬的股票的費用。本公司根據其授予、行使和取消的股票獎勵的歷史經驗來估計罰沒率 。如果實際罰沒率 與估計值大不相同，則基於股票的薪酬費用可能與本期記錄的 有很大不同。公司還向員工和顧問授予基於績效的限制性股票獎勵。 如果實現了特定員工/顧問或公司指定的績效目標，將授予這些獎勵。如果達到最低 業績門檻，則每個獎勵將轉換為指定數量的公司普通股。如果未達到最低 性能閾值，則不會發行任何股票。根據預期的成就水平, 基於股票的 薪酬在必要的服務期內以直線方式確認。預期業績水平在必要的服務期間重新評估 ，如果預期業績水平發生變化，基於股票的薪酬 在變化期間進行調整並記錄在運營報表中，其餘未確認的基於股票的薪酬 記錄在剩餘的必要服務期限內。有關更多詳細信息，請參閲附註7，股東權益。

每股虧損

公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益 (虧損)，這要求在損益表的正面同時列報基本和稀釋後的 每股收益(虧損)(“EPS”)。基本每股收益的計算方法是將普通股股東(分子)的可用虧損 除以期間的加權平均流通股數(分母)。稀釋後的 每股收益按庫存股方法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，按IF-轉換法對可轉換的 優先股生效。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股價來確定 通過行使股票期權或認股權證假設購買的股票數量。稀釋每股收益排除所有稀釋性 潛在股票(如果其效果是反稀釋的)。截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司已發行的普通股等價物分別為1,650,511和384,647 。

賠償

本公司針對因使用本公司軟件而引起的第三方知識產權侵權索賠，向某些客户提供 不同範圍的賠償 。根據權威的擔保會計準則，公司評估此類賠償的估計損失。 本公司會考慮不利結果的可能性 以及對損失金額作出合理估計的能力等因素。到目前為止，沒有針對本公司的此類索賠 ，其簡明綜合財務報表中也沒有記錄任何負債。

在 特拉華州法律允許的情況下，本公司簽訂協議，在 高級管理人員或董事正在或曾經以此類身份應公司要求服務期間，對其高級管理人員和董事的某些事件或事件進行賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額 是無限制的。此外，公司 有董事和高級管理人員責任保險，旨在減少其財務風險，如果發生任何超出適用保單留成的付款， 可能使其能夠收回。

偶然事件

當公司認為很可能已經發生虧損並且金額可以合理估計時，公司記錄負債。 如果公司認為合理可能發生虧損，並且可以估計損失或損失範圍，則公司將在合併財務報表附註中披露可能的損失。 如果公司認為損失是合理可能的，並且可以估計損失或損失範圍，則公司將在合併財務報表的附註中披露可能的損失。本公司審查可能影響以前記錄的撥備金額的或有事態發展 ，以及所披露的事項和相關的可能損失。 本公司對其披露的撥備和更改進行相應調整，以反映談判、和解、裁決、 法律顧問建議和更新信息的影響。需要作出重大判斷才能確定概率和估計的 金額。

與或有損失相關的法律費用 根據報告期末發生的法律費用累計。

預算的使用

根據公認會計原則編制 合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告和披露的 金額。本公司定期評估與壞賬準備、長期資產的估計使用年限和可回收性、基於股票的補償和遞延所得税資產估值撥備相關的 估計和假設。本公司的估計和假設 基於當前事實、歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的成本和費用的應計金額作出判斷的基礎 。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計大不相同 並與之背道而馳。如果估計結果與實際 結果之間存在重大差異，則未來的運營結果將受到影響。實際結果可能與這些估計大不相同。

最近發佈的會計公告

2018年10月， FASB發佈了ASU No.2018-17，Consolidation(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指南 (“ASU 2018-17”)。ASU 2018-17規定，在確定支付給決策者和服務提供商的費用是否為可變利益時，應按比例考慮通過共同控制安排中的關聯方持有的間接利益 。ASU 2018-17在2019年12月15日之後的年度和中期有效，允許提前採用。 我們於2020年1月1日採用了此新標準，該標準的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響 。

2018年8月， FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的更改 ASU 2018-13，修改了公允價值計量的披露要求。 ASU 2018-13將於2020財年第一季度生效，並允許更早採用。我們於2020年1月1日採用了這一新準則，該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2017年1月， FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”)，取消了商譽減值測試的第二步。根據ASU 2017-04，實體應就報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額確認 減值費用，最高可達分配給該報告單位的商譽金額 。我們於2020年1月1日採用了這一新標準，該標準的採用並未 對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度的“金融工具 -信貸損失(主題326)”，隨後於2020年2月由ASU 2020-02“金融工具 -信貸損失(主題326)和租賃(主題842)”修訂。主題326介紹了基於預期信用 損失(而不是已發生的損失)的減值模型，以估計某些類型的金融工具(例如應收賬款、 貸款和持有至到期證券)的信用損失，包括某些表外金融工具(例如貸款承諾)。 預期信貸損失應考慮歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測，包括合同期限內的預付款估計。在估算預期信貸損失時，可以將具有相似風險特徵的金融工具組合在一起 。主題326適用於2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期 。公司目前正在評估新指南將對其合併財務報表 產生的影響。

附註4.無形資產

截至2020年3月31日和2019年12月31日的 無形資產包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的攤銷費用 分別為9,486美元和6,324美元。

截至2020年3月31日， 預計可攤銷無形資產未來攤銷費用如下：

注5.租約

經營租約

公司在紐約市的主要 執行辦公室按月安排。該公司在康涅狄格州格林威治還有一份租約，該租約 將於2020年3月到期，現在是逐月租約。

該公司擁有公司辦公室、商務辦公室和技術人員辦公室的運營 租約。可能期限不超過12個月的租賃(包括按月協議)不會記錄在簡明綜合資產負債表中，除非該安排包括購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權 或續簽該安排的選擇權(短期租賃)。 本公司按直線基準在租賃期內確認這些租賃的租賃費用。 本公司不會在簡明的綜合資產負債表中記錄租賃費用，除非該安排包括購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權 。 本公司在租賃期內按直線確認這些租約的租賃費用。該公司僅剩的 租約是按月租賃。作為實際的權宜之計，公司選擇對於所有寫字樓和設施租賃，不將非租賃 組件(公共區域維護成本)與租賃組件(固定付款，包括租金)分開，而是將每個 單獨的租賃組件及其相關的非租賃組件作為單個租賃組件進行核算。該公司使用其遞增的 借款利率對租賃付款進行貼現。

本公司通過了 FASB會計準則編纂，主題842，租賃(“ASC 842”)，選擇了實際的權宜之計，允許 本公司在2019年1月1日採用該準則之前不重述其比較期間。因此，ASC 842要求的披露 在採用日期之前不會提交。對於採用之前的比較期， 本公司提交了ASC 840要求的披露。本公司選擇了可選的過渡方法， 在修改後的追溯基礎上於2019年1月1日採用了新的指導方針，不重報上期金額。根據新會計準則所允許的 ，本公司選擇運用實際權宜之計來結轉最初的租賃確定、 租賃分類以及採用時所有資產類別的初始直接成本的會計處理。本公司還選擇 不將租賃組成部分與非租賃組成部分分開，並將短期租賃從其壓縮綜合資產負債表 中剔除。本公司自2019年1月1日採用新標準後，確認了約53,000美元的使用權資產 和約53,000美元的負債。通過專題842對累計赤字沒有影響 。

截至2020年3月31日， 經營租賃項下記錄的資產為0美元。經營租賃使用權資產及租賃負債於 租賃開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。用於確定租賃付款開始日期現值的貼現率是公司的遞增借款利率，該利率是 在類似經濟環境下以與租賃付款相等的金額在類似期限內以抵押方式借款所產生的利率。 支付的初始直接成本或收到的獎勵等項目可能需要對使用權資產進行某些調整。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 租賃費用構成如下：

與租賃相關的 其他信息如下：

截至2020年3月31日， 除上述租賃外，本公司沒有額外的經營租賃，也沒有融資租賃。

附註6.承付款和或有事項

在開展業務時，公司可能會捲入法律訴訟。 本公司將在 很可能已發生責任且金額可合理估計的情況下，就該等事宜承擔責任。當只能確定可能損失的範圍時， 將累加該範圍內最可能的金額。如果此範圍內的任何金額都不比 範圍內的任何其他金額更好的估計值，則累加該範圍內的最小金額。或有訴訟損失的應計費用可能包括，例如， 估計的潛在損害賠償、外部法律費用和預計將發生的其他直接相關成本。

2020年4月29日，美國紐約南區地區法院對本公司及其首席執行官提起了 證券集體訴訟。訴訟標題為Daniel Yannes，單獨並代表所有其他類似情況的人，原告訴被告SCWorx Corp.和Marc S.Schessel。

2020年5月27日，美國紐約南區地區法院對本公司及其 首席執行官提起第二個 證券類訴訟。這起訴訟的標題是凱特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，單獨並代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx 公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。

2020年6月23日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起了 第三類證券訴訟。 訴訟標題為Jonathan Charles Leonard，分別代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx Corp.和Marc S.Schessel。

這三起訴訟都指控 我們的公司和首席執行官在我們2020年4月13日關於銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿中誤導投資者。這些訴訟中的原告正在尋求未指明的金錢賠償。我們打算在這些訴訟中積極為 辯護。

2020年6月15日，美國紐約南區地區法院對馬克·S·舍塞爾(Marc S. Schessel)、查爾斯·K·米勒(Charles K.Miller)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(均為現任董事)和羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)(前董事)(“董事 被告”)提出了 股東派生索賠。訴訟標題為哈維爾·洛扎諾(Javier Lozano)，代表SCWorx公司、原告、訴Marc S.Schessel、被告查爾斯·K·米勒(Charles K.Miller)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和名義被告SCWorx公司派生。本訴訟指控董事被告 違反了他們對我們的受託責任，包括在我們2020年4月13日的新聞稿中誤導投資者， 關於新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能實施適當的 披露和內部控制。原告代表我們要求賠償我們的金錢損失、改進 我們的信息披露和內部控制，以及律師費。署長的被告打算對這些訴訟進行有力的抗辯。

對於這些 行動，公司可能有義務賠償其首席執行官和任何因應公司要求以此類身份服務而招致任何責任或費用的高級管理人員或董事 。

此外，在 2020年4月13日的新聞稿和相關披露(與新冠肺炎快速檢測試劑盒相關)之後，美國證券交易委員會 就本公司涉及新冠肺炎檢測試劑盒的交易所作的披露進行了查詢。2020年4月22日，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)下令暫停本公司證券的交易，原因是 “對市場上公開信息的充分性和準確性存在疑問和擔憂”( “SEC交易暫停”)。SEC交易暫停於2020年5月5日美國東部時間晚上11：59到期。公司正在全力配合美國證券交易委員會的調查，並提供文件和其他要求提供的信息。

2020年4月，公司 收到納斯達克證券市場和金融業監管局(FINRA)的相關諮詢。本公司 一直與這些機構充分合作，並應要求提供信息和文件。2020年5月5日，納斯達克股票市場 通知該公司，它已啟動“T12停牌”，這意味着在 本公司完全滿足納斯達克提供更多信息的要求之前，該停牌將一直有效。公司將繼續與納斯達克充分合作，並在納斯達克發佈信息請求時對其做出迴應。自本10-Q表格 備案之日起，T12停牌仍然有效。

同樣在2020年4月，美國新澤西州地區檢察官辦公室與本公司聯繫，要求本公司的高級管理人員和董事提供主要與2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿有關的信息和 文件。該公司正在全力配合美國檢察官辦公室的調查。

注7.股東權益

授權股份

該公司擁有45,000,000股 授權普通股，每股票面價值為0.001美元。

普通股

2020年1月8日， 根據和解協議條款，公司向一名前員工發行了50,000股普通股。

於2020年1月17日，在轉換2,000股A系列可轉換優先股後，本公司向其A系列可轉換優先股持有人發行了5,264股普通股。

於2020年2月5日，在轉換A系列可轉換優先股中的5,000股後，本公司向其A系列可轉換優先股持有人發行了13,158股普通股。

2020年2月21日，本公司在轉換38,000股A系列可轉換優先股後，向其A系列可轉換優先股的一名持有人發行了總計100,000股普通股。

2020年2月22日，本公司在轉換A系列可轉換優先股的15,000股普通股後，向其A系列可轉換優先股的兩名持有人發行了總計39,474股普通股。 該公司於2020年2月22日向其A系列可轉換優先股的兩名持有人發行了總計39,474股普通股。

在轉換A系列可轉換優先股 7,500股後，公司於2020年2月26日向其A系列可轉換優先股持有人發行了19,737股普通股。

2020年3月12日， 公司按照歸屬時間表向一名員工發行了16,667股普通股。

股票激勵計劃

截至 和截至2020年3月31日的三個月，根據認股權證和股票期權授予，以時間為基礎的歸屬可發行的公司普通股數量 為：

截至2020年3月31日 和2019年12月31日，扣除實際沒收後的未歸屬股票期權和限制性股票獎勵的未確認費用總額 分別約為190萬美元和320萬美元，將分別在一年的限制性股票獎勵 和一年的期權授予(自授予之日起)中確認。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的股票薪酬 費用如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，按股權組成部分分類的股票薪酬 費用如下：

附註8.每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以各期間已發行普通股的加權平均份額。 每股攤薄淨虧損的計算方法是將該期間的普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均份額除以各期間的已發行普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均份額。 每股稀釋淨虧損的計算方法是將該期間的普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均份額除以該期間的淨虧損。本公司採用庫存股方法 確定是否存在未償還期權授予的攤薄效應。

以下證券 不包括在本報告所述期間的稀釋每股淨虧損計算中，因為將其計入將是 反稀釋的：

注9.後續事件

根據A系列優先股轉換 發行股票

在2020年4月期間，15名A系列優先股股東將總計396,695股A系列優先股轉換為 1,043,935股普通股。

在2020年5月期間， 三個A系列優先股股東將總計19,500股A系列優先股轉換為51,316股普通股 。

根據普通股認股權證的無現金行使 發行股票

在 2020年4月，13名普通股認股權證持有人以無現金方式行使了總計520,925份認股權證，轉換為 352,488股普通股。

在2020年5月期間， 四名普通股認股權證持有人以無現金方式行使了總計56,982份認股權證，換取了26,034股普通股 。

根據普通股認股權證行權 發行股票

2020年4月14日， 一名普通股認股權證持有人行使了7000份認股權證，現金支付38570美元。

根據股票期權無現金行使 發行股票

在2020年4月期間，五名普通股期權持有者以無現金方式行使了總計108,978份期權，換取了26,361股 普通股。

根據應付帳款結算 發行股票

2020年4月16日，公司發行100,000股普通股，全額清償應付賬款640,517美元。

2020年5月12日， 公司發行了104,567股普通股，全額結清了93,150美元的應付賬款。

根據股票 補償發行股票

2020年4月15日， 公司向公司顧問發行了3913股普通股作為股票補償。

2020年4月16日， 公司向公司顧問發行了5264股普通股作為股票補償。

2020年4月21日， 公司按照歸屬時間表向一名員工發行了30,303股普通股。

發行限制性股票單位

2020年4月7日， 公司向36名個人發放了156.9萬股限制性股票，以表彰他們提供的服務。此類股票自授予之日起六個月 至兩年內歸屬。

2020年4月7日， 公司向首席執行官授予329,000股限制性股票。這些股份的50%歸屬於 公司提交2019年10-K表格，其餘50%歸屬於公司提交2020年10-K表格時。

2020年5月15日， 公司向董事會四名成員中的三名授予2萬股限制性股票。第四名成員與他於2020年5月15日被任命為董事會成員 有關，獲得了10萬個限制性股票單位。本公司授予的合計16萬股限制性 股於2020年9月17日全部歸屬。

新冠肺炎快速檢測套件供應協議

於二零二零年四月二十九日， 公司訂立供應協議(“供應協議”)，據此，本公司同意購買總計500,000臺新冠肺炎試劑盒/試劑盒(“新冠肺炎試劑盒”)。供應協議要求公司在下單時支付每個訂單總額的50%，剩餘的50%在生產完成後支付(貨物 準備發貨)。到目前為止，該公司已收到約46,500件新冠肺炎試劑盒。2020年6月30日，供應商 通知公司將終止供應協議。

證券集體訴訟和調查

2020年4月29日，美國紐約南區地區法院對本公司及其首席執行官提起了 證券集體訴訟。訴訟標題為Daniel Yannes，單獨並代表所有其他類似情況的人，原告訴被告SCWorx Corp.和Marc S.Schessel。

2020年5月27日，美國紐約南區地區法院對本公司及其 首席執行官提起第二個 證券類訴訟。這起訴訟的標題是凱特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，單獨並代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx 公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。

2020年6月23日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起了 第三類證券訴訟。 訴訟標題為Jonathan Charles Leonard，分別代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx Corp.和Marc S.Schessel。

這三起訴訟都指控 我們的公司和首席執行官在我們2020年4月13日關於銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿中誤導投資者。這些訴訟中的原告正在尋求未指明的金錢賠償。我們打算在這些訴訟中積極為 辯護。

2020年6月15日，美國紐約南區地區法院對馬克·S·舍塞爾(Marc S. Schessel)、查爾斯·K·米勒(Charles K.Miller)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(均為現任董事)和羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)(前董事)(“董事 被告”)提出了 股東派生索賠。訴訟標題為哈維爾·洛扎諾(Javier Lozano)，代表SCWorx公司、原告、訴Marc S.Schessel、被告查爾斯·K·米勒(Charles K.Miller)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和名義被告SCWorx公司派生。本訴訟指控董事被告 違反了他們對我們的受託責任，包括在我們2020年4月13日的新聞稿中誤導投資者， 關於新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能實施適當的 披露和內部控制。原告代表我們要求賠償我們的金錢損失、改進 我們的信息披露和內部控制，以及律師費。署長的被告打算對這些訴訟進行有力的抗辯。

對於這些 行動，公司可能有義務賠償其首席執行官和任何因應公司要求以此類身份服務而招致任何責任或費用的高級管理人員或董事 。

此外，在 2020年4月13日的新聞稿和相關披露(與新冠肺炎快速檢測試劑盒相關)之後，美國證券交易委員會 就本公司涉及新冠肺炎檢測試劑盒的交易所作的披露進行了查詢。2020年4月22日，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)下令暫停本公司證券的交易，原因是 “對市場上公開信息的充分性和準確性存在疑問和擔憂”( “SEC交易暫停”)。SEC交易暫停於2020年5月5日美國東部時間晚上11：59到期。公司正在全力配合美國證券交易委員會的調查，並提供文件和其他要求提供的信息。

2020年4月，公司 收到納斯達克證券市場和金融業監管局(FINRA)的相關諮詢。本公司 一直與這些機構充分合作，並應要求提供信息和文件。2020年5月5日，納斯達克股票市場 通知該公司，它已啟動“T12停牌”，這意味着在 本公司完全滿足納斯達克提供更多信息的要求之前，該停牌將一直有效。公司將繼續與納斯達克充分合作，並在納斯達克發佈信息請求時對其做出迴應。自本10-Q表格 備案之日起，T12停牌仍然有效。

同樣在2020年4月，美國新澤西州地區檢察官辦公室與本公司聯繫，要求本公司的高級管理人員和董事提供主要與2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿有關的信息和 文件。該公司正在全力配合美國檢察官辦公室的調查。

股權發行

在2020年5月期間， 公司獲得了515,000美元的股權融資。此交易以執行最終文件為準。

接受關愛基金

2020年5月5日，本公司通過Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了293,972美元的可支付無擔保貸款 ，該計劃是作為“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE ACT”)的一部分頒佈的。這些資金是根據 CARE法案通過貸款協議從美國銀行獲得的。CARE法案的建立是為了使小企業能夠在新冠肺炎 造成的經濟放緩期間支付員工工資，向符合條件的企業提供最高可達其月平均工資成本2.5%的可免除貸款。如果(A)公司在收到PPP資金後的八個 周內使用PPP資金，且PPP資金僅用於支付工資成本(包括福利)、租金、抵押貸款利息和公用事業成本，則根據CARE法案借入的 用於支付貸款支付日期後24周內的工資成本、租金、抵押貸款利息和公用事業成本的 金額有資格獲得寬免。(B)PPP資金僅用於支付工資成本(包括福利)、租金、抵押 利息和公用事業成本。雖然可以免除全部貸款金額，但如果公司沒有維持員工或薪資水平，或者貸款收益少於60%用於薪資 成本，則貸款減免金額將會減少。 除其他原因外，如果公司沒有維持員工或薪資水平，或者貸款收益少於60%用於薪資 成本，則貸款減免金額將會減少。PPP資金(“PPP貸款”)的任何未免除部分(“PPP貸款”)的本金和利息支付將推遲 至SBA將借款人的貸款減免金額匯給貸款人之日 ，如果借款人沒有申請貸款 ，則在借款人的貸款寬免期結束後10個月支付6個月，並將按固定年利率 1.0%計息，並附帶兩年到期日。CARE法案貸款沒有提前還款罰金。

您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論 ，以及我們未經審計的簡明合併財務報表 以及本10-Q表第1項“財務報表”中包含的相關注釋。除了我們歷史上未經審計的 濃縮合並財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、 估計和涉及風險、不確定性和假設的信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的 大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下面和本10-Q表中其他地方討論的因素 。

企業信息

SCWorx，LLC(n/k/a SCW FL Corp.)(“SCW LLC”)是一傢俬人持股的有限責任公司，於2016年11月17日在佛羅裏達州成立。2017年12月31日，SCW LLC收購了特拉華州有限責任公司Primrose Solutions，LLC(“Primrose”)，該公司成為其全資子公司，專注於為 SCWorx Corp.(“公司”或“SCWorx”)目前使用和銷售的軟件開發功能。Primrose的大多數利益持有人是SCW LLC的利益持有人 ，根據員工會計公告主題5G，收購的技術已按前身成本 0美元入賬。為促進特拉華州公司(“聯盟”)Alliance MMA，Inc.計劃中的收購，SCW LLC於2018年6月27日與特拉華州公司SCWorx Acquisition Corp.(“SCW Acquisition”)合併，合併為新成立的實體SCWorx Acquisition Corp.(“SCW Acquisition”)。 SCW Acquisition是尚存的實體。隨後，2018年8月17日，SCW收購更名為SCWorx 公司。2018年11月30日，我們公司和我們的某些股東同意取消6510股普通股。2018年6月，我們開始徵集普通股認購。從2018年6月到11月，我們獲得了125萬美元的認購 ，並向新的第三方投資者發行了3125股普通股。此外，2019年2月1日，(I)SCWorx Corp.(f/k/a SCWorx Acquisition Corp.)更名為SCW FL Corp.(允許聯盟更名為SCWorx Corp.)和(Ii)聯盟 收購了SCWorx Corp.(n/k/a SCW FL Corp.)並將聯盟的名稱改為SCWorx 公司，這是我們公司的現名，SCW FL公司成為我們的子公司。2020年3月16日，為應對新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全資子公司Direct-Worx，LLC。

我們的主要執行辦公室位於21號麥迪遜大道590號^ST紐約，紐約，樓層，郵編：10022。我們的電話號碼 是(212)739-7825。該公司在康涅狄格州格林威治還有一份租約，原定於2020年3月到期，現在是按月租約 。

在本季度報告中，除非上下文另有要求， 術語“SCWorx”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指特拉華州的SCWorx 公司。除非另有説明，本年報中的歷史財務 結果為我公司及其子公司合併後的財務結果。

我們的生意

SCWorx是領先的 醫療保健提供商信息修復、標準化和互操作性相關的數據內容和服務提供商 以及醫療保健行業的大數據分析。

SCWorx已 開發並銷售醫療信息技術解決方案和相關服務，以改善醫療保健流程和醫院內的信息 流動。SCWorx的軟件平臺使醫療保健提供商能夠簡化、修復和組織其數據 (“數據標準化”)，允許跨多個內部軟件應用程序利用數據(“互操作性”) ，併為複雜的數據分析(“大數據”)提供基礎。SCWorx的解決方案旨在改善 現有供應鏈、電子病歷、臨牀系統、 和患者賬單功能之間的信息流動。該軟件旨在實現多種運營優勢，例如降低供應鏈成本、 減少應收賬款賬齡、加快和更準確的開單、優化合同、提高供應鏈管理 和成本可見性、同步收費説明主機(“CDM”)以及控制供應商返點和合同管理 費用。

SCWorx使醫療保健 提供商能夠保持對高級商業智能的全面訪問和可見性，從而實現更好的決策 並降低產品成本和利用率，最終實現更快、更準確的患者賬單。SCWorx的 軟件模塊執行不同的功能，如下所示：

SCWorx繼續 為美國一些最優秀、最受尊敬的醫療保健提供商提供變革性的數據驅動型解決方案。 客户分散在全國各地。我們的重點是幫助醫療保健提供者解決他們在數據互操作性方面遇到的問題 。SCWorx通過直銷和與 戰略合作伙伴的關係相結合來提供這些解決方案。

SCWorx的軟件 解決方案在固定期限(通常為三至五年的合同期)內交付給客户，其中此類軟件 託管在SCWorx數據中心(Amazon Web服務的“AWS”或Rackspace)中，並由客户通過軟件即服務(“SaaS”)交付方法中的安全連接進行訪問。

SCWorx目前通過其直銷團隊及其分銷和經銷商合作伙伴關係 在美國向醫院和醫療系統銷售其解決方案和服務。

SCWorx作為 收購Alliance MMA的一部分，運營着一個在線活動票務平臺，專注於為地區性MMA(“混合武術 藝術”)促銷提供服務。

我們目前通過與託管 的第三方和基礎設施提供商Rackspace簽訂協議，託管 我們的解決方案，服務我們的客户，並支持我們在美國的運營。我們採用標準IT安全措施，包括但不限於防火牆、 災難恢復、備份等。我們的運營依賴於各種信息 技術系統和數據中心的完整性、安全性和一致性操作，這些系統和數據中心在整個運營過程中處理交易、通信系統和各種其他軟件應用程序 。這些系統的中斷可能會對我們的運營產生不利影響。我們在開發新系統或維護和升級現有系統時可能會遇到困難 。此類困難可能會因我們的業務運營中斷而導致鉅額費用或 損失。

此外，我們的信息 技術系統存在滲透或數據被盜的風險。用於獲取未經授權的訪問、禁用 或降低服務或破壞信息技術系統的技術經常變化，可能很難在 長時間內檢測到或阻止。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷 ，或可能意外危及我們信息系統安全的其他問題。未經授權的 方還可能試圖通過針對我們的員工、承包商 或臨時員工的欺詐或欺騙來訪問我們的系統或設施。如果我們的信息系統安全受到威脅，機密信息可能被 盜用，並可能發生系統中斷。任何此類挪用或破壞都可能對我們的 聲譽造成重大損害，導致銷售或利潤損失，或導致我們產生大量費用來補償第三方的損害賠償。

新冠肺炎大流行的影響

我們的運營和 業務由於新冠肺炎疫情蔓延到美國和全球的前所未有的情況而中斷。我們公司總部所在的紐約和新澤西地區是美國冠狀病毒爆發的早期震中之一。自那以後，疫情已蔓延到該國其他地區，並影響到 新客户的獲取。自疫情爆發以來，我們一直遵循當地衞生當局的建議，將我們團隊成員的暴露風險降至最低。

此外，我們的客户 (醫院)也經歷了業務和供應鏈的異常中斷，同時也經歷了對新冠肺炎相關醫療服務的前所未有的 需求。由於我們的客户的業務受到這些非同尋常的幹擾， 我們的客户目前專注於滿足國家的醫療保健需求，以應對新冠肺炎疫情。因此，我們的客户有很大的風險無法集中任何資源來擴大我們服務的利用率 ，這可能會對我們未來的增長前景產生不利影響，至少在大流行的不利影響消退之前是這樣。 此外，新冠肺炎對我們醫院客户的財務影響可能會導致醫院推遲支付應支付給我們的 服務，這可能會對我們的現金流產生負面影響。

我們正在努力 通過向醫療保健行業(包括我們的許多醫院客户)銷售個人防護用品(“PPE”)和新冠肺炎快速檢測試劑盒來降低這些風險。

2020年3月16日，為應對新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全資子公司Direct-Worx有限責任公司，該子公司 將利用SCWorx數據庫識別採購供應鏈中的趨勢，並利用這些信息為醫療保健行業尋找和 提供關鍵的、難以找到的項目。由於供應鏈內的意外中斷(如新冠肺炎疫情)，項目可能 變得難以採購。這些 產品目前包括：

新冠肺炎個人防護用品和快速檢測試劑盒的銷售 代表着我們公司的一項新業務，並面臨與任何新業務相關的無數風險。例如，我們在嘗試為新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品(包括3M N95 口罩，這是美國醫療保健公司首選的醫用級別口罩)確保可靠的供應來源方面遇到了巨大的困難。此外，我們還遇到了與面罩和其他PPE有關的 發貨延遲，以及與N95面罩相關的重大質量問題。此外，關於我們採購的新冠肺炎快速檢測試劑盒 ，我們遇到了嚴重的發貨延誤，以及數量的減少。因此， 不能保證未來交付新冠肺炎試劑盒的時間或數量。我們尚未完成任何新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售 ，截至2020年3月31日，庫存中沒有任何檢測試劑盒或個人防護用品，截至本報告日期 ，我們有46,500個檢測試劑盒。此外，美國食品和藥物管理局改變新冠肺炎血清學檢測的銷售流程可能會 導致我公司將要銷售的新冠肺炎血清學檢測在美國無法銷售，這可能會 對我公司產生實質性的不利影響。不能保證我們將能夠從銷售PPE產品或快速檢測套件中獲得任何可觀的收入。

我們還沒有完成 任何新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售。截至提交申請之日，我們尚未從銷售 PPE中獲得任何實質性收入。

運營結果-SCWorx-截至2019年3月31日和2019年3月31日的三個月

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 期間，我們的運營結果摘要如下：

營業收入

截至2020年3月31日的三個月的收入為1,123,827美元，而截至2019年3月31日的三個月的收入為1,248,104美元。收入減少 主要與2019年第一季度完成的數據諮詢項目的收入有關，而2020年第一季度沒有 。減少的部分被增加的新的多年期客户合同和 客户的月度收入所抵消，這些收入是在第一季度結束後於2019年帶來的。考慮到新冠肺炎疫情對我們醫院客户造成的 中斷，我們第二季度受到了不利影響，我們預計這種影響至少會持續到今年第三季度，如果不是更長的話。客户保留率包括每月和年度經常性收入 這些收入不應受到大流行的重大影響。

營業費用

收入成本

截至2020年3月31日的三個月，收入成本為 833,200美元，而2019年同期為971,209美元。減少的原因是 與2019年同期相比，2020年前三個月支持新客户所需的工作減少了，因此第三方承包商的使用量減少了 。

一般和行政

截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用 減少了5,187,661美元，降至1,440,278美元，而2019年同期為6,627,939美元 。與2019年第一季度相比，基於股票的薪酬支出減少了5,262,232美元。2019年期間包括與員工、董事和顧問股權獎勵相關的 成本，以及我們的首席執行官和前重要股東 將普通股轉讓給非員工顧問的成本。我們預計，由於2020年4月向高管、董事、員工和顧問發放了 股權獎勵，2020年基於股票的薪酬將大幅增加。由於我們使用了第三方銷售人員，截至2020年3月31日的 三個月的佣金費用與2019年同期相比增加了約121,000美元。由於員工人數增加，2020年第一季度的工資 和工資增加了約25,000美元。由於董事和高級管理人員保險和其他保險範圍的增加，保險增加了 約16,000美元。會計費用 減少了約65,000美元，原因是2019年與2019年2月1日完成的AMMA收購相關的費用 。法律費用增加了大約59,000美元。根據我們目前正在經歷的法律和監管 行動，我們還預計2020年的法律費用將會增加。證券交易委員會的相關費用減少了大約13萬美元。

其他收入(費用)

在截至2019年3月31日的三個月裏，我們的其他收入 為441,335美元，而2020年同期為0美元。上期，可轉換應收票據的公允價值有410,055美元的收益 。此外，2019年的利息支出為23,720美元。減少 是2019年債轉股的結果。在截至2019年3月31日的三個月裏，我們在資產(權證)的公允價值上獲得了55,000美元的收益 。

淨虧損

在截至2020年3月31日的三個月中，我們發生了1,149,651美元的淨虧損，而2019年同期的淨虧損為5,714,409美元。

流動性與資本資源

持續經營的企業

截至2020年3月31日， 我們的營運資金赤字為2,521,580美元，累計赤字為13,944,124美元。在截至2020年3月31日的三個月中，我們淨虧損1,149,651美元，運營中使用了286,861美元的現金。我們歷來都出現過運營虧損，在可預見的未來， 可能會繼續出現運營虧損。我們認為，這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。這可能會阻礙我們未來獲得融資的能力，或者可能迫使我們以低於其他條件的優惠條款獲得融資 。如果我們不能為我們的產品和服務開發足夠的收入和更多的客户 ，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務，我們可能會失敗，在這種情況下，我們的股東 將遭受他們的投資的全部損失。不能保證我們將能夠繼續作為一個持續經營的企業。

截至本 報告日期，我們手頭的現金有限，運營現金流為負。因此，我們需要在短期內 籌集額外資金，為我們的運營和業務計劃的實施提供資金。

2020年5月5日，納斯達克 股票市場通知該公司，它已啟動“T12停牌”，這意味着在公司完全滿足納斯達克提供更多信息的要求之前，停牌將保持 原地。此次停牌可能會影響 公司籌集額外資本的能力。

2020年5月5日，我們獲得了一筆293,972美元的無擔保貸款，可通過Paycheck Protection Program(“PPP”)支付，該計劃是 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE ACT”)的一部分。這些資金是根據CARE法案通過 貸款協議從美國銀行獲得的。CARE法案的建立是為了使小企業能夠在新冠肺炎導致的經濟放緩期間支付員工 ，向符合條件的企業提供最高可達其 月平均工資成本2.5%的可免除貸款。如果(A)我們在收到PPP資金後的8周內使用 PPP資金，並且(B)PPP資金僅用於支付工資成本(包括 福利)、租金、抵押貸款利息和公用事業成本，則根據CARE法案借入的用於支付工資成本、租金、抵押貸款利息和公用事業成本的金額在貸款支付之日後的24週期間內用於支付工資成本、租金、抵押貸款利息和公用事業成本，則有資格免除該金額。(B)PPP資金僅用於支付工資成本(包括 福利)、租金、抵押貸款利息和公用事業成本。雖然可以免除全部貸款金額，但如果我們沒有維持員工或薪資水平，或者貸款收益的 少於60%用於支付工資成本等原因，貸款減免金額 將會減少。PPP資金(“PPP貸款”)中任何未免除部分(“PPP貸款”)的本金和利息支付將推遲到SBA將借款人的貸款減免金額匯給貸款人之日，或者，如果借款人 沒有申請貸款減免，則在借款人6個月的貸款寬免期結束後10個月支付本金和利息，並將 按固定年利率1.0%計息，並附帶兩年到期日。CARE 法案貸款沒有提前還款處罰。

在2020年5月，我們 通過出售135,527股普通股(每股3.80美元)和認股權證 獲得515,000美元，承諾565,000美元，以每股4.00美元的行使價購買169,409股普通股。此交易以 最終文檔的執行為準。

關於項目1.本10-Q季度報告的法律訴訟中描述的集體訴訟和衍生索賠以及 調查，我們有義務賠償我們的高級職員和董事 就這些索賠和調查進行辯護所產生的費用。由於我們目前沒有資源 來支付這些費用，我們的董事和高級管理人員責任保險公司已同意賠償這些人員，儘管 此類保單下的750,000美元保留金尚未支付。最終，我們將有義務支付保留金額 至實際結算和辯護費用，這些支付可能會對公司產生重大不利影響。

我們目前 正在經歷日益嚴重的營運資金短缺。截至2020年3月31日，我們的營運資本赤字約為250萬美元，而截至2019年12月31日的赤字約為180萬美元。我們營運資金赤字大約增加了 $700,000，主要是由於應付帳款增加了大約300,000美元， 合同負債增加了大約300,000美元(主要是因為收到了400,000美元的個人防護設備押金，這被我們 為個人防護設備存放的大約400,000美元的押金的預付費用增加所抵消)，由於項目收入減少， 應收賬款減少了大約200,000美元，以及大約300,000美元

根據我們目前的 業務計劃，我們預計我們的運營活動在未來12個月內每月將使用大約250,000美元的現金，或大約300萬美元。目前我們手頭的現金有限，因此無法完全實施我們當前的業務計劃 。因此，我們迫切需要額外的資金來資助我們的經營活動。

為了彌補 這種流動性不足，我們正在積極尋求通過出售股權和債務證券籌集更多資金， 最終，我們將需要產生大量正運營現金流。我們的內部資金來源將由運營現金流 組成，但要等到我們開始實現產品和服務銷售的額外收入。正如前面 所述，我們的業務產生了負現金流，因此對我們的流動性產生了不利影響。如果我們能夠在短期內獲得足夠的資金來全面實施我們的業務計劃，我們預計我們的業務將在2021年初開始產生 大量現金流，這應該會改善我們的流動性不足。如果我們不能在短期內籌集額外的 資金，我們將無法完全實施我們的業務計劃，在這種情況下，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利 影響。

如果我們 沒有通過發行普通股或債務融資從收入或融資中獲得足夠的資金，我們可能 無法全面執行我們的業務計劃並在到期時支付我們的債務，任何情況都將對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生 實質性的不利影響。隨附的財務報表 不包括如果我們無法收回資產價值或償還負債可能需要進行的任何調整。

基於我們 有限的可用資金，我們預計在軟件開發和資本支出上的花費將微乎其微。我們預計 將通過運營現金流和 股權和/或債務融資收益的組合，為未來的任何軟件開發支出提供資金。如果我們無法從運營中產生正現金流和/或籌集額外資金 (通過債務或股權)，我們將無法為我們的軟件開發支出提供資金，在這種情況下，可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

現金流

經營活動

截至2020年3月31日的三個月， 經營活動中使用的現金約為300,000美元，主要與淨虧損 110萬美元有關。淨虧損由基於股票的薪酬367,600美元和經營資產和負債的淨變化部分抵消，其中主要包括應收賬款減少約193,000美元，應付賬款增加約305,000美元，應計負債增加約334,000美元。

截至2019年3月31日的三個月，經營活動使用的現金為260萬美元，主要原因是淨虧損570萬美元，應收賬款增加24.8萬美元，原因是來自新客户的額外收入，預付資產增加253,000美元 ，應付賬款和應計負債減少110萬美元，這主要是由於收購Alliance MMA所支付的應付餘額 被與以下業務相關的560萬美元非現金股票補償所抵消向我們的管理團隊和董事會 頒發股權獎勵，以及認股權證和可轉換票據資產的公允價值收益。

投資活動

在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有投資 活動。

在截至2019年3月31日的三個月裏，投資 活動提供的現金為500萬美元，與收購Alliance 時獲得的540萬美元現金相關，但被2019年1月應支付給創始人兼股東的200,000美元預付款和AMMA應收可轉換票據 預付款215,000美元所抵消。

籌資活動

在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有融資 活動。

在截至2019年3月31日的三個月裏，融資 活動提供的現金為256,000美元，主要涉及我們與 關聯方應付票據的收益120,000美元，出售A系列優先股總計75,000美元，以及行使普通股認股權證的現金61,000美元。

表外安排

截至2020年3月31日 和2019年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

我們是交易法規則12b-2定義的較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。

信息披露控制和程序的評估

管理層根據交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義對我們的“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性進行了 評估，截至2020年3月31日，也就是按照交易法規則13a-15(B)和15d-15(B)的要求，本表格10-Q所涵蓋的 期限結束時，管理層對我們的“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性進行了評估。披露控制評估是 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會建立的2013年框架和標準，在包括我們的首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行的。 任何披露控制系統的有效性都存在固有限制。因此，即使是有效的披露 控制也只能提供實現其控制目標的合理保證。基於此評估，我們的首席執行官兼臨時首席財務官 得出結論，由於內部控制設計上的缺陷和缺乏職責分工，我們的披露控制截至2020年3月31日未生效，因此披露控制 不能確保我們在根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的期限內記錄、 處理、彙總和報告，以及(Ii)累計 。 我們的首席執行官兼臨時首席財務官 得出的結論是，由於內部控制設計的缺陷和職責分工不足，我們的披露控制截至2020年3月31日尚未生效，因此，披露控制 不能確保我們在根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格規定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告或執行類似 職能的人員(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制管理報告

我們的管理層已發現 我們內部控制中與內部控制設計缺陷和職責分工相關的重大缺陷。 管理層計劃與審計委員會會面，討論補救工作並開展工作，直到管理層 能夠得出結論認為其補救工作已設計並有效運行時為止。管理層預計其補救工作 將在2020年內完成。我們的管理層正在積極尋找首席財務官以及其他會計和 財務人員來協助補救工作。

儘管 如上所述，我們的管理層，包括我們的首席執行官，已經得出結論，本10-Q表中包含的未經審計的簡明綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和 所列期間的現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們 未來可能會發現與財務報告的內部控制相關的其他重大弱點或重大缺陷 。根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302和404條，我們對財務報告的內部控制進行季度和年度評估時，需要解決未來可能發現的重大弱點和重大不足。 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404條。未來對重大弱點的任何披露，或由於重大弱點導致的錯誤，都可能導致 金融市場的負面反應和我們普通股價格的下跌。

財務報告內部控制的變化。

在截至2020年3月31日的季度 內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在 《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)對我們的財務 報告的內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

第II部分-其他資料

項目1.法律訴訟

在開展業務時， 我們可能會捲入法律訴訟。當很可能已發生責任 且金額可合理估計時，我們將為此類事項承擔責任。當只能確定可能損失的範圍時，將累計該範圍內最可能的 金額。如果此範圍內的任何金額都不比該範圍內的任何其他金額更好的估計值，則累計該範圍內的 最小金額。例如，或有訴訟損失的應計費用可能包括估計的 潛在損害賠償、外部法律費用和預計將發生的其他直接相關成本。

2020年4月29日， 美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起證券集體訴訟。這起訴訟的標題是Daniel Yannes，單獨並代表所有其他類似情況的人，原告訴SCWorx 公司和被告Marc S.Schessel。

2020年5月27日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的 首席執行官提起了 第二類證券訴訟。這起訴訟的標題是凱特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，單獨並代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx 公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。

2020年6月23日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的首席執行官提起了 第三類證券訴訟。 訴訟標題為Jonathan Charles Leonard，分別代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx Corp.和Marc S.Schessel。

這三起訴訟都 指控我們的公司和首席執行官在我們2020年4月13日關於銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿中誤導投資者。 這些訴訟中的原告正在尋求未指明的金錢賠償。我們打算對這些訴訟進行有力的 抗辯。

2020年6月15日，美國紐約南區地區法院對馬克·S·舍塞爾(Marc S. Schessel)、查爾斯·K·米勒(Charles K.Miller)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(均為現任董事)和羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)(前董事)(“董事 被告”)提出了 股東派生索賠。訴訟標題為哈維爾·洛扎諾(Javier Lozano)，代表SCWorx公司、原告、訴Marc S.Schessel、被告查爾斯·K·米勒(Charles K.Miller)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和名義被告SCWorx公司派生。本訴訟指控董事被告 違反了他們對我們的受託責任，包括在我們2020年4月13日的新聞稿中誤導投資者， 關於新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能實施適當的 披露和內部控制。原告代表我們要求賠償我們的金錢損失、改進 我們的信息披露和內部控制，以及律師費。署長的被告打算對這些訴訟進行有力的抗辯。

對於 這些行為，我們可能有義務賠償我們的首席執行官和我們的任何高級管理人員或董事因應我們公司的要求以此類身份服務而產生的任何責任或費用 。

此外，在 2020年4月13日的新聞稿和相關披露(與新冠肺炎快速檢測試劑盒相關)之後，美國證券交易委員會 就我們對新冠肺炎檢測試劑盒交易的披露情況進行了詢問。2020年4月22日， 美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)下令暫停我公司證券的交易，原因是“對市場上公開信息的充分性和準確性存在疑問 和擔憂”(“SEC Trading 暫停”)。SEC交易暫停於2020年5月5日美國東部時間晚上11：59到期。我們正在全力配合SEC的調查 ，並提供文件和其他要求提供的信息。

2020年4月，我們收到了納斯達克股票市場和金融行業監管局(FINRA)的相關諮詢 。我們一直在 與這些機構充分合作，並根據要求提供信息和文檔。2020年5月5日，納斯達克股票市場通知我們 它已啟動“T12交易暫停”，這意味着在我們完全滿足納斯達克提供更多信息的要求之前，暫停交易將一直有效。我們將繼續與納斯達克充分合作，並在納斯達克發佈信息請求時對其做出迴應 。自本10-Q表格提交之日起，T12暫停交易仍然有效。

同樣是在2020年4月，美國新澤西州地區檢察官辦公室與我們聯繫，要求我們的官員和主任提供主要與2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿有關的信息和文件 。我們 正在全力配合美國檢察官辦公室的調查。

第1A項危險因素

我們是交易法規則12b-2定義的較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

自截至2020年3月31日的三個月期間開始 以來，我們沒有出售任何未根據1933年證券 法案註冊的股權證券，這些證券之前未在Form 8-K的當前報告中報告，但如下所列除外。

2020年1月8日， 根據和解協議條款，我們向一名前員工發行了50,000股普通股。

2020年1月17日，在轉換2,000股A系列可轉換優先股 後，我們向A系列可轉換優先股持有者發行了5,264股普通股。

2020年2月5日，在轉換5,000股A系列可轉換優先股後， 我們向A系列可轉換優先股持有者發行了13,158股普通股

在A系列可轉換優先股的38,000股轉換 之後，我們於2020年2月21日向A系列可轉換優先股的持有者發行了100,000股我們的普通股。

在A系列可轉換優先股的15,000股轉換後， 2020年2月22日，我們向A系列可轉換優先股的兩名持有者發行了總計39,474股我們的普通股。

在A系列可轉換優先股的7,500股轉換後， 於2020年2月26日，我們向A系列可轉換優先股的持有者發行了19,737股我們的普通股

上述普通股的銷售及發行 乃依據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)第3(A)(9)節、證券 法案第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的D規例第506條規則豁免註冊而提供及出售。

項目5.其他信息

於2020年4月29日，我們與Feltwell Holding，SA，Group of Companies(“Supplier”)(“Supply Agreement”) 簽訂了一份供貨協議，根據該協議，我們同意購買總計500,000臺新冠肺炎IGG/IGM快速檢測裝置(“新冠肺炎檢測套件”)。 供貨協議要求我們在下單時支付每筆訂單總額的50%，剩餘的50%在生產完成(貨物可供發貨)後支付 。到目前為止，我們已經收到了大約46,500個新冠肺炎試劑盒。

2020年6月30日，供應商通知我公司，由於我們沒有下後續訂單並支付 供應協議要求的相關款項，它將 終止供應協議。我們沒有下後續訂單，因為供應商沒有履行與我們最初下的訂單相關的 《供應協議》規定的交貨義務。

物品 6.展品。

展品索引

根據證券交易委員會的規則 和條例，我們已將某些協議作為10-Q表格的本季度報告的證物。這些協議 可能包含雙方的陳述和擔保。這些陳述和保證完全是為了此類協議的另一方或各方的利益 ，並且(I)可能因向此類其他一方或多方披露而受到限制， (Ii)僅在此類協議的日期或此類協議中指定的其他日期作出，並且 受我們的公開披露中可能未充分反映的較新發展的影響，(Iii)可能反映風險 在此類協議各方之間的分配，以及(Iv)可能對 投資者適用與可能被視為重要的標準不同的重要性標準。因此，這些陳述和保證可能不能描述我們在本協議日期的實際情況，因此不應依賴 。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式授權下列簽字人代表其簽署本報告。

簽名

根據1934年證券交易法 的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽字人代表其簽署。

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