根據規則424(B)(3)提交
註冊號333-238789

招股説明書

18,400,000

普通股股份

此 招股説明書涉及本招股説明書中“出售股東”項下的出售股東 不時轉售最多18,400,000股我們的普通股。本招股説明書涵蓋的我們普通股股份( “備兑股份”)包括9,200,000股普通股限制性股票和9,200,000股普通股(“認股權證”)，可在行使認股權證(“認股權證”)後發行 購買我們普通股的股份，行使價為1.25美元 ，期限為5年，與我們收購Noachim Terra Inc.有關。

出售股東可以出售所涵蓋股票的 價格將由 股票的現行市場價格或協商交易確定。我們從第21頁開始，在標題為“分銷計劃”的章節中提供有關出售股東如何轉售所涵蓋股票的更多信息 。我們不會出售本招股説明書下的任何證券 ，我們也不會從出售股票的股東出售擔保股票中獲得收益。然而，我們可能會收到行使認股權證所得的現金 ，如果按所有認股權證的當前適用行使價 行使為現金，將為我們帶來總計11,500,000美元的總收益。

我們 有義務支付登記所涵蓋股票的費用，但出售 股東發生的所有出售和其他費用將由出售股東支付。

我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“OGEN”。2020年5月26日，《紐約證券交易所美國人報》上一次報道的我們普通股的售價 為每股0.60美元。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看 從第9頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似標題下描述的風險和不確定性。 通過引用將其併入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2020年6月30日。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法或證券法 使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此 貨架註冊流程，出售股票的股東可以在 個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的普通股。在某些情況下，我們可能會提供招股説明書補充資料，其中包含有關出售股東的特定發售條款的具體信息 。我們還可能提供招股説明書補充資料，以便向本招股説明書添加信息 ，或者更新或更改其中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是 如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如 本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用合併的文檔-較晚日期的 文檔中的陳述修改或取代較早的陳述。

您 應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息“ 和”以引用方式將某些資料合併為法團.“您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息。我們和銷售股東均未 授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的 信息在這些 文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的，或者通過引用合併的任何文檔在其提交日期以外的任何日期都是準確的。您不應 將本招股説明書視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約，而此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權 。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約 是非法的，則您不應將本招股説明書視為與證券相關的要約或要約。

本 招股説明書包含並引用了市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是從第三方提供的信息中獲取或彙編的。我們還沒有獨立核實他們的數據。本招股説明書 和此處通過引用併入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。 本招股説明書或任何適用的招股説明書 附錄中引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。本招股説明書包含 此處描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要 全部由實際文檔限定。本招股説明書所指的某些文件的副本已經歸檔、是否將歸檔或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物， 您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“您可以在哪裏找到其他 信息“和”以引用方式將某些資料合併為法團.”

在本招股説明書中，對(I)“我們”、“本公司”和“Oragenics”的提述是指Oragenics，Inc.在適當的情況下，除文意另有所指外，還包括其全資子公司，(Ii) “證券交易委員會”是指美國證券交易委員會；(Iii)“證券法”是指1933年修訂的美國“證券法”；(Iv)“交易法”是指1934年的“美國證券交易法”， 修訂版；(V)除非另有説明，否則所有美元金額均指美元。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 招股説明書和通過引用併入本文的文件，以及我們公開發布的其他文件， 包含或可能包含符合“交易法”含義的前瞻性聲明和信息。本報告和我們隨後提交給證券交易委員會的任何文件中包含的所有陳述和 信息(與歷史事實有關的陳述或信息 除外)均為前瞻性陳述或信息，涉及我們或我們的管理層預期、相信或預期 未來將會或可能發生的活動、事件或發展。這些陳述和信息代表我們 基於各種因素並使用大量假設對未來做出的合理判斷，受已知和未知 風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果和財務狀況大相徑庭。我們要求 1995年“私人證券訴訟改革法”、“證券法”第27A節和“交易法”第21E節為前瞻性陳述和信息提供的安全港提供保護。前瞻性陳述的例子 包括：(I)收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測，(Ii)我們計劃和目標的陳述， (Iii)預期未來經濟表現的陳述，以及(Iv)有關我們或我們業務的陳述背後的假設。 前瞻性陳述可以通過使用前瞻性語言來識別，例如“相信”、“ ”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”，“應該”、“可能”、“ ”尋求、“”計劃“”、“打算”、“預期”或“計劃”或這些術語的 否定，或這些術語或類似語言的其他變體，特別包括, 對於與新冠肺炎有關的 “影響”或“限制”，或對戰略或其他意圖的討論，尤其是與我們新的TerraCoV2候選疫苗產品的開發和資金相關的 ，我們不會使用任何相關的語言。

前瞻性 陳述和信息受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際 結果與陳述預期的結果大不相同。前瞻性陳述和信息是基於各種因素 ，並使用大量假設得出的。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述和信息大不相同的重要因素包括以下風險和其他因素 本招股説明書和本文通過引用併入的文件 中討論的其他因素，包括標題為“危險因素.“ 這些因素包括：

我們 提醒投資者，由於各種因素的影響，實際結果或業務狀況可能與前瞻性 陳述中預測或建議的結果大不相同，這些因素包括但不限於上述因素和“危險因素“ 本招股説明書部分和通過引用併入本招股説明書的文件。我們不能向您保證，我們已確定造成不確定性的所有 因素。此外，新的風險時有出現，我們的管理層 無法預測所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度 。讀者不應過度依賴前瞻性陳述 。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開發布 這些前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映它們作出之日後的事件或情況 或反映意外事件的發生。

招股説明書 摘要

此 摘要突出顯示了本招股説明書中其他地方或本文引用的文檔中顯示的選定信息。 此摘要不完整，不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險 因素”一節中列出的信息，以及通過引用合併到本招股説明書中的信息。有關通過引用合併的進一步討論，請參閲標題為“此處 您可以找到附加信息”和“通過引用合併某些信息”的章節。

概述

我們 專注於創建TerraCoV2候選免疫產品，以對抗新型冠狀病毒大流行，並 進一步開發有效治療傳染病和口腔粘膜炎的新型抗生素。

我們的SARS-CoV-2候選疫苗產品—臨牀前

於2020年5月，吾等訂立購股協議，據此，本公司收購Noachim Terra Inc.全部已發行及已發行普通股 的100%(100%)。我們致力於候選疫苗產品的開發和商業化，以提供對導致2019年冠狀病毒病 (“新冠肺炎”)的新型嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒(“SARS-CoV-2”)的特異性終身免疫力。 我們致力於開發和商業化候選疫苗產品，以提供對導致2019年冠狀病毒病的新型嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒(“SARS-CoV-2”)的特異性終身免疫力。 我們致力於提供針對新型SARS冠狀病毒(“SARS-CoV-2”)的特異性終身免疫力。我們與美國國立衞生研究院(“NIH”)下屬的國家過敏和傳染病研究所(“NIAID”)簽訂了一項全球性的非獨家知識產權和生物材料許可 協議，涉及涉及 預融合冠狀病毒刺突蛋白的某些研究、專利申請和生物材料及其在疫苗開發和商業化中的使用，以提供針對SARS-CoV-2的特異性終身免疫 。 我們與NIH簽訂了一項全球性的非獨家知識產權和生物材料許可 協議，該協議涉及涉及 預融合冠狀病毒刺突蛋白的某些研究、專利申請和生物材料，以及它們在疫苗開發和商業化中的使用，以提供針對SARS-CoV-2的特異性終身免疫。

冠狀病毒 是一類病毒，當傳播給人類時會導致上呼吸道感染。最近的臨牀報告也表明SARS-CoV-2病毒可以影響其他身體系統，包括神經系統、心血管系統、胃腸系統和腎臟系統。在最近幾次冠狀病毒從動物傳播到人類攜帶者的迭代中，有SARS-CoV-2(通常被稱為新冠肺炎)，它於2019年末從中國武漢開始，由於其快速傳播和新冠肺炎相對較高的死亡率(與季節性流感相比)，導致了一場全球大流行。截至二零二零年五月底，世界衞生組織估計 全球新冠肺炎感染人數超過五百萬，新冠肺炎直接死亡人數 接近三十五萬。目前，還沒有任何政府監管部門批准專門針對SARS-CoV-2或新冠肺炎的免疫接種。我們打算將NIH許可證涵蓋的研究、專利申請和生物材料與我們 現有的臨牀研究和製造能力相結合，以快速應對這場持續的全球公共衞生危機。

我們的 候選抗生素產品-臨牀前

我們科學團隊的成員 發現，一種細菌菌株可以產生MU1140，這是一種屬於新型抗生素類的分子，也就是眾所周知的抗生素。抗生素，如MU1140，是由一小羣革蘭氏陽性細菌 生產的高度修飾的肽類抗生素。到目前為止，大約已經發現了60種抗生素。我們相信抗生素通常被科學界公認為有效的抗生素製劑。

在 非臨牀測試中，MU1140已顯示出對其測試所針對的所有革蘭氏陽性細菌的活性，包括 那些導致許多醫療保健相關感染或HAI的細菌。很高比例的醫院獲得性感染 是由耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(MRSA)或多藥耐藥革蘭氏陰性細菌 等高度耐藥細菌引起的。我們認為，由於目標病原體對市場上已有的FDA批准的抗生素的抗藥性不斷增強，對新型抗生素的需求正在增加。

抗生素 作為治療傳染病的治療藥物的臨牀有效性一直難以研究 因為一般不能生產或合成足夠量的純量的這些分子。 由於一般不能生產或合成足夠數量的純量的這些分子，因此很難研究它們在治療傳染病中的臨牀用途 。傳統的發酵 方法只能生產微量的抗生素。

2012年6月，我們與Precigen 簽訂了l抗生素獨家渠道合作協議(“l抗生素ECC”)，利用Precigen先進的 轉基因和細胞工程平臺開發和商業化MU1140本地菌株和相關同系物。通過我們與Precigen的合作，我們已經能夠使MU1140的發酵效價比標準發酵方法顯著提高 ，並發現了 MU1140的新純化工藝。我們與Precigen的合作產生了大量MU1140的同源物。1月份，Precigen完成了對其正在進行的API發酵業務和資產的重組 ，將其併入ILH控股公司。(“ILH控股”)，當時是Precigen的附屬公司。關於重組，Precigen將l抗生素ECC和相關股票發行 協議轉讓給ILH控股公司。在這樣的重組之後，Precigen將其部分資產剝離給TS Biotechnology Holdings， LLC，其中包括ILH Holdings和Precigen持有的Oragenics證券的股份。由於Precigen的這一變化，我們 希望繼續我們的研究和開發工作，並與ILH Holdings合作，使用轉基因細菌開發 MU1140分子的潛在衍生物。

在我們為支持向FDA提交潛在的IND備案而進行的臨牀前研究中，我們測試了MU1140的六個同系物的某些化合物特性，包括但不限於：對某些耐藥細菌的藥物活性(基於最低抑制濃度或“MIC”) 等於或高於“護理標準”藥物、安全性、毒性、穩定性、 和可製造性。一項動物研究專門評估了與存活率有關的同系物療效，可測量的量 艱難梭菌(C.diff)菌落形成單位和毒素水平。三個同源物顯示了有希望的 結果，其中一個同源物OG253在整個研究過程中獲得了100%的存活率，而萬古黴素陽性對照的存活率約為30% 。

根據這些早期結果，我們選擇了領先的候選OG253，我們在2015年11月與FDA就尋求OG253的IND進行了IND前會議 。繼對第二代抗生素的進一步研究和開發後， 2016年8月，我們選擇了第二代l抗生素OG716用於治療C.Diff作為我們新的主要候選藥物。 OG716是一種新的口服活性同系物，在潛在的治療糖尿病的動物模型中顯示出積極的結果。C. 差異。從我們的MU1140平臺產生的這種新的l抗生素在降低臨牀相關性方面顯示出良好的療效。C. 差異通過增加動物存活率和減少復發以及減少A和B毒素的產生來衡量感染C.Diff孢子。

提交有關OG716的IND的時間 取決於我們是否有足夠的可用的人力、物力和金融資本， 其中包括動物和人類的研究對象，考慮到我們與我們正在進行的研發計劃相關的所有預期需求和預期要求 。我們將根據 人力資本和財務資本的可用性，繼續將OG716計劃推進到IND備案。在現有資金的基礎上，我們將繼續進行一些必要的研究。雖然我們在2019年底開始了其中一些研究，但我們預計將專注於高效且 經濟高效的產品製造，以支持並能夠進行進一步的廣泛研究。

我們的 口腔粘膜炎候選產品-臨牀

在2015年6月，我們與Precigen Inc.簽訂了全球獨家渠道協作協議(“Oral Mucositis ECC”)。(“Precigen”)(前身為Intrexon Corporation)和Precigen的全資子公司Intrexon ActoBiotics NV ，據此，我們獲得了AG013的某些獨家權利，作為潛在的治療口腔粘膜炎或癌症患者的OM ，我們打算繼續開發這一產品。AG013是一種口腔漱口液系統，旨在提供人類三葉因子1(HTFF1)，以保護和再生受損的口腔粘膜襯裏。

OM 會在口腔、喉嚨和食道的襯裏引起疼痛的炎症和粘膜潰瘍，是與癌症化療相關的最常見的不良事件之一。根據疾病控制中心(CDC)提供的2017年癌症統計數據， 美國每年約有77萬名患者患OM的風險增加。 2017年，疾病控制中心(CDC)提供的癌症統計數據顯示，美國每年約有77萬名患者患OM的風險增加。OM對患者的幸福感有負面影響，如果嚴重，還會對患者堅持癌症治療方案產生負面影響 。目前，我們不知道有任何藥物被批准廣泛預防這種情況，目前的治療主要是姑息治療，只針對症狀緩解，而不是治療這種情況的根本原因。

AG013 已獲得歐盟的孤兒藥物地位。2016年11月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了AG013的快速通道指定，我們相信它也有資格獲得生物許可證申請 (“BLA”)的獨家經營權。FDA的快速通道治療指定計劃旨在促進 開發並加快審查用於治療嚴重或危及生命的疾病的候選藥物，以及 具有解決這些疾病未得到滿足的醫療需求的潛力的候選藥物。例如，根據該計劃，FDA可以在整個申請完成之前， 審查候選藥物的新藥申請或BLA的部分內容，因此有可能提前 開始審查流程。在歐洲，AG013的孤兒身份允許我們與歐洲藥品管理局(EMA)討論加速開發計劃 ，這可能會影響計劃在上市審批之前的持續時間。

我們 在快速通道指定下與FDA共同開發了AG013的第二階段協議。2016年8月，我們收到FDA的反饋 ，迴應我們的C型會議，並尋求AG013治療頭頸部癌症患者口腔粘膜炎的2期試驗 。我們於2017年3月提交了研究新藥(“IND”)更新，並於2017年和2018年分別在美國和歐洲啟動了與AG013的第二階段研究。第二階段試驗是一項雙盲、安慰劑對照、 雙臂多中心試驗，大約200名患者按1：1的比例隨機接受安慰劑或AG013 飯後服用，從放化療的第一天開始，一直持續到癌症治療的整個過程。 研究招募了接受化療治療頭頸癌的患者，治療時間為7至9周。這項臨牀試驗是在美國和歐洲的60個臨牀地點進行的。第二階段研究(NCT03234465)的目的是評估 與安慰劑相比，局部使用AG013漱口系統對於降低接受傳統放化療治療頭頸部癌症患者的OM的發生率和嚴重程度的有效性(預防和縮短嚴重口腔粘膜炎(“SOM”)的發生和持續時間)、安全性和耐受性 。關鍵療效測量包括在積極治療階段(從化療開始到完成2周)收集關於3級和4級OM(使用的世界衞生組織量表 )的持續時間、發展時間和總髮病率的 數據。

2019年12月2日，我們宣佈完成2期臨牀試驗的登記。2020年4月15日，我們宣佈，與安慰劑相比，第二階段臨牀試驗的早期 頂級結果在嚴重 口腔粘膜炎持續時間的主要終點方面沒有統計學意義。我們預計將收到更詳細的2期臨牀試驗結果分析 ，以確定AG013是否對亞患者人羣具有潛在療效。

產品 候選產品。

通過我們的全資子公司Noachim Terra，我們打算開始我們新的TerraCoV2候選產品的研發階段 。我們持有全球非獨家知識產權許可協議，涉及使用融合冠狀病毒刺突蛋白開發和商業化SARS-CoV-2疫苗的某些研究、專利申請 和生物材料 。

此外， 我們目前正在開發與治療口腔粘膜炎相關的AG013和候選產品OG716作為抗生素 以及其他同源抗生素候選產品。我們從Precigen及其全資子公司Intrexon ActoBiotics NV獲得了全球獨家許可，利用他們的知識產權開發AG013，用於治療正在接受癌症治療的 患者的口腔粘膜炎。自2018年1月1日起，Precigen將其在許可協議中的權益轉讓給 全資子公司Precigen ActoBio Inc.。(前身為ActoBio Treateutics，Inc.)。我們還擁有ILH控股公司(作為Precigen的受讓人)在全球範圍內使用其技術開發抗生素的獨家許可。根據我們的許可協議條款，我們尋求通過專利和專利申請來保護我們的產品 候選產品。

最近 發展動態

Noachim Terra交易

於2020年5月1日，本公司根據本公司與Noachim Terra唯一股東Joseph Hernandez先生之間的購股協議(日期為2020年5月1日)的條款，完成對Noachim Terra的收購。根據 股票購買協議，公司收購了Noachim Terra全部已發行和已發行普通股的100%(100%)。作為交換，Hernandez先生獲得了以下現金和或有現金對價：(I)9,200,000 公司普通股的限制性股票，這些股票的出售要到(A)公司股價收於每股2.50美元以上，(B)公司宣佈已從生物醫學 高級研究和發展局(“BARDA”)、美國國立衞生研究院或任何其他政府機構獲得全額資金進行開發之前，以較早者為準。或(C)自交易完成起計六個月及(Ii)購買9,200,000股本公司普通股的認股權證，該認股權證的行使價為每股1.25美元，為期五年，並可 在本公司根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)美國要求就認股權證的可行使性獲得股東批准前不得行使。股東批准後，在(A)BARDA願意為TerraCoV2候選產品的開發提供資金的通知、(B)顯示活性的第一階段臨牀結果或(C)交易完成一週年 之前，不得 行使認股權證。此外，在交易完成後三十(30)天內，公司必須向證券交易委員會提交一份關於9200,000股公司普通股和購買9,200股認股權證的登記 聲明, 000股 公司普通股，登記聲明必須在交易結束 後九十(90)天內生效。

發佈早期營收結果

2020年4月15日，我們宣佈了我們的AG013在頭頸部癌症患者放化療中發生口腔粘膜炎的第二階段臨牀試驗的主要結果，並指出與安慰劑相比，AG013在嚴重口腔粘膜炎持續時間的主要終點上沒有統計學意義。根據對TOPLINE不良事件信息的審查，發現AG013是安全的。 結果與療效結果相關不明確，我們現在正在等待更詳細的正在進行的分析，以確定 是否可能對亞患者人羣有潛在的療效。

公司 信息

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州坦帕市125號套房艾森豪威爾大道4902號，郵編：33634，我們的研究機構位於 佛羅裏達州阿拉丘亞市進步大道13700號，郵編：32615。我們的電話號碼是(8132867900)，我們的網站是http://www.oragenics.com. Information on，或者可以通過我們的網站訪問，我們的網站不是本招股説明書的一部分，不應依賴於與此產品相關的 。

有關 我們的業務、財務狀況、經營結果和其他重要信息的完整描述，我們請您 參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件通過引用併入本招股説明書，包括我們於2020年3月4日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告、我們於2020年5月15日提交給證券交易委員會的 截止到2020年3月31日的財政季度的 表格10-Q季度報告，以及我們於2020年5月15日提交給證券交易委員會的當前報告2020年。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲在此處 您可以找到更多信息“和”以引用方式將某些資料合併為法團.”

⁽¹⁾ 假設以現金方式行使所有已發行認股權證，普通股相關股票在此登記 ，我們不發行任何其他普通股。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們發行的任何證券之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息 之外，您還應仔細考慮 第I部分第1A項“風險因素”標題下的風險因素，以及我們最新的10-K表格年度報告(通過引用併入本招股説明書)中其他地方包含的風險因素，這些風險因素在我們的10-Q表格季度報告 或當前表格8報告中的更新中進行了更新。上述文檔中描述的每個風險 因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響， 也會對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致 您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險 也可能嚴重影響我們的業務運營。參見“在那裏您可以找到更多信息“有關如何獲取這些文檔副本的 信息。您還應仔細考慮與特定證券發行相關的任何招股説明書附錄中可能包含的風險和其他信息 ，或通過引用將其併入其中。 除了此類其他風險外，以下列出的還有與此次發行相關的風險。上述風險因素中描述的 任何事件的發生都可能導致您在我們普通股中的全部或部分投資損失。其他風險 我們目前不知道或我們目前認為是無關緊要的風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

使用收益的

我們 不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。如果認股權證(本招股説明書所屬的註冊聲明 有效，且如果適用，持有者未 使用“無現金行使”條款)按其適用的行使價以現金形式行使，我們可能獲得高達11,500,000美元的總收益， 四捨五入至最接近的千美元。

我們通過行使認股權證獲得的任何 現金收益將用於一般公司用途和營運資金或董事會認為最符合我們利益的其他 用途。截至本招股説明書發佈之日，我們不能 確定我們可能收到的收益的具體用途。因此，我們將保留使用這些 收益的廣泛酌處權(如果有的話)。

分紅 政策

我們 從未為我們的普通股支付過現金股息。此外，在可預見的未來，我們預計不會對我們的普通股 定期支付現金股息。我們打算將所有可用的現金和流動資產用於我們業務的運營和增長。 未來有關股息支付的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益(如果有)、資本要求、運營和財務狀況以及我們的董事會認為相關的其他因素。

我們的 C系列、不可投票、不可轉換、可贖回的流通股(“C系列優先股”) 的聲明價值為每股33,847美元，C系列優先股的額外股票有應計股息。2019年5月10日之後， 應計股息從每年12%增加到20%。2019年1月和2020年1月，我們分別向Precigen支付了我們C系列優先股的股息 12.208股C系列優先股和19.542股C系列優先股。 由於Precigen將其在公司的股權出售給TS生物技術控股有限責任公司，未來C系列優先股的股息 將支付給TS生物技術控股有限責任公司。

出售 股東

我們 已準備此招股説明書，以允許下列出售股東不時出售、轉讓或以其他方式處置所涵蓋的任何或全部股份 。儘管有上述規定，出售股票的股東並不表示 將出售這些股票。我們正在登記所涵蓋股份的要約和出售，以滿足我們授予出售股東的登記權 。

下面提到的 出售股東在我們對Noachim Terra Inc.的收購 完成時，直接從我們手中收購了本招股説明書中提供的普通股。我們根據證券法第4(A)(2)節和據此頒佈的D條例規定的豁免 向出售股東發行股票。 關於此類發行，出售股東表示該股東是D條例第501(A)條中定義的“認可投資者” 。出售股東還表示，該股東收購我們普通股的股票是為了股東自己的賬户，而不是出於股東自己的考慮。股份的分派或者其他處分。

下表提供了有關(I)出售股東、(Ii)發售前實益擁有的 普通股數量、(Iii)出售股東根據本招股説明書可不時出售或以其他方式處置 普通股的數量和百分比的信息，以及(Iv)假設本招股説明書涵蓋的所有普通股股份均由出售股東出售，出售股東將 擁有的普通股數量和百分比。下面列出的金額和 信息基於出售股東及其代表提供給我們的信息，或來自我們截至2020年5月29日的記錄。

由於 表中確定的出售股東可以出售部分或全部擔保股份，並且由於除了登記 權利和以下標題為“出售股東-出售 股東和造山機之間的關係”一節所述的限制外，目前沒有關於出售 任何擔保股份的協議、安排或諒解，因此無法估計 出售股票將在此轉售的可供轉售的擔保股份數量此外，出售股票的股東可能已經出售、轉讓 或以其他方式處置，或者可能在他收購 所涵蓋股票的日期之後，在豁免證券法登記要求的交易中隨時出售、轉讓或以其他方式處置他 持有的普通股。因此，為了下表的目的，我們假設此 招股説明書涵蓋的所有普通股都將由出售股票的股東出售。

據我們所知，除本表腳註所示外，表中點名的每個人對錶中顯示為該人實益擁有的我們普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權 。銷售股東 在過去 三年內與我們或我們的任何前身或附屬公司沒有任何職務、職務或其他實質性關係。此外，根據向吾等提供的資料，在出售股東會被視為經紀自營商的聯營公司 的範圍內，出售股東並未在正常業務過程以外購買本公司普通股股份 ，或在收購該等股份時，與任何其他人士有任何協議、諒解或安排， 直接或間接出售股份。有關出售股東的信息可能會不時更改， 任何更改的信息將根據需要在本招股説明書的附錄中列出。

任何 招股説明書副刊都可以添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括出售股東的身份 及其代表其登記的普通股數量。出售股東可以出售 或以其他方式轉讓其在本次發行中持有的全部、部分或全部普通股。參見“配送計劃.”

⁽¹⁾ 發售前實益擁有的股份包括(I)9,200,000股直接持有的普通股和(Ii)9,200,000股可在行使認股權證後發行的普通股，受以下題為 “出售股東--出售股東與Oragenics之間的關係”一節所述限制的限制。

出售股東與造山體之間的關係

上面提到的 銷售股東是Noachim Terra以前的唯一股東。該持有人根據本招股説明書 提供的備兑股份是根據 購股協議於2020年5月1日本公司收購Noachim Terra交易完成時收購的。關於購股協議，本公司和出售股東同意某些 鎖定條款，根據這些條款，儘管已在此註冊，出售股東已同意 在(I)本公司股價收於每股2.50美元以上、 (Ii)本公司宣佈已從BARDA、NIH或任何其他政府機構獲得資金以全額 資助SARS-Cos開發計劃之前， 不會出售其持有的任何普通股。 較早者為(I)本公司股價收盤價高於每股2.50美元， (Ii)本公司宣佈已從BARDA、NIH或任何其他政府機構獲得資金，以全額資助SARS-Cos的開發計劃。此外，根據《紐約證券交易所美國人》的規定，出售的股東同意，在 我們的普通股持有人投票授權行使該等認股權證(不包括出售股東的任何投票權) 之前，發行的認股權證不得行使 ，而且，在獲得批准的範圍內，認股權證只能在(I)通知 BARDA願意為TerraCoa的開發提供資金的情況下才可行使。 該等認股權證必須在(I)通知 BARDA願意為TerraCoa的開發提供資金的情況下才能行使。 該股東同意，除非 我們普通股的持有人投票批准行使該等認股權證(不包括出售股東的任何投票) 第一階段的受試者(br}在接種疫苗前SARS-CoV-2抗體檢測為陰性)或(Iii)收購結束 一週年時，需要血液/血清中出現SARS-CoV-2抗體的證據。

此外， 根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則及與購股協議有關，本公司與出售股東 同意若干投票權條款，據此出售股東同意，除非及直至本公司普通股持有人投票批准行使該等認股權證(不包括出售股東的任何 投票)，否則所發行的認股權證不得 行使。

股本説明

以下描述是我們修訂和重述的公司章程 (修訂後)和我們的章程(修訂後)中包含的重要條款以及與該等描述相關的具體協議的摘要。本摘要完全符合我們重述的公司章程、章程和 本文所述的具體協議中包含的具體條款和規定(通過引用將其併入本招股説明書 所屬的註冊説明書中)，並符合適用法律的規定。

概述

核定股本

我們的 法定股本由200,000,000股普通股、面值0.001美元和50,000,000股優先股 組成，無面值。截至本招股説明書日期，我們有55,362,803股我們的普通股已發行，約 16,017,133.483股我們的優先股已發行，其中一部分可轉換為約2,261,703股我們的普通股 。

普通股 股

投票

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有者 每持有一股記錄在案的股份有權投一票。 對我們公司章程的修訂、合併、換股、出售我們的所有財產或解散必須獲得所有有權投票的多數票的批准 。根據本公司章程第 I條第8節的規定，該等投票可以親自或由代表投票。

分紅

根據 可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權 按比例從我們董事會可能不時宣佈的所有股息(如果有的話)中從合法可用資金中獲得股息。

我們 沒有宣佈或支付我們普通股的任何股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的 未來，我們沒有計劃向我們的普通股支付任何股息。

清算時的權利

在 我們的清算、解散或清盤後，在全額支付我們的債務和需要支付給任何已發行優先股持有人 (如果有)後，我們普通股的所有持有人，以及我們A系列 可轉換優先股和B系列可轉換優先股的持有人，將有權 按比例獲得我們所有合法可供分配的資產和資金的按比例分配。

全額支付 且不可評估

我們所有的普通股流通股 均為全額繳足且不可評估的普通股(如果有權證可發行的普通股) 。

其他 權限

普通股不適用贖回或償債基金條款。我們的普通股不需要贖回 ，也不具有購買額外普通股或任何其他證券的優先購買權，但下文所述的股權 參與權除外。

股權 參與權-ILH控股，Inc.

根據日期為2012年6月5日的股票發行協議(其後於2017年11月8日修訂，“2012年SIA”)， ILH Holdings，Inc.(作為Precigen Inc.的受讓人F/k/a Intrexon Corporation，“ILH Holdings”)有權在其選擇時 參與我們未來進行的構成“合格融資”的證券發行，併購買相當於此類發行中出售的普通股或其他證券數量30%的證券 (不包括ILH Holdings的 購買)。為此目的，“合格融資”是指在公開或非公開發行中出售普通股或可轉換為普通股的股權證券，以籌集至少1,000,000美元的毛收入，前提是股票的出售 是在發行時根據修訂的證券法登記的，或者我們同意登記該等股票的轉售。

優先股 股

我們的 董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列或類別的最多50,000,000股優先股 ，並指定每個系列或類別的權利、優先事項和特權， 可能大於我們普通股的權利。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換 權、投票權、贖回權、清算優先權、構成任何類別或系列的股票數量以及 類別或系列的名稱。我們董事會未來選擇的條款可能會減少可供分配給普通股持有人的收益 和資產金額，或者對普通股持有人的權利和權力(包括 投票權)產生不利影響，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。因此，我們普通股持有人的 權利將受到 A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和C系列不可轉換優先股或我們未來可能發行的任何其他 優先股的持有人權利的影響，這可能會降低我們普通股的市場價格 。

系列 A可轉換優先股

於2017年5月10日和2017年7月25日，我們根據我們向佛羅裏達州國務卿 提交的指定和權利證書，發行了總計12,000,000股可轉換優先股，指定為 A系列可轉換優先股，原始收購價和初始清算優先級合計為300萬美元。A系列可轉換優先股的每股 發行金額相當於每股0.25美元，我們稱之為原始購買價格 。2018年3月9日，一名投資者將其部分A系列優先股轉換為普通股，作為轉換的結果， 9,417,000股A系列優先股仍未發行。

以下説明是A系列可轉換優先股的重要條款以及指定和權利證書 的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受所有 A系列可轉換優先股和A系列可轉換優先股的指定和權利證書的規定(包括指定證書和權利證書中使用的某些術語的定義)的約束和限定。我們強烈建議您閲讀此 文檔，因為它(而不是本説明)定義了A系列可轉換優先股持有人的權利。

無 強制贖回日期或償債基金

A系列可轉換優先股的 股票沒有強制贖回日期，也不受任何償債基金的約束。 A系列可轉換優先股的股票將無限期地保持流通性，除非我們選擇在下面“贖回”中描述的 情況下贖回它們，或者我們以其他方式回購它們，或者它們被轉換為 我們的普通股，如下面的“轉換權”中所述。

分紅

A系列可轉換優先股的 股票有權參與公司 普通股在“彷彿”轉換的基礎上宣佈和支付的所有股息。

清算 優先

公司發生清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，而該清算、解散或清盤不是基礎交易 (如指定證書所定義)，A系列可轉換優先股的持有人有權從資產中獲得 ，以(I)該持有人當時持有的A系列優先股的股數乘以原始發行價格的乘積 的較大者；及(Ii)如A系列優先股 的所有流通股均於緊接清盤前轉換為普通股，則在該等A系列優先股轉換後可發行的普通股於清盤時須支付予該持有人的金額。

排名

A系列可轉換優先股在股息權方面與普通股和B系列可轉換優先股持平，在C系列不可轉換優先股中排名次之 ；(Ii)在公司清算、解散或清盤時(無論自願或非自願)，A系列可轉換優先股與B系列可轉換優先股持平，C系列不可轉換優先股與C系列不可轉換優先股次要 ，普通股與高級普通股持平 。 在股息權方面，A系列可轉換優先股與普通股持平，初級 至C系列不可轉換優先股，高級 至C系列不可轉換優先股。

請參閲 “投票權-需要A系列可轉換優先股持有人批准的事項”，瞭解我公司股權證券和其他證券的發行類型 ，這些證券需要A系列可轉換優先股的多數股東批准 然後流通股，作為一個類別一起投票。

救贖

根據 我們的合法可用資金範圍，在A系列可轉換優先股最初發行日期五週年之後的任何時間，我們有權以原始發行價贖回A系列可轉換優先股的全部或任何部分 ，方法是向 所有A系列可轉換優先股當時已發行股票的所有持有人發出至少七十五(75)天的書面贖回通知。

轉換 權限

A系列可轉換優先股的 持有者將有權在任何時候將其部分或全部A系列可轉換優先股轉換為我們的普通股數量，方法是將 要轉換的股票的原始購買價格除以A系列轉換價格(最初等於原始購買價格，但 可能會進行調整)的合計，我們將該金額稱為轉換價格。

轉換價格將根據特定事件和交易的發生進行調整，以防止稀釋，如 “調整轉換價格以防止稀釋”中所述。A系列可轉換優先股 股轉換後發行的任何普通股均應為有效發行、足額支付和免税。本公司應 以現金代替零碎股份，或向上舍入至下一整股。初始轉換價格為0.25美元，但由於公司於2018年1月19日進行了1比10的反向拆分，因此調整為 至2.50美元。2018年3月9日，持有A系列優先股的投資者根據拆分後調整後的轉換價格 提供了將其部分A系列優先股轉換為普通股的通知。

調整 轉換價格以防止稀釋

A系列可轉換優先股受條款約束，這些條款通過調整轉換後可發行的普通股的轉換 價格和/或數量來保護持有者免受稀釋，這些事件包括對我們的已發行普通股進行細分、合併或 重新分類。

投票 權利-需要A系列可轉換優先股持有人批准的事項

除法律另有規定的 外，A系列可轉換優先股無表決權。然而，只要A系列可轉換優先股的任何股份 尚未發行，我們就不得(A)以不利方式更改或更改給予A系列可轉換優先股的權力、優先權 或權利，或更改或修訂指定證書，(B)以任何對A系列可轉換優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司章程細則 或其他章程文件 ，否則不得(A)對給予A系列可轉換優先股的權力、優先股 或權利進行不利的更改或修改，或(B)以任何方式修改其公司章程 或其他章程文件，以對A系列可轉換優先股的持有人的任何權利產生不利影響(C)增加A系列可轉換優先股的授權股數，或(D)就上述任何事項訂立任何協議 。

註冊 權限

A系列可轉換優先股的 持有者在轉換A系列優先股並行使 其相關認股權證時，獲得了關於我們可發行普通股的某些需求註冊權和搭載註冊權 ，但受慣例削減、禁售期和其他例外情況的限制。

B系列可轉換優先股

我們於2017年11月8日發行了6,600,000股可轉換優先股，根據我們向佛羅裏達州州務卿提交的指定和權利證書指定為B系列可轉換優先股 ，總原始收購價和初始清算優先為330萬美元。B系列可轉換優先股 每股的發行價相當於每股0.50美元，我們稱之為原始收購價。

以下説明是B系列可轉換優先股的重要條款以及指定和權利證書 的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受所有 B系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的指定和權利證書的規定(包括指定證書和權利證書中使用的某些術語的定義)的約束和限定。我們強烈建議您閲讀此 文檔，因為它(而不是本説明)定義了B系列可轉換優先股持有人的權利。

無 強制贖回日期或償債基金

B系列可轉換優先股的 股票沒有強制性贖回日期，也不受任何償債基金的約束。 B系列可轉換優先股的股票將無限期地保持流通性，除非我們選擇在下面“贖回”中描述的 情況下贖回它們，或者我們以其他方式回購它們，或者它們被轉換為 我們的普通股，如下面的“轉換權”中所述。

分紅

B系列可轉換優先股的 股票有權參與公司 普通股在“彷彿”轉換的基礎上宣佈和支付的所有股息。

清算 優先

在 公司發生任何清算、解散或清盤時(任何此類事件，即“清算”)，無論是自願的還是 非自願的，B系列可轉換優先股的每個持有者在按照C系列不可轉換優先股指定證書的規定向 C系列不可轉換優先股付款後，有權獲得 ，但與A系列可轉換優先股持有者同等，優先於普通股持有人，現金金額 等於(I)該持有人當時持有的B系列可轉換優先股股數乘以原發行價 ，兩者以較大者為準；及(Ii)如B系列可轉換優先股的所有已發行股份均於緊接清算前轉換為普通股，則在清盤中就該等B系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股 須支付予該持有人的金額(就此而言，不計任何類別的任何 轉換限制)。

排名

B系列可轉換優先股在股息權方面與普通股和A系列可轉換優先股持平， 與C系列不可轉換優先股次之 ，在清算、公司解散或清盤(無論自願或非自願)時與A系列可轉換優先股持平， 與A系列可轉換優先股持平，在資產分配方面優先於普通股。 在股息權方面，B系列可轉換優先股與普通股和A系列可轉換優先股持平， 與C系列不可轉換優先股次之 。

請參閲 “投票權-需要B系列可轉換優先股持有人批准的事項”，瞭解我公司股權證券和其他證券的發行類型的説明 ，這些證券需要B系列可轉換優先股的多數股東批准 然後流通股，作為一個類別一起投票。

救贖

在 我們有合法資金可用於此的範圍內，在B系列可轉換優先股最初發行日期五週年之後的任何時間，我們有權以原始發行價贖回B系列可轉換優先股的全部或任何部分 ，方法是向B系列可轉換優先股當時已發行股票的所有持有人提供至少七十五(75)天的書面通知，以贖回B系列可轉換優先股的全部或任何部分已發行股票。 我們有權在B系列可轉換優先股最初發行日期五週年之後的任何時間，以原始發行價贖回B系列可轉換優先股的全部或任何部分流通股。

轉換 權限

B系列可轉換優先股的 持有者將有權在任何時候將其部分或全部B系列可轉換優先股轉換為我們普通股的股數，方法是將要轉換的股票的原始購買價格除以B系列轉換總價(最初等於原始購買價格，但 可能會進行調整)，該金額稱為轉換價格，然後將該乘積乘以二(2)。

轉換價格將根據特定事件和交易的發生進行調整，以防止稀釋，如 “調整轉換價格以防止稀釋”中所述。B系列可轉換優先股 股轉換後發行的任何普通股均為有效發行、足額支付且不可評估。本公司應 以現金代替零碎股份，或向上舍入至下一整股。初始轉換價格為0.50美元，但由於公司於2018年1月19日進行了10比1的反向拆分，因此調整為 至5.00美元。截至本招股説明書的日期，沒有B系列優先股 的股票進行轉換。

調整 轉換價格以防止稀釋

B系列可轉換優先股受條款約束，這些條款通過調整轉換後可發行的普通股的轉換 價格和/或數量來保護持有者免受稀釋，這些事件包括對我們的已發行普通股進行細分、合併或 重新分類。

投票 權利-需要B系列可轉換優先股持有人批准的事項

除法律另有規定的 外，B系列可轉換優先股無表決權。然而，只要B系列可轉換優先股的任何股票 仍未發行，我們就不應(A)在未經B系列可轉換優先股當時已發行股票的多數 持有人的贊成票的情況下，(A)修改、變更、廢除、重述或補充(在 每種情況下，無論是通過重新分類、合併、合併、重組或其他方式)指定證書 中任何可能對B系列可轉換優先股持有人產生不利影響的方式，(B)授權或同意授權 任何增加B系列可換股優先股的股份數目或發行任何額外的B系列可換股優先股 ，(C)修訂、更改或廢除公司註冊證書或本公司章程的任何條文，而該等條文會 對B系列可換股優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權產生不利影響 或(D)同意採取上述任何行動。

註冊 權限

B系列可轉換優先股的 持有者在轉換B系列優先股並行使 其相關認股權證時，獲得了關於我們可發行普通股股票的某些需求註冊權和搭載式註冊權 ，但受慣例削減、禁售期和其他例外情況的限制，B系列可轉換優先股的 持有者獲得了關於我們可發行普通股的某些需求註冊權和搭載註冊權 。

C系列非投票, 不可轉換優先股

我們於2017年11月8日，根據我們向 佛羅裏達州州務卿提交的指定和權利證書，發行了100股不可轉換優先股，指定為C系列不可投票、不可轉換 優先股，聲明價值和清算優先權相當於每股33,847.9874美元，我們稱之為聲明價值。 C系列不可投票優先股。 C系列不可投票優先股的聲明價值和清算優先權等於每股33,847.9874美元，我們將其稱為聲明價值。 C系列不可投票優先股。 C系列不可投票優先股。 C系列不可投票優先股，不可轉換優先股有權獲得實物(“PIK”)股息 ，年利率為其聲明價值的12%(12%)，通過在每個日曆年度結束後30天內增發C系列非投票權不可轉換優先股 ，部分年度按比例支付。2019年5月10日之後，應計 股息從每年12%增加到20%。2019年1月和2020年1月，我們分別向普瑞基因支付了我們C系列優先股的股息，分別為12.208股C系列優先股和19.542股C系列優先股。 由於普瑞基因將其在公司的股權出售給TS生物技術，未來C系列優先股的股息 將支付給TS生物技術。

以下説明是C系列不可投票、不可轉換優先股和 指定和權利證書的重要條款摘要，並不自稱完整。本摘要受 參考C系列不可投票、不可轉換優先股和指定證書的所有規定以及C系列不可投票、不可轉換優先股權利的 參考，包括指定和權利證書 中使用的某些術語的定義的限制。我們強烈建議您閲讀本文檔，因為本文檔(而不是本説明)定義了C系列不可投票、不可轉換優先股持有人 的權利。

無 強制贖回日期或償債基金

C系列不可投票、不可轉換優先股的 股票沒有強制贖回日期，也不受 任何償債基金的約束。除非 我們選擇在以下“贖回”中描述的情況下贖回C系列非投票權、不可轉換優先股的股票，或者我們以其他方式回購它們，否則C系列不可投票、不可轉換優先股的股票將無限期地保持流通狀態。

分紅

C系列不可投票、不可轉換優先股的 股票有權按其聲明價值的12%(12%)的年利率 獲得PIK股息，支付方式是在部分年度的每個日曆年度結束後30天內按比例增發C系列不可投票、不可轉換優先股 股票。2019年5月10日後，應計股息從每年 12%增加到20%。2019年1月和2020年1月，我們分別向Precigen支付了我們的C系列優先股 股息12.208股C系列優先股和19.542股C系列優先股。由於Precigen 將其在本公司的股權出售給TS Biotechnology，未來C系列優先股的股息將支付給 TS Biotechnology。

清算 優先

在 公司發生任何清算、解散或清盤時(任何此類事件，即“清算”)，無論是自願的還是 非自願的，持有C系列無投票權、不可轉換優先股的每位股東有權優先 獲得普通股、A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和公司不時發行的所有其他股權 證券(“初級證券”)，現金數額等於(I)乘積 的總和：(A)該持有人當時持有的C系列非投票權、不可轉換優先股的股數加上 (B)可就任何 應計但未支付的股息向該持有人發行的C系列非投票權、不可轉換優先股的股數，乘以(Ii)C系列不可投票權、不可轉換優先股的每股聲明價值，不可轉換優先股 股票(“C系列清算金額”)，除非所有C系列清算金額(如果有)首先全額支付，否則不得對任何初級 證券進行分配或支付。

排名

C系列非投票權、不可轉換優先股的級別為(I)優先於初級證券的股息權，以及(Ii)優先於初級證券的公司清算、解散或清盤的權利(無論是自願或非自願的 )。 C系列不可投票、不可轉換優先股的級別(I)優先於初級證券的股息權，以及(Ii)優先於初級證券的 公司清算、解散或清盤的權利 。

請參閲 “投票權-需要C系列不可轉換優先股持有人批准的事項”，瞭解我公司股權證券和其他證券的發行類型的説明 需要C系列非投票權、不可轉換優先股和已發行的C系列不可轉換優先股的多數股東批准的 ，作為一個類別一起投票。

救贖

根據 我們的合法可用資金範圍，在2017年11月8日之後的任何時間，我們有權按規定的價值贖回C系列非投票權、不可轉換優先股的全部或任何 部分流通股，方法是向當時持有C系列非投票權、不可轉換優先股的所有持有人提供至少三十(30)天的書面贖回通知。

沒有 轉換權

C系列非投票權、不可轉換優先股的 股票沒有任何轉換權，不能轉換為 ，也不能交換本公司的任何其他財產或證券。

投票權 權利-需要C系列無投票權、不可轉換優先股持有人批准的事項

除 法律另有要求外，C系列無投票權、不可轉換優先股無投票權。但是，只要 C系列非投票權、不可轉換優先股的任何股份仍未發行，在未經C系列非投票權、不可轉換優先股、 (A)(A)大多數當時已發行的C系列非投票權、不可轉換優先股的持有人投贊成票的情況下，我們不得以任何方式修改、更改、廢除、重述或補充(無論是通過重新分類、合併、合併、重組或其他方式)指定證書。 或以其他方式修改、更改、廢除、重述或補充指定證書。 (A)任何情況下，無論是通過重新分類、合併、合併、重組 或其他方式，我們不得以任何方式修改、更改、廢除、重述或補充指定證書(B)授權或同意授權增加C系列不可投票、 不可轉換優先股的股份數量，或發行C系列不可投票、不可轉換優先股的任何額外股份，(C)修訂、 更改或廢除公司註冊證書或公司章程中會對C系列不可投票、不可轉換優先股或其持有人的任何權利、 優先或特權產生不利影響的任何條款，或(D)同意

系列 D優先股-轉換為普通股

2018年7月13日，我們的董事會指定9,364,000股我們的優先股為D系列可轉換優先股 (“D系列優先股”)，這些股票隨後於2018年7月17日發行，目前均未發行 和流通股。D系列優先股的優惠和權利在指定證書( “D系列指定證書”)中規定。根據吾等與大陸股票轉讓信託公司之間的轉讓代理協議，作為轉讓代理，D系列優先股以簿記形式發行，僅由存放在存託信託公司(DTC)的一張或多張全球證書代表，並以CEDE&Co.的名義註冊， 是DTC的代名人，或由DTC另行指示。在2018年底之前，D系列優先股 的全部9,364,000股已全部轉換為普通股，因此，公司不再有任何D系列優先股已發行。

權證

截至本招股説明書日期 ，共有26,155,259股普通股可在行使認股權證時向投資者發行，加權平均行權價為每股1.26美元，5,617,349股我們的普通股可在行使已發行期權時發行 ，另外有2,391,901股我們的普通股可根據修訂後的2012股權激勵計劃授予期權。 根據我們的2012股權激勵，我們普通股的發行。 根據我們的2012股權激勵計劃，我們的普通股可以額外的2,391,901股進行期權授予。 根據我們的2012股權激勵，我們的普通股可以發行。 根據我們的2012股權激勵，我們的普通股可以額外發行。 這些股票可能會轉售到 市場。我們還發行了普通股和認股權證，與之前的私募相關。該等股份 可供轉售，以及認股權證行使後可發行的某些普通股股份。我們還 在私募和融資交易中發行了我們普通股的股票，這些股票被視為“受限證券”， 該術語在根據修訂後的“1933年證券法”或“證券法”頒佈的第144條規則中定義，此類股票 可以根據第144條的規定轉售。

或有 股票發行-Precigen ActoBio Inc.

根據日期為2015年6月9日的股票發行協議(隨後於2017年5月10日和2017年11月8日修訂，“2015 SIA”)，Precigen ActoBio Inc.(F/k/a ActioBio Treateutics，Inc.作為Precigen Inc.的受讓人，f/k/a Intrexon Corporation， “Precigen ActoBio”)有權在我們實現指定里程碑時以我們普通股的股票 的形式獲得某些付款(基於否則需要發行的股票的公允市值)，除非此類股票的發行 合理地可能導致Precigen ActoBio合併里程碑事件和應付金額如下：

註冊 權限

收購Noachim Terra。根據吾等就收購Noachim Terra訂立的購股協議， 吾等向出售股東授予若干登記權，涉及9,200,000股普通股限制性股份 及行使與收購Noachim Terra有關而發行的9,200,000股普通股。 我們已向出售股東授予若干登記權，有關9,200,000股受限制普通股 及因行使與收購Noachim Terra有關而可發行的9,200,000股普通股。根據股票購買協議，我們有義務在交易完成後三十(30)天內向 證券交易委員會提交一份涵蓋限制性股票和認股權證的註冊聲明，並且我們有義務做出商業上合理的 努力，在此後九十(90)天內宣佈註冊聲明生效。儘管有這樣的註冊 聲明，股東在(I)我們的股價收於每股2.50美元以上，(Ii)我們宣佈已從BARDA、NIH或任何其他政府機構獲得資金，為SARS-CoV-2疫苗開發計劃提供全額資金之前，或(Iii)交易完成後六個月(以較早者為準)，不得出售其限制性股票。此外，股東 不得行使認股權證，直到(I)BARDA願意資助TerraCoV2候選疫苗產品開發的通知，(Ii)顯示活性的第一階段臨牀結果(根據定義，這需要在接受疫苗 之前檢測為SARS-CoV-2抗體陰性的第一階段受試者的血液/血清中出現SARS-CoV-2抗體的證據)或(Iii)第一階段患者的血液/血清中出現SARS-CoV-2抗體的證據此外，根據紐約證券交易所 美國證券交易所和股票購買協議的規則，, 股東已同意不會行使任何認股權證，除非及直至我們普通股的 持有人投票批准行使該等認股權證(不包括出售股東的任何投票)。

2012 新航-ILH控股公司。根據分配給ILH控股的2012年SIA，我們向ILH 控股授予了某些註冊權。註冊權包括“搭載註冊”權，允許Precigen 參與我們承銷的任何證券發行，但須受承銷商削減和鎖定的限制。此外，我們 不得授予與私募相關的註冊權，除非(I)ILH Holdings 在私募時持有的所有股票都包括在註冊聲明中，或(Ii)我們同意授予ILH Holdings在註冊聲明中包含相當於代表其他持有人或潛在持有人註冊的股份數量一半的ILH Holdings 的公司股票數量的權利。

2015 SIA-Precigen ActoBio Inc.根據分配給Precigen ActoBio的2015 SIA，我們授予Precigen ActoBio某些註冊 權利。註冊權包括允許Precigen ActoBio參與我們承銷的任何證券發行的“搭載註冊”權利，但須受承銷商削減和鎖定的限制。 此外，我們被禁止授予與私募相關的註冊權，除非(I)在此類私募時，Precigen ActoBio持有的 所有股票都包括在註冊聲明中，或者(Ii)我們同意 授予Precigen ActoBio在註冊聲明中包含的Precigen ActoBio公司股票數量的權利，該數量等於將代表其他持有人或潛在 持有人註冊的股票數量的一半。

系列 A優先股私募。根據2017年5月10日註冊權協議，我們在轉換A系列優先股 並行使與A系列優先股發行相應的普通股認股權證 時，就我們可發行的普通股股票授予了某些需求 登記權和搭載登記權。

B系列優先股私募。根據2017年11月8日修訂和重新簽署的註冊權協議，我們 在轉換B系列優先股並行使與發行B系列優先股相應的普通股認股權證後， 授予我們的普通股可發行股票的某些按需註冊權和搭載註冊權 。修訂和重新簽署的註冊權協議修訂了之前於2017年5月與我們的A系列優先股融資相關的註冊 權利協議。

某些 反收購條款

佛羅裏達州 法律

我們 不受佛羅裏達州法律下的法定反收購條款的約束，因為在我們的公司章程中，我們明確 選擇退出“控股權收購”(F.S.607.0902)和“關聯交易” (F.S.607.0901)法規。由於這些反收購法規不適用於明確選擇將 排除在此類條款之外的公司，因此在發生敵意收購企圖時，我們將無法援引此類法規的保護。

公司章程第 條規定

我們的 公司章程和章程包含可能具有反收購效力的條款。這些規定包括

我們的公司章程和章程中的這些 條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的 控制權變更的交易，包括股東可能獲得高於其當前價格 的股票溢價的交易。此類規定還可能限制股東批准股東可能 認為符合其最佳利益的交易的能力，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

普通股列表

我們的 普通股目前在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，交易代碼為“OGEN”。

轉接 代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司，紐約道富銀行30樓1 ，郵編：10004，電話：(2125094000)

分銷計劃

我們 正在登記向出售股東發行的普通股，並可在行使向出售股東發行的認股權證時發行，以允許普通股和認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售普通股和認股權證。 我們正在登記發行給出售股東的普通股股票，並在行使向出售股東發行的認股權證時發行普通股，以允許普通股和認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股。我們不會從出售股東出售 股普通股中獲得任何收益。

出售股票的股東及其各自的任何質權人、受讓人或其他利益繼承人可以 不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人，在任何股票交易的證券交易所、市場或交易設施 或通過一個或多個承銷商、經紀自營商 或代理人出售他們各自持有的普通股的任何或全部股份，但須遵守對以下所涵蓋的某些普通股股份施加的某些轉讓限制。 該股東及其任何一名質押人、受讓人或其他利益繼承人可不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人在任何證券交易所、市場或交易設施出售其各自持有的普通股出售股東.“此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場 或以其他方式進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在協商的 交易中進行。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

出售股東還可以根據 證券法第144條或證券法第4(A)(1)條，而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是此類交易 符合標準並符合這些條款的要求。

賣方聘請的經紀公司 可以安排其他經紀公司參與銷售。如果出售股票的股東將普通股出售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人(此類承銷商)進行 某些交易， 經紀自營商或代理人可以從出售股票的股東那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得佣金，或者從普通股購買者那裏獲得佣金，他們可以代理普通股或作為委託人向其出售普通股。 此類佣金的金額有待商議，但除非本招股説明書附錄中另有規定，否則此類佣金將以折扣、優惠或佣金的形式收取。 這些佣金的金額有待商議，但除非本招股説明書另有規定，否則這些佣金將以折扣、優惠或佣金的形式從出售股東那裏收取。 在代理交易的情況下， 將不會超過符合適用的金融行業規則的慣例經紀佣金 監管機構，Inc.或FINRA；在主體交易的情況下，按照 適用的FINRA規則加價或降價。任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高佣金或折扣將 不超過出售任何證券的初始毛收入的8%。

出售股票的股東可以不時質押或授予他所擁有的我們 普通股的部分或全部認股權證或股票的擔保權益，如果他未能履行其擔保債務，質權人或擔保各方可以根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或證券法修正案 不時提供和出售我們普通股的股票。 根據規則424(B)(3)或證券法修正案的其他適用條款修訂招股説明書 ，質權人或擔保各方可以根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或證券法修正案的其他適用條款 不時提供和出售我們普通股的股票。 根據規則424(B)(3)或證券法修正案的其他適用條款。受讓人或其他根據本招股説明書出售股東的利益繼承人。在其他情況下， 出售股東也可以轉讓和捐贈本公司普通股股份，在這種情況下，質權人、 受讓人、受讓人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益者。

在 賣方股東書面通知我們已與經紀交易商 就經紀或交易商通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷出售普通股或經紀或交易商購買 達成任何重大安排後，我們將根據證券 法案第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件，披露(I)每個此類出售股東和參與的經紀交易商的名稱，(Ii)(Iii)該等普通股的出售價格；(Iv)支付予該經紀交易商的佣金或給予該經紀交易商的折扣或優惠 (如適用)；(V)該經紀交易商沒有進行任何調查以核實 本招股説明書所載或以引用方式併入的資料；及(Vi)對交易有重大影響的其他事實。此外，在銷售股東書面通知受贈人或質押擬出售500股以上普通股 後，根據適用的證券法，如有需要，我們將提交本招股説明書的補充文件。

在 出售我們普通股的股份或其中的權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易 ，而經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其持有的頭寸的過程中 進行普通股的賣空交易。出售股票的股東也可以賣空我們的普通股股票，並交割這些 證券，以平倉，或者將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些 證券。出售股票的股東還可以與經紀自營商或其他金融機構 訂立期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票 ，該經紀自營商或其他金融機構可根據本 招股説明書轉售股票(經補充或修訂以反映此類交易)。

出售股東出售其提供的普通股的 合計收益將是 普通股的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股票的股東保留接受的權利，並與 他的代理一起，拒絕全部或部分直接或通過 代理購買普通股的建議。

出售股票的股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人 可以被視為證券法第2條第(11)款所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時賺取的任何折扣、 佣金、優惠或利潤可能是承保折扣和佣金。 根據證券法，他們獲得的任何折扣、佣金或利潤都可能是承銷折扣和佣金。

我們 已通知出售股東，在其參與分配本招股説明書中包含的股份時， 要求其遵守根據交易法頒佈的M規則。除某些例外情況外，法規M禁止出售 股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀自營商或其他人士 競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券 ，直到整個分銷完成為止。法規M還禁止為穩定證券價格而進行的任何出價或購買， 與該證券的分銷相關。以上所有情況均可能影響本招股説明書特此發售的股票 的可售性。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能在此類司法管轄區 通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票可能不會出售，除非它們在適用的州 已註冊或符合出售資格，或者可以豁免註冊或資格要求 並得到遵守。

我們 可以出於某些 原因(包括需要補充或修改本招股説明書以包含更多重要信息)，在一段時間內暫停出售股票的股東根據本招股説明書出售股票。

如果出售股票的股東使用本招股説明書進行普通股的任何出售，則該出售股東將 遵守證券法的招股説明書交付要求。

交易法規定的規則M的 反操縱規則可適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動 。吾等已通知出售股東，當他從事本招股説明書所包括股份的分銷 時，他須遵守根據交易所法案頒佈的M規則。除 某些例外情況外，法規M禁止銷售股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀自營商或其他 人員競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買 分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。法規M還禁止任何 為穩定與證券分銷相關的證券價格而進行的出價或購買。以上所有 都可能影響本招股説明書特此提供的股票的可銷售性。此外，我們將向出售股東提供 本招股説明書的副本，以滿足 證券法的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以賠償參與涉及出售股票的交易的任何經紀自營商的某些責任，包括證券法項下產生的責任。 股票出售股東可以賠償任何參與股票出售交易的經紀自營商承擔某些責任，包括證券法項下產生的責任。

在我們收購Noachim Terra的交易結束時獲得所涵蓋股份的 出售股東 受與我們的股票購買協議中的投票和鎖定協議條款的約束，根據該條款，該股東 已同意不提供、出售、簽訂出售合同、質押、轉讓、授予任何期權權利或認股權證，以購買、借出、進行任何 賣空， 該股東 已同意不提供、出售、簽訂出售合同、質押、轉讓、授予任何期權權利或認股權證以購買、借出、進行任何 賣空，簽訂任何互換或其他安排，將所有權的任何經濟後果轉移給另一股東，或 以其他方式處置該股東在一定 期限內因收購而收到的普通股股份。出售股東在(I)本公司股價收於每股2.50美元以上、(Ii)本公司宣佈已從BARDA獲得資金或(Iii) 收購完成後六個月之前(以較早者為準)不得出售其持有的我們普通股的限制性股票。出售股東認股權證購買我們普通股的可行使性 取決於我們是否獲得股東的批准；此外，即使我們的股東 批准行使認股權證，出售股東也不得行使認股權證，直到(I)通知 BARDA願意為TerraCoV2候選疫苗產品的開發提供資金，(Ii)證明 活性的第一階段臨牀結果(根據定義，這需要在 之前檢測出SARS-CoV-2抗體呈陰性的第一階段受試者的血液/血清中出現SARS-CoV-2抗體的證據)之前，出售股東不得行使認股權證。(I)通知 BARDA願意資助TerraCoV2候選疫苗產品的開發，(Ii)顯示 活性的第一階段臨牀結果(根據定義，這需要在第一階段受試者中出現SARS-CoV-2抗體的證據

根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則及與購股協議有關，本公司與出售股東 同意若干投票權條款，據此出售股東已同意不會行使任何認股權證 購買本公司普通股股份，除非及直至本公司普通股持有人投票批准行使該等 認股權證(不包括出售股東的任何投票權)。

我們 同意保留作為本招股説明書一部分的註冊説明書對我們普通股和認股權證的有效，直到註冊説明書涵蓋的所有股票不再構成“應註冊證券”為止， 該術語在股票購買協議中定義。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋股票的登記 所產生的所有費用和開支，包括與提交任何登記説明書或招股説明書副刊有關的所有費用和開支，遵守證券或“藍天”法律的費用和開支，轉讓代理費， 維持登記説明書的效力，以及股票在紐約證券交易所美國證券交易所上市的費用，包括 所有登記、備案、資格、印刷、會計和其他費用和開支。售股股東將支付售股股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何 承銷折扣和佣金以及費用，或售股股東在處置股票時發生的任何其他費用。

我們 已同意根據股票購買協議的規定賠償出售股東的某些責任，包括證券 法案項下的一些責任，但因 出售股東根據股票購買協議的相關 條款向我們提供的專門用於本招股説明書的任何信息而可能產生的某些損失除外。

不能保證任何出售股東將出售根據本招股説明書登記的普通股的任何或全部股份，本招股説明書是其中的一部分。一旦根據招股説明書(招股説明書 )出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

專家

Oragenics，Inc.的 財務報表截至2019年12月31日和2018年12月31日，已通過引用併入本招股説明書 ，並已由獨立註冊公共會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.審計，如其日期為2020年3月4日的報告 所述，該報告通過引用併入本文，並根據該 事務所根據其作為會計和審計專家的權威提供的報告而如此合併。

此外， Noachim Terra Inc.從成立(2020年3月9日)至2020年3月31日的財務報表已通過引用併入本招股説明書 ，並已由獨立註冊公共會計公司Mayer Hoffman McCann P.C.(一家獨立註冊公共會計公司)審計，其日期為2020年5月26日的報告以引用方式併入本文，並根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告在 中併入本招股説明書。

法律事務

Shumaker，Loop&Kendrick，LLP的 公司已就本招股説明書提供的擔保股票的合法性和有效性發表了意見 。如果任何擔保股份的有效性也由擔保股票發行承銷商的律師 傳遞，則該律師將在與該發行相關的招股説明書附錄中被點名。

披露委員會對證券法責任賠償的立場

我們的 章程要求我們賠償我們的任何高級管理人員或董事，以及某些其他人員在某些情況下， 此等人員因其是Oragenics或我們子公司的董事或高級管理人員而成為當事人的訴訟或類似訴訟而招致或遭受的所有費用和責任，除非法律禁止 進行這種賠償 ，否則我們的章程要求我們賠償 此等人員因其是Oragenics或我們子公司的董事或高級管理人員而招致或遭受的所有費用和責任。我們還可以為任何高級管理人員購買和維護保險，這些保險可能包括我們無法賠償董事或高級管理人員的索賠 。我們被告知，美國證券交易委員會(SEC)認為， 根據本條款對我們的高級管理人員、董事和控制人進行賠償或其他賠償是違反公共政策的 且不可強制執行。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的 人員根據前述條款或其他方式進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

此處 您可以找到更多信息

此 招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息 以及註冊聲明的附件。本招股説明書 中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每個情況下，我們都請您參閲作為註冊聲明證物存檔的合同或文件副本 ，每個此類聲明在各方面均由此類引用加以限定 。您只能依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併到本招股説明書中的信息。 我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在 任何不允許要約的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息截至除本招股説明書首頁日期以外的任何 日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售 。

我們 是一家報告公司，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您 可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓州新澤西州F街100F Street，郵編： 華盛頓特區20549。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請致電 證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。SEC維護一個互聯網 網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息 ，在該網站上也可以獲得我們的SEC文件。證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.

我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本 也可以在我們的網站上獲得，網址是www.Oragenics.com我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本 招股説明書中作為參考。

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向SEC提交的另一份文件來向您披露重要信息 。您應該閲讀引用的信息 ，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用併入我們已向SEC提交的以下信息或文件 ，不包括當前Form 8-K報告中未根據Form 8-K的一般説明被視為“已存檔”的任何部分 ：

任何前述文件中的任何 信息將自動被視為已修改或被取代，條件是本招股説明書或通過引用併入或被視為併入本文的稍後提交的文件中的信息 修改或替換此類信息。

我們 還以引用方式併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告和在該表格上提交的與該等項目相關的證物，除非該表格有明確相反規定)，包括在首次提交註冊説明書之日之後提交的文件，本招股説明書是該文件的一部分， 在我們提交表示終止本招股説明書提供普通股的生效後修訂 之前，此類未來提交的文件將從向 證券交易委員會提交這些文件的相應日期起成為本招股説明書的一部分。我們證券交易委員會的檔案編號是001-32188。此處包含的或通過引用併入或視為併入的文件 中包含的任何陳述，對於本文或 的相關招股説明書附錄而言，只要此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則應被視為修改或取代該陳述。 本文中包含的陳述或隨後提交的任何其他提交文件中的陳述也被併入或視為併入本文 。任何該等經如此修改或取代的陳述， 除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們 將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(包括通過引用明確併入此類文件中的證物)的副本。 應書面或 口頭請求免費向其交付招股説明書的每個人，包括通過書面或 口頭請求免費提交招股説明書的任何或所有文件的副本 。您可以通過寫信或撥打以下地址或電話免費索取這些文件的副本：Oragenics，Inc.， 4902Eisenhower Boulevard，Suite125，Tampa，佛羅裏達州33634，收件人：公司祕書，或(813286900Oragenics，Inc.)2867900Oragenics，Inc.， 4902Eisenhower Boulevard125Suit125，佛羅裏達州坦帕市，郵編：(8132867900)

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們 未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設 本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中包含的信息在本文檔正面 規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的 文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄在稍後的日期交付或證券 在稍後的日期出售也是如此。

18,400,000股 股

Oragenics， Inc.

普通股 股

招股説明書

2020年6月30日