美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

附表14A

 

根據第(14)(A)節的委託書

1934年證券交易法

 

由註冊人註冊中心提交

 

由註冊人以外的另一方提交：☐

 

選中相應的複選框：

 

PDL BioPharma，Inc.

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

 

支付申請費(勾選適當的方框)：

 

 

 

 

  

南伍德大道932號

內華達州89451號斜坡村

775-832-8500

, 2020

 

誠摯邀請您出席我們2020年度股東大會(年會)，時間為2020年8月19日，太平洋時間上午10：00。由於冠狀病毒爆發(新冠肺炎)對公眾健康的影響，年會將完全在網上舉行，以支持我們合作伙伴、員工和股東的健康和福祉。您可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/PDL2020在線出席和參與年會，在那裏您可以現場收聽會議、提交問題和投票

隨信附上年會通知、2020年委託書和2019年年報。這些材料隨附一張委託書或投票指導卡和郵資已付的回執信封，這些都是代表我們的董事會徵集的。這些信息也可以在我們的網站www.pdl.com上找到。

您的投票非常重要。我們敦促您按照隨附的代理卡上提供的説明，通過郵寄、電話或通過互聯網提交您的委託書，以確保您的股票在年會上派代表出席，即使您計劃在線參加年會。

我期待着在年會上見到您。

多米尼克·莫奈(Dominique Monnet)

總裁兼首席執行官

南伍德大道932號

內華達州89451號斜坡村

775-832-8500

關於2020年股東周年大會的通知

尊敬的股東：

 

我謹代表董事會(董事會)誠摯邀請您出席特拉華州公司(本公司)PDL BioPharma，Inc.2020年度股東大會(年會)，該年會將於上午10：00以虛擬會議方式舉行。太平洋時間，2020年8月19日。您可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/PDL2020訪問年會，在那裏您可以現場收聽會議、提交問題和投票。年會的目的如下：

 

 

如果您是2020年7月2日收盤時的股東，您有權在年會上投票。

此通知隨附一張代理卡。無論閣下是否預期出席股東周年大會，請將隨附的委託書填妥、簽署、註明日期並即時交回，或按照隨附的委託書上的指示，透過電話或互聯網填寫及遞交閣下的委託書。如果您計劃通過網絡直播參加我們的年會，並希望在會議上投票，您可以在投票結束前的任何時間投票。

在年會期間，登記在冊的股東名單將在www.viralShareholderMeeting.com/PDL2020上查閲。

您的投票在年會上將特別重要。董事會建議對委託卡上點名的I類董事提名人的選舉進行“全體”投票，並建議“批准”

任命普華永道有限責任公司“根據解散計劃批准解散”，“修訂公司重新簽署的公司註冊證書以解密董事會”，以及“支付”公司指定的執行人員的薪酬。董事會建議投票“反對”股東解密董事會的提議。此通知隨附一張代理卡。即使閣下計劃於網上出席股東周年大會，我們亦敦促閣下填妥、簽署及註明日期，並儘快將隨附的委託書寄回，或儘快以電話或透過互聯網填寫及遞交閣下的委託書，以便閣下的股份可在年會上代表及投票。有關如何投票或提交委託書的具體説明，請參閲本委託書和隨附的委託書。

如果您計劃在線參加年會，請按照www.viralshare holdermeeting.com/PDL2020上發佈的説明進行操作。要參加年會，您需要擁有包含在代理卡上的16位控制號碼。

根據董事會的命令，

克里斯托弗·斯通

副總統、總法律顧問兼祕書

關於2020年8月19日召開的年度股東大會的代理材料供應的重要通知：與我們的年度會議有關的全套代理材料也可以使用所附代理卡中提供的控制號碼在www.proxyvote.com網站上獲得。

目錄

代理語句

2020年股東年會

 

一般信息

 

以下問答旨在簡要回答一些關於年會和解散計劃的常見問題。這些問題和答案可能無法解決您作為股東可能非常重要的所有問題。請參閲本委託書中其他地方包含的附加信息、本委託書的附件以及本委託書中提及的文件。

年會的一般情況

這份委託書的目的是什麼？

PDL BioPharma，Inc.董事會(PDL，我們或本公司)正在徵集委託書，將於2020年8月19日太平洋時間上午10點以虛擬會議的形式在公司2020年度股東大會(年會)上投票表決。請您按照www.viralShareholderMeeting.com/PDL2020上的説明在線參加年會，對本委託書中描述的建議進行投票。

本委託書包含有關公司、年會以及年會將審議的提案的重要信息。然而，您不需要出席年會來投票您的股票。相反，您可以簡單地填寫、簽署並寄回隨附的代理卡，或者按照下面的説明通過電話或互聯網提交您的委託書。

我們打算開始郵寄這份委託書、所附的年會通知和隨函附上的委託卡。[_______]，2020，致有權在年會上投票的所有登記在冊的股東。

股東們將在年會上投票表決什麼？

我們提交六個事項供我們的股東批准：

 

*董事會如何建議我投票？

董事會建議您“投票支持”董事會提出的所有董事提名人選，“批准普華永道會計師事務所的任命”，“向特拉華州提交解散證書”，“修訂公司的重新註冊證書以解密董事會”，以及“對公司被提名的執行人員的薪酬進行表決”。“我建議您投票支持”所有“董事會提名的董事提名人”、“批准普華永道有限責任公司的任命”、“向特拉華州提交解散證書”、“修訂公司重新簽署的公司註冊證書以解密董事會”，以及“支持”公司被提名的執行人員的薪酬。董事會建議你投票“反對”股東解密董事會的提議。

誰有資格在年會上投票？

只有在2020年7月2日(記錄日期)收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個記錄日期，[    ]我們的普通股已發行。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在2020年7月2日，您的股票直接以您的名義在PDL的轉讓代理Computershare Investor Services，LLC註冊，那麼您就是記錄在案的股東。作為登記在案的股東，您可以在線出席年會並按照www.viralShareholderMeeting.com/PDL2020上發佈的説明進行投票，也可以提交委託書。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您填寫、簽署並寄回隨附的委託書，或按以下説明通過電話或互聯網提交您的委託書，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票

如果在2020年7月2日，您的股票不是以您的名義持有的，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者。您應該從該組織而不是直接從我們那裏收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。為了在年會上投票，持有您賬户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您帳户中的股票。我們還邀請您在線參加年會，網址為www.viralshare holdermeeting.com/pdl2020。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您向您的經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不能在年會上投票。

年會的法定人數是多少？

本公司第三次修訂及重訂附例(“附例”)規定，持有本公司普通股大部分已發行股份的持有人(不論出席或委派代表出席)將構成股東周年大會的法定人數。截至2020年7月2日，[]我們的普通股已發行。如記錄日期已發行股份的大多數持有人出席或委派代表出席股東周年大會，則將有法定人數出席。棄權和經紀人反對票被算作出席，以確定是否有法定人數出席。

每一項的批准需要多少票？

這六項提案有不同的投票要求：

*棄權和經紀人不投票是如何對待的？

根據特拉華州法律，在股東周年大會上，棄權票和經紀人否決權被視為出席，因此，為了確定出席股東大會的股份是否達到法定人數，將其包括在內。

對於需要在股東周年大會上投票過半數的問題，或需要出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的過半數股份持有人批准的問題，不包括經紀人非投票，因此，不影響董事的選舉、核數師的批准、本委託書中披露的對我們指定的高管薪酬的批准以及解密董事會的股東建議。經紀的反對票將與根據解散計劃批准解散以及批准對我們重新註冊的公司證書進行修訂以解密董事會的“反對”票具有相同的效力。當為受益所有者持有股票的被提名人沒有對特定提案投票時，就會發生經紀人不投票，因為被提名人沒有關於該項目的酌情投票指示，也沒有收到受益所有者的指示。根據監管經紀人就其作為代名人持有的股票進行投票的規則，經紀人只有權在日常事務中投票表決此類股票。日常事務包括批准審計師的任命。董事選舉和在諮詢基礎上批准本公司被任命的高級管理人員的薪酬、根據解散計劃批准解散、批准修訂我們重新註冊的公司證書以解密董事會以及股東建議解密董事會被視為非例行事項。

為了確定股東是否批准了需要我們普通股多數股份持有人批准的事項，棄權與投票反對一項提案具有相同的效果。因此，如果您“棄權”表決解散根據解散計劃和我們的重新註冊證書的修訂，以解密董事會，這將具有相同的效果投反對票。對於董事選舉，棄權與投反對票的效果相同。為確定股東是否已批准需要在股東周年大會上投贊成票的事項，棄權不被視為已投的票，且無效。因此，棄權對批准任命審計師、批准我們任命的高管的薪酬或解密董事會的股東提案沒有任何影響。

我如何參加虛擬年會？

由於冠狀病毒爆發(新冠肺炎)對公眾健康的影響，今年的年會將完全在網上舉行，以支持我們合作伙伴、員工和股東的健康和福祉。截至2020年7月2日，登記在冊的股東將能夠通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/PDL2020在線出席和參與年會。要參加年會，您需要擁有包含在代理卡上的16位控制號碼。

即使您計劃在網上出席年會，我們也建議您儘快填寫、簽署並退回隨附的委託書，或通過電話或互聯網提交您的委託書，以便在您決定不參加年會時計算您的選票。

如果您在登記或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，您應該致電我們的支持團隊，電話是1-800-586-1548，位於美國的電話是1-800-586-1548，位於國際的電話是1-303-562-9288。

我該怎麼投票？

對於每一名當選為委員會成員的被提名人和每一項其他建議，你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，您可以按照www.viralShareholderMeeting.com/PDL2020上張貼的説明在年會上在線投票，或者通過填寫、簽名並將所附的已付郵資信封中的代理卡寄回來提交您的委託書，通過電話提交您的委託書或在互聯網上提交您的委託書。即使您已經提交了委託書，您仍可以在線參加年會並在年會期間在線投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的受益者，您應該從該組織而不是從PDL收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。您可以通過電話或互聯網提交您的投票指示，或者按照您的經紀人、銀行或其他代理人的指示使用代理卡。要在年會上在線投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書。遵循這些代理材料附帶的您的經紀人、銀行或其他代理的説明，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理以申請代理表。

我們提供互聯網代理投票，允許您在線投票您的股票，程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

在每一項待投票的事項上，截至2020年7月2日，您持有的每股我們的普通股都有一票。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡，通常意味着您的股票以不同方式註冊或在多個帳户中。為確保您的所有股票均代表出席年會，我們建議您為每張代理卡提供投票説明，或者，如果您通過互聯網或電話提交您的委託書，請為您收到的每張代理卡提交您的委託書，以確保您的所有股票都已投票。

如果我退還代理卡，但沒有做出具體選擇，該怎麼辦？

如果您退回一張簽名並註明日期的委託卡而沒有標記任何投票選擇，您的股票將被投票支持每位董事提名人的選舉，以批准普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊公共會計。

公司“批准根據解散計劃解散”，“批准我們重新註冊證書的修訂以解密董事會”，“批准本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬，並反對”股東建議解密董事會“。”(注：“批准根據解散計劃解散公司”)、“批准對我們重新註冊證書的修訂以解密董事會”、“批准本委託書中披露的我們指定高管的薪酬”，以及“反對”股東解密董事會的建議。如果任何其他事項在股東周年大會上作了適當陳述，您的委託人(您的委託卡上指定的個人之一)將根據他或她的最佳判斷投票表決您的股票。

提交委託書後我可以更改投票嗎？

是。您可以在投票結束之前的任何時間撤銷您的委託書並更改您的投票，以便在年會上投票。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下四種方式中的任何一種來撤銷您的委託書：

郵寄的任何書面撤銷通知或較晚日期的委託書必須在2020年8月18日營業結束前收到。或者，您也可以在投票開始前，在年會上親手向我們的祕書遞交書面撤銷通知或稍後註明日期的委託書。

如果您的股票由您的經紀人或銀行作為代名人或代理人持有，您應該遵循您的經紀人或銀行提供的説明。只有您提交的最新有效籤立的委託書將在年會上投票表決。

選票是如何計算的？

投票將由年會委任的選舉督察點票。選舉檢查員將分別就每位董事提名人、批准核數師任命、批准本委託書中披露的我們指定高管的薪酬、根據解散計劃批准解散、批准我們重新註冊證書的修訂以解密董事會以及股東建議解密董事會的情況分別計算“贊成”、“反對”和“棄權”。棄權將計入每個被提名人的選舉、根據解散計劃批准解散以及批准我們重新註冊的公司證書修正案以解密董事會的總票數，並將與“反對”票具有相同的效力。棄權不被視為對批准任命審計師的提議、我們指定的執行官員的薪酬或解密董事會的股東提議投下的一票，將不起作用。對於董事選舉、核數師批准、批准本委託書中披露的我們指定的高管薪酬以及股東解密董事會的提議，經紀人的非投票沒有影響，也不會計入總票數。經紀的反對票將與根據解散計劃批准解散以及批准對我們重新註冊的公司證書進行修訂以解密董事會的“反對”票具有相同的效力。

年會的委託書徵集費用由誰承擔？

我們將支付年會的費用，包括郵寄年會通知、我們的2020年委託書和我們的2019年年報(“年報”)的任何費用。我們已經聘請了Okapi Partners LLC，地址：1212Avenue of the America，New York，NY 10036，費用為8,500美元，外加自付費用，為我們的徵集活動提供慣常的協助。我們還將報銷經紀人、託管人、被提名人和其他受託人為將公司的募集材料轉發給我們的股東而產生的合理的自付費用和開支。除了郵寄徵集外，我們的高級職員、董事和員工還可以親自或通過電話、傳真或電子方式徵集委託書。這些高級職員、董事和僱員將不會因這些服務而獲得任何額外的補償。

什麼是“持家”？

我們採取了“持股”的做法，即擁有相同地址和姓氏的登記在冊的股東將只收到一份我們的代理材料，除非這些股東中的一個或多個通知我們，他們希望繼續收到單獨的副本。通過減少寄往同一地址的重複郵件，家政服務節省了打印和郵費成本，並減少了對環境的影響。如果您的家庭參加了購房計劃，您將收到一份副本。

我們的代理材料。如果您之前通知我們，您希望繼續收到單獨的副本，但現在希望參與內部管理，請致電或寫信至以下電話號碼或地址。

受益股東，即股票由經紀人或其他被指定人持有的股東，可以向其銀行、經紀人或其他登記在冊的持有者索取有關房屋持有的信息。

如果我想單獨收到年度報告、委託書和通知的副本，該怎麼辦？

如果您參與房屋管理，並希望收到單獨的年報、委託書和通知副本，或者如果您希望收到未來年報、委託書和通知的單獨副本，請致電775-832-8500或致函以下地址，我們將應您的要求迅速將所要求的文件送達您。

PDL BioPharma，Inc.

注意：公司祕書(家政)

南伍德大道932號

內華達州89451號斜坡村

您也可以在我們的網站www.pdl.com上訪問我們的年度報告和委託書。

我如何與董事會或董事會委員會聯繫？

您可以通過向以下地址發送書面通信與董事會或一名或多名董事會成員聯繫：

董事會

PDL BioPharma，Inc.

注意：公司祕書

南伍德大道932號

內華達州89451號斜坡村

我們的祕書將向董事會保存此類通信的日誌，並迅速將此類通信發送給指定的董事，除非出於安全考慮，或通信涉及與發送方作為股東的利益無關的商業事項(由我們的祕書與我們的外部法律顧問協商後決定)，則不在此限。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在表格8-K的最新報告中公佈。

關於解散的一般情況和解散計劃

解散計劃包括什麼？

“解散計劃”概述了公司解散的步驟。解散計劃規定，吾等將於所需股東批准及完成出售本公司全部或幾乎全部資產後，或董事會全權酌情決定的較早時間後提交解散證書；然而，董事會將全權酌情決定是否進行解散及何時進行解散。

為什麼董事會建議根據解散計劃批准公司解散？

經審慎考慮本公司潛在可供選擇的替代方案的風險、時機、可行性及對本公司股東的潛在影響，以及我們管理團隊的建議，並徵詢我們的法律、財務及税務顧問的意見後，董事會決定根據解散計劃解散本公司是明智的，並符合吾等及本公司股東的最佳利益。關於解散的背景和理由的進一步討論，見“第1號提案：根據解散計劃批准解散--擬議解散的背景和解散計劃”和“第1號提案：根據解散計劃批准解散--解散理由”。

如果解散獲得批准，會發生什麼情況？

倘解散獲本公司股東批准，本公司董事會將有全權酌情決定是否及何時(於股東批准解散後其認為適當之時間)進行解散。在提交解散證書之前，我們打算按照我們的貨幣化戰略，繼續探索將資本返還給股東的替代方案，以實現價值最大化。如果董事會決定繼續解散，我們將清算任何剩餘資產，償還或為我們的剩餘義務做合理撥備，並向股東分配可用收益(如果有的話)。董事會打算在特拉華州一般公司法(DGCL)和解散計劃允許的情況下，儘快將資金分配給我們的股東，並將採取一切合理行動，優化我們股東的可分配價值。

如果解散計劃不獲批准，會發生什麼情況？

如果股東不批准解散，我們將繼續存在我們的公司，董事會將繼續探索以旨在實現價值最大化的方式並根據我們的貨幣化戰略將資本返還給股東的替代方案。此外，董事會可能決定重新向股東提交解散計劃，以供未來重新考慮，這符合我們和我們的股東的最佳利益。

董事會是否可以在解散生效時間之前經股東批准後放棄或修改解散計劃？

是。如果我們的董事會認為解散不符合我們公司或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以指示放棄解散，或者可以在特拉華州法律允許的範圍內修改或修改解散計劃，而不需要進一步的股東批准。在解散證書提交後，根據特拉華州的法律，撤銷解散將需要股東的批准。

公司能否估計股東在解散時將獲得的分配？

我們估計，解散期間向我們股東分配的現金和其他非現金資產總額約為3.6億至6.8億美元，這意味着基於截至2020年6月19日的113,944,729股已發行股票，每股分配在3.16美元至5.97美元之間。這一估計包括我們先前分配的13,333,334股Evofem生物科學公司的普通股。(“Evofem”)於2020年5月15日致我們登記在冊的股東。對我們股東的估計可分配現金和其他非現金資產假設出售我們的全部或基本上所有資產。如果某些資產不被出售，在解散期間向我們股東分配的現金和其他非現金資產的數量將會減少。

這些金額可以在一個或多個分配中支付。某些此類分派在解散證書提交後才會發生，我們無法預測任何此類分派的時間或金額，因為存在以下不確定性：根據我們的貨幣化策略出售我們的全部或幾乎所有資產可能獲得的價值；完成此類出售後任何剩餘資產的淨值；我們負債的最終金額；在清算和清盤過程中為申索、義務和撥備預留的運營成本和金額；以及完成此類交易的相關時間。這些因素和其他因素使得不可能確切地預測最終可供分配給股東的實際淨現金金額或任何此類分配的時間。雖然我們不能預測任何此類分派的時間或金額，但董事會打算在DGCL和解散計劃允許的情況下儘快向我們的股東分配資金，並將採取一切合理行動優化向我們股東的可分配價值。有關對我們股東的估計分配的更多信息，以及對我們在解散期間對我們股東的總現金分配的估計所依據的假設的描述，請參閲本委託書第34頁開始的“對股東的估計分配”。

一旦解散證書存檔，我可以出售我的普通股嗎？

如果解散得到我們股東的批准，如果董事會決定繼續解散，我們將在解散證書規定的解散生效時間(最終記錄日期)關閉我們的轉讓賬簿。在此之後，我們將不會記錄我們普通股的任何進一步轉讓，除非根據已故股東遺囑、無遺囑繼承或法律的規定，並且我們不會發行任何新的股票，但替換股票除外。此外，在最終記錄日期之後，我們將不會在行使已發行股票期權時發行任何普通股。由於我們的轉讓賬簿關閉，預計與解散有關的分配(如果有)將按比例分配給與最終記錄日期的記錄股東相同的記錄股東，預計在最終記錄日期之後，我們的普通股將不再進行進一步的交易。

我是否有與解散有關的評估權？

股東無權主張與解散相關的評價權，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利。

是否有任何與解散相關的風險？

是。您應仔細閲讀本委託書第11頁開始的標題為“風險因素”的章節，瞭解與解散相關的風險描述。

你預計解散和清盤過程什麼時候完成？

假設根據解散計劃進行的解散獲得我們股東的批准，我們目前的目標是在2020年底之前向特拉華州國務卿提交解散證書，儘管董事會可能會根據其單獨的酌情權推遲提交該證書。我們還認識到，鑑於與新冠肺炎大流行有關的不確定性，這可能會推遲。在股東批准後，董事會尚未設定最後期限，以決定繼續進行解散的有效性。根據DGCL，吾等的公司存續將於解散生效後至少三年內繼續存在，目的是起訴及抗辯訴訟、將本公司清盤及向股東作出分派，但並非為繼續從事本公司成立時所從事的任何業務。特拉華州衡平法院可以延長三年的法定清盤期。此外，本公司在三年期限過後，只可為在三年期限之前或期間展開的法律程序而繼續作為法人團體。因此，解散後的清盤過程可能會超過3年，何時完成是很難估計的。

我會因為解散而欠美國聯邦所得税嗎？

如果解散獲得批准和實施，根據解散計劃進行的分配將被視為由美國持有者收到(如本委託書第42頁開始的“擬議解散的重大美國聯邦所得税後果”所定義)，以換取美國持有者在我們的普通股中的股份。因此，可分配給美國持有者所擁有的我們普通股的一塊股票的任何此類分配的金額將降低美國持有者在此類股票中的税基，但不會低於零。任何可以分配給這類股票的超額金額都將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，這種收益通常將作為長期資本利得徵税。在公司最終清算分配之後，普通股中任何剩餘的税基都將被視為資本損失。資本損失的扣除額是有限制的。有關更詳細的討論，請參閲本委託書第42頁開始的“擬議解散的重大美國聯邦所得税後果”。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解解散對您的特殊税收後果，包括美國聯邦、州、當地和非美國税法的適用性。

如果解散證書提交給國務卿，公司的普通股將會發生什麼情況？

如果解散證書提交給國務卿，我們的普通股將從納斯達克股票市場退市，並根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)取消註冊。自最終記錄日期起及之後，在適用法律的規限下，本公司普通股的每位持有人將不再擁有有關該股票的任何權利，但根據解散計劃及DGCL收取分派(如有)的權利除外。解散生效後，我們的股票轉讓記錄將被關閉，我們不會記錄或確認在最終記錄日期之後發生的任何普通股轉讓，除非我們全權酌情決定，通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施而發生的此類轉讓，並且我們已收到充分的書面通知。根據DGCL的規定，任何股東都沒有任何與解散相關的評價權。

如果我們的股東在年會上批准解散，我們計劃在2020年底之前向特拉華州國務卿提交解散證書。然而，我們認識到，與新冠肺炎大流行有關的公共衞生問題的持續時間和程度使得提交解散申請的時間可能會推遲，而且可能是很可能的。我們打算在股票退市和關閉股票轉讓記錄之前提前通知我們的股東。

為什麼要為解散提議尋求股東批准，以及根據我們的貨幣化戰略，是否會在解散生效時間之前尋求額外的股東批准，以出售我們的全部或幾乎所有資產？

根據DGCL，若干基本公司交易，例如出售本公司全部或幾乎全部資產、完全清盤本公司或解散本公司，均須獲得有權就該事項投票的股份的過半數尚未行使投票權的股東批准。解散建議考慮解散本公司，在解散後結束其事務，並根據解散計劃清算任何剩餘資產。因此，根據DGCL，解散建議需要股東批准。

解散計劃賦予董事會，在法律允許的最大範圍內，在提交解散證書後，無需股東進一步批准，以符合公司股東最佳利益的方式清算我們的所有資產。然而，根據DGCL第271條的規定，在提交解散證書之前出售我們的全部或幾乎所有資產將需要我們的股東的額外批准。在解散證書提交後，股東將不再有機會批准或拒絕出售我們的全部或基本上所有資產。我們目前無法確定在解散前處置我們的資產是否需要任何這樣的股東批准。

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書，包括委託書的附件，包含1933年“證券法”(經修訂)第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性聲明”。除有關歷史事實的陳述外，就這些規定而言，所有陳述均屬“前瞻性陳述”，包括有關根據解散計劃建議解散的陳述、有關向股東作出與解散有關的分派金額和時間(如有)的陳述、有關未來經營的任何計劃和管理目標的陳述、有關貨幣化戰略和/或解散計劃的時間、實施或成功的任何陳述、有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，以及任何前述假設的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用諸如“可能”、“將”、“打算”、“計劃”、“相信”、“目標”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或“機會”等術語或其否定或其他類似術語來識別。本委託書中的前瞻性陳述僅為預測。儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述中提出的預期在提交時是合理的, 不能保證這樣的預期或任何前瞻性陳述將被證明是正確的。這些前瞻性陳述，包括與我們貨幣化戰略和根據解散計劃解散的時間和成功有關的陳述，會受到固有風險和不確定性的影響，其中包括但不限於：清算分配的可用性、時間和金額，包括在提交解散證書之前；我們需要撥備的金額；此類儲備是否足以履行我們的義務；我們是否有能力有利地解決某些潛在的税收索賠、訴訟事項和其他未解決的或有負債；根據我們的貨幣化戰略出售或以其他方式處置我們的資產可能實現的收益金額；適用的税收法律、法規、行政做法、原則和解釋的應用和任何變化；我們產生的與解散相關的費用；以及董事會即使在股東批准之後也能夠放棄、修改或推遲實施解散計劃的能力。

有關可能導致實際結果與這些前瞻性結果不同的風險、不確定性和其他因素的更多信息將在下文“風險因素”一節中討論，原因在本委託書中其他地方描述。請仔細考慮這些因素，以及本文和我們提交給證券交易委員會的定期報告和文件中包含的其他信息。本委託書中包含的所有前瞻性陳述和結果可能不同的原因均自本委託書發佈之日起作出。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

危險因素

您應仔細考慮和評估本委託書和委託書附件中包含的所有信息，包括下面列出的風險因素以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中所述的風險。任何這些風險，以及其他風險和不確定因素，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。股東應記住，以下風險並不是與您的投票決定相關的唯一風險。其他對我們來説目前未知或重大的風險也可能損害我們的業務。

與解散相關的風險

我們不能向您保證將向我們的股東分配的金額(如果有的話)。

如果我們的股東批准解散，我們估計我們將擁有大約3.6億至6.8億美元的現金和其他與解散相關的非現金資產，這意味着基於截至2020年6月19日的113,944,729股已發行股票，每股分配在3.16美元至5.97美元之間。這一估計包括我們在2020年5月15日向我們登記在冊的股東預先分配的13,333,334股Evofem普通股。對我們股東的估計可分配現金和其他非現金資產假設出售我們的全部或基本上所有資產。這筆款項可以在一個或多個分配中支付。吾等無法預測任何此等分派的時間或金額，因為根據吾等的貨幣化策略出售吾等全部或實質全部資產可能獲得的價值、完成此等出售後任何剩餘資產的淨值、吾等負債的最終金額、在清盤及清盤過程中為申索、義務及撥備而預留的營運成本及金額，以及完成此等交易的相關時間存在不確定性。這些因素和其他因素使得不可能確切地預測最終可供分配給股東的實際淨現金金額或任何此類分配的時間。此外，正如下面在“與解散相關的風險--可分配給我們股東的其他非現金資產的金額或價值取決於我們成功執行我們的貨幣化戰略並處置我們所有或幾乎所有資產的能力”的標題下所討論的那樣，有許多因素影響我們成功執行我們貨幣化戰略的能力。由於這些和其他風險和不確定性, 我們已經提供了廣泛的現金和非現金資產，我們估計這些資產可能可以在與解散有關的情況下分配給我們的股東。

我們打算根據“公司條例”第280及281(A)條下的“避風港”程序，其中包括向特拉華州衡平法院取得命令，就公司作為一方的待決索償、持有人拒絕公司提供擔保的或有或有合約索償，以及根據公司所知的事實可能在五年內(或該較長時間內，不是)可能出現或為人所知的待決索償(或該較長期間，不是)，取得一項命令，以確定待決索償的金額及形式，以及根據本公司所知的事實，很可能會在五年內(或該較長時間內，不會)出現或為人所知的未知索償，這些索償是根據本公司已知的事實而可能出現或為人所知的。(如特拉華州衡平法院可能裁定)(法院命令)，併為我們無爭議的已知申索和開支支付或作出合理撥備，並根據法院命令和DGCL的要求為其他申索建立準備金。我們預計將分配我們所有剩餘的資產，超出我們用於支付索賠和為法院命令所需的準備金提供資金的金額，並通過完成解散和清盤程序向我們的股東支付我們的運營費用。法庭命令將反映特拉華州衡平法院自己對合理可能足以為所有已知的、或有的和未來可能對我們提出的索賠提供賠償的擔保金額和形式的決定。不能保證特拉華州衡平法院不會要求我們扣留超過我們認為足以滿足我們潛在索賠和債務的額外金額。因此，在相當長的一段時間內，股東可能不會收到我們剩餘資產的任何分配。

此外，有很多因素可能會影響將由法庭命令釐定的儲備金數額，以及在解散後最初可供分派給股東的現金數額(如有的話)，包括但不限於：

此外，任何可分配收益的數額以及我們向股東進行分配的能力取決於我們執行貨幣化戰略的能力，這一戰略受到重大風險和不確定因素的影響。有關與我們貨幣化戰略相關的風險的討論，請參閲我們提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”標題以及我們提交給SEC的其他文件。

此外，隨着我們的逐步結束，我們將繼續產生運營費用，如運營成本、工資、租金支付、董事和高級管理人員保險、工資和地方税;以及其他法律、會計和財務諮詢費，這將減少任何可分配給我們股東的金額。

由於這些和其他因素，我們不能向您保證，如果董事會繼續解散，將向我們的股東分配任何金額。如果我們的股東不批准解散提議，將不會進行清算分配。請參閲本委託書第34頁開始的題為“對股東的估計分配”一節，瞭解我們對解散時向股東分配的總現金分配的估計所依據的假設和敏感性的描述。

由於公司某些潛在的税收索賠、訴訟事項和其他未解決的或有負債的解決存在不確定性，對股東的清算分配可能會大幅減少和/或推遲。

我們擬根據“公司條例”第280及281(A)條下的“避風港”程序，其中包括取得法院命令，就公司為其中一方的待決索償、持有人拒絕本公司提供擔保的或有或未到期的合約索償，以及根據公司所知的事實而相當可能在提交解散證明書的五年內(或不超過十年的較長期間，即Dela)內可能出現或為人所知的未知索償，取得法院命令，以確立有關的保證額及形式。並支付或為我們無爭議的已知申索和開支作出合理撥備，並根據法庭命令和DGCL的要求為其他申索設立準備金。

公司的任何剩餘資產或現金是否可以用於向股東進行清算分配，將取決於我們為其預留準備金的索賠是否得到解決或滿足，金額是否低於該準備金，以及是否需要建立額外的準備金。我們不能向股東保證，我們的債務可以低於我們預留的金額得到解決，或者不會出現尚未核算的未知債務。因此，我們可能會繼續扣留資金，並推遲向股東進行額外的清算分配。我們必須保留足夠的資金來支付實際欠債權人的費用和債務，因為根據DGCL，如果我們未能做到這一點，每位股東都有責任從我們或任何一個或多個清算信託基金解散時以前分配給該股東的金額中，向債權人償還該股東按比例分攤的超額部分(最高可達該股東在解散時實際收到的全部金額)。

我們無法預測分配給股東的時間。

在提交解散證書之前，我們打算按照我們的貨幣化戰略，繼續探索將資本返還給股東的替代方案，以實現價值最大化。在完成出售吾等全部或幾乎全部資產後，或董事會全權酌情決定的較早時間，吾等將按照DGCL在切實可行的範圍內儘快提交解散證書。我們目前的目標是，如果我們的股東批准，在2020年底之前提交解散證書;然而，我們認識到，與新冠肺炎大流行相關的公共衞生問題的持續時間和程度使得時間可能會推遲，而且可能會推遲。最終，是否繼續解散的決定將由董事會全權決定。如果我們的股東批准解散計劃，董事會尚未設定最後期限，以決定繼續進行解散的有效性。解散將不需要進一步的股東批准。然而，如董事會認定解散不符合本公司及我們股東的最佳利益，董事會可全權酌情放棄解散，或在特拉華州法律允許的範圍內修訂或修改解散計劃，而無需股東進一步批准。在解散證書提交後，根據特拉華州的法律，撤銷解散將需要股東的批准。

董事會將全權酌情決定在解散時向我們的股東分派(如果有的話)的時間。我們不能保證是否或何時會進行任何這樣的分配，我們也不能保證在任何這樣的分配中向股東支付的金額(如果進行了分配)。董事會打算在DGCL允許的情況下，儘快將資金分配給我們的股東，並將採取一切合理行動，優化我們股東的可分配價值。

根據“公司條例”，解散後的法團在向其股東作出任何派發前，必須支付或撥備合理撥備，以支付其所有申索及義務，包括法團所知的所有或有、有條件或未到期的合約申索。任何分配給我們股東的確切金額和時間將取決於許多因素，並可能因許多因素而延遲或減少，包括但不限於：

由於這些和其他因素，解決這些問題可能需要相當長的時間，因此我們無法預測向我們的股東進行分配的時間(如果有的話)。

根據解散計劃進行的解散可能會受到自然災害、政治危機、公共衞生危機和其他我們無法控制的事件的影響而中斷和產生不利影響。

這些風險和不確定性包括但不侷限於各種自然災害，例如不利天氣、火災、地震、電力短缺和停電、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突)、犯罪活動、公共衞生危機(如新冠肺炎和陳馮富珍)、傳染病與流行病，以及其他超出我們控制範圍的中斷或事件，這些都可能對我們的運營及我們投資實體的運營產生負面影響。這些事件中的任何一項都可能導致我們向特拉華州國務卿提交解散證書的預定時間延誤。此外，正如下文“與解散相關的風險--可分配給我們股東的現金或其他非現金資產的數量取決於我們成功執行我們的貨幣化戰略並處置我們的全部或幾乎所有資產的能力”中所討論的那樣，新冠肺炎可能會對可分配給我們股東的現金金額或其他非現金資產的價值產生重大影響，包括我們在執行貨幣化戰略以及處置我們的全部或幾乎所有資產時可能收到的金額。

可分配給我們股東的其他非現金資產的現金或價值取決於我們成功執行我們的貨幣化戰略並處置我們所有或幾乎所有資產的能力。

我們通過貨幣化戰略提高股東價值的努力可能不會成功，這將大大減少可供分配給股東的其他非現金資產的現金或價值。我們不能向您保證，我們通過實施貨幣化戰略來提高股東價值的努力一定會成功。任何潛在的資產剝離交易都將存在相關風險，包括我們是否會為本公司、其資產或其業務吸引潛在收購者，以及該等潛在收購者(如果有的話)提出的出價是否將以我們認為合理的估值進行。此外，我們無法預測我們的貨幣化戰略需要多長時間才能實施，延遲實施可能會影響解散的時間。推進我們貨幣化戰略的任何交易的時間和條款都將取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。任何此類交易的延遲或未能完成都可能對我們的股價和任何潛在分配給我們股東的金額產生實質性影響。

此外，我們成功完成貨幣化戰略的能力可能會受到美國和世界其他地區普遍經濟狀況的實質性負面影響，包括新冠肺炎等公共健康風險。我們正在探索和評估潛在的交易，這些交易的成功或時機可能會受到新冠肺炎在全球日益廣泛傳播的影響。為了成功地將我們的資產貨幣化，我們必須確定並完成與第三方的一筆或多筆交易。我們公司或某些資產的業務和資產以及潛在買家的可用性可能會受到公共衞生問題或流行病的重大影響，包括新冠肺炎。例如，我們或我們子公司運營的各個司法管轄區的停工令以及新冠肺炎的其他觀察到的影響已經並可能繼續導致需求下降，從而導致我們的產品銷售和選擇性手術表現的收入減少。新冠肺炎的不確定嚴重性和影響可能導致第三方對我們資產的需求減少或此類各方可能歸因於我們資產的價值下降，並可能影響我們自己的運營能力。

即使我們能夠識別潛在交易以推進我們的貨幣化戰略，這類買家可能會受到運營限制，或者無法以有吸引力的條款或根本找不到融資，由於新冠肺炎及其影響的不確定性，這一風險可能會增加。我們面臨着越來越大的風險，即新冠肺炎的蔓延將在近期和未來影響我們確定為任何貨幣化交易的可能交易對手的任何第三方的地理位置。如果我們的公司或資產的潛在買家無法獲得融資，或者如果潛在買家由於市場的不確定性而不願進行各種交易，我們完成此類收購的能力將受到嚴重損害。

任何前述事件對這些第三方的任何負面影響都可能導致代價高昂的延誤，並對我們向股東返還價值的能力產生實質性的不利影響，包括作為我們貨幣化戰略的一部分，我們通過出售或其他處置我們的資產實現全部價值的能力。任何這樣的負面影響也可能減少我們能夠分配給股東的現金或其他財產的數量。此外，如果我們的管理團隊成員受到新冠肺炎的影響，這可能會大大推遲或削弱我們執行貨幣化戰略的能力。

我們鼓勵您查看我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下的信息，瞭解與我們的貨幣化戰略相關的其他風險和其他信息。

委員會可決定不進行解散。

即使解散建議獲得我們股東的批准，董事會在履行其受託責任時也可以決定不繼續解散。如果我們的董事會選擇尋求解散計劃的任何替代方案，我們的股東可能不會收到任何本來可以分配給我們股東的資金。同樣，根據我們的貨幣化戰略，我們的董事會可能最終決定出售整個公司符合我們和我們的股東的最佳利益。我們不能向您保證，與解散相比，整個公司的出售將產生與解散相同數額的可分配現金收益給我們的股東。此外，正如上文在“與解散相關的風險-我們無法預測向股東分派的時間”標題下討論的那樣，董事會將全權酌情決定是否繼續解散。董事會並未設定最後期限，在股東批准後決定繼續或放棄解散。在解散證書提交後，根據特拉華州的法律，撤銷解散將需要股東的批准。

如果準備金不足，我們的股東可能會對我們的債權人承擔清算分配中從我們收到的部分或全部金額的責任。

如果解散生效，我們可以設立應急儲備，以滿足可能出現的任何額外索賠和義務。任何應急準備金可能不足以支付我們所有的索賠和義務。根據DGCL，如果我們沒有建立足夠的應急儲備金來支付我們的費用、索賠和義務，則每個股東都有責任就我們向國務大臣提交解散證書後三年內提出的索賠向債權人支付款項(或者，如果我們選擇替代程序(如下文“付款和分配”一節從第38頁開始的定義)，則對於在該三年期間之前或之後提出的索賠，每個股東都有責任支付。最高限額為(I)該股東按比例所欠債權人超過應急儲備金的款項，及(Ii)該股東先前從吾等及任何一項或多項清算信託基金解散時收到的款項，兩者以較少者為準，或(Ii)該股東先前從吾等及任何一項或多項清算信託基金解散時收到的款項。因此，在這種情況下，股東可能被要求退還之前在解散時向該股東作出的部分或全部分配，根據解散計劃，股東不能從我們那裏獲得任何東西。此外，如果股東已經為以前收到的金額繳納了税款，則償還全部或部分收到的金額可能會導致這樣的償還不會導致所支付的税款得到相應的退還。

解散後，公司董事和高級管理人員將繼續從公司獲得利益。

於解散生效日期後，吾等將繼續在DGCL及本公司於提交解散證明書時有效的公司註冊證書、附例及協議所容許的範圍內，向我們的每名現任及前任董事及高級職員作出彌償。此外，我們打算在整個清盤期間維持董事和高級職員的保險覆蓋範圍。

我們將繼續承擔遵守上市公司報告要求的費用。

我們有義務繼續遵守“交易法”中適用的報告要求，即使遵守此類報告要求會帶來經濟負擔。為了削減開支，我們目前打算在解散證書提交後，向證券交易委員會尋求豁免，使其不受交易所法案下的報告要求的影響。

然而，SEC可能不會給予任何此類減免，在這種情況下，我們將被要求繼續承擔作為一家公開報告公司的費用。

如果股東根據計劃投票反對解散，我們可以尋求其他選擇，但不能保證這些選擇中的任何一個都會帶來比建議的解散更大的股東價值，我們選擇的任何選擇都可能帶來額外的風險。

如果股東不批准解散建議，本公司將繼續其公司存在，董事會將繼續探索有什麼替代方案(如有)可用於以旨在實現價值最大化的方式向股東返還資本。不能保證這些備選方案中的任何一個將導致比根據解散計劃建議的解散更大的股東價值。此外，我們選擇的任何替代方案都可能帶來額外的風險。除上述風險外，您還應仔細考慮我們提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及我們提交給SEC的其他文件中描述的風險。

在我們在最終記錄日期關閉股票轉讓賬簿後，我們的股東將不能買賣我們普通股的股票。

如果董事會決定繼續解散，我們打算關閉我們的股票轉讓賬簿，並停止記錄解散證書中規定的解散生效時間我們普通股的轉讓。在我們關閉股票轉讓賬簿後，我們不會在賬面上記錄我們普通股的任何進一步轉讓，除非通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施。因此，在最終記錄日期之後，我們普通股的股票將不能自由轉讓。由於股票轉讓賬簿的關閉，清算信託(如果有的話)或我們在最終記錄日期之後的所有清算分配將按比例分配給與最終記錄日期的記錄股東相同的記錄股東。

股東在收到我們的最終分配之前，可能無法確認美國聯邦所得税的損失。

根據解散計劃進行的分配旨在被視為由美國持有者收到(如本委託書第42頁開始的“擬議解散的重大美國聯邦所得税後果”所定義)，以換取美國持有者在我們普通股中的股份。因此，可分配給美國持有者所擁有的我們普通股的一塊股票的任何此類分配的金額將降低美國持有者在此類股票中的税基，但不會低於零。任何可以分配給這類股票的超額金額都將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，這種收益通常將作為長期資本利得徵税。在公司最終清算分配之後，普通股中任何剩餘的税基都將被視為資本損失。資本損失的扣除額是有限制的。有關更詳細的討論，請參閲本委託書第42頁開始的“擬議解散的重大美國聯邦所得税後果”。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解解散對您的特殊税收後果，包括美國聯邦、州、當地和非美國税法的適用性。

執行解散計劃，包括根據解散計劃於解散生效時間後出售或處置本公司全部或實質所有資產，將不需要股東進一步批准。

股東以必要的投票通過解散建議，將賦予我們的董事會和高級管理人員充分和完全的授權，在不採取進一步股東行動的情況下，根據特拉華州法律的任何適用條款，根據解散計劃進行解散。然而，在提交解散證書之前，我們打算繼續探索將資本返還給股東的替代方案，旨在實現價值最大化，並符合我們的貨幣化戰略。根據DGCL第271條的規定，出售我們的全部或幾乎所有資產都需要我們的股東的額外批准。我們目前無法確定在解散前處置我們的資產是否需要任何這樣的股東批准。在解散生效時間之後，我們可以出售、分配或以其他方式處置我們剩餘的非現金資產，而無需進一步的股東批准。因此，在解散證書提交後，股東將不再有機會批准或拒絕出售我們的全部或基本上所有資產。此外，在生效時間過後，為了使股東和債權人的價值最大化，董事會可以授權執行解散計劃的行動，包括股東可能不同意的出售和處置剩餘資產的具體條款和價格。儘管我們目前的目標是，如果得到我們股東的批准，在2020年底之前提交解散證書，正如上面在“與解散相關的風險-我們無法預測向股東分發的時間”標題下所討論的那樣，最終我們無法預測分發給股東的時間, 何時及是否進行解散的決定，將由董事會全權酌情決定。

我們可以放棄或撤銷解散，這可能會導致在清算中預先分配的款項被視為股息。

通過批准解散建議，股東也將授權董事會，即使股東批准解散建議，如果董事會認為解散不符合我們和我們的股東的最佳利益，則在提交解散證書之前放棄解散，而不採取進一步的股東行動。

解散證書送交存檔後，如有權就解散建議投票的本公司普通股過半數投票權持有人批准董事會通過的建議撤銷解散的決議，董事會可撤銷解散。如果解散被放棄或撤銷，那麼在清算過程中向股東進行的所有先前分配都可以被視為股息，但以公司當前和累積的收益和利潤為限。請參閲本委託書第42頁開始的“擬議解散的重大美國聯邦所得税後果”。

有待年會批准的事項

建議1：

選舉董事

一般信息

建議1涉及選舉兩名一級董事。董事會分為三個班級，每個班級的任期為三年。附例規定，組成董事會的董事人數應由獲授權董事以過半數贊成票通過的決議確定。這一數字目前固定為8名董事，但自桑德曼先生退休和任期屆滿後生效，在股東周年大會上，董事人數將固定為7名。附例並規定，董事會的任何空缺可由當時在任的其餘董事的過半數投票填補，即使不足法定人數。由董事局選出填補某類別的空缺(包括因增加某類別的董事人數而出現的空缺)的董事，須在該類別餘下的完整任期內任職，直至選出該董事的繼任人並符合資格為止。

董事會目前有七名成員。成員是Elizabeth O‘Farrell、Alan Bazaar、David W.Gryska、Natasha Hernday、John P.McLaughlin、Dominique Monnet和Paul W.Sandman，O’Farrell女士、Gryska先生和Sandman先生為一級成員，任期於2021年年會屆滿，McLaughlin先生和Monnet先生為二級成員，任期於2021年年會屆滿，Bazaar先生和Hernday女士為III級成員桑德曼先生已通知董事會及本公司，他將於其於股東周年大會屆滿的任期屆滿後退休。

我們提名的每一位I類董事，O‘Farrell女士和Gryska先生，都同意在這份委託書中被點名，並同意如果當選，將擔任I類董事。關於這些被提名人的某些信息如下所述。於2018年6月獲委任為董事會成員的O‘Farrell女士及於2014年3月獲委任為董事會成員的Gryska先生，如在股東周年大會上獲連任，將任職至2023年股東周年大會，直至該董事的繼任者獲正式選舉及符合資格，或直至該董事較早前去世、辭職或免任。本公司的政策是邀請董事及董事提名人士出席股東周年大會。所有在2019年年度股東大會上任職的董事都出席了這樣的會議。

董事由出席或者委託代表的普通股過半數股東選舉產生，有權在董事選舉中投票；但提名人數超過應選董事人數的，應當有多數有表決權和出席或者委託代表的股東持股。經紀人的非投票計入法定人數，但在確定提名人是否當選時，不會出於任何目的進行計算。棄權計入法定人數，具有投票反對被提名人當選的效果。由籤立的代表所代表的股票將被投票表決，如果這樣做的權力沒有被扣留，以選舉以下指定的被提名人。如果被提名人因意外事件而無法參加選舉，委託書持有人將有權投票表決您的股份，以選舉由我們的提名和治理委員會酌情選擇的替代被提名人。

以下是兩位被提名人和每一位任期將在年會後繼續的董事的簡要傳記。

2023年年會選舉獲提名人，任期三年

大衞·W·格里斯卡(David W.Gryska)現年64歲，2014年3月首次被任命為公司董事。2014年10月至2018年12月，格里斯卡先生擔任Incell Corporation副總裁兼首席財務官。2012年5月至2012年12月，他擔任生物技術公司Myrexis，Inc.的首席運營官兼董事。2006年12月至2010年10月，他擔任生物製藥公司Celgene Corporation高級副總裁兼首席財務官。從2004年10月到2006年12月，他是戰略諮詢集團的負責人，在那裏他為初創的生物技術公司提供戰略諮詢。在此之前，格里斯卡先生曾在Scios公司任職。2000年至2004年擔任生物製藥公司(SCHOS)高級副總裁兼首席財務官，1998年至2000年擔任財務副總裁兼首席財務官。SCHOS於2003年被強生公司收購。從1993年到1998年，他擔任心臟路徑公司的副總裁兼首席財務官，這是一家後來被波士頓科學公司收購的醫療設備公司。在加入心臟路徑公司之前，格里斯卡先生曾擔任安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)的審計合夥人。在安永工作的11年裏，他專注於技術行業，重點是生物技術和醫療保健公司。格里斯卡先生擁有洛約拉大學會計和金融學學士學位和金門大學工商管理碩士學位。格里斯卡先生曾在Hyperion治療公司的董事會任職。和Argos治療公司。目前，他在西雅圖遺傳公司的董事會任職。和Aerie製藥公司。

格里斯卡先生有20多年在幾家上市公司擔任首席財務官的經驗。在擔任這些職務之前，他是安永(EY)的審計合夥人。格里斯卡先生為董事會帶來了廣泛的會計原則應用和財務報告流程方面的知識和經驗，特別是在保健科學行業。此外，Gryska先生已被董事會確定為公司的“審計委員會財務專家”(定義見適用的證券交易委員會規則)。

伊麗莎白·G·奧法雷爾(Elizabeth G.O‘Farrell)，56歲，於2018年6月首次被任命為公司董事，目前擔任董事會主席。O‘Farrell女士之前在禮來公司(Eli Lilly and Company，簡稱“禮來”)工作了24年，最近一次是在2012年至2017年擔任首席採購官，直到退休。在禮來公司，她擔任過多個執行管理職位，包括政策和財務高級副總裁、財務高級副總裁、美國禮來公司首席財務官、禮來公司加拿大首席財務官和總審計師。在加入禮來公司之前，O‘Farrell女士是Boise Cascade Office Products的會計師和惠普公司(Whiple&Company)和普萊斯·沃特豪斯公司(Price Waterhouse)的審計師。目前，她在Geron公司和Inhibikase治療公司的董事會任職。O‘Farrell女士在2006年至2017年擔任大印第安納波利斯基督教青年會董事會成員，包括在2014年至2016年擔任主席。她是佛羅裏達州布里瓦德縣布里瓦德聯合之路(United Way Of Brevard)的財務委員會成員，之前曾在華盛頓鄉鎮學校基金會(Washington Township School Foundation)和保持印第安納波利斯美麗(Keep Indianapolis Beautiful)的董事會任職。O‘Farrell女士擁有印第安納大學會計學榮譽學士學位和管理信息系統工商管理碩士學位。

O‘Farrell女士為董事會提供了在一家在全球經營的大型製藥公司擔任高級管理人員的豐富經驗。此外，O‘Farrell女士已被董事會確定為公司的“審計委員會財務專家”(定義見證券交易委員會的適用規則)。

董事會建議對上面提到的第一號提案的每一位董事會提名人的選舉投“贊成票”。

董事繼續留任至2021年年會

現年68歲的約翰·P·麥克勞克林於2008年10月首次被任命為公司董事。從2008年12月到2018年12月退休，McLaughlin先生一直擔任我們的首席執行官。2008年11月至2008年12月，他擔任本公司高級顧問。2000年1月至2008年6月，他擔任上市生物製藥公司Anesiva，Inc.(前身為Corgentech，Inc.)的首席執行官兼董事。1997年12月至1999年9月，麥克勞克林先生擔任生物製藥公司Tularik Inc.的總裁。1987年9月至1997年12月，麥克勞克林先生在生物製藥公司基因泰克公司擔任多個高級管理職位，包括執行副總裁兼總法律顧問。從1985年1月到1987年9月，麥克勞林先生是華盛頓特區一家專門從事食品和藥品法律的律師事務所的合夥人。在此之前，麥克勞克林先生曾擔任美國眾議院各個小組委員會的法律顧問，在那裏他起草了許多措施，成為食品和藥物管理局(Food And Drug Administration)的法律。McLaughlin先生是Eyetech PharmPharmticals，Inc.的聯合創始人和董事會主席，Eyetech PharmPharmticals，Inc.是一家上市的生物製藥公司，後來被OSI PharmPharmticals，Inc.收購；Peak Surgical，Inc.是一傢俬營醫療設備公司，直到2011年被美敦力收購；AxoGen，Inc.在2014年之前是一家上市的生物製藥公司，他曾擔任Adverum BioTechnologies，Inc.的董事一家上市的生物製藥公司，直到2016年。目前，他在羅克韋爾醫療公司的董事會任職。他獲得了聖母大學的學士學位和美國天主教大學的法學博士學位。

麥克勞克林先生對生物技術行業有很強的瞭解，並在公司重視的抗體開發和商業化、公司許可和專利訴訟方面擁有經驗。

Dominique Monnet，61歲，於2018年12月首次被任命為公司董事。Monnet先生於2017年9月加入本公司擔任總裁，並自2018年12月31日起晉升為總裁兼首席執行官。在加入本公司之前，Monnet先生於2014年5月至2015年10月擔任Alexion製藥公司高級副總裁兼首席營銷官，負責美國和拉丁美洲的商業運營，並監督新產品和全球業務運營職能。從2013年8月到2014年5月，他是生物技術諮詢公司Biotech Advisors International，LLC的董事總經理。在此之前，從2002年7月到2013年7月，他是安進公司的高級管理人員。(安進)，在那裏他在美國和國際上擔任過許多關鍵的商業領導職位。最近，他在2011年8月至2013年7月期間擔任安進炎症業務部副總裁兼總經理，負責加速Enbrel®特許經營在競爭激烈的美國市場的增長。在此之前，他曾擔任安進全球營銷和商業開發部副總裁兼負責人，在那裏他領導了一系列治療領域的營銷戰略和新產品的全球發佈。從2002年7月到2006年，Monnet先生常駐瑞士Zug，在那裏他擔任安進公司負責國際營銷的副總裁

安進的主要業務是建立其國際商業能力，並領導其在腫瘤學和腎臟學領域成功的國際特許經營權的創建。在加入安進之前，Monnet先生在先靈葆雅公司(包括其在英國和愛爾蘭共和國的附屬公司Ciba-Geigy和Alza Corporation的總經理)擔任了19年來在生產線商業管理和全球營銷方面的職責不斷增加的職位。Monnet先生擁有法國裏爾EDHEC商學院的商學學位和法國楓丹白露歐洲工商管理學院(INSEAD)的工商管理碩士學位。

莫內先生為董事會帶來了對製藥和生物技術行業的深刻了解，以及醫藥產品商業化方面的經驗。此外，莫奈先生還為我們的管理團隊和董事會提供戰略指導。

董事繼續留任至2022年年會

Alan Bazaar，50歲，於2020年2月被任命為公司董事。巴扎先生目前是Hollow Brook Wealth Management LLC的首席執行官，自2013年11月以來一直擔任該職位，負責全公司運營、投資研究和投資組合管理。巴扎於2015年6月底至2019年5月期間擔任哈德遜全球公司董事，2016年5月至2019年3月完成出售前擔任斯巴頓公司董事。從2015年3月到2016年3月完成出售，巴扎先生一直擔任LoJack Corporation的董事。Bazaar先生曾是NTS的董事，從2012年12月到2014年6月完成出售為止。2004年至2008年4月，Bazaar先生擔任Media Sciences International，Inc.的董事，該公司在美國製造和分銷商業彩色打印機耗材和工業油墨應用。從1999年7月到2009年12月，Bazaar先生在Richard L.Scott Investments，LLC擔任董事總經理和投資組合經理，共同管理公開股票投資組合，負責盡職調查的所有要素。在此之前，巴扎先生曾擔任私人持股的航空航天產品製造商Airco Industries，Inc.的董事，並受僱於Arthur Andersen LLP保險和金融買方實踐小組以及商業欺詐和調查服務部。*Bazaar先生擁有巴克內爾大學歷史學學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。他是一名註冊公共會計師(非在職)。

巴扎先生既是幾家上市公司的首席執行官，也是董事會的董事，他為董事會帶來了重要的財務、運營和交易經驗。

娜塔莎·A·赫恩迪(Natasha A.Hernday)，47歲，2019年6月首次當選為公司董事。自2011年1月以來，赫恩迪一直擔任上市生物技術公司西雅圖基因公司(Seattle Genetics，Inc.)的領導班子成員。她目前是該公司負責企業發展的高級副總裁。在西雅圖基因公司，Hernday女士建立並領導了業務開發團隊，負責採購、評估和談判許可交易、收購和合作夥伴關係。從1994年7月到2011年1月，Hernday女士在安進擔任了越來越多的職責，包括合併和收購總監和外部合作伙伴總監。赫恩迪女士在加州大學聖巴巴拉分校獲得微生物學學士學位，在佩珀丁大學獲得工商管理碩士學位。

Hernday女士為董事會提供了大約25年的生物技術經驗，特別是在公司發展和公司戰略方面的專門知識。她的經驗和觀點對董事會和公司領導班子極為寶貴。

論董事的獨立性

根據納斯達克股票市場(Nasdaq)上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合董事會肯定的“獨立”資格。董事會諮詢本公司法律顧問，以確保董事會的決定符合有關證券及其他有關“獨立”定義的法律及法規，包括不時生效的適用納斯達克上市標準所載的定義。

基於上述考慮，董事會在審閲各董事或其任何家庭成員與本公司、其高級管理層及獨立核數師之間的所有相關交易或關係後，確認以下六名董事為適用納斯達克上市標準所指的獨立董事：Bazaar先生、Gryska先生、Hernday女士、O‘Farrell女士及Sandman先生。在作出此等決定時，董事會發現該等董事或董事提名人與本公司並無重大或其他喪失資格的關係。本公司前首席執行官McLaughlin先生和本公司總裁兼首席執行官Monnet先生，由於他們在本公司的受僱歷史，並不是獨立董事。

董事會還確定，根據納斯達克針對上市公司的規則，薪酬委員會、提名和治理委員會以及審計委員會的每位成員在2019年期間都是獨立的，目前也是獨立的。

董事會會議

2019年，董事會召開了13次會議。每位董事會成員在擔任董事或委員會成員期間，出席了董事會會議和其所服務的委員會會議總數的75%或以上。

根據適用的納斯達克上市標準，在2019財年，公司董事在定期安排的執行會議上召開了八次會議，只有獨立董事出席。

有關管理局轄下各委員會的資料

董事會目前設有以下委員會：審計委員會、薪酬委員會、費用委員會、訴訟委員會以及提名和治理委員會。

審計委員會

審計委員會是董事會根據交易所法案第3(A)(58)(A)節設立的，目的是監督公司的公司會計和財務報告程序以及對我們財務報表的審計。為此，審計委員會履行幾項職能，包括但不限於：

審計委員會目前由格里斯卡先生、奧法雷爾女士和桑德曼先生組成。格里斯卡先生是審計委員會主席。股東周年大會後，Sandman先生將不再擔任審核委員會成員，因為他將於股東周年大會屆滿的任期屆滿後從董事會退任。Gryska先生和O‘Farrell女士均已被董事會確定為SEC適用規則所定義的正式“審計委員會財務專家”。審計委員會在2019年期間召開了七次會議。審計委員會已通過一份書面章程，該章程可在公司網站www.pdl.com上查閲。

-董事會已審閲納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並已確定審計委員會所有成員均為獨立成員(由於獨立性目前在納斯達克上市標準規則第5605(C)(2)(A)條中定義)。

審計委員會有權保留特別法律、會計或其他專業顧問，在其認為必要時向委員會提供建議，費用由我方承擔，並決定任何該等顧問的薪酬。

董事會審計委員會報告

審計委員會就截至2019年12月31日的財年經審計的綜合財務報表的活動編寫了以下報告。

我們的管理層負責我們合併財務報表的準備、列報和完整性。管理層還負責保持適當的會計和財務報告做法和政策，以及旨在提供合理保證的內部控制和程序，以確保公司遵守會計準則和適用的法律法規。

審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)在規則第3200T條中通過的關於經修訂的審計準則No.61號聲明(AICPA，專業準則，第1卷，AU第380節)要求討論的事項。普華永道有限責任公司向審計委員會提供了PCAOB道德和獨立性規則3526“與審計委員會關於獨立性的溝通”所要求的書面披露和信函，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了該事務所的獨立性。

獨立註冊會計師事務所負責根據美國上市公司會計監督委員會的審計標準對我們的綜合財務報表進行獨立審計，並負責審計我們對財務報告的內部控制的有效性。獨立註冊會計師事務所負責就經審計的合併財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。在此背景下，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)共同審查和討論了截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。

基於上述檢討及討論，審核委員會建議董事會將上述經審核綜合財務報表納入年報。

大衞·W·格里斯卡(主席)

伊麗莎白·G·奧法雷爾

保羅·W·桑德曼

賠償委員會

賠償委員會目前由O‘Farrell女士、Hernday女士和Sandman先生組成。奧法雷爾女士擔任薪酬委員會主席。股東周年大會後，Sandman先生將不再擔任薪酬委員會成員，因為他將於股東周年大會屆滿的任期屆滿後從董事會退休。董事會亦已委任Bazaar先生擔任薪酬委員會成員，自股東周年大會日期起生效。薪酬委員會所有成員都是獨立的(因為獨立性目前在納斯達克上市標準規則第5605(D)(2)(A)條中定義)。薪酬委員會在2019年期間召開了9次會議。

薪酬委員會負責但不限於：

與這些股權補償計劃相關的任何規則、指導方針或政策的獎勵和批准的可行使性。

雖然薪酬委員會仍有權將釐定行政人員薪酬及福利事宜的專有權力轉授予薪酬委員會轄下的小組委員會，但薪酬委員會並沒有這樣做。薪酬委員會已經通過了一份書面章程，該章程可在公司網站www.pdl.com上查閲。

薪酬委員會保留自己的獨立薪酬顧問。薪酬委員會從2014年4月起聘請董事會諮詢有限責任公司(Board Consulting，LLC)，就與高管和董事薪酬以及一般薪酬計劃和事項有關的各種事項提供建議。

薪酬委員會一般聘請董事會提供諮詢意見，以提供：

薪酬委員會已考慮以下六個因素，檢討董事會顧問的獨立性及董事會顧問為薪酬委員會的工作所引起的任何潛在利益衝突：(I)董事會顧問向我們提供的其他服務；(Ii)董事會諮詢向我們收取的費用金額，佔董事會諮詢總收入的百分比；(Iii)旨在防止利益衝突的董事會諮詢的政策和程序；(Iv)董事會諮詢與薪酬委員會成員之間的任何業務或個人關係；(V)董事會顧問與薪酬委員會成員擁有的任何公司股票；(V)董事會顧問與薪酬委員會成員之間的任何業務或個人關係；(V)董事會顧問與薪酬委員會成員之間的任何業務或個人關係；(V)董事會顧問所擁有的任何公司股票；(Iii)旨在防止利益衝突的董事會諮詢的政策和程序；(Iv)董事會諮詢與薪酬委員會成員之間的任何業務或個人關係及(Vi)董事會顧問與我們任何行政人員的任何業務或個人關係。根據這種審查，賠償委員會得出結論，董事會諮詢是獨立的，不存在這種利益衝突。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

薪酬委員會成員在2019年期間的任何時候均不是本公司的高級管理人員或僱員。我們沒有高管擔任任何其他有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。我們的首席執行官通過向薪酬委員會提交提案和建議、指定高管的公司和個人業績信息以及管理層對薪酬問題的看法和建議來協助薪酬委員會。我們的首席執行官迴避了薪酬委員會會議中涉及審議和決定自己薪酬的那部分會議。

成本委員會

費用管理委員會(費用委員會)目前由Bazaar先生、O‘Farrell女士和Hernday女士組成。巴扎先生是成本委員會的主席。成本委員會成立於2020年2月，與本公司與Engine Capital，L.P.及其某些附屬公司簽訂的合作和支持協議有關。

  

費用委員會負責但不限於：

訴訟委員會

訴訟委員會目前由桑德曼先生和麥克勞克林先生組成。理查德·桑德曼先生是訴訟委員會主席。訴訟委員會在2019年期間召開了兩次會議。年會之後，桑德曼先生將不會

不再擔任訴訟委員會委員，因其於股東周年大會屆滿的任期屆滿後即將從董事會退休。

訴訟委員會負責但不限於：

訴訟委員會已經通過了一份書面章程，該章程可在公司網站www.pdl.com上查閲。

提名和治理委員會

提名和治理委員會目前由Gryska先生和Hernday女士組成。Hernday女士是提名和治理委員會主席。柳井正在提名和治理委員會任職，直到2020年4月30日辭職。提名和治理委員會在2019年期間舉行了四次會議。

提名和治理委員會負責但不限於：

提名和治理委員會已經通過了一項書面章程，該章程可在公司網站www.pdl.com上查閲。

對董事提名的評估

提名和治理委員會在履行其為每次董事選舉挑選並向董事會推薦董事提名人選的職責時，考慮以下因素：

提名和治理委員會的目標是組建一個董事會，為公司帶來來自高質量商業和專業經驗的各種視角和技能。董事應具備最高的個人和職業道德、正直和價值觀，並致力於代表我們股東的最佳利益。他們還必須有好奇心強、客觀的觀點和成熟的判斷力。根據提名和治理委員會的判斷，董事候選人還必須有足夠的時間履行董事會和委員會的所有職責。董事會成員應準備、出席和參加所有董事會和適用的委員會會議。

提名和治理委員會為評估董事候選人的目的定義了“多樣性”。根據提名和治理委員會的遴選標準，多樣性意味着協助委員會履行職責所需的經驗、專業技能、地域代表性以及教育和專業背景。提名和治理委員會在考慮多樣性時考慮董事會的整體組成，並尋找經驗、專業、技能、地域代表性和背景與董事之間的多樣性相輔相成並創造多樣性的被提名人。提名和治理委員會不會對任何標準賦予特定的權重，也沒有特定的標準一定適用於所有預期的被提名人。

同樣的標準適用於任何被提名人，無論是內部推薦還是股東推薦。

除上述外，提名及管治委員會亦可考慮其認為最符合本公司及本公司股東最佳利益的其他因素，但並無規定董事提名的最低標準。提名和治理委員會每年對所有董事會成員和整個董事會進行評估。委員會在決定是否推薦該等董事連任時，亦會根據上述準則，評估該年度任期屆滿並願意繼續留任的董事。提名和治理委員會已確定董事會及其成員符合這些標準。

提名候選人

提名為董事的候選人不時通過現任董事、管理層、股東或第三方引起提名和治理委員會的注意。這些候選人可在一年中的任何時候在提名和治理委員會的會議上審議。根據上述標準對這些候選人進行評估。若提名及管治委員會在任何時候決定董事會宜考慮更多候選人以供提名，提名及管治委員會可投票表決董事及管理層以尋求建議或進行研究以確定可能的候選人，如提名及管治委員會認為合適，亦可聘請第三方獵頭公司協助物色合格候選人。

提名和治理委員會通過了一項政策，對股東提出的任何董事提名建議進行評估，我們的章程還允許股東提名董事，以在一定條件下在年度會議上審議。任何董事提名建議必須以書面形式提交給：

PDL BioPharma，Inc.

注意：公司祕書

南伍德大道932號

內華達州89451號斜坡村

*我們的附例規定，股東提名任何董事以供在股東周年大會上審議，必須符合章程所載的要求，並須在本公司(或本公司前身)上一年度股東周年大會一週年的日期前不少於90日曆日或不超過120日曆日，以書面形式收到。然而，倘上一年度並無舉行股東周年大會，或股東周年大會日期於該週年日之前30個歷日或之後60個歷日以上，則股東如要及時發出該通知，必須不遲於該股東周年大會前第90個歷日的營業時間結束前，或如較遲，則不遲於郵寄或公開披露該會議日期的翌日之後的第10個歷日，方可收到該股東發出的通知，以確保該通知能及時送達本公司祕書，否則不得遲於該股東周年大會日期前第90個歷日的營業時間結束，或如較遲，則不遲於有關會議日期的通知郵寄或公開披露的翌日之後的第10個日曆日。

每份載有股東在週年大會上提名董事的書面通知，必須包括提交提名的股東：

每份載有股東在週年大會上提名董事的書面通知，必須包括該股東擬提名參選或連任董事的每名人士：

作為提名過程的一部分，所有董事提名人還必須填寫一份慣常形式的董事問卷。評價過程還可以包括面試以及對非現任提名人的額外背景和推薦人調查，由提名和治理委員會酌情決定。

*“道德守則”

公司通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的“商業行為準則”(“行為準則”)。行為準則可在我們的網站www.pdl.com上查閲。如果我們修改了行為準則的任何條款，我們將通過在我們的互聯網網站上發佈上述信息來履行我們關於任何此類修改的披露義務，而不是通過提交表格8-K的最新報告來履行我們的披露義務。行為準則的任何豁免將通過提交表格8-K的當前報告來披露。

董事會領導結構

2009年3月至2019年4月，董事會由一名首席董事領導。然而，在2019年4月，董事會將這一角色改為主席，同時保留了之前適用於首席董事角色的獨立性要求。根據我們的企業管治原則，董事會主席負責協調董事會的活動，包括安排全體董事會會議、安排非僱員董事的執行會議，以及安排議程上的相關項目(在必要或適當時諮詢行政總裁)。主席必須是董事會的獨立成員。董事會相信，這種由一名獨立的董事會成員擔任主席的領導結構，加強了董事會對公司管理層和我們的整體公司治理的監督和獨立性。奧法雷爾女士是理事會的獨立成員，目前擔任主席。

董事會對風險的監督

企業面臨各種風險，包括信用風險、市場風險、流動性風險和操作風險。董事會相信，有效的風險管理系統將：(I)及時識別本公司面臨的重大風險，(Ii)向高級管理人員傳達有關重大風險的必要信息，並視情況向董事會或相關董事會委員會傳達必要的信息，(Iii)實施與本公司風險狀況一致的適當和反應迅速的風險管理策略，以及(Iv)將風險管理納入公司決策。

董事會已指定審計委員會牽頭監督風險管理。本公司管理層定期向審計委員會及董事會提交報告，詳細討論本公司的已知及預期風險，以及本公司減輕該等風險的方法。根據該等報告，審計委員會定期向

董事會及審計委員會就本公司風險管理程序的充分性所作的分析及結論。

除了正式的合規計劃外，董事會和管理層還促進將風險管理納入公司戰略和日常業務運營的公司文化。

薪酬政策的風險評估

最近一次是在2020年4月，董事會在董事會諮詢的協助下，對公司的薪酬政策和做法進行了風險評估。對公司的薪酬政策和做法進行了評估，以確保它們不會助長高於與公司業務模式相關的風險水平的風險承擔。為此，薪酬委員會與董事會諮詢密切合作，以確保薪酬水平和績效指標從外部競爭的角度來看是合理的，並且在公司當前和預期的長期財務業績的背景下是負擔得起的和合理的。薪酬委員會從競爭和戰略的角度評估了公司的薪酬組合(現金與股權和短期與長期)，認為這是合理的，並支持業務戰略。

根據賠償委員會的工作和在委員會諮詢的協助下進行的評估，委員會得出結論，其賠償方案沒有促進過度冒險。在這方面，公司注意到：

建議二：

批准選擇普華永道會計師事務所為該公司的獨立註冊會計師事務所

全部由獨立董事組成的審計委員會已選定普華永道有限責任公司為本公司截至2020年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會已指示管理層在股東周年大會上提交選擇其獨立註冊會計師事務所供股東批准。普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計了該公司截至2019年12月31日的財年的合併財務報表。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

任何章程、其他管理文件或法律都不需要股東批准選擇普華永道會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。然而，審計委員會正在將普華永道有限責任公司的選擇提交給股東批准，這是一項良好的公司治理實踐。如果股東未能批准遴選，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲批准，審核委員會如認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師事務所。

批准普華永道會計師事務所作為本公司截至2020年12月31日會計年度的獨立註冊會計師事務所的決定，如果在年會上的多數投票結果是“贊成”的，將會獲得批准。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳馮富珍譯為“Pricewaterhouse Coopers LLP”；注：Pricewaterhouse Coopers LLP)棄權票和經紀人反對票計入法定人數，但在決定此事是否獲得批准時，不會出於任何目的計入法定人數。

首席獨立註冊會計師事務所收費及服務

本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年向本公司收取的費用總額：

審計委員會預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務，以及允許的超過獨立註冊會計師事務所提供的特定最低金額的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會有一項政策，預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務。根據該政策，任何預先審批都會詳細説明特定的服務或服務類別，幷包括相關費用的估計。審計委員會可以將預先審批權授予其一名或多名成員。這樣的成員必須在下一次預定的會議上向審計委員會報告任何決定。在2019和2018財年，審計委員會批准了上述所有費用。

董事會建議投票支持第2號提案。

建議3：

依據解散計劃批准解散

一般信息

提案3涉及解散提案的批准。董事會認為解散是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，已批准解散，並已通過解散計劃。解散計劃的副本作為本委託書的附件A附在本委託書中，並以引用方式併入本文。如下文所述，董事會已決定在出售本公司未完成或董事會認為出售本公司不會為我們的股東帶來最大價值的情況下，尋求批准解散本公司。“解散計劃”的某些材料特徵概述如下。敦促股東仔細閲讀整個解散計劃。

解散須以持有本公司大部分已發行普通股的持有人在年會上批准解散為條件。委員會建議根據解散計劃“贊成”批准解散。

一般而言，當吾等因解散而解散時，吾等將停止經營業務、結束事務、處置吾等的非現金資產、支付或以其他方式支付我們的債務，並在解散後至少三年的期間內分配吾等的剩餘資產(如有)。解散的生效時間將是解散證書提交到特拉華州州務卿辦公室時或解散證書中規定的較晚日期和時間。關於解散，我們將遵循DGCL規定的解散和清盤程序，從第36頁開始，在標題“適用於我們解散的特拉華州法律”下進一步詳細描述。如果股東批准解散提議，公司目前計劃在2020年底之前向特拉華州國務卿提交解散證書，但認識到這可能會推遲，因為與新冠肺炎疫情相關的不確定性。此外，該等申請可由董事會全權酌情決定延遲提交，詳情如下所述。

在提交解散證書後，根據DGCL的適用條文，董事會將着手結束本公司的事務。本公司過半數已發行股票持有人授權解散，應構成在解散生效後授權出售、交換或以其他清算方式處置本公司所有剩餘財產和資產，不論出售、交換或其他處置發生在一次交易還是一系列交易中，並應構成批准任何及所有以股東批准為條件的出售、交換或其他處置合同。本公司打算依賴DGCL第280和281(A)條下的“安全港”程序，除其他事項外，從特拉華州衡平法院獲得一項命令，規定在提交解散證書的五年內(或特拉華州衡平法院可能確定的不超過十年的較長時間)內可能出現或知道的有爭議的已知、或有和潛在的未來索賠的金額和擔保形式(法院命令)，其中包括：DGCL第280條和第281(A)條規定的“安全港”程序，其中包括從特拉華州衡平法院獲得一項命令，確定有爭議的已知、或有和潛在的未來索賠的金額和擔保形式。我們將按照法庭命令的要求，為我們無爭議的已知索賠和費用支付或撥備合理的準備金，併為其他索賠設立準備金。公司剩餘資產或現金將用於向股東進行清算分配。

如果股東不批准解散建議，我們將繼續存在我們的公司，董事會將繼續探索以旨在實現價值最大化的方式並根據我們的貨幣化戰略將資本返還給股東的替代方案。

我們的清算、清盤和分配程序將進一步受到我們的解散計劃的指導，從第39頁開始，在“我們的解散計劃説明”的標題下更詳細地描述了這一點。貴方應仔細考慮與我方完全清算和解散有關的風險因素，並在第11頁開始的“與解散有關的風險”標題下進行説明。

本節中包含的對溶解的描述是概括性的，並受各種其他因素和要求的制約，如下文更詳細地描述。

建議解散的背景和解散計劃

2019年9月，為了提高股東價值，我們開始審查我們業務的戰略選擇。在這次戰略評估中，我們聘請了美國銀行證券公司和MTS Health Partners，L.P.兩家財務顧問，協助我們和我們的董事會審查我們當時的增長戰略，以及其他替代方案，包括可能出售或清算我們的公司。2019年12月，我們宣佈我們已經完成了戰略審查過程，因此，我們決定停止執行其增長戰略，停止額外的戰略投資，並尋求正式的

旨在通過將公司資產貨幣化並將任何可用淨收益返還給股東來釋放價值的過程。我們在2019年12月進一步宣佈，我們將探索與此類貨幣化戰略相關的各種潛在交易，包括出售我們的公司、剝離我們的資產或業務、剝離交易、合併或兩者的組合。

雖然如本文所述，我們已將出售或以其他方式處置我們的重大資產(定義如下)的目標定為2020年底，但我們進一步認識到，與新冠肺炎大流行相關的公共衞生問題的持續時間和程度使得出售本公司全部或基本上所有資產(包括重大資產)的時間可能會推遲，因此可能會推遲解散的時間。我們將繼續評估我們資產的市場，以平衡繼續產生一般和行政費用的成本與我們資產的市場狀況，以便我們可以確定出售本公司重大資產和其他資產的適當時間。

根據我們的貨幣化戰略，我們正在探索各種潛在的交易，包括出售整個公司、剝離資產、剝離運營實體、合併機會或兩者的組合。此外，我們已經分析，並將繼續分析以節税方式向股東返還價值的最佳機制，包括通過股票回購、現金股息和其他資產分配。我們還沒有設定一個明確的時間表，我們打算以一種有紀律的、具有成本效益的方式追求貨幣化，尋求給股東帶來最大的回報。然而，我們也認識到，在繼續尋求優化資產價值的同時，加快時間表可以由於一般和行政費用的減少而增加股東的回報，並有可能為股東提供更快的回報。

如果我們的股東批准，我們整個2020年的重點將是貨幣化和執行出售公司的潛在交易和/或處置某些重要資產，包括但不限於以下資產：(1)我們在諾登製藥DAC和諾登製藥美國公司的所有權權益。(統稱為諾登)和以Tekturna名義銷售的品牌處方藥產品^®和Tekturna HCT^®在美國，Rasilez^®和Rasilez HCT^®在世界其他地區，以及在美國授權的非專利形式的Tekturna(統稱為Noden Products)；(2)我們在LENSAR，Inc.的所有權權益。(LENSAR)和LENSAR^®(3)若干特許權使用費權利及混合票據/應收特許權使用費(統稱為重大資產)。為了進一步推進這些努力並幫助我們實施貨幣化戰略，2019年底，我們聘請了美國銀行證券(Bank Of America Securities)在出售公司的過程中為我們提供諮詢。我們還聘請了SVB Leerink就貨幣化策略向我們提供一般建議。如果我們得出結論認為，整個公司的出售不會使價值最大化，而單獨或聯合出售公司的資產將提供更大的股東價值，我們已聘請Torreya Partners在我們的Noden資產貨幣化過程中為我們提供建議，SVB Leerink為我們的LENSAR和LENSAR的貨幣化提供建議。^®在出售我們的特許權使用費資產方面，我們與激光系統公司和美國銀行證券公司合作提供諮詢。我們還聘請了美國銀行證券(BofA Securities)為我們提供出售整個公司的諮詢服務。

此外，2020年5月21日，我們將公司的全部13,333,334股Evofem普通股分配給我們的登記在冊的股東，時間是2020年5月15日，也就是分配的創紀錄日期。這一分配約佔Evofem普通股已發行股票的26.7%，根據截至2020年5月15日交易結束時我們已發行普通股的數量，截至該日期登記在冊的股東有權以截至2020年5月15日交易結束時持有的每股普通股換取0.11591985股Evofem普通股。根據分配日Evofem普通股的收盤價(Evofem普通股每股4.83美元)，分配的Evofem普通股的大約價值為6440萬美元。我們仍然持有認股權證，可以購買最多3333,334股依沃費姆普通股。將Evofem股票分配給我們的股東的決定是在我們探索了許多替代方案後做出的，包括通過私下出售或二次發行出售Evofem股票。我們聘請了Torreya Partners為我們提供Evofem貨幣化方面的建議。

在持續的戰略過程中，結合我們貨幣化戰略的實施和執行，董事會不時討論其在完成出售本公司全部或幾乎所有資產(包括重大資產)後清算和解散本公司的計劃。在根據我們的貨幣化戰略處置重大資產後，董事會決定更明智的做法是清算和解散，以便我們有機會在處理各種債務和或有事項後向股東提供一些資產分配，而不是使用我們貨幣化戰略的收益和出售重大資產的組合來繼續本公司的運營，正如本委託書中其他部分所述。

在我們的董事會於2019年12月決定推行貨幣化戰略後的幾個月裏，我們的董事會和管理層與外部財務和法律顧問一起分析瞭如何根據我們的貨幣化戰略最好地捕捉價值，並最好地將我們投資組合中優質資產的重要內在價值回報給我們的股東。2020年2月3日，我們的董事會成員收到了一份完全清算計劃草案(清算計劃)和解散的初步描述。向董事會提供的清理結束計劃概述了一項計劃，即通過完全清算資產，包括聘用各種財務顧問，在2020年底之前為股東帶來最大價值。

協助處置每一項物質資產和出售整個公司。在2020年2月6日和2020年2月7日舉行的董事會會議上，董事會審查了清算計劃，包括詳細討論和分析每項重大資產，以及到2020年底將這些資產貨幣化為股東帶來的預期價值。董事會審議了清盤計劃，並與公司的外部法律、金融和投資銀行顧問進行了討論，還分析了出售整個公司可以產生的價值，以及出售資產需要產生什麼價值才相當於資產出售。董事會與管理層和公司顧問討論瞭解散戰略的機制，以及公司的貨幣化戰略如何與解散相結合才能最大限度地向股東返還價值。在他們之間以及與公司管理層和外部顧問進一步討論後，董事會一致批准了清算計劃，包括資產貨幣化時間表和戰略。

在2020年3月6日和3月20日以及2020年4月2日至3日和4月17日舉行的會議上，董事會與管理層和外部顧問討論了公司貨幣化過程關鍵組成部分的現狀和進展。在2020年4月24日，我們的董事會成員收到了一份解散計劃草案，以及解散的説明，以便為2020年5月4日召開的董事會會議做準備。在2020年5月4日的會議上，我公司董事會進一步審議瞭解散方案和解散方案。在這次會議期間，我們的董事會成員有機會就解散計劃和解散計劃的法律方面提出問題，董事會的問題由外部財務和法律顧問以及我們的高管回答。吾等董事會決定，在處置重大資產後，或在董事會全權酌情決定該等處置若干重大資產或出售本公司不太可能使本公司貨幣化策略返還予股東的價值最大化的較早時間，本公司將於獲股東批准的情況下於特拉華州提交解散證書，並根據特拉華州法律進行清盤及解散公司。

經於二零二零年五月四日會議上進一步討論後，吾等董事會一致認為解散是適宜的，並符合吾等及吾等股東的最佳利益，通過解散計劃，授權及批准建議解散，建議吾等股東根據解散計劃授權及批准建議解散，並經吾等股東批准，一般授權吾等高級職員根據解散計劃採取一切必要行動以實施解散計劃及吾等解散。董事會批准的解散計劃作為附件A附在本委託書之後。

解散的原因

董事會決定尋求閣下批准解散建議之前，董事會與管理層、財務、會計和法律顧問進行了漫長的磋商，並仔細考慮了我們可能可供選擇的替代方案的風險、時機、可行性和對我們股東的潛在影響。基於該等考慮及分析，董事會決定根據解散計劃解散本公司為合宜，並符合吾等及吾等股東的最佳利益。

除其他外，董事會審議了以下因素，贊成根據解散計劃解散：

董事會還考慮了某些重大風險或潛在的不利因素，最終得出結論認為解散是可取的，並符合我們和我們的股東的最佳利益，其中包括：

在決定批准並建議我們的股東批准解散計劃時，我們的董事會還考慮了本委託書“與解散相關的風險”一節以及我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度表格10-K中“風險因素”一節中描述的其他因素，以及我們提交或提交給證券交易委員會的其他文件。

以上討論並不是對董事會所考慮的信息和因素的詳盡描述，而是針對所考慮的重要信息和因素。鑑於在評估解散計劃時考慮的各種因素，本委員會認為這並不實際，也沒有量化或以其他方式試圖對得出結論時所考慮的具體因素給予相對的權重。此外，本公司董事會並無承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面對其最終決定有利或不利作出任何具體決定，而是對上述因素作出全面分析。在考慮上述因素時，我們的董事局個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。

目前，我們的董事會已經考慮了董事會迄今認為可行的所有戰略選擇，並確定解散是可取的，符合我們和我們的股東的最佳利益，並將公司剩餘的資產和/或現金返還給我們的股東，這些資產和/或現金對於公司的負債來説是不必要的。然而，如果在向特拉華州國務卿提交解散證書之前出現了更好的備選方案，董事會保留考慮其他備選方案的權利，這些備選方案可能會發展並放棄或推遲解散計劃的實施。

對股東的估計分配

我們估計，我們將擁有大約3.6億至6.8億美元的現金和其他與解散相關的非現金資產，這意味着基於截至2020年6月19日的113,944,729股已發行股票，每股分配的總價值約為3.16美元至5.97美元。這一估計包括我們在2020年5月15日向我們登記在冊的股東預先分配的13,333,334股Evofem普通股。分配於2020年5月21日完成，根據分配日Evofem普通股的收盤價(Evofem普通股每股4.83美元)，約佔這一估計的6440萬美元。我們不能確定地預測與解散相關可分配給我們股東的現金數額，也不能確定地預測可能與解散相關地分配給我們股東的其他非現金資產(如果有的話)的價值，直到我們能夠處置本公司的全部或幾乎所有資產，包括重大資產(如果有的話)。計算這樣的估計本身是不確定的，需要我們對未來事件做出許多假設，其中許多假設最終不太可能是真實的，目前還不清楚。在計算現金和其他非現金資產的估計可分配價值範圍時，我們使用了以下假設：(I)我們所有或幾乎所有資產(包括物質資產)的購買價格將不會因任何税收或有事項而進行調整，(Ii)我們在物質資產出售結束後不久提交解散證書並實施解散計劃，(Iii)目前沒有未知或未預料到的重大負債, 本公司的已知、或有或未來負債的估計，包括與FTB審計和美國國税局審計(定義見下文)相關的估計，(V)我們負債的會計(包括目前未知的負債)，涉及估計和複雜的估值，(Vi)最近頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”中的某些税務條款，允許在12月31日之後的納税年度產生淨營業虧損，(V)我們的負債的會計(包括目前未知的負債)，(Vi)最近頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”中的某些税收條款，該條款允許在12月31日之後的納税年度產生淨營業虧損，2021年，出於聯邦所得税的目的，我們將結轉到之前五個納税年度的每個年度；(Vii)我們的員工數量將在解散的有效時間之後大幅減少，因為我們的各種資產將根據我們的貨幣化戰略進行處置。(Vii)我們的員工人數將在解散的有效時間之後大幅減少，因為我們的各種資產將根據我們的貨幣化戰略進行處置。

此外，吾等就解散前出售重大資產的未來價值作出多項假設，包括：(I)出售重大資產可分一期或多期進行，(Ii)董事會對出售本公司全部或幾乎所有資產(包括重大資產)的交易相關成本的估計是合理及重大準確的，(Iii)每項重大資產須於出售時處置，(Iv)出售本公司任何資產時變現的時間及價值不會因新冠肺炎大流行的公共健康問題而受到重大延誤或其他限制，。(V)董事會對新冠肺炎事件對重大資產估值的影響的估計，包括對董事會估計因新冠肺炎事件而可能獲得的可變現收益或價值的任何潛在折讓，均屬合理及在重大上準確。(Vi)董事會對本公司將從每項重大資產銷售中收到的淨收益的估計是合理和重大準確的，(Vii)不存在特定於資產的相互依存關係，以及(Viii)出售每項單獨的重大資產時將收到的具體時間和價值的假設，包括但不限於(A)我們在諾登和諾登產品的所有權權益將由收入、成本和財務協同效應巨大的戰略買家或收入、成本和財務協同效應有限的財務買家收購。(B)我們在LENSAR和LENSAR®激光系統的所有權權益將由買方以反映買方通過將LENSAR的專有和差異化技術商業化可以實現的未來現金流的價值獲得, 我們考慮的數量是基於最近進行的市場研究和與

一名財務顧問或LENSAR將被剝離為一家上市公司，並將股份分配給我們的股東，我們根據上市公司預期收入倍數和與財務顧問的討論來考慮其價值，以及(C)特許權使用費權利和混合票據/特許權使用費應收款的銷售將受到潛在收購者需求強勁的競爭性投標過程的影響。

董事會亦考慮並依賴其受聘協助處置每項重大資產的財務顧問所提供的資料，而毋須進行獨立核實。

如上所述，我們對與解散有關的股東可能分配的金額的估計包括某些非現金資產的潛在分配。雖然我們目前預計我們將在解散前出售每一項重大資產，但我們的董事會正在評估某些資產的替代交易，包括潛在的LENSAR和LENSAR®激光系統的應税剝離。根據清算計劃，本公司正在同時評估一項剝離交易，如果交易完成，我們的股東將獲得LENSAR的股權證券。如果剝離交易完成，收到的任何股權證券的價值都包括在我們對上文提到的可分配給股東的總金額的估計中。分拆交易可獨立於剝離本公司其他資產而進行。雖然我們傾向於將出售LENSAR的現金分配給我們的股東，但如果目前沒有出售替代方案，可能是由於新冠肺炎疫情或其他不確定因素，或者如果董事會在其財務顧問的建議下認為剝離的價值可能比出售交易為股東帶來更大的價值，則董事會將進行(或尋求)剝離。

除了上文討論的出售或處置重大資產外，我們同樣預計出售或處置我們的每項剩餘資產，或從每項剩餘資產獲得收益。這些資產包括：

我們正在考慮在提交解散證書之前將上述資產貨幣化，但這些資產在解散後可能會對我們的股東產生更大的價值。

我們對預期分派金額的估計是初步的，可能會發生變化，而決定我們在清算過程中能夠向股東分配多少(如果有的話)所需的許多因素可能會發生變化，不在我們的控制範圍內。上述估計受上述假設的限制，受許多不確定性因素的影響，可能不能反映可能結果的總範圍，實際金額可能與此類估計大不相同。我們試圖做出合理的估計和假設，但如果任何這樣的估計或假設是不準確的，我們分配給股東的實際金額可能低於或高於估計範圍。根據解散計劃將支付給股東的清算分配總額可能不會超過股東在公開市場出售其普通股時可能獲得的金額。不可能確切地預測最終的總清算分配量是多少。雖然我們打算在出售重要資產後儘快處理有關清盤和清盤的事宜，但有關的時間亦會受到很多風險和不明朗因素的影響。為了討論與解散相關的風險以及與解散相關的估計、假設和不確定性，敦促股東審查本委託書的標題為“與解散相關的風險”一節以及我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格中“風險因素”標題下的風險因素，以及我們提交或提交給證券交易委員會的其他文件。進一步, 在我們解散後，這一過程中許多要素的時間將不完全在我們的控制之內，因此，我們無法估計我們何時能夠開始向我們的股東進行解散後的清算分配。請參閲“與

解散“從第11頁開始。在提交解散證書後向我們的股東進行任何分派的時間在很大程度上將取決於我們是否有能力在提交解散證書後按照DGCL規定的方式支付或撥備足夠的準備金來支付我們的所有債務和義務，出售我們的資產的時間，以及我們支付在提交解散證書時未確定或未確定的負債和義務的能力。根據“破產欠薪保障條例”，在解散法團向其股東作出任何分派前，該法團必須支付或作出合理撥備，以支付其所有債務和義務，包括法團已知的所有或有、有條件或未到期的債權，以及根據法團所知的事實，相當可能在五年內(或特拉華州衡平法院裁定的較長期間，不超過十年)內產生或為法團所知的債權。我們目前無法確定在提交解散證明書時，我們將欠下的所有債務和義務的金額，或我們需要建立的應急儲備金的金額。因此，我們預計在提交解散證書和向我們的股東進行任何清算分配之間可能會有相當長的一段時間。

解散計劃賦予董事會，在法律允許的最大範圍內，在提交解散證書後，以符合公司股東最佳利益的方式清算我們的所有資產。根據DGCL第271條的規定，出售我們的全部或幾乎所有資產都需要我們的股東的額外批准。我們目前無法確定在解散前處置我們的資產是否需要任何這樣的股東批准。

雖然稍後可供分配給我們股東的估計金額可能會更清晰，但我們現在尋求股東批准解散計劃，部分原因是這將使我們能夠在年會上尋求股東批准解散計劃，而不是僅為尋求股東批准解散計劃而在今年晚些時候召開和召開單獨的股東特別會議，而且這將使我們能夠衡量股東對董事會通過實施解散而不是另一種選擇來釋放股東價值的方法的同意程度，這是因為這將使我們能夠在年度會議上尋求股東批准解散計劃，而不是在今年晚些時候召開單獨的股東特別會議以尋求股東批准解散計劃，這將使我們能夠衡量股東是否同意董事會通過解散而不是另一種選擇來釋放股東價值的方法。此外，如上所述，根據DGCL第271條，如果我們在提交解散證書之前達成出售所有或基本上所有資產的交易，股東將有機會批准或拒絕該交易。如果股東不批准解散建議，我們將繼續存在我們的公司，董事會將繼續探索以旨在實現價值最大化的方式並根據我們的貨幣化戰略將資本返還給股東的替代方案。

適用於我們解散的特拉華州法律

我們是一家根據特拉華州法律成立的公司，解散將由DGCL管轄。以下是DGCL適用於解散的一些規定的簡要摘要。以下摘要完全由DGCL的第275至283節限定，這些節作為附件B附在本委託書之後。

特拉華州法律總則

倘本公司出售全部或幾乎所有資產(包括重大資產)，或董事會全權酌情決定處置若干重大資產或出售本公司不太可能使我們貨幣化策略向股東返還的價值最大化的較早時間，吾等將根據特拉華州法律在切實可行範圍內儘快提交解散證書。我們貨幣化戰略的時機和成功，以及解散證書的目標提交日期，都會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於，本委託書的“與解散相關的風險”一節以及我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K中“風險因素”一節中闡述的風險因素，以及我們提交或提交給證券交易委員會的其他文件。

公司解散後的延續

解散的法團在解散後繼續存在三年，或特拉華州衡平法院指示的較長期限，目的是起訴和抗辯訴訟，使公司能夠了結和關閉其業務，處置和轉讓其財產，履行其債務，並將任何剩餘資產分配給其股東。但是，解散的公司不得繼續其成立的業務。在本存活期之前或期間由法團展開或針對法團展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，並不會因解散而停止，而就任何該等訴訟、訴訟或法律程序而言，法團將在該三年期間之後繼續運作，直至任何相關的判決、命令或法令全部執行為止，而無須由特拉華州衡平法院作出任何特別指示。解散計劃將管理我們解散後的清盤過程，從第39頁開始，在“我們的解散計劃説明”的標題下進行了更詳細的描述。

向索賠人和股東支付和分配款項

解散的法團必須按照“公司條例”的適用條文，為向法團支付(或預留資金作為付款保證)作出規定，並將剩餘資產分配給法團的股東。被解散的公司可以通過以下兩種程序之一來實現這一點，如下所述。

“香港政府總部條例”第280及281(A)條下的安全港程序(“安全港程序”)

解散的法團可選擇向對法團有申索的人(在法團是其中一方的任何未決訴訟、訴訟或法律程序中向法團提出的申索除外)(現有申索人)，以及根據未來事件的發生或不發生或有條件或未到期而有合約申索的人(或有合同申索人)發出解散通知，並在發出此等通知後，遵循DGCL中所述的程序，如下所述。

現任申索人

通知和刊登。發給現時申索人的通知必須述明(1)所有此等申索必須以書面提交法團，並必須合理地載有足夠的資料，合理地告知法團申索人的身份和申索的實質；(2)必須將申索寄往的郵寄地址；(3)法團必須收到申索的日期(申索日期)，該日期必須不早於法團發出通知的日期起計60天；(4)如果不這樣做，申索將被禁止。(3)向現時申索人發出的通知必須述明：(1)所有此等申索必須以書面方式提交法團，並必須載有足夠的合理資料，以合理地告知法團申索人的身份和申索的實質內容；(2)必須指明必須將申索送交的郵寄地址；(5)法團可向其他申索人及法團的股東作出分派，而無須另行通知現時的申索人；及。(6)法團在解散日期前3年每年向股東作出的所有分派的每年總額。該通知必須在公司在特拉華州的註冊代理所在的縣和公司的主要營業地點的一般發行量的報紙上每週至少刊登一次，連續兩週刊登；如果是在解散時總資產為1000萬美元或以上的公司，則必須在所有版本的全國性日報上至少刊登一次。

發行量。在該公告首次刊登的日期或之前，該法團亦必須以掛號或掛號郵遞、索取回執的方式，將該通知書的副本郵寄予該法團的每名已知申索人，包括在該法團是其中一方的待決訴訟、訴訟或法律程序中聲稱針對該法團提出申索的人。

不回覆通知的效果。如果解散的法團在索賠日期前沒有收到根據前款實際收到通知的當前申索人對法團通知的迴應，則申索人的索賠將被禁止。

對通知的答覆的處理如果解散的法團在索賠日期前收到對法團通知的答覆，解散的法團可以接受或拒絕全部或部分索賠。如被解散的法團拒絕索償，則必須在收到索償後90天內(如較早，則在解散後存活期屆滿前至少150天)，以掛號或掛號郵遞方式，向現時的索償人郵寄拒絕通知書，並要求寄回收據。該通知必須述明，如現時的申索人沒有在被駁回的日期起計120天內就該申索展開訴訟、訴訟或法律程序，則任何如此被駁回的申索將被禁止。

不迴應被駁回的索賠的效果。如果解散的法團駁回了一項索賠，而現任索賠人沒有在被駁回後120天的期限內就該索賠提起訴訟或法律程序，則當前索賠人的索賠將被禁止。

或有合同索賠人

通知。發給或有合同索賠人(合同索賠取決於未來事件的發生或不發生，或以其他方式有條件或未到期的人)的通知必須與發給現有索賠人的通知基本相同，並以相同的方式發送和發佈，並應要求或有合同索賠人根據該通知的條款提出其索賠。

對合同索賠人的答覆。如果解散的公司在通知中規定的必須收到或有合同索賠人的索賠截止日期之前收到答覆，該日期必須不早於公司向或有合同索賠人發出通知的日期起計60天，解散的公司必須向或有合同索賠人提供解散的公司認為足以在索賠到期時向索賠人提供賠償的擔保。該要約必須在解散的公司收到索賠後90天內(如果更早，則至少在解散後存活期屆滿前150天)，通過掛號信或掛號信、要求的回執郵寄給或有合同索賠人。如或有合約申索人在收到保證要約後120天內，沒有向解散的法團交付拒絕要約的書面通知，則申索人被當作已接受該保證，作為向解散的法團清償申索的唯一來源。

特拉華州衡平法院的裁定

已符合安全港程序的已解散法團必須向特拉華州衡平法院提出申請，以確定下列保證的款額和形式：(1)合理地相當可能足以為針對被解散的法團提出的任何索賠(被解散的法團是未決訴訟、訴訟或法律程序的標的)提供補償，但根據安全港程序被禁止的索賠除外；(2)足以向拒絕被解散的法團就其依據安全港程序提出的索賠提供擔保的任何或有合同申索人提供補償；(2)足以向拒絕被解散的法團就其依據安全港程序提出的索賠提供擔保的任何或有合同申索人提供補償；(2)足以向拒絕被解散的法團就其依據安全港程序提出的索賠提供擔保的任何或有合同申索人提供補償及(3)合理地相當可能足以就尚未向被解散的法團作出通知或尚未出現，但根據被解散的法團所知的事實，相當可能會在解散日期後5年內或特拉華州衡平法院裁定的較長期間內(不超過解散日期後10年)提出或會為被解散的法團提出或知悉的索償提供補償。

付款和分配

如果解散的公司遵循了安全港程序，則它將(1)支付當前提出但未被駁回的索賠，(2)郵寄為或有、有條件或未到期的合同索賠提供而未被拒絕的擔保，(3)郵寄特拉華州衡平法院迴應被解散的公司向上述法院提出的請願書而下令的任何擔保，以及(4)支付或撥備所有其他成熟、已知和無爭議的索賠，或已最終確定為被解散的公司所欠的所有其他索賠。如果沒有足夠的資產來支付這些款項和撥備，那麼在資產可用的範圍內，它們將按照法定的優先順序按比例得到滿足。

所有剩餘資產將分配給解散的法團的股東，但不早於解散的法團根據安全港程序向現任申索人發出最後一份駁回通知的日期後150天。

根據DGCL第281(B)條規定的替代程序(替代程序)

如果解散的法團不選擇遵循安全港程序，它必須採用分配計劃，根據該計劃，它將(1)支付或提供合理的撥備，以支付所有索賠和義務，包括法團已知的所有或有、有條件或未到期的合同索賠，(2)撥備合理可能足以補償作為未決訴訟標的的針對解散的法團的任何索賠，(3)提供合理可能足以補償解散法團尚未知悉或尚未產生，但根據解散法團所知事實可能會在解散日期後十年內產生或知悉的索償的有關撥備，以及(3)就解散法團作為其中一方的訴訟或法律程序作出合理可能足以提供補償的條文，以補償尚未知悉或尚未產生，但根據解散法團所知事實可能會在解散日期後十年內產生或知悉的申索。如果沒有足夠的資產來支付這些款項和撥備，那麼在資產可用的範圍內，它們將按照法定的優先順序按比例得到滿足。所有剩餘資產將分配給解散公司的股東。

股東和董事的責任

如果解散的法團遵循安全港程序或替代程序，則(1)解散法團的股東對向解散的法團提出的任何索賠不承擔超過(A)股東在索賠中按比例分配的份額和(B)分配給股東的金額中較小者的金額的責任。(1)解散的法團的股東對針對解散的法團的任何索賠不承擔任何責任，金額超過(A)股東在索賠中按比例分攤的金額和(B)分配給股東的金額，兩者以較小者為準。如果被解散的公司遵循安全港程序，那麼如果在解散後的存活期屆滿之前沒有對被解散的公司提起訴訟、訴訟或法律程序，那麼被解散公司的股東將不對任何針對被解散公司的索賠負責。在任何情況下，被解散公司的股東對被解散公司的債權的總負債不得超過解散時分配給該股東的金額。如果被解散的公司完全符合安全港程序或替代程序，那麼被解散的公司的董事將不會對被解散的公司的申索人承擔個人責任。

本程序適用於公司

我們目前計劃選擇遵循安全港程序，因為我們相信這些程序為我們的股東提供了更多的保護，並通常提供了一種方法，在解散過程中履行我們對索賠人和股東的責任。然而，我們的解散計劃特別允許我們的董事會決定放棄任何遵循安全港程序的計劃，並遵循特拉華州法律允許的替代程序，如果我們的董事會確定遵循安全港程序將是不切實際的、不可取的或不符合我們的最佳利益的，那麼我們的董事會可以決定放棄任何遵循安全港程序的計劃，並遵循特拉華州法律允許的替代程序。如果我們遵循安全港程序，則所需發佈的通知將在特拉華州紐卡斯爾縣(我們註冊代理的所在地)和內華達州Incline村(我們主要營業地點的所在地)的一份發行量很大的報紙上發佈，以及在一份全國發行的日報上發佈，因為我們的總資產超過1000萬美元。關於我們的清算、清盤和分配程序的信息在下面的標題“我們的解散計劃的描述”下進行了更詳細的描述。

關於我們解散計劃的説明

解散將根據解散計劃進行，該計劃作為附件A附於本委託書，並通過引用併入本委託書。以下是我們解散計劃的摘要，並不聲稱完整或包含對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解我們的解散計劃，請閲讀本委託書以及解散計劃。我們的解散計劃可能會由我們的董事會隨時和不時通過行動進行修改、澄清或修訂，如下所述。

授權和效力

我們的解散計劃可能會在有權對解散提案進行投票的大多數已發行普通股的持有者授權解散之後生效，這將構成我們授權的計劃，並將證明我們有權採取解散計劃中描述的所有行動。如果解散得到我們股東的批准，解散證書的提交時間將由董事會酌情決定。在提交解散證書之前，我們打算按照我們的貨幣化戰略，繼續探索將資本返還給股東的替代方案，以實現價值最大化。為了支持我們的貨幣化戰略，我們的董事會批准了清算計劃。根據這樣的清算計劃，我們的目標是在2020年底將我們的物質資產貨幣化，但認識到這可能會推遲，因為與新冠肺炎大流行相關的不確定性。我們貨幣化戰略的時機和成功受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於，在我們提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K以及我們提交給SEC或提交給SEC的其他文件中，題為“與本委託書的解散相關的風險”一節以及“風險因素”標題下列出的風險因素。在完成

如果我們決定出售所有或幾乎所有公司資產，包括物質資產，或董事會自行決定處置某些物質資產或出售公司不太可能使我們貨幣化戰略返還給股東的價值最大化的較早時間，我們將向特拉華州國務卿提交解散證書，並確保所有相關税款(包括特拉華州特許經營税)和費用都已支付。在此之前，我們將向特拉華州州務卿提交解散證書，並確保支付所有相關税款(包括特拉華州特許經營税)和費用，並確保支付所有相關税款(包括特拉華州特許經營税)和費用。解散的生效時間將是解散證書提交到特拉華州州務卿辦公室時或解散證書中規定的較晚日期和時間。

生存期

在解散生效時間(或特拉華州衡平法院可能指示的較長期限)之後的三年內(存活期)，我們將繼續作為法人公司，以便起訴和抗辯由我們提起或針對我們提起的訴訟(民事、刑事或行政訴訟)；結算和關閉我們的業務；處置和轉讓我們的財產；按照DGCL履行我們的債務；以及將我們的剩餘資產分配給我們的股東。我們將不再從事現有的業務運營，除非是為了保值和按照我們的解散計劃結束我們的業務。我們預計，所有給我們股東的分配都將以現金形式進行，並可能根據DGCL隨時進行。

一般清算、清盤和分配過程

我們打算選擇遵循安全港程序，從第36頁開始，在標題“適用於我們解散的特拉華州法律”下進行更詳細的描述。如基於任何理由，本局認為不宜或不切實際地遵守或繼續遵守“安全港程序”，則我們會遵守其他程序。如果我們使用替代程序，我們的董事會也將根據替代程序採用單獨的分配計劃。

連續僱員和顧問

在存活期內，吾等可選擇、保留、聘用、聘用或與僱員、顧問、代理、受託人、獨立專業顧問(包括法律顧問、會計師及財務顧問)及董事會不時決定的其他人士訂立合約，以進行吾等解散計劃所述的解散。董事會預期，在解散期間，本公司的僱員人數將在解散的有效時間後大幅減少，因為我們的各種資產將根據我們的貨幣化戰略進行處置。董事會還預計，將保留外部法律和財務顧問，以協助解散。

在提交解散證書後，董事會預計將把董事會的人數減少到3個董事會席位，以節省成本。

吾等可行使董事會的絕對酌情權，向本公司的高級職員、董事、僱員、顧問、代理人及其他代表支付超過其正常薪酬(包括根據遣散費及保留協議)的補償或額外補償，金額或其他財產，以確認彼等在實施解散計劃方面將須作出的非常努力。

成本和開支

吾等將支付董事會不時釐定為根據解散計劃進行解散所需或適宜的一切費用及開支，以及繼續我們的生存及經營所需或適宜的一切費用及開支。該等成本及開支可包括但不限於向本公司提供與解散計劃所述事項有關服務的人士的經紀、代理、專業、顧問及其他費用及開支，以及因遵守本公司作為締約一方的合約而產生的成本。

賠償

我們將繼續按照DGCL、我們的公司註冊證書、我們的附例和任何合同安排，並在DGCL、我們的公司註冊證書、我們的附例和任何合同安排的要求或允許的範圍內，繼續賠償我們的高級人員、董事、僱員和代理人，無論這些安排是在解散之前存在的，還是在解散後簽訂的。在存活期內，任何受保障或被保險人因執行解散計劃而作出的作為或不作為，將按其在解散生效時間前的承保範圍承保。董事會獲授權購買及維持所需的保險，以支付本公司的賠償責任。

股東同意

有權就此投票的本公司過半數已發行股票持有人授權解散，應構成批准本委託書中描述的與解散有關的所有事項，包括我們的解散計劃。本公司過半數已發行股票持有人授權解散，應構成在解散生效後授權出售、交換或以其他清算方式處置本公司所有剩餘財產和資產，不論出售、交換或其他處置發生在一次交易還是一系列交易中，並應構成批准任何及所有以股東批准為條件的出售、交換或其他處置合同。我們注意到，作為解散計劃的一部分，我們沒有、也不打算徵求關聯公司購買我們的資產。根據“交易法”，解散計劃並不是規則13E-3所指的“私下交易”。如果我們的計劃發生變化，並且我們與關聯公司進行規則13E-3中確定的交易，我們將遵守規則13E-3的要求，包括提交附表13E-3。

子公司

作為解散的一部分，我們可能會根據我們的法律顧問和其他顧問的建議和建議，並根據管轄每個子公司的法律和章程文件的要求，對我們的每個直接和間接子公司採取行動，以清算、解散或以其他方式結束每個此類子公司。

已知負債

在其他負債中，公司的主要已知、或有和未來負債包括(I)加州特許經營税委員會(FTB)的審計和(Ii)美國國税局(IRS)的審計。FTB審計和IRS審計的解決時間以及公司最終支付的金額(如果有)尚不確定。這些審計的結果可能導致支付的税款與公司為審計期間不確定的税收狀況預留的金額不同，從而導致增加費用或在未來期間沖銷公司的準備金。目前，本公司預計與FTB審計或美國國税局審計相關的未確認税收優惠不會發生重大變化，這將影響未來12個月的實際税率、遞延税項資產或估值免税額。

法律索賠

吾等將根據吾等法律及其他顧問的意見及意見，並以吾等董事會不時批准的方式，以董事會不時批准的方式，就針對吾等、吾等高級職員或董事或吾等附屬公司的任何索償進行抗辯，不論該索償是在解散生效時間前存在或在存活期內提出。於存活期內，吾等可繼續就解散生效時間前吾等向他人提出的任何索償進行起訴，並可向任何人士提出董事會認為必要或適宜的任何新索償，以保障本公司及其資產及權利或實施解散計劃。根據董事會的酌情決定權，我們可以為任何訴訟辯護、起訴或解決(視情況而定)。

我們不時會處理日常業務過程中出現的訴訟、仲裁、索償、調查及法律程序，包括知識產權、商業、僱傭及其他事宜。我們目前正在參與某些法律程序，這些法律程序在我們提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表的附註25“法律程序”中進行了更詳細的描述。如果在任何這些事項上做出對我們、我們的子公司、董事或高級管理人員不利的決定，我們可能會招致重大的金錢責任，並被要求改變我們的業務做法。我們還可能在對這些索賠進行辯護時產生大量的法律費用。

公司股票

自解散證書所載解散生效時間起及之後，在適用法律的規限下，持有本公司普通股股份的每位持有人將不再擁有有關該股票的任何權利，但根據解散計劃及DGCL收取分派(如有)的權利除外。在解散生效時間後，我們的股票轉讓記錄將關閉，我們不會記錄或確認解散證書中規定的解散生效時間之後發生的普通股轉讓，除非我們全權酌情決定通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施而發生的此類轉讓，並且我們已收到充分的書面通知。根據解散計劃，在我們的股東批准解散後，我們的董事會將擁有提交解散證書的時間的酌處權。我們目前的目標是2020年底作為解散的有效時間，但認識到這可能會推遲，因為與新冠肺炎大流行相關的不確定性。我們打算提供

在關閉我們的股票轉讓記錄之前，提前通知我們的股東。任何股東對本公司的清算、解散和清盤均無任何評價權。

無人認領的分發

倘不能向股東作出任何分派，不論是因為該股東下落不明、沒有交出證明本公司普通股所有權的證書或提供解散計劃或董事會或任何其他原因所要求的其他所有權證據，則當吾等作出最終清算分派時，或在該分派後，在切實可行範圍內，該股東本來有權獲得的分派將會轉讓給該州或適用法律授權收取分派所得款項的其他司法管轄區的官方人員，而該分派將於吾等作出最終清算分派時或在該分派後在切實可行範圍內儘快轉讓給該州或其他司法管轄區的官員，以收取分派所得款項。此後，此類分配的收益將完全為了股東的利益而持有，並最終分配給作為分配的唯一衡平法所有者的股東，並將被視為被遺棄的財產，並根據適用法律欺騙到適用的州或其他司法管轄區。任何此類分配的收益將不會返還給我們或任何其他股東，也不會成為我們或任何其他股東的財產。

清算信託基金

雖然我們目前不建議將我們的資產轉移到清算信託，但如果董事會認為合適，根據我們法律、税務和會計顧問的建議，我們可能會這樣做。例如，如果我們不能在存活期的最初三年內完成解散，我們可以將資產轉移到清算信託基金。

放棄、例外情況、修改、澄清和修改

儘管本委託書所述獲吾等股東授權解散，本公司董事會仍有權在DGCL允許的情況下，在解散生效前的任何時間放棄解散，並終止吾等的解散計劃，而毋須吾等股東採取任何行動，前提是吾等董事會認為這樣做符合吾等及吾等股東的最佳利益。在我們的股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以在特拉華州法律允許的範圍內放棄、修改或修訂我們解散計劃的任何部分，並可能規定我們解散計劃條款的例外或澄清。在解散證書提交後，根據特拉華州的法律，撤銷解散將需要股東的批准。

我們的公司註冊證書、附例和DGCL

在存活期內，我們將繼續受公司註冊證書和附例的約束，只要它們的條款適用，並在必要或適當的情況下實施我們的解散計劃。我們的董事會將繼續有權在它認為必要或合適的情況下修改我們的附例。如本公司解散計劃的規定與DGCL的任何規定相牴觸，應以DGCL的規定為準。

委員會的權力

我們的董事會，不需要我們的股東採取進一步的行動，有權採取他們認為必要或適宜的一切行動來實施我們的解散計劃。我們董事會將作出的所有決定和決定將由我們的董事會絕對和唯一的酌處權。

擬議解散的美國聯邦所得税的重大後果

以下討論是解散對美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、當地或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的“美國國税法”(“國税法”)、據此頒佈的“美國財政部條例”(“國庫條例”)、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況均自本條例生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能追溯適用，可能會對我們普通股的美國持有者或非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221條所指的“資本資產”持有的美國持有者和非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不涉及所有美國聯邦收入

與持有人的特定情況相關的税收後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的持有人的相關後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，並不是税務建議。持有者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約而產生的解散的任何税收後果諮詢其税務顧問。

美國持有者和非美國持有者的定義

在本討論中，“美國持有者”是我們普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股被視為或被視為：

在本討論中，“非美國持有人”是指我們普通股的任何實益所有者，既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。

美國聯邦所得税對解散的處理

我們打算將根據解散計劃作出的分派視為本公司完全清盤時的一系列分派，本討論假設這一待遇將得到尊重。根據這種待遇，我們的每個股東都將被視為以其在我們普通股中的股份換取其在此類分配中的份額。如果一個

如果股東持有我們普通股的不同部分(通常是在不同日期或以不同價格購買或收購的我們普通股的股份)，則此類分配的持有人部分必須按照特定部分中的股份數量與持有人擁有的股份總數的比例在幾個股份塊之間進行分配。

如果我們根據解散計劃分配除現金以外的任何資產，或者如果股東承擔與解散相關的責任，則對該資產或負債的處理可能會因股東的情況和資產或負債的性質而有所不同。關於收到任何此類資產或承擔任何此類負債對您的税務後果，請諮詢您的税務顧問。

在我們所有剩餘的資產都分配給我們的股東或清算信託並完成清算之前，我們將繼續對我們的收入(如果有的話)繳納美國聯邦所得税，如利息收入。吾等亦一般會根據出售該等資產的代價的公平市價與吾等對該等資產的課税基準之間的差額，在出售吾等持有的與解散有關的任何資產時確認損益(如有)。此外，如果我們將現金以外的任何資產分配給我們的股東或與解散相關的清算信託，我們通常會根據該等資產的公平市值與我們對該等資產的納税基礎之間的差額來確認損益(如果有的話)。因解散而產生的任何納税義務都將減少可供分配給我們股東的現金。

儘管我們的立場是，根據解散計劃作出的分派將被視為本公司完全清盤時的一系列分派，但國税局或法院可能會認定其中任何分派為當前分派。此外，如果放棄或撤銷溶解，這些分佈將被視為當前分佈。目前的分配將被視為美國聯邦所得税目的的股息，在我們當前和累積的收益和利潤的範圍內。根據這一待遇，出於美國聯邦所得税的目的，不被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於並降低持有者在其普通股中的調整税基，但不低於零。任何超出的部分都將被視為資本利得。請諮詢您的税務顧問關於根據解散計劃進行的任何分配的適當描述。

根據解散計劃對美國持有者進行分配的美國聯邦所得税後果

根據解散計劃向美國持有人作出的分配將被視為美國持有人收到的，以換取美國持有人持有的我們普通股。可分配給美國持有者所擁有的我們普通股的一塊股票的任何此類分配的金額將降低美國持有者在此類股票中的税基，但不會低於零。任何可以分配給這類股票的超額金額都將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，這種收益通常將作為長期資本利得徵税。在公司最終清算分配之後，普通股中任何剩餘的税基都將被視為資本損失。資本損失的扣除額是有限制的。

根據解散計劃向非美國持有者分配的美國聯邦所得税後果

根據解散計劃向非美國持有人作出的分配將被視為非美國持有人收到的，以換取非美國持有人的普通股。分配給非美國持有者持有的我們普通股的任何此類分配的金額將降低非美國持有者在此類股票中的税基，但不會低於零。任何可分配給此類股票的超額金額都將被視為資本利得。非美國持有者將不會為任何此類收益繳納美國聯邦所得税，除非：

上面第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税對此類有效關聯收益(根據某些項目進行調整)徵收利得税。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可能會抵消這一税率，前提是非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。在此情況下，上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人的美國來源資本損失可能會被抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將來成為USRPHC，如果本守則下這些規則的一個或多個例外適用，則分配所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

信息報告和備份扣繳

美國持有者

當美國持有人收到根據解散計劃作出的分配時，該持有人可能會受到信息報告和後備扣留的約束。某些美國持有者可以免除備用預扣，包括公司和某些免税組織。如果美國持有者沒有獲得其他豁免，則該持有者將受到後備扣留的約束，並且：

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。美國持有者應就其獲得備份預扣豁免的資格和獲得此類豁免的程序諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

根據解散計劃在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人收到的分發，如果適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI證明其非美國身份，或以其他方式確定豁免，則通常不受備用扣繳或信息報告的約束。根據解散計劃進行分配並通過非美國經紀人的非美國辦事處收到的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

清算信託基金對美國聯邦所得税的影響

如果我們的董事會確定這樣的轉移是可取的，我們可以將我們剩餘的資產和債務轉移到清算信託基金。根據適用的財政部條例，如果信託成立的主要目的是清算和分配轉讓給它的資產，並且其活動對於實現這一目的都是合理必要的，並且與實現這一目的相一致，則該信託將被視為清算信託。不過，如果清盤時間不合理地延長，或清盤目的因商業活動而變得模糊不清，以致申報的清盤目的可説已喪失或放棄，則該信託將不再被視為清盤信託。雖然“守則”和其下的“財政部條例”都沒有就清算信託可以持續的時間長度提供任何具體指導，但美國國税局關於發佈關於清算信託地位的裁決的指導方針要求期限不超過三年，這一期限可能會延長，以涵蓋分期付款的收取。

如果我們將資產轉移到清算信託，並將清算信託中的權益分配給我們的股東，我們打算將這種轉讓和分配視為美國聯邦所得税的目的，就像我們分配了每項資產的權益一樣。

所以直接轉給我們的股東。每個持有者將被視為收到了我們的清算分配，這將被普遍視為如上所述。

假設清算信託被視為美國聯邦所得税的“清算信託”，我們打算將清算信託視為美國聯邦所得税的“授予人信託”。在這種情況下，清算信託中的每個單位或權益將代表清算信託所有資產和負債中不可分割的比例權益的所有權，就美國聯邦所得税而言，持有人將被視為直接按比例接收或支付清算信託的所有收入、收益、損失、扣除和信貸的按比例部分。持有人每年將按其從清算信託獲得的收入份額(扣除該持有人在清算信託費用中的份額(包括利息和折舊))徵税，無論持有人當年是否從清算信託獲得現金分配。當清算信託向持有人進行分配時，持有人不會確認額外的損益。

假設出於美國聯邦所得税的目的，清算信託被視為設保人信託，清算信託單位中的持有人的納税基礎(以及清算信託中歸屬於該單位的淨資產的按比例間接計税)將等於該單位在分配給持有人之日的公平市場價值(以及那些淨資產)，該價值將由我們確定並報告給持有人。與出售清算信託資產有關而確認的任何資本收益或損失的長期或短期性質，將根據該持有人在清算信託中的實益權益的持有人在收購時開始的持有期來確定。

清算信託的受託人應當在每年年終後向清算信託單位的每位持有人提供一份詳細的分項報表，以單位為單位報告持有人在該年度清算信託各項收入和費用中的可分配份額。(三)清盤信託的受託人應當在每年年終後向每位單位持有人提供一份詳細的分項報表，以單位為單位報告持有人當年在清算信託各項收入和費用中的可分配份額。無論清算信託是否進行當前的現金分配，每個持有人都必須在其美國聯邦所得税申報表上報告這些項目。

如果清算信託不符合美國聯邦所得税目的的清算信託(設保人信託)的資格，那麼對持有人的後果將取決於不符合資格的原因，在某些情況下，清算信託可以被視為一個協會，在美國聯邦所得税的目的下作為公司徵税。如果清算信託作為一家公司應納税，該信託本身將按適用的公司所得税税率繳納美國聯邦所得税，目前税率為21%。在這種情況下，清算信託所作的分配將因對信託徵收的任何此類附加税而減少，持有人在收到構成信託股息的分配時將被徵税，而不是考慮其每年在信託應税項目中所佔的份額。

如果我們將資產轉移到清算信託基金，持有者應該就適用於他們的税收後果諮詢他們的税務顧問。

需要投票

在記錄日期持有我們已發行普通股的大多數股票並有權對解散提議進行投票的持有者必須投贊成票才能批准解散提議。棄權票和中間人反對票將計入對解散提案的投票，並與對解散提案投反對票具有相同的效果。

董事會建議根據解散計劃的條款和條件對解散提案投“贊成票”，以批准解散。

建議4：

批准修訂重新簽署的公司註冊證書，以解密我們的董事會

根據我們經修訂的重新註冊證書(重新註冊證書)，我們的董事會分為三個級別的董事，每個級別的任期交錯三年。董事會已批准並宣佈對我們重新註冊證書的修訂是可取的，以逐步解密我們的董事會，並規定在2023年年度股東大會之前每年選舉所有董事。

2020年2月27日，我們與Engine Capital，L.P.及其某些附屬公司簽訂了合作和支持協議(合作協議)。根據合作協議，董事會同意(其中包括)在本次股東周年大會上提交重新簽署的公司註冊證書修正案，供我們的股東批准和通過，以授權解密董事會。鑑於合作協議，以及年度董事選舉的好處，例如讓股東以年度投票方式表達對本公司董事會集體表現及每位董事表現的意見，董事會已決定修訂重新公佈的公司註冊證書以就董事會的解密作出規定是明智的，亦符合本公司及其股東的最佳利益。

對重新簽署的公司註冊證書的擬議修正案將規定，任期屆滿的每名董事的任期為一年，從2021年股東年會開始。我們的重新註冊證書的擬議修訂不會改變在修訂生效前選出的未滿的三年任期，包括在本次年會上選出的董事。相應地：

在2021年年會及之後的每一次年會上參選的董事提名人將當選，任期為一年。從2023年年會開始，所有董事都將參加年度選舉。

重新註冊證書的擬議修訂文本可在本委託書的附件C中找到。如果我們的股東批准並採納重新註冊證書的擬議修訂，它將在向特拉華州州務卿提交重新註冊證書的修訂證書後生效，該證書列出了建議的修訂，我們打算在年會後立即提交。此外，如果我們的股東批准並採納重新註冊證書的建議修訂，董事會打算對我們第三次修訂和重新修訂的章程進行修改，以與董事會的解密相關的更改。如果我們的股東不批准和採納擬議的修正案，我們的董事會將保持機密。

此外，特拉華州法律規定，在機密董事會任職的董事只能由股東“出於原因”免職。如果重新註冊證書的擬議修正案得到我們的股東的批准和通過並實施，任何董事或整個董事會都可以在普通股流通股的大多數投票權的持有人的贊成票下被免職：(I)但在2023年股東年會之前，只能是出於原因，以及(Ii)從2023年股東年會開始，無論是否有原因。

需要投票

我們普通股的大多數持有者必須投贊成票，才能批准對公司重新頒發的公司註冊證書的修訂，以解密我們的董事會。如果你投“棄權票”，效果等同於投“反對票”。經紀人的不投票將與“反對”投票具有相同的效果。

董事會建議對第4號提案投“贊成票”。

建議5：

諮詢投票批准高管薪酬

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(多德-弗蘭克法案)和交易所法案第14A條，我們的股東有權在諮詢(不具約束力)的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。

正如本委託書後面“薪酬討論和分析”標題下詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在留住和激勵高質量的高管，他們的努力是我們長期成功的關鍵。在這些計劃下，我們被任命的高管將根據個人和公司業績與既定的公司和戰略目標進行衡量。有關我們高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定高管2019財年薪酬的信息，請閲讀本委託書中標題為“薪酬討論與分析”的部分。

薪酬委員會不斷審查我們任命的高管的薪酬計劃，以確保他們實現預期的目標，即使我們的高管薪酬結構與我們股東的利益和當前的市場慣例保持一致。

我們要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們指定的高管薪酬的支持。這項建議，俗稱“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們指定的行政人員薪酬發表意見。因此，我們要求我們的股東在年會上對以下決議“投下不具約束力的諮詢票”：

根據S-K條例第402項，本公司股東在諮詢(非約束性)基礎上批准本公司2020年股東周年大會委託書中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和敍述性披露。

薪酬話語權投票是諮詢性質的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。然而，董事會及薪酬委員會重視股東的意見，不論是否透過本次投票表達，因此，董事會及薪酬委員會擬於日後就行政人員薪酬安排作出決定時，考慮本次投票的結果。目前，我們每年都會就批准我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票。

股東對第5號提案的批准將需要在年會上投出或由代理人代表的多數票的贊成票。

董事會建議投票支持第5號提案。

建議6：

股東建議解密董事會

下列股東提案如果由股東倡議者或其代表適當提出，將在年會上表決。

建議6-每年選舉每位董事

根據決議，股東要求我們公司採取一切必要步驟，將董事會重組為一個類別，每位董事每年選舉一次，任期一年。

雖然我們公司可以在一年內採用這一提案主題，並且倡導者贊成一年實施，但該提案允許選擇在三年內分階段實施。

哈佛法學院(Harvard Law School)的盧西安·貝布丘克(Lucien Bebchuk)、阿爾瑪·科恩(Alma Cohen)和艾倫·費雷爾(Allen Ferrell)在“公司治理中什麼很重要”一書中發現，像PDL BioPharma這樣的機密董事會是與公司業績負相關的6個根深蒂固的機制之一。因此，從分類董事會過渡尤其重要，因為我們的股票在五年前是22美元。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)前主席亞瑟·萊維特(Arthur Levitt)表示：“在我看來，如果整個董事會每年選舉一次，對投資者來説是最好的。如果沒有每位董事的年度選舉，股東對誰代表他們的控制權要小得多。“

自2012年以來，共有79家標準普爾500指數成份股公司和財富500強公司，價值超過1萬億美元，也採用了這一重要的提案主題。一年一度的選舉被廣泛視為公司治理的最佳做法。每一位董事的年度選舉可以使董事更負責任，從而為改善業績和增加公司價值做出貢獻。因此，這個提案主題贏得了96%的支持也就不足為奇了-2019年聯合治療公司的支持率。

每一位董事的年度選舉可能是使PDL BioPharma的公司治理更具競爭力的第一步。在我們的股票自2006年以來下跌了90%之後，擁有具有競爭力的公司治理尤為重要。另一步將是賦予股東召開特別會議的權利。至少股東現在有權在書面同意下采取行動，選舉一名新董事，以幫助解決PDLI糟糕的表現。

2015年12月，特拉華州衡平法院在Re VAALCO Energy，Inc.發佈了一項裁決，其中法院解釋了特拉華州一般公司法第141(K)條，並認為許多公司可能在其公司註冊證書或章程中不正當地聲明，只有在有原因的情況下才能罷免董事。PDL BioPharma的管理文件可能需要更新，以允許董事無故被免職。

請投贊成票：

每年選舉每位董事-提案6

反對股東解密提案的聲明

如上所述，本公司收到了本公司股東約翰·切維登關於解密本公司董事會的建議。然而，該公司已經在這次年會上提出了自己的解密董事會的建議。正因為如此，該公司曾數次要求切夫登先生撤回他的建議，但未能如願。因此，Chevedden先生的委託董事會解密建議出現在本委託書中，然而，如果股東批准董事會的解密建議(在上面的建議4中描述)，該建議(即使也得到我們股東的批准)將是沒有意義的。如果股東批准Chevedden先生解密董事會的股東建議，但不批准本公司修訂本公司的重新註冊證書以解密董事會的建議，則本公司將沒有必要的授權修訂其重新註冊證書以解密董事會；本公司將不得不舉行另一次股東投票以解密董事會。因此，董事會一致建議您投票“反對”Chevedden先生的董事會解密建議，並投票“支持”本公司對本公司重新簽署的公司註冊證書的修訂建議，以解密董事會。根據修訂後的1934年證券交易規則第14a-8(L)條的要求，公司將在收到口頭或書面請求後立即向公司股東提供切夫登先生的地址和切夫登先生持有的公司有表決權證券的數量。

股東要批准這項第6號提案，將需要在年會上投出或由代理人代表的多數票的贊成票。

行政主任

關於我們現任執行官員的某些信息如下所述。根據附例，每名行政人員每年由董事局委任，他們的任期直至該人員辭職、被免職、因其他原因喪失任職資格，或選出該人員的繼任人並符合資格為止。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

___________

⁽¹⁾Imbrogno先生於2019年6月被任命為本公司高管。

Dominique Monnet先生，有關Monnet先生的個人信息，請參閲“第1號提案：董事選舉-董事會推薦”中的討論。

克里斯托弗·斯通於2009年2月加入公司，擔任公司副總裁、總法律顧問兼祕書。他為這個角色帶來了30多年的法律經驗。在加入PDL之前，斯通先生曾在先進的生物燃料開發公司LS9擔任法律事務副總裁兼公司祕書，他的工作包括專注於知識產權保護和許可。在此之前，他是全球食品配料、酶和生物解決方案生產商Danisco A/S的美國知識產權副總裁。從1994年到2005年，斯通先生在Genencor International工作，這是一家生物技術公司，於2005年被Danisco收購，最近擔任知識產權副總裁兼專利總法律顧問。在Genencor任職期間，他負責處理所有知識產權事務，包括為其國內和國際專利財產製定和實施約3700項專利和專利申請的總體戰略，並管理多起訴訟和幹擾訴訟以及眾多歐洲專利異議。斯通先生擁有喬治華盛頓大學國家法律中心的法學博士學位和馬薩諸塞大學的生物化學學士學位。他是哥倫比亞特區律師協會、內華達州律師協會(公司律師)和加州律師協會的活躍成員，並於1992年在美國專利商標局獲準執業。

Edward Imbrogno於2018年10月加入公司，擔任我們的財務副總裁。2019年7月，他被任命為首席會計官，2019年10月，他被任命為代理首席財務官，2020年3月，他被任命為首席財務官。2017年5月至2018年10月，Imbrogno先生擔任在納斯達克上市的專業製藥公司BioDelivery Sciences International，Inc.的高級董事兼公司總監。2016年6月至2017年4月，英布羅格諾先生提供會計和財務報告諮詢服務。從2013年9月到2014年5月，Imbrogno先生在被AerCap Holdings N.V.收購之前，一直擔任全球最大的獨立飛機出租人國際租賃金融公司的財務報告副總裁。Imbrogno先生一直在AerCap工作到2016年3月，主要在AerCap位於荷蘭阿姆斯特丹的總部協助完成收購後的財務報告過渡。2006年至2013年，他擔任在納斯達克上市的跨國生物製藥公司安進(Amgen)的會計總監。在加入安進之前，英布羅格諾先生曾在幾家財務會計和報告職責日益增加的公司任職。Imbrogno先生在安永開始了他的公共會計職業生涯，最終成為一名審計經理，為上市公司和私人公司提供審計和相關的財務服務。Imbrogno先生擁有賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位和維克森林大學工商管理碩士學位。他是一名有執照的註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的成員。

我們負責業務發展的副總裁Jill Jene博士於2018年5月加入公司。在加入PDL之前，Jene博士是TwoXAR公司負責業務發展的高級副總裁。2017年5月至2018年5月。在此之前，她在Depmed，Inc.工作。(現在稱為Assertio Treateutics，Inc.)2006年4月至2017年5月，最近擔任業務發展副總裁。在迪波梅德，她幫助完成了20多筆交易，其中包括收購4家商業特許經營權。Jene博士擁有西北大學的化學博士和碩士學位，德保羅大學的工商管理碩士學位和布拉德利大學的化學學士學位。

薪酬問題的探討與分析

概述

 

這份薪酬討論與分析描述了我們的薪酬計劃，因為它與我們指定的高管有關，這些高管在下面的“高管薪酬-薪酬彙總表”中列出。我們2019年被任命的高管包括我們的總裁兼首席執行官Dominique Monnet，我們的副總裁、總法律顧問兼祕書Christopher Stone，我們的副總裁、首席財務官兼首席會計官Edward Imbrogno，我們負責業務發展的副總裁Jill Jene，以及我們的前副總裁兼首席財務官Peter Garcia。

我們在以下部分介紹我們的薪酬討論和分析：

本薪酬討論與分析包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、預期和決定。我們未來採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。

執行摘要

業務概述

從2019年1月開始，我們評估和更新了我們的公司戰略，以追求長期增長計劃，其目標是通過收購、開發和潛在貨幣化積極管理的醫療保健增長資產組合，提供市場領先的股東價值。作為這一增長戰略的一部分，我們專注於(I)具有多年增長潛力的商業階段資產，以及(Ii)與我們之前的業務發展戰略背道而馳的晚期臨牀藥物產品。根據這一戰略，我們在4月份與Evofem Biosciences，Inc.達成了一項協議。(“Evofem”)以6000萬美元收購他們大約29%的普通股，外加購買額外普通股的認股權證。

2019年9月，我們的董事會和管理層決定在某些獨立財務顧問的協助下，啟動對公司業務和增長戰略的戰略審查程序，在此期間，我們暫停了增長戰略。2019年12月，我們宣佈董事會已經完成戰略審查過程，因此，我們決定停止執行我們的增長戰略，停止額外的戰略投資，並通過將我們的資產貨幣化並將淨收益返還給股東來尋求釋放價值的正式過程。

在接下來的幾個月裏，董事會和管理層與外部財務和法律顧問一起分析瞭如何根據我們的貨幣化戰略最好地獲取價值，並最好地將我們投資組合中資產的重大內在價值返還給我們的股東。2020年2月，董事會通過了一項完全清理結束計劃(“清理結束計劃”)。採用清算計劃是根據該計劃向我們股東進行的任何分配都有資格成為清算分配的重要的第一步，根據美國聯邦税法，這些分配有資格獲得潛在的更優惠的税收待遇。不能保證任何這樣的分配實際上會進行，也不能保證它們最終會被確定為清算分配。如果董事會得出結論認為整個公司出售過程不太可能使我們的貨幣化過程中返還給股東的價值最大化，如果得到股東的批准，本公司很可能會在特拉華州提交解散證書，並根據特拉華州的法律繼續清盤和解散公司。

根據清盤計劃，我們正在探索各種潛在的交易，包括整個公司的出售、資產剝離、分拆經營實體、合併機會或兩者的組合。此外，我們已經分析，並將繼續分析以節税方式向股東返還價值的最佳機制，包括通過股票回購、現金股息和其他資產分配。我們並未訂下明確的時間表，並打算以紀律嚴明及具成本效益的方式推行清盤策略，務求為股東帶來最大回報。然而，我們認識到，在繼續尋求優化資產價值的同時，加快時間表可能會由於一般和行政費用的減少而增加股東的回報，並有可能為股東提供更快的回報。雖然我們不能為清算進程提供一個明確的時間表，但我們的目標是在2020年底完成我們更重要的資產的清算，這是清算計劃的一部分。然而，我們進一步認識到，與新冠肺炎大流行相關的公共衞生問題的持續時間和程度使得清算此類資產的時間可能--也許很可能--推遲到2021年上半年。

我們設計了2020年的薪酬計劃，目標是根據我們的貨幣化戰略實現股東回報最大化。因此，如下所述，我們實施了Wind-Down Retention Plan，以確保保留足夠的專業知識來實施我們的貨幣化戰略。

2019財年業績

增長戰略收購

在2019年期間，我們積極管理製藥和醫療器械產品組合以及創收資產，同時在2019年9月之前，根據我們當時適用的增長戰略評估新產品收購和投資機會。在2019年第二季度，我們以6000萬美元收購了Evofem已發行普通股的約29%，外加認股權證，以收購其普通股的額外股份。

共享和筆記回購計劃

自2017年以來，公司已實施了四項股份回購計劃，以利用公司普通股相對於公司賬面價值相對較低的股價。自那以後，公司已經完成了其中三項股票回購計劃，總金額為1.55億美元。2019年12月，作為我們新宣佈的將資產貨幣化並將淨收益返還給股東的戰略的一部分，公司啟動了一項金額高達2.75億美元的新回購計劃，其中將包括回購普通股以及我們的未償還可轉換票據。截至2020年3月31日，公司已經回購了(I)1.352億美元的可轉換票據本金，總購買價為1.167億美元，並向該等持有人發行了1340萬股我們的普通股，以及(Ii)根據當前的回購計劃，回購了630萬股普通股，總回購金額為2030萬美元，包括交易佣金在內的平均成本為每股3.20美元。

股東總回報

下圖顯示了我們在截至2019年12月31日的一年、三年和五年期間的總股東回報(TSR)，與第57頁“比較公司”項下指定的同業羣體的平均水平進行了比較：

雖然我們五年的TSR表現與我們的同行相比落後，但有一些因素可以解釋這一點。首先是由於女王等人的到期，我們在2016年第一季度之後經歷了收入的顯着下降。專利和大部分與專利有關的許可付款的達成。雖然我們預料到了收入的下降，並告知我們的投資者我們計劃通過收購創收資產和我們最近的收購增長戰略來緩解這種下降，但收入逐季大幅下降對我們的股價產生了負面影響。其次，我們在2016年8月取消了股息計劃，以增加手頭現金，用於隨後收購創收資產、商業階段產品和/或推出專門致力於這些產品商業化的專業公司，導致幾個對股息敏感的機構投資者出售我們的股票。2020年2月，我們的董事會通過了清算計劃，我們相信該計劃將以符合税收效益的方式清算現金和/或財產的分配，為我們的股東提供價值。

2019財年高管薪酬

強調“風險”，基於績效的薪酬

薪酬委員會的重點是將現金和股權薪酬與公司業績掛鈎，並使此類薪酬的很大一部分變得可變或“處於風險”。“風險”薪酬與公司目標、個人目標的實現和/或股價表現掛鈎。自2014年以來，在薪酬委員會制定的年度獎金和長期激勵計劃下，高管賺取的所有現金和股權薪酬都“面臨風險”；薪酬中不存在“風險”的唯一組成部分是基本工資。2019年，也就是他擔任首席執行官的第一年，我們向首席執行官支付的“風險”現金和股權贈款佔他2019年目標薪酬總額的90%以上。如下表所示，過去五年，我們行政總裁的“風險”薪酬每年至少佔總目標薪酬的80%：

影響我們首席執行官的2019年關鍵薪酬決定：

逐步減少保留計劃

在我們宣佈將我們的資產貨幣化並將淨收益分配給股東的戰略之後，我們認識到，我們執行貨幣化計劃並優化股東回報的能力在很大程度上取決於我們是否有能力保留必要的專業知識，以便有效地進行資產交易。由於我們資產的獨特多樣性，我們認為有效交易我們的資產需要相當高水平的專業知識和參與度。因此，於2019年12月21日，董事會薪酬委員會通過了一項逐步遞減留任計劃，公司高管和參與本公司服務計劃的其他員工有資格參加該計劃。我們相信，減持保留計劃是有效實施我們的貨幣化戰略以及充分優化資產價值和後續股東回報的必要組成部分。

根據減速留任計劃，參與者有資格獲得留任福利，作為他們繼續受僱於公司的報酬。逐步減少保留利益相當於先前披露的與本公司現有離職計劃下的控制權變更相關的補償支付。對於我們的首席執行官來説，留任福利是一筆現金支付，相當於他的基本工資和目標獎金總和的三倍，加上相當於根據COBRA繼續享受12個月醫療保險的費用。對於其他被點名的高管，留任福利等於他們基本工資和目標獎金之和的兩倍，加上相當於根據COBRA繼續12個月醫療保險的費用的金額。根據清盤留任計劃，任何參與者將於參與者無故終止受僱於本公司或參與者有充分理由終止受僱時，向任何參與者支付留任利益。如果支付留任福利，將代替(而不是補充)根據公司的離職計劃可能支付給參與者的任何其他遣散費補償。減速保留計劃在其任期內旨在取代任何不一致的條款或重複的福利，這些條款或福利將適用於公司先前存在的遣散費計劃。

逐步減少保留計劃亦規定，根據本公司經修訂及重訂的二零零五年股權激勵計劃(“股權計劃”)的現有條款，參與者於計劃通過之日持有的所有未償還股權獎勵將於以下兩者中較早者加速歸屬：(I)本公司或參與者無故終止與本公司的僱傭關係，或(Ii)完成本公司控制權(定義見股權計劃)的變更。此外，所有已發行股票期權的終止後行權期將延長至其到期日。

逐步減少保留計劃進一步規定對參與者持有的未償還股票期權進行公平調整，以確保在一項或多項現金股息或其他分派支付給股東的情況下，該等參與者實現向股東提供的相同利益。與股權激勵計劃的現有條款一致，如果向股東支付一項或多項現金股息或其他分派，已發行股票期權的行權價將按美元計算減少，以反映該等股息或分派的每股價值；前提是該等行權價不會降至受購股權約束的股份的面值以下。此外，倘若本公司宣佈現金股息或其他分派超過已行使購股權的行使價與相關股份面值之間的差額，則該購股權持有人將有權從本公司收取現金支付，金額相當於受該購股權規限的股份數目乘以每股現金股息金額，超過未行使購股權的行使價格與相關股份面值之間的差額(“補足付款”)。考慮到如果公司申請解散，公司可能無法發行與股票期權相關的股票，因此，也可以就解散前未行使的股票期權的解散後股息或分派支付足額付款。無論哪種情況，對於給定的期權，實額支付只需支付一次，並應在向本公司股東支付股息的同一天支付。

Wind Down Retention Plan的條款規定，未經各受影響參與者書面同意，不得修改或終止該計劃。

股東參與度和對2019年薪酬話語權投票的迴應

2019年5月，我們聯繫了我們最大的35名股東，他們當時總共擁有我們已發行普通股的85%左右，以確定這些股東是否對2019年委託書中的投票提案有任何問題或疑問。在我們2019年6月舉行的年會上，絕大多數人(超過93%)投票贊成每一項建議，包括“薪酬話語權”建議。自從實施“薪酬話語權”的規定以來，我們每年都有超過93%的股東贊成票。在審查我們的高管薪酬計劃時，薪酬委員會除其他外，還考慮了2018年的投票結果和我們從股東那裏收到的其他反饋。經過仔細考慮，薪酬委員會保持我們的高管薪酬計劃與2018年基本相同，唯一的例外是向Monnet先生授予與他晉升為首席執行官相關的限制性股票，採用我們的Severance計劃，以及在我們改變戰略方向以追求貨幣化戰略後，採用我們的Wind-Down Retention計劃。此外，在整個2019年和2020年早些時候的幾個場合，高管和我們的董事長都直接與股東會面，討論各種問題，包括高管和董事層面的薪酬。

我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，我們相信，讓我們的股東每年都有機會就薪酬話語權提案進行投票是很重要的。在2017年6月舉行的公司年度股東大會上，就頻率話語權提案投下的大多數選票都贊成年度薪酬話語權投票，董事會已決定，我們將就高管薪酬舉行年度諮詢投票，直到舉行下一次薪酬話語權投票為止。

選定的薪酬管理要點

我們的高管薪酬計劃由一系列薪酬管理功能和控制組成。下面，我們總結了2019年生效的某些與高管薪酬相關的做法，我們認為這些做法符合我們股東的長期利益。

高管薪酬計劃理念、目標和流程

哲學和目標

薪酬委員會設計了我們的高管薪酬計劃，以考慮我們獨特的業務模式、槓桿員工人數和地點。

薪酬委員會為我們的高管薪酬制定了四個目標：

在我們2019年下半年進行戰略審查之前，我們的業務使命是通過收購、培育和增長醫療保健資產組合，實現股東價值最大化。由於這一任務將在短期和長期內完成，薪酬委員會已經建立了一個薪酬計劃，該計劃利用年度和長期激勵相結合的方式，以確保管理層和員工專注於實現公司#年的公司目標。

與股東利益保持一致。薪酬委員會沒有就年度薪酬與長期薪酬、現金薪酬與非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間的薪酬分配採取任何具體政策，儘管它每年與獨立薪酬顧問一起審查這一組合。

薪酬委員會構建我們的高管薪酬計劃的方式，它認為不會促進我們的高管承擔不適當的風險，並鼓勵他們採取平衡的方法，專注於實現我們的公司目標和提高股東回報。關於風險評估過程的更完整的討論可以在上面的“補償政策的風險評估”中找到。

過程

在作出高管薪酬計劃決定時，薪酬委員會審查：(I)公司具有競爭力的市場薪酬數據，(Ii)我們相對於公司目標和目的的表現，(Iii)我們相對於我們的比較公司的表現，(Iv)基於特定績效指標的個人高級管理人員資格和表現，以及(V)公司的獨特情況。為了完成這些審查，薪酬委員會聘請了董事會諮詢，就競爭性市場做法提供建議，並就2019財年我們指定的高管薪酬結構提出建議。董事會諮詢向薪酬委員會報告，並向薪酬委員會負責，未經薪酬委員會授權，不得為我們開展任何其他工作。董事會諮詢公司在2019年除了擔任薪酬委員會薪酬事務顧問外，沒有向我們提供任何服務。經審核及諮詢董事會顧問後，補償委員會認定董事會諮詢是獨立的，目前或截至2019年12月31日止年度保留董事會諮詢並無利益衝突。在得出這些結論時，賠償委員會考慮了交易所法案規則10C-1和納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市標準中規定的因素。此外，我們聘請了第三方公司治理顧問，為薪酬委員會2019財年的薪酬決定提供2018財年的市場薪酬和業績指標數據。

我們的首席執行官每年就除他自己以外的所有高管的薪酬提出建議，以幫助薪酬委員會。每一位被任命的高管依次與首席執行官一起參加年度業績評估，以提供關於他或她在被評估期間對公司成功所做貢獻的意見。薪酬委員會每年都會對我們首席執行官和高管團隊的整體表現進行審查。

比較公司

由於公司獨特的商業模式和情況，薪酬委員會發現很難建立一個合適的同業公司集團來評估我們的薪酬做法。產生該公司收入的保健產品與特許權使用費和債務資產的組合跨越了更傳統的保健行業和資產管理行業。薪酬委員會在諮詢董事會諮詢意見後，已確定製藥行業的公司在2019年仍然是高管薪酬比較的最合適同行，因為(I)我們的主要重點是收購以增長為導向的醫藥產品和公司，(Ii)我們現有的所有創收資產和產品都來自醫療保健行業，(Iii)我們的管理層主要來自該行業。為此，薪酬委員會指示董事會諮詢公司分析製藥行業中擁有相同全球行業分類標準代碼或GICS代碼、收入在公司年收入的0.4倍至2.5倍之間的公司，或1.2億美元至8.025億美元之間的公司，特別是可比的小型、盈利的製藥公司，以推薦一個同行小組，以分析公司的薪酬做法。

由於前一年的公司可能不再符合本公司最合適的參數，比較公司的名單每年都會進行審查和更新。比較公司名單的選擇部分是基於2018年秋季薪酬委員會獲得的信息得出的公司營收規模。以下是2019年薪酬決定的比較公司名單，顯示了薪酬委員會重點選擇行業和規模相對相似的公司(在考慮到公司的商業模式和情況是獨一無二的之後)：

競爭性市場數據

每年，董事會諮詢都會調查比較公司的薪酬實踐，以評估我們薪酬計劃的競爭力。儘管我們保留同級組用於高管薪酬和業績參考，但比較公司薪酬數據僅限於公開的信息，因此不一定提供所有高級管理人員的比較。相比之下，調查數據的優勢在於，除了公開申報文件中提供的數據外，還包括高管職位的數據，但可能不是特定於同行中選定的公司。有鑑於此，董事會諮詢公司分析了(I)上述比較公司的薪酬水平，以及(Ii)針對年收入在5000萬美元至5億美元之間的生物技術公司的2018年雷德福全球生命科學調查(“2018年雷德福薪酬調查”)。關於提交給薪酬委員會的調查數據，調查中包括的個別公司的身份沒有提供給薪酬委員會，薪酬委員會也沒有提到這些公司的個別薪酬信息。

我們相信，通過利用公開可獲得的比較公司數據和調查數據，我們能夠開發出合理可用的最佳穩健競爭數據集，用於做出薪酬決定。薪酬委員會在對被任命的高管進行薪酬調整時，會審查可公開獲得的比較公司集團數據和調查數據，以確保在任何薪酬調整之後，被任命的高管的總薪酬符合我們的指導方針。

薪酬委員會將比較公司的第50個百分位數作為基準或起點，以決定公司高管的目標直接薪酬總額(包括基本工資、年度獎金機會和長期激勵機會)。然而，為了吸引和留住領導公司所需的管理人才，薪酬委員會不會僅僅基於基準來確定薪酬水平。薪酬委員會在審核我們的業績，並仔細評估每位被提名的高管在本年度的表現、領導素質、業務責任、在我們公司的職業生涯、當前的薪酬安排和提升股東價值的長期潛力後，轉而依賴其成員的判斷來做出關於基本工資、目標獎金水平和長期股權激勵獎勵的薪酬決定。薪酬委員會不保證任何高管將獲得特定的市場衍生薪酬水平。

資質與獨一無二的公司生存

除了分析市場薪酬和業績數據外，薪酬委員會在做出薪酬決定時還會考慮每個人的資歷、經驗和對公司的貢獻，以及我們獨特的商業模式，以及尋找願意遷往總部周圍偏遠地區的有經驗和合格的高管候選人的難度。唯一一位不需要在我們內華達州總部附近任職的被任命的高管是我們的業務發展副總裁，他的職責包括廣泛出差，總部設在舊金山灣區，靠近主要利益相關者和潛在的目標公司。

不能轉授薪酬決定

薪酬委員會並沒有轉授任何決定行政人員薪酬和福利事宜的專有權力。我們的首席執行官和一名獨立的薪酬顧問通過向薪酬委員會提交

這些信息包括向薪酬委員會提交的建議和建議、有關公司和我們指定高管的個人表現的信息，以及管理層對薪酬問題的看法和建議(我們的首席執行官迴避薪酬委員會會議中涉及審議和決策與他自己薪酬有關的那部分會議)。薪酬委員會向董事會報告每次薪酬委員會會議所涵蓋的主要事項。

薪酬方案要素

支付給我們被任命的高管的年度薪酬由四個主要要素組成，這四個要素共同設計來激勵我們被任命的高管實現我們的戰略目標。這四個要素是：(I)基本工資、(Ii)年度現金獎金、(Iii)長期激勵性薪酬和(Iv)員工福利。

此外，我們還提供其他有限的額外福利、福利和遣散費，但這些額外福利和福利通常以與我們指定的高管相同的條件提供給我們的所有員工。

下面討論每個要素，以及我們支付它的原因。

基本工資

基本工資是我們任命的高管薪酬的基本固定要素，也是每位任命高管總薪酬的基礎。

基本工資每年檢討一次，並可由薪酬委員會考慮到被任命的高管的個人表現以及整個公司的表現而進行調整。

2019財年，薪酬委員會審查了我們任命的每位高管的基本工資和業績、公司的業績以及董事會諮詢對比較公司市場實踐的分析和總結。基於本次審核，薪酬委員會決定將Monnet先生的基本工資從525,000美元增加至635，00美元，這與他晉升為本公司首席執行官有關，並將Garcia先生、Stone先生和Jene博士的2019年基本工資增加3%，薪酬委員會決定將Monnet先生的基本工資從525,000美元增加到635，00美元，並將Garcia先生、Stone先生和Jene博士的基本工資提高3%。關於任命Imbrogno先生為首席會計官(自2019年7月1日起生效)，Imbrogno先生的基本工資從288400美元增加到346,000美元。

下表列出了我們任命的高管在2019財年的基本工資：

_____________________

年度現金獎金

我們任命的高管總薪酬的第二個組成部分是年度現金獎金。年度現金獎金旨在通過獎勵我們任命的高管的個人貢獻和我們在這一年的整體表現，來鼓勵個人和公司的高水平業績。

薪酬委員會認為，被任命的高管薪酬的很大一部分應以公司和個人業績為基礎。因此，我們為我們任命的高管提供年度現金獎金機會，該機會可以根據某些預先確定的公司業績來賺取，如果我們任命的高管不是我們的首席執行官，則可以根據個人業績目標賺取現金獎金。

2019財年年度獎金評估

2019財年，薪酬委員會制定了2019年年度獎金計劃。2019年年度獎金計劃由完全有風險的現金薪酬組成，具體取決於業績。如果業績不佳，薪酬委員會可以選擇不發放獎金。如果業績超過薪酬委員會的業績預期，獎金金額上限為目標金額的200%。

作為2019年年度獎金計劃的一部分，薪酬委員會審查並建議董事會批准公司2019年的公司目標和我們任命的高管的個人目標，以及在確定2019財年獎金時公司和個人目標的權重。

在確定衡量整體業績的公司目標和個人目標的適當比例時，薪酬委員會決定，我們的首席執行官的業績應完全根據公司相對於公司目標的整體業績來衡量。至於其他被點名的高級管理人員，薪酬委員會認為，這一比例應嚴重偏向於實現公司目標，但也認識到，在像本公司這樣員工人數較少的公司，應對實現個人目標給予一定的重視，因為個人目標有助於實現公司目標。

關於年度現金獎金，薪酬委員會審查了每位被任命的執行幹事的目標獎金(佔基本工資的百分比)，並審查了董事會諮詢委員會對比較公司市場慣例的分析和總結。

下表列出了每位指定高管的目標獎金和最高獎金(佔基本工資的百分比)以及公司目標與個人目標的比率：

企業目標

 

下表列出了我們2019年的公司目標以及這些目標所佔的相對權重：)

 

2019年年度獎金計劃還包括以下延伸目標：(I)在完成涉及後期或商業階段生物製藥產品和/或具有顯著收入增長潛力的公司的第二筆戰略交易方面取得實質性進展，(Ii)有效管理非戰略資產組合，同時將管理分心降至最低，以及(Iii)超過同行公司股票表現50%。沒有為伸展目標賦予數字百分比或權重，而是由賠償委員會酌情決定是否支付伸展目標下的任何款項。

薪酬委員會在制定2019年的目標時，認為2019年的年度獎金計劃目標中的每一個都是可以實現的，但需要付出巨大的努力。薪酬委員會全年監測2019年企業目標實現情況。

個人目標

克里斯托弗·斯通

我們的副總裁、總法律顧問兼祕書長克里斯托弗·斯通2019年的目標包括(括號中有百分比權重)：(I)有效管理知識產權和資產收購的法律盡職調查，並監督收購的交易和文件部分(50%)；(Ii)有效管理和/或監督公司和運營子公司的知識產權、法律和醫療合規事項(20%)；(Iii)對於新收購，管理新收購實體的法律部分(10%)；(Iv)有效管理新的糾紛和訴訟事項((V)有效管理Wellstat Diagnostics貸款違約訴訟(5%)；以及(Vi)鑑於公司性質的變化，在效率和風險管理流程方面管理和發展法律部門，並確保適當的人員配備和技能(5%)。

彼得·加西亞

我們的前副總裁兼首席財務官Peter Garcia的2019年目標包括(括號中有百分比權重)：(I)監測金融市場，評估債務和股權融資機會，並根據公司的需求建議融資戰略，包括評估現有票據的交換並採取行動，尋求直接的債務融資或信貸額度，完成1億美元的股票回購計劃，並評估潛在的新計劃(15%)；(Ii)管理納税申報和審計，以成功解決問題(10%)；(Iii)與董事會和高級管理層合作制定收購計劃，其中包括兼容的收購目標，並評估對現金流模型的影響(15%)；(Iv)有效管理和協調財務和薩班斯-奧克斯利法案的遵守情況，並與審計師進行季度審查(5%)；(V)繼續滿足證券交易委員會的備案要求，提交可靠和及時的文件，沒有重述，包括將新投資納入公司的綜合財務(10%)；(Vi)維護和管理公司的投資，並確保遵守債務和其他潛在的融資要求(5%)；(Vii)與審計師、報税人和其他第三方服務提供商保持積極的協商關係，以確保及時迴應和適當降低風險(10%)；(Viii)創建一個可持續的投資者關係方案，在2019年期間完成至少兩次非交易路演(10%)；(Ix)制定流程改進

會計結算和報告週期評估和實施新的軟件系統，以協助(10%)和(X)管理和領導PDL和子公司的預算過程，包括長期計劃(10%)。

吉爾·傑內(Jill Jene)

我們負責業務發展的副總裁Jill Jene的2019年目標包括(括號中的百分比權重)：(I)執行戰略交易，以收購具有顯著收入增長潛力的臨牀晚期或商業階段產品(50%)；(Ii)建立高績效團隊，支持團隊的專業發展，與公司需求保持一致，並通過外部顧問和專家網絡有效補充內部團隊的能力，以滿足交易時間表(25%)；(Iii)圍繞產品和公司收購流程，為公司組織提供領導力和戰略洞察力從發現機會開始，包括為公司對資產的興趣、對財務模式的投入、成功的勤奮，通過密切和整合，制定戰略理由(15%)；(Iv)通過與銀行家、潛在合作伙伴和經紀人保持聯繫，有效地尋找新的機會；(V)通過歐盟的採購努力，基於治療領域的篩選和評估，積極尋找和尋找機會(10%)；(Vi)在完成對後期或商業階段生物製藥產品和/或具有重大收入增長潛力的公司的第二次戰略收購方面取得實質性進展(不

Ed Imbrogno

我們副總裁、首席會計官和代理首席財務官Edward Imbrogno的2019年目標包括(括號中有百分比權重)：(1)協助CEO承擔臨時CFO職責，包括投資者關係和資本市場交易(10%)；(Ii)與第三方服務提供商協調(10%)；(Iii)有效管理外部報告(15%)；(Iv)為新獲得的收入資產提供財務建模(10%)；(V)保持積極的註冊會計師資格，包括參加與財務工具會計有關的研討會和會議((Vi)有效管理綜合財務報告(10%)；(Vii)有效管理和協調財務和薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)審計以及與外部審計師的季度審查(10%)；(Viii)監測現有創收資產的表現(10%)；(Ix)管理工資處理和401(K)報告與合規性(5%)；(X)協助任何特許權使用費審計(5%)；以及(Xi)評估、研究和記錄公司業務的適當技術會計處理(10%)。

2019年績效評估和獎金金額

2019年年度獎金計劃要求我們的首席執行官對我們任命的其他高管進行績效評估，然後由薪酬委員會進行審查。在這些評估之後，薪酬委員會決定我們其他被任命的高管實現目標的百分比。薪酬委員會負責評估我們首席執行官的表現。

2020年1月，薪酬委員會對照2019年公司目標對公司業績進行了評估。薪酬委員會認定，為2019年年度獎金計劃確定的2019年企業目標已完成85%，併為實現2019年年度獎金計劃中包括的某些延伸目標額外獎勵15%，詳情如下。薪酬委員會的決定基於以下因素：

GAAP衡量標準，被公司用來準確衡量子公司業務的運營業績，該子公司業務不包括可能與經營業績沒有直接聯繫的財務或其他調整。

薪酬委員會隨後審查了公司每位被任命的高管在2019年的個人表現，特別是他們對為他們確定的個人目標的實現水平、他們的管理和領導力、他們的專業貢獻以及他們的技術和組織貢獻。根據審查，賠償委員會決定：

經過這次審查，薪酬委員會根據上述決定批准了向我們任命的每位高管支付獎金：

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長期激勵

我們薪酬戰略的第三個組成部分是長期激勵獎勵。我們的長期獎勵計劃旨在為高管提供參與我們股票價格升值的機會，並創造未經授權的獎勵價值，為高管留在公司併為組織的持續成功而努力提供財務激勵。2019年，我們的長期激勵獎勵計劃完全由股票期權組成，我們認為，通過獎勵股東價值的增加，股票期權最好地將管理層和股東的利益與公司當時的增長戰略結合起來。

股票期權獎勵

考慮到公司已轉型為一家更傳統的製藥公司，從2017年開始，決定主要對公司高管使用股票期權，而不是幾年前公司長期激勵計劃中使用的現金和限制性股票。這次重組在一定程度上是對公司從某些股東那裏收到的反饋的迴應，這些股東表示，與現金支付和限制性股票獎勵相比，股票期權更能使公司高管的利益與股東的利益保持一致。具體地説，我們任命的高管在2019年獲得了以下股票期權獎勵：

____________________

2019年3月授予的股票期權在四年內歸屬，其中25%在授予日期的一週年時歸屬，其餘的在一週年後的36個月內按比例每月歸屬。所有股票期權的歸屬須遵守以下條件：(I)在該歸屬日期持續向本公司提供服務，以及(Ii)在控制權發生變化時加速歸屬。授予的股票期權自授予之日起10年期滿，如果僱傭終止，可提前終止。根據股票計劃授予的期權的行權價為授出日標的股票公允市值的100%。除非我們的股票價格在授予之日之後升值，否則高管不會從我們的股票期權中實現價值，因此我們的薪酬委員會認為股票期權是“有風險的”，是基於業績的薪酬。

限制性股票獎

關於晉升為首席執行官，Monnet先生於2019年3月獲得451,075股限制性股票，這些股票將在授予日期的第一、二和三週年紀念日平分歸屬。限制性股票的歸屬須受以下條件限制：(I)Monnet先生於歸屬日期在本公司的持續服務及(Ii)控制權變更時加速歸屬。

 

2020年2月，隨着董事會通過清盤計劃，根據股權計劃中控制權定義的變化，我們的員工、高管和董事獲得的所有股票期權和限制性股票都加快了授予速度，但2016/20年度LTIP(如下所述)下的未償還獎勵除外。

2018年前的長期激勵計劃獎勵

根據我們在2018年之前實施的長期激勵計劃，每位被任命的高管都獲得了獎勵，包括：(I)限制性股票和(Ii)現金支付。

根據下文所述長期激勵計劃中規定的加速條款，每項現金獎勵和限制性股票獎勵在每項計劃指定的時間授予，前提是被任命的高管在該日期之前仍受僱於本公司。在2019年，這樣的長期激勵計劃中有兩個仍然有效，2015/19年長期激勵計劃(2015/19年LTIP)和2016/20年長期激勵計劃(2016/20年LTIP)。根據此類長期激勵計劃，除了在適用的歸屬日期前繼續受僱於本公司外，本公司還必須達到在適用的業績期間內描述的最低業績目標，以便授予和/或支付限制性股票和現金獎勵。長期獎勵計劃下的現金付款將於適用的歸屬日期或之後在切實可行範圍內儘快支付。

在受限股票歸屬期間就受限股票作出的股息支付和其他分派將在歸屬期間累計，並將在受限股票獎勵歸屬時支付給指定的高管，外加利息。如果長期激勵計劃的限制性股票獎勵的最低業績目標沒有達到，應計股息支付和其他分配將被沒收。

2019年長期激勵計劃支付。

2019年12月12日，也就是五年績效期間的最後一年，授予2015/19年LTIP獎勵的16.67%的績效目標是，在計劃的最初兩個日曆年績效期間(2015年和2016年)收購的創收資產產生的現金總額至少是此類資產預計金額的80%。此外，2015/19年LTIP規定，如果在最初的兩個日曆年業績期間之後的任何日曆年的業績目標沒有實現，如果2017至2019年期間的累計現金流產生了該三年期間預計累計現金流的至少80%，則仍可授予獎勵。

2019年12月，薪酬委員會對照這一目標審查了公司2019年業績期間的業績。薪酬委員會認定業績目標尚未實現，因為承認公司於2019年從2015至2016年間收購的創收資產獲得了約1340萬美元的現金，而2019年將從該等資產獲得約6550萬美元的現金。然而，在審查三年期回顧撥備時，委員會確定該期間的累計現金流超過了預測現金流的80%門檻。在2017年至2019年的三年期間，公司從2015年至2016年期間收購的創收資產中獲得了約1.965億美元的現金，而同期的預測約為1.644億美元。儘管現金流約為預測的120%，但賠償委員會酌情決定按目標賠償金的92%支付。薪酬委員會作出這一決定的依據是，根據該計劃，2015/19年LTIP最初兩年業績期間的目標僅在92%的水平上授予。授予後，參與2015/19年LTIP的唯一被任命的高管斯通先生獲得了下表所列2015/19年LTIP歸屬期間的獎勵：

2019年12月12日，也就是五年績效期間的第四年，授予2016/20年度LTIP獎勵的16.67%的績效目標是，在計劃的最初兩個日曆年績效期間(2016和2017)收購的創收資產產生的現金總額至少佔2019年此類資產預計現金流的75%。

2019年12月，薪酬委員會對照2016/20年度LTIP 2019年業績期間的業績目標審查了公司的業績，並確定業績目標尚未實現。賠償委員會沒有根據2016/2020 LTIP判給2019年歸屬期的任何付款。

僱員福利

公司薪酬戰略的最後一個組成部分是納入某些員工福利。我們為我們的員工(包括我們指定的高管)提供常規福利，包括醫療、牙科、視力和人壽保險，短期和長期殘疾保險，以及參加我們的401(K)計劃的能力，該計劃規定公司在一定的限額內提供與之相匹配的繳費。我們的保險覆蓋福利的成本主要由我們承擔；然而，員工為其中一些福利支付部分保費。我們認為，這些福利是我們的同齡人和我們行業向員工提供的習慣類型。

這一補償內容旨在為生病或受傷時提供財政支持提供保證，並鼓勵通過401(K)計劃進行退休儲蓄。

所有其他補償

由於本公司獨特的業務模式，難以在本公司總部周邊偏遠地區找到經驗豐富且合格的高管候選人，以及在大多數情況下，我們要求我們指定的高管位於內華達州本公司總部附近，薪酬委員會決定於2019年向Monnet先生(每月4,000美元)、Garcia先生(他仍在本公司工作的幾個月內每月4,000美元)和Imbrogno先生(每月4,000美元)提供住房援助。我們通常不會向我們指定的高管提供任何其他福利。

遣散費福利

該公司已經簽訂了一項遣散費計劃，涵蓋其任命的每一名高管，並規定，如果被任命的高管在“原因”下被解僱，或者他或她因“正當理由”辭職，按照遣散費計劃中的定義，他或她將獲得一定的補償和福利。該公司考慮到需要吸引和留住一支有才華的管理團隊到一個獨特的地點，因此採用了遣散費計劃。

公司於2019年4月通過了新的Severance計劃。遣散費計劃的説明和根據2019年生效的遣散費協議計算的遣散費福利可在下面的“高管薪酬-終止或控制權變更時的潛在付款”中找到。

其他高管薪酬事宜

股權指導方針

董事會認為，我們高級職員對我們普通股的所有權促進了對長期增長的關注，並使我們高級職員的利益與我們股東的利益保持一致。因此，董事會通過了股權指導方針，規定我們的首席執行官和其他五名薪酬最高的高管(基於年度基本工資)應保持我們普通股的某些最低所有權水平。

我們的股權指導方針要求我們任命的高管在最初被任命為適用職位的日期後不晚於五年內擁有以下級別的所有權：

截至2019年12月31日，我們所有被任命的高管都遵守了這一要求。

如果董事會認為由於個人的個人情況，我們的持股指引的執行會有困難，董事會可酌情豁免我們的持股指引適用於任何受保障的個人。

禁止套期保值和質押

我們的交易合規政策禁止我們的董事、高級管理人員和其他被指定在任職期間和服務終止後獲得重要非公開信息的個人從事以下交易：(I)賣空我們的證券，(Ii)對衝交易，包括零成本套期和遠期銷售合同，以限制持有我們的證券造成的經濟損失，(Iii)在保證金賬户中持有我們的證券，以及(Iv)質押我們的證券。強烈建議其他員工不要參與這些交易。我們禁止和/或阻止我們的董事、高級管理人員和員工從事套期保值交易，因為我們認為這類交易有損於我們的董事、高級管理人員和員工與我們股東的一致性，向市場發出從事這些交易的個人對我們或我們的短期前景不信任的信號，並可能降低適用的個人改善我們業績的動機。

退還政策

董事會通過了一項退還激勵性薪酬的政策，或稱追回政策。審計委員會通過了追回政策，以防止涉及某些不法行為的執行人員從該行為中不公正地獲益，並取消從事此類行為的經濟誘因。追回政策一般要求涉及導致重述本公司財務報表的不當行為的高管向本公司償還基於隨後重述的財務報表的最高金額的任何激勵性補償。激勵性薪酬包括公司年度現金獎金計劃、長期激勵計劃和股權激勵計劃下的獎金或獎勵。

税務和會計方面的考慮因素

薪酬委員會在釐定行政人員薪酬時，除考慮其他因素外，亦會考慮可能對本公司及我們的行政人員造成的税務影響。然而，為了在設計薪酬計劃時保持最大的靈活性，薪酬委員會不會將薪酬限制在那些旨在扣除的薪酬水平或類型。例如，薪酬委員會審議《守則》第2162(M)節和財政部相關規定的規定，該規定限制為聯邦所得税目的扣除某些“承保員工”的高管薪酬，只要此類員工的薪酬在任何一年超過1,000,000美元，且不符合法規或法規規定的例外條件。在2017年減税和就業法案之前，涵蓋的員工包括我們的首席執行官和在應税年度結束時任職的接下來三名薪酬最高的官員中的每一人，但我們的首席財務官除外，根據第162(M)條符合“績效基礎”的薪酬不受這100萬美元的限制。作為2017年減税和就業法案的一部分，取消了依賴這一“合格績效薪酬”例外的能力，並普遍擴大了扣除額限制，將所有被點名的高管都包括在內。儘管在2017年的減税和就業法案之前，我們維持了旨在允許根據第162(M)條將可扣除薪酬作為合格的基於績效的薪酬授予的薪酬計劃，但根據該法案的過渡救濟規則，我們不能再扣除支付給我們覆蓋的員工的任何超過1,000美元的薪酬, 000。補償委員會認為，在某些情況下，提供根據守則第292(M)節不可扣除的補償是最符合我們利益的，因此，可給予該等補償，該等補償可能受每年1,000,000美元的扣除額限制，包括基本工資、年度現金獎金和長期激勵獎勵。

守則第280G和4999節規定，高級管理人員、持有大量股權的人士和某些其他獲得高額補償的服務提供商，如果他們收到與本公司控制權變更相關的超過某些規定限制的付款或利益，則可以繳納消費税，並且本公司(或繼任者)可以沒收受這項附加税影響的金額的扣除。此外，守則第409A條對訂立某些遞延補償安排而不符合守則第409A條規定的服務提供者徵收某些附加税。我們並未同意就其因應用守則第280G、4999或409A節而可能欠下的任何税務責任，向任何指定的行政人員支付“總付”或其他報銷款項，但我們並未同意向任何指定的行政人員支付因應用守則第280G、4999或409A條而可能欠下的任何税款。

薪酬委員會亦會考慮不同薪酬決定對本公司的會計後果，以及某些安排對股東攤薄的影響。然而，這兩個因素本身都不會強迫做出特定的薪酬決定。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已經審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議，薪酬討論和分析應包括在本委託書中，並納入我們截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告。

特此提交：

薪酬委員會

伊麗莎白·奧法雷爾(主席)

保羅·W·桑德曼

娜塔莎·赫恩戴

高管薪酬

薪酬彙總表

我們的首席執行官、首席財務官、截至2019年底任職的另外兩名薪酬最高的高管以及我們的前首席財務官(被任命的高管)在過去三個財年的薪酬如下表所示：

_______________________

斯通先生及加西亞先生於二零一七年八月二十九日獲授股票期權，惟須經本公司股東批准。因此，根據SEC規則和FASB ASC主題718，由於股票期權授予有待股東批准，因此，就FASB ASC主題718和SEC披露規則而言，此類獎勵的授予日期為2018年6月8日，即股東批准此類期權授予的日期。這一日期還被用來確定這些股票期權在FASB ASC主題718中的授予日期公允價值，具體如下：獲得這些獎勵的每位被提名的高管：斯通先生為777,555美元，加西亞先生為771,339美元。此外，在2018年期間，斯通先生、加西亞先生和傑內博士還獲得了額外的股票期權，授予日期的公允價值為：斯通先生36萬美元，加西亞先生360,059美元，傑內博士40萬美元。計算這些金額時使用的假設包括在我們於2020年3月11日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中的綜合財務報表附註18中。

(3)包括根據2019年年度獎金計劃支付。

2019年以計劃為基礎的獎項的授予情況

下表列出了公司在2019年向我們指定的高管授予的每一項基於計劃的獎勵：