本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書涉及不時發售及出售(I)8.25%固定利率至浮動利率A系列累積永久可贖回優先股，每股面值0.01美元，代表有限責任公司在堡壘運輸及基礎設施投資者有限責任公司(“我們的A系列優先股”)的權益；及(Ii)8.00%固定利率至浮動利率B系列累積永久可贖回優先股，每股面值0.01美元，相當於：(I)本公司不時發售及出售(I)8.25%固定利率至浮動利率A系列累積永久可贖回優先股，每股面值0.01美元，代表有限責任公司在堡壘運輸及基礎設施投資者有限責任公司(以下簡稱“A系列優先股”)的權益；及總髮行價高達100.00至100萬美元。A系列優先股和B系列優先股在本文中統稱為“股份”。我們已經與B.Riley FBR，Inc.簽訂了市場發行銷售協議(我們稱之為“銷售協議”)。(“BRFBR”)與本招股説明書補編及隨附的招股説明書所提供的股份的要約及出售有關。

根據銷售協議的條款，本招股説明書補編及隨附的招股説明書(如有)項下股份的出售，將按經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)第415條規則所界定的“按市場發售”的任何方式進行。

根據銷售協議的條款，我們還可以向BRFBR出售股份，作為其自有賬户的本金。如果我們作為本金向BRFBR出售股票，我們將簽訂單獨的條款協議，規定此類交易的條款，如果適用法律要求，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

BRFBR不需要出售任何具體數量或美元金額的股票，但在符合銷售協議的條款和條件的情況下，BRFBR已同意以其商業上合理的努力出售作為我們的代理提供的股票。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。根據銷售協議進行的股份發售將於(I)出售銷售協議所規限的所有股份(銷售總價為100.00,000,000美元)及(Ii)根據銷售協議的條款由BRFBR或吾等終止銷售協議時(以較早者為準)終止。

吾等將向BRFBR支付根據銷售協議透過BRFBR或根據任何單獨條款協議透過BRFBR出售的每股銷售價格毛利的最高1.5%的佣金。我們從出售股票中獲得的淨收益將取決於實際出售的股票數量和這些股票的發行價。

在代表我們出售股票時，BRFBR將被視為證券法意義上的“承銷商”，BRFBR的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向BRFBR提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。請參閲“分配計劃”。

我們的A系列優先股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“FTAI PR A”。截至2020年6月29日，已發行的A系列優先股有345萬股，紐約證交所上一次報告的A系列優先股的出售價格是2020年6月29日的每股18.94美元。我們的B系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“FTAI PR B”。截至2020年6月29日，已發行的B系列優先股有460萬股，紐約證交所上一次報告的B系列優先股的出售價格是2020年6月29日的每股19.62美元。

本協議提供的A系列優先股和B系列優先股的持有人將有權獲得就當時已發行的A系列優先股或B系列優先股(如果適用)應支付的全部分派的全部金額，在每種情況下，從緊接在本協議提供的此類股票發行日期之前的適用分配付款日期(如本文定義)累計的所有分派金額均為全額；但如果A系列優先股和B系列優先股的持有人沒有在適用的記錄上發行和發行該等股票，則在任何適用的分配付款日，A系列優先股和B系列優先股的持有者將無權獲得支付的分派。在任何情況下，A系列優先股或B系列優先股的持有者將有權獲得在任何適用的分配付款日支付的分派。

投資這些股票涉及很高的風險。在決定投資股票之前，您應閲讀本招股説明書補編S-13頁開始的關於投資股票的重大風險的討論，以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和我們截至2020年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”部分，這些討論由我們提交給美國證券交易委員會的年度、季度和其他報告更新，這些報告通過引用併入本招股説明書補充材料和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

在作出投資決定時，閣下只應倚賴本招股章程副刊所載或以參考方式併入的資料，以及隨附的招股章程或由吾等或其代表擬備的任何免費撰寫的招股章程。我們沒有，BRFBR也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除非本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入。您不能依賴未經授權的信息或陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不在任何司法管轄區出售或徵求購買任何此類證券的要約，也不向向其提出此類要約或招攬的任何人出售或徵求購買此類證券的要約。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的每個此類文件的日期才是準確的。我們不能暗示本招股説明書增補件中包含的信息或以引用方式併入的信息在該日期之後通過交付本招股説明書增補件或根據本協議進行任何銷售，對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景沒有任何變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則對以下術語的引用將具有以下指定含義：

本文檔分為兩部分。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款及其他若干事項。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多關於我們和我們的債務證券和股本的一般信息。一般説來，當我們提到“本招股説明書”時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此和其中引用的信息包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是基於我們目前的信念和假設以及我們目前掌握的信息。您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“目標”、“項目”、“考慮”等前瞻性詞彙來識別這些前瞻性表述。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的任何前瞻性陳述都是基於我們的歷史業績以及我們目前的計劃、估計和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性信息不應被我們視為代表我們預期的未來計劃、估計或期望將會實現。此類前瞻性陳述會受到與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性相關的各種風險、不確定性和假設的影響。因此，有或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些陳述中顯示的結果大不相同。我們相信這些因素包括但不限於：

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄中包括的其他警示性聲明一起閲讀。本招股説明書附錄中作出的或以引用方式併入本招股説明書附錄中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書附錄日期或通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件的日期(視適用情況而定)。我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，除非法律要求，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。

如果這些或其他風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。此外，新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。

通過引用併入本招股説明書附錄的某些文件包含某些非GAAP財務指標，例如調整後的EBITDA，它們是對財務業績的衡量，不是根據GAAP編制和呈報的。因此，不應將這些措施視為替代根據公認會計準則編制和提交的數據。FTAI管理層正在或曾經使用這些非GAAP財務衡量標準來評估運營結果，如下所述。不應將非GAAP財務指標解釋為比可比GAAP指標更重要。

FTAI的管理層認為，調整後的EBITDA為我們財務報表的用户提供了當前經營結果與過去和未來期間的額外和有用的比較。我們將調整後EBITDA定義為股東應佔持續經營的淨收益(虧損)，調整後(A)剔除所得税、基於股權的補償費用、收購和交易費用、修改或清償債務和資本租賃義務的損失、非對衝衍生工具公允價值變化、資產減損費用、獎勵分配、折舊和攤銷費用以及利息支出的按比例撥備的影響，(B)包括我們按比例從未合併實體獲得的調整後EBITDA份額的影響。以及(C)排除未合併實體收益(虧損)中的股本和調整後EBITDA的非控股份額的影響。調整後的EBITDA是我們的首席運營決策者用來評估運營業績以及做出資源和分配決策的主要業績衡量標準。我們主要根據股東應佔淨收益(虧損)和調整後的EBITDA來評估每個可報告部門的投資業績。我們認為，根據GAAP的定義，股東應佔淨收益(虧損)是調整後EBITDA與之相協調的最合適的收益衡量標準。調整後的EBITDA可能無法與其他公司的同名衡量標準相比，因為其他實體可能不會以相同的方式計算調整後的EBITDA，因此不應將其視為根據GAAP確定的股東應佔淨收益(虧損)的替代方案。

儘管我們使用或已經使用這些非GAAP財務指標來評估我們的業務表現，以及出於上述其他目的，但將這些非GAAP財務指標用作分析工具是有侷限性的，您不應孤立地考慮這些財務指標，也不應將其作為根據GAAP報告的我們運營結果分析的替代。我們截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的財季的Form 10-Q季度報告，每一份報告都包括調整後的EBITDA與此類報告中呈現的適用財務期最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

我們從內部調查和第三方來源(包括市場研究、公開信息和行業出版物)獲得了整個招股説明書中使用的市場、行業和競爭地位數據，以及通過內部調查和第三方來源納入本招股説明書的文件。這些第三方消息來源包括波音公司的《2019年商業市場展望》和國際航空運輸協會。行業出版物、調查和預測，包括這裏引用的那些，通常聲明，其中提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。我們和BRFBR都沒有獨立核實來自第三方來源的任何信息或數據，我們或承銷商也沒有確定其中所依賴的潛在經濟假設。同樣，內部調查和市場研究雖然被認為是可靠的，但沒有經過獨立的核實，我們和BRFBR都沒有對此類信息的準確性做出任何陳述。

雖然我們沒有意識到本文中提出的關於市場、行業和競爭地位數據的任何錯誤陳述，但由於主要信息來源的可靠性限制和數據收集過程的自願性，這些數據和管理估計可能會發生變化，並且是不確定的。對上述任何主題或事項的預測、假設、預期和我們的估計都涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股説明書附錄中“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“前瞻性陳述”標題下討論的那些內容、我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及我們在截至2020年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告中討論的內容，這些報告通過年度、季度和其他報告進行了更新。吾等及BRFBR均不能保證本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入的該等資料及數據的準確性或完整性。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、徽標、服務標記和商號。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的服務標誌或商標。我們還擁有或擁有保護我們產品內容的版權。僅為方便起見，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及此處和其中通過引用併入的文件中包含或引用的商標、服務標記、商號和版權未使用TM、SM、©和®符號列出，但此類引用並不構成放棄可能與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包括或引用的相應商標、服務標記、商號和版權相關的任何權利。

對股票的投資涉及很高的風險。您應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書附錄中包含的所有其他信息、隨附的招股説明書、我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用在此和此處併入並被視為併入的文件。有關投資我們業務的風險、不確定性和假設的進一步討論，請參閲“項目1A”下的討論。風險因素“在我們截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的財季的Form 10-Q季度報告中都有提及，並由我們提交給證券交易委員會的年度、季度和其他報告進行了更新，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。以下任何風險，以及其他風險和不確定性，都可能直接損害股票價值或我們的業務和財務業績，從而間接導致股票價值下跌。這些風險並不是唯一可能影響我們公司或股票價值的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於這些風險中的任何一種，無論是已知的還是未知的，您在股票上的投資都可能損失全部或部分。下面討論的其他風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。請參閲本招股説明書附錄中的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向BRFBR發送配售通知。通過BRFBR出售的A系列優先股或B系列優先股的數量將根據多個因素而波動，包括銷售期內A系列優先股和B系列優先股的市場價格、我們在任何適用配售公告中對BRFBR設定的限制，以及銷售期內對A系列優先股和/或B系列優先股的需求。由於每售出股票的每股價格在銷售期內會波動，因此無法預測將出售的股票數量或我們將從這些出售中獲得的毛收入。

在此次發行中購買A系列優先股和/或B系列優先股的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。投資者可能會經歷他們在這次發行中購買的股票價值的下降，因為隨後以低於他們支付的價格出售了股票。

A系列優先股和B系列優先股是我們的股權，不構成負債。這意味着，每一系列股票的排名都低於我們所有的債務和對我們的其他非股權債權，以及我們可以用來償還對我們的債權的資產，包括我們清算中的債權。截至2020年3月31日，我們和我們的合併子公司的債務約為15億美元，優先於股票(不包括公司間債務)，我們有能力根據我們的信貸安排和其他現有或未來的債務安排產生額外的債務。此外，我們還有未合併的實體不時有未償債務，如附註7，投資和附註9，債務，淨額中更詳細地描述了我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表，以及附註7，投資，到我們提交給SEC的截至2020年3月31日的財季的Form 10-Q季度報告中的合併財務報表，這些報告通過我們提交給SEC的年度、季度和其他報告進行了更新

招股説明書副刊及隨附的招股説明書。截至2020年3月31日，我們的未合併實體的債務約為259.8美元，優先於股票(不包括公司間債務)，其中一部分與我們在其中的投資有關。在2020年3月31日和2020年6月30日，此類未合併實體也有能力根據其信貸安排和其他現有或未來債務安排產生額外債務。

此外，任何一系列股票都不會對我們的業務或運營或我們產生債務或從事任何交易的能力構成任何限制，僅限於下文“-A系列優先股和B系列優先股的持有人投票權有限”項下提到的有限投票權。

我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的，我們幾乎所有的運營資產都直接由我們的子公司持有。因此，我們的現金流和支付股票分配的能力將取決於這些子公司的股息或其他公司間資金轉移。

我們已經發生，並可能在未來發生或發行債務，或發行股權或與股權相關的證券，為我們的運營、收購或投資提供資金。在我們清算時，我們債務的貸款人和持有人以及優先於A系列優先股和B系列優先股(如果有的話)的優先股持有人將在A系列優先股和B系列優先股持有人之前獲得我們可用的資產分配。未來任何債務的產生或發行都將增加我們的利息成本，並可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響。額外發行優先股(包括額外的A系列優先股和/或B系列優先股)，直接或通過可轉換或可交換的證券、認股權證或期權，或對此類發行的看法，可能會降低股票的市場價格。此外，在某些情況下，我們可以發行優先於A系列優先股和B系列優先股的優先股，這可能會消除或以其他方式限制我們向A系列優先股和B系列優先股持有人進行分配的能力(如果適用)。見“-A系列優先股和B系列優先股的條款不限制我們產生債務或其他負債的能力，在某些情況下，我們可能會發行優先於A系列優先股和B系列優先股的股權證券”。我們不需要在優先購買權的基礎上向A系列優先股或B系列優先股的持有者提供任何額外的股本證券。因此，增發A系列優先股或B系列優先股, 直接或透過可轉換或可交換證券(包括我們經營合夥企業中的有限合夥權益)、認股權證或期權，將稀釋A系列優先股及B系列優先股持有人的權益，而該等發行或對該等發行的看法，可能會降低A系列優先股及/或B系列優先股的市價。由於我們決定在未來發生或發行債務，或發行股權或與股權相關的證券，將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功與否。因此，A系列優先股和B系列優先股的持有者將承擔我們未來發生或發行債務或發行股權或股權相關證券將對該等股票的市場價格產生不利影響的風險。

只有在不受法律或我們的任何優先股權證券或債務條款的限制或禁止的情況下，才會支付股票的分派。我們現有的某些債務工具是這樣做的，我們未來的債務工具可能會限制我們在股票上進行分配和贖回股票的能力。這兩個系列的股票都沒有對我們因這樣的限制性契約而負債的能力施加任何限制。

我們目前有345萬股A系列已發行優先股和460萬股B系列優先股，每一系列股票在股息權和我們清算、解散或結束事務時的權利方面都是平等的。

除“-A系列優先股説明-投票權”和“-B系列優先股説明-投票權”中所列的有限例外情況外，在每種情況下，我們都可以在“已發行股份説明”標題下發行額外的A系列優先股、B系列優先股和/或額外的系列和類別的優先股，該系列和類別的優先股將與A系列優先股和B系列優先股並列，在我們清算、解散或結束我們的事務時，我們可以在股息權利和權利方面與A系列優先股和B系列優先股並駕齊驅，而無需系列持有人的任何投票。發行額外的A系列優先股、B系列優先股以及額外的系列和類別的平價證券可能會在我們清算或解散或我們的事務結束時減少本次發行中發行的股票持有人的可用金額。如果我們沒有足夠的資金來支付與股息同等優先的所有已發行股票和其他類別股本的股息，也可能減少本次發行股票的股息支付。

此外，儘管每個系列股票的持有人都有權獲得有限的投票權，如標題“-A系列優先股説明-投票權”和“-B系列優先股説明-投票權”所述，在每種情況下，在“已發行股份説明”標題下，關於此類事項，A系列優先股和B系列優先股將與我們已經發行或可能發行的所有其他系列和類別的我們已發行或可能發行的平價證券一起作為一個單一類別投票，並因此，A系列優先股和B系列優先股持有人的投票權可能會被大幅稀釋，而我們已經發行或可能發行的其他系列和類別優先股的持有人可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果，因此，A系列優先股和B系列優先股持有人的投票權可能會被大幅稀釋，而我們已經發行或可能發行的其他系列和類別優先股的持有人可能能夠控制或顯著影響任何投票結果。

未來平價證券的發行和銷售，或認為此類發行和銷售可能發生的看法，可能會導致每個系列股票的現行市場價格下降，並可能對我們在金融市場上籌集額外資本的能力以及對我們有利的價格產生不利影響。

A系列優先股和B系列優先股的條款不限制我們產生債務或其他負債的能力。因此，我們和我們的子公司可能產生優先於A系列優先股和B系列優先股的債務或其他負債。見“-A系列優先股和B系列優先股是股權證券，從屬於我們現有和未來的債務”。此外，雖然我們目前沒有任何優先於A系列優先股和B系列優先股的流通股證券，但我們可能會發行額外的股本證券，經A系列優先股、B系列優先股和所有適用的其他有投票權優先股的持有人批准，作為一個單一類別，如“-A系列優先股説明-投票權”和“-B系列優先股説明-投票權”所述，在每種情況下，在“已發行股份説明”標題下，優先於產生優先於A系列優先股和B系列優先股的債務或其他債務，以及發行優先於該等股票的證券，可能會減少可供分派的金額，以及在我們清算、解散或清盤的情況下該等股票持有人可收回的金額。

影響A系列優先股和B系列優先股價格的因素之一將是此類股票的分派收益(佔此類股票價格的百分比)相對於市場利率。市場利率目前處於相對於歷史利率較低的水平，這可能會導致股票的潛在購買者預期更高的分派收益率，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於分配給我們股東的資金，包括每個系列股票的持有者。因此，較高的市場利率可能會導致每個系列股票的市場價格下降。

此外，在2024年9月15日及之後，如果是A系列優先股，在2024年12月15日，如果是B系列優先股，股票將有一個浮動分配率，在每個季度分配期內，這些股票將有一個浮動分配率，相當於3個月期倫敦銀行同業拆借利率加每年688.6個基點的浮動利率，如果是A系列優先股，則是相當於3個月期倫敦銀行同業拆借利率加每年688.6個基點的百分比，如果是B系列優先股，則是每年644.7個基點。在相關確定日期確定的適用於每個系列股票的年利率將適用於該確定日期之後的整個季度分配期，即使在該期間LIBOR增加。因此，這些股票的持有者將面臨與利率波動相關的風險，以及持有者獲得低於預期的分配的可能性。我們無法控制一些影響市場利率波動的因素，包括經濟、金融和政治事件，這些因素在過去和未來都可能出現波動。

在每個系列股票的浮動匯率期內，適用的股息率將以三個月期LIBOR為基礎確定。過去，三個月期LIBOR水平曾經歷過明顯波動。三個月期LIBOR的歷史水平、波動和趨勢並不一定預示着未來的水平。三個月期LIBOR的任何歷史上升或下降趨勢，並不代表三個月期LIBOR在適用浮動匯率期內的任何時候或多或少都有可能增加或減少，不應將三個月期LIBOR的歷史水平作為其未來表現的指標。儘管在適用浮動利率期間內的股息支付日或季度分配期內其他時間的實際三個月LIBOR可能高於適用分配確定日期(如本文定義)的三個月LIBOR，但除該季度分配期的分配確定日期外，您在任何時候都不會受益於三個月LIBOR。因此，在適用的浮動利率期間，三個月期LIBOR的變化可能不會導致A系列優先股或B系列優先股(視情況而定)的市值發生可比變化。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和其他被認為是“基準”的指數，是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。這些改革可能會導致這些基準的表現與過去有所不同，或者產生其他無法預測的後果。特別是，英國和其他地方的監管機構和執法機構正在進行刑事和民事調查，調查向英國銀行家協會(下稱“BBA”)提供與每日計算LIBOR有關的信息的銀行是否一直少報或以其他方式操縱或企圖操縱LIBOR。多家BBA成員銀行已就這起涉嫌操縱倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的指控，與其監管機構和執法機構達成和解。監管機構或執法機構以及ICE Benchmark Administration(LIBOR的現任管理人)的行動可能會導致LIBOR的確定方式發生變化，或建立替代參考利率。例如，2017年7月27日，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年之後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。

目前，無法預測任何此類變化、建立替代參考利率或可能在英國或其他地方實施的任何其他倫敦銀行同業拆借利率改革的影響。不確定性作為

根據該等潛在變化的性質，另類參考利率或其他改革可能會對以倫敦銀行同業拆息為基準釐定利息或股息的證券(例如股票)的交易市場造成不利影響。在三個月LIBOR利率(如本文定義)停止或不再報價的範圍內，用於計算適用浮動匯率期內股票股息支付的適用基本利率將使用“-A系列優先股説明-分派”和“-B系列優先股説明-分派”中描述的替代方法確定，在每種情況下，均在“已發行股份説明”標題下確定。這些替代方法中的任何一種都可能導致股息支付低於或與適用浮動利率期間適用系列股票的股息支付(如果三個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)目前的形式可用)在一段時間內沒有其他相關。例如，一種替代方法將適用浮動利率期間的季度分配期間的股息率設置為對於該分配期間有效的三個月LIBOR，或者設置為如果分配利率是適用的固定利率期間的浮動利率則可以確定三個月LIBOR利率的最新利率，這可能導致有效地將A系列優先股或B系列股票(如果適用)轉換為固定股息率工具。更廣泛地説，由於國際、國家或其他改革建議或其他倡議或調查，對libor或任何其他“基準”的上述任何變化或任何其他相應變化。, 或與實施該等變動的時間和方式有關的任何進一步不確定性，都可能對基於“基準”或與“基準”掛鈎的任何證券(如股票)的價值和回報產生重大不利影響。有關其他替代計算方法，請參閲“A系列優先股説明--分派”和“B系列優先股--分派説明”，這兩種情況均在“已發行股份説明”標題下。

每一系列股票的市場價格可能波動很大，可能會受到廣泛波動的影響。此外，每一系列股票的交易量可能會波動，並導致價格發生重大變化。如果任一系列股票的市場價格大幅下跌，您可能無法以您的買入價或高於您的買入價轉售您的股票(如果有的話)。未來各系列股票的市場價格可能會出現大幅波動或下跌。一些可能對股價造成負面影響或導致股價或成交量波動的因素包括：

美國股市經歷了價格和成交量的極端波動。市場波動，以及一般政治和經濟條件，如恐怖主義行為、長期的經濟不確定性、經濟衰退或利率或貨幣匯率波動，都可能對每個系列股票的市場價格產生不利影響。一般來説，隨着市場利率的上升，固定利率或固定分配利率的證券，如每個系列的股票，最初都會出現價值下降的情況。因此，如果你購買任何一系列股票，而市場利率上升，這類股票的市場價格可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們支付每個系列股票的季度分配的能力將受到一般商業狀況、我們的財務業績和狀況以及我們的流動性需求等因素的影響。任何季度分配的減少或停止都可能導致每個系列股票的市場價格大幅下降。因此，股票的交易價格可能低於其收購價。

我們沒有尋求獲得A系列優先股或B系列優先股的評級，這些股票可能永遠不會被評級。然而，一家或多家評級機構可能會獨立決定發佈該等評級，或者如果發佈該等評級，將對該等證券的市場價格產生重大不利影響。此外，我們可能在未來選擇獲得A系列優先股和/或B系列優先股的評級，這可能會對此類證券的市場價格產生重大不利影響。評級只反映發出評級的一個或多個評級機構的意見，如在其判斷情況下有需要，該等評級可下調、列入觀察名單或負面展望，或完全由發出評級機構酌情撤回。任何此類下調、列入觀察名單或撤回評級都可能對每個系列股票的市場價格產生重大不利影響。此外，評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適宜性，未來對股票的任何評級可能不會反映與美國和我們的業務相關的所有風險，也不會反映股票的結構或市場價格。

由於股票沒有明確的到期日，尋求流動性的投資者將需要依賴二級市場。該系列股票中的每一股目前都在紐約證券交易所上市。不過，我們無須維持任何一系列股票的上市，亦不能保證該等股票永遠有活躍的交易市場。任何股票市場的流動資金，將視乎持有該系列股票的人數、我們的經營業績及財政狀況、同類證券的市場、證券商做市的興趣及其他因素而定。如果股票的公開交易市場不繼續活躍，股票的市場價格和流動性可能會受到不利影響，購買後交易的股票可能會以低於收購價的價格交易。

A系列優先股及B系列優先股持有人一般均無投票權，即彼等一般並無給予本公司普通股持有人的投票權，惟各該等系列股份的持有人均有權享有“-A系列優先股説明-投票權”及“-B系列優先股説明-投票權”中所述的若干有限投票權，兩者均在“已發售股份説明”項下。

在2024年9月15日或之後的任何時間或不時，對於A系列優先股，對於B系列優先股，我們可以選擇贖回全部或部分股份，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於截至(但不包括)贖回日期的所有累積和未支付分派(如果有)的金額。此外，在2024年9月15日之前，如果是A系列優先股，在2024年12月15日之前，如果是B系列優先股，我們可以我們的選擇權，在以下情況發生後全部但不是部分地贖回該等股票：(I)評級事件(如本文定義)發生後，(Ii)控制權變更(如本文定義)，以每股25.25美元的價格贖回，以及(Iii)在以下情況發生後贖回該等股票的部分：(I)評級事件(如本文定義)；(Ii)控制權變更(如本文定義)，價格為每股25.25美元和(Iii)

事件(定義見本文)，每股25.25美元的價格，在每種情況下，外加相當於截至(但不包括)贖回日期(不論是否宣佈)的所有累計和未支付分派(如有)的金額。見“A系列優先股説明-贖回”及“B系列優先股説明-贖回”，各見“發售股份説明”。如果我們全部或部分贖回您的股票，您可能無法將贖回所得再投資於可比證券，實際利率與贖回的適用股票的分派率一樣高。

A系列優先股和B系列優先股是永久股權證券。這意味着它們沒有到期日或強制性贖回日期，不能由投資者選擇贖回。在A系列優先股的情況下，我們可以在2024年9月15日或之後，在B系列優先股的情況下，在2024年12月15日或之後，我們可以選擇全部或部分贖回該系列股票中的每一股。此外，在2024年9月15日之前，在A系列優先股的情況下，在2024年12月15日之前，在B系列優先股的情況下，在控制權變更、評級事件或税收贖回事件發生後，我們可以，但不是必需的，全部但不是部分地贖回該等股票。我們可能在任何時候作出的任何贖回股份的決定將由我們的董事會全權決定，並取決於(其中包括)對我們的資本狀況、我們的股東權益構成、我們的未償還優先債務以及當時的一般市場狀況的評估。

我們不需要在控制權變更時贖回任何一系列股票。即使我們決定贖回與控制權變更有關的股份，我們也未必有足夠的財政資源贖回該等股份。倘吾等未於控制權變更時贖回股份，吾等可能沒有足夠的財政資源支付“-A系列優先股説明-贖回-控制權變更時的選擇性贖回”及“-B系列優先股的説明-贖回-控制權變更時的選擇性贖回”項下所述的適用增加分派率，兩者均在“已發售股份説明”項下。此外，即使我們能夠支付適用的增加分派率，每年增加5.00%的分派率也可能不足以補償持有人因控制權變更對每個系列股票市場價格的影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)。第404條要求我們在每個財年結束時評估財務報告內部控制的有效性，並在該財年的Form 10-K年度報告中包括一份評估財務報告內部控制有效性的管理報告。第404條還要求一家獨立的註冊會計師事務所證明並報告管理層對我們財務報告內部控制的評估。由於我們在2017年底不再是一家新興成長型公司，我們被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中證明我們內部控制的有效性，未來我們將被要求這樣做。我們的審查結果和我們獨立註冊會計師事務所的報告可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。在我們的審查過程中，我們可能會發現不同程度的控制缺陷，我們可能會產生鉅額費用來補救這些缺陷或以其他方式改善我們的內部控制。作為一家上市公司，我們被要求報告控制缺陷，這些缺陷構成了我們財務報告內部控制的“實質性弱點”。如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的股價可能會下跌，我們的融資能力可能會受到損害。

我們利用槓桿為我們的許多資產收購提供資金，這使某些貸款人有權在保留資產回報之前獲得現金流。雖然我們的經理只使用我們認為合理的槓桿率作為目標，但我們的策略並不限制我們對任何特定資產可能產生的槓桿率。由於市場狀況的變化，我們能夠從我們的資產和可用於分配給我們股東的資金中賺取的實際回報可能會大幅減少，這可能會導致我們的融資成本相對於可以從我們的資產中獲得的收入而增加。

我們經營協議中的條款可能會使第三方獲得我們的控制權變得更加困難和昂貴，即使控制權的變更將有利於A系列優先股和/或B系列優先股持有人的利益。例如，我們的運營協議規定了交錯的董事會，要求提前通知股東的提案和提名，對召開股東大會施加限制，並授權發行董事會可能發行的優先股，以阻止收購企圖。此外，特拉華州法律的某些條款可能會延遲或阻止可能導致我們控制權變更的交易。每一系列股票的市場價格可能會受到不利影響，因為我們的運營協議條款阻止了A系列優先股和/或B系列優先股持有者可能支持的潛在收購嘗試。

我們的經營協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們的董事或高級管理人員將不對我們負責。根據DGCL，董事或高級職員須就以下事項向吾等負上法律責任：(I)違反對吾等或吾等股東的忠誠責任；(Ii)故意行為不當或明知違法而並非真誠行事；(Iii)不當贖回股份或宣佈股息；或(Iv)董事從中獲取不正當個人利益的交易。此外，我們的經營協議規定，我們將在法律規定的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員的行為或不作為。根據“公司條例”，只有在董事或高級人員真誠行事，並以他合理地相信符合法團最佳利益的方式行事，以及在刑事訴訟中，該高級人員或董事沒有合理因由相信其行為是違法的，法團才可就其作為或不作為向該法團作出彌償。因此，與DGCL相比，我們的經營協議對A系列優先股和B系列優先股持有人的利益保護可能較少，因為它涉及對我們的高級管理人員和董事的赦免和賠償。

作為一家股票在紐約證券交易所上市的相對較新的上市公司，我們需要遵守一系列以前不適用於我們的廣泛法規，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)的某些條款、證券交易委員會(SEC)的法規以及紐約證券交易所的要求。這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，由於成為一家上市公司，我們有獨立的董事和董事會委員會。此外，我們可能會繼續產生與維持董事和高級管理人員責任保險以及於2017年底終止我們作為新興成長型公司的地位相關的額外成本。由於我們不再是一家新興的成長型公司，我們必須遵守第404條的獨立審計師認證要求，並在我們的定期報告和委託書中加強關於高管薪酬的披露義務。我們目前正在評估和監測有關這些規則的發展，這些規則可能會給我們帶來額外的成本，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

每一系列股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師下調了我們的

如果股票價格下跌，或發表對我們業務不準確或不利的研究報告，各系列股票的價格可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道，或者不能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這反過來可能會導致每個系列股票的價格或交易量下降，這些股票的流動性也會降低。

股票分配的税收處理是不確定的。出於税務目的，我們打算將股份持有人視為合夥人，我們打算將股份分配視為資本使用的擔保付款，一般情況下，這些資金將作為普通收入向股份持有人徵税。雖然股票持有者將從這種擔保付款的應計收入中確認應税收入(即使在沒有同期現金分配的情況下)，但我們預計每季度應計和進行擔保付款分配。除與我們的清算有關的任何已確認的損失外，股票持有人一般不會分享我們的收益、收益、損失或扣除項目，也不會被分配到我們的無追索權債務中的任何份額。如果出於税收目的，股票被視為負債，而不是資本使用的擔保付款，那麼我們很可能會將分配視為我們向股票持有人支付的利息。

免税投資者和非美國持有者(在下文“美國聯邦所得税考慮事項”中定義)對股票的投資引發了他們特有的問題。對於使用資本免税投資者的擔保付款的處理方式並不確定，出於聯邦所得税的目的，此類付款可能會被視為無關的企業應税收入。向股票的非美國持有者分配可能需要繳納美國聯邦所得税、預扣税和分行利潤税。如果預扣金額超過實際應繳的美國聯邦所得税金額，可能會要求股票的非美國持有者提交美國聯邦所得税申報單，以尋求退還超出的部分。如果您是免税實體或非美國持有者，您應該就擁有股票的後果諮詢您的税務顧問。

2017年12月22日，被稱為《減税和就業法案》(簡稱《TCJA》)的立法簽署成為法律。根據TCJA，非美國股東的股票持有人可能需要繳納美國聯邦所得税，包括10%的預扣税。如果美國國税局(“美國國税局”)確定我們、Holdco或我們投資的任何其他實體出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，外國轉讓人在銷售中確認的任何收益，股份的交換或其他處置一般將被視為與此類交易或業務“有效關聯”，只要不超過如果我們以轉讓人處置之日的公允市值出售我們的所有資產將可分配給轉讓人的有效關聯收益。根據TCJA，任何此類被視為有效關聯的收益通常都將繳納美國聯邦所得税。此外，股票的受讓人或適用的扣繳義務人將被要求扣除和扣繳相當於轉讓人在產權處置中變現金額的10%的税款，因此通常會超過轉讓人在產權處置中收到的轉讓現金金額，除非轉讓人提供美國國税局W-9表格或誓章，説明轉讓人的納税人識別號碼，並且轉讓人不是外國人。如果受讓人未能妥善扣繳此類税款，我們將被要求在分配給受讓人時扣除並扣繳一筆税款，數額等於受讓人未能扣繳的金額，外加利息。雖然我們不認為我們目前正在從事美國貿易或業務(直接或間接通過直通子公司), 我們不需要以旨在避免進行美國貿易或業務的方式管理我們的業務。與公開交易合夥企業的權益處置有關的扣繳要求目前被暫停，並將繼續暫停，直到頒佈財政部條例或發佈其他相關的權威指導。未來關於執行這些要求的指導意見將在預期的基礎上適用。

根據我們的預期投資活動，我們可能(或可能成為)出於美國聯邦所得税目的(直接或間接通過直通子公司)從事美國貿易或業務，在這種情況下，我們的部分收入將被視為相對於非美國公民的有效關聯收入。如果我們從事美國貿易或業務，非美國人由於獲得保證付款，可能被要求提交美國聯邦所得税申報單，並可能按適用於普通收入的最高美國聯邦邊際所得税税率對其保證付款繳納美國聯邦預扣税。非美國人是公司，也可能對他們在任何有效關聯的收益和利潤中的可分配份額繳納分行利得税。

如果一名非美國人在該非美國人處置股份之前的5年內的任何時間持有超過5%的股份，而我們在該5年期間的任何時間被視為美國房地產控股公司(就像我們是一家美國公司一樣確定)，因為我們目前或以前對美國房地產權益的所有權超過了一定的門檻，這些非美國人可能需要為這種股票處置繳納美國税(並且可能有提交美國納税申報單的義務)。

我們沒有，也不打算要求美國國税局就我們作為合夥企業在美國聯邦所得税方面的待遇或任何其他影響我們的問題做出裁決。我們預計會收到我們的律師的意見，根據當時的法律，假設完全遵守我們的經營協議(和其他相關文件)的條款，並根據我們所作的事實陳述和陳述，我們將被視為合夥企業，而不是作為公司應納税的協會或公開交易的合夥企業，以美國聯邦所得税為目的。然而，律師的意見對國税局或任何法院都沒有約束力，國税局可以對這一結論提出質疑，法院可以接受這種質疑。我們的外部律師所依賴的事實陳述涉及我們的組織、運營、資產、活動、收入以及我們目前和未來的運營行為。一般來説，如果在美國聯邦所得税方面本應歸類為合夥企業的實體是“上市合夥企業”(如1986年修訂後的“美國國税法”(下稱“守則”)所定義)，那麼對於美國聯邦所得税而言，該實體仍將被視為公司，除非我們打算依賴的以下例外情況適用。然而，為了美國聯邦所得税的目的，公開交易的合夥企業將被視為合夥企業，而不是公司，只要其每個納税年度總收入的90%或更多構成了守則意義上的“合格收入”，並且不需要根據1940年的“投資公司法”註冊為投資公司。我們將這一例外稱為“符合資格的收入例外”。

符合條件的收入通常包括股息、利息、出售或以其他方式處置股票和證券獲得的資本收益以及某些其他形式的投資收入。我們相信，我們的投資回報將包括利息、股息、資本利得和其他類型的合格收入，但不能保證任何一年將獲得哪些類型的收入。

如果我們不能滿足資格收入例外，我們將被要求按正常的公司税率為我們的收入繳納美國聯邦所得税。儘管TCJA將常規企業税率從35%降至21%，但我們未能獲得美國聯邦所得税合夥企業的資格，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能要為我們的收入繳納州和地方所得税和/或特許經營税。最後，根據我們的收益和利潤，向股東分配現金將構成應向此類股東徵税的股息收入(和/或在分配給非美國人的情況下，將導致美國聯邦預扣税)，我們不能扣除。對我們作為上市合夥企業徵税，作為公司徵税可能會對我們的現金流產生重大不利影響，並對股票價值產生不利影響。

自2019年9月6日以來，我們的A系列優先股一直在紐約證券交易所交易，交易代碼為“FTAI PR A”。我們的B系列優先股自2019年11月25日起在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“FTAI：PR-B”。

此次發行的收益(如果有的話)將根據我們提供的股票數量和每股發行價而有所不同。我們可以選擇籌集少於本招股説明書附錄允許的最高100.00-100萬美元的總髮行收益。

我們目前打算將本招股説明書副刊出售股票所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為未來的收購和投資提供資金，包括航空投資。

以下説明補充了從所附招股説明書第11頁開始的“股份説明-優先股”項下對我們的系列優先股的一般條款和規定的説明。以下對A系列優先股、B系列優先股的描述以及我們第三次修訂和重述的有限責任公司協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“經營協議”)的規定，我們已於2019年11月27日作為我們當前8-K表格報告的附件3.1提交給美國證券交易委員會(“委員會”)，這些描述並不聲稱是完整的，受所有這些條款的約束，並通過參考它們的全部內容而受到限制。“經營協議”是我們於2019年11月27日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的，作為我們當前8-K表格報告的附件3.1，我們已於2019年11月27日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)，這些條款並不聲稱是完整的，受

就本摘要而言，(I)術語“公司”僅指特拉華州有限責任公司堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司，而不指其任何子公司，以及(Ii)術語“我們”、“我們”和“我們”指公司及其合併子公司，除非文意另有所指。本節中使用的某些資本化術語在下文“A系列優先股説明”和“B系列優先股説明”標題下定義，當該等術語在本招股説明書補編的其他地方使用時，根據上下文需要，該等術語應被視為指在“A系列優先股説明”或“B系列優先股説明”標題下包含的定義。

經營協議授權本公司發行一個或多個系列最多200,000,000股優先股，本公司董事會獲授權釐定每個系列的股份數目，並決定任何該等系列的權利、指定、優先、權力及責任。截至本招股説明書附錄日期，公司有8,050,000股已發行優先股，其中3,450,000股被指定為我們8.25%的固定利率至浮動利率的A系列永久贖回優先股(我們的“A系列優先股”)，該等優先股將在下文的“A系列優先股説明”中進一步描述，其中4,600,000股被指定為我們的8.00%固定利率至浮動利率的B系列累計永久可贖回優先股(我們的“B系列優先股”)，並且該優先股被指定為我們的8.00%固定利率至浮動利率的B系列累計可贖回優先股(我們的“B系列優先股”)。A系列優先股和B系列優先股各自構成相對於其他系列的平價證券，如下文“A系列優先股説明”和“B系列優先股説明”(視何者適用而定)中進一步描述的那樣。

當按照本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的方式發行和支付時，在此提供的A系列優先股將全額支付且不可評估。我們可以不經通知或徵得A系列優先股持有人的同意，不時發行額外的A系列優先股；如果出於美國聯邦所得税的目的，額外的A系列股票不能與該系列的現有股票互換，則額外的股票應以單獨的CUSIP編號發行。增發的股票將與目前已發行的A系列優先股和特此發售的A系列優先股一起組成一個系列。

A系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用來償還對我們的索賠的資產而言，A系列優先股的排名低於我們目前和未來的所有債務和其他負債。A系列優先股擁有每股A系列優先股25.00美元的固定清算優先權，外加相當於截至(但不包括)付款日期的累計和未支付分派(如果有)的金額，無論是否宣佈；但A系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將受平價證券持有人的比例權利和“-清算權”所述其他事項的制約。

所有目前發行的A系列優先股及於此發售的A系列優先股將以單一證書形式發行予存託信託公司(及其繼承人或受讓人或吾等選定的任何其他證券託管機構)(“證券託管機構”)，並以其代名人的名義登記。只要證券託管人已獲委任並正在服務，則除非適用法律另有規定，或證券託管人辭職或不再有資格擔任證券託管人，否則收購A系列優先股的人士將無權獲得代表該等A系列優先股的證書，而繼任者亦未獲委任。參見“-圖書錄入系統”。

通過購買A系列優先股，您將被接納為我們有限責任公司的成員，並將被視為已同意受運營協議條款的約束。根據經營協議，A系列優先股的每位持有人向我們的若干高級職員(如獲委任，則為清盤人)授予授權書，以籤立及存檔吾等的資格、延續或解散所需的文件(其中包括)。授權書亦授權我們的某些人員根據和按照經營協議對經營協議作出若干修訂，以及作出同意和豁免。

我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“FTAI PR A”。

關於我們清算、解散或清盤時的分派和權利(包括贖回權)的支付，A系列優先股的排名(I)優先於我們的普通股以及根據其條款被指定為排名低於A系列優先股的任何類別或系列優先股，(Ii)與任何類別或系列的優先股(其條款被指定為等同於A系列優先股的排名或沒有説明其級別低於A系列優先股(包括我們的B系列優先股)的優先股)享有同等的權利，(Ii)與條款指定為排名等於A系列優先股的任何類別或系列的優先股(包括我們的B系列優先股)享有同等地位，或沒有説明其級別低於A系列優先股或優先於A系列優先股(包括我們的B系列優先股)，(Iii)任何類別或系列的明確指定為優先於A系列優先股的優先股(須在發行前收到任何必需的同意)及(Iv)實際上優先於我們所有現有及未來的債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)及其他負債，以及我們現有附屬公司及任何未來附屬公司的所有負債及任何優先股。

A系列優先股不能轉換為或交換為任何其他類別或系列的我們的股本(如本文定義)的股份或其他證券，並且不受任何償債基金或贖回或回購A系列優先股的其他義務的約束。A系列優先股沒有擔保，不受我們或我們的任何關聯公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高A系列優先股排名的安排的約束。

A系列優先股的持有人只有在本公司董事會宣佈時，才有權從合法可用於此目的的資金中獲得基於所述清算優先權每股A系列優先股25.00美元的累計現金分配，利率等於(I)從A系列優先股的原始發行日期(即2019年9月12日)起至2024年9月15日(“固定利率期間”)(但不包括在內)，每年8.00%，以及(Ii)利率等於(I)A系列優先股的原始發行日期(即2019年9月12日)至(但不包括)2024年9月15日(“固定利率期間”)，每年8.00%，以及(Ii)。三個月期倫敦銀行同業拆息(定義如下)加年息688.6個基點。“分銷期”是指從每個分銷付款日期(定義見下文)到下一個分銷付款日期(但不包括下一個分銷付款日期)的期間。

當我們的董事會宣佈時，我們將在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每個這樣的日期，一個“分配支付日期”)每季度支付A系列優先股的現金分配。吾等將於適用的記錄日期向A系列優先股的記錄持有人支付現金分派，該記錄日期為適用的記錄日期(就任何分派付款日期而言，為該分派付款日期當月的第一個歷日或由吾等董事會指定為該分派付款日期的記錄日期的其他記錄日期，不超過該分派付款日期的60天，亦不早於該分派付款日期的10天)。

只要A系列優先股由證券託管人登記持有，申報的分派將在每個分派付款日以當天基金的形式支付給證券託管人。證券託管人將按照證券託管人的正常程序貸記其參與者的賬户。參與者將負責按照A系列優先股實益擁有人的指示持有或支付此類款項。

如果2024年9月15日或之前的任何分銷付款日期不是營業日(如下定義)，則與該分銷付款日期相關的聲明分銷將在緊隨其後的下一個工作日支付，不會就此類延遲付款支付利息或其他付款。如果2024年9月15日之後的任何分銷付款日期不是營業日，則分銷付款日期將是緊隨其後的營業日，分銷將累算為

分配付款日期。固定利率期間的“營業日”是指紐約的任何工作日，該日不是法律、法規或行政命令授權或要求該城市的銀行機構關閉的日子。浮動利率期間的“營業日”是指紐約的任何工作日，該日不是法律、法規或行政命令授權或要求該城市的銀行機構關閉的日子，此外，是倫敦銀行日(定義見下文)。

我們需要計算固定利率期間A系列優先股的分配，計算的基礎是360天的一年，包括12個30天的月。我們將根據一個分配期和360天年度的實際天數計算浮動利率期A系列優先股的分配。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。A系列優先股的分派將在贖回日期後停止產生，如下文“-贖回”部分所述，除非我們拖欠要求贖回的A系列優先股的贖回價格。

A系列優先股的分配不是強制性的。然而，A系列優先股的分配從所有應計分配已支付的最近分配支付日期開始累計，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些分配，也無論這些分配是否已宣佈。對於可能拖欠的A系列優先股的任何分派付款，不支付利息或代替利息的款項，A系列優先股的持有者無權獲得超過上述全部累積分派的任何分派，無論是以現金、財產還是股票支付。

每當我們發行A系列優先股的額外股份(如果有的話)時，這些額外股份的分配將從最近的分配付款日期起按當時適用的分配率累計。

浮動匯率期內每個分銷期的分配率將由計算代理使用三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)確定，該利率在分銷期開始前的第二個倫敦銀行日生效，該日期稱為相關分銷期的“分銷決定日期”。然後，計算代理將在分配確定日期和688.6個基點的年息差上加上3個月期倫敦銀行同業拆借利率，該總和將是適用分配期的分配率。一旦確定了A系列優先股的分配率，計算代理將把該信息傳遞給我們和A系列優先股的轉讓代理。如果沒有明顯的錯誤，計算代理對A系列優先股的分配期分配率的確定將是最終的。“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦銀行間市場開放交易美元存款的任何一天。

術語“三個月LIBOR”是指為期三個月的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率(“三個月LIBOR利率”)，該利率於倫敦時間上午11：00左右在彭博社BBAM1頁(或任何後續或替換頁面)上顯示，前提是：

如果三個月期LIBOR小於零，則認為三個月期LIBOR為零。

儘管有上述第(I)、(Ii)、(Iii)款：

儘管如上所述，若計算代理全權酌情決定並無替代利率作為LIBOR的替代或繼任基本利率，則計算代理可全權酌情決定，或若計算代理未能做到這一點，本公司可委任獨立財務顧問(“IFA”)以釐定合適的替代利率及任何調整，而IFA的決定將對本公司、計算代理及A系列優先股持有人具約束力。如果LIBOR事件已經發生，但由於任何原因沒有確定替代利率，IFA沒有確定適當的替代利率和調整，或者IFA沒有指定IFA，則與確定日期相關的下一個分配期的三個月LIBOR應為當時分配期的有效三個月LIBOR；前提是，如果這句話適用於浮動利率期間的第一個分配期，固定利率期間適用的利率、營業日慣例和計息方式將保持不變

在任何A系列優先股仍未發行的情況下，除非所有已發行的A系列優先股過去所有分配期的全部累積分派已全部或同時全部或同時宣佈和支付，並已預留一筆足以支付該等分派的款項：

上述限制不適用於(I)根據吾等或吾等任何附屬公司在本招股章程附錄日期之前或之後採納的任何僱員或董事激勵或福利計劃或安排(包括吾等的任何僱傭、遣散費或諮詢協議)購買或收購Junior Securities，或就Junior Securities進行現金結算；及(Ii)與實施股東權利計劃或贖回或回購該計劃下的任何權利有關的任何分派，包括與任何繼任股東權利計劃有關的分派。

過去任何分派期間的累計拖欠分派可由董事會宣佈，並在董事會確定的任何日期(無論是否分派支付日期)支付給A系列優先股持有人，支付記錄日期不得少於分配前10天。倘適用於某類別初級證券或平價證券的分派期間短於適用於A系列優先股的分派期間(例如按月而非每季度)，則董事會可就該等初級證券或平價證券宣佈及支付定期分派，只要在宣佈該等分派時，董事會預期於下一個分派付款日期有足夠資金支付有關A系列優先股的全部累積分派。

在下一句的規限下，如果所有已發行的A系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠分配尚未申報和支付，或尚未撥出足夠的支付資金，則將從最早的分配支付日期開始，按照各自的分配支付日期的順序支付累計拖欠分配。如果就所有A系列優先股和任何平價證券支付的分派少於所有應支付的分派，則就A系列優先股和任何有權在當時獲得分派付款的平價證券按比例支付關於A系列優先股和任何平價證券的任何部分，比例相當於該A系列優先股和任何平價證券當時剩餘的到期總額。

如本“A系列優先股説明”所用，(I)“初級證券”是指我們的普通股以及A系列優先股在我們清算、解散或清盤時在支付分配或資產分配方面具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的我們的股本(定義見下文)，(Ii)“平價證券”是指在我們清算時在支付分配和資產分配方面與A系列優先股同等的任何其他類別或系列的我們的股本，(Ii)“平價證券”是指在我們清算時在支付分配和分配資產方面與A系列優先股同等的任何其他類別或系列的我們的股本。解散或清盤(包括我們的B系列優先股)及(Iii)“高級證券”是指在我們的清算、解散或清盤時，在支付分派或資產分配方面比A系列優先股具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的我們的股本。

在上述條件及非其他情況下，本公司董事會可能決定的分派(以現金、股票或其他方式支付)可不時宣佈，並從任何合法可用於支付此類分派的資金中支付給我們的普通股及任何初級證券，A系列優先股的持有人將無權參與該等分派。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤(“清算”)時，A系列已發行優先股的持有人有權在向普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何資產分配之前，從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，清算分配金額為每股25.00美元，外加相當於該清算分配日期(但不包括該清算分配日期)的累計和未支付分配(如果有)的金額，無論是否宣佈，加上在進行清算分配的分配期之前的分配期內的任何已申報和未支付的分配期的總和，以及在當時進行清算分配的分配期到該清算分配日為止的任何已申報和未支付的分配期的總和。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

分配將僅限於我們的資產在清償對債權人的所有債務後可用，並受優先於A系列優先股的任何證券持有人的權利限制。如果在清算的情況下，我們無法按照上述規定向所有已發行A系列優先股的持有者支付全部清算分配，並根據上述規定向所有平價證券支付全部清算分配，則我們不能按照上述規定向所有已發行的A系列優先股的持有人支付全部清算分配

根據條款，我們將按比例將我們的資產按比例分配給這些持有人，否則他們將收到清算分配。

吾等與任何其他實體合併或合併，或由另一實體與吾等合併或合併，或由另一實體與吾等合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓吾等全部或實質所有資產(以現金、證券或其他代價)，將不會被視為清盤、解散或清盤。倘吾等與任何其他實體訂立任何合併或合併交易，而吾等並非該等交易中的尚存實體，則A系列優先股可轉換為條款與A系列優先股條款相同的尚存或繼承實體的股份，或尚存或繼承實體的直接或間接母公司的股份。

由於我們是一家控股公司，我們的債權人和股東，包括A系列優先股的持有人，在我們的任何子公司自願或非自願清算、解散或清盤時，參與該子公司資產分配的權利和權利將受制於該子公司債權人的優先債權，除非我們是對該子公司擁有公認債權的債權人。

A系列優先股不能轉換為我們的任何其他財產、權益或證券，也不能與我們的任何其他財產、權益或證券交換。

A系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似規定的約束。

A系列優先股持有人無權要求贖回或回購A系列優先股。

我們可以在2024年9月15日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股(“可選贖回”)，贖回價格相當於每股A系列優先股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累計和未支付分派(如果有)的金額，無論是否宣佈。我們可能會進行多次可選的贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

在評級事件(定義如下)發生後，我們在任何複審或上訴程序結束後120天內的任何時間，我們可以我們的選擇權，在2024年9月15日之前全部贖回但不能部分贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股A系列優先股25.50美元(25.00美元清算優先股的102%)，外加相當於贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“評級事件”是指在A系列優先股最初發行之日(即2019年9月至12日)，任何評級機構改變該評級機構所採用的標準，以便對具有與A系列優先股相似特徵的證券進行評級，這一改變導致(I)當前標準計劃對A系列優先股生效的時間長度的任何縮短，或(Ii)給予A系列優先股的股權信用低於該評級機構根據當前標準將分配給A系列優先股的股權信用。

如果控制權發生變更(定義如下)，我們可以選擇在2024年9月15日之前和控制權變更發生後60天內贖回全部(但不是部分)A系列優先股，價格為每股A系列優先股25.25美元，外加相當於所有累計金額的金額

以及到贖回日(但不包括贖回日)的未付分派(如有的話)，不論是否宣佈。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

若(I)控制權發生變更(不論是在2024年9月15日之前、當日或之後)及(Ii)倘吾等未於控制權變更後第31天前發出通知贖回所有已發行的A系列優先股，則自控制權變更後第31天起，A系列優先股的年分派率將增加5.00%。

“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制或被該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議還是其他方式。

“股本”是指(一)公司的法人股；(二)協會、企業法人的股份、權益、參股、權利或者其他等價物(無論如何指定)；(三)合夥、有限責任公司或者商業信託、合夥、會員制或者實益權益(無論是普通的或者有限的)或者公司股本中的股份；以及(4)賦予任何人從發行人的損益或資產分配中分得一杯羹的任何其他權益或參與(但不包括上述任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利)。(四)任何其他權益或參與，使任何人有權收取發行人的損益或資產分派(但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利)。

“控制變更”是指發生下列情況：

就此定義而言，本公司的任何直接或間接控股公司本身不應被視為上文第(1)款所指的“人士”或“集團”，惟任何“人士”或“集團”(核準持有人除外)不得直接或間接實益擁有該控股公司總投票權的50.0%以上。

“控制投資附屬公司”對任何人來説，是指(A)直接或間接由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，以及(B)主要為以下目的而存在的任何其他人：

對一家或多家公司進行股權或債務投資的目的。就本定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“交易法”係指修訂後的1934年“證券交易法”和根據該法頒佈的委員會規則和條例。

“堡壘”是指堡壘投資集團有限責任公司。

“管理小組”是指本公司董事會主席、任何總裁、任何執行副總裁、任何董事總經理、任何財務主管以及當時公司或我們的任何子公司的任何祕書或其他高管。“管理層”指的是本公司或本公司任何子公司的董事會主席、任何總裁、任何執行副總裁、任何董事總經理、任何財務主管以及任何祕書或其他高管。

“許可持有人”統稱為堡壘、其聯屬公司和管理集團；但“許可持有人”不包括以經營正在進行的業務為主要目的的任何控制投資聯營公司(不包括以資本或資產投資為主要目的的任何業務)。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構、分支機構或其他實體。

“受限制附屬公司”指本公司優先無擔保票據項下的任何“受限制附屬公司”。

任何人在任何日期的“有表決權股票”，是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

“全資受限子公司”是指任何屬於受限子公司的全資子公司。

在某些情況下，A系列優先股的控制權變更贖回功能可能會使出售或接管我們的有限責任公司或本公司的一名成員變得更加困難或受阻，從而罷免現任管理層。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，不過，我們將來可能會決定這樣做。

如果發生税收贖回事件(定義如下)，我們可以選擇在2024年9月15日之前以及在該税收贖回事件發生後60天內全部(但不是部分)贖回A系列優先股，價格為每股A系列優先股25.25美元，外加相當於到(但不包括)贖回日期的所有累計和未支付分派(如果有)的金額，無論是否聲明。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“税收贖回事件”是指在A系列優先股首次發行之日(即2019年9月12日)之後，由於(A)修訂後的1986年“美國國税法”(以下簡稱“守則”)、根據該法典頒佈的財政部條例或行政指導或(B)行政或司法裁決的修正案或官方解釋的改變，(I)如果國家認可的律師或“四大”會計師事務所告知我們，我們將被視為就美國聯邦所得税而言應作為公司徵税的協會或以其他方式繳納美國聯邦所得税的協會(不包括根據經2015年兩黨預算法修訂的“法典”第6225條徵收的任何税收)，或(Ii)如果我們提交美國國税局表格8832(或後續表格)，選擇將我們視為就美國聯邦所得税而言應作為公司徵税的協會。

倘吾等選擇贖回任何A系列優先股，吾等將於贖回A系列優先股的指定贖回日期前不少於30天但不超過60天，向登記在冊的A系列優先股持有人發出通知(惟倘A系列優先股是透過證券託管機構以簿記形式持有，吾等可按該證券託管機構許可的任何方式發出本通知)。根據本款規定發出的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論

無論持有人是否收到該通知，該通知或向任何指定贖回的A系列優先股持有人提供該通知的任何缺陷，均不會影響任何其他A系列優先股的贖回。每份贖回通知應註明：

如果任何A系列優先股的贖回通知已經發出，而贖回所需的資金已由吾等以信託方式存入銀行或證券託管機構，讓任何被稱為贖回的A系列優先股的持有人受益，則自贖回日期起及之後，該等A系列優先股將不再被視為已發行，有關該A系列優先股的所有分派應在贖回日期後停止累積，而該等股份持有人的所有權利將會終止，但

如果在發行時只贖回部分A系列優先股，將按比例或按批選擇要贖回的A系列優先股。在本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載條文的規限下，董事會將有全權及權力規定A系列優先股可不時贖回的條款及條件。

除以下規定或適用法律另有要求外，A系列優先股的所有者沒有任何投票權。在A系列優先股所有者有權投票的範圍內，A系列優先股的每位持有人每股將有一票投票權，但當任何類別或系列平價證券的股票在任何事項上有權與A系列優先股作為單一類別一起投票時，A系列優先股和每個此類平價證券的股份將對每25.00美元的清算優先股有一票投票權(為避免疑問，不包括累計分派)。

每當A系列優先股的任何股份的股息拖欠六個或六個以上季度分配期，無論是否連續(“不支付”)，那麼組成我們董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於任何其他有投票權的優先股(定義見下文)的持有人選舉董事而尚未增加兩個)和A系列優先股的持有人一起投票，作為一個類別投票。當時已授予並可行使類似投票權的任何已發行的平價證券系列(任何此類系列，“其他有投票權的優先股”)的持有人和A系列優先股的持有人將有權在A系列優先股和該等其他有投票權優先股持有人的特別會議上，以及在我們的普通股持有人隨後舉行的每一次該等董事可供連任的年會上，以有權投贊成票的方式，投票選舉該兩名額外的董事；但當A系列優先股在過去所有分派期間及當時的當前分派期間累積的所有分派均已悉數支付後，A系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有任何其他有權投票選舉董事的投票優先股，否則該兩名董事的任期將立即終止，由A系列優先股持有人選出的任何董事須立即辭職，而組成董事會的董事人數亦須相應減少。然而, 如果沒有如上所述宣佈和支付額外的六個季度分派，A系列優先股和任何其他投票優先股的持有者選舉兩名額外董事的權利將再次授予。在任何情況下，A系列優先股的持有人均無權根據該等投票權選舉董事，而該等投票權會導致吾等未能滿足任何上市或報價本公司任何類別或系列股本的國家證券交易所或報價系統的董事獨立性要求。為免生疑問，A系列優先股及任何其他有表決權優先股持有人選出的董事總數在任何情況下均不得超過兩名。

倘於可行使授予A系列優先股(如上所述)的投票權的任何時間，根據上述程序選出的董事職位出現任何空缺，則該空缺只可由其餘董事填補，或由已發行A系列優先股及所有其他有投票權優先股的記錄持有人在該等持有人的特別大會上以單一類別投票贊成的多數票填補。任何根據上述程序選出或委任的董事，必須在股東大會上以單一類別A系列優先股及所有其他有表決權優先股持有人投贊成票方可隨時罷免，不論是否有理由，該等罷免須以已發行A系列優先股及其他有表決權優先股持有人有權投贊成票多數票通過，且不得由本公司普通股持有人罷免。

儘管任何A系列優先股仍未發行，但在沒有至少66名股東的贊成票或同意的情況下，我們不會²/₃(I)授權、設立或發行任何高級證券或將任何授權股本重新分類為任何高級證券，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何高級證券的義務或證券，或(Ii)修訂、更改或廢除經營協議的任何條文，包括透過合併、合併或其他方式，以對A系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響；及(Ii)A系列優先股及所有其他有投票權優先股的投票權百分比為單一類別；(I)授權、設立或發行任何高級證券或將任何授權股本重新分類為任何高級證券，或發行可轉換為或證明有權購買任何高級證券的任何義務或證券；但在上述第(Ii)條的情況下，如該項修訂對一個或多個但並非所有類別或系列的其他有投票權優先股(包括為此目的的A系列優先股)的權利、指定、優惠、權力及責任造成重大及不利影響，則只有在取得最少66名持有人的同意後，方可行使該等權利、稱號、優惠、權力及責任²/₃受此影響的類別或系列的流通股的投票權百分比，需要作為一個類別進行投票，以代替(或，如果法律要求這樣的同意，則除徵得66名股東的同意外)。²/₃其他有投票權的優先股(包括為此目的的A系列優先股)的百分比作為一個類別。然而，吾等可在沒有通知A系列優先股任何持有人或徵得其同意的情況下設立額外的一個或多個系列的平價證券及初級證券，併發行額外的類別或系列的平價證券及初級證券；然而，倘為平價證券，則所有已發行的A系列優先股在過去所有分銷期的全部累積分派須已全部或同時申報及悉數或同時支付，且已預留足夠支付該等分派的款項。

儘管有上述規定，下列任何事項均不會被視為影響A系列優先股的權力、優先權或特別權利：

A系列優先股持有人的前述投票權不適用於以下情況：在要求投票表決的行為生效之時或之前，所有已發行的A系列優先股均已在適當通知下贖回或被要求贖回，且吾等已為A系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回。

儘管本公司可能不受交易法第13或15(D)節的報告要求約束，或根據證監會頒佈的規則和條例規定的年度和季度報告表格，以其他方式進行年度和季度報告，但經營協議要求本公司向A系列優先股持有人提供年度和季度報告，包括年度和季度報告、年度和季度報告。

本公司向(X)本公司當時未償還資本市場債務證券持有人或(Y)如當時並無該等債務證券未償還，則本公司向當時未償還資本市場債務證券持有人提供本公司當時未償還信貸融資的貸款人，在每種情況下，均須在就該等債務證券或信貸融資(視何者適用而定)的規管文件所載的任何資格或例外情況下，在訂明的期限內作出規定。

持有或曾經持有A系列優先股的每一位人士，以及持有或曾經持有A系列優先股的任何實益權益的每一位人士(無論是通過經紀商、交易商、銀行、信託公司或結算公司或上述任何公司的代理人或其他方式)，在法律允許的最大範圍內，(I)不可撤銷地同意根據美國聯邦證券法主張的針對吾等或本公司或其聯屬公司的任何董事、高級人員、僱員、控制人、承銷商或代理人的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序應僅在美利堅合眾國聯邦地區法院提起(除非但僅限於，任何此類索賠、訴訟或訴訟的類型，成員不得放棄其根據特拉華州有限責任公司法第18-109(D)條規定的與公司組織或內部事務有關的事項在特拉華州法院維持法律訴訟或訴訟的權利);(Ii)不可撤銷地服從此類法院對任何此類索賠、訴訟的專屬管轄權並放棄在任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中聲稱(A)該等申索、訴訟、訴訟或法律程序本身不受該等法院或任何其他法院的司法管轄權管轄，(B)該等申索、訴訟、訴訟或法律程序是在不便的法院提起，或(C)該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的地點不當。

A系列優先股的登記和轉讓代理是美國股票轉讓和信託公司，位於紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。

在浮動匯率期開始前，我們將指定一傢俱有國家地位的第三方獨立金融機構，為A系列優先股提供計算代理等服務。

所有目前已發行的A系列優先股和在此發售的A系列優先股將由向證券託管機構發行的單一證書代表，並以其被提名人(最初為CEDE&Co.)的名義登記。該等A系列優先股將繼續由以證券託管銀行或其代名人名義登記的單一證書代表，而據此發售的A系列優先股的持有人將無權收到證明該A系列優先股的證書，除非法律另有要求或證券託管銀行發出通知表示其有意辭職或不再有資格辭任，而吾等在其後60個歷日內並未選擇替代證券託管銀行。吾等向A系列優先股持有人作出的付款及通訊將透過向證券託管人付款及與其溝通而妥為支付。因此，除非A系列優先股持有人擁有證書，否則A系列優先股的每位購買者必須依賴(I)證券託管機構及其參與者的程序，以就該A系列優先股收取分派、任何贖回價格、清算優先權和通知，並指示行使任何投票權或提名權，及(Ii)證券託管機構及其參與者的記錄，以證明其對該A系列優先股的所有權。

只要證券託管人(或其代名人)是A系列優先股的唯一持有人，A系列優先股的任何實益持有人都不會被視為A系列優先股的持有人。存託信託公司，最初的證券存託機構，是一家紐約特許的有限目的信託公司，為其參與者提供服務，其中一些參與者(和/或他們的代表)擁有存託信託公司。證券託管機構保存其參與者的名單，並將維持其參與者在A系列優先股中持有的頭寸(即所有權權益)，無論是作為A系列優先股的持有人為其自己的賬户，還是作為A系列優先股的另一持有人的被提名人。

當按照本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的方式發行和支付時，在此提供的B系列優先股將得到全額支付和免税。我們可以不經通知或徵得B系列優先股持有人的同意，不時發行額外的B系列優先股；如果出於美國聯邦所得税的目的，額外的B系列股票不能與該系列的現有股票互換，則額外的股票應以單獨的CUSIP編號發行。這些額外的股票將與目前已發行的B系列優先股和特此提供的B系列優先股一起組成一個系列。

B系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用來償還對我們的索賠的資產而言，B系列優先股的排名低於我們目前和未來的所有債務和其他負債。B系列優先股的固定清算優先權為每股B系列優先股25.00美元，外加相當於截至(但不包括)付款日期的累計和未支付分派(如果有)的金額，無論是否宣佈；前提是B系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將受制於平價證券持有人的比例權利以及“-清算權”中描述的其他事項。

所有目前發行的B系列優先股和在此發售的B系列優先股將由發行給證券託管機構的單一證書代表，並以其被指定人的名義登記。只要證券託管人已獲委任並正在服務，則除非適用法律另有規定，或證券託管人辭職或不再有資格擔任證券託管人，否則任何收購B系列優先股的人士將無權獲得代表該等B系列優先股的證書，而繼任者亦未獲委任。參見“-圖書錄入系統”。

通過購買B系列優先股，您將被接納為我們有限責任公司的成員，並將被視為已同意受運營協議條款的約束。根據經營協議，B系列優先股的每位持有人向我們的若干高級職員(如獲委任，則為清盤人)授予一份授權書，以籤立和存檔我們的資格、延續或解散所需的文件(其中包括)。授權書亦授權我們的某些人員根據和按照經營協議對經營協議作出若干修訂，以及作出同意和豁免。

我們的B系列優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“FTAI PR B”。

關於我們清算、解散或清盤時的分派和權利(包括贖回權)的支付，B系列優先股的排名(I)優先於我們的普通股，以及根據其條款被指定為排名低於B系列優先股的任何類別或系列的優先股，(Ii)與任何類別或系列的優先股(其條款被指定為等同於B系列優先股的排名或沒有説明其級別低於B系列優先股(包括我們的A系列優先股)的優先股)享有同等的權利，(Ii)在我們的清算、解散或清盤時，B系列優先股的排名(I)優先於我們的普通股以及根據其條款被指定為排名低於B系列優先股的任何類別或系列的優先股(包括我們的A系列優先股)，(Iii)低於明確指定為優先於B系列優先股的任何類別或系列優先股(須在發行前收到任何必需的同意)及(Iv)實際上低於吾等所有現有及未來的負債(包括可轉換為吾等普通股或優先股的債務)及其他負債，以及吾等現有附屬公司及任何未來附屬公司的所有負債及任何優先股。

B系列優先股不能轉換為或交換為我們的股本(如本文定義)或其他證券的任何其他類別或系列的股票，並且不受任何償債基金或贖回或回購B系列優先股的其他義務的約束。B系列優先股沒有擔保，不受我們或我們的任何關聯公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高B系列優先股排名的安排的約束。

B系列優先股的持有人只有在我們的董事會宣佈的情況下，才有權根據所述的清算優先權每股B系列優先股25.00美元，從合法可用於此目的的資金中獲得累計現金分派，利率等於(I)從(包括)以下各項中獲得現金分派：B系列優先股的持有者有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用於該目的的資金中獲得累計現金分配，該優先股每股的清算優先權為25美元

B系列優先股原發行日(即2019年11月至27日)至(但不包括)2024年12月15日(“固定利率期”)，年利率8.00釐；及(Ii)自2024年12月15日(“浮動利率期”)開始，三個月期倫敦銀行同業拆息(定義見下文)加年息644.7個基點。所謂“分銷期”是指從每個分銷付款日期(定義見下文)到下一個分銷付款日期(但不包括下一個分銷付款日期)之間的一段時間。

當我們的董事會宣佈時，我們將在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每個這樣的日期，一個“分配支付日期”)每季度支付B系列優先股的現金分配。我們將在適用的記錄日期向B系列優先股的記錄持有人支付現金分配，對於任何分配支付日期，該日期為1^ST該分派付款日期當月的歷日，或本公司董事會指定為該分派付款日期的記錄日期的其他記錄日期，該記錄日期不超過該分派付款日期的60天，也不早於該分派付款日期的10天。

只要B系列優先股由證券託管人登記持有，申報的分派將在每個分銷付款日以當天基金的形式支付給證券託管人。證券託管人將按照證券託管人的正常程序貸記其參與者的賬户。參與者將負責按照B系列優先股實益所有人的指示持有或支付此類款項。

如果2024年12月15日或之前的任何分銷付款日期不是營業日(定義如下)，則與該分銷付款日期相關的聲明分銷將在緊隨其後的下一個工作日支付，不會就此類延遲付款支付利息或其他付款。如果2024年12月15日之後的任何分銷付款日期不是營業日，則分銷付款日期將是緊隨其後的營業日，分銷付款日期將累算為分銷付款日期。固定利率期間的“營業日”是指紐約州紐約市的任何工作日，該日不是法律、法規或行政命令授權或要求該城市的銀行機構關閉的日子。浮動利率期間的“營業日”是指紐約的任何工作日，該日不是法律、法規或行政命令授權或要求該城市的銀行機構關閉的日子，此外，是倫敦銀行日(定義見下文)。

我們需要計算固定利率期間B系列優先股的分配，計算的基礎是360天的一年，包括12個30天的月。我們將根據一個分配期和360天年度的實際天數計算浮動利率期間B系列優先股的分配。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。B系列優先股的分派將在贖回日期後停止累積，如下文“-贖回”部分所述，除非我們拖欠要求贖回的B系列優先股的贖回價格。

B系列優先股的分配不是強制性的。然而，B系列優先股的分配從所有應計分配已支付的最近分配支付日期開始累計，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些分配，也無論這些分配是否已宣佈。對於可能拖欠的B系列優先股的任何分派付款，不支付利息或代替利息的款項，B系列優先股的持有者無權獲得超過上述全部累積分派的任何分派，無論是以現金、財產還是股票支付。

每當我們發行B系列優先股的額外股票(如果有的話)時，這些額外股票的分配將從最近的分配付款日期起按當時適用的分配率累計。

浮動匯率期內每個分銷期的分配率將由計算代理使用三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)確定，該利率在分銷期開始前的第二個倫敦銀行日生效，該日期稱為相關分銷期的“分銷決定日期”。然後，計算代理將在分配確定日期和644.7個基點的年息差上加上3個月期倫敦銀行同業拆借利率，該總和將是適用分配期的分配率。一旦確定了B系列優先股的分配率，計算代理將把該信息傳遞給我們和

B系列優先股。如果沒有明顯的錯誤，計算代理對B系列優先股的分配期分配率的確定將是最終的。“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦銀行間市場開放交易美元存款的任何一天。

術語“三個月LIBOR”是指為期三個月的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率(“三個月LIBOR利率”)，該利率於倫敦時間上午11：00左右在彭博社BBAM1頁(或任何後續或替換頁面)上顯示，前提是：

如果三個月期LIBOR小於零，則認為三個月期LIBOR為零。

儘管有上述第(I)、(Ii)、(Iii)款：

儘管如上所述，若計算代理全權酌情決定並無替代利率作為LIBOR的替代或繼任基本利率，則計算代理可全權酌情決定，或若計算代理未能這樣做，則本公司可委任獨立財務顧問(“IFA”)以釐定合適的替代利率及任何調整，而IFA的決定將對本公司、計算代理及B系列優先股持有人具約束力。如果LIBOR事件已經發生，但由於任何原因尚未確定替代利率，IFA尚未確定適當的替代利率和調整，或IFA尚未指定IFA，則與確定日期相關的下一個分銷期的三個月LIBOR應為三個月LIBOR，與

當時的分配期；但如果這句話適用於浮動利率期間的第一個分配期，則固定利率期間適用的利率、營業日慣例和計息方式在浮動利率期間仍然有效。

在任何B系列優先股仍未發行的情況下，除非所有已發行的B系列優先股在過去所有分配期的全部累計分派已全部或同時宣佈並全部或同時支付，且已預留一筆足以支付該等分派的款項：

上述限制不適用於(I)根據吾等或吾等任何附屬公司在本招股章程附錄日期之前或之後採納的任何僱員或董事激勵或福利計劃或安排(包括吾等的任何僱傭、遣散費或諮詢協議)購買或收購Junior Securities，或就Junior Securities進行現金結算；及(Ii)與實施股東權利計劃或贖回或回購該計劃下的任何權利有關的任何分派，包括與任何繼任股東權利計劃有關的分派。

過去任何分派期間的累計拖欠分派可由董事會宣佈，並在董事會指定的任何日期(無論是否分派付款日期)支付給B系列優先股的持有人，支付日期為該付款的記錄日期，該記錄日期不得少於該分派前10天。倘適用於某類別初級證券或平價證券的分派期間短於適用於B系列優先股的分派期間(例如按月而非每季度)，董事會可就該等初級證券或平價證券宣佈及支付定期分派，只要在宣佈該等分派時，董事會預期在下一個分派付款日有足夠資金支付有關B系列優先股的全部累積分派。

在下一句的規限下，如果所有已發行的B系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠分配尚未申報和支付，或尚未撥出足夠的支付資金，則將從最早的分配支付日期開始，按照各自的分配付款日期的順序支付累計拖欠分配。如果就所有B系列優先股和任何平價證券支付的分派少於所有應付分派，則就B系列優先股和當時有權獲得分派付款的任何平價證券按比例支付任何部分，比例相當於該B系列優先股和任何平價證券當時剩餘的到期總額。

如本“B系列優先股説明”所用，(I)“初級證券”是指我們的普通股以及B系列優先股在我們清算、解散或清盤時在支付分配或資產分配方面具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的我們的股本(定義見下文)，(Ii)“平價證券”是指在我們清算時在支付分配和資產分配方面與B系列優先股同等的任何其他類別或系列的我們的股本，(Ii)“平價證券”是指在我們清算時在支付分配和分配資產方面與B系列優先股同等的任何其他類別或系列的我們的股本。解散或清盤(包括我們的A系列優先股)及(Iii)“高級

證券“指在我們清算、解散或清盤時在支付分派或資產分配方面比B系列優先股有優先權或優先權的任何其他類別或系列的我們的股本。

在符合上述條件而非其他條件的情況下，由本公司董事會決定的分派(以現金、股票或其他方式支付)可不時宣佈並從任何合法可用於支付此類分派的資金中支付給我們的普通股和任何初級證券，B系列優先股的持有人將無權參與該等分派。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤(“清算”)時，在向普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何資產分配之前，已發行B系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，清算分配金額為每股25.00美元，外加相當於該清算分配日期(但不包括該清算分配日期)的累計和未支付分配(如果有)的金額，無論是否宣佈，加上在進行清算分配的分配期之前的分配期內的任何已申報和未支付的分配期的總和，以及在當時進行清算分配的分配期到該清算分配日為止的任何已申報和未支付的分配期的總和。在支付了他們有權獲得的全部清算分配金額後，B系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

分配將僅限於我們的資產在清償對債權人的所有債務後可用，並受優先於B系列優先股的任何證券持有人的權利限制。如果發生清算，我們無法根據前述規定向所有已發行B系列優先股的持有人支付全部清算分配，並根據其條款向所有平價證券支付全部清算分配，那麼我們將按照他們本來會收到的清算分配的比例，按比例將我們的資產分配給這些持有人。

吾等與任何其他實體合併或合併，或由另一實體與吾等合併或合併，或由另一實體與吾等合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓吾等全部或實質所有資產(以現金、證券或其他代價)，將不會被視為清盤、解散或清盤。倘吾等與任何其他實體訂立任何合併或合併交易，而吾等並非該等交易中的尚存實體，則B系列優先股可轉換為條款與B系列優先股條款相同的尚存或繼承實體的股份，或尚存或繼承實體的直接或間接母公司的股份。

由於我們是一家控股公司，我們的債權人和股東，包括B系列優先股的持有人，在我們的任何子公司自願或非自願清算、解散或清盤時，參與該子公司資產分配的權利和權利將受制於該子公司債權人的優先債權，除非我們是對該子公司擁有公認債權的債權人。

B系列優先股不能轉換為我們的任何其他財產、權益或證券，也不能與我們的任何其他財產、權益或證券交換。

B系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

B系列優先股持有人無權要求贖回或回購B系列優先股。

我們可以在2024年12月15日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分B系列優先股(“可選贖回”)，贖回價格相當於每股B系列優先股25.00美元，外加相當於B系列優先股所有累計和未支付分派(如果有)的金額，

但不包括贖回日期，不論是否宣佈。我們可能會進行多次可選的贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

在評級事件(定義如下)發生後，我們在任何複審或上訴程序結束後120天內的任何時間，我們可以我們的選擇權，在2024年12月15日之前全部贖回B系列優先股，但不能贖回部分，贖回價格相當於B系列優先股每股25.50美元(25.00美元清算優先股的102%)，外加相當於贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是贖回日，還是贖回日，B系列優先股的贖回價格相當於25.50美元(清算優先權25.00美元的102%)，但不包括贖回日的所有累積和未支付的分派。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“評級事件”是指在B系列優先股最初發行之日(即2019年11月至27日)，任何評級機構改變該評級機構所採用的標準，以便對具有與B系列優先股相似特徵的證券進行評級，這一改變導致(I)當前標準計劃對B系列優先股生效的時間長度的任何縮短，或(Ii)給予B系列優先股的股權信用低於該評級機構根據當前標準將分配給B系列優先股的股權信用。

如果控制權發生變更(定義如下)，我們可以選擇在2024年12月15日之前和控制權變更發生後60天內贖回全部(但不是部分)B系列優先股，贖回價格為每股B系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累計和未支付分派(如果有)的金額，無論是否宣佈贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

如果(I)控制權發生變更(無論是在2024年12月15日之前、當日或之後)和(Ii)如果我們沒有在控制權變更後的第31天之前發出通知贖回所有已發行的B系列優先股，則從該控制權變更後的第31天開始，B系列優先股的年分派率將增加5.00%。

“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制或被該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議還是其他方式。

“股本”是指(一)公司的法人股；(二)協會、企業法人的股份、權益、參股、權利或者其他等價物(無論如何指定)；(三)合夥、有限責任公司或者商業信託、合夥、會員制或者實益權益(無論是普通的或者有限的)或者公司股本中的股份；以及(4)賦予任何人從發行人的損益或資產分配中分得一杯羹的任何其他權益或參與(但不包括上述任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利)。(四)任何其他權益或參與，使任何人有權收取發行人的損益或資產分派(但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利)。

“控制變更”是指發生下列情況：

就此定義而言，本公司的任何直接或間接控股公司本身不應被視為上文第(1)款所指的“人士”或“集團”，惟任何“人士”或“集團”(核準持有人除外)不得直接或間接實益擁有該控股公司總投票權的50.0%以上。

對任何人而言，“控制投資關聯公司”是指(A)直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，以及(B)存在的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資。就本定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“交易法”係指修訂後的1934年“證券交易法”和根據該法頒佈的委員會規則和條例。

“堡壘”是指堡壘投資集團有限責任公司。

“管理小組”是指本公司董事會主席、任何總裁、任何執行副總裁、任何董事總經理、任何財務主管以及當時公司或我們的任何子公司的任何祕書或其他高管。“管理層”指的是本公司或本公司任何子公司的董事會主席、任何總裁、任何執行副總裁、任何董事總經理、任何財務主管以及任何祕書或其他高管。

“許可持有人”統稱為堡壘、其聯屬公司和管理集團；但“許可持有人”不包括以經營正在進行的業務為主要目的的任何控制投資聯營公司(不包括以資本或資產投資為主要目的的任何業務)。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構、分支機構或其他實體。

“受限制附屬公司”指本公司優先無擔保票據項下的任何“受限制附屬公司”。

任何人在任何日期的“有表決權股票”，是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

“全資受限子公司”是指任何屬於受限子公司的全資子公司。

在某些情況下，B系列優先股的控制權變更贖回功能可能會使出售或接管我們的有限責任公司或本公司的一名成員變得更加困難或受阻，從而罷免現任管理層。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，不過，我們將來可能會決定這樣做。

如果發生税收贖回事件(定義如下)，我們可以選擇在2024年12月15日之前以及在該税收贖回事件發生後60天內全部(但不是部分)贖回B系列優先股，價格為每股B系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累計和未支付分派(如果有)的金額，無論是否聲明。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“税收贖回事件”是指在B系列優先股首次發行之日(即2019年11月至27日)之後，由於(A)修訂後的1986年“美國國税法”(以下簡稱“守則”)、根據該法典頒佈的財政部條例或行政指導或(B)行政或司法裁決的修正案或官方解釋的改變，(I)如果國家認可的律師或“四大”會計師事務所告知我們，我們將被視為就美國聯邦所得税而言應作為公司徵税的協會或以其他方式繳納美國聯邦所得税的協會(不包括根據經2015年兩黨預算法修訂的“法典”第6225條徵收的任何税收)，或(Ii)如果我們提交美國國税局表格8832(或後續表格)，選擇將我們視為就美國聯邦所得税而言應作為公司徵税的協會。

倘吾等選擇贖回任何B系列優先股，吾等將於贖回B系列優先股的指定贖回日期前不少於30天至不超過60天，向B系列優先股的記錄持有人發出通知(然而，倘若B系列優先股是通過證券託管機構以簿記形式持有，吾等可按該證券託管機構許可的任何方式發出本通知)。本段規定發出的任何通知將被最終推定為已正式發出，不論持有人是否收到該通知，而該通知或向任何指定贖回的B系列優先股持有人提供該通知的任何缺陷，均不會影響任何其他B系列優先股的贖回。每份贖回通知應註明：

如果任何B系列優先股的贖回通知已經發出，並且如果贖回所需的資金已由吾等以信託方式存入銀行或證券託管機構，以使任何被稱為贖回的B系列優先股的持有人受益，則從贖回日期起及之後，該等B系列優先股將不再被視為已發行，所有與該B系列優先股有關的分派應在贖回日期後停止產生，該等股份持有人的所有權利將終止，但

如果在發行時只贖回部分B系列優先股，將按比例或按批選擇要贖回的B系列優先股。在本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載條文的規限下，董事會將有全權及權力規定B系列優先股可不時贖回的條款及條件。

除以下規定或適用法律另有要求外，B系列優先股的所有者沒有任何投票權。在B系列優先股所有者有權投票的範圍內，B系列優先股的每位持有者每股將有一票投票權，但當任何類別或系列平價證券的股票在任何事項上有權與B系列優先股作為單一類別一起投票時，B系列優先股和每個此類平價證券的股票將對每25.00美元的清算優先股有一票投票權(為避免疑問，不包括累計分派)。

每當B系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或更長的季度分配期，無論是否連續(“不支付”)，那麼組成我們董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於任何其他有投票權的優先股(定義如下)的持有人選舉董事而尚未增加兩個)和B系列優先股的持有人一起投票，作為一個類別投票。當時已授予並可行使類似投票權的任何已發行的平價證券系列(任何此類系列，“其他投票優先股”)的持有人和B系列優先股的持有人將有權在B系列優先股和該等其他投票優先股持有人的特別會議上，以及在該等董事可供連任的我們的普通股持有人隨後的年度會議上，以有權投贊成票的方式，投票選舉該兩名額外的董事，以選舉該兩名額外的董事，而B系列優先股和該等其他投票優先股的持有人已獲授予類似投票權並可行使類似投票權的任何系列(任何此類系列，稱為“其他投票優先股”)的持有人和B系列優先股的持有人將有權在有權投贊成票的多數票中投票選舉該兩名額外董事；但當B系列優先股在過去所有分派期間及當時的當前分派期間累積的所有分派均已悉數支付後，B系列優先股持有人選舉任何董事的權利將停止，除非有任何其他有權投票選舉董事的優先股，否則該兩名董事的任期將立即終止，由B系列優先股持有人選出的任何董事須立即辭職，而組成董事會的董事人數亦須相應減少。然而, 如果沒有如上所述宣佈和支付額外的六個季度分派，則B系列優先股和任何其他投票優先股的持有者選舉兩名額外董事的權利將再次授予。在任何情況下，B系列優先股的持有者均無權根據這些投票權選舉一名董事，而該等投票權會導致本公司未能滿足任何上市或報價任何類別或系列股本的國家證券交易所或報價系統的董事獨立性要求。為免生疑問，在任何情況下，B系列優先股及任何其他有表決權優先股持有人選出的董事總數不得超過兩名。

倘於可行使授予B系列優先股(如上所述)的投票權的任何時間，根據上述程序選出的董事職位出現任何空缺，則該空缺只可由其餘董事填補，或由已發行B系列優先股及所有其他有表決權優先股的記錄持有人有權在該等持有人的特別會議上投下的多數票的贊成票填補。根據上述程序選出或委任的任何董事，不論是否有理由，均可於任何時間由已發行B系列優先股及所有其他有表決權優先股持有人在股東大會上以單一類別投票贊成罷免，該等罷免須以已發行B系列優先股及其他有表決權優先股持有人有權投贊成票多數票通過，且不得由我們普通股持有人罷免。

雖然任何B系列優先股仍未發行，但在沒有至少66名股東的贊成票或同意的情況下，我們不會²/₃(I)授權、設立或發行任何高級證券或將任何授權股本重新分類為任何高級證券，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何高級證券的義務或證券，或(Ii)修訂、更改或廢除經營協議的任何條文，包括通過合併、合併或其他方式，以對B系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響；(Ii)B系列優先股及所有其他有表決權優先股的投票權百分比；(I)授權、設立或發行任何高級證券或將任何授權股本重新分類為任何高級證券，或發行可轉換為或證明有權購買任何高級證券的任何義務或證券；但在上述第(Ii)條的情況下，如該項修訂對一個或多個但並非所有類別或系列的其他有投票權優先股(包括為此目的的B系列優先股)的權利、指定、優惠、權力和責任造成重大和不利影響，則只有在獲得最少66名持有人的同意後，方可²/₃受此影響的類別或系列的流通股的投票權百分比，需要作為一個類別進行投票，以代替(或，如果法律要求這樣的同意，則除徵得66名股東的同意外)。²/₃%的其他投票優先股(包括為此目的的B系列優先股)作為一個類別。然而，吾等可設立額外的平價證券系列或類別及發行額外類別的平價證券及初級證券，而毋須通知B系列優先股的任何持有人或徵得其同意；然而，倘屬平價證券，則所有已發行的B系列優先股在過去所有分銷期的全部累積分派須已全部或同時申報及悉數或同時支付，且已預留足夠支付該等分派的款項。

儘管有上述規定，下列任何事項均不會被視為影響B系列優先股的權力、優先權或特別權利：

B系列優先股持有人的前述投票權不適用於以下情況：在本須予表決的行為生效之時或之前，所有已發行的B系列優先股均已在適當通知下贖回或被贖回，且吾等已為B系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回。

儘管本公司可能不受交易法第13或15(D)節的報告要求，或根據證監會頒佈的規則和條例規定的年度和季度報告表格進行年度和季度報告，但經營協議要求本公司向B系列優先股持有人提供本公司向(X)本公司當時未償還資本市場債務證券持有人提供的年度和季度報告，或(Y)如果當時沒有該等債務證券未償還，則當時未償還信貸安排下的貸款人將向B系列優先股持有人提供本公司向(X)本公司當時未償還資本市場債務證券持有人提供的年度和季度報告，或(Y)如果當時沒有該等債務證券未償還，則經營協議要求本公司向B系列優先股持有人提供本公司向當時未償還資本市場債務證券持有人提供的年度和季度報告在規定的期限內，並受適用於該等債務證券或信貸安排的管理文件中規定的任何限制或例外情況的限制或例外。

持有或曾經持有B系列優先股的每個人以及持有或曾經持有B系列優先股的任何實益權益的每個人(無論是通過經紀商、交易商、銀行、信託公司或結算公司或上述任何公司的代理人或其他方式)，在法律允許的最大範圍內，(I)不可撤銷地同意根據美國聯邦證券法主張的針對我們或本公司或其關聯公司的任何董事、高級管理人員、僱員、控制人、承銷商或代理人的任何索賠、訴訟、訴訟或程序，否則產生的應僅在美利堅合眾國聯邦地區法院提起(除非但僅限於，任何此類索賠、訴訟或訴訟的類型，成員不得放棄其根據特拉華州有限責任公司法第18-109(D)條規定的與公司組織或內部事務有關的事項在特拉華州法院維持法律訴訟或訴訟的權利);(Ii)不可撤銷地服從此類法院對任何此類索賠、訴訟的專屬管轄權並放棄在任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中聲稱(A)該等申索、訴訟、訴訟或法律程序本身不受該等法院或任何其他法院的司法管轄權管轄，(B)該等申索、訴訟、訴訟或法律程序是在不便的法院提起，或(C)該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的地點不當。

B系列優先股的登記和轉讓代理是美國股票轉讓和信託公司，位於紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。

在浮動匯率期開始前，我們將指定一傢俱有國家地位的第三方獨立金融機構，提供B系列優先股的計算代理等服務。

所有目前已發行的B系列優先股和在此發售的B系列優先股將由向證券託管機構發行的單一證書代表，並以其被提名人(最初為CEDE&Co.)的名義登記。該等B系列優先股將繼續由以證券託管人或其代名人名義登記的單一證書代表，而任何於此發售的B系列優先股的持有人將無權收到證明該B系列優先股的證書，除非法律另有規定或證券託管銀行發出通知表示其有意辭職或不再有資格以B系列優先股名義行事，而吾等在其後60個歷日內並未選擇替代證券託管公司。吾等向B系列優先股持有人作出的付款及通訊將透過向證券託管人付款及與證券託管人溝通而妥為支付。因此，除非B系列優先股持有人擁有證書，否則B系列優先股的每位購買者必須依賴(I)證券託管人及其參與者的程序，以獲得關於該B系列優先股的分派、任何贖回價格、清算優先權和通知，並指示行使任何投票權或提名權，以及(Ii)證券託管機構及其參與者的記錄，以證明其對該B系列優先股的所有權。

只要證券託管人(或其代理人)是B系列優先股的唯一持有人，B系列優先股的任何實益持有人都不會被視為B系列優先股的持有人。存託信託公司，最初的證券存託機構，是一家紐約特許的有限目的信託公司，為其參與者提供服務，其中一些參與者(和/或他們的代表)擁有存託信託公司。證券託管機構保存其參與者名單，並將維持其參與者在B系列優先股中持有的頭寸(即所有權權益)，無論是作為B系列優先股的持有者為其自己的賬户，還是作為B系列優先股的另一持有者的被提名人。

以下討論補充了所附招股説明書中“美國聯邦所得税考慮”標題下提出的討論，並在與之不一致的情況下取代了這些討論，我們稱之為“基本招股説明書税收討論”。在做出投資股票的決定之前，你應該回顧一下那次討論。除以下陳述外，此討論受與基本招股説明書税收討論相同的假設、限制和排除的約束，加以必要的修改。出於本討論的目的，“美國持有者”和“非美國持有者”的定義與基本招股説明書中的税收討論中的定義相同，不同之處在於它們的定義都是參照優先股的受益所有者進行必要的修改。

Cravath，Swine&Moore LLP(“Cravath”)擔任我們與此次發行相關的税務顧問。FTAI預計會收到Cravath的意見，就美國聯邦所得税而言，我們將其視為合夥企業，而不是協會或公開交易的合夥企業(符合守則第7704節的含義)作為公司納税。與基本招股説明書税務討論中“-關於合夥企業地位的聯邦所得税意見”和“-FTAI的税收”副標題下的意見相關的討論和限制以同樣的方式適用於我們預期從Cravath收到的意見。

FTAI打算繼續運營，以便有資格被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業，而不是作為公司徵税的協會或公開交易的合夥企業。鑑於我們每年實際操作方法的持續重要性，以及我們情況未來可能發生的變化，不能保證FTAI在任何特定年份都有資格這樣做。

美國聯邦企業所得税税率為21%(2018年之前的納税年度税率高達35%)。如果FTAI被視為在任何納税年度作為公司徵税的協會或上市合夥企業，則我們在該納税年度的應納税所得額將按該税率繳納美國聯邦所得税。

股票的税收待遇是不確定的。儘管美國國税局可能不同意這種待遇，但我們打算將股票持有人視為有權為其股票的資本使用獲得擔保付款的合夥人。如果這些股票不是合夥企業的權益，它們很可能會構成聯邦所得税方面的債務，而股票的分配將構成股票持有人的普通利息收入。本討論的其餘部分假設，出於聯邦所得税的目的，這些股份是合夥企業利益。

作為美國聯邦所得税的合夥企業，我們不是應税實體，不承擔美國聯邦所得税義務。我們打算將股票的分配視為資本使用的擔保付款，這些資金一般將作為普通收入對股票持有人徵税，並可由我們扣除。雖然股票持有者將從這種擔保付款的應計收入中確認應税收入(即使在沒有同期現金分配的情況下)，但合夥企業預計每季度應計和進行擔保付款分配。除與我們的清算有關的任何已確認的損失外，股票持有人一般不會分享合夥企業的收入、收益、損失或扣除項目，我們也不打算將合夥企業無追索權債務的任何份額分配給該等持有人。

如果對股份的分配不被視為資本使用的保證付款，股份持有人可以被視為從合夥企業獲得與其現金分配相等的毛收入的可分配份額，只要合夥企業有足夠的毛收入進行這種毛收入分配。如果沒有足夠的毛收入與該等分配相匹配，對股份的分配可能會減少股份的資本賬户，需要隨後將收入或收益分配給股份，直到該赤字消除為止。在這種情況下，在一個納税年度分配給美國股票持有者的總收入將超過該納税年度分配給這些股票的應計分配。

美國持有者在其股票中的納税基礎最初將等於為股票支付的金額。如果股份的分派被視為資本使用的保證付款，則一般情況下，該股東的股份税基不會受到我們就該等股份進行的分派的影響。在不同交易中購買股票的美國持有者必須結合他們的股票基礎，併為他們的所有股票保持單一的調整後的納税基礎。在出售或以其他方式處置少於所有持股人的股份時，必須將該税基的一部分分配給出售的股份。

同時持有我們普通股的美國持有者同樣必須保持單一的調整後税基，包括美國持有者持有的所有優先股和所有普通股。持有或打算收購我們普通股的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解持有和處置我們這兩類股票的税收基礎後果。

出售或其他應税處置美國持有者在其股票中的全部或部分權益將導致確認損益，其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在其股票中調整後的納税基礎之間的差額(如果有的話)。除下文所述外，就此類出售或其他處置確認的任何收益或損失一般將被視為資本收益或損失，如果美國持有者對其股票的持有期超過一年，則將被視為長期資本收益或損失。在不同時間收購我們的優先股或普通股的美國持有者可能需要遵守某些“分割持有期”規則的適用，其適用方式與普通股持有者在“基本招股説明書-普通股處置”副標題下的基本招股説明書税收討論中討論的方式相同。

正如在“--普通股處置”副標題下的基本招股説明書税收討論中所討論的那樣，美國持有者在第751條資產中未實現的收益或虧損的可分配份額可被視為普通收入。同樣，正如在“被動外國投資公司”副標題下的基本招股章程税務討論中所討論的那樣，如果我們沒有就我們在PFIC獲得的權益進行優質教育基金選舉，應歸因於該權益的收益將作為普通收入徵税，並可能需要支付利息費用。

如本招股説明書補充説明書“A系列優先股説明-贖回”及“B系列優先股説明-贖回”標題所述，在每種情況下，吾等均可在“發售股份説明”項下贖回我們的A系列優先股及B系列優先股，在某些情況下，吾等可全部或部分贖回我們的A系列優先股及B系列優先股。在本段最後一句的規限下，美國持有人在贖回中處置其所有A系列優先股或B系列優先股(視情況而定)，並且在贖回時並不擁有我們其他系列優先股或我們的普通股的任何權益，通常將被視為將股份出售給上文“-處置股份”副標題下描述的第三方。如果美國持有人在贖回中處置的A系列優先股或B系列優先股(如果適用)少於全部，或者如果在贖回部分或全部A系列優先股或B系列優先股(如果適用)時還持有我們其他系列優先股或我們普通股的權益，則美國持有人不會確認損失，並且不會確認收益，除非收到的現金金額超過美國持有者在緊接贖回前持有的所有優先股和所有普通股的單一調整基礎。美國持有者在剩餘股份(優先股和任何普通股)中的單一税基將等於贖回前的單一税基，減去(但不低於零)收到的現金金額。即使在贖回時沒有確認任何收益, 美國持有者可以根據守則第751(B)條確認普通收入，只要分配是由於美國持有者在我們第751條資產中份額的減少所致。

對於美國聯邦所得税而言，作為免税實體的美國股票持有者需繳納與企業無關的應税收入的聯邦所得税(“UBTI”)。我們打算將股票分配視為資本使用的保證付款。對向免税實體支付的資本使用擔保付款的待遇並不確定。出於聯邦所得税的目的，這種支付可以被視為UBTI。如果你

如果您是免税實體，您應該就擁有股份的後果諮詢您的税務顧問。由於TCJA引入的變化，免税的美國持有者將被要求就其擁有權益的每個貿易或業務單獨計算UBTI，並且將不能使用一個貿易或業務的淨營業虧損來抵消另一個貿易或業務的UBTI。因此，免税美國持有者擁有權益的一個運營直通實體產生的虧損不得用於減少該免税美國持有者擁有權益的另一個運營直通實體產生的UBTI，通常此類虧損必須結轉到隨後的年份，以抵消同一運營直通實體產生的UBTI。使用2018年1月1日之前開始的應税年度產生或結轉的淨營業虧損不受此限制。目前還不清楚這一限制將如何適用於“舉債融資”的投資收入。

正如在“被動外國投資公司”副標題下的基本招股説明書税收討論中所討論的那樣，我們可能會投資於我們不進行優質教育基金選舉的PFIC。在這種情況下，美國持有者可能會因其從該PFIC分配的分配份額而受到利息費用和某些其他不利的税收待遇。

如上所述，我們打算將股份持有人視為有權就其股份的資本使用獲得保證付款的合夥人。對非美國持有者的擔保付款的處理是不確定的，支付給非美國持有者的股票的全部或部分分配可能被視為需要繳納美國預扣税的聯邦存款保險計劃收入，並有可能根據適用的所得税條約，有資格減少或取消預扣，這一方式在基本招股説明書税收討論中包含的關於聯邦存款保險計劃收入的討論中描述，副標題為“對非美國股東的−後果”。如果我們或適用的扣繳義務人確定分配構成FDAP收入，並且扣繳金額超過實際應繳的美國聯邦所得税金額，則可能要求股票的非美國持有者提交美國聯邦所得税申報單，以尋求退還超出部分。此外，如果我們從事美國貿易或業務，向非美國持有人的分配可能被扣繳，非美國持有人可能被要求提交美國聯邦所得税申報表並支付美國聯邦所得税，向公司非美國持有人的分配可能需要繳納分支機構利得税，在每種情況下，通常按照基本招股説明書税收討論中“對非美國持有人的−後果”下關於與美國貿易或業務有效相關的收入分配的討論中所述的方式進行。

如果適用，A系列優先股或B系列優先股的非美國持有者的處置通常將與非美國持有者的普通股處置的處理方式相同，這在“基本招股説明書”副標題“−對非美國持有者的後果”下的税收討論中有所闡述。

如果美國國税局確定我們或我們投資的任何其他實體在美國從事貿易或業務，而這些實體的收入是通過流通式基礎納税的，並且其收入通過美國聯邦所得税的目的流動，則外國轉讓人在出售、交換或以其他方式處置股票時確認的任何收益通常將被視為與此類貿易或業務“有效關聯”，只要不超過如果我們以公平市場價值出售所有資產的情況下可分配給轉讓人的有效關聯收益。根據TCJA，任何此類被視為有效關聯的收益通常都將繳納美國聯邦所得税。此外，股票的受讓人或適用的扣繳義務人將被要求扣除和扣繳相當於非美國持有者轉讓人處置時變現金額的10%的税款。如果受讓人未能妥善扣繳此類税款，我們將被要求在分配給受讓人時扣除並扣繳一筆税款，數額等於受讓人未能扣繳的金額，外加利息。雖然我們不認為我們目前直接從事美國貿易或業務，但我們沒有被要求以旨在避免進行美國貿易或業務的方式管理我們的業務。非美國股東應預計被要求提交美國納税申報單，並可能僅因為擁有股票而被要求繳納美國税。

與公開交易合夥企業的權益處置有關的扣繳要求目前被暫停，並將繼續暫停，直到頒佈財政部條例或發佈其他相關的權威指導。未來關於執行這些要求的指導意見將在預期的基礎上適用。

敦促非美國持有者就收購、持有和處置A系列優先股和B系列優先股對他們造成的美國聯邦收入和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們已經與BRFBR簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過BRFBR或向BRFBR出售我們的A系列優先股和B系列優先股的總收益高達100.00美元，作為我們提供和銷售A系列優先股和B系列優先股的代理或委託人。我們根據銷售協議出售的A系列優先股和B系列優先股的實際金額和數量將取決於(其中包括)市場狀況和我們的籌資要求。BRFBR可以通過證券法第415條規定的“按市場發售”的任何方式出售A系列優先股和B系列優先股。

每當我們希望根據銷售協議出售A系列優先股和B系列優先股時，我們將向BRFBR提供配售通知，至少説明將發行的股份數量、要求出售的時間段、對任何一天可以出售的股份數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。根據銷售協議的條款，我們還可以向BRFBR出售股份，作為其自有賬户的本金。如果我們作為本金向BRFBR出售股票，我們將簽訂單獨的條款協議，規定此類交易的條款，如果適用法律要求，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

在收到吾等的配售通知後，並在符合銷售協議的條款和條件的情況下，BRFBR已同意根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及紐約證券交易所的規則，在商業上合理的努力出售該等股份，最高可達該配售通知中指定的金額。我們或BRFBR可在適當通知另一方後暫停股票發行。吾等與BRFBR就每宗股份出售進行結算，將於出售日期後的第二個交易日或吾等與BRFBR就特定交易達成協議的其他日期進行。根據銷售協議，BRFBR根據配售通知出售我們的A系列優先股和B系列優先股的義務受銷售協議中規定的若干條件的約束。BRFBR將在紐約證券交易所交易結束後向我們提供其作為我們的代理根據銷售協議出售股票的每一天的書面確認，該書面通知將不晚於紐約證券交易所交易的第二天開盤。每份確認書將包括當日售出的股份數目、該等股份的成交量加權平均價、就該等股份出售而應付吾等的所得款項淨額，以及吾等根據銷售協議的條款就該等股份出售而應付予BRFBR的賠償。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過BRFBR出售的A系列優先股和B系列優先股的數量，向我們支付的毛收入和淨收益，以及我們向BRFBR支付的與出售我們的A系列優先股和B系列優先股相關的補償。

我們將向BRFBR支付每股出售價格毛收入高達1.5%的佣金。我們從出售A系列優先股和B系列優先股中獲得的淨收益將取決於實際出售的股票數量和這些股票的發行價。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款應付給BRFBR的補償和報銷)約為470,000美元。由於沒有最低合計發售金額要求，因此實際總金額可能大大低於上述最高合計金額。我們還同意償還BRFBR在銷售協議中規定的某些特定費用。

關於本招股説明書附錄中計劃出售我們的A系列優先股和B系列優先股，BRFBR將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給BRFBR的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意為BRFBR提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

本招股説明書附錄中預期的A系列優先股和B系列優先股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與BRFBR可能達成一致的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議進行的股份發售將於(I)出售銷售協議所規限的所有股份(銷售總價為100.00,000,000美元)及(Ii)根據銷售協議的條款由BRFBR或吾等終止銷售協議時(以較早者為準)終止。

BRFBR及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們未來可能會收到常規費用。

這是銷售協議重要條款的簡要摘要，並不是對其條款和條件的完整陳述。銷售協議將提交給證券交易委員會，並將通過引用併入本招股説明書附錄中。

與此產品相關的某些法律問題將由Cravath為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Duane Morris LLP轉交給BRFBR。

關於此次發行，FTAI預計將收到Cravath的意見，大意是，根據現行法律，出於美國聯邦所得税的目的，FTAI將被視為合夥企業，而不是協會或上市合夥企業(符合守則第7704節的含義)，作為公司納税。Cravath的意見基於與FTAI的組織、運營、資產、活動和收入有關的各種假設和陳述，包括該意見所依據的高級人員證書中陳述的所有此類陳述以及相關文件、記錄和工具中陳述的所有其他事實信息均真實無誤，本招股説明書補編和隨附的招股説明書中描述的所有行動均已及時完成，我們將始終按照我們的組織文件和本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書中描述的運營方法運營。該意見以我們管理層就我們的組織、資產、活動、收入以及我們目前和未來的業務運營行為所作的陳述和契諾為條件，並假設該等陳述和契諾是準確和完整的。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑律師意見中提出的結論。

堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司的合併財務報表，以及截至2019年12月31日堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，包括在此，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於由會計和審計專家等公司權威提供的報告。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網、證券交易委員會網站http://www.sec.gov和我們網站http://ir.ftandi.com.的投資者關係部分向公眾查閲我們在此招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。本公司網站上的信息或可通過其他方式獲取的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書。

在這份招股説明書附錄中，我們“引用”了FTAI向SEC提交的某些信息，這意味着重要信息可以通過參考這些文件向您披露。在本招股説明書補充文件日期之前提交的文件被視為本招股説明書補充文件的一部分，而在本招股説明書補充文件日期之後且在根據本招股説明書補充文件向您交付股票之前提交的文件將自提交該等文件之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分。就本招股説明書附錄而言，包含在通過引用併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述，或包含在本招股説明書附錄中的任何陳述，只要此處包含的陳述或任何其他隨後註明日期或提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，則該陳述應被視為修改或取代該陳述。在本次發行完成之前，FTAI根據修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的下列文件和未來提交的任何文件均以引用方式併入本招股説明書附錄中：

然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的文件還是將來存檔的文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。

這份招股説明書附錄和通過引用併入本文的信息包含我們在提交給證券交易委員會的各種文件中作為證物提交的某些協議的摘要，以及我們將與此次發行相關的某些協議。本招股説明書附錄中包含的對這些協議的描述或通過引用結合於此的信息並不聲稱是完整的，並且受最終協議的約束，或通過參考最終協議而對其整體進行限定。在書面或口頭要求下，吾等將免費向任何獲交付本招股章程副刊副本的潛在投資者提供本招股章程副刊及隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何或全部文件的副本，但不包括該等文件的任何證物，除非該證物特別以引用方式併入作為註冊聲明的證物，而本招股章程副刊及隨附的招股説明書是該文件的一部分。此類請求可通過聯繫投資者關係部(地址：1345Avenue of the America Avenue of the America，45th Floor，New York 10105)或發送電子郵件至ir@ftandi.com來提出。我們的證券交易委員會文件也可以在我們的網站(www.ftandi.com)上免費獲得。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書並不包含本招股章程增刊或可通過本網站獲取的信息作為參考。

我們可以不時一起或分開提供、發行和出售我們的普通股；我們可以分成一個或多個系列發行的優先股；代表我們優先股的存托股份；我們的債務證券，可以是優先、次級或次級債務證券；購買債務或股權證券的權證；購買我們的普通股、優先股或債務證券的認購權；購買我們的普通股、優先股或債務證券的購買合同；或購買單位，每個單位代表購買合同和債務證券、第三方的優先證券或債務義務(包括美國國庫券)的所有權，或前述的任何組合，以確保持有人根據購買合同有義務購買我們的普通股或其他證券。

我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。我們可能會在招股説明書附錄之前的條款説明書中描述這些證券的條款。在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。

除附招股説明書補充資料外，本招股説明書不得用於證券銷售。

我們可以通過由一個或多個承銷商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。這些證券也可以通過出售股東的方式轉售，無論這些證券是在此後還是在此後擁有。每一次證券發行的招股説明書副刊將詳細説明此次發行的分銷計劃和任何出售股東的身份。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書內的“分銷計劃”。

紐約證券交易所(“NYSE”)將我們的普通股上市，交易代碼為“FTAI”；我們的8.25%固定利率至浮動利率系列累積永久贖回優先股(以下簡稱“A系列優先股”)在交易代碼為“FTAI PR A”；我們的8.00%固定利率至浮動利率系列累積永久贖回優先股(以下簡稱“B系列優先股”)在交易代碼“FTAI PR B”下上市。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在我們向公眾提供股權證券的情況下，我們打算同時向我們的經理FIG LLC(我們的“經理”)或我們的經理的關聯公司授予與若干我們的普通股相關的期權，最多相當於(I)在此類發行中發行的普通股總數的10%，每股行使價格等於我們董事會委員會決定的每股發行價，或(Ii)如果這樣的股票發行，則我們打算向其授予與我們的經理FIG LLC(我們的“經理”)或我們的經理的關聯公司同時授予的關於我們普通股的期權，該期權最多相當於(I)在此類發行中發行的普通股總數的10%，該行使價格等於我們董事會委員會決定的每股發行價我們普通股的數量(四捨五入到最接近的整數)等於(X)我們普通股以外的股權證券的股權發行籌集的總資本(由我們的董事會委員會決定)除以(Y)普通股截至股票發行日期的公允市值。

投資我們的證券是有風險的。在購買我們的證券之前，您應該參考我們的定期報告、與特定證券發行相關的招股説明書補充資料以及我們提交給美國證券交易委員會的其他信息中包含的風險因素。請參閲第7頁的“風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“FTAI”、“我們”、“我們”和“我們”均指堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司及其直接和間接子公司。

本招股説明書是我們以“擱置”註冊程序向證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置程序，吾等或出售股東可不時以未指明的首次公開發售總價，以一次或多次發售出售本招股説明書所述證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了我們或出售股東可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些文檔”標題下描述的附加信息。

您應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們和任何出售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們或任何出售股東都不會在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區提出出售或徵求購買證券的要約。

您應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書日期是準確的。自那以後，我們的主要業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含我們或出售股東可能不時出售的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和購買單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在相關招股説明書附錄中説明。

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證監會文件可在互聯網上查閲，網址為證監會網站http://www.sec.gov.我們向歐盟委員會提交的文件也可以在我們的網站(www.ftandi.com)上免費獲得。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。本公司網站上的信息或可通過其他方式獲取的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書紐約證券交易所以“FTAI”為交易代碼列出我們的普通股，以“FTAI PR A”為交易代碼列出我們的A系列優先股，以“FTAI PR B”為交易代碼列出我們的B系列優先股。

我們已以表格S-3向證券及期貨事務監察委員會提交有關本招股章程所涵蓋證券的註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書中有關本公司合約或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應閲讀作為證物提交到註冊説明書或以其他方式提交給證監會的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。每項此類陳述在各方面均參照其所指的文件加以限定。您可以通過證監會的網站免費查閲註冊説明書的副本。

證監會允許我們在此招股説明書中“引用”我們向證監會提交的信息。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書日期之後由吾等向證監會提交的任何此類信息將自動被視為更新並取代本招股説明書。我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中引用了我們已向證監會提交的下列文件，但根據任何現行8-K表格報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息(包括根據第9.01項提供的與此相關的財務報表或證物)以及未提交的任何信息，不應被視為通過在此引用而併入本招股説明書：

每當在本招股説明書日期之後，我們根據修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交報告或文件時，該等報告和文件將從提交之日起被視為本招股説明書的一部分(不包括被視為已提交且未按照委員會規則提交的文件或信息)。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，不包括該等文件的任何證物，除非該證物通過引用明確併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。請求請直接聯繫堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司，地址：美洲大道1345號，紐約45樓，郵編：10105，關注：投資者關係部(電話：2786128，電子郵件地址ir@ftandi.com)。我們的委員會文件也可以在我們的網站(www.ftandi.com)上免費查閲。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。本公司網站上的信息或可通過其他方式獲取的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書

本招股説明書包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的某些“前瞻性陳述”，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。這些前瞻性陳述涉及我們投資的經營業績、我們收益的穩定性、我們的融資需求以及市場機會的規模和吸引力等。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將會”、“應該”、“潛在”、“打算”、“預期”、“努力”、“尋求”、“預期”、“估計”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“項目”、“預測”、“繼續”或其他類似的詞語或表述。前瞻性陳述基於某些假設，討論未來預期，描述未來計劃和戰略，包含對經營結果、現金流或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際結果的能力本質上是不確定的。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會使我們未來的實際結果與預測結果大不相同。在第一部分第1A項所載“風險因素”標題下更全面地闡述了這一點。在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述反映了我們管理層截至本招股説明書發佈之日的觀點。上述因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們沒有義務在本招股説明書日期之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2014年2月19日。除另有規定外，“FTAI”、“我們”或“公司”均指我們和我們的合併子公司，包括堡壘全球運輸和基礎設施一般合夥企業(“Holdco”)。我們的業務一直並將繼續通過Holdco進行，目的是收購、管理和處置與運輸和運輸相關的基礎設施和設備資產。堡壘全球運輸和基礎設施大師GP LLC(“Master GP”)擁有Holdco約0.05%的股份，是Holdco的普通合夥人，Holdco成立於2011年5月9日，於2011年6月23日開始運營。

我們擁有並獲得對全球貨物和人員運輸至關重要的高質量基礎設施和相關設備。我們的目標資產是，在合併的基礎上，產生強勁的現金流，具有盈利增長和資產增值潛力的資產。我們相信，在我們的市場上有大量的收購機會，我們經理的專業知識、業務和融資關係，加上我們獲得資金的渠道，將使我們能夠利用這些機會。截至2019年12月31日，我們的合併資產總額為32億美元，總股本為13億美元。

我們的業務包括兩個主要的戰略業務部門-基礎設施和設備租賃。我們的基礎設施業務收購的是向運輸網絡提供任務關鍵型服務或功能的長期資產，通常准入門檻很高。我們瞄準或發展利潤率高、現金流穩定、收益增長以及由增加使用和通脹推動的資產增值帶來的上行收益的運營業務。我們的設備租賃業務收購專為運載貨物或人員而設計的資產。運輸設備資產通常是長期的、可移動的，由我們以經營租賃或融資租賃的形式出租給提供運輸服務的公司。我們的租賃一般提供長期合同現金流，現金對現金收益率高，幷包括結構性保護，以減輕信用風險。

我們由我們的經理進行外部管理，這是堡壘的一個附屬公司，自2002年以來，該公司擁有一支由經驗豐富的專業人員組成的專門團隊，專注於收購交通和基礎設施資產。2017年12月27日，軟銀宣佈完成了此前宣佈的對堡壘的收購(“軟銀合併”)。關於軟銀合併，堡壘作為總部設在紐約的獨立業務在軟銀內部運營。

根據與我們經理的管理協議條款，我們的經理提供一個管理團隊和其他專業人員，他們負責執行我們的業務戰略併為我們提供某些服務，受我們董事會的監督。我們的管理協議最初期限為十年，之後除非我們經理終止，否則會自動續簽一年期限。對於其服務，我們的經理有權從我們收取管理費，按月支付，該管理費是根據GAAP在最近完成的兩個月的最後一天的綜合基礎上確定的我們的總股本(不包括非控股權益)的平均價值乘以1.50%的年利率。此外，我們有義務代表我們的經理報銷某些費用。

紐約證券交易所將我們的普通股以“FTAI”的交易代碼上市，我們的A系列優先股以“FTAI PR A”的交易代碼上市，我們的B系列優先股以“FTAI-PR B”的交易代碼上市。

我們在特拉華州成立，我們的主要執行辦事處位於紐約州紐約45層美洲大道1345號，郵編10105。我們的電話號碼是(212)798-6100。我們的網址是www.ftandi.com。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。本公司網站上的信息或可通過其他方式獲取的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書

在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書副刊或其他發售材料中的其他信息外，您應該仔細考慮任何招股説明書副刊中的風險因素以及第I部分第1A項中包含的“風險因素”標題下的風險因素。在我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中，可能會被我們根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的文件不時修訂、補充或取代。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲“通過引用併入某些文件”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

除非適用的招股説明書副刊或其他發售材料另有説明，否則我們將把任何證券出售所得款項淨額用於一般公司用途，這可能包括為一項或多項收購提供全部或部分資金。我們可能會在適用的招股説明書、附錄或其他與證券有關的發售材料中提供有關出售證券所得款項淨額用途的額外資料。

除非在隨附的招股説明書附錄中列明，否則我們不會在出售股東出售證券的情況下獲得任何收益。我們可以通過出售股東來支付與銷售相關的某些費用。

我們可以提供一個或多個系列的無擔保債務證券，這些證券可以是高級的、從屬的或初級的，並且可以轉換為另一種證券。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與U.S.Bank，National Association簽訂的契約分一個或多個系列發行。我們債務的持有者在結構上將從屬於我們任何子公司的任何債務(包括貿易應付賬款)的持有者。

以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書補編所提供的債務證券的特定條款，以及此等一般規定可適用於債務證券的範圍(如有)，將在適用的招股説明書補編中説明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，隨附一份契約表格作為證物。債務證券的條款將包括適用契約中規定的條款，以及根據1939年“信託契約法案”(“TIA”)成為全球契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應完整閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄以及適用的契約和契約補充條款(如果有)。

根據該契約可發行的債務證券的本金總額不受限制。與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書附錄將包含債務證券的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

我們可以按面值出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，或以低於其所述本金的大幅折扣出售。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在未徵得發行時該系列或任何其他系列未償還債務證券持有人的同意下，額外發行特定系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契據下的單一證券系列。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮因素。此外，如果應付本金和/或利息的金額是根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有人可能會收到大於或低於在該日期應支付的本金或利息的本金或利息。有關釐定任何日期應付本金或利息金額(如有)的方法，以及與該日期應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，將於適用的招股章程附錄內説明。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮因素(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，沒有息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。在符合契約及招股章程副刊規定的限制下，以註冊形式發行的債務證券可在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，而無須支付任何服務費，但與此相關而須繳付的任何税項或其他政府收費除外。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非與直至將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人或該託管機構的另一代名人、該託管機構或該託管機構的任何代名人、該託管機構的繼承人或該繼承人的代名人，除非該全球擔保是作為一個整體轉讓給該託管機構的代名人或由該託管機構的一名代名人轉讓給該託管機構的另一代名人的，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的一名繼承人或該繼承人的代名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

契約和債務證券應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則。

以下對吾等普通股的描述及吾等經營協議的條文並不聲稱是完整的，須受吾等經營協議的所有條文所規限，並受經營協議所有條文的限制，而經營協議的副本已提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。我們鼓勵潛在投資者閲讀展品，以便全面瞭解我們的運營協議。

我們的授權股份包括：

截至2020年2月27日，已發行和發行的普通股為84,992,977股，A系列優先股為3,450,000股，B系列優先股為4,600,000股。所有已發行普通股、A系列優先股和B系列優先股均已全額支付，且無需評估。

普通股持有人無權享有優先購買權、優先購買權或類似權利或贖回或轉換權。普通股持有人對提交普通股持有人投票表決的所有事項，每股享有一票投票權。除非法律或我們的經營協議要求不同的多數，否則由普通股持有人批准的決議需要在有法定人數的會議上以簡單多數票通過。

普通股持有者每持有一股普通股，有權就提交股東投票表決的所有事項投一票。除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者將擁有選舉董事和所有其他目的的獨家投票權。我們的經營協議沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這意味着持有過半數已發行普通股的股東可以選舉所有參選的董事，而持有剩餘股份的股東不能選舉任何董事。

在我們未來可能發行的任何優先股持有人的任何優先權利的約束下，我們普通股的持有人有權獲得董事會不時從合法可用資金中宣佈的股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但受我們優先股持有人在分配之前的任何權利的限制。

根據吾等的經營協議，吾等董事會可透過決議案設立一個或多個優先股系列，其股份數目、指定名稱、股息率、相對投票權、兑換或交換權、贖回權、清算權及其他相對參與權、選擇權或其他特別權利、資格、限制或限制由董事會釐定，無須股東進一步批准。與一系列優先股有關的權利可能比我們普通股附帶的權利更有利於其持有人。在我們的董事會決定優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對我們普通股持有人權利的實際影響。除其他事項外，發行優先股的效果可能包括以下一項或多項：

2019年9月12日，我們修訂和重述了我們修訂和重新簽署的有限責任公司協議，包括關於A系列優先股的股份名稱(“A系列優先股名稱”)。A系列優先股指定為“8.25%固定利率至浮動利率的A系列累計永久可贖回優先股”，其權力、名稱、優先權和其他權利載於其中並概述如下。第二個修訂和重新簽署的有限責任公司協議通過引用併入本文。2019年9月12日，我們發行了345萬股A系列優先股，截至2020年2月27日，這些優先股均未發行。我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“FTAI PR A”。

排名。關於我們清算、解散或清盤時的分派和權利(包括贖回權)的支付，A系列優先股的排名(I)優先於我們的普通股以及根據其條款被指定為排名低於A系列優先股的任何類別或系列優先股，(Ii)與根據其條款被指定為與A系列優先股同等排名或沒有聲明其級別低於A系列優先股的任何類別或系列優先股，(Iii)任何類別或系列的明確指定為優先於A系列優先股的優先股(須在發行前收到任何必需的同意)及(Iv)實際上優先於我們所有現有及未來的債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)及其他負債，以及我們現有附屬公司及任何未來附屬公司的所有負債及任何優先股。

分配。A系列優先股的持有人只有在本公司董事會宣佈的情況下，才有權獲得基於所述清算優先權每股A系列優先股25.00美元的累積現金分配，這些資金是根據所述的清算優先權從A系列優先股每股25.00美元的合法可用資金中分配出來的，利率等於(I)從A系列優先股的原始發行日期起(包括該日)至2024年9月15日(“固定利率期間”)，年利率8.25%，以及(Ii)從2024年9月15日(“固定利率期”)開始，A系列優先股的持有人才有權獲得基於所述清算優先權每股A系列優先股25.00美元的累計現金分派，但不包括2024年9月15日(“固定利率期間”)，以及(Ii)從2024年9月15日(“三個月期倫敦銀行同業拆息(定義在A系列優先股名稱中)加上每年688.6個基點的利差。分配期是指從每個分銷付款日期(每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，從2020年3月15日開始)到(但不包括)下一個分銷付款日期的期間。

有關分發的優先級。在任何A系列優先股仍未發行期間，除非所有已發行的B系列優先股過去所有分派期間的全部累計分派已全部或同時宣佈和支付，並已預留足夠支付該等分派的款項：(1)不會宣佈和支付任何初級證券的分派(如A系列優先股名稱所界定的)(僅以初級證券的股份支付的分派除外)；(2)本公司或其任何附屬公司將不會直接或間接購回、贖回或以其他方式收購初級證券的股份以供代價(但因將初級證券重新分類以換取或轉換為其他初級證券，或透過使用實質上同時出售初級證券的其他股份所得收益，或依據一項有合約約束力的規定購買初級證券，以換取或轉換為初級證券的結果除外)，該等規定是依據A系列優先股原來發行日期前已存在的具合約約束力的協議而購買初級證券的，則本公司或其任何附屬公司將不會直接或間接購回、贖回或以其他方式收購初級證券以供代價，但將初級證券重新分類以換取或轉換為其他初級證券的結果除外。本公司或其任何附屬公司亦不會向償債基金支付或提供任何款項，以贖回任何該等證券；及(3)本公司或其任何附屬公司將不會購回、贖回或以其他方式收購任何平價證券股份(定義見A系列優先股名稱)(除非根據按比例要約購買或交換全部或部分A系列優先股及該等平價證券，或因將平價證券重新分類為或轉換為其他平價證券，或轉換或交換其他平價證券或初級證券)。

清算權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，在向普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何資產分配之前，已發行的A系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，清算分配金額為每股25.00美元，外加相當於其累計和未支付分配的金額(如果有的話)，直至(但不包括)清算分配的日期，無論是否宣佈，加上之前分配期的任何已申報和未支付分配的總和。

以及進行清算分配的當時分配期至該清算分配之日的未付分配。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

轉換權。A系列優先股不能轉換為我們的任何其他財產、權益或證券，也不能與我們的任何其他財產、權益或證券交換。

救贖。我們可以在2024年9月15日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股，贖回價格相當於每股A系列優先股25.00美元，外加相當於截至(但不包括)贖回日的所有累計和未支付分派(如果有)的金額，無論是否宣佈。在評級事件(根據A系列優先股指定的定義)發生後120天內，我們隨時可以選擇在2024年9月15日之前全部(但不是部分)贖回A系列優先股，贖回價格為每股A系列優先股相當於25.50美元(相當於25.00美元清算優先股的102%)，外加相當於截至(但不包括)該日期的所有累積和未支付分派的金額如果控制權發生變更(在A系列優先股名稱中定義)，我們可以選擇在2024年9月15日之前和控制權變更發生後60天內全部但不是部分贖回A系列優先股，價格為每股A系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累計和未支付分派(如果有)的金額，無論是否宣佈贖回。如果發生税收贖回事件(在A系列優先股指定中定義)，我們可以選擇在2024年9月15日之前以及在該税收贖回事件發生後60天內全部但不是部分贖回A系列優先股，價格為每股A系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累計和未支付分派(如果有)的金額, 無論是否申報。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

A系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似規定的約束。A系列優先股持有人無權要求贖回或回購A系列優先股。

投票權。A系列優先股的所有者沒有任何投票權，除非第三有限責任公司協議規定或適用法律另有要求。在A系列優先股所有者有權投票的範圍內，A系列優先股的每位持有人每股有一票投票權，但當任何類別或系列平價證券的股票在任何事項上有權與A系列優先股作為單一類別一起投票時，A系列優先股和每股此類平價證券的股份將對每25.00美元的清算優先股有一票投票權(為避免疑問，不包括累計分派)。

2019年11月27日，我們修改並重述了我們的第二份有限責任公司協議，包括了關於B系列優先股的股份名稱(“B系列優先股名稱”)。B系列優先股指定為“8.00%固定利率至浮動利率的B系列累計永久可贖回優先股”，其權力、名稱、優先權和其他權利如下所述和總結。第三份修訂和重新簽署的有限責任公司協議以引用的方式併入本文。2019年11月27日，我們發行了460萬股B系列優先股，截至2020年2月27日，這些優先股均未發行。我們的B系列優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“FTAI PR B”。

排名。關於我們清算、解散或清盤時的分派和權利(包括贖回權)的支付，B系列優先股的排名(I)優先於我們的普通股，以及根據其條款被指定為排名低於B系列優先股的任何類別或系列的優先股，(Ii)與任何類別或系列的優先股(其條款被指定為等同於B系列優先股的排名或沒有説明其級別低於B系列優先股(包括我們的A系列優先股)的優先股)享有同等的權利，(Ii)在我們的清算、解散或清盤時，B系列優先股的排名(I)優先於我們的普通股以及根據其條款被指定為排名低於B系列優先股的任何類別或系列的優先股(包括我們的A系列優先股)，(Iii)低於明確指定為優先於B系列優先股的任何類別或系列優先股(須在發行前收到任何必要的同意)；及(Iv)實際上低於我們所有現有和未來的債務(包括

可轉換為我們普通股或優先股的債務)和其他負債，以及我們現有子公司和任何未來子公司的所有負債和任何優先股。B系列優先股將不能轉換為或交換為任何其他類別或系列的我們的股本(如本文定義)或其他證券，也不受任何償債基金或贖回或回購B系列優先股的其他義務的約束。B系列優先股沒有擔保，不受我們或我們的任何關聯公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高B系列優先股排名的安排的約束。

分配。B系列優先股的持有人只有在本公司董事會宣佈時，才有權從合法可用於此目的的資金中獲得基於所述清算優先權每股B系列優先股25.00美元的累計現金分配，利率等於(I)從B系列優先股的原始發行日期起(包括該日期)至2024年12月15日(“固定利率期間”)(但不包括在內)，年利率8.00%，以及(Ii)從2024年12月15日(“固定利率期”)開始。(Ii)從2024年12月15日(“固定利率期間”)開始，B系列優先股的持有人才有權獲得基於所述清算優先權每股B系列優先股25.00美元的累計現金分配。三個月期倫敦銀行同業拆息(定義在B系列優先股名稱中)加上每年644.7個基點的利差。分配期是指從每個分銷付款日期(每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，從2020年3月15日開始)到(但不包括)下一個分銷付款日期的期間。

有關分發的優先級。在任何B系列優先股仍未發行期間，除非所有已發行的B系列優先股過去所有分配期的全部累計分派已全部或同時宣佈和支付，並已預留足夠支付該等分派的款項：(1)不會宣佈和支付任何初級證券的分派(如B系列優先股名稱所界定的)(僅以初級證券的股份支付的分派除外)；(2)本公司或其任何附屬公司將不會直接或間接購回、贖回或以其他方式收購初級證券的股份以供代價(但因將初級證券重新分類以換取或轉換為其他初級證券，或透過使用基本上同時出售初級證券的其他股份所得款項，或依據一項有合約約束力的規定購買初級證券，以換取或轉換為初級證券，或依據在B系列優先股原來發行日期前已存在的具合約約束力的協議購買初級證券)，將不會直接或間接購回、贖回或以其他方式收購初級證券，但將初級證券重新分類為其他初級證券，或將其交換或轉換為初級證券，則不在此限。本公司或其任何附屬公司亦不會向償債基金支付或提供任何款項，以贖回任何該等證券；及(3)本公司或其任何附屬公司將不會回購、贖回或以其他方式收購任何平價證券股份(定義見A系列優先股名稱)(除非根據按比例要約購買或交換全部或部分B系列優先股及該等平價證券，或因將平價證券重新分類以換取或轉換為其他平價證券，或轉換或交換其他平價證券或初級證券而購回、贖回或以其他方式收購該等平價證券，但按比例購買或交換全部或部分B系列優先股及該等平價證券，或轉換或交換其他平價證券或初級證券而購回、贖回或以其他方式收購除外)。

清算權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，在向普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何資產分配之前，已發行B系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，清算分配金額為每股25.00美元，外加相當於其累計和未支付分配的金額(如果有的話)，但不包括此類清算分配的日期，無論是否宣佈，加上在進行清算分配的分配期之前的分配期內的任何已申報和未支付的分配，以及在當時進行清算分配的分配期到該清算分配之日為止的任何已申報和未支付的分配的總和。在支付了他們有權獲得的全部清算分配金額後，B系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

轉換權。B系列優先股不能轉換為我們的任何其他財產、權益或證券，也不能與我們的任何其他財產、權益或證券交換。

救贖。我們可以在2024年12月15日或之後的任何時間或不定期贖回全部或部分B系列優先股，贖回價格相當於每股B系列優先股25.00美元，外加相當於截至(但不包括)贖回日的所有累計和未支付分派(如果有)的金額，無論是否宣佈。在評級事件發生後我們發起的任何審查或上訴程序結束後120天內的任何時間(如B系列優先股指定中所定義的)，我們可以我們的選擇權，在2024年12月15日之前全部(但不是部分)贖回B系列優先股，每股B系列優先股的贖回價格相當於25.50美元

(25.00美元清盤優先權的102%)，另加一筆相等於截至贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未付分派的金額，不論是否宣佈。如果控制權發生變更(在B系列優先股名稱中定義)，我們可以選擇在2024年12月15日之前和控制權變更發生後60天內全部但不是部分贖回B系列優先股，價格為每股B系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累計和未支付分派(如果有)的金額，無論是否宣佈贖回。如果發生税收贖回事件(在B系列優先股指定中定義)，我們可以選擇在2024年12月15日之前以及在該税收贖回事件發生後60天內全部但不是部分贖回B系列優先股，價格為每股B系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派(如果有)的金額。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

B系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。B系列優先股持有人無權要求贖回或回購B系列優先股。

投票權。B系列優先股的所有者沒有任何投票權，除非“第三有限責任公司協議”規定或適用法律另有要求。在B系列優先股所有者有權投票的範圍內，B系列優先股的每位持有人每股有一票投票權，但當任何類別或系列平價證券的股票在任何事項上有權與B系列優先股作為單一類別一起投票時，B系列優先股和每股此類平價證券的股份將對每25.00美元的清算優先股有一票投票權(為避免疑問，不包括累計分派)。

我們普通股的登記和轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“FTAI”。我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“FTAI PR A”。我們的B系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“FTAI PR B”。

我們可以發行存託憑證，代表特定系列優先股的權益，我們稱之為存托股份。我們將把作為存托股份標的的一系列優先股存入存託機構，根據存託機構與我們之間的存託協議，該存託機構將為存托股份持有人的利益持有優先股。存托股份持有人將有權享有與存托股份相關的優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權，但以其在優先股中的權益為限。

雖然與特定系列優先股有關的存款協議可能只有適用於該系列優先股的條款，但我們發行的所有與優先股相關的存款協議將包括以下條款：

每當我們就一系列優先股支付現金股息或進行任何其他類型的現金分配時，存託機構將向與該系列優先股相關的每股存托股份的記錄持有人分配相當於存託機構收到的每一存托股份的股息或其他分配的金額。如果有現金以外的財產分配，存託機構要麼按照每個存托股份持有人持有的存托股份比例將財產分配給他們，要麼如果我們批准，存託機構將出售財產，並按照存托股份持有人持有的存托股份比例將淨收益分配給存托股份持有人。

當代表存托股份的存託憑證交出時，存托股份持有人將有權獲得與存托股份有關的適用系列優先股的全部或零碎股份數量，以及任何金錢或其他財產。

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將被要求在同一贖回日贖回總共相當於我們贖回的託管人持有的優先股股份的存托股份，但條件是託管人收到該等優先股的贖回價格。如果要贖回的存托股份少於與某一系列有關的全部存托股份，將通過抽籤或我們認為公平的另一種方法選擇要贖回的存托股份。

每當吾等向與存托股份相關的一系列優先股持有人發出會議通知或與會議有關的其他資料時，吾等將向存託人提供足夠的該等資料副本，以便將該等資料送交適用存托股份的所有記錄持有人，而該等資料將於會議記錄日期送交存托股份的記錄持有人。存託機構將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示投票或不投票與存托股份相關的優先股。

在我們清算、解散或清盤的情況下，每個存托股份的持有者將有權獲得存托股份持有人在擁有存托股份所代表的優先股的數量(或股份的一小部分)的情況下本應獲得的股份。

如果一系列優先股的股份可轉換為普通股或其他我們的證券或財產，則與該系列優先股相關的存托股份持有人交出代表存托股份的存託憑證和適當的轉換指令時，將獲得當時與存托股份相關的數量的優先股(或部分股份)可以轉換為普通股或其他證券或財產的普通股或其他證券或財產。

我們和存託機構可以修改存款協議，但對存托股份持有人的權利造成重大不利影響，或與授予相關優先股持有人的權利有重大不利不一致的修改必須得到至少三分之二的已發行存托股份持有人的批准。任何修訂都不會損害存托股份持有人交出證明存托股份的存託憑證並獲得與其相關的優先股的權利，但依法要求的除外。經與存托股份相關的大多數存托股份持有人同意，我們可以終止存託協議。存託協議終止時，存託機構將把根據存託協議發行的存托股份所涉及的全部或零碎優先股股份提供給該存托股份的持有人。在下列情況下，存款協議將自動終止：

其中將包含以下條款：(1)要求託管銀行向存托股份記錄持有人轉交其收到的關於與託管股份相關的優先股的任何報告或通信；(2)關於託管銀行的賠償；(3)關於託管銀行的辭職；(4)限制吾等的責任和託管銀行根據存款協議承擔的責任(通常為未誠實信用、重大疏忽或故意不當行為)；及(5)賠償託管銀行某些可能的責任。

我們可以發行認股權證來購買債務證券或股權證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行。認股權證可以附在發行的證券上，也可以與發行的證券分開。吾等將根據吾等與銀行或信託公司(作為認股權證代理人)訂立的認股權證協議發行認股權證，所有內容均載於適用的招股章程附錄內。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，以現金購買債務或股本證券。除非招股説明書副刊另有規定，認股權證可以在適用的招股説明書副刊顯示的截止日期前的任何時間行使。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書補充中指明的任何其他辦事處妥善填寫和簽署權證證書時，我們將盡快轉發權證持有人購買的債務證券或股權證券。如果認股權證持有人以低於認股權證證書所代表的所有認股權證的價格行使認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行，這些證券可能可以也可能不能由股東轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可能與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須購買任何在發售後仍未獲認購的證券。

與我們可能提供的任何認購權相關的招股説明書副刊將包含認購權的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，並將通過參考適用的認購權證書或認購權協議(如果我們提供認購權，將提交給委員會)進行全部限定。有關如果我們提供認購權，您如何獲得任何認購權證書或認購權協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書、適用的認購權協議和任何隨附的招股説明書附錄。

我們可以發出購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，以及我們有義務在未來一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股、我們的優先股或債務證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。證券的價格和數量可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券、優先證券或包括美國國債在內的第三方債務義務組成的單位的一部分，或上述的任何組合，以確保持有人根據購買合同購買證券的義務，我們在此稱為購買單位。購買合同可以要求持有者以特定方式擔保其在購買合同下的義務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同持有人或購買單位(視情況而定)付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或預先提供全部或部分資金。

在隨附的招股説明書附錄中，我們提供的任何購買合同或購買單位的描述不一定完整，將通過參考適用的購買合同或購買單位進行全部限定，如果我們提供購買合同或購買單位，這些合同或採購單位將提交給證監會。有關如何獲得我們可能提供的任何採購合同或採購單位副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的購買合同或適用的購買單位以及任何隨附的招股説明書附錄。

如果適用，有關出售股東的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據“交易法”提交給證券交易委員會的文件中陳述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

我們的有限責任公司成立於2014年2月13日，名稱為堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司，並將繼續存在，直到根據我們的運營協議解散。

根據我們的經營協議，我們被允許從事根據特拉華州法律成立的有限責任公司可以合法進行的任何商業活動，並在此方面行使根據與該等商業活動有關的協議授予我們的所有權利和權力；但是，除非我們的董事會確定這不再符合我們的最佳利益，否則我們的經理不得直接或間接地促使我們從事董事會認為會導致我們被視為應納税的協會的任何商業活動。

通過購買我們的普通股，您將被接納為我們有限責任公司的成員，並將被視為同意受我們運營協議條款的約束。根據本協議，每位股東和每位從股東手中收購股份的人士向我們的某些高級管理人員(如果被任命為清盤人)授予一份授權書，以簽署和歸檔我們的資格、延續或解散所需的文件(其中包括)。授權書亦授權我們的某些人員根據和按照我們的營運協議作出若干修訂，以及作出同意和豁免。

特拉華州有限責任公司法案規定，從特拉華州有限責任公司收到分銷，並在分銷時知道該分銷違反了特拉華州有限責任公司法案的成員，應對該公司承擔三年的分銷金額責任。根據“特拉華州有限責任公司法令”，如有限責任公司在分派後，除因其股份及負債而欠成員的負債(債權人的追索權僅限於該公司的特定財產)會超過該公司資產的公允價值外，不得向該成員作出分派。為了確定公司資產的公允價值，“特拉華州有限責任公司法”規定，債權人追索權有限的受責任約束的財產的公允價值只有在該財產的公允價值超過無追索權負債的範圍內才應包括在公司的資產中。根據特拉華州有限責任公司法案，受讓人成為公司的替代成員，有責任承擔其轉讓人向公司作出貢獻的義務，但受讓人沒有義務承擔在受讓人成為成員時他不知道的債務，而且這些債務也無法從經營協議中確定。

對我們經營協議的修改只能由我們的董事會提出或經我們的董事會同意。為了通過一項擬議的修正案，我們的董事會需要尋求持有批准修正案所需股份數量的股東的書面批准，或者召開我們的股東大會來審議和表決擬議的修正案。除以下規定外，修訂必須獲得總流通股的多數股東的批准。

我們的經營協議中禁止具有上述任何條款所述效力的修訂的條款，可以在至少三分之二的流通股持有人批准後進行修訂。

我們的董事會一般可以在沒有任何股東或受讓人批准的情況下對我們的經營協議進行修改，以反映：

此外，如果我們的董事會決定對我們的經營協議進行修改，則可以不經任何股東或受讓人的批准對這些修改進行修改：

我們將繼續作為有限責任公司，直到根據我們的經營協議終止為止。我們將在以下情況下解散：(1)選舉董事會解散我們(如果獲得我們大多數流通股持有人的批准)；(2)出售、交換或以其他方式處置我們和我們子公司的所有或基本上所有資產；(3)頒佈司法解散有限責任公司的法令；或(4)任何時候我們不再有任何股東，除非我們的業務根據特拉華州有限責任公司法案繼續進行。

如果董事會認為，出於美國聯邦所得税的目的，繼續合夥經營不再符合我們的最佳利益，董事會可以選擇將我們視為協會或上市合夥企業，作為美國聯邦(和適用的州)所得税的公司徵税。

如果董事會決定公司應根據守則第7704(E)節尋求救濟，以保持公司作為合夥企業的地位，以便聯邦(和適用的州)所得税，公司和每個股東應同意税務機關要求的調整，公司應支付税務機關要求的金額，以保持公司的合夥企業地位。

我們被要求在我們的主要辦事處保存適當的業務賬簿。出於税務和財務報告的目的，這些賬簿都是由我們的經理按權責發生制保存的。出於財務報告和税務目的，我們的會計年度是日曆年度。我們經理會盡合理努力盡快向您提供税務信息(包括附表K-1)，該信息描述了您在我們上一個課税年度的收入、收益、損失和扣除中的可分配份額。在準備此信息時，我們的經理使用各種會計和報告慣例來確定您在收入、收益、損失和扣除中的可分配份額。由於我們從我們持有權益的投資收到任何必要的税務信息的時間延遲，我們的經理可能會延遲交付此信息。因此，在任何課税年度，我們的股東都有可能需要申請延長提交報税表的時間。

以下是我們的運營協議中可能被認為具有反收購效力並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖的某些條款的摘要，包括那些可能導致溢價高於股東所持股份市價的企圖。以下陳述在各方面均受我們的運營協議的約束並完全受其約束。

授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需獲得股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本和公司收購。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過委託書競爭、收購要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

我們是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。特拉華州法律的某些條款可能會延遲、推遲或阻止可能導致我們控制權變更的交易。

DGCL第203條限制在某些情況下與有利害關係的股東進行某些業務合併，除非有限責任公司選擇使用該條款，否則該條款不適用於有限責任公司。我們的運營協議目前沒有選擇讓DGCL的第203條適用於我們。一般而言，該法規禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與感興趣的股東進行業務合併，除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的。就第203條而言，企業合併包括合併、資產出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來財務利益，而感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年前確實擁有15%或更多有表決權股份的人。

我們的經營協議規定，我們的董事會將由董事會不時決定的不少於3名但不超過9名董事組成。我們的董事會由五名董事組成，分為三個級別，儘可能大小相等。每一類董事的選舉任期為三年，但任期是交錯的，因此每屆年度股東大會只有一類董事的任期屆滿。目前第I類、第II類和第III類董事的任期將分別於2022年、2020年和2021年屆滿。我們相信，董事會的分類有助於確保董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。此外，在董事選舉中沒有累積投票。這種分類的董事會規定可能會使更換現任董事更加耗時和困難。要改變我們董事會的多數成員，通常需要至少兩次年度股東大會，而不是一次。

因此，董事會的保密規定可能會增加現任董事留任的可能性。交錯的董事任期可能會推遲、推遲或阻止收購要約或試圖改變我們的控制權，即使我們的股東可能認為收購要約或控制權的變更符合他們的最佳利益。

此外，我們的運營協議規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且必須獲得當時有權在董事選舉中投票的至少80%的已發行和已發行普通股的贊成票。

此外，我們的董事會有權任命一人擔任董事，以填補因董事去世、殘疾、取消資格、免職或辭職，或因董事會規模擴大而出現的空缺。

根據我們的經營協議，我們可以不時發行優先股，董事會有權決定和修改所有指定、優惠、權利、權力和義務，但不限於此。請參閲“股份説明-優先股”。我們的經營協議沒有為我們的股東提供召開特別股東大會的能力。

我們的經營協議不允許我們的股東召開特別股東大會。股東特別會議可以由董事會過半數或者董事會正式指定的權力包括召集權力的董事會委員會召集。

這樣的會議。除法律另有規定外，有關召開任何特別會議的書面通知須在會議日期前不少於10天或不多於60天向每名有權在有關會議上投票的股東發出。

我們的經營協議還禁止我們的股東在正式召開的年度或特別股東大會上以書面同意採取任何行動來代替採取此類行動。

我們的經營協議規定，提名進入我們董事會的人可以在我們的任何年度股東大會上，或者在我們為選舉董事而召開的任何股東特別會議上，(A)由我們的董事會或在董事會的指示下，或(B)由某些股東進行。除任何其他適用要求外，股東如要將業務適當地提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向我們的祕書發出有關通知。為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天，交付或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室(I)如果是年度會議，則必須在前一次年度股東大會週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天；但如召開週年大會的日期並非在該週年日期之前或之後的25天內，則股東為及時發出通知，必須在郵寄該週年大會日期的通知或該年度會議日期的公開披露(兩者以最先發生者為準)後的第十天內如此收到，而(Ii)如屬特別會議，則該通知必須在該日之後的第十天內收到；及(Ii)如屬特別會議，則該通知必須在郵寄該通知或公開披露該週年會議日期的翌日的營業時間結束後的第十天內收到，兩者以最先發生者為準；及(Ii)如屬特別會議，不遲於該特別會議日期的通知郵寄或該特別會議日期的該等公開披露(以較早發生者為準)的翌日起計的第十天。

我們的經營協議規定，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非這種豁免是“特拉華州有限責任公司法”不允許的。

我們的經營協議規定，我們必須在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。我們還被明確授權向我們的董事和高級管理人員預付某些費用(包括律師費和支出以及法庭費用)，並承保董事和高級管理人員的保險，為我們的董事和高級管理人員提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，每份賠償協議都規定在法律和我們的經營協議允許的最大程度上賠償(I)任何和所有的費用和責任，包括判決、罰款、罰款和在我們批准後為解決任何索賠而支付的金額以及律師費和支出，(Ii)根據貸款擔保或其他方式為我們的任何債務承擔的任何責任，以及(Iii)因代表我們(作為受託人或其他身份)與員工相關而產生的任何責任。賠償協議規定墊付或支付所有費用給受賠方，並在發現該受賠方根據適用法律和我們的經營協議無權獲得此類賠償時向我方報銷。

在某些情況下，這些條款和協議可能會產生實際效果，使我們的股東無法向我們的董事和高管收取金錢損害賠償。

關於根據經修訂的1933年證券法(以下簡稱“證券法”)可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的人士對根據證券法(“證券法”)產生的責任進行賠償，我們已獲悉，在證監會看來，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

根據我們的運營協議，在法律允許的範圍內：

以下是通常適用於美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税考慮事項摘要。本討論僅涉及在本次發行中購買普通股的股東作為資本資產持有的普通股。本討論不涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據其特定情況購買、擁有或處置我們的普通股有關。特別是，本討論沒有涉及可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者相關的所有税收考慮因素，例如以下內容：

此外，本討論基於“守則”的規定、根據守則頒佈的“財政部條例”及其行政和司法解釋，所有這些都截至本條例之日。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能是在追溯的基礎上，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及任何州、地方或非美國税收考慮因素，或除所得税考慮因素之外的任何美國聯邦税收考慮因素(如遺產税或贈與税後果或對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税)。

在本次討論中，如果您實益擁有我們的普通股，並且出於美國聯邦所得税的目的，您符合以下條件之一，則您將被視為“美國持有者”：

如果您實益擁有我們的普通股，並且您不是美國持股人、合夥企業或其他符合美國聯邦所得税目的的直通實體，您將被視為“非美國持有者”。如果您是美國聯邦所得税的合夥企業或其他直通實體，則您的合作伙伴或所有者的美國聯邦所得税待遇一般將取決於此類合作伙伴或所有者的地位以及您的商業活動。

美國聯邦所得税對我們股東的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對聯邦所得税法複雜條款的解釋，這些條款可能沒有明確的先例或權力。此外，向任何特定股東持有普通股的税收後果將取決於股東的特定税收情況。因此，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、持有、交換或以其他方式處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，以及我們作為合夥企業(而不是協會或上市合夥企業)出於美國聯邦所得税目的而作為公司徵税的待遇。

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP擔任我們的税務顧問。關於這份招股説明書，FTAI預計將收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見，大意是，根據現行法律，出於美國聯邦所得税的目的，FTAI將被視為合夥企業，而不是協會或公開交易的合夥企業(符合守則第7704節的含義)，作為公司納税。Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP的意見基於與FTAI的組織、運營、資產、活動和收入相關的各種假設和陳述，包括該意見所依據的官員證書中陳述的所有此類陳述以及相關文件、記錄和文書中陳述的所有其他事實信息都是真實和正確的，本次發售中描述的所有行動均及時完成，我們將始終按照我們的組織文件和本次發售中描述的運營方法運營。該意見以我們管理層就我們的組織、資產、活動、收入以及我們目前和未來的業務運營行為所作的陳述和契約為條件，並假設該陳述和契約是準確和完整的。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會對這些意見中提出的結論提出質疑。

FTAI打算運營，以便它有資格被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業，而不是作為公司徵税的協會或公開交易的合夥企業。鑑於我們每年實際運營方法的持續重要性，以及我們情況未來發生變化的可能性，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP或FTAI無法保證FTAI在任何特定年份都有資格這樣做。Skadden，Arps，Slate，Meagher，&Flom LLP將沒有義務就所述、陳述或假設的事項的任何後續變化，或美國國税局對適用法律的任何後續變化或不同的解釋，向FTAI或FTAI的股東提供建議。FTAI作為一家合夥企業，作為一家不應作為公司徵税的上市合夥企業，其税收將取決於其通過實際經營業績持續滿足“合格收入例外”(如下所述)的能力，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP將不會持續審查遵守情況。因此，不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果將滿足符合資格的收入例外。

然而，如果一個實體是“公開交易的合夥企業”，那麼在美國聯邦所得税的情況下，本應被歸類為合夥企業的實體可能仍應作為公司納税，除非有例外情況。FTAI將為此公開交易。然而，對於公開交易的合夥企業，如果(I)該合夥企業在每個納税年度的總收入中至少有90%包括“合格收入”，以及(Ii)如果該合夥企業是美國公司，則該合夥企業將不需要根據“投資公司法”註冊，則存在例外情況，我們稱之為合格收入例外。符合條件的收入通常包括股息、利息、出售或以其他方式處置股票和證券獲得的資本收益以及其他形式的投資收入。FTAI目前預計，其收入的很大一部分將構成來自氟氯化碳或QEF包含(定義見下文)的“F分部”收入。雖然法律並不明確，但我們只打算將這些收入視為合格收入，前提是這些收入在賺取該收入的當年實際分配給FTAI。FTAI還預計，

它的投資回報還將包括利息、股息、資本利得和其他類型的符合資格的收入，總體上足以滿足符合資格的收入例外，儘管我們不能保證實際情況會是這樣。

雖然FTAI被視為上市合作伙伴，但它打算管理其投資，以便滿足合格收入例外。然而，不能保證FTAI會這樣做，也不能保證美國國税局不會質疑其對合格收入例外的遵守，因此，斷言FTAI作為一家公司應該作為一家公司在美國聯邦所得税方面徵税。

如果FTAI未能滿足合格收入例外(但被美國國税局認定為無心之失，並在發現該故障後的一段合理時間內修復的故障除外，如下所述)，或者如果FTAI根據董事會的決定選擇被視為公司，則FTAI將被視為在未能滿足合格收入例外的一年的第一天(或未能滿足合格收入例外的日期)將其所有資產(受負債限制)轉移給新成立的公司。然後將這些股票分配給其股東，清算他們在FTAI的權益。只要我們在資產中的負債沒有超過我們的納税基礎，這種出資和清算對我們的股東應該是免税的(如果我們擁有美國不動產的權益或USRPHC的權益，如下文“非美國人的税收”中所定義和討論的，非美國持有者除外)。

如果由於任何原因(包括我們未能滿足資格收入例外或我們的董事會決定選擇被視為公司)，FTAI被視為協會或上市合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為公司，而我們的全球應税收入將按常規企業所得税税率繳納美國聯邦所得税，而不會扣除向股東進行的任何分配，從而大幅減少了可供分配給股東的任何資金金額。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，FTAI被視為一家公司，那麼在FTAI當前或累積的收益和利潤範圍內，對股東的分配將被視為應税股息收入。任何超過當期和累計收益和利潤的分配將首先被視為資本返還，範圍為股東在其普通股中調整後的税基(就每股單獨確定)，這將不會納税。此後，如果該分派超過股東在其普通股中的調整税基，則該分派將被視為出售或交換該普通股的收益。

如果FTAI在任何一年年底未能滿足合格收入例外，如果FTAI有權根據守則因意外終止合夥狀態而獲得減免，則它仍有資格作為美國聯邦所得税目的的合夥企業。如果(I)未能滿足合格收入例外情況在發現後的合理時間內得到糾正，(Ii)失敗被美國國税局認定為疏忽，以及(Iii)FTAI和我們的每一位股東(在失敗期間)同意進行該等調整或支付美國國税局要求的金額，則可獲得此項減免。根據FTAI的運營協議，我們的每個股東都有義務進行調整或支付美國國税局(IRS)要求的金額，以保持FTAI作為合夥企業的地位，以便繳納美國聯邦所得税。目前還不可能確定FTAI是否在任何或所有情況下都有權獲得這一救濟。如果這一減免條款不適用於涉及FTAI的特定情況，FTAI將不符合美國聯邦所得税目的的合夥企業資格。即使這一救濟條款適用，FTAI保持其合夥人地位，FTAI或我們的股東(在倒閉期間)將被要求支付由美國國税局確定的金額。

儘管FTAI被歸類為合夥企業，但FTAI的很大一部分收入將通過其公司子公司獲得，這些子公司可能需要繳納企業所得税。

此外，FTAI預計，FTAI實現的所有或幾乎所有收入、收益、虧損、扣除或信貸項目將首先由Holdco變現，並分配給FTAI，以便重新分配給其股東。除非另有説明，本節中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是FTAI和Holdco，提及“我們”的收入、收益、損失、扣除或信貸項目包括Holdco變現該等項目並將該等項目分配給FTAI。本討論的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，FTAI將被視為合作伙伴。

為了管理我們的事務以滿足合格收入例外，我們可能會為了美國聯邦所得税的目的，通過歸類為公司的實體來安排某些投資。由於我們的股東預計分佈在多個徵税司法管轄區，因此不能保證任何這樣的投資結構對所有股東都會產生相同的影響，這種投資結構甚至可能會給一些股東帶來額外的税收負擔。如果這些實體是非美國公司，則可將其視為PFIC或CFC，其後果如下所述。如果這些實體是美國公司，他們的營業收入將繳納美國聯邦所得税，包括處置投資所確認的任何收益。此外，如果投資涉及美國不動產的利益，處置時確認的收益通常將繳納美國聯邦所得税，無論公司是美國公司還是非美國公司。

作為美國聯邦所得税的合夥企業，我們不是應税實體，我們不承擔美國聯邦所得税義務。取而代之的是，每個股東在計算其任何納税年度的美國聯邦所得税負債時，將被要求將其在截至該股東納税年度或在該納税年度內結束的每個納税年度的收入、收益、損失、扣除和抵免項目中的可分配份額考慮在內，無論股東是否收到了任何分配。我們的收入、收益、損失、扣除或信貸項目的特徵通常將在我們(而不是股東)的層面上確定。

對於個人和其他非法人美國持有者，公司(包括某些合格外國公司)向我們支付的、可分配給這些美國持有者的某些股息可能有資格享受減税。合格的外國公司包括有資格享受與美國的特定所得税條約好處的非美國公司。此外，就其在美國現有證券市場上隨時可以交易的股票而言，非美國公司被視為合格公司。在其他例外中，如果付款人是支付股息的納税年度或上一納税年度的CFC或PFIC，個人和其他非公司美國持有者通常將沒有資格獲得任何股息的降低税率。作為公司的美國持有者可能有權就美國公司支付給我們的股息獲得“收到的股息扣除”。我們目前預計，我們收入的很大一部分將來自“F分部”收入(定義見下文)，“F分部”收入(定義見下文)來自CFCs或PFIC的QEF包含(定義見下文)，這些收入將沒有資格享受個人和其他非公司股東普遍適用的降低税率或公司股東可獲得的“收到的股息扣除”。您應根據您的具體情況，就上述規則的應用諮詢您自己的税務顧問。

在我們的每個納税年度，我們確認的收入、收益、損失、扣除或信用項目將根據股東在我們的收入、收益、損失、扣除和信用項目中的可分配份額在我們的股東之間進行分配。股東在此類項目中的可分配份額將由我們的經營協議確定，前提是此類分配具有“重大經濟影響”或被確定為符合股東對我們的利益。如果我們的協議提供的分配被美國國税局成功挑戰，出於美國聯邦所得税的目的，重新確定分配給特定股東的分配可能不如我們的運營協議中規定的分配有利。

我們可能從沒有相應現金分配的投資中獲得應税收入。例如，如果我們使用現金進行投資或減少債務，而不是分配利潤，就可能發生這種情況。我們的經營協議授權的一些投資行為可能會受到守則的特別條款的約束，其中可能會影響我們確認的收益或虧損的時間和性質。這些條款還可能要求我們應計原始發行折扣或被視為以公平市場價值出售證券，這兩者都可能導致我們確認收入，但沒有收到用於分配的現金。在我們確認收入與我們收到與該收入相關的現金付款之間存在差異的範圍內，收入可能

將在我們收到和分配現金之前確認。因此，股東在特定納税年度的美國聯邦所得税義務與其在我們收益中的可分配份額有關，可能會超過該年度分配給股東的現金，從而導致股東自掏腰包支付。

守則第706條規定，我們的收入和扣除項目必須在我們普通股的轉讓人和受讓人之間分配。我們將應用某些假設和慣例，試圖遵守適用的規則，並以反映股東在我們項目中各自的實益份額的方式向股東報告收入、收益、損失、扣除和信貸。這些慣例旨在更緊密地協調我們股東之間的現金接收和收入分配，但這些假設和慣例可能並不符合適用税收要求的所有方面。我們也可以使用每月或其他慣例來分配收入、收益、損失、扣除和信貸項目，根據這一慣例，我們在給定月份確認的任何此類項目都將在該月的指定日期分配給我們的股東。因此，如果股東轉讓其普通股，可能會在轉讓之日後分配我們實現的收益、收益、損失、扣除和信貸。同樣，如果股東收購了額外的普通股，它可能會被分配到我們在擁有這些單位之前實現的收益、收益、損失、扣除和信貸。因此，我們的股東可能會確認從我們收到的現金分配之外的收入，股東如此計入的任何收入都將增加該股東持有普通股的基礎，並將抵消該股東在隨後出售其普通股時實現的任何收益(或增加虧損金額)。

如果我們的慣例不被財政部法規允許(或僅適用於少於全部股東股份的轉讓)，或者如果國税局不接受我們的慣例，國税局可能會爭辯説，我們的應税收入或損失必須在我們的股東之間重新分配。如果這樣的爭論持續下去，某些股東的納税義務將被調整，以可能損害某些其他股東的利益。我們有權修改我們在轉讓人和受讓人之間(以及在股東之間的分配方法，否則他們的利益在應税期間可能會發生變化)。

股東在其普通股中的調整税基將等於為普通股支付的金額，並將增加股東在(I)我們的收入和收益項目以及(Ii)我們的負債(如果有的話)中的可分配份額。股東調整後的税基將減少，但不低於零，減少(I)我們的分配，(Ii)股東在我們扣除和損失項目中的可分配份額，以及(Iii)股東在我們負債減少中的可分配份額(如果有)。

一般情況下，股東只有在發生虧損的納税年度結束時被視為持有普通股時，才被允許扣除其在我們的虧損中的可分配份額(如果有的話)，但扣減的幅度必須是該股東在普通股中調整後的税基。如果確認股東在我們虧損中的可分配份額將使其普通股的調整税基降至零以下，則該股東對此類虧損的確認將推遲到隨後的納税年度，並將在該股東有足夠的税基以便此類虧損不會使該股東的調整税基降至零以下的情況下獲得批准。

在不同交易中購買普通股的股東必須合併這些普通股的基礎，併為所有這些普通股維持一個調整後的納税基礎。在出售或以其他方式處置少於全部普通股時，必須使用“公平分攤”方法將調整後的税基的一部分分配給出售的普通股，這通常意味着分配給出售的權益的調整税基等於與股東在FTAI的全部權益中的調整税基具有相同關係的金額，就像出售的普通股的價值與股東在FTAI的全部權益的價值具有相同的關係。

我們分配的現金一般不會按照股東在其普通股中的調整税基(如上所述)向該股東徵税。超過股東調整税基的任何現金分配一般將被視為出售或交換普通股的收益(如下所述)。除下文所述外，該等收益一般將被視為資本收益，且只要股東持有其利息的期限超過一年，該收益將是長期資本收益。減少股東在我們債務中的可分配份額，以及我們對某些有價證券的分配，將是

被視為美國聯邦所得税目的的現金分配。由於我們發行了額外的普通股，股東在我們中的百分比權益減少，可能會減少該股東在我們債務中的可分配份額。如果資金或財產的非按比例分配(包括因減少股東在我們的負債中的份額而被視為分配)減少了股東在我們的“未實現應收賬款”中的份額，包括重新獲得折舊和/或大幅增值的“庫存項目”，如“準則”第751條和“第751條資產”的共同定義，則非按比例分配可能會導致股東確認普通收入。

出售或其他應税處置股東的全部或部分普通股將導致確認損益，其數額等於處置所實現的金額(包括股東在可分配給該普通股的負債中的份額)與股東在其普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。為此，股東調整後的税基將根據其在出售或其他處置年度在我們收入或虧損中的可分配份額進行調整。由於變現的金額包括股東在我們負債中的份額，而分配給該股東的總應納税淨收入之外的優先分配將減少該股東在其股票中的調整税基，因此出售或其他處置普通股所確認的收益(如果有的話)可能導致超過從該出售或其他處置中收到的任何現金的税負。

除下文所述外，就該等出售或其他處置確認的任何收益或虧損一般將被視為資本收益或虧損，並將在股東持有其權益的期限超過一年的範圍內視為長期資本收益或虧損。這種收益的一部分可根據守則被視為普通收入，但範圍應歸因於股東在第751條資產中的未實現收益或虧損的可分配份額。

在不同時間購買普通股並打算在最近一次購買後一年內出售全部或部分普通股的股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解對他們適用某些“分割持有期”規則以及將任何損益視為長期或短期資本損益的問題。例如，出售股東可以使用其轉讓部分普通股的實際持有期，前提是其普通股被分成持有期限可確定的可識別普通股，出售股東可以識別轉讓的普通股部分，出售股東選擇對我們普通股的所有銷售或交換使用識別方法。

股東應仔細審閲以下“被動型外國投資公司”和“受控外國公司”副標題下的討論。

我們所產生的任何資本損失，個人或其他非公司股東只可扣除該等股東在該課税年度的資本收益加上不超過3,000元的普通入息(如已婚人士另行提交報税表，則為1,500元)。超額資本損失可以由個人和其他非公司股東無限期結轉。我們所產生的任何資本損失將可由公司股東在該課税年度的資本收益範圍內扣除。公司可以將資本損失往後計入3年，將資本損失向前計入5年。股東應就資本損失的抵扣問題諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，股東將受到限制，不得考慮其在超過該股東普通股的調整税基後發生的任何損失中的可分配份額。此外，該法典限制個人、某些非公司納税人和某些少數人持股的公司出於美國聯邦所得税的目的，將我們的任何淨虧損考慮到超過該股東在發生此類虧損的納税年度結束時就其利益而面臨風險的金額。股東就其普通股“面臨風險”的金額等於該普通股的調整税基，減去因收購該等普通股而借入的任何金額，而該等普通股並非其個人責任，且除其普通股外，並無質押任何財產；(Ii)向在本公司擁有所有權權益的人士及與該等權益有關的某些人士借入的款項；(Ii)向擁有本公司所有權權益的人士及與該等權益有關的某些人士借入的款項；(Ii)向擁有本公司所有權權益的人士及與該等權益有關的某些人士借入的款項。

或者(Iii)通過無追索權融資、擔保或類似安排保護股東免受損失的股票。受風險限額限制的股東必須收回前幾年扣除的損失，前提是分配(包括被認為是股東在我們負債中的份額減少造成的分配)導致該股東的風險金額在任何應納税年度結束時小於零。

由於這些限制而不允許或重新獲得的虧損將結轉，並將在股東調整後的税基或風險金額(以限制因素為準)隨後增加的範圍內允許。在對我們的普通股進行應税處置時，股東確認的任何收益可以由之前因風險限制暫停的虧損抵消，但不能由根據基準限制暫停的虧損抵消。任何超過先前因風險或基數限制而暫停的收益以上的超額損失都不能再使用。

除了基礎和風險限制外，被動活動損失限制通常限制個人、房地產、信託、一些少數人持股的公司和個人服務公司從“被動活動”(通常是納税人沒有實質性參與的貿易或商業活動)中扣除損失。被動虧損限制分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失只能用來抵消我們產生的被動收入。當股東在與非關聯方的全額應税交易中處置其所有普通股時，超過股東在我們產生的被動收入中所佔份額的被動損失可以全額扣除。被動損失規則通常在其他適用的扣除額限制(包括在險限制和基準限制)之後適用。

個人或其他非公司制股東的“投資利息支出”，以該股東的“投資淨收益”為限。投資利息支出一般包括股東在本公司發生的投資利息支出中的可分配份額(如果有)，以及股東因購買或攜帶普通股而發生的任何貸款的投資利息支出。為此，我們的淨被動收益中的大股東份額不會被視為投資收入。淨投資收入包括持有用於投資的財產的毛收入，以及根據被動活動損失規則被視為投資組合收入的金額，如股息和利息，減去與產生投資收入直接相關的利息以外的可扣除費用。為此，任何按長期資本利得税徵税的長期資本利得或合格股息收入均不包括在淨投資收入中，除非股東選擇按普通所得税税率為此類收益或股息收入繳税。

對於個人、遺產和信託，在2017年12月31日之後和2026年1月1日之前的納税年度內，某些雜項分項扣除不得扣除，此後只有超過納税人調整後總收入的2%才可扣除。我們可能有一大筆費用將被視為雜項分項扣除。此外，要求調整後總收入超過指定門檻金額的個人進一步減少允許的分項扣除額。

一般來説，我們或任何股東都不能扣除組織或辛迪加費用。雖然合夥企業可以選擇在15年內攤銷組織費用，但我們不會做出這樣的選擇。辛迪加費用(即與普通股營銷和發行有關的支出)必須資本化，不能攤銷或以其他方式扣除。

我們懇請股東向他們的税務顧問諮詢我們的分項費用的扣除問題。

股東可能有權獲得外國税收抵免，用於美國聯邦所得税目的，涉及他們為我們的收入和收益支付的可抵免外國税的可分配份額，儘管非公司股東將不能就我們任何公司支付的任何外國税收穫得外國税收抵免。

子公司。根據股東的特殊情況，複雜的規則可能會限制外國税收抵免的可獲得性或使用。出售我們投資的收益可以被視為美國來源收益。因此，股東可能無法使用對此類收益徵收的任何外國税所產生的外國税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用的限制)抵扣被視為來自外國的其他收入的應繳税款。我們招致的某些損失可能會被視為外國來源的損失，這可能會減少本來可以獲得的外國税收抵免金額。

我們的功能貨幣將是美元，我們的收入或損失將以美元計算。很可能我們會確認涉及非美元貨幣交易的“外幣”損益。一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，外幣收益或損失被視為普通收入或損失。股東應就外幣損益的納税處理諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，股東是免税實體，因此可以免徵美國聯邦所得税，但只要其在我們收入中的可分配份額由UBTI構成，則仍可繳納“無關業務所得税”。合夥企業的免税合夥人如果經常從事與免税合夥人的免税職能無關的貿易或業務，則必須在計算其UBTI時，按比例計入該合夥企業從這種不相關的貿易或業務中獲得的總收入中按比例分配的份額(無論是否分配)。此外，如果合夥企業的免税合夥人從“債務融資財產”中獲得收入，或者如果合夥企業的權益本身是債務融資的，則可以將其視為賺取UBTI。債務融資財產是指為產生收入而持有的財產，其中存在“購置債務”(即因收購或持有財產而產生的債務)。

我們不需要以將產生收入的可能性降至最低的方式來管理我們的運營，這些收入將構成UBTI，其程度與分配給免税股東的程度相同。儘管我們預計將通過出於美國聯邦所得税目的被視為公司的子公司進行投資，並且此類公司投資通常不會因為這些子公司的活動而導致將UBTI分配給股東，但我們可能在所有情況下都不會通過公司子公司進行投資。此外，UBTI包括可歸因於債務融資財產的收入，我們沒有被禁止為我們的投資提供債務融資，包括對子公司的投資。此外，我們並不被禁止擔任(或安排附屬公司成為)向附屬公司提供貸款的擔保人。如果我們(或我們的某些子公司)因為這些擔保而被視為美國税收的借款人，我們的部分或全部投資可能被視為債務融資財產。收入可能被描述為UBTI，這可能使我們的普通股不適合作為免税實體的投資。免税股東被敦促就投資普通股的税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税的目的將非美國實體視為公司，並且如果(I)有權投票的非美國實體所有類別股票的總投票權或(Ii)該非美國實體的股票總價值在該非美國實體的納税年度內的任何一天由美國股東擁有(實際上或建設性地)，則該非美國實體通常將被視為CFC。在本討論中，關於非美國實體的“美國股東”是指擁有(實際上或建設性地)該非美國實體有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多的美國人。

出於這些目的，Holdco將被視為美國人。如果Holdco是被視為CFC的非美國實體的美國股東，我們普通股的每個美國持有者(不考慮其擁有的百分比)一般將被要求在當前基礎上將其在由Holdco報告並分配給我們的CFC的“F分部”收入中的可分配份額包括在收入中。F分部收入包括股息、利息、出售或處置證券的淨收益、非主動管理的租金和某些其他被動類型的收入。與某一特定氟氯化碳有關的任何課税年度的F分部收入合計僅限於該實體的當期收益和利潤。這些包含項被視為普通收入(無論此類包含項是否歸因於淨資本利得)。因此，股東可能被要求將其在由Holdco報告並分配給我們的CFC F分部收入中的可分配份額作為普通收入報告，而沒有相應的現金收入。

Holdco持有的此類CFC股票的税基以及普通股中的股東税基將增加，以反映F分部收入包括的任何要求。此類收入將被視為來自美國境內來源的收入，用於外國税收抵免目的，但以CFC從美國來源獲得的收入為限。這些收入將沒有資格享受通常適用於個人和其他非公司美國人的“合格紅利收入”的15%優惠税率。包括直接和間接投資在內的此類收入的金額在實際分配時將不再納税。

無論任何氟氯化碳是否有F分項收入，從處置CFC股票中分配給股東的任何收益都將被視為普通收入，但以股東在CFC當前和/或累計收益和利潤中的可分配份額為限。在這方面，收入將不包括以前根據氟氯化碳規則徵税的任何金額。CFC的淨虧損(如果有的話)不會轉嫁給我們的股東。

儘管我們預計，我們作為大股東投資的任何非美國公司都將是如上所述的CFC，但我們可能會投資於非美國公司，但出於美國聯邦所得税的目的，它被歸類為PFIC，而不是CFC。就股東而言，未被視為CFC的非美國實體在以下情況下將被視為美國聯邦所得税方面的PFIC：(I)出於美國聯邦所得税的目的，該實體被視為公司；以及(Ii)該實體在應納税年度的總收入中，有75%或更多是“被動收入”(如守則第1297節及其頒佈的“財政部條例”所界定)，或該實體在納税年度內持有的產生被動收入的資產的平均百分比，或該實體在應税年度持有的產生被動收入的資產的平均百分比，或該實體在應税年度持有的產生被動收入的資產的平均百分比，或該實體在應税年度持有的產生被動收入的資產的平均百分比。持有用於生產的被動收入至少佔50%。美國持有者在PFIC的投資(包括通過其普通股所有權間接投資)將受到PFIC規則的約束，而不考慮其擁有的百分比。如果您在任何與您相關的非美國公司被歸類為PFIC的納税年度內持有該公司的權益，則在您繼續持有該公司權益的任何後續納税年度內，該公司將繼續被歸類為PFIC，即使該公司的收入或資產不會導致該公司在隨後的納税年度成為PFIC，除非有例外情況。

除下文所述外，我們將在可能的情況下，就每個被視為PFIC的實體進行選舉(“QEF選舉”)，以在我們持有此類實體股份的第一年將該非美國實體視為合格選舉基金(“QEF”)。優質教育基金選舉在我們所選擇的課税年度及其後所有課税年度均有效，未經美國國税局同意，不得撤銷。

由於我們直接或間接擁有的非美國實體是PFIC，由於QEF選舉的結果，我們將被要求在每年的毛收入中計入我們在該非美國實體的普通收益和淨資本利得(此類包括在毛收入中，“QEF包含”)中按比例分攤的份額，無論我們是否從其收入中獲得現金。“QEF Includes”是指我們直接或間接擁有的非美國實體是PFIC的非美國實體，我們將被要求在每年的毛收入中按比例計入該非美國實體的普通收益和淨資本利得(此類包括在毛收入中，簡稱“QEF包含”)。因此，美國持有者可能被要求報告由於QEF納入而沒有相應現金收據的應税收入。然而，股東可以選擇推遲支付可歸因於QEF納入但沒有收到當前分配的美國聯邦所得税，直到某些事件發生，但將被要求支付通過使用適用於延長納税時間的法定利率計算的遞延税款的利息。然而，PFIC的淨虧損(如果有的話)不會轉嫁給我們或美國持有人，也不會在計算該PFIC在其他納税年度的普通收益和淨資本收益時結轉或結轉。因此，隨着時間的推移，美國持有者可能會被徵税，其金額從經濟角度來看，可能會超過我們的淨利潤。我們對這類非美國實體股票的徵税基礎和我們普通股的美國持有者基礎將增加，以反映QEF的納入。可歸因於普通收入的QEF納入的任何部分都將沒有資格享受通常適用於個人和其他非公司美國持有者的“合格股息收入”的優惠税率。包括優質教育基金在內的直接和間接投資金額，在實際分配時一般不會再次徵税。

在某些情況下，我們可能無法就私人投資委員會進行優質教育基金選舉。如果我們無法取得進行優質教育基金選舉所需的資料，例如因為該實體並非我們的附屬機構，或該實體本身投資於我們無法控制的相關投資工具，便可能會出現這種情況。如果我們不就PFIC進行優質教育基金選舉，則守則第1291條將處理我們處置該實體股份的任何收益、我們處置普通股的任何收益、

在我們擁有此類實體的股票和某些其他定義的“超額分配”的時候，這些收益或超額分配是在股東持有其普通股或我們持有此類實體的股票期間較短的時間內按比例賺取的普通收入。對於分配給前幾年的收益和超額分配，(I)税率將是該納税年度有效的最高税率，(Ii)一般將支付税款，而不考慮扣除、虧損和費用的抵消。美國債券持有人還將對任何遞延税收取利息。這部分普通收入將沒有資格享受通常適用於個人和其他非公司美國持有者的“合格紅利收入”的優惠税率。

如果Holdco持有的非美國實體在Holdco成為該非美國實體的美國股東期間同時被歸類為CFC和PFIC，美國持有者將被要求將上述“受控外國公司”副標題下所述非美國實體的收入金額包括在內，本副標題下描述的後果將不適用。如果Holdco在非美國實體的所有權百分比發生變化，以至於它不是此類非美國實體的美國股東，那麼美國股東可能會受到PFIC規則的約束。這些規則的相互作用是複雜的，敦促股東在這方面諮詢他們的税務顧問。

作為美國聯邦所得税的合夥企業，我們不是應税實體，我們不承擔美國聯邦所得税義務。取而代之的是，每個股東在計算其任何納税年度的美國聯邦所得税負債時，將被要求將其在截至該股東納税年度或在該納税年度內結束的每個納税年度的收入、收益、損失、扣除和抵免項目中的可分配份額考慮在內，無論股東是否收到了任何分配。我們的收入、收益、損失、扣除或信貸項目的特徵通常將在我們(而不是股東)的層面上確定。

特殊規則適用於非美國持有者。根據我們的預期投資活動，我們可能正在或可能出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，在這種情況下，我們的部分收入將被視為相對於非美國持有者的有效關聯收入。如果非美國持有人在任何一年因對我們普通股的投資而被視為從事美國貿易或業務，則該非美國持有人通常將(I)被我們或適用的扣繳義務人扣繳與該美國貿易或業務有效相關的我們收入的分配份額，(Ii)需要提交該年度的美國聯邦所得税申報單，報告其可分配份額(如果有)，這些收入包括：(I)任何與此類貿易或業務有效相關的收入或損失；(Iii)任何此類收入均需按常規的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。此外，非美國公司的持有者可能需要對其在任何有效關聯的收益和利潤中的可分配份額徵收美國分行利潤税。任何這樣預扣的金額都可以抵扣非美國持有者在美國的聯邦所得税負債，如果預扣的金額超過了非美國持有者在該納税年度的美國聯邦所得税負債，該非美國持有者可以申請退款。最後，如果我們被視為從事美國貿易或業務，非美國持有者在出售或交換其普通股時確認的任何收益的一部分，通常將被視為美國聯邦所得税目的的有效關聯收入，因此，此類非美國持有者可能在出售或交換時繳納美國聯邦所得税。更有甚者, 普通股的購買者通常被要求從出售收益中扣留相當於非美國持有者在出售或交換中實現的金額的10%的金額(無論確認的收益或損失金額)，如果購買者沒有這樣扣留，我們將對該購買者負有扣繳義務。

一般來説，根據“1980年外國房地產投資税法”(以下簡稱“FIRPTA”)的規定，非美國持有者在處置美國不動產權益(僅作為債權人的權益除外)所確認的任何收益時，應像美國持有者一樣繳納美國税。美國不動產的權益包括美國公司的股票(美國上市公司的某些股票除外)，如果在(I)適用的非美國持有人的持有期或(Ii)在適用的處置之前的五年期間(“適用期間”)較短的任何時間，美國不動產的權益按價值計算佔該公司在交易或業務中使用的資產總額的50%或更多，則該美國不動產的權益包括美國公司的股票(美國上市公司的某些股票除外)，如果在(I)適用的非美國持有人的持有期或(Ii)在適用的處置之前的五年期間(“適用期間”)較短的任何時間，其在美國的不動產權益及其在美國境外的不動產權益(“USRPHC”)。因此，根據FIRPTA的規定，直接投資於美國房地產，或通過持有USRPHC股票間接投資於美國房地產的非美國持有者，將根據FIRPTA對此類投資的處置徵税(非美國公司持有者可能對任何相關收益和利潤徵收美國30%的分支機構利潤税)。FIRPTA税還將

如果非美國人是合夥企業的權益持有人，而該合夥企業擁有美國不動產的權益或USRPHC的權益，則適用。我們已經並期望不時地進行某些投資，這些投資可能構成對美國房地產或USRPHCs的投資。根據FIRPTA，每個非美國持有者將根據FIRPTA對這些股東在處置FIRPTA權益時實現的任何收益的可分配份額繳納美國聯邦所得税，並將遵守上文討論的申報要求。然而，上述美國分行利得税一般不適用於出售USRPHCs的情況。

此外，處置我們普通股並且擁有超過5%的我們普通股(或在適用期間的任何時候擁有超過5%的普通股)的非美國持有人在該處置後可能受到FIRPTA的約束。為了確定非美國持有者是否擁有我們5%以上的普通股，適用特殊的歸屬規則。如果非美國持有者在適用期間內擁有(或被視為擁有)或擁有(或被視為擁有)，超過5%的普通股在我們是USRPHC(如上所述確定，就像我們是美國公司)或在適用期間內的任何時間是USRPHC時處置普通股，任何收益一般將按20%(個人)或35%(公司)繳納美國聯邦所得税，而這些非美國持有人將有提交美國納税申報單的義務。雖然我們不相信我們目前是或曾經是USRPHC，但我們沒有任何義務避免成為USRPHC或在我們確定我們已成為USRPHC時通知股東。如果任何非美國持有者擁有或預期擁有我們普通股超過5%的股份，該股東應諮詢其税務顧問。

如果非美國持有人從美國境內收到的利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收入(“FDAP收入”)沒有被視為與美國貿易或業務有效相關，我們或適用的扣繳義務人一般應按該等非美國持有人在利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收入(“FDAP收入”)中的分配份額按30%的税率扣繳美國税。根據美國與非美國持有者居住或組織所在國家之間適用的所得税條約的規定，30%的税率可以降低或取消。非美國持有人是否有資格享受此類條約福利將取決於適用條約的規定以及非美國持有人管轄的法律對我們的待遇。30%的預扣税率不適用於可分配給某些非美國持有人的美國人債務的某些投資組合利息。此外，在以下情況下，非美國持有人通常不需繳納美國聯邦所得税：(I)此類收益與該非美國持有人在美國的貿易或業務的開展沒有有效聯繫；或(Ii)美國與該非美國持有人居住或組織的國家之間的税收條約適用，並且此類收益不歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構。儘管有前一句話, 如果非美國持有者是個人，並且在確認此類資本利得並滿足某些其他要求的納税年度內在美國停留183天或更長時間，則該非美國持有者賺取的資本利得可能按30%的統一税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對這種有效關聯的收益和利潤徵收30%的分支機構利潤税。根據美國與非美國持有者居住或組織所在國家之間適用的所得税條約的規定，適用於分支機構利潤的30%税率可能會減少或取消。

儘管如上所述，雖然每個非美國持有人都需要向我們提供適用的W-8表格，但我們可能無法準確或及時地確定我們股東的納税狀況，以確定降低的預扣税率是否適用於我們的部分或全部股東。在這種情況下，非美國持有者在美國來源的股息、利息和其他FDAP收入分配中的可分配份額將按30%的税率繳納美國預扣税。此外，如果非美國持有人因其納税狀況而不需繳納美國税，或因其他原因有資格享受降低的美國預扣税率，則該非美國持有人可能需要採取額外措施，以獲得抵免或退還其賬户上支付的任何超額預扣税，其中可能包括向美國國税局提交非居民美國所得税申報單。在適用於申領條約福利的其他限制中，如果非美國持有人居住在不將我們視為直通實體的條約司法管轄區，則該非美國持有人可能沒有資格獲得為其賬户支付的多付美國預扣税款的退款或抵免。

一般來説，與上述規則不同的規則適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有人，包括擁有辦公室或固定辦公室的非美國持有人：(I)

在美國的營業地點或正在以其他方式進行美國貿易或業務的個人；(Ii)在美國居住183天或以上且滿足某些其他條件的個人；或(Iii)前美國公民或居民。

我們敦促非美國持有者就收購、持有和處置普通股對他們產生的美國聯邦收入和其他税收後果，以及州、當地和非美國税法的影響，以及獲得任何減少的預扣福利的資格，諮詢他們的税務顧問。

普通合夥人充當我們的“合夥代表”。我們的董事會有權在受到一定限制的情況下，指定在美國有大量業務的其他合作伙伴或其他人擔任我們的合作伙伴代表。

合夥代表將有權代表我們對我們的收入、收益、損失、扣除或貸方項目進行行政或司法審查。如果我們沒有這樣的指定，國税局可以選擇任何人作為合夥代表。我們或合夥代表代表我們採取的任何行動都將對我們和所有單位持有人具有約束力。

根據守則第754條，我們可選擇在向股東分配財產或以出售或交換方式轉讓普通股時，或因股東去世而調整我們資產的經調整税基。根據我們的經營協議條款，董事會有權全權決定指示我們做出這樣的選擇。如果做出這樣的選擇，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。我們沒有做出守則第754條允許的選擇。

如果沒有第754條的選舉，普通股的受讓人將不會有任何調整，即使這些普通股的購買價格高於緊接轉讓前我們資產的總調整税基中普通股的份額。在這種情況下，在我們出售資產時，分配給受讓人的收益將包括轉讓時分配給受讓人的內置收益。此外，如果普通股在我們的資產中存在“巨大的內在虧損”時轉讓，我們將有義務降低可歸因於此類股票的那部分此類資產的税基。

我們已同意盡合理努力盡快向股東提供税收信息(包括附表K-1)，這些信息描述了他們在上一納税年度我們的收入、收益、虧損、扣除和抵免中可分配的份額。如果(其中包括)我們持有權益的投資延遲收到任何必要的税務信息，吾等將可能延遲交付此信息。因此，在任何課税年度，我們的股東都有可能需要申請延長提交報税表的時間。對於非美國持有者來説，不能保證這些信息將符合這些股東的司法管轄區的合規要求。

我們可能會參與交易，使FTAI以及潛在的我們的股東遵守與對我們的投資有關的其他信息報告要求。如果股東不遵守這樣的信息報告要求，他們可能會受到實質性的懲罰。股東應就此類信息報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

作為另一人的代名人持有我們的普通股的人必須向我們提供(I)實益所有人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；(Ii)關於實益所有人是否是(1)非美國人、(2)外國政府、國際組織或前述任何一項的任何全資機構或機構，或(3)免税實體的説明；(Iii)持有、收購或轉讓普通股的金額和説明。以及(Iv)具體信息，包括收購和轉讓的日期、收購和轉讓的方式、購買的收購成本以及銷售淨收益金額。

經紀商和金融機構被要求提供額外的信息，包括他們是否是美國人，以及他們為自己的賬户收購、持有或轉讓普通股的具體信息。守則規定，如果沒有向我們報告該信息，則每次失敗將處以50美元的罰款，每個日曆年最高可達100,000美元。被提名人必須向普通股的實益所有人提供提供給我們的信息。

我們可能要接受國税局的審計。美國國税局審計產生的調整可能需要股東調整上一年的納税義務，並可能導致對該股東的納税申報單進行審計。任何對股東報税表的審計都可能導致與我們的報税表無關的調整，以及與我們的報税表相關的調整。關於2018年1月1日或之後開始的應納税年度的納税申報表，對到期税額(包括利息和罰款)的任何調整將由合夥企業支付，而不是由該合夥企業的合夥人支付，除非該合夥企業有資格並肯定地選擇了替代程序。一般來説，根據默認程序，對我們徵收的税款將按適用於回顧年度的最高税率進行評估，並在確定時不考慮收入或收益的性質、我們股東的税收狀況或任何股東級別税收屬性的好處(否則可能會減少任何應繳税款)。

在可選擇的替代程序下，我們會向在審計年度內是股東的人士發出資料申報表，要求他們在計算本身的税務責任時，將調整後的税項計算在內，而我們不會為調整應繳税款(包括利息和罰款)負上責任。任選替代程序的機制在一些方面並不明確，打算在今後的指導意見中予以澄清。

我們目前使用權責發生制會計方法和日曆年度作為美國聯邦所得税的納税年度。每位股東將被要求在收入中包括其在其納税年度內或之後結束的每個納税年度在我們的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。此外，如果股東的納税年度在12月31日以外的日期結束，並且在納税年度結束後但在納税年度結束之前處置了所有普通股，則必須將其在納税年度的收入、收益、損失和扣除收入中的份額包括在內，因此，它將被要求在其納税年度的收入中包括其在一年以上的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。

合夥企業的課税年度必須與擁有合夥企業多數股權(超過50%)的任何合夥人或合夥人集團的納税年度相同，並且每當不同課税年度的一組合夥人獲得多數權益時，合夥企業必須改變其納税年度，除非該合夥企業在前兩年期間被迫改變其納税年度。

該守則允許大型合夥企業選擇簡化的所得税申報程序。如果做出這一選擇，將減少必須在發行給股東的附表K-1上單獨説明的項目的數量，這些附表K-1必須在每個納税年度結束後的第一個3月15日或之前提供。如果進行選擇，美國國税局的審計調整將在調整生效的年份流向股東，而不是與調整相關的年份的股東。此外，我們，而不是股東，通常將對審計調整導致的任何利息和罰款負責。儘管有上述好處，但與這樣的選舉相關的成本和行政負擔也是存在的。因此，截至目前，FTAI尚未選擇遵守適用於大型夥伴關係的報告程序。

對於每個日曆年，我們將向股東和美國國税局報告我們支付的分派金額，以及我們為這些分配預扣的税款(如果有)。根據備用預扣税規則，股東可就已支付的分配繳納備用預扣税，除非(I)該股東是公司或屬於另一個豁免類別，並在需要時證明這一事實，或(Ii)該股東提供納税人識別號碼，證明沒有損失備用免税。

預扣税，並在其他方面遵守備用預扣税規則的適用要求。豁免股東應在正確填寫的美國國税局表格W-8或W-9(視情況而定)上註明其豁免狀況。備用預扣不是附加税；支付給股東的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該股東的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該股東有權從美國國税局獲得退款，前提是該股東及時向美國國税局提供所需的信息。

如果股東沒有及時向我們(或您的經紀人、結算代理或其他中介，視情況而定)提供IRS表格W-8或W-9(視情況而定)，或者該表格沒有正確填寫，這些股東可能需要繳納超過我們從所有股東那裏獲得認證時徵收的美國備用預扣税。在某些情況下，我們支付的款項可能要繳納超額的美國備用預扣税，我們將把這筆費用視為一項費用，由所有股東按比例承擔(在這種情況下，我們正在或可能無法經濟高效地將任何此類超額預扣税成本專門分配給未能及時提供適當美國税務證明的股東)。

守則第1471至1474條，以及根據守則頒佈的庫務規例和行政指引(通常稱為“外國賬户遵從税法”或“FATCA”)，一般規定在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或透過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的證券(包括我們的普通股)的股息，預扣比率一般為30%，除非任何該等機構(I)與美國國税局訂立協議，並遵守該協議，每年報告與以下各項的權益有關的資料，以及由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣留某些款項，或者(Ii)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，該機構向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，由投資者持有的我們普通股的股息在某些例外情況下不符合條件的非金融非美國實體通常將按30%的費率扣繳股息，除非該實體(I)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息, “這些資金將轉而提供給美國財政部。股東應就FATCA對他們在我們普通股中的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

由於我們不能匹配普通股的出讓人和受讓人，以及其他原因，我們必須保持普通股的經濟和税收特徵對這些普通股的購買者來説是一致的。因此，我們可能無法完全遵守美國聯邦所得税的多項要求。任何不一致都可能對普通股的價值產生負面影響。

我們的經營協議允許我們在提交美國聯邦所得税申報單時採取立場，以保持我們普通股的一致性。

股東在普通股中的調整税基減去它在我們扣除中的份額(無論這種扣除是否在股東所得税申報表上申請)，因此我們採取的任何立場都會誇大股東在其普通股中的調整税基，並可能導致股東低估或誇大出售此類普通股的收益或損失。美國國税局可能會挑戰我們為保持普通股一致性而採取的任何立場中的一個或多個。如果這樣的挑戰持續下去，普通股的一致性可能會受到影響，在某些情況下，出售普通股的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣減。

如果我們要從事一項“可報告的交易”，我們(可能還有股東和其他人)將被要求根據財政部關於避税和其他潛在税收動機交易的規定，向美國國税局詳細披露交易情況。事務可以是可報告的

交易基於幾個因素中的任何一個，包括它是一種被美國國税局公開認定為“上市交易”的避税交易類型，或者它產生了超過200萬美元的某些類型的損失。例如，如果我們在未來確認了某些重大損失，那麼對我們的投資可能被認為是“應報告的交易”。在某些情況下，股東處置交易中的權益，導致該股東確認其重大虧損超過某些門檻金額，可能有義務披露其參與該交易的情況。在某些情況下，股東處置交易中的權益，導致該股東承認超過某些限額的重大虧損，可能有義務披露其參與該交易的情況。我們參與一項可報告的交易也可能增加我們的美國聯邦所得税信息報税表(可能還有股東納税申報單)接受美國國税局審計的可能性。這些規則中的某些目前尚不清楚，它們可能適用於重大損失交易以外的情況。

此外，如果我們參與具有重大避税或逃税目的的可報告交易，或在任何上市交易中，股東可能會受到(I)範圍廣泛的與準確性相關的重大處罰，(Ii)對於那些本來有權因聯邦税收不足扣除利息的人，任何由此產生的税收責任的利息不可扣除，以及(Iii)在上市交易的情況下，延長訴訟時效。

股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據管理避税機構的財政部法規，關於他們在美國的權益所有權處置的任何可能的披露義務。

涉及美國聯邦所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員、美國國税局(IRS)和美國財政部的審查，經常導致對既定概念的修訂解釋、法規更改、對法規的修訂以及其他修改和解釋。我們不能保證會否或以何種形式制定任何影響我們或我們股東的建議。美國國税局密切關注税法在合夥企業中的適當應用。美國目前對普通股投資的聯邦所得税待遇可以隨時通過行政、立法或司法解釋進行修改，任何此類行動都可能影響之前作出的投資和承諾。例如，美國聯邦所得税法及其解釋的變化可能會使我們更難或不可能滿足符合資格的收入例外，以便我們被視為合夥企業，而該合夥企業在美國聯邦所得税方面不應作為公司徵税。

我們的組織文件和協議允許董事會在未經股東同意的情況下不時修改經營協議，以解決美國聯邦所得税法律、財政部法規或解釋中的某些變化(或預期的未來變化)。在某些情況下，這樣的修訂可能會對我們的一些或所有股東產生實質性的不利影響。

上面的討論並不是為了替代仔細的税收計劃。與FTAI和普通股持有者相關的税收問題很複雜，受到不同解讀的影響。此外，現行所得税法(其含義和影響尚不確定)以及所得税法擬議修改的效果將因每個股東的特殊情況而有所不同，在審查本招股説明書時，應考慮這些問題。如果您正在考慮購買我們的普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解任何投資我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果。

考慮對證券進行投資的計劃受託人應考慮，除其他事項外，此類投資是否可能構成或導致根據修訂後的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)、該準則或任何實質上類似的聯邦、州、當地或非美國法律進行的被禁止交易。ERISA和“守則”對以下方面施加了限制：

ERISA對受ERISA第一標題約束的計劃受託人強加某些責任。根據ERISA，任何對計劃資產的管理或處置行使任何權力或控制權的人都被視為該計劃的受託人。僱員補償及保險業監督管理局和守則均禁止在計劃與利害關係人或喪失資格人士之間進行某些涉及“計劃資產”的交易。違反這些規定可能會導致徵收消費税或罰款。吾等或吾等的任何聯屬公司、高級職員、僱員或代理人均不承諾以受託人身份就任何計劃(包括任何IRA)受託人的決定提供投資建議或任何建議，以取得或持有根據本協議發行的任何證券。

直接或間接從FTAI購買證券，以及收購和持有構成FTAI債務的證券，通過我們與之有利害關係的計劃或被取消資格的人，可能被視為ERISA或守則下的被禁止交易或導致被禁止的交易。然而，有一些法定和行政豁免可以適用於計劃對證券的投資，這取決於各種因素，包括：(I)根據ERISA第408(B)(17)條和守則第4975(D)(20)條對與非受信服務提供者進行的某些交易的法定豁免；(Ii)對獨立的“合格專業資產經理”確定的某些交易的禁止交易類別豁免(“PTCE”)84-14；(Iii)根據PTCE 90-1的某些特定交易的法定豁免；(Iii)根據ERISA第408(B)(17)條和守則第4975(D)(20)條的法定豁免；(Ii)由獨立的“合格專業資產經理”確定的某些交易的禁止交易類別豁免(“PTCE”)84-14。(Iv)對某些涉及銀行集體投資基金的交易，實施PTCE 91-38；。(V)對“內部資產管理人”釐定的某些交易，實施PTCE 95-23；及。(Vi)對涉及保險公司一般賬户的某些交易，實施PTCE 95-60。

根據經ERISA(“計劃資產條例”)第3(42)條修訂的第29 C.F.R.2510.3-101C.F.R.(“計劃資產條例”)，如果計劃收購某實體的“股權”，且“計劃資產條例”下的任何例外情況均不適用，則該計劃的資產可被視為包括該實體的基礎資產中的權益。在這種情況下，此類實體的業務可能導致ERISA和“守則”規定的被禁止交易。

根據“計劃資產條例”，如果計劃收購了“公開發售的證券”，證券的發行人不會因為這種收購而被視為持有投資計劃的計劃資產。公開提供的證券是指符合以下條件的證券：

“公開發售證券”例外條款或“計劃資產規例”下的另一例外條款是否適用於在招股説明書中登記的其他證券(本招股説明書是其組成部分)將在適用的招股説明書附錄中討論。

政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、外國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)和某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義)不受ERISA的受託責任條款或守則第4975節的規定約束。然而，此類計劃可能受到其他聯邦、州、當地或非美國法律的約束，這些法律與ERISA和本規範的前述條款基本相似。此外，根據“守則”規定符合條件並免税的任何此類計劃可能受“守則”第503節規定的禁止交易規則的約束。此類計劃的受託人在購買任何證券之前應諮詢他們的律師。

考慮購買證券的計劃受託人(包括但不限於其資產包括計劃資產的實體，如適用，包括保險公司普通賬户、保險公司單獨賬户或集體投資基金)應就ERISA和守則的影響以及根據其具體情況投資證券的潛在後果諮詢其法律顧問。除其他考慮因素外，每個計劃受託人都應考慮：

關於ERISA和本規範第4975節的討論當然是一般性的，並不聲稱是完整的。此外，ERISA和“守則”第4975條的規定受到廣泛和持續的行政和司法解釋和審查。因此，以上討論的事項可能會受到未來法規、裁決和法院裁決的影響，其中一些可能具有追溯適用和效力。

任何考慮投資證券的潛在投資者，即或正代表計劃(或受類似於ERISA和/或守則第4975節的法律約束的政府、外國或教會計劃)應就此類投資的後果諮詢其自己的法律、税務和ERISA顧問。每個此類投資者，通過收購在註冊説明書(招股説明書構成其一部分)上註冊的任何證券，應被視為表示：(A)其收購此類證券不構成也不會導致ERISA或守則第4975條下的非豁免禁止交易，或類似的違反任何實質上類似的聯邦、州、當地或非美國法律的行為；以及(B)如果是計劃，我們或我們的任何附屬公司、高級人員、僱員或代理人都不會是任何計劃投資的受信人；以及(B)如果是計劃，則我們或我們的任何附屬公司、高級人員、僱員或代理人都不會是任何計劃投資的受信人；以及(B)如果是計劃，我們或我們的任何附屬公司、高級人員、僱員或代理人都不會成為任何計劃投資的受信人

吾等或出售股東可不時在一項或多項交易中發售及出售本招股説明書所提供的證券，包括但不限於：

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交付合同和期權的撰寫。

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以根據新設立的股息再投資計劃出售我們的普通股。任何此類計劃的條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括法律允許的任何方法，包括但不限於：

我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

本招股説明書涵蓋的證券可以出售：

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)所涵蓋的證券，並根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料出售證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或定價附錄出售質押證券。

每次發行證券的招股説明書副刊將説明發行證券的條款，包括：

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中描述的證券的要約和出售可能會不時在一項或多項交易中實施，包括私下協商的交易，或者：

除根據本招股説明書出售其股權證券外，出售股東還可以：

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成對承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的補償的項目可能會不時改變。參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可以是“證券法”規定的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理商或交易商，並在適用的招股説明書附錄中説明他們的佣金、費用或折扣。

如果承銷商被用於出售，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。這些出售可以按照一個或多個固定的公開發行價格進行，該價格可以按照出售時的市場價格、與該當時的市場價格相關的價格或按照談判價格進行調整。我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書附錄中提及。

除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則承銷商購買所發售證券的義務將受我們在向承銷商出售證券時與承銷商訂立的包銷協議所載的某些條件所規限。如果購買了該系列證券中的任何一種，承銷商將有義務購買該系列中的所有證券，除非

與任何特定的證券發行有關的其他規定。任何初始發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可以指定代理人銷售所發行的證券。除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則代理人將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將在根據已發行證券的條款按照贖回或償還購買已發行證券時重新銷售已發行證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬。

對於通過承銷商或代理進行的發行，我們可以與該等承銷商或代理訂立協議，根據該協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

我們可以將所提供的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售該等證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

我們可以選擇直接出售所發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

我們可以授權代理人、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定的未來日期付款和交割的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買所提供的證券。適用的招股説明書副刊將提供任何此類安排的細節，包括招股時的發行價和應付佣金。

我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可能會與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括“證券法”下的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司在正常業務過程中可以與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

目前，除了在紐約證券交易所上市的我們的普通股外，任何提供的證券都沒有市場。如果發行的證券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們，它打算在所發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何這樣的做市行為都可以隨時停止，而不需要通知。因此，不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。我們目前並無計劃將債務證券、優先股或認股權證在任何證券交易所上市；有關任何特定債務證券、優先股或認股權證的任何此等上市將於適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商發行普通股，可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這創建了辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指賣出的股票數量不超過承銷商超額配售選擇權所代表的股票數量。在決定平倉備兑銀團淡倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，其中包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格比較。平倉備兑銀團空頭的交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股或行使超額配售選擇權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的股票。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，而發行正在進行中，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易的，可以隨時終止。

根據金融業監管局(“FINRA”)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承銷補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售的8%；然而，預計在任何特定的證券發售中收到的最高佣金或折扣將明顯低於這一金額。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，某些法律問題將由紐約世達律師事務所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York)轉交給我們。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞了與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜，則該等律師將被列入與該等發行有關的招股説明書附錄中。

堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司的合併財務報表，以及截至2019年12月31日堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，載於其中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

於2019年12月30日，堡壘運輸及基礎設施投資者有限責任公司(“本公司”)完成了將緬因州及魁北克中部鐵路(“CMQR”)出售(“交易”)給加拿大太平洋鐵路公司(“買方”)的交易，根據於2019年11月19日簽署的合併協議和計劃，由本公司(“Holdco”)的子公司堡壘運輸和基礎設施一般合夥企業、Soo Holdco的子公司鐵路收購控股有限責任公司(“鐵路收購控股有限責任公司”)完成。這筆交易的總收購價格為1.3億美元，該公司確認了約7700萬美元的銷售收益。

以下未經審計的預計綜合財務報表是通過對我們的歷史綜合財務報表進行某些預計調整而編制的。形式上的調整使交易生效。截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表Form 10-K反映CMQR為非持續經營，因此，CMQR的資產、負債及經營業績在呈列的所有期間均已報告為非持續經營。

截至2019年12月31日的年度未經審計的備考綜合營業報表的列報方式就像交易發生在2019年1月1日一樣。

未經審計的備考合併財務報表僅供説明之用，並不打算表示如果這項交易發生在上述日期，我們的實際經營結果會是什麼，也不打算預測我們未來任何時期的經營結果。預計調整基於現有信息和某些假設，管理層認為這些信息和假設是合理的，預計將對我們的運營結果產生持續影響。管理層認為，為公平列報未經審計的備考綜合財務報表，已作出所有必要的調整。實際結果可能與隨附的未經審計的預計合併財務報表中的估計和假設大不相同。

未經審計的備考綜合財務報表和附註基於我們的審計綜合財務報表及其附註，並應與我們於2020年2月28日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。