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根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-232213

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件不是出售 證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區徵求購買證券的要約。

有待完成，日期為 2020 年 6 月 29 日

初步招股説明書補充文件
（參見日期為 2019 年 6 月 20 日的招股説明書）

LOGO

美元

微博公司

% 到期票據 20

我們將發行 20 到期票據（以下簡稱 “票據”）中的美元。這些票據將於 20 日到期。票據的利息將從 20 開始，每年 日起從 開始支付 。

我們 可以選擇在20日之前的任何時間（但不包括）贖回票據，其價格等於 票據本金的100％的 ，以及全部金額加上應計和未付利息（如果有）的 ，兩者中取較大值。此外，我們還可能從 20 或 之後贖回票據，其價格等於票據本金的100％，外加應計和未付利息（如果有），直至（但不包括）贖回日期。我們也可能在某些税收事件發生後隨時通過 兑換票據。觸發事件發生後，我們必須提出回購所有未償票據的提議，其收購價格等於其 本金的101％，加上回購至回購之日（但不包括）的應計和未付利息（如果有）。有關票據的更詳細描述，請參閲本 招股説明書補充文件中的 “票據描述”。

票據是我們的優先無抵押債務，在受付權方面將優先於我們所有現有和未來的債務，在 票據的受付權上排名至少與我們所有現有和未來的無抵押無從屬債務（視適用法律規定的任何優先權而定）；實際上 從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，作為擔保的資產的價值範圍；並在結構上從屬於所有資產我們的子公司和合並關聯實體的現有和未來 債務和其他負債。

參見”風險因素“從第S-12頁開始，討論在投資票據時應考慮的某些風險。

證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准票據 ，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
Per Note 總計

公開發行價格(1)

 % 美元$

承保折扣

 % 美元$

所得款項到微博(1)

 % 美元$

(1)
加上 自2020年起的應計利息（如果有）。

新加坡交易所證券交易有限公司（“SGX-ST”）票據的上市和報價已獲原則上批准。新加坡證券交易所對其中包含的任何陳述、表達的觀點或報告的正確性不承擔任何責任。原則上，批准在新加坡證券交易所上市和報價任何票據並不表示我們、我們的任何子公司或VIEs或票據的優點。目前，票據沒有公開交易市場。只要票據在新交所上市和報價，並且新加坡證券交易所的規則有此要求，這些票據將在 SGX-ST 上市，最低交易手數為20萬美元。

我們 預計將在2020年左右，即本招股説明書補充文件發佈之日後的第三個 工作日，通過存託信託公司及其直接參與者，包括歐洲結算銀行SA/NV （“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）的賬面記賬交付系統向投資者交付票據。 票據的購買者應注意，該結算日期可能會影響票據的交易。

獨家賬簿管理人

高盛（亞洲）有限責任公司

聯席經理

CICC

本招股説明書補充文件的發佈日期為2020年。

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招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件

 S-1

在這裏你可以找到更多信息

 S-2

以引用方式納入某些文件

 S-2

經濟領域注意事項

 S-3

前瞻性陳述

 S-3

招股説明書補充摘要

 S-5

風險因素

 S-12

某些財務數據

 S-18

所得款項的使用

 S-26

大寫

 S-27

筆記的描述

 S-28

税收

 S-40

承保

 S-44

法律事務

 S-49

專家們

 S-50

招股説明書

關於這份招股説明書

 1

前瞻性陳述

 2

我們的公司

 3

風險因素

 5

所得款項的使用

 6

債務證券的描述

 7

債務證券的合法所有權

 24

民事責任的可執行性

 26

分配計劃

 28

法律事務

 30

專家們

 31

在這裏你可以找到更多信息

 32

以引用方式納入某些文件

 33

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有， 承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不是， ，承銷商也不是 提出在任何不允許要約或出售這些票據的司法管轄區出售這些票據的要約。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、 和以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在各自的日期是準確的。自那些 日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生了變化。

第 309B (1) 條通知我們已確定並特此通知所有人員（包括所有相關人員（定義見新加坡證券和期貨法（“SFA”）第 289 章 第 309A (1) 條）），這些票據是規定的資本市場產品（定義見《2018年證券和期貨 （資本市場產品）條例》）和排除的投資產品（定義見新加坡金融管理局公告 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：關於 投資產品建議的通知）。

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關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們本次發行的票據 的具體條款。第二部分是基礎招股説明書，提供了有關本次發行的更多一般信息。基礎招股説明書包含在我們於2019年6月20日向美國證券交易委員會提交的 F-3表格（文件編號333-232213）的註冊聲明中，此後進行了更新，其中包含以引用方式納入的其他信息。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是 部分的合併，而當我們提及 “隨附招股説明書” 時，我們指的是通過引用合併而更新的基礎招股説明書。

如果 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間對票據發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書 補充文件中的信息。

您 不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。關於購買本招股説明書補充文件中提供的任何票據，您應諮詢自己的律師、 會計師和其他顧問，以獲取法律、税務、商業、財務和相關建議。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則在 本招股説明書補充文件中：

S-1

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任何表格中標明的總額與其中所列金額之和之間所有 的差異都是四捨五入造成的。

在本招股説明書補充文件中， 將人民幣兑換成美元的依據是美聯儲委員會發布的H.10統計數據中規定的匯率。除非 另有説明，否則本招股説明書補充文件中未記錄在我們經審計的合併財務報表中的所有金額均已從人民幣轉換為美元，並從美元 美元轉換為人民幣，匯率為人民幣7.0808元兑1.00美元，匯率為截至2020年3月31日的有效匯率；本招股説明書補充文件中記錄在我們經審計的合併 財務報表中的所有金額均已從人民幣折算成人民幣兑美元，從美元兑人民幣，匯率為人民幣6.9618元兑1.00美元，匯率為自 2019 年 12 月 31 日起生效。 我們不表示任何人民幣或美元金額本來可以或可能按任何特定的匯率兑換成美元或人民幣（視情況而定）。中華人民共和國 政府控制其外匯儲備，部分是通過直接監管人民幣兑換外匯和限制對外貿易。2020年6月19日， 的匯率為人民幣7.0707元兑1美元。


在這裏你可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束，並且，根據 《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得 www.sec.gov或者在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 由美國證券交易委員會維護的公共參考室進行檢查和 複製。在支付複印費後，您可以 致函美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 或訪問美國證券交易委員會網站，瞭解有關 公共參考室運營的更多信息。

本 招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》或 《證券法》，採用與待發行證券有關的 “上架” 註冊程序。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略 。有關微博公司和票據的更多信息，特此參閲註冊聲明和其中包含的 招股説明書。註冊聲明，包括其證物，可以在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會維護的公共參考室進行查閲。

以提及方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為隨附招股説明書一部分的文件來向您披露 重要信息。我們將來向美國證券交易委員會提交或提交的信息以及 以引用方式納入的信息將自動更新並取代先前提交的信息。

有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “以引用方式納入某些文件”。所有以引用方式納入的文件均可在以下網址獲得： www.sec.gov在微博公司旗下， CIK 編號為 0001595761。

截至2019年12月31日的財年 20-F表年度報告最初於2020年4月29日向美國證券交易委員會提交（文件編號001-36397），或者我們的2019年年度報告，以及我們目前的報告

S-2

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2020年6月29日向美國證券交易委員會提供的6-K 表格（文件編號001-36397），包括其附錄99.1，均以引用方式納入隨附的招股説明書中。

在 閲讀以引用方式納入的文檔時，您可能會發現一個文檔與另一個文檔之間的信息不一致。如果您發現不一致之處，則應依靠最新文檔中的 陳述。

我們 將應書面或口頭要求向任何人，包括本招股説明書補充文件副本向其交付本招股説明書副本的任何 受益所有人，提供以提及方式納入隨附招股説明書中的任何或全部信息的副本。您可以通過寫信或致電以下郵寄地址或電話號碼提出此類請求：

投資者 關係 微博公司
啟豪廣場 8 樓
新源南路 8 號
北京市朝陽區 100027
中華人民共和國
電話：+86 (10) 5898-3336


經濟領域注意事項

這些票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，歐洲經濟區的散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：(i) MiFID II 第 4 (1) 條 (11) 點中定義的零售客户；(ii) 第 2002/92/EC 號指令（經修訂的 “保險調解指令”）所指的客户，如果該客户沒有資格成為第 (10) 點所定義的專業客户) MiFID II 第 4 (1) 條；或 (iii) 不是第 2003/71/EC 號指令（經修訂的 “招股説明書指令”）中定義的合格投資者。因此，沒有編制（歐盟）第1286/2014號法規（“PRIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據 PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述， 反映了我們當前的預期和對未來事件的看法。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。您可以通過 “可能”、“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“是/很可能” 等術語來識別 這些前瞻性陳述。我們 的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、 運營業績、業務戰略和財務需求。除其他外，這些前瞻性陳述包括：

S-3

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本招股説明書補充文件中包含的 前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件受我們公司的風險、不確定性和 假設的影響。由於本招股説明書補充文件、所附招股説明書或以引用方式納入的文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。

我們 謹提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，為了更全面地討論投資我們證券的風險，您應將這些陳述連同此處、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中披露的風險因素一起閲讀。我們在快速發展的 環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在差異。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改 前瞻性陳述。

S-4

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招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了其他地方更詳細的信息。本摘要不完整， 不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。在投資之前，您應該仔細閲讀完整的招股説明書，包括 “風險因素” 和以引用方式納入 的文件。請參閲 “以引用方式納入某些文檔”。我們的2019年年度報告包含截至2018年12月31日和2019年12月31日的經審計的合併財務報表以及截至2019年12月31日的三年 ，以及我們於2020年6月29日向美國證券交易委員會提交的最新的6-K表報告，其中包含截至2020年3月31日以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月的未經審計的中期簡明財務報表，均以引用方式納入。本招股説明書補充文件包含來自一份名為 “中國移動社交行業” 的行業報告的 信息，該報告由我們委託，由獨立研究公司中國洞察產業諮詢有限公司編寫。我們 將此報告稱為 CIC 報告。

微博公司

概述

微博是人們創建、分發和發現內容的領先社交媒體平臺。它為 個人和組織提供了一種前所未有的簡單方式，使他們能夠實時公開表達自我，在龐大的全球平臺上與他人互動，並與世界保持聯繫。

自 於 2009 年成立以來，微博已經積累了龐大的用户羣。根據CIC報告，2020年3月，微博擁有5.5億個平均活躍用户數和2.41億個平均DAU，高於2019年3月的4.65億 MAU和2.03億的平均DAU，並且是2020年4月中國排名前十的移動應用程序之一。

Weibo 將公眾自我表達的實時方式與強大的社交互動、內容聚合和內容分發平臺相結合。任何用户都可以創建和 發佈提要並附加多媒體或長篇內容。微博上的用户關係可能不對稱；任何用户都可以 關注任何其他用户，並在重新發布時向Feed添加評論。微博簡單、不對稱和分佈式的特性使原創提要成為病毒式直播對話流。

微博 服務於廣泛的用户，包括普通人、名人、關鍵意見領袖（KOL）和其他公眾人物，以及媒體、企業、政府 機構、慈善機構和其他組織，使其成為中國社會的縮影。對於中國許多人來説，微博讓他們能夠被公開聽見，讓他們瞭解更廣闊世界的豐富思想、文化和 經驗。

除用户外，微博的生態系統還包括客户和平臺合作伙伴：

S-5

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雖然 我們在對產品進行分類和分析收入時會區分用户、客户和平臺合作伙伴，但同一個人或組織可能同時被包括在兩個或多個類別中。

我們 不斷用新內容豐富我們的平臺，以促進我們充滿活力的生態系統的強勁增長。例如，我們已將垂直內容的數量從2017年6月 的45個增加到2020年3月的65個。特別是，我們增加了對視頻內容生成和分發、產品創新和用户社交互動的投資，使我們的視頻內容社區實現了 的顯著增長。從2017年3月到2020年3月，我們的平均每日視頻帖子增長了114％，而從2017年3月到2020年3月，我們的平均每日視頻觀看量增長了105％。

事實證明，我們有能力吸引對公開對話和基於興趣的內容 消費有強烈需求的年輕人羣，這進一步推動了我們生態系統 的發展。根據在 個人資料中提供出生信息的用户，2020年3月，超過75％的MAU被認定屬於Z世代，即自1990年以來出生的一代。此外，我們在中國低線城市的成功擴張也加強了我們生態系統的發展。2014 年 3 月，我們有超過三分之一的用户居住在一線城市， 包括北京、上海、廣州和深圳。2020 年 3 月，我們超過 80% 的用户居住在中國的非一線城市。微博的用户人口統計和地理覆蓋面對尋求吸引更年輕、更廣泛受眾的 廣告商和KOL具有吸引力。

微博以 “移動為先” 的理念設計 ，它以簡單的信息源格式顯示內容，並在我們 平臺上提供符合信息源的原生廣告。為了支持移動格式，我們開發了一個 SIG 推薦引擎，讓我們的用户更容易發現內容，並允許廣告商向我們的用户推廣更相關的 廣告。憑藉漢字的高信息密度和用户個性化內容信息源的能力，微博特別適合移動應用，我們 已經看到了大量的移動應用。2020年3月，我們的MAU中約有94％在該月至少通過移動設備訪問過一次微博，高於2014年3月的約75％， 和移動廣告收入佔截至2020年3月31日的三個月廣告和營銷收入的89％。

我們 於 2012 年開始在我們的平臺上實現盈利，此後我們實現了穩健的收入增長和利潤率的增長。我們的收入從2017年的11.501億美元增加到2018年的17.185億美元，再增加到2019年的17.669億美元，複合年增長率或複合年增長率為24％。截至2020年3月31日 的三個月，我們的收入為3.234億美元， ，而截至2019年3月31日的三個月為3.992億美元，這主要是由於 COVID-19 疫情對廣告業務的不利影響。有關 COVID-19 疫情對我們經營業績影響的更多 信息，請參閲 “某些財務信息”。我們的收入主要來自購買廣告和 營銷服務的客户，在較小程度上來自收費收入，例如貴賓會員。在截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三個月中，廣告和營銷服務產生的收入 分別佔我們總收入的87％和85％。2017年，我們歸屬於微博的淨收入為3.526億美元， 在2018年為5.718億美元，在2019年為4.947億美元。截至2020年3月31日的三個月，我們歸屬於微博的淨收益為5,210萬美元，而截至2019年3月31日的三個月， 1.504億美元。在截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三個月中，經營活動分別提供了6.317億美元 和6,360萬美元的淨現金。截至目前

S-6

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2020 年 3 月 31 日，我們共持有23.466億美元的現金和現金等價物以及短期投資。

行業機會

中國移動社交產品用户的增長

互聯網使用量的增長導致在線媒體消費和在線社交網絡活動的增加。根據CIC報告， 中國的移動社交產品用户 從2016年的6.589億增加到2019年的8.62億，預計到2022年將達到10.066億。移動社交產品用户滲透率佔中國總人口的百分比從2016年的47.6％上升到2019年的61.6％，預計將在2022年進一步提高到71.3％。根據CIC報告，社交應用程序佔35.1％，在移動互聯網用户在中國的總使用時長中，佔比最大 ，2019年每位用户平均每天使用115.3分鐘。

視頻和直播更加重要

4G LTE和5G技術的日益普及以及智能手機的普及促進了中國移動領域的多媒體內容生成、 發行和消費，尤其是在視頻和直播內容方面。每位用户每天花在視頻上的時間從2016年的28.3分鐘增加到2019年 80.5分鐘，複合年增長率為41.8％，預計在2022年將達到109.5分鐘。這種增長勢頭主要是由短視頻推動的，短視頻越來越受歡迎，並且最近超過了 長視頻。每位用户每天在短視頻上花費的平均時間從2016年的0.5分鐘增加到2019年的42.8分鐘（分別佔每位移動互聯網用户平均每日 花費時間的0.3％和13.0％），預計到2022年將達到67.8分鐘，複合年增長率為16.6％。另一方面，直播也獲得了巨大的吸引力，預計 將延續這一勢頭。中國移動互聯網用户平均每位用户每天花在直播上的時間已從2016年的17.1分鐘增加到2019年的36.8分鐘（分別佔移動互聯網用户平均每日花費時間的8.7％和約11.2％），預計到2022年將達到57.1分鐘，複合年增長率為15.8％。

快速增長的互聯網 KOL 經濟

互聯網KOL經濟是指與KOL的影響力及其對粉絲和社交社區的影響力貨幣化有關的所有活動。 主要的獲利方式包括KOL電子商務（商品銷售）、廣告服務、粉絲的虛擬禮物和知識共享。這些獲利方法利用KOL與粉絲和社區建立的聯繫 和信譽來影響他們的購買決策。在科技進步、社交產品滲透率提高以及廣告商不斷增長的KOL營銷支出推動下，中國的互聯網KOL經濟實現了強勁增長。根據CIC報告，中國互聯網KOL經濟的總規模以95.0％的複合年增長率 從2016年的595億元人民幣增長至2019年的4,413億元人民幣，預計將在2022年增長至19.549億元人民幣，複合年增長率為64.2％。COVID-19 還改變了 人的消費行為，加速了線下向線上購買的轉變，推動了KOL電子商務的增長。根據CIC的報告，2019年KOL電子商務佔KOL經濟總市場 規模的70.2％，預計這一數字將在2022年達到86.0％。此外，由於其有效性，KOL營銷在廣告商中越來越受歡迎。 CIC報告顯示， 大約60％的廣告商更喜歡採用KOL營銷，使其成為包括短視頻/直播、微信官方賬號、社交電子商務和 社交CRM在內的其他類別中最受歡迎的類別。

中國在線廣告市場的增長

中國在線廣告市場的增長是由以下子市場推動的。

S-7

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公司信息

我們公司於 2010 年根據開曼羣島法律註冊成立。我們的美國存托股每股代表我們公司一股面值為0.00025美元的A類 普通股，目前在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “WB”。

我們的 主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區新源南路8號啟豪廣場8樓，郵編：100027。我們在這個地址的電話 號碼是 +86 (10) 5898-3336。我們已指定 Puglisi & Associates（位於19711年德國紐瓦克市圖書館大道850號204套房）為我們的代理人，對於根據美國證券法對我們提起的與本次發行有關的任何訴訟，均可向其提供訴訟程序。我們的公司網站是 www.Weibo.com。 出現在我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

S-8

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本次發行

以下摘要描述了本票據的主要條款。下文描述的某些條款受 重要限制和例外情況的約束。本招股説明書補充文件的 “票據描述” 部分和隨附招股説明書的 “債務證券描述” 部分包含對票據條款的更詳細描述。

發行人 微博公司
提供的票據

20% 到期票據的美元本金總額（ “票據”）。

到期日期

票據將於 20 日到期。

利率

這些票據的利率為每年％。

利息支付日期

而且，從 開始，20。利息將從 20 開始累積 。

可選兑換

我們可以選擇在 至 20 日之前的任何時間全部或部分贖回票據，其價格等於待贖回票據 本金的100％，以及將要兑換的票據的全部金額加上在適用兑換日期（但不包括）的票據的應計和未付利息（如果有）中的較高者。請參閲 “備註説明可選 兑換”。



此外，我們可以選擇從20日起或 之後的任何時間全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖票據本金的100％，外加待贖回票據的應計和未付利息（如果有），直至適用的贖回日期（但不包括）。請參閲 “備註説明可選兑換”。

觸發事件時回購

觸發事件（定義見 “票據描述”）發生後，我們必須提出回購所有未償票據的提議，其收購價格等於其本金 金額的101％，外加應計和未付利息（如果有），直至回購之日（但不包括）。請參閲 “觸發事件時NotesRepurchase的描述”。

排名

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將：

•

在 向票據付款權明確排在票據付款權之下的所有現有和未來債務的付款權方面，位居前列；

•

的受付權至少等同於我們所有現有和未來的無抵押非次級債務（視適用法律規定的任何優先權而定），包括我們在2022年到期的可轉換優先票據下的債務，其中9億美元 仍未償還和2024年到期的無抵押優先票據，其中8億美元仍未償還；

S-9

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•

實際上 從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，但以作為擔保的資產的價值為限；以及

•

在結構上 從屬於我們子公司和VIE的所有現有和未來債務和其他負債。

盟約

我們將根據與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的契約發行票據。除其他外，該契約將限制我們獲得留置權以及合併、合併或 出售全部或幾乎全部資產的能力。



這些契約將受到許多重要的例外情況和資格的約束，票據和契約不會以其他方式限制或限制我們承擔額外債務或 與關聯公司進行交易、支付股息或向關聯公司支付其他款項的能力。更多詳情，請參閲隨附的招股説明書中的 “票據描述” 和 “債務證券描述”。

支付額外款項

我們就票據支付的所有本金、溢價和利息，均不預扣或扣除開曼羣島、香港、中華人民共和國或税務機關組織或以其他方式被税務機關視為納税居民的任何司法管轄區徵收或徵收的任何當前或未來税款（定義見隨附招股説明書中的 “債務證券描述”） 用於支付票據的目的或用途（在每種情況下，包括任何政治分支機構）或其中任何有權徵税的當局），除非法律要求預扣或扣除此類税款。如果 要求我們進行此類預扣或扣除，我們將支付額外的款項，使每位持有人或受益人收到任何票據，如果不需要 扣繳或扣除此類税款，則該持有人或受益所有人本應收到的金額，但某些例外情況除外。參見隨附的招股説明書中的 “債務證券描述/額外金額的支付”。

税收兑換

如果由於税法的某些變化，我們有義務為此類票據支付額外金額，則可以隨時選擇全部但不能部分贖回票據，贖回價格等於其本金的100％，外加應計和未付利息（如果有），則可以隨時兑換至兑換日期（但 不包括）。請參閲隨附的 招股説明書中的 “債務證券税收贖回説明”。

所得款項的用途

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。請參閲 “所得款項的用途”。

面值

這些票據將以20萬美元的最低面額發行，超過該面額的倍數為1,000美元。

S-10

目錄

註釋的形式 我們將以一張或多張以存託信託公司（DTC）被提名人的名義註冊的完全註冊的全球票據的形式發行票據。投資者可以選擇通過DTC、Clearstream或Euroclear中的任何一種持有 全球票據的權益，如 “Notesbook條目描述；交付和表格” 標題下所述。

進一步發行

未經票據持有人同意，我們可能會不時發行和發行其他票據，其條款和條件在各方面均與票據相同（或除發行日期、發行價格、首次計息日期或首次支付利息之外的所有方面 ）。以這種方式發行的其他票據將與先前未償還的票據合併，構成票據的單一系列 。除非出於美國聯邦所得税目的，附加票據可與未償票據互換，否則我們不會發行與本文提供的任何票據相同的 CUSIP、ISIN 或其他識別號的任何其他票據。

風險因素

在投資本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中列出或以提及方式納入的所有信息，特別是 下列出的風險因素，本招股説明書補充文件第S-12頁開頭的 “風險因素” 標題以及我們的2019年年度報告（ 以引用方式納入隨附的招股説明書中）中列出的風險因素。

清單

新加坡證券交易所票據的上市和報價已獲得原則上的批准。新加坡證券交易所對其中任何陳述、 表達的意見或報告的正確性不承擔任何責任。原則上批准在新加坡證券交易所上市和報價任何票據不應被視為我們、我們的任何子公司或VIEs或票據的優點。只要票據在新交所上市，則這些票據將在新加坡證券交易所上市，最低交易手數為20萬美元。



只要票據在新交所上市，並且新加坡證券交易所規則有此要求，我們公司將在新加坡指定並維持付款代理，如果全球票據以最終形式兑換成票據，則可以在新加坡出示票據或 交出票據以進行付款或贖回。此外，如果全球票據以最終形式兑換成票據，則本公司或其代表將通過新加坡證券交易所（SGX-ST）發佈此類交換的公告，該公告將包括與票據最終交付有關的所有重要信息，包括新加坡付款代理人的詳細信息。

適用法律

紐約。

受託人、註冊商和付款代理人

德意志銀行美洲信託公司。

S-11

目錄


風險因素

在決定購買任何票據之前，票據的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件中描述的風險。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

與票據相關的風險

利率上升可能導致票據市場價值下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，按固定利率計息的債務證券的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價（如果有 ）將會下降。因此，如果您購買票據而市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。

本票據實際上將從屬於我們的任何擔保債務，但以 擔保這些債務的財產的價值為限。

票據將不受我們的任何資產的擔保。因此，這些票據實際上將從屬於我們為這些債務提供擔保的資產的現有和未來的有擔保債務。這種從屬安排的影響是，當我們的任何擔保債務出現拖欠還款或加速償還時，或者如果我們的破產、破產、清算、解散或重組 ，則只有在所有此類擔保債務都已全額償還之後，出售擔保我們擔保債務的資產所得的收益才能用於償付 票據上的債務。因此，如果我們 破產、破產、清算、解散或重組，票據持有人獲得的收益按比例可能少於有擔保債務的持有人。

本票據在結構上將從屬於我們現有和未來子公司和 VIE 的所有債務。

這些票據不會得到我們現有或未來的任何子公司和VIE的擔保，這些子公司和VIE共同持有我們幾乎所有的運營 資產，基本上負責我們的所有業務。我們的子公司和VIE沒有義務支付票據下到期的款項，也沒有義務向 支付這些款項，無論是通過股息、分配、貸款還是其他付款，都沒有義務向 支付這些款項。這些票據在結構上將從屬於我們的子公司和VIE的所有債務和其他債務，例如 ，如果我們的任何子公司或VIE發生破產、清算、重組、解散或其他清盤，則該子公司或VIE的所有債權人（包括貿易 債權人）以及任何優先股或股票持有人都有權從該子公司或VIE的資產中全額付款在此之前，微博 公司可以使用任何剩餘資產來支付票據的到期付款。

此外，在 中，管理票據的契約將允許這些子公司和VIE承擔額外債務，並且對這些子公司和VIE可能產生的負債金額或其他負債（例如貿易應付賬款）不包含任何限制 。

該契約不限制我們可能承擔的額外債務金額。

票據和發行票據所依據的契約不限制我們或我們的 子公司或VIE可能產生的無抵押債務金額，它們允許我們和我們的某些子公司和VIE在特定情況下承擔有擔保債務，而無需對票據進行同等和按比例的擔保。截至 2020年3月31日，我們的總負債包括2022年到期的9億美元可轉換優先票據（“2022年票據”）本金和8億美元的2024年到期的無抵押優先票據（“2024年票據”）。本次發行完成後，我們以及我們的子公司和VIE可能會承擔額外的債務。我們和我們的子公司和 VIE 出現了

S-12

目錄

作為票據持有人，額外的 債務可能會對您產生重要影響，包括使我們更難履行票據的義務、您的票據的市場 價值損失以及票據信用評級被降低或撤回的風險。

觸發事件發生後，我們可能無法回購票據。

一旦發生 “觸發事件時票據再購的描述” 中描述的觸發事件， 將被要求在回購之日（但不包括）以本金的101％以及應計和未付利息（如果有）回購所有未償票據。購買票據的資金來源 將是我們的可用現金或子公司或VIE的運營或其他來源（包括借款、出售資產或出售股權）產生的現金。我們 可能無法在觸發事件發生時回購票據，因為我們可能沒有足夠的財務資源來購買在觸發事件 上投標的所有債務證券並償還可能到期的其他債務。我們可能需要第三方提供額外融資以資助任何此類購買，我們可能無法以令人滿意的條件獲得融資 或根本無法獲得融資。此外，我們回購票據的能力可能受到法律的限制。

票據持有人可能無法確定導致他們有權回購 票據的觸發事件何時發生。

適用於票據的契約中對觸發事件的定義包括一句與從集團開展的業務運營中經營 “基本所有” 或 獲得 “基本所有” 經濟收益有關的短語。根據紐約 的法律，對 “基本上所有” 一詞沒有確切的既定定義。因此，由於觸發事件，票據持有人要求我們回購其票據的能力可能尚不確定。

契約和票據的條款僅提供有限的保護，以防可能對您對票據的投資產生不利影響的重大公司事件 。

儘管契約和票據包含旨在在涉及重大公司交易的某些事件發生時為票據持有人提供保護的條款 ，但這些條款是有限的，可能不足以保護您在票據中的投資。例如，控制權變更事件發生後，我們無需提議回購所有 張未償票據。此外，根據管理票據的契約，某些重要的公司事件，例如合併或合併、出售全部或幾乎所有資產、 清算或解散以及槓桿資本重組，不會構成要求我們回購票據的觸發事件， ，儘管這些公司事件可能會對我們的資本結構、信用評級或票據的價值產生不利影響。請參閲 “觸發事件時NotesRepurchase的描述”。

票據的 契約也沒有：

S-13

目錄

綜上所述，在評估票據條款時，您應意識到，契約和票據的條款並未限制我們參與可能對您在票據中的投資產生不利影響的各種公司交易、情況和事件的能力，或以其他方式成為 的當事方。

活躍的票據交易市場可能無法發展，票據的交易價格可能受到 的重大不利影響。

這些票據是新發行的證券，目前沒有交易市場。新加坡證券交易所票據的上市 和報價已獲得原則上批准。但是，無法保證我們將能夠獲得或維持此類上市，也無法保證活躍的交易市場會發展。如果 市場沒有活躍交易，則您可能無法按票據的公允市場價值或根本無法轉售票據。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、 我們的經營業績和類似證券的市場。我們被告知，承銷商打算在票據中做市，但承銷商沒有義務這樣做， 可能隨時停止此類做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證票據的活躍交易市場會發展或持續下去。如果票據的活躍交易市場 沒有發展或得不到維持，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。此外，票據的交易價格可能高於或低於票據發行價格 。票據的交易價格取決於許多因素，包括：

幾乎 所有這些都超出了我們的控制範圍。因此，無法保證你能夠以有吸引力的價格或根本轉售票據。

根據中華人民共和國税法，我們可能被視為中華人民共和國 “居民企業”，這可能會使票據的利息繳納 中華人民共和國預扣税，將票據轉讓的收益繳納中華人民共和國所得税，並且在某些情況下，可能允許我們贖回票據。

如果根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，則作為非居民企業的票據持有人 可以就我們支付的利息繳納中華人民共和國預扣税，如果此類收入被視為源自 中國境內，則需繳納中華人民共和國所得税，税率為10％（如果適用的税收協定有更低的税率），前提是此類非居民企業企業投資者 (i) 在中國沒有機構或場所，或者 (ii) 有機構或在中國的場所，但其從中國獲得的收入與此類機構或場所沒有實際關係。此外，如果我們被視為中國居民 企業，而中國相關税務機關將我們為票據支付的利息或票據轉讓中實現的任何收益視為源自中國境內的收入，則非居民個人賺取的這些 利息可能需要繳納中國預扣税，而非居民個人實現的此類收益可能由中華人民共和國個人繳納

S-14

目錄

所得税 ，每種情況下的税率均為20％（如果適用的税收協定有更低的税率）。此外，如果我們被視為中國居民企業，則我們向票據的 非居民企業持有人支付的利息可能需要按6％的税率繳納中國增值税，並繳納相關的地方税，包括教育附加税和城市維護建設税，税率最高為0.72％。

如果 根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業並被要求預扣票據利息税，則我們將需要按照隨附的招股説明書中 “債務證券説明/額外金額的支付” 中所述支付額外款項 。正如隨附的招股説明書中 “債務證券兑換 贖回説明” 中所述，如果要求支付 額外金額是法律變更（或法律正式適用或解釋的變更）所致，我們可能會以等於本金的100％加上應計和未付利息的贖回價格全部贖回票據。

兑換可能會對您的票據回報產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據。我們可能會在現行利率 相對較低的時候贖回票據。因此，您可能無法以與票據一樣高的有效利率將贖回時收到的金額再投資於可比證券。

我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險，信用評級的變化 可能會大幅降低票據的價值。

我們預計主要評級機構將對票據進行評級和定期評估。我們的信用評級是每個評級機構在評級發佈時 對我們在到期債務償還能力的評估，因此範圍有限，不能解決或反映與票據的投資、結構 或營銷有關的所有重大風險。例如，評級不涉及任何額外金額的支付（定義見本招股説明書補充文件中的 “票據描述”）。機構評級不構成購買、持有或出售票據或任何其他證券的建議，因為此類評級不影響市場價格或對特定投資者的適用性，發行機構可隨時修改或撤回 。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。每個機構的評級 的評估應獨立於任何其他機構對票據、我們的其他證券或我們的評級。我們無法向您保證，評級將在任何給定時期內保持有效，也無法向您保證，如果這些評級機構的判斷情況允許，將來不會修改評級。例如，評級機構將來可能會根據 他們對我們的業務或我們的關聯公司或某些與我們有重要關係的公司（例如新浪和阿里巴巴）業務的看法來修改評級。

如果證券或行業分析師停止發表研究報告或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究 ，票據的市場價格和交易量可能會下降。

我們票據的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們 業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師普遍下調票據或我們公司的評級，或者發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，則票據 的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來， 可能導致票據的市場價格或交易量大幅下跌。

S-15

目錄

我們將遵循新加坡證券交易所官方名單 上列出的債務證券的適用公司披露標準，該標準可能與適用於某些其他國家公司的標準不同。

我們將承擔有關票據的報告義務，這些票據將在新加坡證券交易所的官方清單上列出。新加坡證券交易所規定的披露 標準可能與美國或香港等其他國家或地區的證券交易所規定的披露 標準不同。因此，可用的信息水平 可能與投資者在其他證券交易所上市的債務證券所習慣的信息水平不符。

我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，不允許 接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此投資者可能被剝奪此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所作為在美國上市公司會計監督委員會（美國）或PCAOB註冊的公司的 審計師出具了附帶的招股説明書中以提及方式納入的審計報告，受到 美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查以評估其遵守適用專業標準的情況。我們的審計師位於 PRC 並根據 PRC 的法律組建，如果沒有中國當局的批准，PCAOB 無法在該司法管轄區進行檢查。2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會（CSRC）和中華人民共和國財政部簽訂了 執法合作諒解備忘錄，該備忘錄為 雙方分別在美國和中國製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部調查相關的審計文件建立了合作框架， 。PCAOB仍在與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在對在中國有重要業務的美國上市公司的財務報表審計進行監督時面臨的持續挑戰。但是，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動（如果有的話）來 解決這個問題。2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發佈了另一份聯合聲明，重申與美國國內公司相比，包括中國在內的許多新興市場的披露不足的風險更大。在討論與更大風險相關的具體問題時，該聲明再次強調PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國申報公司的審計工作的審計 工作文件和慣例。

中國缺乏PCAOB檢查，這使PCAOB無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。結果， 我們和我們的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的 有效性變得更加困難， 這可能會導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

作為美國監管部門持續關注的獲取目前受國家法律（尤其是中國法律）保護的審計和其他信息的一部分， 個由兩黨組成的議員團體在美國國會兩院提出了法案，該法案如果獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或 無法調查外國公共會計發佈的審計報告的發行人名單公司。擬議的《確保交易所境外上市的質量信息和透明度法》（EQUITY） 規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始從美國國民退市

S-16

目錄

證券 交易所，例如紐約證券交易所的發行人，連續三年被列入美國證券交易委員會的名單。2020年5月20日，美國參議院通過了第945號法案，即《控股外國公司 責任法》（“肯尼迪法案”）。如果獲得美國眾議院通過並由美國總統簽署，肯尼迪法案將修正2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，指示美國證券交易委員會 禁止任何註冊人的證券在美國任何證券交易所上市或 “場外交易”，前提是註冊人財務報表的審計師在該法律生效後連續三年不受 PCAOB檢查。2020年6月4日，美國總統發佈了一份備忘錄，命令總統金融市場工作組 在備忘錄發佈後的60天內向總統提交一份報告，其中包括行政部門和美國證券交易委員會或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國 公司及其審計公司採取的行動的建議，以保護在美國的投資者。頒佈任何此類立法或其他措施增加美國監管機構獲得審計信息的機會 可能會給投資者帶來不確定性包括我們在內的受影響發行人，我們的ADS的市場價格以及與二級市場交易相關的票據的結算可能受到不利影響，如果我們無法及時糾正這種情況以滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被退市。目前尚不清楚此類擬議立法 是否以及何時會頒佈。此外，最近有媒體報道稱，美國政府內部正在就可能限制或限制中國公司進入美國 資本市場進行審議。如果任何此類審議得以實現，由此產生的立法可能會對在美國 州上市的中國發行人的股票表現產生重大和不利影響。

S-17

目錄

某些財務數據

下文列出了截至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年和2019年12月31日止年度 的某些綜合收益數據合併報表和合並現金流量表以及截至2015年、2016年、2017年、2018年和2019年12月31日的某些合併資產負債表數據。下文列出的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的 綜合收益數據和合並現金流量表數據以及截至2018年12月31日和 的合併資產負債表數據來自我們經審計的合併財務報表，這些財務報表包含在 我們的2019年年度報告中，並以引用方式納入隨附的 招股説明書中。下文列出的截至2015年12月31日和2016年12月31日止年度的綜合收益數據合併報表和合並現金流量表數據以及截至2015年、2016年和2017年12月31日的 合併資產負債表數據來自我們經審計的合併財務報表，這些報表未包含在我們的2019年年度報告中。我們的 份經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

下文列出的截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月的 綜合收益表和合並現金流量表數據以及截至2020年3月31日的合併資產負債表數據源自我們截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2020年3月31日的未經審計的中期簡明合併財務報表，這些報表包含在我們於6月29日向美國證券交易委員會提交的最新6-K表報告中，2020 年，並以 作為參照納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。未經審計的中期財務報表的編制基礎與我們經審計的合併財務數據相同， 包括所有調整，僅包括我們認為公允列報期間 財務狀況和經營業績所必需的正常和經常性調整。

合併財務信息應與我們截至2019年12月31日以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的三年 經審計的合併財務報表以及相關附註和 “項目5” 一起閲讀，並參照這些報表進行完整保留。《運營和財務回顧與展望》，載於 我們的2019年年度報告以及我們於2020年6月29日向美國證券交易委員會 提供的最新的6-K表報告，包括其附錄99.1。我們的歷史業績不一定表明未來任何時期的預期業績， 截至2020年3月31日的三個月的經營業績也不一定表示截至2020年12月31日的整個財年的預期業績。

S-18

目錄

在截至12月31日的年度中， 對於
三個月
已結束
3 月 31 日，
2015 2016 2017 2018(1) 2019 2019 2020
（單位：千美元）

綜合收益數據合併報表：

收入：

廣告和營銷收入：

第三方

 207,657 428,275 780,545 1,172,136 1,202,437 281,984 219,125

阿里巴巴

 143,650 57,908 84,688 117,696 97,772 16,635 27,567

新浪和其他關聯方

 51,108 84,799 131,512 209,348 230,002 42,522 28,730
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

小計

 402,415 570,982 996,745 1,499,180 1,530,211 341,141 275,422

增值服務收入

 75,476 84,818 153,309 219,338 236,703 58,036 47,967
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總收入

 477,891 655,800 1,150,054 1,718,518 1,766,914 399,177 323,389

成本和支出：

收入成本(2)

 (141,960 ) (171,231 ) (231,255 ) (277,648 ) (328,826 ) (82,817 ) (74,110 )

銷售和營銷(2)

 (126,059 ) (148,283 ) (275,537 ) (527,424 ) (465,339 ) (106,151 ) (99,102 )

產品開發(2)

 (143,444 ) (154,088 ) (193,393 ) (249,873 ) (284,444 ) (69,853 ) (74,409 )

一般和行政(2)

 (28,925 ) (41,218 ) (42,315 ) (43,755 ) (90,721 ) (17,287 ) (17,753 )

商譽和收購的無形資產減值

 — — — (10,554 ) — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

成本和支出總額

 (440,388 ) (514,820 ) (742,500 ) (1,109,254 ) (1,169,330 ) (276,108 ) (265,374 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

運營收入

 37,503 140,980 407,554 609,264 597,584 123,069 58,015

（虧損）/權益法投資收益

 (6 ) (130 ) 1,030 57 (13,198 ) (1,550 ) 5,390

投資的已實現收益/（虧損）

 944 534 14 (287 ) 612 132 562

通過投資收益產生的公允價值變動，淨額(3)

 — — — 40,074 207,438 38,465 (3,500 )

與投資相關的減值

 (8,005 ) (40,161 ) (4,747 ) (24,074 ) (249,935 ) (800 ) —

利息和其他收入，淨額

 6,344 8,757 13,260 43,808 59,896 12,331 7,515
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税支出前的收入

 36,780 109,980 417,111 668,842 602,397 171,647 67,982

所得税支出

 (2,591 ) (4,316 ) (66,746 ) (96,222 ) (109,564 ) (21,073 ) (15,883 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨收入

 34,189 105,664 350,365 572,620 492,833 150,574 52,099

減去：歸屬於非控股權益的淨收益/（虧損）

 (556 ) (2,363 ) (2,225 ) 797 (1,842 ) 132 (9 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

歸屬於微博的淨收益

 34,745 108,027 352,590 571,823 494,675 150,442 52,108
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨收入

 34,189 105,664 350,365 572,620 492,833 150,574 52,099

其他綜合（虧損）/收入

貨幣折算調整

 (7,874 ) (18,898 ) 37,822 (60,273 ) (19,029 ) 33,957 (37,851 )

可供出售證券：

可供出售證券的未實現虧損的變化

 (198 ) (2,557 ) (995 ) — — — —

淨收入/（虧損）中包含的淨虧損的重新分類調整

 — 4,822 — — — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨變化

 (198 ) 2,265 (995 ) — — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

綜合收入總額

 26,117 89,031 387,192 512,347 473,804 184,531 14,248

減去：歸屬於非控股權益的綜合收益/（虧損）

 (829 ) (2,637 ) (1,926 ) 668 (1,927 ) 227 (14 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

歸屬於微博普通股股東的綜合收益

 26,946 91,668 389,118 511,679 475,731 184,304 14,262
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

注意：

(1)
2018 年 1 月 1 日，我們採用了新的收入指南 ASC 主題 606 “與客户簽訂合同的收入”，修改後的回顧方法適用於 截至2018年1月1日尚未完成的合同。2018年1月1日之後開始的報告期的結果在主題606下列報，而前一期金額 不進行調整，將繼續按照我們在主題605下的歷史會計方法進行報告。主題 606 要求列報在收入 中確認的增值税（“增值税”），從 “總額” 到

S-19

目錄

(2)
基於股票的 薪酬按成本和支出分配，如下所示：
在截至12月31日的年度中， 對於
三個月
已結束
3 月 31 日，
2015 2016 2017 2018 2019 2019 2020
（單位：千美元）

收入成本

 1,196 2,616 3,716 3,522 5,251 1,112 1,347

銷售和營銷

 3,209 5,357 8,264 6,837 9,828 2,039 2,216

產品開發

 10,210 15,076 21,879 21,187 28,628 6,058 6,909

一般和行政

 11,784 13,853 14,178 9,465 17,582 3,686 4,822
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 26,399 36,902 48,037 41,011 61,289 12,895 15,294
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(3)
我們 從2018財年第一季度開始採用了亞利桑那州立大學2016-01年 “金融工具的分類和計量”。在採用新的 會計更新後，我們通過收益按公允價值來衡量除權益法投資之外的權益證券投資。對於那些公允價值不容易確定的投資，我們 選擇按成本、減去減值和對可觀察到的價格變化的後續調整來記錄這些投資。當前 的收益中報告了這些投資基礎的變化。

截至12月31日， 截至截至
3 月 31 日，
2015 2016 2017 2018 2019 2020(2)
（單位：千美元）

合併資產負債表數據：

現金和現金等價物

 237,440 364,766 1,000,953 1,234,596 1,452,985 1,131,229

短期投資

 98,439 31,188 791,730 591,269 951,235 1,215,361

新浪欠款金額

 — 18,565 16,356 105,319 384,828 389,109

總資產(1)

 839,189 1,036,944 2,561,819 3,274,682 4,804,186 4,795,182
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

應付給新浪的款項

 12,188 — — — — —

可轉換債務

 — — 879,983 884,123 888,266 889,301

無抵押的優先票據

 — — — — 793,985 794,319

負債總額(1)

 211,160 279,586 1,367,025 1,526,544 2,522,367 2,483,792
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股

 53 55 56 57 57 57

額外的實收資本

 938,922 979,805 1,030,048 1,071,836 1,133,913 1,149,236

（累計赤字）/留存收益

 (307,668 ) (199,641 ) 152,949 723,181 1,217,856 1,269,964

非控股權益

 7,357 4,133 2,207 2,679 (1,448 ) (1,462 )

股東權益總額

 628,029 757,358 1,194,794 1,748,138 2,281,819 2,311,390
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
我們 從2019年1月1日起通過了新的租賃指南（ASU 2016-2），該指南要求承租人承認 運營租賃產生的資產和負債。我們在期限超過 12 個月的租賃合同的財務狀況表中確認了使用權資產和與租賃付款相關的負債（租賃負債）。
(2)
我們 使用修改後的追溯過渡法，自2020年1月1日起採用了新的信用損失指南（ASU 2016-13）。該指南用預期信用損失模型取代了 發生的損失減值方法，在該模型中，實體確認基於備抵金的預期信用損失模型

S-20

目錄


 在截至12月31日的年度中， 對於
三個月
已結束
3 月 31 日，
2015 2016 2017 2018 2019 2019 2020
（單位：千美元）

合併現金流量表數據：

經營活動提供的淨現金

 181,971 236,244 539,151 488,007 631,653 80,833 63,576

用於投資活動的淨現金

 (228,310 ) (96,745 ) (815,422 ) (254,032 ) (1,201,358 ) (451,585 ) (369,339 )

融資活動提供/（用於）的淨現金

 4,959 3,035 883,578 (1,415 ) 791,869 45 86

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 (6,045 ) (15,208 ) 28,880 1,083 (3,775 ) 22,695 (16,079 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

現金、現金等價物和限制性現金淨額（減少）/增加

 (47,425 ) 127,326 636,187 233,643 218,389 (348,012 ) (321,756 )

年初/期初的現金、現金等價物和限制性現金

 284,865 237,440 364,766 1,000,953 1,234,596 1,234,596 1,452,985
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

年末/期末的現金、現金等價物和限制性現金

 237,440 364,766 1,000,953 1,234,596 1,452,985 886,584 1,131,229
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

下文 列出了我們截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的綜合收益數據報表。對截至2019年12月31日的三年以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的經審計的 財務信息的討論載於 “項目5”。運營和財務回顧以及 招股説明書載於我們的2019年年度報告中，該報告以引用方式納入。

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

前所未有的 COVID-19 疫情對我們在 2020 年第一季度的業務運營、收入、成本和支出以及現金流產生了廣泛影響。它對我們的總收入造成了重大的負面影響，並導致應收賬款的收繳速度減緩，可疑賬款備抵額也有所增加。

收入

我們的收入主要來自廣告和營銷服務，包括社交展示廣告和促銷營銷。我們還 通過增值服務創造收入，主要包括VIP會員、直播和遊戲相關服務。

我們的 收入下降了19％，從截至2019年3月31日的三個月的3.992億美元降至截至2020年3月31日的三個月的3.234億美元。

S-21

目錄

成本和費用

我們的成本和支出包括收入成本、銷售和市場營銷、產品開發以及一般和管理費用，包括新浪在報告期內分配的 成本和支出，以及商譽和收購的無形資產減值。收入成本主要包括與平臺維護 相關的成本，例如帶寬和其他基礎設施成本，以及與人事相關的費用、股票薪酬、內容許可費、收益分成成本和對我們的收入徵收的營業税 。銷售和營銷費用主要包括營銷和促銷費用以及人事相關費用，包括佣金、工資和福利以及 股票薪酬。產品開發費用主要包括與人事相關的費用、股票薪酬、外部服務費用以及新 產品開發、產品增強和後端系統產生的基礎設施成本。一般和管理費用主要包括人事相關費用、股票薪酬、專業服務 費用和壞賬補貼。

我們的 成本和支出下降了4％，從截至2019年3月31日的三個月的2.761億美元降至截至2020年3月31日的三個月的2.654億美元。

S-22

目錄

與投資相關的減值

我們對投資進行減值評估，並確定某項投資是否因報價或其他 減值指標的變化而受到減值。在截至2019年3月31日的三個月中，我們記錄了80萬美元的投資相關減值費用，原因是這些投資的表現未達到 的預期或無法還款。在截至2020年3月31日的三個月中，我們沒有記錄任何與投資相關的減值費用。

通過投資收益淨額計算的公允價值變化

截至2020年3月31日的三個月，我們通過投資收益計算的淨公允價值變動為淨虧損350萬美元，而截至2019年3月31日的三個月淨收益為3,850萬美元，其中包括對一家提供社交和新媒體營銷服務的公司的公允價值向上調整 3,860萬美元。

利息和其他收入，淨額

下表列出了 期間的利息和其他收入淨額明細，包括向關聯方收取或來自關聯方的利息。

在截至12月31日的年度中， 對於
三個月
已結束
3 月 31 日，
2017 2018 2019 2019 2020
（單位：千美元）

利息和其他收入，淨額

利息收入

 19,453 57,970 85,386 17,020 23,162

利息支出

 (4,196 ) (15,390 ) (29,896 ) (3,848 ) (11,182 )

其他收入（支出），淨額

 (1,997 ) 1,228 4,406 (841 ) (4,465 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 13,260 43,808 59,896 12,331 7,515
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

我們的 淨利息和其他收入從截至2019年3月31日的三個月的1,230萬美元下降至截至2020年3月31日的三個月的750萬美元，這在很大程度上歸因於2019年7月發行的2024年票據的利息支出增加，以及我們向抗擊 COVID-19 疫情的一線醫療 員工捐款支出所產生的其他支出，但現金和現金等價物餘額增加所產生的利息收入增加部分抵消。

S-23

目錄

所得税支出

下表列出了我們的所得税支出和中國業務的有效税率的計算方法。

在截至12月31日的年度中， 對於
三個月
已結束
3 月 31 日，
2017 2018 2019 2019 2020
（以千美元計，百分比除外）

所得税支出前的收入

 417,111 668,842 602,397 171,647 67,982

加：非中國業務的（收入）/虧損

 52,261 43,266 106,256 (24,917 ) 22,062
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

來自中國業務的收入

 469,372 712,108 708,653 146,730 90,044

適用於非中國業務的所得税支出

 — — 21,473 — 294

適用於中國業務的所得税支出

 66,746 96,222 88,091 21,073 15,589
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

中國業務的有效税率

 14.2 % 13.5 % 12.4 % 14.4 % 17.3 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們 記錄的所得税支出分別為2,110萬美元和1,590萬美元。 所得税支出的減少主要是由於收益減少，並被預計的中國業務有效税率提高所部分抵消，這主要是由於該公司中國一家子公司的 優惠税收待遇將於2020年到期。

現金流和營運資金

截至2020年3月31日，我們有23.466億美元的現金、現金等價物和短期投資，我們認為 足以為我們至少未來十二個月的運營活動、資本支出和其他債務提供資金。

運營活動

截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為6,360萬美元，其中包括 經非現金項目調整後的淨收入5,210萬美元，以及運營資產和負債變化的影響。非現金項目的調整主要包括 1,530萬美元的股票薪酬、700萬美元的壞賬支出、680萬美元的折舊和攤銷、通過投資收益產生的350萬美元公允價值變動淨虧損 ，部分被按權益法記賬的投資淨收益540萬美元所抵消。導致 運營資產和負債變化的主要項目包括遞延收入增加4,830萬美元，其他關聯方應收賬款減少2,700萬美元，以及第三方應收賬款減少2,040萬美元，部分被預付和其他流動資產增加3150萬美元、應計負債和其他負債減少2,680萬美元 所抵消，阿里巴巴到期的應收賬款增加了2580萬美元，減少了17美元。600萬應付賬款。 遞延收入的增加主要來自客户的預付款。應收賬款的減少在很大程度上受到收入下降的影響。預付資產和其他 流動資產的增加主要是由於廣告活動的預付款。應計負債和其他負債的減少主要是由於為營銷支出和 人事相關費用支付的款項。

截至2019年3月31日的三個月，經營活動提供的淨 現金為8080萬美元，其中包括我們經非現金項目調整後的1.506億美元淨收入

S-24

目錄

以及 運營資產和負債變化的影響。非現金項目的調整主要包括通過投資收益獲得的3,850萬美元的公允價值變動收益， 被1,290萬美元的股票薪酬、630萬美元的壞賬支出以及620萬美元的折舊和攤銷部分抵消。造成運營資產和負債變化的主要 項目包括第三方應收賬款增加7,230萬美元，應付所得税減少 3,240萬美元，但遞延收入增加4,280萬美元和應付賬款增加2,930萬美元部分抵消。 應收賬款的增加與我們的收入增長一致。應付所得税的減少主要是由於繳納了2018年的所得税。應付賬款 的增加主要是由於直播業務應付收入分成和基礎設施成本應付收入分成增加。

投資活動

截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為3.693億美元。這主要歸因於 購買了4.438億美元的短期投資和為1.182億美元的長期投資支付的現金，但部分被1.858億美元到期的短期投資所抵消。

截至2019年3月31日的三個月，用於投資活動的淨 現金為4.516億美元。這主要歸因於向新浪提供的 筆1.874億美元的貸款、1.871億美元的長期投資支付的現金以及1.034億美元的短期投資收購，但部分被3,370萬美元到期的短期投資所抵消。

融資活動

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為86,000美元，其中包括 行使員工股票期權的收益。

截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金為45,000美元，其中包括行使員工 股票期權的收益。

資本支出

我們的資本支出主要包括購買服務器、計算機和其他辦公設備。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的資本支出分別為770萬美元和730萬美元。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期 增長，並且我們打算將來使用現有的現金餘額為這些收購提供資金。

S-25

目錄

所得款項的使用

我們估計，出售票據 的淨收益（扣除承保折扣和佣金以及估計的淨髮行費用後）將約為美元。我們計劃將出售票據的淨收益用於一般公司用途。

我們 可以通過向現有的中國 子公司提供額外出資、注資設立新的中國子公司或向我們的中國子公司提供貸款來使用發行和出售票據的淨收益為我們在中國子公司的運營提供資金。將資金從微博公司或我們的任何離岸子公司轉移到我們的中國 子公司受中國監管限制和程序的約束。向中國現有子公司和設立新的中國子公司出資必須 (i) 在中華人民共和國國家市場監督管理總局的當地對口機構進行登記，並通過企業註冊系統向中華人民共和國商務部提交信息報告，並且 (ii) 在中華人民共和國國家外匯管理局授權的當地銀行註冊。向我們任何 PRC 子公司提供的貸款不得超過法定限額，並且必須向中華人民共和國國家外匯管理局申報。請參閲 “第 3.D 項”。關鍵信息Risk FactorsRisks 與在中國經商相關的風險因素風險風險 關於向中國實體提供貸款的規定以及離岸控股公司對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們使用離岸 資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。” 載於我們的2019年年度報告，該報告以引用方式納入。

S-26

目錄

大寫

下表列出了我們截至2020年3月31日的合併總資本：

本 表格應與我們的合併財務報表及其在 我們的2019年年度報告中的附註以及我們在2020年6月29日向美國證券交易委員會 提交的最新表格6-K報告（文件編號001-36397），包括其附錄99.1一起閲讀，並通過提及方式對其進行全面限定，這兩份報告均以引用方式納入隨附的招股説明書中。


截至2020年3月31日
實際的 調整後
（單位：千美元）

應付票據

2022年到期的9億美元 1.25% 可轉換優先票據

 889,301

2024年到期的8億美元 3.50% 無抵押優先票據

 794,319

特此提供的票據

 —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

小計

 1,683,620
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

債務總額

 1,683,620

股東權益總額(1)

 2,311,390
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

資本總額(2)

 3,995,010
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

注意：

(1)
股東權益總額包括與我們的股東有關的股東權益以及與我們 子公司非控股權益相關的股東權益。

(2)
總資本是總負債和股東權益總額的總和。

正如2020年3月31日的 一樣，在合併基礎上，我們所有的未償債務均為無抵押債務。此外，截至2020年3月31日，我們沒有任何資產負債表外 擔保。

本次發行完成後，我們可能會在正常業務過程中產生額外債務，這可能會對上表中提供的債務總額產生重大影響。

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目錄


筆記的描述

以下描述僅是票據重要條款的摘要，並不完整。 票據將根據截至2019年7月5日的契約發行並受其管轄，該契約由我們與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司（“受託人”）簽訂的第二份補充契約（即 補充契約，即 “契約”）作為補充。以下對票據某些重要條款的描述受契約（包括契約中使用的特定術語的定義）和經修訂的1939年《信託契約法》的約束， 對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀 契約，因為它而不是本描述定義了您作為票據受益持有人的權利。契約形式已作為註冊聲明的附錄提交， 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是該聲明的一部分。您也可以通過隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 中規定的地址向我們索取契約副本。本摘要補充了隨附招股説明書中 對債務證券的描述，並在不一致的情況下取代了隨附招股説明書中的描述。

在本描述中，提及的 “公司”、“我們” 或 “我們的” 僅指微博公司，除非上下文另有要求，否則不包括我們的任何子公司或合併 關聯實體。

本金、到期日和利息

這些票據將構成契約下的一系列證券。這些票據最初的發行本金總額為 美元，並將於20日到期，除非 根據契約及其條款在到期之前兑換。票據將按年利率支付 利息。票據的利息將從 20 開始計算，並將每半年拖欠一次，從 開始，支付給票據在營業結束時分別在 和 （我們稱之為記錄日期）收盤時以其名義註冊的人。到期時，票據應按其本金加上應計的 及其未付利息支付。在任何情況下，如果 票據的本金、溢價（如果有）或利息的支付日期不是工作日（定義見下文 “可選贖回” 標題），則應在下一個工作日支付票據本金、 溢價（如果有）或利息（視情況而定），並且此類付款不產生任何利息從 （不是工作日）起和之後的時間段到下一個工作日。利息應按包含十二個30天月份的360天年度計算。

面值

票據的最低本金面值應為20萬美元，超過本金的整數倍數應為1,000美元。Notes 將以全球註冊形式發行。

發行附加票據

未經票據持有人同意，我們可能會不時發行和發行其他票據，其條款和 條件與票據在所有方面（發行日期、發行價格、首次計息日期和首次支付利息除外）均與票據相同。以這種方式發行的額外票據 將與先前未償還的票據合併，構成票據的單一系列。除非出於美國聯邦所得税目的，附加票據可與未償票據互換，否則我們不會發行與特此提供的任何票據相同的 CUSIP、ISIN 或其他 識別號的任何其他票據。

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目錄

排名

這些票據將是我們在契約下發行的優先無抵押債務。這些票據的受付權將優先於我們所有 筆票據受付權的現有和未來債務，在支付權方面的排名至少等於我們所有現有和未來的無抵押和非從屬債務（視適用法律規定的任何優先權而定），包括我們在2022年到期的可轉換優先票據下的債務，其中9億美元仍未償還和 張無抵押優先票據 2024年到期，其中8億美元仍未支付。但是，這些票據實際上將從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，但僅限於作為擔保的資產的價值 ，並在結構上從屬於我們控制實體的所有現有和未來債務和其他負債。

可選兑換

我們可以在向票據持有人（ 不可撤銷）和受託人發出不少於30天或不超過60天的通知後，在20日之前的任何時候贖回票據，贖回金額等於 中較大的 ：

另外， 在每種情況下， 在適用的贖回日期（如果有）兑換（如果有）的票據的應計和未付利息；前提是部分贖回後剩餘 未償票據的本金應為20萬美元，或超過該日期的1,000美元的整數倍數。

在向票據持有人發出贖回通知之日前至少五天（除非受託人可以接受較短的通知期），我們應書面通知受託人 該擬議的贖回日期和要贖回的票據的本金。

此外，在 中，在向票據持有人（該通知不可撤銷）和受託人發出不少於30天但不超過60天的通知後，我們可以在任何時候全部或部分贖回 票據，贖回價格等於待贖票據本金的100％外加 應計和未付利息在將要兑換的票據上（如果有），但不包括適用的兑換日期。

“Business 日” 是指除星期六、星期日或紐約市、香港或北京的銀行機構或信託公司獲準或 根據法律、法規或行政命令有義務繼續關閉的日子以外的某一天。

“可比 國債發行” 是指獨立投資銀行家選擇的美國國債證券，在選擇時，根據 慣例財務慣例，將用於對新發行期限與待贖票據剩餘期限相當的公司債務證券進行定價。

“可比 國債價格” 是指，就任何贖回日期而言，（1）該贖回日參考國債交易商報價的平均值，不包括此類參考國債交易商報價 的最高和最低值，或（2）如果我們獲得的此類參考國債交易商報價少於三個，則為獲得的所有報價的平均值。

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目錄

“獨立 投資銀行家” 是指我們指定的參考國債交易商之一。

“參考 Treasury Dealer” 是指我們 真誠選擇的作為美國主要政府證券交易商的任意三傢俱有公認聲譽的投資銀行。

“參考 國債交易商報價” 是指就每位參考國債交易商和任何贖回日期而言，該參考國債交易商截至該贖回日期前第五個工作日下午 5:00 以書面形式向我們報價的 可比國債發行的買入價和賣出價（在每種情況下均以本金的百分比表示）的平均值。

就任何贖回日期而言，“國債 收益率” 是指等於可比國債發行的半年度等值到期收益率（從該贖回日之前的第五個工作日計算）的年利率，該利率使用可比國債發行價格（以本金的百分比表示）計算得出，該利率等於該贖回日的可比國債價格 。

的贖回通知將在兑換日期前至少 30 天但不超過 60 天送達每位票據登記持有人，以便在其 註冊地址兑換。票據的贖回通知除其他外，將説明要兑換的票據金額、贖回日期、 兑換價格的計算方式以及出示和交出待贖回的票據時付款的地點或地點。除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回之日被要求贖回的任何票據的利息將停止累計 。如果要兑換的票據少於所有票據，則將選擇要兑換的票據（i）如果在 國家證券交易所上市或通過清算系統持有，則符合此類國家證券交易所或清算系統的要求；（ii）如果票據 未在任何證券交易所上市，也未通過清算系統持有，則按比例、按批次或以其他方式持有除非 法律另有要求，否則受託人自行決定認為合適。

觸發事件時回購

如果發生觸發事件，除非我們按照隨附的招股説明書 “債務描述 SecuritieStax 贖回” 標題下或上述 “可選贖回” 標題下行使了贖回票據的權利，否則我們將被要求提出回購每位持有人的全部票據或持有人 選擇權回購任何部分（等於20萬美元或超過1,000美元的倍數）根據下文所述的要約（“觸發事件報價”），附註 契約和附註中規定的條款。在觸發事件優惠中，我們將被要求提供相當於回購票據本金總額的101％的現金付款，以及回購至但不包括購買日期的票據的應計和未付利息（如果有）（“觸發事件付款”）。

在觸發事件發生後的 天內，我們將被要求向票據持有人郵寄通知，並將副本發送給受託人，説明構成觸發事件的一筆或多筆交易 ，並提議在通知中規定的日期回購票據，該日期將不早於通知送達之日 起 起的60天（“觸發事件付款日期”），按照《説明》所要求和此類通知中描述的程序。

在 觸發事件付款日期，在合法範圍內，我們將被要求：

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目錄

相關付款代理人將被要求立即向每位正確投標票據的持有人交付此類票據的購買價格，並要求受託人 立即對每位此類持有人進行身份驗證並交付（或促使通過賬面記賬方式轉移）一張本金等於已交出票據中任何未購買部分的新票據， （如果有）；前提是每張新票據將存入本金為20萬美元，或超過該金額的1,000美元的倍數。

如果第三方以符合我們對報價的 要求的方式、時間和其他方式提供觸發事件報價，則我們 無需在觸發事件發生時提供觸發事件報價，並且該第三方購買了根據其報價正確出價且未撤回的所有票據。如果此類第三方終止或違約其報價， 我們將被要求提供觸發事件報價，將此類終止或違約的日期視為觸發事件的日期。

我們 將在適用範圍內遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14e-1條的要求，並遵守任何其他證券法 及相關法規，前提是這些法律法規適用於因觸發事件回購票據。如果 任何此類證券法律或法規的規定與票據的觸發事件要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，並且不會因為任何此類衝突而被視為 違反了我們在票據觸發事件要約條款下的義務。

無法保證在觸發事件發生時我們會有足夠的資金來完成所有未償票據（或此類票據持有人正確出價的所有 票據）的觸發事件報價，並支付觸發事件付款。其他債務條款或協議也可能禁止我們在發生 觸發事件時回購票據，這將要求我們在繼續進行觸發事件報價之前償還相關債務或終止相關協議，並且無法保證 我們將能夠實現此類還款或終止。

任何人的 “資本 股票” 是指該人的 股權（無論如何指定）的所有股份、權益、購買權、認股權、期權、參與權或其他等價物或權益，包括任何優先股和有限責任或合夥權益（無論一般或有限），但不包括任何可轉換或兑換 此類股權的債務證券。

任何個人的 “合併 關聯實體” 是指根據會計準則 編纂副標題 810-10 “合併：整體”（包括其任何變更、修正或補充）需要與該人合併的任何公司、協會或其他實體，或者，如果該人根據美國公認會計原則以外的 會計原則編制財務報表，則相當於會計準則編纂分主題810-10，合併:總體而言，根據這些會計原則。除非此處另有説明 ，否則每次提及合併關聯實體均指我們的合併關聯實體。

任何人的 “受控 實體” 是指該人的子公司或合併關聯實體。

“集團” 指公司和我們的受控實體。

“個人” 指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人 組織、信託、州、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體（無論是否為獨立的法律實體）。

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} 目錄

“優先股” 適用於任何公司的股本，是指任何類別或類別的股本（無論如何指定），在 清算、解散或清盤時支付股息時優先支付股息。

任何人的 “子公司” 是指 (a) 任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外） ，其中，Capital Stock 股份普通表決權總額的50％以上（不論發生任何意外情況）有權在董事、經理或 受託人（或履行類似職能的人員）的選舉中投票，或（b）任何合夥企業，合資有限責任公司或類似實體，其資本超過50％賬户、 分銷權、總股權和表決權益或普通或有限合夥權益（如適用）在當時由（1）該人、（2）該人及其一家或多家子公司或（3）該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或 控制。除非 另有規定，否則每次提及子公司均指公司的子公司。

“觸發 事件” 指 (A) 中華人民共和國法律、法規和規章或其官方解釋或官方適用的任何變更或修正（“ 法律的變更”），導致 (x) 集團（在法律變更後立即存在）被法律禁止經營由 集團開展的幾乎所有業務業務（如現有）（就在法律變更之前），截至我們的合併財務報表中描述的時期的最後一天。最近的財季以及 (y) 我們無法繼續從集團開展的業務運營中獲得幾乎所有的經濟收益（如 法律變更前夕存在），其方式與我們最近財季的合併財務報表中所反映的方式相同，而且（B）在法律變更之日起十二 個月之前，我們沒有向受託人提供信息，獨立財務顧問或獨立法律顧問的意見，陳述 (1) 我們是總體而言，能夠繼續從集團開展的業務運營（如法律變更前夕存在）中獲得實質性的所有經濟利益，如我們最近一個財季的合併財務 報表所示（包括我們的任何公司重組或重組計劃生效後），或者（2）此類法律變更不會對我們的本金和利息產生重大不利影響票據到期時付款。

對觸發事件的定義包括與從集團開展的業務運營 中經營 “基本所有” 或從中獲得 “基本所有” 經濟利益有關的短語。儘管有有限的判例法解釋 “基本上所有” 一詞，但適用法律對該短語尚無確切的既定定義。 因此，由於觸發事件，我們提出的回購票據的要求的適用性可能尚不確定。

修改和豁免

契約中與修改和豁免有關的條款將在隨附的招股説明書 “債務描述 證券修改和豁免” 標題下進行描述，將適用於票據，附加條款如下：

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目錄

留置權限制

只要任何票據仍未償還，我們就不會創建或持有未償還的票據，我們將確保我們的主控股 實體均不會對各自當前或未來企業、資產或收入（包括任何未收資本）的全部或任何部分設立或擁有任何未償還的留置權，以擔保任何 相關負債或就我們或我們的任何委託人的任何相關負債提供任何擔保或賠償受控實體，同時沒有 (i) 或 在擔保票據之前沒有 同等按比例分配或 (ii) 為票據提供其他擔保，但須持有當時未償票據本金中至少 多數的票據持有人通過法案批准。

上述限制不適用於：

“留置權” 是指任何抵押貸款、抵押權、質押、留置權或其他形式的抵押權或擔保權益。

“無追索權 債務” 是指與（i）收購先前未由公司或其任何受控實體擁有的資產（包括任何成為受控實體的個人） 或（ii）涉及購買、開發、改善或擴大 公司或其任何受控實體財產的項目的融資相關的債務或其他義務

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目錄

此類債務或義務的債權人對公司或其任何主要控制實體、除受控實體（及其資產）以外的公司或任何此類 主要控制實體的資產或使用該交易的收益收購的資產（及其收益）融資的項目沒有追索權。

“相關 債務” 指以債券、票據、債券、貸款股票或其他證券形式出現、代表或證明的任何債務，這些債務 目前正在或打算在任何證券交易所、場外交易或其他證券市場上報價、上市、交易或交易。

某些定義

下面列出了此處使用的某些術語的定義。其他術語已在上文其他地方或契約中定義。

在任何時候，“主要 受控實體” 均指我們的非上市受控實體之一

所有 是參照我們非上市受控實體當時最新的經審計財務報表（合併或未合併）和我們當時最新的經審計的 合併財務報表計算得出的；

前提是 就上文 (a)、(b) 和 (c) 段而言：

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目錄

在沒有 明顯錯誤的情況下，向受託人交付的 官員證書應是確定的，該證書以誠意證明受控實體是否為主要控制實體。

“非上市的 受控實體” 是指受控實體，但不包括 (i) 在 國家認可的證券交易所（包括但不限於上海證券交易所）上市的普通股或其他普通股權益的任何受控實體；以及 (ii) 本定義第 (i) 條中提及的任何受控實體的任何子公司或合併關聯實體。

國家發改委發行後申報

如果公司未按照 關於推進企業發行外債備案登記管理制度改革的通知 ，在票據發行完成後的10個工作日內向國家發改委提交或安排向國家發改委提交所需的必要信息和 文件，公司將書面通知受託人GRAPHIC 由 國家發改委發佈並於 2015 年 9 月 14 日生效，國家發改委發佈的任何實施細則在當時生效（“頒發後 備案”）。此類通知應在未完成發行後申報後的10個工作日內向受託人發出。

受託人沒有義務在上述截止日期當天或之前監督和確保國家發改委發行後申報的完成，也沒有義務驗證與國家發改委發行後備案有關或與之相關的任何文件的準確性、 有效性和/或真實性，並且對未這樣做的持有人或任何其他人不承擔任何責任。

“PRC 營業日” 指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或規定中國銀行機構保持 關閉的日子以外的某一天。

法律辯護和盟約反抗

契約中與法律抗辯和契約抗辯有關的條款將在隨附的招股説明書中的 “債務描述 證券法律抗辯和契約抗辯” 標題下進行描述，將適用於票據，此外，我們還可能就契約和票據下的 義務行使契約抗辯權

S-35

目錄

在上述 “觸發事件時回購” 和 “留置權限制” 標題下進行了描述。

沒有償債基金

這些票據不受任何償債基金的約束，也無權從中受益。

Book-Entry；配送和表格

這些票據將由一張或多張全球票據代表，這些票據將以DTC或其提名人的名義存入其參與者的 賬户，包括作為歐洲清算系統運營商的歐洲結算銀行股份公司（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）的 賬户。除非在下文所述的有限情況下，否則我們不會簽發 認證票據。只有通過在代表受益所有人的DTC 參與者的賬簿上記賬，才能實現全球票據中所有權權益的轉讓。您不會收到來自DTC的書面購買確認。您購買票據的直接或間接參與者應 向您發送書面確認函，提供您的交易詳細信息以及您持有的定期報表。直接和間接參與者有責任準確地記錄像您這樣的客户的持股情況。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割此類證券。此類限制和 此類法律可能會削弱在全球票據中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

您 作為票據的受益所有人，除非在以下有限情況下，否則不會收到代表全球票據所有權的證書：(1) DTC 通知我們其不願或無法繼續擔任存託人，或者如果DTC不再符合契約資格，我們也沒有在90天內指定繼任存管人； (2) 我們決定不再由票據代理全球票據，並簽發大意如此的高級管理人員證書並將其交給受託人；或 (3) 違約事件 《説明》已經發生並將繼續下去。這些經過認證的票據將以DTC指示受託人和代理人的一個或多個名稱進行註冊。預計 此類指示可能基於DTC從參與者那裏收到的有關全球票據實益權益所有權的指示。

因此， 只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者和持有人，則無論出於何種目的，DTC或其被提名人（視情況而定）都將被視為與票據相關的契約下由全球票據代表的票據的唯一所有者或持有人。除上述規定外，作為全球票據權益的受益所有人， 無權以您的名義註冊票據，也不會收到或有權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約 下票據的所有者或持有人。因此，作為受益所有人，您必須依靠DTC的程序，如果您不是 DTC參與者，則必須依靠您擁有權益的DTC參與者的程序來行使契約下持有人的任何權利。

我們、受託人、我們的任何其他代理人或受託人代理人均不對與全球票據中實益所有權權益有關的記錄或以 賬户支付款項的任何方面或對維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。如DTC記錄所示，DTC的做法是，向DTC直接參與者的 賬户存入與其各自持有的證券實益權益本金成比例的款項，除非 DTC有理由相信它不會在付款日收到付款。承銷商最初將指定要貸記的賬户。受益人可能會延遲 在票據上收到分配，因為分配最初將向DTC進行，並且必須通過中介鏈轉入受益所有人的賬户。DTC 參與者向你支付的款項 將是

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目錄

DTC 參與者的責任 ，而不是 DTC、受託人或我們的責任。因此，我們和任何付款代理人對以下方面不承擔任何責任或義務：DTC記錄中與以全球證券證書為代表的票據中的受益所有權權益有關的任何方面；DTC與其參與者之間關係的任何其他方面或這些參與者與通過這些參與者持有的全球證券證書實益權益所有者之間的 關係；或對任何內容的維護、監督或審查 DTC 的相關記錄受益所有權權益。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向 受益所有人傳送的通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

我們 被告知，根據DTC的現行慣例，如果我們要求優先票據持有人採取任何行動，或者像您 這樣的全球證券實益權益的所有者希望採取票據持有人根據契約有權採取的任何行動，則DTC將授權持有相關實益權益的直接參與者採取此類 行動，這些直接參與者和任何間接參與者將授權通過這些直接和間接參與者擁有采取此類行動的受益所有人，或否則，將按照通過他們擁有的受益所有人的指示行事 。

Clearstream 和 Euroclear 已向我們提供了以下信息：

Clearstream

Clearstream 根據盧森堡法律註冊成立，是一家專業保管機構。Clearstream 為其參與的 組織持有證券，並通過 Clearstream 參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進清算和結算， 因此無需實際轉移證書。Clearstream 向 Clearstream 參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和 結算等服務。Clearstream 與多個國家的國內證券市場對接。作為專業存管機構， Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。Clearstream 參與者包括 承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。Clearstream的美國參與者 僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如直接或間接地與Clearstream參與者進行清算或保持 託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

通過Clearstream受益持有的票據的分配 將根據其規則和程序存入Clearstream參與者的現金賬户， ，但以美國存管機構收到的Clearstream為限。

Euroclear

Euroclear創建於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並通過電子賬簿記賬和付款的同步交付，結算和結算Euroclear 參與者之間的交易，從而消除了證書的實際流動，也消除了因無法同時轉賬 證券和現金而產生的任何風險。Euroclear還提供各種其他服務，包括證券借貸和借款，並與多個國家的國內市場進行互動。Euroclear由Euroclear SA/NV銀行根據與英國公司Euroclear plc簽訂的合同運營。所有業務均由歐洲結算系統運營商進行，所有歐洲結算機構證券清算賬户和歐洲結算機構 現金賬户均為歐洲結算機構開設的賬户，而不是

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目錄

歐洲清算有限公司 Euroclear plc 代表歐洲清算系統參與者為歐洲清算機構制定政策。Euroclear參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和 交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。直接或間接通過或維持與歐洲清算機構參與者的託管 關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。

Euroclear 運營商是一家比利時銀行。因此，它受比利時銀行和金融委員會的監管。

Euroclear運營商的證券 清算賬户和現金賬户受歐洲結算系統使用條款和條件以及 Euroclear 系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的管轄。條款和條件適用於在歐洲結算系統內進行證券和現金轉移、從歐洲結算系統提取 證券和現金，以及歐洲結算系統證券的付款收據。Euroclear的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定的 證書歸屬於特定的清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且與通過Euroclear參與者持股的個人 沒有任何記錄或關係。

通過Euroclear以實益方式持有的票據的分配 將根據條款和條件存入歐洲結算機構參與者的現金賬户， ，但以歐洲結算機構的美國存管機構收到的為限。

Euroclear 進一步告知我們，通過Euroclear運營商或任何其他證券 中介機構的賬户通過賬面記賬獲取、持有和轉讓票據權益的投資者應遵守管理其與中介機構關係的法律和合同條款，以及規範 此類中介機構與彼此之間與全球證券證書之間關係的法律和合同條款（如果有）。

全球清算和結算程序

票據的初始結算將使用即時可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行 ，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用的資金進行結算。Clearstream參與者 和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將 根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以正常方式進行，並將使用適用於傳統歐元債券的程序進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有DTC的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有 ，將由其美國存託機構代表相關歐洲國際清算系統通過DTC進行跨市場轉賬；但是，此類跨市場交易 將要求交易對手向相關的歐洲國際清算系統下達指令系統符合其規則和程序並在規定的 最後期限內（歐洲時間）。如果交易符合結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動 通過DTC交付或接收票據，並按照適用於 DTC的當日資金結算的正常程序支付或收取款項，代表其進行最終結算。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指示。

由於 的時區差異，由於與DTC參與者進行交易而通過Clearstream或Euroclear收到的票據將在隨後的 證券結算處理中存入貸款，日期為DTC結算日的下一個工作日。在處理過程中結算的此類信用額度或此類票據中的任何交易將報告給 相關的 Euroclear

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目錄

參與者 或 Clearstream 參與者在此類工作日。由於Clearstream參與者或Euroclear 參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算後的工作日 起存入相關的明流或歐洲結算銀行現金賬户。

儘管 DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但 沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時修改或終止。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其根據運營規則和程序承擔的義務，我們和付款代理均不承擔任何責任。

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目錄

税收

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解根據其國籍、居住國或居住地國家的法律對票據的所有權和 處置可能產生的税收後果。

開曼羣島税務

以下是對投資票據的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的總體概述， 可能會有預期和追溯性的變化。它不作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，也沒有考慮除 開曼羣島法律產生的税收後果以外的税收後果。

根據開曼羣島現行法律，票據的利息和本金的支付無需在開曼羣島納税， 向票據的任何持有人支付的利息和本金無需預扣，出售票據所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前 沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。發行票據無需繳納印花税。與票據 有關的轉讓票據如果在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島，則可蓋章。

PRC 税收

以下是向非居民企業和 非居民個人購買、擁有和處置票據的某些中國税收後果的摘要。它基於截至本招股説明書補充文件發佈之日有效的適用法律、規則和法規，所有這些法律法規都可能發生變化（可能具有追溯效力 ）。本討論無意全面描述可能與購買、擁有或處置票據的決定有關的所有税收考慮， 也無意處理適用於所有類別投資者的後果，其中一些可能受特殊規則的約束。考慮購買票據的人應就購買、所有權和處置票據的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括其國籍、居住國或 居住地法律可能產生的後果。

如果根據《中華人民共和國企業所得税法》， 我們被視為中國居民企業，則非居民企業票據的持有人可能需要就我們支付的 利息繳納中國預扣税，如果此類收入被視為來自中國境內，則需繳納中國企業所得税，税率為10％（如果適用的税收協定中可用，則税率更低 ），前提是這樣非居民企業投資者 (i) 在中國沒有機構或場所，或 (ii) 有機構或在中國的場所 ，但其從中國獲得的收入與此類機構或場所沒有實際關係。此外，如果我們被視為中國居民企業，而相關的中華人民共和國税務機關 將我們為票據支付的利息或票據轉讓中實現的任何收益視為源自中國境內的收入，則非居民個人獲得的此類利息可能需要繳納中華人民共和國預扣税，而非居民個人實現的此類收益可能需要繳納中華人民共和國個人所得税，每種情況下的税率均為20％（或更低，如果有税率，則更低）適用的税收 條約）。此外，如果根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，則我們向票據的非居民企業持有人支付的利息可能需要繳納 中國增值税（税率為6％）和相關的地方税，包括教育附加税和城市維護建設税，税率最高為0.72％。

如果 我們不被視為中國居民企業，則票據的非居民企業和非居民個人持有人將無需就票據轉讓所得的任何利息、 或收益繳納中華人民共和國所得税。

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目錄

美國聯邦所得税注意事項

以下討論概述了美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於本次發行中以 “發行價格” 以現金收購的 票據的所有權和處置，發行價是向公眾出售大量票據的第一個價格。本討論僅適用於持有票據作為美國聯邦所得税目的的資本資產（通常是用於投資的財產）的美國持有人 （定義見下文）。本討論基於1986年《美國國税法》、經修訂的 （以下簡稱 “守則”）、據此頒佈的美國財政部法規（“法規”）、美國國税局公佈的立場、法院判決和其他適用機構，均為 截至本文發佈之日有效，所有這些都可能發生變化或不同的解釋（可能具有追溯效力）。

此 的討論並未描述所有可能適用於美國持有人的特殊情況的美國聯邦所得税注意事項，也未描述根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的美國持有人 ，例如：

此外，在 中，本討論未涉及任何美國州、地方或非美國的税收考慮，也未涉及任何美國聯邦遺產、贈與、替代性最低税或醫療保險繳款 税收注意事項。美國持有人應根據自己的特殊情況以及任何其他税收管轄區法律引起的任何考慮，向其諮詢美國聯邦所得税注意事項。

就本討論而言，“美國持有人” 是用於美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人：

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如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業中的合夥人應就票據所有權和處置通常適用於他們的税收注意事項 諮詢其税務顧問。

支付利息

根據美國聯邦所得税目的的常用會計方法，申報利息的支付（包括任何額外金額）通常將在收到或應計此類款項時 作為普通收入計入美國持有人的收入。

這種 利息通常將構成國外來源收入，用於確定根據美國聯邦所得税 法律是否向美國持有人提供任何外國税收抵免，並且通常構成 “被動類別收入”。

正如 在《中華人民共和國税務》中所述，如果我們被視為《中華人民共和國企業所得税法》下的中國居民企業，則票據的利息支付可能需繳納中華人民共和國預扣税。出於美國聯邦所得税的目的，應納税所得額中包含的利息金額將包括與中華人民共和國税有關的任何預扣金額。如果 PRC 預扣税適用於就票據向美國持有人支付的利息，則如果滿足某些要求，美國持有人可能能夠根據美國和中國之間的所得税協定（“中美所得税協定”）獲得較低的中國預扣税税率。此外，在遵守某些條件和限制的前提下，如果根據《中美所得税協定》繳納任何中國所得税或 預扣利息且不可退還，則美國持有人可能有權就任何此類中國所得税獲得外國税收抵免，或者， 美國持有人可以在計算其應納税所得額時扣除此類税款。扣除外國税收而不是申請外國税收抵免的選擇適用於在應納税年度 向外國和美國屬地支付或應計的所有税款。有關外國税收抵免和外國税收扣除的規則很複雜。美國持有人應根據自己的特殊情況，就 外國税收抵免或扣除的可用性諮詢其税務顧問。

銷售或其他應納税處置

在出售票據或其他應納税處置後，美國持有人確認的資本收益或虧損通常等於出售或其他應納税處置中已實現的金額（減去任何可歸因於應計但未付利息的金額，這些利息通常按上述 所述方式作為利息納税，但前提是該持有人在票據中未包括的總收入）與該持有人調整後的納税基礎之間的差額 。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於票據的 成本。如果在出售或其他應納税處置時，持有人在票據中的持有期超過 一年，則任何資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人確認的長期資本收益通常將按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

正如 在《中華人民共和國税務》中所述，如果我們被視為《中華人民共和國企業所得税法》下的中國居民企業，則處置票據的收益可能是 ，需繳納中華人民共和國所得税。美國持有人只能使用外國税收抵免來抵消該持有人的美國納税義務中被認為可歸因於外國來源收入的部分。通常，出於國外税收抵免限制的目的， 處置票據的收益或損失將來自美國，這可能會限制外國税收抵免的可用性。但是，如果美國持有人 有資格享受《中美所得税協定》的好處，則該持有人可以選擇將任何此類收益視為《中美所得税協定》下的中國來源收入。如果美國持有人 沒有資格享受以下福利

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目錄

美國-中華人民共和國 所得税協定或不選擇將任何收益視為中國來源的收入，則該持有人通常無法使用因票據 處置而徵收的任何中國税收所產生的任何外國抵免，除非此類抵免可以用於抵消被視為非美國來源的其他收入的應繳税款（但有適用的限制）。關於國外 税收抵免和外國税收扣除的規則很複雜。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們是否有資格根據美國-中華人民共和國所得税協定獲得福利，以及根據其特殊情況， 可以獲得的外國税收抵免或扣除額。

前面關於美國聯邦所得税注意事項的討論僅供一般參考，不構成税務建議。美國持有人 應就美國聯邦、州、地方和非美國的情況諮詢其税務顧問在特定 情況下，他們對票據的所有權和處置的税務考慮。

S-43

目錄

承保

根據截至本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中包含的條款和條件，高盛（亞洲）有限責任公司作為代表的下述承銷商，我們已同意向每位承銷商出售，每位承銷商也分別同意從 us 購買，票據的本金金額列示如下：

承銷商
本金金額
《筆記》中的

高盛（亞洲）有限責任公司

中國國際金融香港證券有限公司
​ ​ ​

總計

 美元$

承銷商發行票據的前提是他們接受我們的票據，並須事先出售。承銷協議規定， 承銷商購買票據的義務取決於律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。如果承銷商購買任何 票據，則他們必須購買所有票據。承銷商保留撤回、取消或修改對投資者的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上描述的發行價格直接向公眾發行部分票據。在 首次發行票據之後，承銷商可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據須經接收和接受， 受承銷商拒絕全部或部分訂單的權利。

某些 承銷商不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商。因此，如果他們打算在美國進行任何票據要約或銷售， 他們只能根據適用的證券法律法規以及FINRA的規定，通過一家或多家註冊經紀交易商進行報價或銷售。高盛（亞洲）有限責任公司將通過其註冊的經紀交易商子公司高盛公司在美國 個州發行票據。有限責任公司。中國國際金融香港證券有限公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商 ，如果其行為可能被視為涉及參與美國票據的要約或銷售，則這些要約或銷售將根據適用的法律和法規，通過一家 或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商提出。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣：

由我們支付

Per Note

 %

總計

 US$

除承保佣金和折扣外，將由我們支付的與此產品相關的費用 估計為百萬美元。

我們 已同意，在截止日期後的60天內（預計為本招股説明書補充文件發佈之日後的第五個工作日），未經代表事先書面同意，我們 不會對我們發行或擔保的任何債務證券進行要約、出售、簽訂銷售合同或以其他方式處置任何債務證券。承銷商可隨時自行決定同意我們發行和出售此類證券，恕不另行通知。我們還同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》下的 負債，或分攤承銷商可能被要求為這些負債支付的款項。

S-44

目錄

票據將構成一類沒有成熟交易市場的新證券。新加坡證券交易所票據的上市和報價已獲得原則上的批准。 但是，我們無法向您保證，本次發行後票據將在市場上出售的價格不會低於首次發行價格，也無法向您保證 票據的活躍交易市場將在本次發行後發展並繼續。承銷商告知我們，他們目前打算在票據中做市。但是，他們沒有義務這樣做， 可以隨時停止與票據有關的任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證票據的流動性或交易市場。

承銷商（或其關聯公司）可以在適用的 法律和法規允許的範圍內進行超額配股、穩定交易、辛迪加擔保交易和罰款競標。超額配股涉及銷售額超過發行規模，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要 穩定出價不超過指定的最高限額。擔保交易包括在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補空頭 頭寸。罰款競標允許承銷商在穩定交易或擔保 交易中購買最初由該交易商出售的票據以彌補空頭頭寸時，向該交易商收回賣出讓權。 對於上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或幅度，我們和承銷商均未作出任何陳述或預測。此外，在 中，我們和承銷商均未表示承銷商將參與這些交易，也未經 通知就不會終止這些交易。

我們 預計將在本招股説明書補充文件封面最後一段規定的日期（即票據定價之日後的第五個 個工作日）當天或前後交付票據。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常在兩個工作日內結算，由於票據最初將在T+5結算，因此希望 在定價之日或下一個工作日交易票據的買家必須指定替代結算安排 以防止結算失敗。希望在定價之日或下一個工作日交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

高盛（亞洲）有限責任公司的 地址為香港皇后大道中2號長江中心68樓。中國國際金融香港證券 有限公司的地址為香港中環港景街1號國際金融中心一期29樓。

票據的出售、交換、兑換和其他處置

歐洲經濟區和英國

招股説明書指令公開發行銷售限制

對於歐洲經濟區（“EEA”）和英國（“英國”）的每個成員國，在有關票據 的招股説明書發佈之前，已經或將根據本次發行在該相關州向公眾發行任何票據 ，該招股説明書已獲得該相關州主管當局的批准或酌情在另一相關州批准並通知主管當局在該相關州，所有 都符合《招股説明書條例》，除非它可能向根據招股説明書 條例，任何票據的相關州公眾可以隨時獲得以下豁免：

S-45

目錄

前提是 ，本招股説明書補充文件中描述的此類證券發行均不得要求我們或任何承銷商根據 招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就上述段落而言，與任何相關州的任何票據有關的 “向公眾發行票據” 一詞是指以任何形式和通過任何 手段傳達有關要約條款和擬發行票據的足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購票據，而 “招股説明書 條例” 一詞是指第2017/1129/EC號指令。

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售商品

每位承銷商均表示並同意，它沒有向歐洲經濟區和英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會出售、出售或以其他方式提供任何票據。

對於 本條款的目的：

英國

本招股説明書補充文件僅分發給且僅針對以下人員：（1）英國境外的個人； （2）屬於2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “令”）第19（5）條範圍內的投資專業人士；或（3）高淨值 公司以及第49（2）條範圍內可能合法與之溝通的其他人（a) 至 (d) 項（所有屬於（1）-（3）範圍內的人員一起被稱為 “相關人員”）。票據僅向相關人員提供，任何訂閲、購買或以其他方式收購票據的邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。 任何非相關人員均不應依據本招股説明書補充文件或其任何內容行事或依賴。

香港

在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的 公眾要約的情況下，(2) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及據此頒佈的任何規則所指的 “專業投資者”，或者（3）在其他情況下，不得通過任何其他文件發行或出售票據不得導致該文件成為《公司條例》（香港法例第 32 章 ）所指的 “招股説明書”，也不得導致該文件成為廣告，與票據有關的邀請函或文件可能由任何人出於發行目的（無論是在香港 香港還是其他地方）發出，或可能由任何人持有，該邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非法律允許）

S-46

目錄

Hong Kong），但僅向或打算出售給香港以外的人士或僅出售給《證券 和《期貨條例》（香港法例第571章）及據此頒佈的任何規則所指的 “專業投資者” 的票據除外。

日本

本票據不會在日本直接或間接發行或出售，也不得向任何日本人或他人直接或間接發行或出售 ，用於在日本或向任何日本人或任何日本人進行再發行或轉售，除非每種情況均不受日本金融商品交易法和日本任何其他適用法律、法規和法規的註冊要求的豁免，並以其他方式符合 。就本段而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人， 包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

新加坡

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未根據經不時修改或修訂的新加坡《證券及期貨法》（“SFA”）第289章在新加坡金融管理局 註冊為招股説明書。因此，(1) 我們的票據過去沒有也不會在新加坡發行 或出售，也不會成為認購或購買此類票據的標的；(2) 本招股説明書補充文件或與我們的票據 要約或出售，或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料，過去和將來都不會向公眾或任何人分發或分發，無論是直接還是間接的新加坡公眾成員，但 (a) SFA 第 274 條規定的機構投資者除外，(b) 根據 SFA 第 275 條規定的條件向相關人員（定義見 SFA 第 275 條）和 ，或 (c) 依據 SFA 任何其他適用條款和條件向相關人員（定義見 SFA 第 275 條）和 披露。

其中 票據是由相關人員根據SFA第275條訂閲或購買的，即：

該公司的證券 或證券衍生品合約（每個術語定義見 SFA 第 2 (1) 節）或 中受益人的權益（無論如何描述）在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內不得轉讓，除非：

S-47

目錄

中國

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不得在中國發行或分發，票據不得發行或 出售，也不得向任何人直接或間接向中國任何居民進行重新發行或轉售。

開曼羣島

本招股説明書補充文件不構成在開曼羣島公開發行票據，無論是以出售還是認購的方式。 票據尚未在開曼羣島發行或出售，也不會直接或間接發行或出售。

英屬維爾京羣島

不會直接或間接邀請居住在英屬維爾京羣島的任何人訂閲任何票據。

其他關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券 交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些 承銷商及其各自的關聯公司過去曾在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行交易並提供服務，包括財務諮詢、商業銀行和 投資銀行服務，他們為此收取或將要收取的常規費用和支出。作為風險管理策略的一部分，我們可能會與承銷商及其關聯公司進行套期保值或其他 衍生品交易，其中可能包括與我們在票據下的義務有關的交易。我們在這些交易下的義務 可能由現金或其他抵押品擔保。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可能進行或持有 種廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於其賬户和 客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具、其直接或間接子公司以及合併的關聯實體。承銷商 及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或 建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。承銷商或其某些關聯公司可以出於資產管理和/或專有目的購買票據並獲得分配票據，而不是為了分配。

S-48

目錄

法律事務

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理美國聯邦 證券和紐約州法律的法律事務，Maples and Calder（香港）律師事務所代表開曼羣島法律事務，泛亞律師事務所代表中國 法律事務。承銷商由Simpson Thacher & Bartlett LLP代理，處理美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務，海問和 Partners代表中國法的法律事務。債務證券的有效性將由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交給我們， Simpson Thacher & Bartlett LLP將移交給承銷商。對於受 開曼羣島法律管轄的事項，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP可能依賴Maples and Calder（香港）律師事務所，對於受中國法管轄的事項，Simpson Thacher & Bartlett LLP 可能依賴海問律師事務所。

S-49

目錄

專家們

本招股説明書補充文件中提及 截至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書補充文件中的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（ 包含在管理層的財務報告內部控制年度報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所給出的報告納入的該公司作為 審計專家的權威以及會計。普華永道中天律師事務所的辦公室位於中國上海市浦東新區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓，200120。

S-50

} 目錄

招股説明書

微博公司

LOGO

債務證券


我們可能會不時發行和出售債務證券。除非附有描述發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則 不得使用本招股説明書來完成任何證券的銷售。我們將在本 招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何發行和所發行證券的具體條款。任何招股説明書補充文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

投資我們的證券涉及風險。您應該仔細考慮” 中描述的風險風險 因素“在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件中，或在決定投資 我們的證券之前，在本招股説明書中以提及方式納入的文件中。


我們可能會向或通過一個或多個代理人、承銷商、交易商或其他第三方提供和出售這些債務證券，或者直接向一個或 個購買者持續或延遲地提供和出售這些債務證券。任何承銷商的姓名都將在適用的招股説明書補充文件中註明。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或 完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


本招股説明書的發佈日期為2019年6月20日。

目錄


目錄

關於這份招股説明書

 1

前瞻性陳述

 2

我們的公司

 3

風險因素

 5

所得款項的使用

 6

債務證券的描述

 7

債務證券的合法所有權

 24

民事責任的可執行性

 26

分配計劃

 28

法律事務

 30

專家們

 31

在這裏你可以找到更多信息

 32

以引用方式納入某些文件

 33

您 應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或我們 向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您 不應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書中以引用方式包含或納入的 信息在除相應日期 之外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

} 目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 自動 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在這種自動上架註冊流程下，我們可以在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的債務證券。本 招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們使用本招股説明書發行債務證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件 ，其中將包含有關發行和這些債務證券條款的具體信息。我們還可能通過 招股説明書補充文件或通過納入我們向美國證券交易委員會提交的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。向美國證券交易委員會存檔的註冊聲明包括證據，這些證物提供了有關本招股説明書中討論的事項 的更多詳細信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴適用的 招股説明書補充文件中的信息。在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件以及 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的相關證據，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “ Reference納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

在 本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求：

任何表格中標明的總額與其中所列金額之和之間所有 的差異都是四捨五入造成的。

任何招股説明書補充文件中提及的 “隨附招股説明書” 中的 均指本招股説明書，“招股説明書” 是指本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 的總和。

我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。

1

目錄

前瞻性陳述

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前的預期和對未來事件的看法。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。您可以通過 術語來識別這些前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“是/很可能” 或其他類似的表達方式。我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、 和財務需求。除其他外，這些前瞻性陳述包括：

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件均受我們公司的風險、不確定性和 假設的影響。由於本招股説明書、本文以引用方式納入的文件 或任何隨附的招股説明書補充文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。

我們 謹提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，為了更全面地討論投資我們證券的風險，您應將這些陳述連同此處、本文以引用方式納入的文件以及任何隨附的招股説明書補充文件中披露的風險因素一起閲讀。我們在 快速變化的環境中運營。 不時出現新的風險，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素， 或多種因素的組合，可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性 陳述。

2

目錄

我們的公司

概述

微博是人們創建、分發和發現內容的領先社交媒體平臺。它為 個人和組織提供了一種前所未有的簡單方式，使他們能夠實時公開表達自我，在龐大的全球平臺上與他人互動，並與世界保持聯繫。

Weibo 將公眾自我表達的實時方式與強大的社交互動、內容聚合和內容分發平臺相結合。任何用户都可以創建和 發佈提要並附加多媒體或長篇內容。微博上的用户關係可能不對稱；任何用户都可以關注任何其他用户，並在重新發布時向Feed添加評論。微博簡單、 不對稱和分佈式的特性使原創提要成為病毒式直播對話流。

Weibo 服務於廣泛的用户，包括普通人、名人和其他公眾人物，以及媒體、企業、政府機構、慈善機構和其他 組織，使其成為中國社會的縮影。對於中國許多人來説，微博讓他們能夠被公開聽見，接觸更廣闊世界的豐富思想、文化和經驗。

除用户外，微博的生態系統還包括客户和平臺合作伙伴：

雖然 我們在對產品進行分類和分析收入時會區分用户、客户和平臺合作伙伴，但同一個人或組織可能同時被包括在兩個或多個類別中。

我們 於 2012 年開始在我們的平臺上實現盈利，此後我們的收入實現了快速增長。我們的收入從2016年的6.558億美元增加到2017年的11.501億美元，再增加到2018年的17.185億美元，複合年增長率或複合年增長率為62％。截至2019年3月31日 的三個月，我們的收入為3.992億美元，而截至2018年3月31日的三個月為3.499億美元。我們的收入主要來自購買 廣告和營銷服務的客户，在較小程度上來自收費收入，例如貴賓會員。在截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三個月中，廣告和營銷服務產生的收入分別佔我們總收入的87％和85％。此外，我們歸屬於微博的淨收入 從2016年的1.080億美元大幅增加到2017年的3.526億美元，並進一步增加到2018年的5.718億美元。截至2019年3月31日的三個月，我們歸屬於微博的淨收益為1.504億美元，與截至2018年3月31日的三個月的9,910萬美元相比增長了52％。在截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三個月中，我們分別從經營活動中獲得了4.88億美元和8,080萬美元的淨現金。如

3

目錄

截至2019年3月31日，我們共持有14.932億美元的現金和現金等價物以及短期投資。

公司信息

我們公司於 2010 年根據開曼羣島法律註冊成立。我們的美國存托股每股代表我們公司一股面值為0.00025美元的A類 普通股，目前在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “WB”。

我們的 主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區新源南路8號啟豪廣場8樓，郵編：100027。我們在這個地址 的電話號碼是 +86 (10) 5898-3336。我們已指定位於19711年德國紐瓦克圖書館大道850號204套房的Puglisi & Associates為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的與本次發行有關的任何訴訟中， 均可向其提供訴訟程序。我們的公司網站是 www.Weibo.com。我們網站上顯示的信息 未以引用方式納入本招股説明書中。

有關我們公司的其他 信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中，包括我們最初於2019年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日財年的 20-F表年度報告。請參閲本招股説明書中的 “以引用方式納入某些文件”。

4

} 目錄

風險因素

投資我們的債務證券涉及風險。在決定購買我們的債務證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告（以引用方式納入本招股説明書）中描述的風險，以及適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的 其他文件中描述的風險。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，您可能會損失全部或 部分投資。

請 參閲第32頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”，以瞭解在哪裏可以找到我們 向美國證券交易委員會提交或提供的、以引用方式納入本招股説明書的文件。

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目錄

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售債務 證券的淨收益用於一般公司用途。

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} 目錄

債務證券的描述

以下是債務證券和契約的某些一般條款和條款的摘要，但它們並不完整， 受契約所有條款的約束，並通過提及契約的所有條款進行了全面限定。契約是作為註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書是 的一部分，包括契約中使用的特定術語的定義，以及信託的附件經修訂的1939年《契約法》或《信託契約法》。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件中提供的債務證券 的特定條款以及這些一般條款可能適用於債務證券的範圍。債務 證券的條款將包括契約、任何相關文件中規定的條款以及《信託契約法》作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該閲讀以下摘要、適用的 招股説明書補充文件以及契約和任何相關文件的條款。

與我們可能發行的任何系列債務證券有關的 招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。這些條款可能包括以下 ：

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目錄

General

我們可能會按面值或低於其所述 本金金額的最低折扣出售債務證券，包括原始發行的折扣證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可能會不經發行時未償還的該系列債務證券持有人同意，發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的一系列債務 證券。此類額外債務證券在所有方面（或除了 發行日期、發行價格、首次計息日期或首次支付利息之外的所有方面）將具有與適用系列債務證券相同的條款和條件，並將就該系列債務 證券的所有事項作為一個類別共同投票。除非出於美國聯邦所得税的目的，額外的債務 證券可以與此類債務證券互換，否則我們不會發行任何與下述發行的該系列債務證券相同的 CUSIP、ISIN 或其他識別號的債務證券。此外， 我們將在適用的招股説明書補充文件中描述重要的美國聯邦税收注意事項以及任何

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目錄

對於我們出售的任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券，其他 特殊注意事項。除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

表格、交換和轉賬

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，沒有 息率，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

您 可以在受託人辦公室交換或轉讓您的註冊債務證券。受託人充當我們的代理人，以持有人名義註冊債務證券， 轉讓註冊的債務證券。履行維護註冊持有人名單職責的實體被稱為 “註冊商”。它還將登記註冊債務 證券的轉讓。我們還可能安排額外的註冊商，並可能更換註冊商。我們也可以選擇充當自己的註冊商。

您 無需為任何債務證券的轉讓或交換登記支付服務費，但您可能需要支付與轉讓或交易登記相關的任何税款或其他政府費用 。只有在您已正式認可債務證券或 向註冊服務商提供了格式上令註冊機構滿意的書面轉讓文書的情況下，才能對註冊債務證券的轉讓或交換進行登記。

支付和支付代理

如果您的債務證券採用最終註冊形式，則即使您在利息到期日之前的特定一天營業結束時，在付款代理人的記錄中將您列為 的直接持有人，我們也會向您支付利息。該特定日期 被稱為 “記錄日期”，將在適用的招股説明書補充文件中註明。

我們 將根據存管機構的適用程序支付全球註冊債務證券的利息、本金、額外金額和任何其他到期款項，如果債務 證券不是全球形式，則在紐約州紐約為此目的設立的辦公室支付。這些辦公室被稱為 “付款代理”。我們也可以選擇通過郵寄支票來支付利息。我們可能還會安排額外的支付代理，並可能更換這些代理人，包括我們使用付款代理人的指定辦公室。我們也可以選擇充當自己的付款代理。

無論誰充當付款代理人，我們作為本金、保費或利息支付給付款代理人，或者隨後由我們以信託形式持有的所有款項，在應付給直接持有人的款項後的兩年 年後仍無人認領的款項都將償還給我們，如果隨後由我們持有，則從信託中解除。在這兩年之後，直接持有人只能向我們尋求付款，而不是 向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以獲取有關他們將如何獲得付款的信息。

支付額外款項

我們就任何債務證券支付的所有本金、溢價和利息將不會因開曼羣島、香港、中國或我們成立或以其他方式考慮的任何司法管轄區徵收或徵收的當前或未來任何性質的税收、關税、攤款或政府費用（包括與之相關的罰款和利息）（“税收”）（“税收”）而預扣或扣除或 出於税收目的有權成為居民，或者通過該權力在 中償還債務確保安全（在每種情況下，包括

9

目錄

任何 政治分支機構或其中任何有權徵税的機構）（均為 “相關司法管轄區”），除非法律要求對此類税收進行預扣或扣除。如果 要求我們 進行此類預扣或扣除，我們將支付額外的款項（“額外金額”），使每位持有人或受益人收到 金額的任何債務擔保，如果無需預扣或扣除此類税款，則該持有人或受益所有人本應獲得的 金額，但不應支付此類額外金額：

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目錄

如果 從任何債務證券的本金、保費（如果有）或利息的支付中扣除或預扣任何税款，我們將在適用法律規定的此類税款到期日起的30天內向受託人提供證明此類付款的經認證的税收收據副本，如果無法獲得此類收據，則提供受託人合理滿意的其他付款證據 。根據要求，受託人將向債務證券的持有人或受益 所有者提供這些收據的副本或其他付款證據（視情況而定）。

我們 將支付任何印花税、發行税、註冊税、法庭税、證件税或增值税，或任何其他消費税、財產税、費用或類似税（在每種情況下均包括利息 和罰款），這些税款或與債務證券有關的任何文件或任何帶有 的文件，但不包括任何此類税款、費用或類似徵費由相關司法管轄區以外的任何司法管轄區施加的除外，由相關司法管轄區產生或要求的除外與債務證券違約事件發生後和持續期間強制執行債務證券有關 支付。

每當 在任何情況下提及支付任何債務證券的本金、溢價或利息時，此類提及均應被視為包括契約中規定的 額外金額的支付，前提是在這種情況下，根據契約應支付、已經或將要為此支付額外金額。

上述條款將以相同的方式適用於我們的任何繼承人所在的司法管轄區或出於税收目的居住的司法管轄區、任何政治 分支機構或其中任何有權徵税的機構（“繼承司法管轄區”），以此類繼承司法管轄區代替相關司法管轄區。

我們根據上述條款和條件支付額外金額的 義務將在契約終止、撤銷或解除後繼續有效。

退税

如果 (i) 由於 相關法律或法規的任何變更或修改，則每個系列的債務證券可以隨時根據我們的選擇進行全部但不部分贖回，其贖回價格等於其本金的100％，連同預定贖回日期的應計和未付利息（如果有），但不包括預定贖回日期司法管轄區（或者，如果是繼承人向我們支付的額外款項，則為適用的繼承司法管轄區）， 或官方的任何變更對此類法律或法規的適用或官方解釋，如果變更或修正案在適用系列 債務證券的發行之日當天或之後生效（或者，如果是繼承人向我們支付的額外款項，則指我們的繼承人根據 契約的適用條款成為此類證券的日期）（“税收變更”），我們或我們的任何此類繼任者現在或將要生效，有義務在下次支付 的本金、保費（如果有）或利息時支付額外款項如果就本節而言，變更我們或此類繼承人 個人的司法管轄權不是合理的措施，則我們或我們的任何此類繼任者無法避免此類債務證券和 (ii) 此類義務。

在 根據上述規定發出任何債務證券贖回通知之前，我們或我們的任何此類繼任者應向受託人提交（i）有關此類贖回選擇的通知，（ii）獨立法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，大意是我們或我們的任何此類繼任人有義務或將要支付此類額外款項，如税收變更的結果以及（iii）我們或任何此類繼任者頒發的官員證書

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目錄

Person 向我們陳述發生了此類修正或變更，描述了導致此類修正或變更的事實，並指出我們或我們 的任何此類繼任者採取合理的措施是無法避免的。

上文規定的債務證券贖回通知 應在規定的贖回日期前不少於30天或不超過60天向持有人發出；前提是 如果就此類債務證券支付 筆款項到期，則此類贖回通知不得早於我們或任何此類繼任者被要求支付額外款項的最早日期的90天之前發出。發出通知後，該系列的債務證券應在規定的贖回日期到期支付，並將按贖回價格 連同應計和未付利息（如果有），在支付地點或付款地點以及該 系列債務證券中規定的方式向預定贖回日期（但不包括在內）支付。自贖回之日起，如果贖回之日 已按契約的規定提供贖回此類債務證券的款項，則該系列的債務證券將停止收取利息，此類債務證券持有人的唯一權利是向預定贖回日期（但不包括該日期）獲得贖回價格和 應計和未付利息（如果有）的付款。

公開市場購買

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可以隨時在公開市場上或以任何價格購買根據契約發行的債務證券 ，前提是此類收購不違反契約條款。以此類方式購買的債務證券，在 或代表我們或我們的任何受控實體持有期間，不得被視為未償還債務 證券所需本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免。

修改和豁免

該契約包含允許我們和受託人在未經適用系列債務證券持有人同意的情況下， 出於契約中列舉的某些目的簽訂補充契約，並經契約下當時未償還的適用 系列債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，以任何方式增加、更改、刪除或修改契約或任何補充契約的條款，或以 任何方式更改或修改此類債務證券持有人的權利。但是，未經受影響 適用系列債務證券的每位持有人的同意，我們和受託人不得：

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目錄

持有當時未償還的任何系列債務證券本金不少於多數的 持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人免除 任何現有或過去的違約或違約事件及其在契約下的後果，但持續的違約或違約事件 (i) 在支付本金、溢價（如果有）、 或應付的利息（或額外金額）時除外 of），該系列的債務證券當時尚未償還，在這種情況下，應徵得該系列債務證券所有持有人的同意則需要此類序列 因此受影響的未償還債務，或 (ii) 就契約或條款而言，未經該系列每筆受影響的未償債務 證券持有人同意，不得修改或修改該契約或條款。任何此類豁免將是決定性的，對該系列債務證券的所有持有人具有約束力，無論他們是否同意 此類豁免，以及此類債務 證券的所有未來持有人，無論此類債務證券是否註明此類豁免。該系列債務證券的任何持有人或代表該系列債務證券持有人提供的任何與任何此類豁免的同意 份文件一經發出，即不可撤銷，並將是決定性的，對此類債務證券的所有後續持有人具有約束力。

儘管 有上述規定，但未經任何證券持有人同意，我們和受託人可以將契約和相關債務證券修改為 等：

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目錄

根據契約，不必徵得持有人 的同意即可批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式。如果這種同意批准 擬議修正案或補編的實質內容就足夠了。此類投標不會使任何持有人就該持有人的債務 證券的投標而對契約下的任何修訂、補充或豁免表示同意。契約下的修正案、補充或豁免生效後，我們需要向持有人發出簡短的通知 ，描述此類修訂、補充或豁免。但是，未向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷都不會損害或影響修正案、 補充或豁免的有效性。

整合、合併和出售資產

契約規定，在我們不是倖存的 實體的交易中，我們不得與任何其他人合併或與任何其他人合併，也不得將我們的財產和資產基本全部轉讓、轉讓或出租給任何人，除非：

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} 目錄

同意付款

我們不會也不會允許我們的任何受控實體直接或間接地向任何系列債務證券持有人的利益支付或安排向任何系列的債務證券持有人的利益支付或安排支付任何代價，或以此作為對契約或該系列債務證券的任何條款或條款的同意、豁免或修改的誘惑，除非此類對價已提供支付並支付給該系列的所有持有人在 招標書規定的時限內同意、放棄或同意修改的相關係列債務證券與此類同意、豁免或修正有關的文件。

默認事件

根據契約條款，以下每項都構成一系列債務證券的違約事件，除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則它要麼不適用於特定系列，要麼被特別刪除或修改：

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目錄

但是， 前段第（iv）條規定的違約行為不構成違約事件，除非受託人或該系列當時 未償債務證券本金的持有人向我們提供書面違約通知，並且在 收到此類書面通知後，我們不會在前段第（iv）款規定的時間內糾正此類違約。

受託人不應被視為收到了任何違約或違約事件（付款違約除外）的通知，除非收到 關於任何事實上是此類違約事件的書面通知

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目錄

受託人公司信託辦公室直接負責契約管理的受託人負責 官員，此類通知提到了票據和 契約。

如果 違約事件（上文第（vii）或（viii）條所述的違約事件除外）發生並仍在繼續，則該系列債務證券本金總額至少為25％的受託人或持有人，則根據契約中規定的書面通知未償還的債券，受託人可以和受託人根據持有人的指示，債務本金總額至少為25％ 該系列的證券當時尚未償還，但須收到足以償還的預付款、擔保金和/或補償金，宣佈該系列債務證券的 未付本金及其任何應計和未付利息（以及與此相關的任何額外應付金額）將在 收到此類通知後立即到期支付。如果發生上文 (v) 條所述的違約事件，則根據第 (v) 條觸發此類違約事件的違約 應由我們或我們的任何主要控制實體進行補救或糾正，或者相關債務的持有人在宣佈加速償還債務證券後的30天內免除該違約事件的聲明，並且 (1) 宣告無效加速該系列債務證券的發行不會與任何判決 或法令相沖突具有合法管轄權的法院和 (2) 除不支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息外， 僅因該系列債務證券加速發行而到期的所有違約事件均已得到糾正或免除。如果發生上文第 (vii) 或 (viii) 條所述的違約事件 ，則當時所有未償債務證券的未付本金及其任何應計和未付利息將自動到期並應付， 受託人或此類債務證券的任何持有人不作任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速付款之後，在 受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以在某些情況下放棄所有過去的違約，並且 如果 (1) 撤銷與具有管轄權的法院的任何判決或法令不衝突，則 撤銷並宣佈該加速償還無效) 所有違約事件， 未支付本金、保費（如果有）或利息除外僅因此類債務證券加速發行而到期的債務證券已被補償或免除。有關 豁免違約的信息，請參閲 “修改和豁免”。

在 受契約中與受託人職責有關的規定的前提下，如果違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務 應任何此類債務證券持有人的要求、命令或指示行使契約賦予的任何信託或權力，除非這些持有人已向 受託人提供預付資金、擔保和/或就其中或由此可能產生的成本、開支和負債作出令其滿意的賠償。在遵守某些條款（包括 要求受託人進行預先融資、擔保和/或賠償的條款）的前提下，當時未償還的一系列債務證券本金總額中佔多數的持有人將有權 決定就受託人可用的任何補救措施進行訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信任或權力。 任何系列債務證券的持有人均無權就契約或債務證券、指定接管人或受託人或根據該契約提起任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非 (i) 該持有人此前已就該系列債務 證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，(ii) 當時未償還的該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人已書面申報要求受託管理人 提起此類訴訟，（iii）此類持有人已提供令受託人滿意的預融資、擔保和/或賠償，以及（iv）受託人未能提起此類 訴訟，也沒有收到該系列債務證券本金總額佔多數的持有人當時尚未執行的書面指示， 。但是，此類限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟

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目錄

在該債務證券規定的適用到期日當天或之後強制執行收取此類債務證券本金、溢價（如果有）或利息的權利。

法律辯護和盟約反抗

契約將規定，我們可以根據自己的選擇隨時選擇履行與一系列未償債務證券（“法律辯護”）有關的所有義務，但以下情況除外：

契約將規定，我們可以根據自己的選擇隨時選擇解除與契約中描述的 某些契約（包括我們在契約（“合併、合併和出售資產” 和 “同意付款” 標題下的義務）以及此後的 項下的任何遺漏遵守這些契約不構成違約或違約事件。如果發生盟約辯護，則標題為 “違約事件” 的某些事件（不包括不付款、 破產、破產、破產、重組和破產事件）將不再構成違約事件。

契約還將規定，為了行使法律抗辯或盟約抗辯權：

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目錄

滿意度和解僱率

在以下情況下，契約將被解除並停止對一系列債務證券具有進一步的效力：

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目錄

此外，在 中，我們必須向受託人提供高級管理人員證書和獨立法律顧問的意見，説明滿足和解僱的所有先決條件都已得到滿足。

關於受託人

契約下的受託人是德意志銀行美洲信託公司。根據契約，我們將指定受託人為債務證券的初始付款和過户代理人和登記處。受託人的公司信託辦公室目前位於美國紐約華爾街60號16樓 York 10005，收件人：企業團隊交易經理-微博公司。

契約規定，除非在違約事件持續期間，否則受託人承諾履行其中特別規定的職責 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使 時使用與謹慎人士在處理自己的事務時在該情況下行使或使用的謹慎程度相同的謹慎程度和技能。

受託人以各種身份對本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及的有關公司或其關聯公司或任何其他方的信息 的準確性或完整性，也不對公司或任何其他方未能披露可能已經發生並可能影響這些 信息的重要性或準確性的事件承擔任何責任。

每當 受託人根據契約或法律擁有自由裁量權或許可權時，受託人可以在未獲得 持有人批准的情況下拒絕行使自由裁量權或許可權，除非受託人已獲得預先融資、獲得賠償和/或向其提供令其滿意的擔保，以應對其可能要求承擔的所有訴訟、訴訟、 索賠、行動或要求以及所有責任由此可能產生的成本、損害、費用、開支和負債。在 中，受託人以各種身份對任何形式的間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）不承擔任何責任。

在 受契約和《信託契約法》條款的約束下，受託人可以與公司及其關聯公司進行其他交易，並可以從中獲利 ，而無需對此類利潤進行核算；受託人沒有義務監控自己與此類其他方之間可能出現的任何利益衝突（如果有）。 受託人可能對其他方感興趣、可能正在或將來可能向其他方提供金融服務。

貨幣賠償

在法律允許的最大範圍內，無論以美元（“協議貨幣”）以外的貨幣（“判定貨幣”）作出任何判決，我們對契約或適用債券 證券的任何持有人（視情況而定）承擔的義務僅在該持有人或受託人收到後的工作日的 履行義務，在判定貨幣的任何金額中，持有人或受託人（視情況而定）可能符合 的正常銀行業務程序使用判決貨幣購買協議貨幣。如果以這種方式購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給該持有人 或受託人的金額（視情況而定），我們同意作為一項單獨的義務支付差額，並且如果以這種方式購買的協議貨幣 的金額超過最初支付給該持有人的金額，則該持有人或受託人（視情況而定）同意向我們的賬户支付或為我們的賬户支付超額費用，前提是該持有人 沒有義務支付任何超出部分，例如只要我們違約或該系列債務證券下的義務已經發生並且仍在繼續，在這種情況下， 該持有人可以將超額部分用於此類債務。

20

目錄

通知

發給債務證券持有人的通知將通過頭等郵件（或如果頭等郵件 不可用，則通過航空郵件）郵寄給他們（或聯名持有人的第一名），郵寄到他們在登記冊中各自的地址。

管轄法律和對管轄權的同意

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。我們 同意，任何由契約引起的或基於契約的訴訟都可以在位於紐約市曼哈頓區 的任何美國聯邦或紐約州法院提起，並且在任何此類訴訟中，我們均不可撤銷地服從任何此類法院的非排他性管轄權。我們已指定 Law Debenture Corporate Services Inc. 作為我們的代理人，任何此類訴訟均可依據該代理程序行事。

我們 已同意，只要我們現在或將有權獲得任何主權豁免或其他豁免，我們將放棄契約規定的義務方面的此類豁免。

某些定義

下面列出了此處使用的某些術語的定義。其他條款在上文其他地方或契約中定義。

“Business 日” 是指除星期六、星期日或紐約市、香港或北京的銀行機構或信託公司獲準或 根據法律、法規或行政命令有義務繼續關閉的日子以外的某一天。

任何人的 “資本 股票” 是指該人的 股權（無論如何指定）的所有股份、權益、購買權、認股權、期權、參與權或其他等價物或權益，包括任何優先股和有限責任或合夥權益（無論一般或有限），但不包括任何可轉換或兑換 此類股權的債務證券。

“公司” 指微博公司。

任何個人的 “合併 關聯實體” 是指根據會計準則 編纂副標題 810-10 “合併：整體”（包括其任何變更、修正或補充）必須與該人合併的任何公司、協會或其他實體，或者，如果該人根據美國公認會計原則以外的會計 原則編制財務報表，則相當於會計準則編纂副標題 810-10，合併:總體而言，根據這些會計原則。除非此處另有規定， 每次提及合併關聯實體均指我們的合併關聯實體。

任何人的 “受控 實體” 是指該人的子公司或合併關聯實體。

“默認” 是指任何作為默認事件的事件，或者隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，都將成為默認事件。

“美元 等價物” 是指，就美元以外的任何貨幣金額而言， 在任何時候將計算中涉及的此類外幣按購買美元的基準利率兑換成美元而獲得的美元金額，該金額由紐約聯邦儲備銀行 銀行在確定之日報價的適用外幣。

就債務證券而言，“持有人” 是指以其名義在證券登記冊中登記債務證券的人，用於登記和登記適用系列證券的轉讓或 交換。

21

目錄

“個人” 指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人 組織、信託、州、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體（無論是否為獨立的法律實體）。

適用於任何公司資本股的 “優先股 股” 是指在清算、解散或清盤時優先支付股息 的任何一個或多個類別的股本（無論如何指定）。

在任何時候，“主要 受控實體” 均指我們的非上市受控實體之一

所有 是參照我們非上市受控實體當時最新的經審計財務報表（合併或未合併）和我們當時最新的經審計的 合併財務報表計算得出的；

前提是 就上文 (a)、(b) 和 (c) 段而言：

22

目錄

在沒有 明顯錯誤的情況下，向受託人交付的 官員證書應是確定的，該證書以誠意證明受控實體是否為主要控制實體。

“非上市的 受控實體” 是指受控實體，但不包括 (i) 在 國家認可的證券交易所（包括但不限於上海證券交易所）上市的普通股或其他普通股權益的任何受控實體；以及 (ii) 本定義第 (i) 條中提及的任何受控實體的任何子公司或合併關聯實體。

當用於任何債務證券或其任何分期利息時，“規定的 到期日” 是指此類債務證券中規定的日期，例如此類債務證券或此類分期利息的 本金（或其任何部分）或溢價（如果有）到期和應付的固定日期。

任何人的 “子公司” 是指 (a) 任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外） ，其中，Capital Stock 股份普通表決權總額的50％以上（不論發生任何意外情況）有權在董事、經理或 受託人（或履行類似職能的人員）的選舉中投票，或（b）任何合夥企業，合資有限責任公司或類似實體，其資本超過50％賬户、 分銷權、總股權和表決權益或普通或有限合夥權益（如適用）在當時由（1）該人、（2）該人及其一家或多家子公司或（3）該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或 控制。除非 另有規定，否則每次提及子公司均指公司的子公司。

截至任何日期，“ 權益總額” 是指根據美國公認會計原則確定的合併歸屬於我們股東的權益總額，如我們最近一個財季的 合併資產負債表所示。

“美國公認會計原則” 是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“美國 政府債務” 是指 (i) 美利堅合眾國的直接債務，其全額信貸和信貸被質押，或 (ii) 美利堅合眾國機構或部門的債務，其付款由美利堅合眾國作為全額信貸和信貸義務無條件擔保，還應包括銀行或信託機構簽發的存託憑證公司作為任何此類美國政府債務或特定利息支付的託管人 該託管人為存託憑證持有人賬户持有的任何此類美國政府債務的本金；前提是（法律要求除外）該託管人無權 從託管人收到的與美國政府債務有關的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額或美國政府債務的利息或本金的具體付款 通過這種存託憑證。

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} 目錄

債務證券的合法所有權

在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中，當我們將債務證券的 “持有人” 稱為有權獲得特定的 權利或付款時，我們僅指債務證券的實際合法持有人。如果您持有以自己的名義註冊的證券，您將成為持有人，但通常註冊持有人 實際上是經紀商、銀行、其他金融機構，或者就全球證券而言，則是存託機構。我們的義務以及受託人、任何註冊商、任何 存管機構以及我們或上述其他實體僱用的任何第三方的義務僅適用於註冊為債務證券持有人的人，除非債務證券合同中可能特別規定 。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使法律要求該註冊持有人作為街道名稱客户將款項轉給您，但實際上並未這樣做，我們對付款也不承擔任何進一步的責任。

街道名稱和其他間接持有者

在銀行或經紀人的賬户中持有債務證券被稱為 “街道名稱” 持有。如果您以街道名稱持有我們的債務證券，我們 將僅承認銀行或經紀商或銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構為持有人。這些中間銀行、經紀商、其他金融 機構和存管機構轉移債務證券的本金、利息、股息和其他款項（如果有），要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求他們這樣做。這意味着，如果您是間接持有人，則需要與您持有證券權益的機構進行協調，以便 確定本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的涉及持有人的條款將如何實際適用於您。例如，如果您持有街道名稱實益 的債務證券可以由持有人選擇償還，則您無法按照招股説明書補充文件中描述的與該證券相關的程序自行贖回。相反， 你需要讓你的利益所在的機構代表你採取這些行動。您的機構的程序和截止日期可能與適用的招股説明書補充文件中描述的 不同或有所不同。

如果 您以街道名稱或其他間接方式持有我們的債務證券，則應向持有證券權益的機構查詢， 除其他外：

Global Securities

全球證券是一種特殊類型的間接持有的證券。如果我們以全球證券的形式發行債務證券，則最終的 受益人只能是間接持有人。為此，我們要求以我們選擇的金融機構的名義註冊全球證券，並要求除非出現下述特殊情況，否則全球證券中包含的債務 證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名義。作為全球證券 唯一直接持有人的金融機構被稱為 “存託機構”。任何希望擁有

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目錄

以全球形式發行的證券 必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接發行，而這些經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構開設賬户。適用的招股説明書 補充文件將説明債務證券是否僅作為全球證券發行。

作為 間接持有人，您與全球證券相關的權利將受您的金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律 管轄。我們不會承認您是債務證券的持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構進行交易。

你 應該知道，如果我們的債務證券僅以全球證券的形式發行：

在下文描述的幾種特殊情況下，代表我們債務證券的全球證券將終止，其權益將被兑換成代表債務證券的實物證書 。交易所之後，直接持有債務證券還是以街道名稱持有債務證券將由您決定。您必須諮詢您的銀行或經紀商，以瞭解 如何將您在債務證券中的權益轉移到您的名下，這樣您才能成為直接持有人。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則終止代表我們債務證券的全球證券 的特殊情況是：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於 此類招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列債務證券。當全球證券終止時，存管機構（而不是我們、受託人或任何註冊商）負責決定將成為 初始直接持有人的機構的名稱。

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目錄

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊成立是因為那裏有以下好處：

但是， 在開曼羣島註冊公司會帶來某些缺點。這些缺點包括：

我們的 組成文件不包含要求對我們、我們的高管、董事 和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

實際上 我們目前的所有業務都是在中國進行的，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。我們已指定 Puglisi & Associates（位於19711年德國紐瓦克市圖書館大道850號204套房）為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟均可向其提供訴訟程序。 我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的很大一部分資產位於美國境外。 的結果是，投資者可能很難在美國境內向這些人提供法律程序，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決， ，包括根據美國證券法或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder（香港）律師事務所以及我們的中國法律顧問TransAsia Lawyers告知我們， 開曼羣島和中國的法院是否會分別會：存在不確定性

Maples 和Calder（香港）律師事務所告知我們，儘管開曼羣島對在美國獲得的判決沒有法律承認，但在下述情況下， 開曼羣島的法院將承認並執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而無需對案情進行重審。儘管在這一點上沒有 具有約束力的權力， 在某些情況下，這可能包括美國法院根據美國聯邦證券 法律的民事責任條款作出金錢裁決的非刑事判決。

Maples 和Calder（香港）律師事務所進一步告知我們，在美國作出的判決將在開曼羣島法院按照 普通法予以承認和執行，

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目錄

無需重新審查潛在爭議的是非曲直即可在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，前提是該判決 (i) 由具有管轄權的外國法院做出；(ii) 規定判決債務人有責任支付已作出判決的清算金額；(iii) 是最終判決； (iv) 不是税收方面的判決，罰款或處罰；以及（v）不是以違背自然正義或公眾的方式獲得的 開曼羣島的政策。如果在其他地方提起並行訴訟，開曼羣島大法院可以中止訴訟。美國和中國都沒有與 開曼羣島訂立條約，規定相互承認和執行美國或中國法院在民事和商事事務中的判決。

TransAsia Lawyers進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決做出了規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和 執行外國判決，要麼基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則。中國與美國沒有任何規定互惠承認和執行外國 判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反了中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則中國法院不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，尚不確定中華人民共和國法院是否以及基於什麼依據強制執行 美國法院做出的判決。

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目錄

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券：

關於已發行證券的 招股説明書補充文件將描述發行條款，包括以下內容：

我們 可能會不時通過以下一種或多種方式分配證券：

作者：代理人

我們可以指定同意在任命期間盡其合理努力招攬購買或持續出售證券 的代理人。將在適用的招股説明書補充文件中列出任何參與的代理人，並列出我們向此類代理人支付的任何佣金。

由承銷商或交易商提供

如果我們使用承銷商出售證券，他們將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多筆交易（包括協議交易）中不時以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售 證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將適用各種條件，如果承銷商購買任何此類證券，則有義務購買發行中考慮的所有 證券。 可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。適用的招股説明書補充文件的封面上將列出與特定承銷證券發行有關的一名或多名承銷商，或者，如果使用承銷集團，則管理承銷商或 承銷商。

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目錄

如果 我們在出售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以委託人身份向交易商出售證券。然後，交易商可以以交易商在轉售時可能確定的不同價格向公眾轉售 證券。

直接銷售

我們也可以在不使用代理人、承銷商或交易商的情況下直接出售證券。

一般信息

我們可能會與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權獲得某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或就可能要求承銷商、交易商或代理人支付的款項獲得分攤款。承銷商、經銷商和代理商可能是我們或我們的子公司的 客户，也可能在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的承銷商、 交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。 用於發行或出售證券的任何承銷商、交易商或代理人均將在適用的招股説明書補充文件中註明其薪酬。

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目錄

法律事務

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理美國聯邦 證券和紐約州法律的法律事務，Maples and Calder（香港）律師事務所代表開曼羣島法律事務，泛亞律師事務所代表中華人民共和國法律事務。 債務證券的有效性將由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交給我們。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Maples 和Calder（香港）律師事務所，對於受中華人民共和國法律管轄的事項，則可能依賴泛亞律師事務所。與特此發行的債務 證券有關的法律事宜將移交給在適用的招股説明書補充文件中提名的任何承銷商或代理人。

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目錄

專家們

微博公司的合併財務報表和管理層對 財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制年度報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所的報告納入的，參照截至2018年12月31日止年度的20-F表年度報告納入其中該公司的授權是 的專家審計和會計。普華永道中天律師事務所的辦公室位於中國人民共和國上海市浦東新區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓，200120。

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在那裏你可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束，並且，根據 《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得 www.sec.gov或者在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 由美國證券交易委員會維護的公共參考設施進行檢查和 複製。在支付複印費後，您可以 致函美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 或訪問美國證券交易委員會網站，瞭解有關 公共參考室運營的更多信息

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會 的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們所發行證券的更多信息。本招股説明書 中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述 並不全面，應參照這些 文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

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以提及方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息 。以引用方式納入的每份文件僅截至該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件不會產生任何 暗示自該文件之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不會暗示其中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入 的信息被視為本招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們更新未來向美國證券交易委員會提交文件的 以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或 不一致，則應依賴隨後提交的 文件中包含的信息。

我們 以引用方式合併了下面列出的文檔：

本招股説明書中以提及方式納入的所有文件的副本 將免費提供給應本招股説明書的書面或口頭要求收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，但這些文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入本 招股説明書中：

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