美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-K

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截至2020年3月31日的財年

或

從_ 到_的過渡期

委員會檔案第001-38355號

Nemaura醫療公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

57西57街道

紐約，紐約，10019

(主要執行機構地址 )(郵編)

註冊人電話號碼，包括 區號：+1 646-416-8000

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐ 否斧頭

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 否斧頭

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是斧頭 無☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是並不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是☐ 否斧頭

註冊人持有的非附屬公司持有的 普通股的總市值是根據該普通股在2019年9月30日的收盤價計算的，為48,553,077美元。

截至2020年6月22日，註冊人普通股的流通股數量為20,962,048股。

Nemaura醫療公司。

表格 10-K年報索引

有關前瞻性 陳述的披露

本 年度報告中包含的非歷史事實的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法”的含義，並且旨在由該法案創建的避風港涵蓋。不應依賴 前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際 結果、業績或成就與明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。任何前瞻性聲明僅説明截止日期 。我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映事件或情況的義務 自作出之日起 。

詞語“相信”、“預期”、“ ”、“設計”、“估計”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“期望”、“打算”、“ ”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“項目”、“繼續”、“ ”、“將”和“將”以及類似的表述旨在標識前瞻性陳述，儘管不是 所有前瞻性陳述都包含這些標識性詞語。這些前瞻性陳述不是對未來 的保證，因為有許多有意義的因素可能會導致Nemaura Medical Inc.(“Nemaura Medical”)的實際 結果與此類前瞻性陳述所表示的結果大不相同。這些聲明基於以下假設： 基於經驗、預期的未來發展和Nemaura Medical認為在此情況下合適的其他因素而做出的某些假設。 可能導致實際結果與預期不同的因素(其中許多因素不在Nemaura Medical的控制範圍之內) 包括但不限於：獲得監管部門對我們的SugarBEAT設備的批准、進行成功的臨牀試驗、 執行成功推進公司目標所需的協議、留住管理和科學團隊來推進產品 未來通過產品許可、公開或私募股權或債務融資或其他方式獲得充足融資 ；處理一般業務條件和競爭；以及本文中提到的“風險因素”中的其他因素。除法律規定的 外，我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務。我們不打算也不承擔任何義務 更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

項目1.業務

業務概述

我們是一家醫療技術公司 正在開發SugarBEAT®，這是一種非侵入性、經濟實惠且靈活的連續血糖監測系統，供糖尿病患者使用 。SugarBEAT由一個連接到可充電無線發射器的一次性粘性皮膚貼片組成，該發射器通過移動應用程序以規則的五分鐘間隔顯示 血糖讀數。SugarBEAT的工作原理是將皮膚中的葡萄糖提取到貼片中的 腔中，該腔與基於電極的傳感器直接接觸。發送器將原始數據發送到移動應用程序 ，由算法對其進行處理，並顯示為葡萄糖讀數，並能夠跟蹤和顯示幾天、 周和幾個月的數據趨勢。雖然SugarBEAT需要患者使用通過 指棒獲取的血液樣本每天校準一次，但我們相信SugarBEAT將被非胰島素依賴型糖尿病患者和注射胰島素的糖尿病患者採用，這些患者每天都使用多根手指棒來管理他們的疾病。

我們於2019年5月29日宣佈， 我們已獲得行政長官批准，允許SugarBEAT在歐盟合法銷售。CE認證通過使用CE標誌 披露，這是製造商聲明產品符合適用的歐洲法律的要求。歐洲 糖BEAT臨牀試驗計劃評估了75名1型和2型糖尿病患者的525個病人日，並於2017年12月完成 。CE批准是對SugarBEAT設備進行強制性符合性標記以允許其 在歐盟合法銷售的過程。這是製造商的聲明，產品符合適用的 歐洲法律的要求。我們還完成了支持美國FDA將SugarBEAT作為醫療設備批准的申請所需的研究， 目前正在編制提交申請的過程中。

我們相信，SugarBEAT和基礎BEAT技術平臺還有其他應用 ，其中可能包括：

我們的業務戰略

我們打算引領創新且有針對性的診斷醫療設備的發現、 開發和商業化，以改進疾病監控、管理 和整體患者護理。具體地説，我們打算利用我們的技術平臺重點監測可以通過皮膚非侵入性抽出的分子 。除了葡萄糖之外，這些分子還可能包括乳酸監測和 處方藥和血液生物標誌物的監測，這可能有助於診斷、預防或管理糖尿病 等疾病。我們計劃採取以下步驟來實施我們廣泛的業務戰略。我們審批後的關鍵商業戰略 將首先在歐洲實施，然後在中東和亞洲的部分地區實施，然後在美國實施，如下所示：

我們還於2018年5月與達拉斯Burston ethitronix(歐洲)有限公司就所有其他歐洲地區簽署了完整的商業 協議，作為平等合資協議的一部分 。合資企業打算向糖尿病監測領域的一家或多家領先公司 尋求轉授許可權的機會，以利用它們的網絡、基礎設施和資源。

達拉斯·伯斯頓(澤西)有限公司 是由Dallas Burston，MBBS博士創立的，他是一位企業家，曾創立並出售了幾家專門從事藥品營銷的公司。 例如，1999年，他以3200萬英鎊的價格將Ashbourne製藥公司49%的股份出售給滙豐私募股權公司，以1980萬英鎊的價格將Bartholomew-Rhodes 出售給Galen有限公司。最近，在2015年，他將DB Ashbourne Limited，一家為英國市場提供非專利品牌藥品的供應商 出售給了Etherpharm。在出售時，DB Ashbourne Limited的年收入估計約為9000萬GB。

產品開發

管理層在診斷醫療設備的監管和臨牀開發方面擁有豐富的經驗 。我們打算利用診斷醫療設備領域的這一經驗 ，試圖增加產品獲得批准的可能性。目前，糖尿病診斷醫療設備的整體監管流程 與管理其他診斷設備的流程類似。例如，當新藥或完全侵入性的診斷設備在診所試驗時，時間線要短 。我們已經成功地 測試和評估了該設備的臨牀輸出，在這種情況下，它可以根據通知機構BSI批准CE批准的血糖 水平的準確性和安全性進行測試和評估，我們目前正在準備向美國FDA提交的文件 。在我們繼續籌集資金在一些歐盟地區營銷該設備的同時，我們還打算尋求與未來的授權廠商和營銷合作伙伴進行 合作，以實現我們的產品開發並達到我們計劃的里程碑。

下表提供了我們當前對時間表的估計：

產品開發和商業化 時間表

公司產品的市場機遇

根據國際糖尿病聯合會圖集(“IDF”)的數據，截至2017年12月，全球約有4.25億糖尿病患者 。以色列國防軍預測，到2035年，這一數字將上升到5.92億人。每個國家的2型糖尿病患者數量都在增加 ，目前80%(80%)的糖尿病患者生活在低收入和中等收入國家。糖尿病患者人數最多的是40歲到59歲之間。

IDF報告 公佈的統計數據顯示，糖尿病是一個巨大的、日益嚴重的問題，給社會帶來的代價很高，而且還在不斷上升。此外，歐洲兒童1型糖尿病患病率最高。

歐洲糖尿病統計數據

在歐洲，每年約有60萬人死於糖尿病。

糖尿病死亡病例

根據IDF.org提供的數據，歐洲兒童1型糖尿病的發病率最高。下表列出了歐洲糖尿病患者人數排名前五的國家/地區。

歐洲糖尿病患者人數最多的5個國家 20-79歲(2013)

1型糖尿病，曾經被稱為幼年糖尿病或胰島素依賴型糖尿病，是一種慢性疾病，胰腺產生很少或不產生胰島素，胰島素是一種允許糖(葡萄糖)進入細胞產生能量所需的激素。更常見的2型糖尿病發生在身體對胰島素的影響產生抵抗力或不能產生足夠的胰島素時。

各種因素可能導致1型糖尿病，包括遺傳和接觸某些病毒。雖然1型糖尿病通常出現在兒童期或青春期，但它也可以在成人中發展。

儘管進行了積極的研究，1型糖尿病 是無法治癒的，儘管它是可以控制的。如果治療得當，1型糖尿病患者有望比過去活得更長、更健康 。1型糖尿病包括自身免疫性1型糖尿病(1a型)和特發性1型糖尿病(1b型)，前者自身抗體陽性，而後者自身抗體陰性，C肽含量低。 1型糖尿病(胰島素依賴型)患者需要長期服用外源性胰島素，這些患者進行 自我血糖監測(SMBG)以計算合適的胰島素劑量。SMBG是通過使用手指棒 獲得的血液樣本進行的，但頻繁的SMBG並不能檢測到血糖的所有顯著偏差，尤其是在血糖水平波動迅速的患者中。

2型糖尿病，曾經被稱為成人型或非胰島素依賴型糖尿病，是一種慢性疾病，會影響你身體代謝糖(葡萄糖)的方式，糖是你身體的主要燃料來源。對於2型糖尿病，你的身體要麼抵抗胰島素(一種調節糖進入細胞的荷爾蒙)的影響，要麼不能產生足夠的胰島素來維持正常的血糖水平。如果不治療，2型糖尿病可能會 危及生命。

隨着兒童肥胖的增加，2型糖尿病在成人中更為常見 對兒童的影響越來越大。2型糖尿病無法治癒，但可以通過吃好、鍛鍊和保持健康的體重來控制。如果飲食和鍛鍊不能控制血糖，可能需要糖尿病藥物或胰島素治療。

在歐盟和美國，每年有數百萬患者接受 糖尿病測試。進行此測試的主要原因是檢測和評估有糖尿病症狀的患者的糖尿病 。這些研究在初步評估疑似但未經證實的糖尿病患者，以及那些已確診糖尿病並需要有關預後或風險信息的患者時，提供了臨牀上的益處。 這些研究有助於初步評估疑似但未經證實的糖尿病患者，以及那些已確診糖尿病並需要有關預後或風險信息的患者。

我們相信，我們的市場機會 與接受1型或2型糖尿病檢測、診斷和治療的人數直接相關。IDF表示 連續血糖監測設備的總世界市場商機高達數十億美元，預計到2035年將以每年的速度增長 。

我們認為不可能 估計接受手指穿刺或其他類型的侵入性血糖監測的糖尿病患者的數量。但是， 我們不知道目前市場上有任何產品可以實現非侵入性的連續血糖監測。我們相信 糖BEAT設備可以很容易地被醫學界採用，用於對患者進行持續的評估。

我們相信，我們的非侵入性糖BEAT 設備具有許多顯著的優點，可能是檢測個體 血糖水平不一致的理想設備。如果被批准商業化，我們相信SugarBEAT設備可能是同類中最好的非侵入性持續血糖監測設備，適用於糖尿病患者。雖然我們無法估計我們的 SugarBEAT設備可能佔據的市場份額，但我們相信，SugarBEAT設備將佔據非侵入性連續血糖監測 市場的很大份額，尤其是雅培Freestyle Libre血糖趨勢設備已經建立的市場，以及因其侵入性而歷史上沒有使用過連續血糖監測設備的非胰島素依賴型糖尿病患者 。

商業化計劃

我們打算通過完成FDA的批准來開發我們的產品 ，以驗證該設備可用作手指棒測量、 和/或血糖趨勢設備(如雅培Freestyle Libre設備的聲明)的附件的聲明。我們將尋求與可能促進我們產品在所有開發階段的進一步開發和分銷的組織 建立合作伙伴關係。我們還打算在研發週期早期為可能不屬於我們核心能力的項目尋找 戰略合作伙伴。

競爭格局

我們預計將與包括德克斯康、雅培和Senseonics在內的幾家醫療器械製造公司 展開競爭。我們的競爭對手可能：

我們將與大型製藥和生物技術公司、與大型製藥公司合作的較小公司、 新公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織爭奪市場份額 。這些競爭對手中的許多人， 單獨或與他們的合作伙伴一起，可能會開發將與我們競爭的新產品，這些競爭對手可能 (在某些情況下確實會)運營更大的研發項目，或者擁有比我們 更多的財務資源。

我們預計我們將面臨來自特定公司的競爭 。雖然很難分析我們的主要競爭對手，因為目前沒有非侵入性診斷 醫療設備來持續監測血糖水平，但我們預計未來可能會有特定的公司與我們競爭 。

下表 中列出了與我們的競爭對手相關的信息。

資料來源：(1)糖尿病技術 &Treateutics，醫學博士Timothy Bailey等人，2015年11月；(2)Dexcom的新聞稿，2018年3月；Dexcom G6用户指南 (3)Dexcom的新聞稿，2015年8月；Dexcom G5用户指南；(4)Senseonics Holdings‘8-K，2015年12月。 *基於2018年8月發佈的摘要數據；**估計

監管要求

我們的設備已 根據相關的歐洲醫療器械指令進行了電氣 安全測試，並且所有生物兼容性均符合要求。 當引入新材料時，這些材料將經過生物兼容性風險評估，並在必要時進行進一步測試。批次 該設備和貼片是為2014年11月至2015年12月期間進行的人體臨牀研究製造的。 這是一種功能性手錶設備，通過電線連接到貼皮傳感器和電極。在印度進行的研究 之後，該設備於2016年2月獲得CE認證。此後，該設備進行了升級，包括從佩戴/粘貼的發射器機身進行無線通信 ，還縮小了設備尺寸，並採用了增強型傳感器系統。這款小型化的 無線設備已於2019年5月獲得CE認證，FDA PMA上市前審批(“PMA”)計劃於2020年4月至6月提交。申請CE認證需要公司擁有ISO13485質量管理體系，涵蓋醫療器械的設計、開發和製造 。Nemaura Medical沒有此認證，而是根據 2018年4月4日與Nemaura Pharma Limited(“Pharma”)簽訂的服務合同條款，Nemaura Medical將CE審批註冊流程外包給了Pharma。Pharma是一家關聯公司，由我們的首席執行官、總裁、董事會主席兼大股東D.F.H.Chowdhury博士控制。根據服務合同條款，Pharma已根據服務安排費用承擔了註冊產品以供CE批准的所有必要活動，而Nemaura Medical將 保留CE標誌的完整所有權和實益所有權, 以及所有相關知識產權，除服務費外，無需任何進一步付款或 版税到期。

在開始我們產品的商業銷售 之前，我們必須完成關鍵材料要點：

知識產權

我們相信，與我們的技術相關的清晰和廣泛的 知識產權是長期成功的核心，我們打算進行相應的投資。這適用於 國內和國際專利覆蓋範圍、商業祕密和商標。

SugarBEAT技術受我們的知識產權組合的保護 其中包括涵蓋一系列權利要求的已頒發和待決的專利和商業祕密 包括以非侵入性方式測量從人體皮膚提取的葡萄糖的方法和設備、從皮膚提取 葡萄糖的設備是穩定的方式、用於降低背景噪聲信號的設備、將原始數據轉換為 葡萄糖值以校準設備的算法，以及傳感器中使用的酶溶液的配方和製備過程。

2014年5月8日，關聯公司NDM Technologies(br}Limited)以象徵性代價將題為“分析物的累積測量”的英國專利申請pct/GB2013/051322 轉讓給皮膚病診斷有限公司(“DDL”)。

2018年又申請了兩項與傳感器和設備應用相關的 專利，進一步增強了知識產權 地位。另一項專利於2019年10月和2020年3月提交，涉及傳感器校準和葡萄糖提取。 未來還將提交更多與該設備和傳感器相關的專利，提供新的知識產權保護。 最近提交的一些專利和未來的一些專利將取代以前的知識產權。

此外，我們保留了與傳感器配方相關的大量 商業機密，這些機密花了五年多的時間來開發， 反向工程將非常困難，因為除了複雜組合中的加工方法外，它還包括配方成分，這些方法對於最終功能傳感器來説是獨一無二的 。這方面的技術將不會申請專利，以避免技術訣竅的任何公開傳播 。

這些專利和專有技術涵蓋技術平臺的 個方面。此外，BEAT和SUGGABEAT商標已在全球所有主要地區註冊 。因此，所有對SugarBEAT產品至關重要的知識產權均歸我們所有，不需要支付版税 。我們打算根據需要帶頭保護和/或起訴這些專利和專利申請 。我們打算隨着開發的進展申請更多的專利，這些專利被認為對保護 技術平臺以及未來的修改和改進有價值。在無法獲得專利的地方，知識產權將 限制為專有技術和商業祕密，並將嚴格加以保護。

商業祕密、商標和 已提交、已授予和正在申請的專利

(1)本專利提供了公式 ，用於通過減去兩個讀數之間的差 來計算在限定的時間段內提取的葡萄糖量 ，以允許快速檢測，而不需要耗盡被測量的分析物。

(2)本專利描述了一種用於製備用於提取葡萄糖的皮膚的設備和方法。

(3)本專利提供了一種用於將固體襯底接口到傳感器電極以降低背景噪聲信號的裝置和方法。

(4)本專利描述了用於校準原始數據以提供葡萄糖讀數的算法 。

(5)本專利描述了一種從皮膚中提取葡萄糖的設備和方法。

臨牀試驗

我們的臨牀測試由全球各個中心的合同臨牀研究機構 進行，覆蓋範圍廣泛-包括亞洲 和歐洲-並由我們的內部管理團隊管理。

2016年6月，我們與FDA舉行了2次提交前會議 ，以確定臨牀路線圖。因此，制定並在內部批准了詳細的臨牀計劃 ，並選擇並審核並批准了歐洲的一個臨牀地點，以便開始使用人體穿戴式發射器 設備版本的SugarBEAT進行臨牀研究。這項研究已經完成，FDA提交的文件正在準備中。

2017年8月，我們開始了一項歐洲 三階段75名患者的臨牀研究，由80%的1型糖尿病患者和20%的2型糖尿病患者組成。該研究設計為單中心 開放標籤、單臂、受試者內比較的糖類BEAT，在相應的 時間點從靜脈導管中抽取血液樣本，使用實驗室血糖分析儀Architect C8000測量血糖濃度。歐洲臨牀試驗計劃包括總共525個患者日，每個患者在家庭和診所環境中連續7天連續14小時佩戴SugarBEAT。七天中有三天是門診，在連續12小時內，每隔15分鐘採集一次靜脈血樣 。這些研究的數據已提交行政長官批准 ，並於2019年5月獲得行政長官批准。

研究與發展

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，我們在研發方面的支出分別為2,009,323美元和2,296,668美元 。我們預計，在截至2021年3月31日的一年中，研發支出將會減少，因為我們正計劃在英國和歐洲進行商業發佈。

開發和臨牀測試成本 為支持我們當前的產品，以及申請專利以及修改和更新有關我們技術的以前申請的成本， 隨着我們專注於通過銷售SugarBEAT和proBEAT創造收入， 將大幅下降。

製造業

經CE認證的醫療器械的製造和銷售 受國際標準化組織(ISO)(更具體地説是ISO13485)規定的指導方針的控制和管理；糖果BEAT將按照ISO13485質量標準制造和銷售。

為準備我們預期於2020年下半年在英國進行的SugarBEAT商業發佈，我們與製造合作伙伴Nemaura Pharma 合作，啟動了各種SugarBEAT組件以及最終組裝和包裝設施的擴大生產。作為此流程的 一部分，我們正在通過佔用位於英國拉夫堡科技園的現有 總部場地內的額外空間來擴大我們的製造和組裝能力。

我們設備所需的關鍵組件製造商 包括：

我們預計在2020年內達成以下 類協議：

銷售及市場推廣

2014年3月31日，達拉斯·伯斯頓製藥公司(Dallas Burston Pharma)與達拉斯·伯斯頓製藥公司(Dallas Burston Pharma)簽署了英國和愛爾蘭共和國的獨家營銷權協議。達拉斯·伯斯頓製藥公司是一家總部位於澤西島(海峽島)的公司 (“DB Pharma”)，在英國擁有醫藥產品營銷業務，並展示了一種非常成功的 直接向全科醫生營銷處方藥的模式。我們收到了不可退還的預付款 ，作為回報，我們向DB Pharma提供了在英國和愛爾蘭共和國銷售SugarBEAT設備的獨家權利，無論是直接銷售給消費者還是通過全科醫生的處方銷售。隨後，在2014年4月4日， 簽訂了一份意向書，其中概述了補丁和手錶供應成本的基本條款，以及頭兩(2)年的最低訂貨量 。獨家營銷權協議的關鍵條款在2015年8月簽署的商業 協議中籤訂。該協議已於2019年10月更新並重新發布，以涵蓋新的IP/技術改進。

此外，我們還於2018年5月與達拉斯Burston ethitronix(歐洲)簽訂了合資協議 ，根據該協議，我們將平均分攤我們的SugarBEAT系統在歐洲所有地區(英國除外)的銷售成本和淨利潤，英國是與DB Pharma簽訂單獨協議的對象 。本協議於2019年10月更新並重新發布，涵蓋對該技術的新IP/改進 。2018年分別與TPMENA和Al-Danah Medical簽署了海灣地區(GCC)和卡塔爾 的商業協議。

監管事項

政府監管

我們的業務受到廣泛的 聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，包括與保護環境、健康和 安全相關的法規。一些相關法律沒有得到監管部門或法院的明確解釋，其 條款存在多種主觀解釋。此外，這些法律及其解釋可能會 更改，或者可能制定新的法律。

聯邦和州政府 機構繼續對醫療保健行業進行嚴格的監管審查，包括加強民事和刑事執法 努力。我們相信，我們的業務運營結構符合所有適用的法律要求。但是， 政府實體或其他第三方可能會以不同方式解釋這些法律並斷言不同。我們 下面討論與我們的業務最相關的法規和法規。

聯合王國和威爾士以及 歐盟條例

英國、威爾士和歐盟以及其他外國的政府當局對醫療器械(包括貼片和其他醫藥產品)的研究、開發、測試、製造、標籤、推廣、廣告、分銷、抽樣、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。我們在英國和威爾士的身體穿戴的發射器設備將受到嚴格的監管，並在商業分銷之前需要監管部門的批准。獲得 政府批准並遵守持續的法規要求的過程需要花費大量的時間和財力 資源。此外，法規、規則、法規和政策可能會發生變化，可能會發布新的法律或法規， 可能會推遲此類審批。如果我們在產品開發過程、審批過程或審批之後的任何時候未能遵守適用的法規要求，我們可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能 包括當局拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀封存、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停我們的業務、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。 任何機構的執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

歐洲公共衞生委員會(“ECPH”)為新型醫療診斷設備的開發和商業化提供法規。 任何投放到歐洲市場的醫療設備都必須符合相關法律，特別是符合指令93/42/EEC、 有源植入式設備指令90/385/EEC或體外設備指令98/79/EC。我們必須首先確定 我們打算製造或進口的設備是否屬於這些指令中的任何一個。所有醫療器械必須滿足上述指令中規定的基本 要求。如果可用，可使用相關標準來證明 符合設備指令中定義的基本要求。

製造商還需要確定 適當的符合性評估路線。對於符合指令93/42/EEC的設備(定製設備和用於臨牀研究的設備除外)，符合性評估路線取決於設備的類別，將根據指令中規定的特定規則確定 。一旦確定了適用的類別或清單，製造商 需要遵循適當的合格評定程序。根據設備類型的不同，這可能要求製造商 在將其產品投放市場 之前，讓通知機構審查其質量體系和技術文檔。通知機構是可以進行歐盟認可的合格評定的第三方機構。在頒發相關認證之前， 通知機構需要確保已滿足相關要求。然後，製造商 可以在其產品上放置CE標誌，以證明符合要求。

CE批准是 實現糖BEAT設備的強制性符合性標記以允許其在歐盟合法銷售的過程。這是 製造商聲明該產品符合適用的歐洲法律的要求。SugarBEAT 設備CE提交和審批流程涉及以下內容：

1.根據歐洲指令描述的特定類別將設備分類，其中I類產品風險較低(例如創可貼)，而 III類設備風險最高。分類為I類、IIa類、IIb類和III類。風險基於產品或其使用出現問題時對 患者的潛在傷害。SugarBEAT設備被歸類為IIb設備。

2.將準備一份包含 證明產品符合歐洲指令基本要求所需的所有信息的“技術文件” 。這包括與設備性能和安全相關的信息，如產品規格、標籤、 使用説明、風險分析以及與支持產品聲明的產品相關的特定測試信息/臨牀證據 。

3. 技術文件中包含的臨牀證據應證明該設備是安全的，並滿足規定的性能要求。此臨牀 證據可以是文獻數據的形式，其中存在大量使用相同技術提取和測量葡萄糖 的已發表數據(儘管採用不同的設備格式)，也可以是使用SugarBEAT 設備進行的實際臨牀研究的數據。第一次CE標誌提交是基於對公共領域中可獲得的第三方發佈的臨牀數據的文獻評估 。最終CE標誌提交的聲明基於設備的臨牀性能，基於本文前面描述的臨牀研究 。臨牀數據顯示，這種甜味BEAT設備可以通過每5分鐘測量一次 來預測人體的血糖水平。臨牀試驗數據表明，SugarBEAT設備的血糖趨勢可以用來補充 正常的手指穿刺測量。

4.技術文件已 由獨立檢查員(通知機構)評估，並由主管當局(英國MHRA藥品和保健品管理署)監管。通知機構(已由成員國認證以確定醫療設備是否符合歐洲醫療設備指令的歐盟組織)將通知 歐洲公共衞生委員會(“ECPH”)批准，通知機構將向公司頒發證書 ，然後我們將能夠將CE標誌應用於該設備，併合法地提供產品在 歐洲經濟區(EEA)銷售。CE標誌已於2019年5月頒發，該公司現在可以在歐盟提供該設備的商業銷售 。

5.技術 檔案於2018年8月開始審核，2019年5月收到最終審核和簽字。

美國食品和藥物管理局(FDA)對醫療器械的監管

FDCA和FDA法規建立了一個全面的系統來規範人類使用的醫療器械。SugarBEAT是一種醫療設備，受到這些以及其他聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束。FDA負責執行有關美國醫療器械的法律和法規 。

FDA根據醫療設備的風險級別和確保設備安全和有效性所需的 控制類型，將醫療設備 分為三類(I類、II類或III類)之一。班級分配是確定在美國上市前所需提交的售前申請 或申請(如果有)類型的一個因素。SugarBEAT屬於第三類。

除非免除上市前 審查要求，否則醫療設備在美國上市、分銷或銷售之前必須獲得FDA的營銷授權。 獲得營銷授權的最常見途徑是510(K)通關和PMA。在2016年6月作為提交前會議的一部分與FDA進行初步 討論後，確定糖BEAT的途徑將 為PMA批准。

上市前審批途徑

PMA審批流程需要 設備的安全性和有效性的獨立證明。PMA是FDA要求的最嚴格的設備營銷應用類型 。PMA批准的基礎是FDA確定PMA包含足夠的有效科學證據 ，以確保該設備對於其預期用途是安全有效的。PMA應用程序通常包括有關設備的大量信息 ，包括在設備上進行的臨牀測試結果和製造過程的詳細説明 。

在PMA申請被接受審查後 ，FDA開始對提交的信息進行深入審查。FDA的規定提供180天的時間來審查PMA 並做出決定；但實際上，審查時間通常更長(例如1-3年)。在此審查期內， FDA可能要求提供更多信息或澄清已提供的信息。此外，在審查期內，可能會召集FDA以外的 專家顧問團審查和評估支持該應用的數據，並向FDA提供 建議，説明該數據是否合理保證該設備對於其 預期用途是安全有效的。此外，FDA通常會對製造設施進行審批前檢查，以確保符合質量體系法規 ，該法規對醫療器械的設計和製造提出了全面的開發、測試、控制、文檔和其他質量保證 要求。

根據審查情況，FDA可 (I)發佈批准PMA的命令，(Ii)發佈聲明PMA為“可批准”的信函(例如，需要提供次要的附加信息 )，(Iii)發佈聲明PMA“不可批准”的信函，或(Iv)發佈拒絕PMA的命令。在FDA發佈批准PMA的命令之前，公司不得 銷售接受PMA審查的設備。作為PMA批准的一部分，FDA可能會 施加批准後條件，以確保設備的持續安全性和有效性，其中包括 限制標籤、促銷、銷售和分銷，並要求收集額外的臨牀數據。 不遵守批准條件可能會導致嚴重不利的執法行動，包括撤回批准 。

對PMA批准的設備進行的大多數修改，包括對設計、標籤或製造流程的更改，在實施之前都需要事先獲得批准。 通過提交PMA附錄獲得事先批准。支持PMA補充劑所需的信息類型 和FDA審查PMA補充劑的時間因修改的性質而異。

在2020年2月 Nemaura宣佈，在與FDA討論後，Nemaura已經確定，它可能會在沒有FDA批准的情況下將其CGM產品作為非醫療福利應用程序在美國銷售 數字服務產品。Nemaura進一步宣佈，它打算 於2020年10月至12月開始以proBEAT品牌在美國銷售該產品。該產品將使 用户能夠佩戴CGM設備，數據將從該設備發送到Nemaura在雲中的服務器，從那裏處理大數據將 為用户提供教育材料和對可能影響其血糖水平的因素的洞察力，以及 健康生活方式和飲食的提示，以幫助糖尿病前期患者和糖尿病患者過上更健康的生活。

臨牀試驗

美國的醫療設備臨牀試驗 受FDA的調查設備豁免(“IDE”)法規管轄。該規定賦予臨牀研究發起人 重大責任，包括但不限於選擇合格的研究人員、 監督試驗、提交所需的報告、維護所需的記錄以及確保研究人員獲得知情同意、 遵守研究方案、控制研究設備的處置、提交所需的報告等。

重大風險設備(例如，植入物、用於支持或維持人類生命的設備、診斷、 治癒、減輕或治療疾病或以其他方式防止損害人類健康的設備)的臨牀試驗在開始試驗之前需要FDA和機構審查委員會(“IRB”)的批准。FDA通過提交IDE申請獲得FDA批准。 非重大風險(“NSR”)、設備(即不符合法規定義的重大風險設備)的臨牀試驗在啟動前只需獲得IRB批准。臨牀試驗贊助商負責對臨牀研究是否存在重大風險或NSR進行 初步確定；但是，評審IRB和/或FDA可能會審查此 決定並不同意該確定。

IDE應用程序必須 有適當的數據支持，如性能數據、動物和實驗室測試結果，表明在人體上評估該設備 是安全的，並且臨牀研究方案是科學合理的。不能保證提交IDE將導致 開始臨牀試驗的能力。此外，在試驗開始後，如果FDA得出結論認為臨牀受試者面臨不可接受的健康風險，則可以將其擱置或終止。 除其他原因外。

如上所述，FDA可能會要求 一家公司在上市後設置中收集設備的臨牀數據。

收集此類數據可能需要 作為PMA審批的條件。FDA還有權在某些設備獲得批准或批准後的任何時間通過信函命令對這些設備進行上市後監控研究 。

普遍且持續的FDA法規

設備投放市場後， 無論其分類或上市前途徑如何，通常都需要滿足FDA的許多額外要求。這些包括但不限於 ：

FDA通過檢查和市場監督來執行這些要求 。不遵守適用的法規要求可能導致FDA採取執法行動 ，其中可能包括但不限於以下制裁：

我們將接受FDA以及監督適用的 州公共衞生法規執行和遵守情況的其他監管機構的突擊檢查 設備。這些檢查可能包括我們供應商的設施。

英國、威爾士和歐盟的其他法規

醫療保健報銷

在我們開展業務的許多國家/地區(包括英國和威爾士)，政府和私營部門限制醫療成本增長的舉措 仍在繼續，包括價格監管、競爭性定價、承保和支付政策以及管理式醫療安排 。這些變化 導致市場更加重視提供更具成本效益的醫療產品。政府計劃、 私人醫療保險和管理式醫療計劃試圖通過限制 為特定程序或治療支付的報銷金額來控制成本。這使得客户對 產品的價格敏感度越來越高。一些第三方付款人還必須批准新的或創新的設備或療法的承保範圍，然後才能向使用醫療設備或療法的醫療保健提供者報銷 。即使新的醫療產品可能已獲準用於商業分銷 ，在獲得政府和私營第三方付款人的報銷批准之前，我們可能會發現對該產品的需求有限 。

環境監管

我們還受到英國和威爾士境內和境外的各種環境 法律法規的約束。與許多其他醫療器械公司一樣，我們的業務 涉及使用受環境法監管的物質(包括危險廢物)，主要是製造 和殺菌過程。我們預計遵守環保法律不會對 我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。但是，這些法律法規都可能會發生變化， 但是，我們無法預測此類變化會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生什麼影響(如果有的話)。

外國監管

無論我們是否獲得產品的監管 批准，我們都必須獲得外國可比監管機構的批准，然後才能在這些國家開始 臨牀試驗或產品營銷。審批流程因國家/地區而異，時間 可能比EC審批所需的時間長或短。各國對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求也有很大差異。

根據歐盟監管制度， 我們可以按照分散的程序提交營銷授權申請。分散程序規定相互 承認國家批准決定。根據此程序，國家營銷授權的持有者可以向其餘成員國提交 申請。在收到申請和評估報告後90天內，每個成員 州必須決定是否認可批准。此程序稱為互認程序，或稱為 MRP。

此外，除美國以外的大多數國家/地區都需要 對價格進行監管審批。我們面臨這樣的風險，即監管 審批流程產生的價格不足以為我們或我們的合作者帶來可接受的回報。

歐盟一般數據保護條例

《歐盟一般數據保護條例》(簡稱《GDPR》) 自2018年5月25日起在所有歐盟成員國生效，取代了之前的歐盟數據隱私法。儘管一些基本的 現有原則將保持不變，但GDPR引入了關於數據控制器和數據主體權利的新義務， 其中包括：

GDPR還對違反要求的 引入了新的罰款和處罰，包括對嚴重違規行為的罰款，最高可達全球年收入的4%或2000萬歐元 ，對於其他指定的違規行為，罰款最高可達全球年收入的2%或1000萬歐元(以最高者為準)。 GDPR確定了在施加罰款時要考慮的要點清單(包括侵權的性質、嚴重性和持續時間)。

本公司已評估GDPR對其持有的所有個人數據的影響，並已採取措施確保個人數據應：

在本公司 發展的當前階段，由於現階段為預收，因此持有的數據範圍以及GDPR的影響有限。 將在公司進一步發展需要採取額外GDPR措施之前評估和實施GDPR的更多應用。 將評估和實施GDPR的更多應用。 需要採取額外的GDPR措施的公司進一步發展之前，將評估和實施GDPR的增加應用。 隨着公司產品商業化進程的推進，GDPR對公司的影響程度將會增加， 這將需要對公司的程序和政策進行額外的更改，這可能會對運營成本和合規成本產生不利影響 。此外，還存在措施不能正確實施或企業內部人員不能完全遵守新程序的風險 。如果違反這些措施，公司可能面臨重大的 行政和金錢制裁以及聲譽損害，這可能會對其運營、財務狀況和前景產生重大不利影響。

企業信息

我們的主要執行辦公室 位於西區57號紐約街，郵編：10019。我們的網站位於www.nemauramedical.com，我們的電話 是+1 646-416-8000。在我們網站上找到或通過我們網站訪問的信息不是本年度報告的一部分，也不會 合併到本年度報告中，您不應將其視為年度報告的一部分。

僱員

我們目前僱傭了17名員工。 我們相信我們與員工和承包商的關係很好。

企業歷史與重組

我們是一家控股公司， 擁有一家專門發現、開發和商業化 專用醫療設備的診斷醫療設備公司100%(100%)的股份。我們是根據內華達州法律於2013年12月24日組織的。我們擁有成立於2013年12月12日的英屬維爾京羣島公司Region Green Limited 100% (100%)的股份。Region Green Limited擁有Dermal Diagnostic(Holdings)Limited百分之百(100%)的股份，Dermal Diagnostic(Holdings)Limited是英格蘭和威爾士的一家公司，成立於2013年12月11日 。皮膚診斷(控股)有限公司擁有Dermal Diagnostics Limited(“DDL”)、2009年1月20日成立的英格蘭和威爾士公司 以及2011年1月12日成立的英格蘭和威爾士公司Trial Clinic Limited(“TCL”)100%(100%)的股份。

2013年12月，我們對公司進行了重組 並將其重新註冊為美國國內公司。完成公司重組是為了 保留英格蘭和威爾士税法下的税收優惠，以造福Dermal Diagnostics Limited和Trial Clinic Limited的股東。

DDL是一家診斷醫療設備公司，總部位於英國萊斯特郡拉夫伯勒。DDL成立於2009年1月20日，致力於診斷醫療設備的發現、開發和商業化。該公司最初的重點一直是開發一種新型的連續血糖監測(CGM)設備 。

最近的發展

在2020年2月 Nemaura宣佈，在與FDA討論後，Nemaura已經確定，它可能會在沒有FDA批准的情況下將其CGM產品作為非醫療福利應用程序在美國銷售 數字服務產品。Nemaura進一步宣佈，它打算 於2020年第四季度開始以proBEAT品牌在美國銷售該產品。該產品將允許用户佩戴 CGM設備，數據將從該設備發送到Nemaura在雲中的服務器，從那裏處理大數據 ，為用户提供教育材料和對可能影響其血糖水平的因素的見解，以及健康生活方式和飲食的提示 ，以幫助糖尿病前期患者和糖尿病患者過上更健康的生活。

票據購買

票據購買協議

2020年4月15日，本公司與DDL、TCL和Chicago Venture Partners，L.P.(“投資者”)簽訂了 由本公司、DDL、TCL和Chicago Venture Partners，L.P.(“投資者”)簽署的票據購買協議(“票據購買協議”)。

根據票據 購買協議的條款，本公司同意向投資者發行及出售，而投資者同意向本公司購買一張原本金為6,015,000美元的 有擔保本票(“有擔保票據”)。有鑑於此， 於2020年4月15日(截止日期)，(I)投資者(A)支付1,000,000美元現金，(B)向本公司發行(1)本金為2,000,000美元的投資者票據 #1(“投資者票據#1”)，及(2)本金為 $2,000,000的投資者票據#2(“投資者票據2”，連同投資者票據1，“投資者票據”)憑購貨價款交割。就這些 目的而言，“收購價”是指投資者的初始現金購買價格，以及投資者票據的 初始本金金額之和。

擔保票據由 抵押品(定義見下文)擔保。擔保票據的原始發行折扣(“OID”)為1,000,000美元。此外，本公司同意向投資者支付15,000美元，以支付投資者的法律費用、會計成本、盡職調查、 監控以及與購買和出售擔保票據相關的其他交易成本(“交易 費用金額”)，所有金額均包括在擔保票據的初始本金餘額中。擔保票據的購買價格 為5,000,000美元，計算如下：原始本金餘額6,015,000美元，減去OID，減去交易 費用金額。

借款期限為24個月 ，到期時公司應支付未償還餘額和所有費用。每月的第一天，系統會自動向未付餘額中添加相當於未付餘額0.833的監控費。 每個月的第一天，系統會自動將未付餘額添加到未付餘額中。減去貼現後的債務將 使用實際利息法在票據期限內增加。

安全協議

於2020年4月15日，本公司與DDL及TCL訂立 以投資者為受益人的擔保協議(“擔保協議”)。根據擔保協議的條款，本公司訂立擔保協議，並授予投資者優先 本公司在本公司所有專利 和所有其他專有權利中的所有權利、所有權、權益、債權和要求，以及與本公司在世界各地現已擁有和 存在的專利相對應的所有權利，以及其所有替換、收益、產品和附加物的優先 擔保權益，並向投資者授予優先 擔保權益，使其享有優先的 本公司所有專利 和所有其他專有權利，以及與本公司在世界各地的專利相對應的所有權利、所有權、權益、債權和要求。

自動櫃員機服務

於2018年10月19日，本公司 與Maxim Group LLC作為銷售代理(“Maxim”)訂立股權分配協議(“協議”)， 根據該協議，本公司可不時透過Maxim要約及出售最多20,000,000美元的普通股， 每股面值0.001美元。

於2020年3月4日，本公司與Maxim對協議進行了修訂(“修訂”)，據此，雙方同意，儘管 協議中有任何相反規定，協議仍將保持十足效力和效力，且無特定期限， 前提是本公司或Maxim可提前十(10)天書面通知另一方終止協議。 修正案沒有對協議進行任何其他修改。

第1A項。-風險因素

如果實際發生以下任何風險 ，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格 可能會下降。

我們將需要籌集額外資金，以便 通過負債、合作和許可安排，或通過發行可能導致現有股東稀釋的證券，或要求我們放棄對我們技術和產品的權利，為我們預期的產品商業化提供資金 。

開發我們的產品、進行 臨牀試驗、建立生產設施以及發展營銷和分銷能力都是昂貴的。我們 將需要通過額外的公共或私募股權產品、債務融資或公司協作 和許可安排來為未來的現金需求融資。我們不能確定是否會以可接受的條款向我們提供額外的資金，或者根本不能提供額外的資金。 如果沒有足夠的資金可用，我們可能需要推遲、縮小或取消我們的一個或多個研究 或開發計劃或我們的商業化努力。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金， 我們的股東可能會受到稀釋。如果我們通過協作和許可安排籌集額外資金， 可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可 。

我們的運營歷史有限，您不應 依賴我們的歷史財務數據作為我們未來財務業績的指標。

我們在醫療設備行業的運營歷史有限 。您應該根據我們有限的運營歷史所面臨的風險和困難來考慮我們的業務和前景，而不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。尤其值得一提的是，由於我們有限的歷史 數據和有限的業務戰略實施和評估經驗，我們在規劃增長戰略和準確預測市場需求方面可能會面臨挑戰。如果由於我們有限的運營歷史而無法成功應對這些 風險、困難和挑戰，我們實施戰略計劃的能力 可能會受到不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大不利影響。

我們有虧損的歷史，可能無法實現或 保持盈利。

自2009年成立以來，我們每年 都會出現淨虧損，並且到目前為止，我們還沒有從產品銷售或許可證中獲得創收 。截至2020年3月31日，我們的累計赤字約為1760萬美元。在我們的 產品成功發佈之前，我們預計會出現虧損，並且不能確定我們是否會實現盈利。因此，我們的業務 受制於新企業發展過程中固有的所有風險，例如我們可能無法獲得大量 額外資本來支持我們的技術開發和潛在產品商業化的費用；為我們的潛在產品開發 市場；成功地從一家專注於研究的公司轉變為一家能夠 製造和銷售潛在產品或將我們的潛在產品有利可圖地許可給他人的公司；和/或吸引和留住 合格的管理、技術和

我們目前沒有從產品 銷售中獲得任何收入，可能永遠不會盈利。

到目前為止，我們尚未產生產品銷售收入 ，我們不知道我們的產品何時或是否會產生收入。我們創收的能力取決於 多個因素，包括我們成功完成SugarBEAT設備的臨牀試驗並獲得監管部門 批准將這些潛在產品商業化的能力。即使到那時，我們也需要建立和維護銷售、營銷和分銷 ，並在不外包製造能力的範圍內建立和維護製造能力。我們計劃依靠一個或多個戰略合作伙伴 來幫助在英國以外的市場創造收入，但是，我們不能確定我們的合作伙伴(如果有)是否會成功 。我們的創收能力還將受到在新興市場和不斷髮展的行業建立新技術和產品時經常遇到的某些挑戰、風險和不確定性的影響 。這些挑戰包括我們 能夠：

我們不能確定我們的業務 模式是否會成功，或者它是否會成功應對這些和其他挑戰、風險和不確定性。如果我們無法 產生可觀的收入，我們可能無法盈利，也可能無法繼續運營。即使我們 能夠將SugarBEAT設備商業化，在產生材料收入 之後，我們可能至少在幾年內無法實現盈利(如果有的話)。

與我們的候選產品和運營相關的風險

我們在很大程度上依賴於我們唯一的候選產品-SugarBEAT設備的 成功，我們可能無法成功將這一潛在產品 商業化。

我們已經並將繼續 產生與我們唯一候選產品--SugarBEAT設備的開發和營銷相關的鉅額成本。我們已 獲得在歐盟銷售此產品的批准，但不能保證我們會在任何司法管轄區實現這一點， 我們可能永遠無法獲得批准，或者如果獲得批准，也可能無法在其他地區成功實現此產品的商業化。

如果我們的產品未能在多個地區成功商業化 ，我們可能無法產生足夠的收入來維持和發展我們的業務，我們的 業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

如果我們不能獲得監管部門 對SugarBEAT設備或任何其他未來產品的批准，我們將無法將這些潛在產品商業化。

我們產品的開發、測試、製造和營銷 都受到英國和歐盟政府當局的廣泛監管。 尤其是，通知機構(可以執行歐盟認可的合格評估的第三方)獲得CE批准的過程既昂貴又耗時，而且此類批准所需的時間也不確定。我們的產品 必須經過嚴格的臨牀前和臨牀測試，以及要求CE執行的廣泛的監管審批流程。此類法規 審查包括確定製造能力和產品性能。我們已於2019年5月獲得了SugarBEAT 無線人體穿戴設備的CE認證。

不能保證未來的產品將獲得所有 必要的批准，也不能保證CE審查或行動不會因請求額外信息或測試而導致延遲，這可能會對我們產品的上市和銷售時間產生不利影響。如果 進一步未能遵守適用的監管要求，除其他事項外，還可能導致暫停監管審批 作為可能的民事和刑事制裁。

未能將患者納入我們的 臨牀試驗可能會導致SugarBEAT設備或我們任何未來產品的開發延遲。

如果我們無法 招募足夠的患者完成臨牀試驗，我們可能會在SugarBEAT設備或任何其他未來產品的開發 和商業化方面遇到延遲，或無法獲得市場批准。我們能否在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的患者 取決於許多因素，包括人羣的疾病嚴重程度、患者羣體的大小、臨牀方案的性質、患者與臨牀地點的距離，以及試驗和競爭臨牀試驗的資格標準 。根據當地監管機構在其 區域內進行研究的請求，延遲未來任何可能的患者登記可能會導致成本增加，並損害我們完成臨牀試驗和獲得監管批准的能力。

臨牀測試的延遲可能會 導致我們的成本增加，並推遲我們的創收能力。

臨牀測試的重大延誤 可能會對我們的產品開發成本產生重大不利影響。我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始， 是否需要重組或是否會如期完成(如果有的話)。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲， 包括延遲獲得開始和繼續研究的監管批准、延遲與預期地點就可接受的 臨牀研究條款達成協議、延遲獲得機構評審委員會批准以在預期的 地點進行研究，以及延遲招募患者參與研究。

對我們當前或未來的任何產品(包括SugarBEAT設備)的測試或 監管審批出現重大延誤，可能會阻止或導致 此類候選產品商業化的延遲，減少此類候選產品銷售的潛在收入，並導致 我們的成本增加。

我們對當前或未來任何產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能會決定或監管機構可能要求我們 對這些產品進行額外的臨牀和/或臨牀前測試，或者停止我們的試驗。

只有當我們能夠向適用的監管機構證明產品 安全有效時，我們才會獲得監管部門的批准 將候選產品商業化。我們不知道我們未來的臨牀試驗是否會充分證明安全性和有效性，從而產生適銷對路的產品 。由於我們對SugarBEAT設備的臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果，因此我們可能 決定或監管機構可能要求我們對該產品進行額外的臨牀和/或臨牀前測試，或者停止我們的臨牀 試驗。如果發生這種情況，我們可能無法獲得此產品的批准，或者此產品的預期上市時間可能會大大延遲 ，我們還可能會遇到巨大的額外開發成本。如果我們更改或擴大產品的適應症，還可能需要進行 額外的臨牀測試。

如果獲得批准，我們的產品SugarBEAT設備的商業化 可能無利可圖，因為需要開發銷售、營銷和分銷能力， 或者需要與第三方安排來執行這些功能。

為了使我們潛在產品的商業化 有利可圖，我們的產品必須具有成本效益，並且能夠進行商業規模的經濟生產。 如果獲得監管部門的批准，我們預計將產生巨大的銷售、營銷和分銷，並且在不外包的範圍內 與SugarBEAT設備和我們的其他潛在產品商業化相關的製造費用 。我們目前沒有專門的銷售隊伍或製造能力，也沒有醫療診斷設備產品的銷售、營銷和分銷方面的經驗。 為了將SugarBEAT設備或我們 可能開發的任何其他潛在產品商業化，我們必須發展銷售、營銷和分銷能力，或者 與第三方安排 來執行這些功能。發展銷售隊伍既昂貴又耗時，我們可能無法 開發此能力。如果我們不能獨立或與其他公司 建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法產生可觀的收入，也可能無法盈利。我們未來的盈利能力將 取決於許多因素，包括但不限於：

即使我們獲得監管部門對SugarBEAT設備或任何其他候選產品的批准 ，我們也可能永遠不會從它們中的任何一個獲得可觀的收入。如果 我們不能成功地將我們的潛在產品商業化，我們將招致重大的額外損失。

我們的專有權利可能無法充分保護我們的 知識產權和產品，如果我們的知識產權和產品得不到足夠的保護，我們可能 無法成功營銷我們的產品。

我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和維護我們的技術和產品的知識產權保護。我們只能 保護我們的技術和產品不被第三方未經授權使用，條件是有效且可強制執行的專利涵蓋了這些技術和產品，或者適用其他市場排他性權利。雖然我們已經為SugarBEAT設備頒發了可強制執行的專利，但像我們這樣的公司的 專利地位可能非常不確定，並且涉及重要的 法律原則仍未解決的複雜法律和事實問題。到目前為止，英國和歐盟還沒有出現關於此類公司專利中允許的權利要求範圍的一致政策 。美國以外的一般專利環境涉及 重大不確定性。因此，我們無法預測可能允許的索賠範圍，也無法預測這些專利 權利的範圍是否會提供足夠程度的未來保護，從而使我們能夠在此產品和技術方面獲得或保持與 的競爭優勢。此外，像我們這樣的公司依賴於創建一系列產品。我們 可能無法開發其他專有技術或產品來生產商業上可行的產品或 本身可申請專利的產品。

我們頒發的專利可能會 受到挑戰，並可能被第三方宣佈無效。英國、歐盟或其他國家專利法或專利法解釋的變化 可能會削弱我國知識產權的市場排他性能力。

此外，其他公司可以 獨立開發類似或替代技術，這些技術可能不在我們的知識產權範圍內。如果第三方獲得類似技術的 專利權，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果顧問或 主要員工將他們或其他人自主開發的技術信息應用於我們的產品，則可能會因 該信息的專有權而引起爭議，這些爭議可能不會以有利於我們的方式解決。使用我們的機密和專有技術的顧問和關鍵員工需要將其發現的所有知識產權轉讓給我們。 但是，這些顧問或關鍵員工可能會終止與我們的關係，我們不能無限期地 禁止他們與我們的競爭對手打交道。如果我們的商業祕密為擁有更多經驗和財力的競爭對手所知， 競爭對手可能會在其產品、方法或技術的進步中複製或使用我們的商業祕密和其他專有信息。 如果我們起訴第三方非法獲取和使用我們的商業祕密， 將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，英國和歐盟的法院有時比美國法院更不願意保護商業祕密。此外，如果我們的競爭對手 獨立開發同等的知識，我們將缺乏對這些信息的任何合同要求，我們的業務可能會受到損害。

我們能否將我們的 產品商業化將取決於我們在不侵犯第三方專利或專有權利的情況下銷售此類產品的能力。 如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這類訴訟將耗資巨大且耗時 ，不利的結果將對我們的業務產生重大不利影響。

我們能否將我們的 產品商業化將取決於我們在不侵犯第三方專利或其他專有權利的情況下銷售此類產品的能力。 診斷醫療設備領域的第三方知識產權非常複雜，該領域的第三方知識產權 正在不斷髮展。我們沒有搜索 可能引發操作自由問題的第三方知識產權，也沒有獲得有關產品商業化的法律意見，而不是在提交專利申請之前進行的 專利研究，以及各自專利審查機構的搜索和審查報告 。

此外，由於專利申請 在提交幾個月後才公佈，而且申請可能需要數年時間才能發佈，因此目前可能有我們不知道的正在處理的 第三方專利申請，這些申請可能會在以後導致已頒發的專利。如果第三方聲稱 我們侵犯了其專利或其他專有權，我們可能會面臨許多問題，這些問題可能會嚴重損害我們的競爭地位 ，包括：

此類行為可能會損害我們的競爭地位 和我們的創收能力，並可能導致成本增加。

如果我們的產品SugarBEAT設備不能 獲得醫生、患者和醫學界的市場認可，我們將無法產生可觀的收入(如果有的話)。

我們開發的SugarBEAT設備 可能無法在醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人中獲得市場認可。如果我們獲得商業化所需的監管批准 ，市場接受程度將取決於許多因素， 包括：

基於上述任何因素，市場可能不會接受SugarBEAT 設備。如果SugarBEAT設備獲得批准，可能會有其他療法可供 直接競爭同一目標市場。市場可能出於各種 原因選擇繼續使用現有產品，包括熟悉這些現有產品或對其定價。我們的任何產品都不能獲得市場認可 可能會削弱我們的創收能力，這可能會對我們未來的業務產生實質性的不利影響。

我們已將SugarBEAT各種組件的大部分商業製造 操作外包出去，傳感器化學除外，該操作正在內部進行。 如果找不到製造合作伙伴或擴展內部製造設施，可能會對我們發展業務的能力 產生不利影響。

我們在很大程度上依賴 第三方根據我們的規格、足量、按時、符合適當的 監管標準並以具有競爭力的價格供應我們的產品。我們不能確定是否能夠以可接受的條款獲得足夠的候選產品供應 ，或者根本不能。

提供診斷性 醫療器械的製造商必須遵守法規，其中要求遵守ISO13485規定的醫療器械指令中不斷演變的法規。任何工廠的產品製造都將遵守嚴格的質量控制、 測試和記錄保存要求，以及提交安全報告和其他上市後信息的持續義務 。SugarBEAT設備的傳感器和貼片製造設施目前都通過了ISO13485認證。我們不能 保證設施將繼續通過監管檢查，也不能保證將來對ISO13485標準的更改不會 也影響傳感器和貼片的製造。

如果我們不能吸引和留住高級管理人員、顧問、顧問和科技人員，我們的產品開發和商業化努力可能會受到影響。

我們的業績在很大程度上 取決於我們的高級管理層和關鍵科技人員的業績，特別是總裁、董事長兼首席執行官Dewan Fazlul博士和Hoque Chowdhury博士的業績。失去我們任何高級管理層成員或我們的科學或技術人員的服務，可能會將管理層的注意力轉移到過渡事項和確定合適的替代者(如果有)，從而顯著延遲或阻礙我們產品和其他業務目標的開發 ，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們還依賴顧問和顧問 來幫助我們制定研發戰略。我們的所有顧問和顧問都是個體户 或受僱於其他組織，他們可能存在利益衝突或其他承諾，例如與其他組織簽訂的諮詢或諮詢 合同，這可能會影響他們為我們做出貢獻的能力。

此外，我們認為我們將 需要招聘更多的執行管理人員和科技人員。目前對具有相關科技專業知識的技術管理人員和員工的競爭非常激烈 ，這場競爭很可能會持續下去。 無法吸引和留住足夠的科學、技術和管理人員可能會限制或延遲我們的產品 開發工作，這將對我們的產品開發和潛在產品的商業化以及我們業務的增長產生不利影響 。

我們希望擴大我們的營銷能力， 因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們 預計支出、員工數量和業務範圍都會有所增長，特別是在我們選擇獨立或與其他公司一起商業化的潛在產品方面 。要管理我們預期的未來增長 ，我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施， 繼續培訓合格的人員。由於我們的資源有限，我們可能無法有效管理 我們業務的擴展或培訓更多合格人員。我們業務的實際擴展可能會導致巨大的成本 ，並可能轉移我們的管理和業務開發資源。任何無法管理增長的情況都可能延遲我們 業務計劃的執行或中斷我們的運營。

外匯匯率波動可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響 。

我們的功能貨幣是英鎊(“GBP”)。報告貨幣為美元(美元)。收入和支出 按報告期內的適當加權平均匯率換算。資產和負債按截至資產負債表日的匯率進行 換算。股東權益按歷史匯率從英鎊換算成美元 。貨幣波動和貨幣兑換限制可能會對我們的業務產生不利影響， 包括限制我們將英鎊兑換成外幣的能力，如果英鎊貶值，我們以美元計算的收入也會減少 。只要美元兑外幣走強，這些外幣計價交易的折算就會減少我們國際業務的收入、運營費用和淨收入。同樣， 如果美元兑外幣走弱，這些外幣計價交易的折算會增加我們國際業務的收入、運營費用和淨收入 。我們在合併中將境外子公司的財務報表折算為美元時，也會受到國外匯率波動的影響。 如果外幣匯率發生變化，則將境外子公司的財務報表折算為美元將導致折算損益，計入其他全面收益(虧損)的組成部分。 我們沒有簽訂協議或購買工具來對衝匯率風險。任何套期保值交易的可用性和有效性 都可能是有限的，我們可能無法成功對衝匯率風險。

此外，在英國脱歐公投決定退出歐盟之後 英鎊對許多貨幣的匯率都有所走弱。我們預計必須向我們的一些服務提供商和供應商支付美元 ，目前我們將比英國退歐公投前多支付約10%。貨幣匯率 繼續非常不穩定，因此目前還不知道英鎊未來的影響或進一步走弱。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到全球衞生疫情的實質性不利影響，包括最近的新冠肺炎疫情。

疫情，大流行， 或者像新冠肺炎這樣的傳染性疾病的爆發，都可能對我們的業務，財務狀況和經營業績造成不利的影響。 新冠肺炎從中國蔓延到其他國家，導致世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發 為全球大流行。目前還不能合理地估計由此產生的任何財務影響。新冠肺炎 對我們業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息 ，以及全球為遏制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動 等。現有保險覆蓋範圍可能無法為所有此類 事件可能產生的所有費用提供保障。我們仍在評估我們的業務運營以及新冠肺炎可能對我們的業績和財務狀況造成的影響， 但不能保證此分析將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果造成的部分或全部影響，包括總體或本行業的商業情緒下滑。

新冠肺炎的 影響預計不會對本公司的成功產生任何長期不利影響。雖然關鍵供應商 在整個疫情期間都無法聯繫到，但我們能夠靈活處理我們的優先事項，並積極應對疫情期間面臨的挑戰。我們 還看到遠程和患者自我監控技術的採用激增，因此，這可能會增強Nemaura Medical及其CGM產品和計劃中的數字醫療產品等公司的前景。

與我們的行業相關的風險

我們的競爭對手可能會開發更便宜、更安全或更有效的產品，這可能會削弱或消除我們可能 商業化的任何潛在產品的商業成功。

如果我們的競爭對手銷售的產品 比我們從候選產品開發的未來產品更便宜、更安全或更有效，或者在我們的產品之前進入市場 ，我們可能無法取得商業成功。例如，如果獲得批准，SugarBEAT設備在血糖監測設備設置方面的主要 競爭對手將是生產血糖監測設備的德克斯康、雅培和Senseonics等公司 。市場可能出於多種原因選擇繼續使用現有產品，包括 熟悉這些現有產品或對其定價。如果我們的產品無法與競爭對手銷售的產品競爭，將削弱我們的創收能力，這將對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們預計將與包括德克斯康(Dexcom)、雅培(Abbott)和Senseonics在內的幾家 公司競爭，我們的競爭對手可能會：

我們預計將與大型醫療診斷設備製造公司、與大型公司合作的較小公司、 新公司以及其他公共和私人研究組織爭奪市場份額 。

此外，我們的行業以快速的技術變革為特徵 。由於我們的研究方法集成了許多技術，因此我們可能很難跟上每種技術的快速變化 。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能無法有效地競爭 。我們的競爭對手可能會因為現有技術方法的進步或新方法或不同方法的開發 而使我們的技術過時，這可能會消除我們認為從我們的研究方法和專有技術中獲得的產品發現過程中的優勢 。

在我們的運營中使用危險材料可能 使我們承擔環境索賠或責任。

我們的研究和開發活動 涉及使用危險化學材料。這些材料可能會造成傷害或污染，我們可能要對超出我們可用財力的任何損害承擔責任 。此責任可能會對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們遵守有關使用、製造、儲存、搬運和處置危險材料和廢物的法律法規 。我們可能需要 在未來承擔遵守環境法律法規的重大成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

如果我們未能遵守監管機構對診斷醫療設備產品實施的廣泛法規 ，我們產品的商業化可能會被阻止、 延遲或停止。

我們產品的研究、臨牀前開發、 臨牀試驗、製造和營銷都受到政府各部門的廣泛監管。 我們尚未獲得SugarBEAT設備的上市批准。獲得所需的監管批准的過程 漫長且昂貴，而且此類批准所需的時間也不確定。審批流程受以下因素影響 ：

我們 或我們的合作伙伴就我們的產品獲得的任何監管批准也可能受到產品可能用於市場的指定用途的限制 或包含可能代價高昂的上市後後續研究的要求。隨後發現產品存在以前未知的 問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，可能會導致限制產品的營銷 並將產品從市場上召回。

製造、貼標籤、儲存 和分銷活動也受到政府當局的嚴格監管和許可。我們產品的製造設施 將接受監管部門的定期檢查，這些機構可能會因此類檢查而不定期發送缺陷通知 。我們的製造設施未能或未能繼續 達到監管標準或補救任何缺陷可能會導致當局採取糾正措施，包括 中斷或阻止營銷、關閉我們的製造設施，以及罰款或處罰。

監管機構還將 要求進行上市後監控，以監控和報告我們產品的潛在不良影響。如果獲得批准，我們的任何產品‘ 隨後未能遵守適用的監管要求可能會導致警告信、罰款、 暫停或撤銷監管審批、產品召回或扣押、操作限制、禁令和刑事 起訴。

政府政策可能會改變， 其他政府法規可能會阻止或推遲對我們產品的監管審批。我們無法預測 未來立法或行政行動可能導致的不利政府監管的可能性、性質或程度。 如果我們不能保持監管合規性，我們可能無法銷售我們的產品，我們的業務可能會受到影響。

未來，我們希望在英國和歐盟之外分銷和銷售我們的產品 ，這將使我們面臨進一步的監管風險。

除了尋求 英國和歐盟對SugarBEAT設備的批准外，我們還可以尋求沙特阿拉伯和阿拉伯聯合酋長國、香港、澳大利亞和美國的監管批准，以銷售SugarBEAT設備，但不能保證我們會這樣做。 我們未來還可能尋求對其他國家/地區的批准。各國的監管審查過程各不相同， 外國政府當局的批准是不可預測的、不確定的，而且通常代價高昂。由於延遲收到或未收到必要的批准或許可，銷售我們產品的能力 可能會受到很大限制。除非我們在每個國家/地區獲得所需的批准或豁免 ，否則不允許在這些國家/地區和大多數其他國家/地區 銷售我們的產品。如果不能獲得必要的監管批准，可能會削弱我們從 國際來源獲得收入的能力。

如果 用户無法從第三方付款人獲得足夠的報銷，市場對我們產品的接受程度將受到限制。

政府衞生行政部門 當局、私人健康保險公司和其他組織通常為我們的產品提供報銷， 我們的商業成功在一定程度上將取決於這些第三方付款人是否同意向患者報銷我們產品的成本。 即使我們成功地將我們的產品推向市場，我們也不能向您保證，第三方付款人會認為我們的產品成本 有效，或者為其使用提供全部或部分報銷。

由於新批准的保健品的報銷狀態存在重大不確定性 。我們的產品旨在替換或更改現有療法 或程序。這些第三方付款人可能會得出結論，認為我們的產品不如現有療法或程序安全、有效或成本效益高。 因此，第三方付款人可能不會批准我們的產品報銷。

如果第三方付款人不批准 我們的產品報銷或未能充分報銷，銷售將受到影響，因為一些醫生或他們的患者 將選擇已批准報銷或得到充分報銷的競爭產品。即使第三方付款人提供 報銷，這些付款人的報銷政策可能會對我們的能力以及我們潛在的 合作者在盈利的基礎上銷售我們的產品的能力產生不利影響。

管理式醫療保健的趨勢， 醫療保健組織等組織的增長，以及醫療保健和政府保險計劃改革的立法提案 可能會對醫療保健服務和產品的購買產生重大影響，導致價格降低， 對我們產品的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，在監管機構批准我們的產品 上市之前或之後，影響我們產品定價的法律法規 可能會以對我們不利的方式發生變化。雖然我們無法預測任何這些立法或監管提案的可能性，但如果任何政府或 監管機構採納這些提案，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

產品責任索賠可能會損害我們的聲譽 ，如果保險證明不充分，產品責任索賠可能會損害我們的業務。

我們可能面臨診斷醫療設備固有的 產品責任索賠風險。產品責任索賠可能會引起對我們產品安全性和有效性的質疑，從而損害我們的聲譽 ，並可能會阻止 或幹擾我們產品的商業化，從而限制我們銷售產品的能力。

此外，我們行業的產品責任保險 一般都很貴，只要能買到就行。不能保證我們能夠 以可接受的條款獲得並維護此類保險，也不能保證如果我們的產品商業化進展 ，我們將能夠確保擴大承保範圍，或者我們的產品責任保險將涵蓋未來對我們的索賠。此外， 不能保證來自任何保險單的任何產品責任保險和/或我們可能擁有的任何賠償和繳費權利 將抵消任何未來的索賠。我們目前不保產品責任險。成功地就未投保的責任向 我們索賠，並且不受任何賠償或貢獻的約束，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響 。

我們可能會受到申請 或實施欺詐和濫用法律(包括反回扣法律和其他反轉介法律)的負面影響。

我們不知道當前有任何商業行為 違反了任何欺詐和濫用法律。但是，繼續保持警惕以確保遵守所有潛在的 適用法律將是與產品開發相關的必要費用。例如，必須 嚴格審查所有產品營銷活動，以確保它們不會與違反任何反回扣法規的向推薦人支付不當薪酬有關。 任何反回扣法規。報酬可能包括我們產品未來的潛在活動，包括折扣、回扣 和捆綁銷售，這些活動必須進行適當的組織，以利用法律和法規的“安全港”。 我們可能會不時邀請醫生參與諮詢活動。此外，我們可能會決定為醫生或其他醫務人員舉辦繼續醫學教育活動 。我們還可能不定期獎勵或贊助醫生的學習資助。 所有與醫生的關係，包括諮詢安排、繼續醫學教育和學習資助，都必須進行類似的 審查，以確保遵守任何反回扣法規，以確保不會為推薦提供報酬。患者 引誘也可能是非法的。不準確的產品定價報告，或未能以適當價格向各種政府實體提供產品 ，也可能成為根據各種理論採取執法行動的依據。

如果違規的其他要素 成立，則由於回扣或違反自我推薦規則而被“玷污” 的索賠可能會被指控為虛假索賠。由於我們的潛在客户可能會要求醫療保健計劃為我們的產品付款，即使在臨牀 試驗階段，我們也必須確保我們不會採取任何可能導致提交虛假索賠的操作。例如，明知或不顧後果地向醫療保健計劃收費的免費產品 樣本可能構成虛假索賠。如果實踐 是由我們促成或培育的，我們可能要承擔責任。此外，不充分核算或濫用用於 產品研發的贈款資金可能會被指控為違反了相關法律。

我們被發現違反這些法律 的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋， 其條款可能會有多種解釋，以及額外的法律或監管變更。

與我們普通股相關的風險

我們的股票價格可能會波動。

股票市場，特別是在 最近幾年，經歷了很大的波動，特別是在製藥、生物技術和其他診斷性醫療設備公司的股票方面。 製藥、生物技術和其他診斷醫療設備公司股票的波動性 通常與股票代表的公司的經營業績無關。可能導致我們普通股市場價格波動的因素 包括：

這些和其他外部因素 可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者 隨時拋售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者曾對發行該股票的公司提起證券集體訴訟 。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用 。這樣的訴訟也可能轉移我們管理層的時間和注意力。

我們尚未支付，也可能不會為我們的普通股 支付任何股息。

到目前為止，我們沒有為我們的 普通股支付任何股息，在可預見的未來也可能不會向我們普通股的持有者支付股息。雖然我們未來的股息政策 將基於業務的運營結果和資本需求，但目前預計任何收益 都將保留下來，為我們未來的擴張和業務計劃的實施提供資金。作為投資者，您應 注意以下事實：缺少股息可能會進一步影響我們股票的市值，並可能顯著影響對我們公司的任何投資的 價值。

我們受聯邦 證券法的報告要求約束。這可能很昂貴，可能會將資源從其他項目中分流出來，從而削弱我們的增長能力。

我們受修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)和其他聯邦證券法 的信息和報告要求的約束，包括遵守2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)。 準備和向美國證券交易委員會(SEC)提交年度和季度報告、委託書和其他信息(包括未來可能發生的任何合併的報告)以及向股東提供審計報告的成本 將導致我們的費用高於如果我們仍為私人持股的情況下的費用。

如果我們不能建立和維護有效的內部控制制度 ，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。任何不能準確、及時地報告和歸檔我們的財務業績的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們的普通股 的交易價格造成不利影響。

根據美國證券法，我們 有報告義務。美國證券交易委員會(SEC)根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“SOX”)第404條的要求 通過規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括管理層 關於該公司財務報告內部控制的報告，該報告包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的 評估。作為一家上市公司，我們的報告義務 在可預見的 未來將給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。

2014年之前，我們是一傢俬營 公司，運營歷史較短，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部 控制程序。在過渡到上市公司後，我們發現了與SOX合規性相關的重大弱點 。我們對這些進行了系統評估，並持續實施流程和程序，以確保 公司在任何可能的情況下始終實施必要的控制措施，或致力於有效實施流程和程序以實現SOX合規性 。下面重點介紹了一些關鍵領域：

(I)公司規模較小 使我們無法僱用足夠的資源，使我們能夠在我們的內部控制系統內有足夠水平的監督和職責分工 。已通過將職責從公司內其他部門 委派給多個人員或通過招聘新人員來解決此問題。隨着公司成長並擴展到 商業銷售領域，它希望通過僱用新的人員來實現完全的職責分離。

(Ii)本公司缺乏與評估複雜交易有關的足夠財務專業知識，亦缺乏足夠資源審核本公司的一般交易及安排 。這些問題主要通過使用顧問來解決， 公司將繼續執行此政策，直到達到可以聘請內部專家的規模。

(Iii)從歷史上看，本公司 對關聯方交易的政策和程序有限。通過執行董事會決議 和與主要關聯方Nemaura Pharma Limited達成的相關協議逐步解決了這一問題，該協議規定了關聯 方交易的具體財務條款。本公司將實施進一步的步驟，據此，每筆此類交易都將進一步接受董事會的批准 。

公司將繼續實施 措施，以彌補這些重大弱點以及通過內部 審計和第三方顧問進行的審計不時確定的其他不足之處。如果我們不能及時實現並保持我們內部 控制的充分性，我們可能無法得出結論，我們對財務報告進行了有效的內部控制。此外，對財務報告進行有效的 內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止 欺詐也很重要。因此，我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制可能會導致 投資者對我們合併財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務 並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的 。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐， 我們可能無法像存在有效的控制環境時那樣有效地管理我們的業務，因此我們的業務和在投資者中的聲譽可能會受到損害。因此，我們的規模較小以及目前的任何內部控制缺陷 可能會對我們的財務狀況、運營結果和獲得資金產生不利影響。我們尚未執行深入分析 以確定是否存在歷史上未發現的內部控制故障，並且未來可能會發現我們內部 控制需要改進的領域。

在 公司不斷採取措施確保解決重大弱點的同時，由於前面所述的人員數量有限，我們已經披露了 財務報告內部控制中的重大弱點。這可能會對我們準確、及時地報告財務狀況、運營結果或現金流的能力 產生不利影響。

我們對財務報告的內部 控制的重大弱點進一步描述如下：

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在 缺陷或缺陷的組合，因此本公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的 可能性不會得到 預防或及時發現。我們已確定需要進一步改進我們的會計流程和人員 ，然後才能考慮要完全補救的重大弱點。由於這些 缺陷，財務報告的內部控制可能沒有阻止或檢測到可能是重大錯誤的 發生，無論是個別錯誤還是總體錯誤。

我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷，可能會對我們提供及時準確財務信息的能力造成不利影響。 已採取並正在採取相當大的行動來改進我們的內部控制，以應對已發現的材料弱點 ，並已採取進一步的行動步驟來加強控制，但其他工作仍在繼續解決和補救已發現的材料弱點 。如果我們未能成功實施或遵循我們的補救計劃，我們可能無法 及時或準確地報告我們的財務狀況、運營結果或現金流，或對財務報告保持有效的內部控制 。如果我們不能及時準確地報告財務信息或保持有效的披露控制和程序 我們可能會受到SEC的監管或執法行動等的影響，這可能 對我們普通股的估值產生不利影響，並可能對我們的業務前景產生不利影響。

上市公司合規可能會增加吸引和留住高級管理人員和董事的難度 。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和SEC隨後實施的新規則 要求改變上市公司的公司治理做法。作為一家上市公司， 我們預計這些新的規則和法規將在2020年及以後增加我們的合規成本，並使某些活動更加耗時且成本更高 。作為一家上市公司，我們還預計這些新的規則和法規可能會使我們在未來獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的 保單限制和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。因此，我們可能更難 吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。

如果我們的普通股被認為是“細價股”， 這將使我們的投資者更難出售他們的股票。

我們的普通股將受 根據“交易法”第15(G)節通過的“細價股”規則的約束。細價股規則一般適用於 普通股未在納斯達克股票市場或其他國家證券交易所上市，且每股交易價格低於 美元的公司，但過去三年平均營收至少為6,000,000美元或 有形淨資產至少為5,000,000美元(如果公司運營了三年或更長時間，則為2,000,000美元)的公司除外。這些規則 除其他事項外，要求向“既定客户”以外的人交易細價股票的經紀人必須完成 某些文件，向投資者進行適當性查詢，並向投資者提供有關證券交易 的某些信息，包括在某些情況下的風險披露文件和報價信息。由於細價股規則的要求，許多經紀商決定 不交易細價股，因此，願意 擔任此類證券做市商的經紀自營商數量有限。如果我們在任何重要時期內繼續遵守細價股規則， 可能會對我們的證券市場產生不利影響(如果有的話)。如果我們的證券受細價股規則約束， 投資者將發現更難處置我們的證券。

提供或可供出售我們普通股的大量股票 可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的股東根據第144條在任何法定持有期到期時在公開市場出售了大量 我們的普通股，或者在行使未償還的期權或認股權證時發行了 ，這可能會造成通常稱為“懸而未決”的情況 ，預計我們普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的情況，無論銷售 是否已經發生或正在發生，也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權 或股權相關證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。

D.F.H.Chowdhury博士或控股 股東的利益可能並不總是與我們和我們其他股東的利益一致，控股股東可能 對我們施加重大控制或重大影響，並可能採取不符合或可能與公眾股東 最大利益相沖突的行動。

控股股東控制 有資格在我們的任何年度或特別會議上投票的股份超過50%的投票權的行使。因此， 這些控股股東將能夠對所有需要我們獲得股東批准的事項施加重大影響 ，包括選舉董事進入我們的董事會，以及批准我們可能考慮的重大公司交易， 例如合併或以其他方式出售我們的公司或其資產。控股股東可能導致我們採取 不符合或可能與我們或公眾股東利益衝突的行動。如果控股股東 的利益與我們其他股東的利益發生衝突，或者如果控股股東選擇促使我們追求與我們其他股東的利益相沖突的目標 ，控股股東的這種行為可能會使其他股東處於不利地位 ，我們的普通股價格可能會受到不利影響。

我們必須遵守 內華達州修訂的管理企業合併和控制股份收購的法規中的反收購條款。

內華達州業務合併法規的適用性 如果不能獲得 我們董事會的批准，將阻礙有意控制我們公司的各方。這些規定可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，因此， 可能會阻止收購我們公司的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會 。

內華達州控股 股票法規的效果是，收購人和與收購人相關的人將僅獲得股東在年度或特別股東大會上的決議授予的控制權股份的投票權 。 內華達州控股股份法(如果適用)可能會根據我們的組織結構 阻止對我們公司的收購。

我們必須遵守 多個税收轄區。

當我們在英國和美國以外進行交易時，我們 必須遵守這兩個司法管轄區的報税要求。

第1B項。未解決的員工 評論。

一個也沒有。

項目2.財產

我們在美國有註冊的公司辦事處 ，地址為57 West 57紐約曼哈頓街，郵編：10019。我們在英國萊斯特郡拉夫伯勒橡樹大道5 ATIC大樓設有辦事處和實驗室。月租是2410美元。租期為三年，從2017年8月1日開始 。租賃條款提供了中斷選項，允許房東和租户在不少於一個月前書面通知的情況下終止租賃 。我們相信，只要有必要，我們將能夠續訂一年至 年的租約。

第三項法律程序

我們不知道針對我們或我們的子公司的任何重大的、正在進行的、 未決或威脅的訴訟，我們或任何子公司也沒有作為原告或被告 捲入任何重大訴訟或未決訴訟。

第四項礦山安全信息披露

不適用

第二部分

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股於2014年11月4日在場外交易中心開始報價，代碼為 “NMRD”。2017年6月30日，我們的普通股在OTCQB開始報價。

2018年1月25日，公司的 普通股開始在納斯達克資本市場交易，現有交易代碼為“NMRD”。 2020年6月22日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為15.38美元。

截至2020年6月22日，我們有90名普通股持有者 登記在冊。

分紅

自注冊以來，我們 沒有就任何類別的股權證券支付任何股息。我們預計，在可預見的將來，所有收益將保留 用於我們的業務，不會向股東支付現金股息。未來對 公司普通股或優先股的任何現金股息支付將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前 和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會認為相關的其他因素。 支付股息的能力將取決於英國貿易實體DDL向本公司支付股息的能力，並滿足 符合法定和公司法的英國公司立法的資本維持要求。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們 在2020年5月15日的年度股東大會上批准採用員工股權薪酬計劃。到目前為止，尚未頒發 個獎項。

未登記的證券銷售

一個也沒有。

註冊人和關聯購買者購買股權證券

在截至2020年3月31日的財年中，我們沒有回購任何普通股 。

第6項.選定的財務 數據。

較小的報告公司不需要。

第7項：管理層討論 並對財務狀況和經營結果進行分析。

本公司在上一財年取得了重大進展 。在此期間，該公司在歐洲獲得了CE批准，這使得其主導產品SugarBEAT 現在可以在歐洲以及許多接受CE標誌作為設備註冊和銷售基礎的歐洲以外的地區銷售，例如澳大利亞、香港、亞洲其他地區和中東。此外，該公司還確認， 它將向它認為是世界上最大的單一市場-美國-銷售 福祉類別下的CGM版本，目標是通過數字行為改變計劃接觸到超過8800萬糖尿病前期患者和超過2500萬2型糖尿病患者。 此外，2020年4月15日，該公司獲得了一筆500萬美元的票據，期限為2年，根據其當前和預計的燒傷率，該公司將獲得至少 12個月的現金。

總而言之，該公司正在為下一財年的大幅增長和商業銷售運營做準備 。

下面的 討論和分析包括某些受風險、不確定因素和其他因素影響的前瞻性陳述， “風險因素”和本年度報告10-K表中的其他內容可能會導致我們的實際增長、 本財年的運營結果、業績、財務狀況、業務前景和機遇，以及隨後的時期 與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。

企業概況

自成立以來，我們投入了大量 所有努力建立新業務，雖然運營已經開始，但我們有限的 運營沒有產生任何收入。我們是一家診斷醫療設備公司的控股公司和一家臨牀試驗公司，專門發現、開發和商業化在糖尿病領域初步應用的診斷醫療設備。

我們的公司結構列在第1項中 。

關聯公司關係

Pharma成立於 2005年11月。截至2013年10月，所有技術開發和相關交易均由Pharma承擔。隨着新技術平臺的發明和開發 ，成立了更多的公司來包含這些新技術平臺，並幫助 籌集更多投資以推進這些後續技術的開發。但是，由於 運營規模較小，員工數量以及所需的實驗室和辦公空間較少，最初由Pharma 承擔一定的成本，並按要求收取DDL費用。2018年4月4日，Pharma與DDL簽署了一項服務協議。 其中包括根據Pharma的ISO13485認證開發SugarBEAT。作為這些服務的替代，Pharma定期為上述服務開具 DDL發票。服務按成本提供，外加不到總成本10%的服務附加費 。本協議包括SugarBEAT的開發、註冊和製造的所有方面。 根據服務合同條款，CE標誌和所有相關知識產權的全部合法所有權和實益所有權仍歸Nemaura Medical所有。

D.F.H.Chowdhury博士和Bashir Timol先生是製藥公司的官員。然而，Pharma計劃進行管理層重組，並計劃在適當的時候招聘一個新的管理團隊 ，與商業推出計劃保持一致。DDL目前的管理層，包括D.F.H.Chowdhury博士，將分配他們15%-20%的時間來監督製藥公司目前的運營和新管理團隊的實施，並以顧問角色提供 持續支持。Pharma是一家藥物輸送公司，這意味着它的活動完全與 將藥物輸送到人體或動物體內有關。DDL是一家診斷公司，這意味着它完全專注於從人類或動物對象中提取分子，並對其進行分析，以做出診斷或監測特定 分子(如葡萄糖)的水平。這是從事不同活動的兩個獨立企業，因此兩者之間不存在利益衝突 ，管理層也不認為分配部分DDL管理時間 來監督Pharma的運營會產生任何衝突。

僅為D.F.H.Chowdhury博士以經理身份為Pharma執行的工作而支付的款項不向Nemaura Medical Inc.收取。並且不包括在我們的合併財務報表中 。

行動結果

管理層的計劃和演示基礎

該公司經歷了經常性的 虧損和運營現金流為負。截至2020年3月31日，公司現金餘額為106,107美元，股東赤字總額為1,312,944美元，累計赤字為17,586,075美元。到目前為止，該公司在很大程度上依賴股權融資 為其運營提供資金。最初，額外資金也來自關聯方捐款。本公司預計近期將繼續 出現運營虧損，由於產品開發、監管活動、 臨牀試驗以及其他與商業和產品開發相關的費用，這些虧損可能會非常嚴重。

管理層的戰略評估 包括以下潛在選項：

運營結果

截至2020年3月31日的年度與截至2019年3月31日的年度比較

營業收入

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度中， 沒有確認任何收入。2014年，我們收到了100萬GB (截至2020年3月31日約為124萬美元)的預付不可退還現金付款，這筆款項與與無關的第三方 簽訂的獨家營銷權協議有關，該協議為第三方提供了在英國和愛爾蘭共和國以其 自有品牌營銷和推廣sugarBEAT設備和相關補丁的獨家權利。我們已將此許可收入推遲到我們完成持續的 績效義務，其中包括確保SugarBEAT補丁成功獲得CE標記(於2019年5月收到)，我們預計 將在獲得CE標記批准後和收入開始後大約10年的時間內將收入記錄在收入中。 雖然收入在2020年3月31日和2019年3月31日延遲，但現金付款立即可用，並將 用於資助我們的運營，包括與獲得CE標記批准相關的研發成本

研發費用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，研發費用 分別為2,009,323美元和2,296,668美元。這一減少是由於準備產品發佈所需的工作類型發生了變化 ，隨着公司接近商業化 ，轉包活動減少。從歷史上看，重大的研發支出與臨牀試驗和對SugarBEAT設備的改進有關，支出包括分包商活動、諮詢費和工資。隨着我們為商業發佈做準備，我們預計 未來一段時間的研發費用將會減少。

一般和行政費用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，一般和行政費用 分別為2,769,161美元和2,180,056美元。這一增長是由於較高的保險成本和專業服務費用 。這些費用主要包括法律、專業和審計費用，外加工資和慈善捐款 。隨着我們開始產品製造和商業化，一般和管理費用預計將大幅增加 。

其他綜合收益

截至2020年3月31日的年度 和2019年其他全面收入/(虧損)分別為2,896美元和(299,263美元)，源於外幣換算調整。

流動性與資本資源

自我們成立以來，我們經歷了淨虧損 和運營現金流為負的情況。截至2020年3月31日，我們累計虧損17,586,075美元。 我們歷來通過發行股權、英國政府撥款和相關實體提供的服務 為我們的運營提供資金。

截至2020年3月31日，公司 擁有淨營運資本(540,810美元)，其中包括現金餘額106,107美元。該公司報告截至2020年3月31日的年度淨虧損4,160,196美元。

我們 目前沒有任何正在進行的重大研究計劃，而是專注於商業化和創收，因此 我們預計未來葡萄糖監測的研發成本將會降低。

我們 相信，截至2020年3月31日的現金狀況、500萬美元的票據和某些 大股東提供的800萬美元信貸安排，足以滿足我們截至2021年6月的當前運營水平，並足以實現我們某些 產品開發里程碑。這筆800萬美元的貸款尚未提取，其條款如下： 票據利率為8%(8%)，季度付款，五(5)年後氣球到期日。2020年4月15日簽訂的500萬美元票據受擔保協議的約束，並授予投資者對本公司所有專利和所有其他專有權的權利、所有權、權益、債權和要求的優先擔保 權益，以及與本公司在世界各地現已擁有和存在的專利相對應的所有權利 及其所有替換、收益、產品和加入，以誘使投資者延長信貸證明 。 該票據於2020年4月15日簽訂，受擔保協議的約束，並授予投資者對本公司所有專利和所有其他所有權的優先擔保 權益，以及與本公司在世界各地現已擁有和存在的專利相對應的所有權利 及其所有替換、收益、產品和加入 ，以誘使投資者延長信貸證明

我們的 計劃是利用手頭的現金和從票據收到的現金(500萬美元)繼續建立商業生產 業務，用於糖類BEAT設備和補丁的商業供應，因為已經獲得CE標誌批准。

現金流

截至2020年3月31日的年度，我們經營活動使用的淨現金 為3,449,545美元，反映了我們淨虧損4,160,196美元，庫存增加 258,523美元，應計費用和其他負債增加102,898美元，欠關聯方的負債減少 91,347美元。這被基於股票的薪酬565039美元和應付賬款增加138485美元所抵消。這被67,818美元的折舊和攤銷進一步 抵消。

截至2019年3月31日的年度，我們的運營活動使用的淨現金為3,560,952美元，這反映了我們的淨虧損4,452,797美元， 預付費用和其他應收賬款增加了456,125美元，庫存增加了37,396美元。這被基於股票的薪酬 增加429,610美元，應付賬款增加98,118美元，欠關聯方的負債增加697,182美元，應計費用和其他負債增加 21,494美元和應計應收利息減少70,759美元所抵消。這 進一步被33,407美元的折舊和攤銷以及34,796美元的處置虧損所抵消。

投資活動中使用的淨現金 截至2020年3月31日的年度為211,031美元，這反映了用於開發知識產權的支出，主要是與53,206美元的專利申請和157,825美元的財產和設備購買有關的 。

截至2019年3月31日的年度，投資活動提供的淨現金 為4,403,855美元，反映了固定利率儲蓄 賬户到期後返還的4,483,852美元，但因開發知識產權的支出而減少，主要與專利申請20,331美元 以及購買財產和設備59,666美元有關。

截至2020年3月31日的年度，融資活動提供的淨現金 為97,231美元。出售認股權證的收益為26,000美元，交付毛收入 的自動櫃員機設施為152,492美元。與自動取款機相關的現金成本為40,365美元。此外，40896美元用於償還應付票據。

截至2019年3月31日的年度，融資活動提供的淨現金 為2,049,855美元。出售公司普通股和認股權證的收益為 2,539,259美元，其中大部分反映了2018年12月的公開發行產生了2,019,743美元的毛收入，以及 自動取款機設施提供的毛收入為455,105美元。此外，還籌集了100美元用於單位購買選擇權， 籌集了64,311美元用於行使認股權證。與這些發行相關的現金成本為489,404美元，其中包括與12月份公開發行相關的328,302美元現金成本和與自動取款機相關的161,102美元現金成本 。

表外安排

我們沒有表外安排， 包括未記錄的衍生工具，這些工具對我們的 財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出 或資本資源具有或可能在當前或未來產生重大影響。

合同義務

沒有。

關鍵會計政策

按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制合併財務報表要求管理層對影響合併財務報表和附註中報告金額的未來事件作出估計和假設。未來的事件及其影響不能絕對確定。因此， 估算的確定需要進行判斷。實際結果不可避免地會與這些估計不同， 這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。 編制合併財務報表所固有的最重要的會計估計包括與研發、所得税、無形資產、收入確認和非員工股票薪酬相關的估計。

公司的財務狀況、 運營結果和現金流都受到公司所採用的會計政策的影響。要全面瞭解公司的合併財務報表 ，必須清楚瞭解所採用的會計政策。 公司的重要會計政策摘要如下：

研發費用： 公司將研發費用計入運營費用。研發費用主要包括 人員工資和相關費用以及外部承包商和諮詢服務費用。其他研發費用 包括用於研發、原型製造、臨牀研究、相關 信息技術和設施成本分配的材料和用品成本。

所得税：所得税 按資產負債法核算。遞延所得税資產和負債為未來確認 可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自計税基礎之間的差異以及結轉營業虧損的税項後果。遞延所得税資產和負債採用 制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。若認為部分或全部遞延所得税資產更有可能無法變現，則提供估值津貼以減少遞延所得税資產的賬面金額 。

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響 。確認的所得税頭寸 以實現可能性大於50%的最大金額計量。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間 。本公司已選擇將與未確認的 税收優惠相關的利息和罰款歸類為綜合全面損失表中所得税費用的一部分。

無形資產：無形資產 由與SugarBEAT設備相關的許可證和專利組成，以直線方式攤銷，通常 在其最長20年的法定壽命內攤銷，並對減值進行審查。資本化的成本涉及從第三方 收到的發票，而不是任何內部成本。每當事件或情況表明其無形資產(均有有限壽命)和其他長期資產 可能無法收回，或至少每年一次，本公司都會對其進行減值評估。有限資產和其他長期資產的可回收性 通過將資產組的賬面價值與該資產組預期產生的未來未貼現淨現金流 進行比較來衡量。為進行此類審查，本公司將資產分組在最低 水平，該資產組的可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債組的現金流 。有限資產和其他長期資產的減值金額按資產組的賬面價值和公允價值之間的差額 計算，一般通過對估計的未來現金流進行貼現來衡量。 截至2020年3月31日或2019年3月31日的年度內沒有減值指標。

收入確認： 雖然公司目前沒有確認收入，但我們已經考慮了ASC主題606中的指導方針，與客户的合同收入 。本標準適用於與客户簽訂的所有合同，屬於其他 標準範圍的合同除外，如租賃、保險、協作安排和金融工具。根據ASC主題606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認 收入，其金額反映了 實體期望通過交換這些商品或服務而獲得的對價。為了確定實體 確定在ASC主題606的範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)標識與 客户的合同；(Ii)標識合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將 交易價格分配給合同中的履行義務；以及(V)當實體滿足 履行義務時(或作為履行義務)確認收入。公司僅在實體可能收取 其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，才將五步模式應用於合同。在合同開始時， 一旦確定合同屬於ASC主題606的範圍，公司就會評估 每份合同中承諾的商品或服務，並確定哪些是履約義務，並評估每項承諾的商品或服務是否不同。 然後，當履行履約義務時(或作為履行義務)，公司將分配給各個履約義務的交易價格金額確認為收入 。

公司可以與協作合作伙伴簽訂產品 開發和其他協議。協議條款可能包括不可退還的簽約和 許可費、里程碑付款和協作衍生的任何產品銷售的版税。

公司已簽訂許可 協議，僅當許可對客户具有 獨立價值時，才會在交付許可時將預付許可付款確認為收入。但是，如果必須滿足進一步的業績標準，收入將在公司預計完成其業績義務期間以直線方式遞延和確認 。

特許權使用費收入將在銷售相關產品時確認 ，前提是公司在協議項下沒有剩餘的履約義務。

股票薪酬： 作為非員工服務對價授予的股票期權，公司按照ASC主題505-50的要求，按照 確認薪酬費用。向非僱員支付基於股權的付款。非僱員限制性普通股 和股票期權授予不在授予時立即授予，並且其條款已知，在授予的標的工具的 歸屬期間記錄為費用。在歸屬前的每個財務報告期結束時，授予的工具的價值 將使用本公司普通股的公允價值重新計量，期間確認的基於股票的補償 將進行相應調整。

對於有業績條件的限制性普通股和股票 期權獎勵，公司將根據業績條件滿足的日期按獎勵的公允價值 確認基於股票的薪酬費用。公司使用Black Scholes期權定價模型計算 股票期權的公允價值。限制性普通股獎勵的公允價值基於公司普通股在適用計量日期的收盤價 。

計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用 。

到目前為止，公司尚未向員工授予 任何基於股票的薪酬獎勵。

公司對非員工的股票支付進行會計核算 ，使其與員工股票支付的會計核算保持一致，但某些例外情況除外。自2019年4月1日起，公司前瞻性地採用ASU 2018-07 。

較小的報告 公司不需要。

Nemaura醫療公司。

合併財務報表索引

2020年3月31日和2019年3月31日

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

Nemaura Medical Inc.董事會和股東大會。

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的Nemaura Medical Inc.合併資產負債表 。(“本公司”)截至2020年3月31日及2019年3月31日的綜合 截至2020年3月31日期間各年度的綜合 綜合損失表、股東權益(虧損)變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的財務狀況，以及截至2020年3月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。 本公司認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的財務狀況，以及截至2020年3月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”) 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證 財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不會發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以 評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計 ，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了 合理的基礎。

/s/邁耶·霍夫曼·麥肯(Mayer Hoffman McCann P.C.)

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

科羅拉多州丹佛市

2020年6月29日

Nemaura醫療公司。

合併資產負債表

參見合併財務報表附註

Nemaura醫療公司。

全面虧損合併報表

請參閲合併財務報表附註

Nemaura醫療公司。

合併股東權益變動表 (虧損)

請參閲合併財務報表附註

Nemaura醫療公司。

合併現金流量表

請參閲合併財務報表附註

Nemaura醫療公司。

合併財務 報表附註

注1-組織、主要活動 和管理層計劃

Nemaura Medical Inc.Nemaura“(”Nemaura“ 或”公司“)通過其運營子公司進行名為sugarBEAT的連續 血糖監測系統(”CGM“)的醫療設備研究和製造。SugarBEAT設備是一種非侵入性無線設備，供I型和II型糖尿病患者使用 ，也可用於篩查糖尿病前期患者。SugarBEAT設備以非侵入性方式將 分析物(如葡萄糖)提取到皮膚表面，使用獨特的傳感器進行測量，並使用獨特的算法解釋 。

Nemaura是一家成立於2013年的內華達州控股公司 。Nemaura擁有Region Green Limited 100%(100%)的股份，Region Green Limited是一家成立於2013年12月12日的英屬維爾京羣島公司(RGL) 。RGL擁有成立於2013年12月11日的英格蘭和威爾士公司(DDHL)Dermal Diagnostic(Holdings)Limited 100%(100%)的股份，而後者又擁有2009年1月20日成立的英格蘭和威爾士公司Dermal Diagnostics Limited的100%(100%)股份，以及成立於1月12日的英格蘭和威爾士公司Trial Clinic Limited的100%(100%) 股份。

DDL是一家診斷醫療設備 公司，總部位於英國萊斯特郡拉夫堡，從事診斷醫療設備的發現、開發和商業化 。該公司最初的重點是開發SugarBEAT設備，該設備由 包含傳感器的一次性貼片和帶有可充電電源的非一次性微型發射器設備組成， 旨在實現血糖水平的趨勢或跟蹤。公司的所有業務和資產均位於英國。

下圖説明瞭Nemaura截至2020年3月31日的公司結構：

Nemaura Medical Inc.

合併財務 報表附註

該公司成立於2013年 ，截至2020年3月31日已報告運營經常性虧損，累計虧損17,586,075美元。這些 操作已成功完成臨牀項目，以支持CE標誌(歐盟批准 產品)批准，以及向美國食品和藥物管理局(FDA)提交的de Novo 510(K)醫療器械申請 。在通過許可費 或產品銷售產生收入之前，公司預計將繼續遭受運營虧損。然而，考慮到必要的臨牀計劃的完成，這些損失預計將隨着 時間的推移而減少。管理層已與與英國、歐洲、卡塔爾和海灣合作委員會所有國家無關的第三方簽訂了許可、供應或合作協議。

管理層已評估預期 將發生的支出及其可用現金、信貸安排和票據，並確定本公司有能力 在該等綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營。 公司於2019年8月1日從某些主要股東那裏獲得了800萬美元的無擔保優先信貸安排， 於2020年4月15日簽訂了500萬美元的票據安排。

截至2020年3月31日，該公司擁有106,107美元的可用現金 。我們相信，截至2020年3月31日的現金狀況，加上 某些主要股東提供的信貸安排和票據，足以滿足我們目前的運營水平，至少持續到2021年6月，並 實現我們的某些產品開發里程碑。我們的計劃是利用手頭的現金加上票據繼續建立商業生產運營，用於商業供應SugarBEAT設備和補丁，因為CE標誌已獲得批准 。

管理層的戰略計劃包括 以下內容：

注2-陳述依據

隨附的合併財務報表 包括本公司及其子公司DDL、TCL、DDHL和RGL的賬目。合併財務 報表是根據美國公認的會計原則(“U.S. GAAP”)編制的，所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

本公司大部分業務 的本位幣為英鎊(“GBP”)，報告貨幣為美元 美元(“美元”)。

附註3-重要會計政策摘要 和最近的會計聲明

現金

現金主要由在英國保存的現金存款 組成。

金融工具的公允價值

公司的金融工具 主要包括現金、固定利率現金賬户、應付賬款和其他流動負債。由於到期日較短，非關聯方金融工具的估計公允價值 接近其列示的賬面價值。由於相關 交易的關聯方性質，應支付給關聯方的金額的 公允價值無法估計。

財產和設備

財產和設備在資產的預計使用年限(一般為四至五年)內按成本列報 並使用直線法折舊。 這項費用計入運營費用。

Nemaura醫療公司。

合併財務 報表附註

無形資產

無形資產由與SugarBEAT設備相關的許可證 和專利組成，以直線方式攤銷，通常在其法定壽命 最長20年內攤銷，並對減值進行審查。資本化成本涉及從第三方收到的發票，而不是任何內部 成本。只要 事件或情況表明其無形資產(均有有限壽命)及其他長期資產可能無法收回，或至少每年一次，本公司便會評估其無形資產及其他長期資產的減值情況。有限資產和其他長期資產的可回收性通過將資產組的賬面價值與該資產組預期產生的未來未貼現淨現金流 進行比較來衡量。為進行審查，本公司將資產按資產組的可識別 現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債組的現金流的最低水平進行分組。有限資產及其他長期資產應確認的減值金額 按資產組的賬面價值 與公允價值之間的差額計算，通常通過對估計的未來現金流量進行貼現來計量。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的年度內，沒有出現減值 指標。

收入確認

雖然公司目前沒有 確認收入，但我們已經考慮了會計準則編纂(“ASC”)主題606中的準則， 與客户簽訂合同的收入，自2019年4月1日起對公司生效.本標準 適用於與客户簽訂的所有合同，屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、 協作安排和金融工具。根據ASC主題606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的 控制權時確認收入，其金額反映了該實體期望通過交換這些商品或服務而獲得的對價 。為了確定實體確定在 ASC主題606範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)標識與客户的合同；(Ii)標識合同中的履約 義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務 ；以及(V)在實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。公司僅在實體很可能收取其有權獲得的對價以交換其轉讓給客户的商品或服務時，才將 五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC主題606的 範圍內，公司將評估每份合同中承諾的商品或服務，確定屬於 履約義務的商品或服務，並評估每項承諾的商品或服務是否各不相同。然後，公司將在履行履約義務(或作為履約義務)時分配給各個履約義務的交易價格金額確認為收入 。

公司可以與協作合作伙伴簽訂產品 開發和其他協議。協議條款可能包括不可退還的簽約和 許可費、里程碑付款和協作衍生的任何產品銷售的版税。

遞延收入

公司已簽訂許可 協議，僅當許可對客户具有 獨立價值時，才會在交付許可時將預付許可付款確認為收入。但是，如果必須滿足進一步的業績標準，收入將在公司預計完成其業績義務期間以直線方式遞延和確認 。

特許權使用費收入將在銷售相關產品時確認 ，前提是公司在協議項下沒有剩餘的履約義務。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低的 列示，成本按先進先出原則確定。目前，所有庫存都與從第三方購買並用於公司產品的原材料 有關。

所得税

所得税按 資產負債法核算。遞延所得税資產和負債被確認為可歸因於 現有資產賬面金額與財務報表賬面金額之間差異的未來税收後果。

負債及其各自的 計税基數和營業虧損結轉。遞延所得税資產和負債採用頒佈税率計量，預計 將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 在包括 頒佈日期的期間的收入中確認。若認為部分或全部遞延所得税資產不會變現的可能性較大，則提供估值津貼以減少遞延所得税資產的賬面金額。 如果認為部分或全部遞延所得税資產無法變現的可能性較大，則提供估值津貼以減少遞延所得税資產的賬面金額。

Nemaura醫療公司。

合併財務 報表附註

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響 。確認的所得税頭寸 以實現可能性大於50%的最大金額計量。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間 。本公司已選擇將與未確認的 税收優惠相關的利息和罰款歸類為綜合全面損失表中所得税費用的一部分。本公司沒有任何 與任何未確認的税收優惠相關的應計利息或罰款，也沒有與截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度確認的任何與未確認的 税收優惠相關的利息支出。

2017年12月，美國減税和就業法案 簽署成為法律。一般來説，該法案將公司税率從35%的最高税率降低到21%的最高税率，自2018年1月1日起生效 。由於本公司在美國的業務微乎其微，且所有遞延税項資產均維持全額估值津貼， 截至2020年3月31日及2019年3月31日止年度，本公司不會受到重大影響。

每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)是 普通股股東可獲得的收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，購買100萬股普通股的權證是反稀釋的 ，不包括在每股稀釋虧損的計算中。在截至2020年3月31日的年度內，購買185,570股普通股的權證和購買9,710股普通股的單位購買選擇權 和9,710股認股權證被視為反攤薄，也不包括在每股稀釋虧損的計算中。在截至2019年3月31日的年度內，購買188,070股普通股的認股權證和購買9,710股 股普通股的單位購買選擇權以及9,710股認股權證被視為反攤薄，也不包括在每股攤薄 虧損的計算中。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額 以及或有資產和負債的披露 ，以及列報期間的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

外幣折算

公司 的本位幣為英鎊。報告貨幣為美元。股東權益按歷史匯率從英鎊折算成美元。 資產和負債按資產負債表日的匯率折算。收入和支出按報告期內的平均匯率 換算。

將 綜合財務報表換算成美元所產生的調整作為 股東權益累計其他全面虧損的單獨組成部分入賬。

基於股票的 薪酬

對於作為非員工服務對價 授予的股票期權，公司根據ASC 主題505-50的要求確認補償費用。向非僱員支付基於股權的付款。非員工限制性普通股和股票期權授予 在授予時不立即授予，並且其條款已知，在授予的基礎 票據的歸屬期間記錄為費用。在歸屬前的每個財務報告期結束時，授予工具的價值 將使用本公司普通股的公允價值重新計量， 期間確認的基於股票的補償將進行相應調整。

對於有業績條件的限制性普通股和股票 期權獎勵，公司將根據業績條件滿足的日期按獎勵的公允價值 確認基於股票的薪酬費用。公司使用Black Scholes期權定價模型計算 股票期權的公允價值。限制性普通股獎勵的公允價值基於公司普通股在適用計量日期的收盤價 。

計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用 。

到目前為止，公司尚未向員工授予 任何基於股票的薪酬獎勵。

Nemaura醫療公司。

合併財務 報表附註

股權融資產生的直接成本

本公司包括與成功股權融資相關的所有直接成本 ，作為額外實收資本的組成部分。不成功的 股權融資產生的直接成本將計入費用。

風險和不確定性

由於已獲得CE標誌， 公司在歐盟的蔗糖BEAT正處於商業化階段。本公司已就該產品簽訂 銷售和營銷協議。它還向一家電子製造商訂購了第一批商用發射機設備 。該公司尚未與其任何合同製造商簽訂獨家制造協議。 監管機構是否接受該公司在歐洲以外地區的主要產品開發工作仍存在不確定性 。

反向股票拆分

這些合併財務報表中描述的活動 反映了2019年11月27日生效的十個反向拆分的活動。包含的所有 股票和金額均已追溯重報。

最近的會計聲明

公司持續評估 任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定新的會計聲明影響本公司的財務報告 時，本公司將進行一項研究，以確定變更對其合併財務報表的影響，並確保有適當的控制措施，以確保本公司的合併財務 報表正確反映了變更。

2016年3月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租約。ASU No.2016-02的規定與以前的美國GAAP規定之間的主要區別在於，承租人對根據以前的美國GAAP分類為經營性租賃的租賃確認 使用權資產和租賃負債。 ASU No.2016-02保留了融資租賃和經營性租賃之間的區別，承租人因租賃而產生的費用和現金流的確認、計量和列報 與以前的美國GAAP沒有重大變化。對於租期不超過12個月的租賃 ，承租人可以按標的資產類別進行會計政策選擇，而不是 ，以確認使用權資產和租賃負債。出租人採用的會計與以前美國公認會計原則下采用的會計基本相同 。在過渡期間，承租人和出租人必須確認和計量採用修正回溯法列示的 最早期間開始時的租約。本ASU適用於 財年的公共業務實體，以及2018年12月15日之後的這些財年的過渡期。自任何中期或年度報告期開始 起，允許提前採用。本公司將於2020年4月1日採用本標準。採用此ASU 對公司合併財務報表的影響預計不會很大。

注4-許可協議

聯合王國和愛爾蘭共和國、海峽羣島和馬恩島

2014年3月，本公司與無關的第三方簽訂了 獨家營銷權協議，授予第三方獨家權利 在英國、愛爾蘭共和國、海峽羣島和馬恩島營銷和推廣其自有品牌的SugarBEAT設備和相關補丁。公司在簽署 協議時收到了1,000,000英鎊的不可退還的預付現金(截至2020年3月31日和2019年3月31日分別約為1240萬美元和130.3萬美元)，這筆款項是完全不可退還的。

由於本協議規定本公司有持續履行義務 ，因此從本協議收到的預付費用已遞延，並將在自臨牀評估批准之日起的商業許可協議期限內記作收入 。由於公司預計SugarBEAT設備將在截至2021年3月31日的財年實現商業化，截至2020年3月31日，大約93,000美元的遞延收入 已被歸類為流動負債。

Nemaura醫療公司。

合併財務 報表附註

其他歐洲領土

2018年5月，公司與達拉斯Burston ethitronix Limited(“DBEE”)就所有其他歐洲地區簽署了 商業協議，這是 平等聯合合作協議的一部分。聯合協作協議旨在向糖尿病監測領域的一家或多家領先公司 尋求轉授許可權機會，以便利用他們的網絡、基礎設施 和資源。本公司和DBEE同意，他們將平均分享本公司的糖類BEAT產品的銷售收益。 作為授予的分許可權的代價，DBEE應向本公司支付1 GB的款項(如有要求)，除協議中另有描述的 外，DBEE不應向本公司支付佣金、特許權使用費或其他款項。本協議的初始 期限為五年，任何一方可在至少提前 12個月的書面通知下在該五年初始期限結束時終止該協議。如果任何一方在最初 期限內未提供此類終止通知，本協議將自動繼續，直到任何一方提前12個月書面通知終止為止。 如上所述協議終止的情況下，非終止方將獲得相當於合作協議中定義的、雙方在終止時約定的聯合協作業務公開市場價值的50%的退出付款 。如果另一方實質性違反協議條款 ，且在書面通知違約後30天內未得到補救，或者另一方解散或破產 ，則雙方也可以終止協議。 如果另一方嚴重違反協議條款 ，且在書面通知後30天內未得到補救，或者另一方解散或破產 ，雙方也可以終止協議。商業化預計將在2020年下半年發生。截至3月31日, 2020根據協作協議條款，未支付任何款項或 未收到、到期或應收任何款項。

卡塔爾

2018年11月，本公司與Al-Danah Medical Company簽署了一項商業協議，在卡塔爾獨家授權和分銷SugarBEAT設備。 本公司將以指定價格向Al-Danah Medical Company銷售設備，最低訂貨量將在產品發佈後 設定。本公司的責任僅限於設備和相關耗材的供應。Al-Danah 醫療公司負責確保遵守卡塔爾境內與註冊和銷售該設備相關的所有當地法規 。預計在卡塔爾的產品發佈將在SugarBEAT設備初步商業化之後進行，預計將於2020年下半年進行 。

海灣合作委員會(不包括卡塔爾)

2019年2月，本公司與Mena DMCC(“TPM”)簽署了一份商業協議，獨家授權並在除卡塔爾以外的海灣合作委員會(“GCC”)所有國家分銷SugarBEAT 設備。本協議賦予TPM獨家 在GCC地區銷售和營銷本公司產品的權利，但須雙方就最低訂貨量 和供貨價格達成一致，該最低訂貨量和供應價格將在該地區投放市場之前確定。本公司的責任僅限於設備和相關耗材的供應以及移動電話應用程序的維護。TPM負責 確保遵守與在GCC內部註冊和銷售設備以及營銷和銷售相關的所有當地法規。 GCC的產品預計將在SugarBEAT設備在歐洲初步商業化之後推出。

附註5--財產和設備

截至2020年3月31日和3月31日， 2019年財產和設備摘要如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，與財產和設備相關的折舊費用分別約為46,000美元和9,000美元 。

Nemaura醫療公司。

合併財務 報表附註

附註6--無形資產

截至2020年3月31日和2019年3月31日，無形資產摘要 如下：

預計未來五年每年的攤銷費用約為19,000美元 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，與無形資產相關的攤銷費用分別約為19,000美元和24,000美元 。

附註7-預付費用和其他應收款

附註8--其他負債和應計費用

附註9-關聯方交易

Nemaura Pharma Limited(“Pharma”)、 黑白醫療保健有限公司(“B&W”)和NDM Technologies Limited(“NDM”)是由公司首席執行官、臨時首席財務官和大股東D.F.H.Chowdhury 控制的實體。

Pharma與 DDL簽訂了一項服務協議，根據Pharma的ISO13485認證進行開發、製造和監管審批。代替這些 服務，Pharma定期為上述服務開具DDL發票。服務按成本提供，外加不到總成本10%的服務附加費 。

以下是公司與Pharma、B&W和NDM在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內的活動摘要 。這些金額是無擔保的，無利息 ，按需支付。

所有關聯方交易均與截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度的經營活動有關。

Nemaura醫療公司。

合併財務 報表附註

自2019年8月1日起，公司從某些股東那裏提供了800萬美元的無擔保 高級信貸安排。第一筆350萬美元立即可供提取 ，這將有助於為該公司在歐洲的商業啟動提供資金。信貸安排是非攤薄的， 只支付8%的利息。本金5年後到期。到目前為止，還沒有人抽籤。到目前為止 尚未決定何時需要剩餘資本並可供提取。

附註10-所得税

本公司及其子公司 分別提交所得税申報表。

美利堅合眾國

本公司在 美國註冊成立，截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度需繳納21%的美國聯邦企業所得税税率。

英屬維爾京羣島

RGL在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊成立。根據英屬維爾京羣島的現行法律，RGL不徵收收入或資本利得税。此外，在RGL支付股息時，不徵收英屬維爾京羣島預扣税。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內，英屬維爾京羣島沒有收入或支出。

英國

DDL、TCL和DDHL均在英國註冊成立 ，這些公司適用的英國法定所得税税率為19%。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，英國和美國出現所得税優惠前的虧損情況如下：

我們的有效税率與按美國法定聯邦税率計算的虧損 對帳如下：

Nemaura醫療公司。

合併財務 報表附註

導致大部分遞延所得税資產的暫時性 差異的税收影響如下：

在截至2020年3月31日的年度，本公司從英國税務及海關總署(HMRC)獲得了614,362美元的税收抵免，用於償還截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度內發生的研發費用 。這一金額在公司截至2020年3月31日的年度綜合全面虧損表中反映為所得税信用撥備 。

對於截至 2020年和2019年3月31日的每個年度，本公司沒有未確認的税收優惠，因此不會產生與 未確認的税收優惠相關的利息或罰款。管理層預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會發生重大變化 。

該公司主要在美國和英國提交 所得税申報單。從2016年開始的 納税年度，本公司須接受税務機關的美國聯邦所得税審查。從2014年4月1日開始的納税年度，公司英國子公司的英國納税申報單可供英國税務機關審查。

截至2020年3月31日， 公司在美國的淨運營虧損(NOL)約為5,532,000美元，在英國的淨運營虧損(NOL)約為14,505,000美元。NOL可以 無限期結轉。此外，該公司還為英國所得税申報結轉了約4,193,000美元的研究和開發增強扣除 。

注11-股東權益

反向股票拆分

納斯達克 於2019年7月15日通知本公司，本公司不再符合納斯達克規則5550(A)(2)要求上市證券維持 每股1.00美元的最低收盤價的要求。該公司實現了以下目標：

2019年12月19日，公司 收到納斯達克確認，公司已重新遵守最低投標價格規則，問題現已解決 。

其他股權交易

於2017年10月5日，本公司與其三大股東分別簽訂了 普通股交換協議，以總計13,732,400股公司普通股 換取A系列可轉換優先股137,324股(“A系列優先股”)。 A系列優先股每股可轉換為公司普通股1,000股，在所有特定觸發事件發生 時自動轉換為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)。 在發生所有特定觸發事件 時，A系列優先股可自動轉換為公司普通股1,000股。(B)已經開始的零售額；以及(C)超過500萬美元的零售額 ，包括預售銷售額或持有者在2018年2月7日之後自願支付的零售額(如果這些觸發事件尚未發生) 。已發行和未發行的A系列優先股的每位持有者都有權獲得相當於A系列優先股可轉換成的普通股數量 的投票權。A系列優先股的持有人有權就提交給本公司股東的任何和所有事項投票 ，法律另有規定的除外。就本公司清盤或清盤時的股息或資產分配而言，A系列優先股與普通股相比並無優先權 (A系列優先股持有人已同意 )。本公司確定，為普通股發行的A系列優先股 的公允價值等於交換的普通股的公允價值。

Nemaura醫療公司。

合併財務 報表附註

2018年6月5日，公司A系列優先股的三名持有人 各自遞交了轉換通知，自願將其A系列優先股 總金額137,324股A系列優先股轉換為13,732,400股普通股。持有人有權 自願將A系列優先股每股轉換為公司1,000股普通股。

於2018年10月19日，本公司 與Maxim Group LLC作為銷售代理(“Maxim”)訂立股權分銷協議(“分銷協議”)， 據此，本公司可不時透過Maxim(“發售”)發售及出售最多20,000,000股 普通股股份(“股份”)。2018年10月31日至2019年3月31日期間，公司通過分銷協議發行了23,500股 普通股，獲得毛收入455,105美元。與此交易相關的成本為161,102美元 。截至2020年3月31日的年度，根據分銷 協議總共發行了14,338股股票，產生了152,492美元的毛收入和40,365美元的成本。自2020年3月31日起，公司可根據分銷協議不時出售剩餘的19,392,401美元。

2018年12月18日，本公司 與道森·詹姆斯證券公司簽訂配售代理協議。關於總共發行和出售最多240,000股 股，每股包括一股普通股，加上一股認股權證，在公開發行中以相當於每股10.40美元的行使價購買一股普通股 。公開發行的認股權證將於發行之日起5週年終止 。每個單位的公開發行價為10.40美元。

發售於2018年12月20日結束 ，在此結束時，公司出售了194,206股普通股和194,206股認股權證，總收益為2,019,743美元 。出售普通股及認股權證所得款項淨額為1,691,541美元，扣除配售代理佣金及本公司應付的其他發售費用 後為1,691,541美元。截至2020年3月31日，已行使了6,136 權證，產生了63,811美元的額外資金。截至2020年3月31日，未償還權證有185,570份。

自2018年12月18日起， 公司向配售代理髮出單位購買選擇權，以購買9,710股和9,710份認股權證。公司已將 此選項歸類為股權。單位購買選擇權期限為三年，行權價為每單位13.00美元。

附註12-其他項目

(A) 投資者關係協議

本公司目前與多名投資者關係專家簽訂了 合同，以幫助支持業務的持續融資活動。

2018年6月27日，本公司與投資者關係公司1簽訂了 總服務協議，根據該協議，第三方應提供與建議和協助本公司制定和實施適當的計劃和 材料相關的服務，以便向金融界介紹本公司及其業務計劃、戰略和人員，通過使用社交媒體、數字媒體和其他在線宣傳活動向金融界介紹 公司。合計 費用為160,000美元，在最初的三個月期限內支付給第三方。2018年7月23日，董事會 批准向第三方發行認股權證，可行使7500股普通股，行權價為每股0.10美元。截至2018年9月30日，公司確認了114,500美元的基於股票的補償費用， 與截至該日期已授予的5,000份認股權證相關，每份認股權證的公允價值為22.90美元。2018年10月9日，由於第三方於2018年9月24日行使了5,000股認股權證，向第三方發行了5,000股普通股 。於2019年3月31日，股份補償的所有責任均被視為完全清償。雙方 同意，沒有進一步義務發行剩餘的2500份認股權證。

2018年8月31日，本公司簽訂了 接受投資者關係公司2的投資者關係服務的協議。協議期限為1年，但如果不滿足某些基於業績的條件(包括股票交易量未能達到平均每天10,000股的最低要求)，則可在3個月後取消 。補償部分為現金，部分為限制性股票，4,000股 限制性股票將於3個月週年日到期，最後4,000股將於一年週年到期，前提是按照協議滿足履約條件 。2018年11月30日，向投資者關係公司2發行了2,000股普通股，以 補償之前3個月提供的服務。根據普通股在2018年11月30日的收盤價 確定了19.00美元的公允價值，並支出了38,000美元。這履行了與本協議相關的所有責任 ，自2018年11月30日起，該協議已終止。

2018年12月1日簽訂了一份新協議 ，接受投資者關係公司2提供的投資者關係服務。協議期限為1年，但如果未履行某些履約義務(包括如果股票 交易量未能達到平均每天10,000股的最低要求)，則可以在每三個月結束時取消該協議 。薪酬部分是現金，部分是限制性股票 。每季度初應支付22,500美元的現金，並將在每個季度末發行1250股限制性普通股 ，具體取決於履行的業績義務。

Nemaura醫療公司。

合併財務 報表附註

2019年3月1日，與投資者關係公司2的現有協議 被取消，取而代之的是滾動月度合同。在這一點上，雙方同意 沒有義務發行作為2018年12月1日合同補償一部分的1,250股。新協議的補償 是滾動合同，每月初支付5,000美元。本協議中不包括基於股票的 薪酬。

2019年5月1日，我們恢復了與投資者關係公司2的 現有協議，該協議仍是滾動月度合同。截至2020年3月31日的 年度的現金費用為59,500美元，其中16,250股發行並支出給投資者關係，對價為116,461美元。

2018年12月11日，公司 與投資者關係公司3簽訂接受投資者關係服務的協議，協議期限 為3個月。補償部分是現金，部分是限制性普通股。每月初將支付現金 10,000美元，併發行1,500股限制性股票。作為該協議的結果，在截至2019年3月31日的年度內，共發行了4,500股股票，平均公允價值為10.50美元，與本協議相關的支出為47,400美元。 截至2019年3月31日的年度內，與本協議相關的支出為47,400美元。

2019年3月18日，本公司取消了現有的協議，並與投資者關係公司3簽訂了新的協議。本合同的期限同意 按月計算。補償部分是現金，部分是限制性普通股。在每個 月期開始時，支付5,000美元的現金，併發行750股限制性股票。截至2019年3月31日，與本合同相關的股票已發行750股 。公平價值10.30美元，總價值7,725美元，其中3,240美元被視為 預付款，因為合同期限跨越月末。本合同於2019年5月結束，截至2020年3月31日的年度股票薪酬總支出為17,888美元。

(B) 管理諮詢協議

2018年12月3日，公司 簽訂協議，接受管理諮詢公司1的管理諮詢建議。本協議期限 為12個月，但可在此日期之前書面通知對方取消。薪酬部分是現金， 部分是限制性股票。25,000美元的現金支付以及1250股限制性普通股的發行 在協議開始時支付，並在隨後的每個季度初支付。根據2018年12月3日普通股的收盤價，為2018年12月發行的股票確定了19.00美元的公允價值 ，總共支出了23,750美元 。根據普通股在2019年3月4日的收盤價 ，為2019年3月發行的股票確定了11.40美元的公允價值。截至2019年3月31日，總費用14,250美元中的9,500美元被視為預付款。

2019年2月4日，公司 與管理諮詢公司1簽署了合同附錄。這擴大了該公司的服務範圍。 最初120天期間的補償形式是現金支付20,000美元和發行2,000股限制性股票 普通股。隨後90天期間的補償包括15,000美元的現金支付和1,500股 普通股限制性股票的發行。該合同的滾動期限為90天，可以在每個三個月 期限結束時取消，也可以在最初的120天期限結束時取消。根據普通股在2019年2月4日的收盤價確定了11.10美元的公允價值。截至2019年3月31日，總支出22,200美元中的11,100美元被視為預付款。

截至2020年3月31日的一年中， 現金支出總額為186,176美元，基於股票的薪酬為98,150美元。

2019年1月7日，公司與管理諮詢公司2簽訂了一份為期6個月的合同，提供專家諮詢服務。補償 全部通過發行25,000股在合同開始時發行的普通股限制股和 在合同開始後第四個月發行的額外15,000股限制股。如果合同在第四個月前終止 ，則不會支付額外的限制性股票。公允價值基於普通股在2019年1月7日的收盤價 ，每股9.90美元。截至2019年3月31日，247,500美元總支出中的61,875美元被視為預付款 。

在截至2019年3月31日的年度內，本公司共向投資者關係 和管理顧問發行了36,750股限制性普通股和認股權證，以購買5,000股普通股。 截至2019年3月31日，股權工具的價值為515,325美元，其中429,610美元為支出，85,715美元包括 預付費用。

截至2020年3月31日止年度，本公司共向投資者關係及管理顧問發行297,500股限制性普通股。截至2020年3月31日，股權工具 的價值為479,324美元，其中451,924美元為支出，27,400美元包括預付費用。

Nemaura醫療公司。

合併財務 報表附註

(C) 債務融資

在截至2020年3月31日的年度內，本公司與一家銀行簽訂了一項協議，為與保險單相關的應付發票提供資金。本金為132,342美元，分9個月償還，按13.9%的年利率收取利息。此保單已取消 並已全額償還。

本公司與一家銀行簽訂了第二份保險單 ，為與保險單相關的應付發票提供資金。本金為123,451美元，將 分三個季度償還，按5.28%的年利率收取利息。剩餘餘額82,555美元 包括在2020年3月31日合併資產負債表的其他負債和應計費用中。

注13-後續事件

自動櫃員機設施

從2020年3月31日至2020年6月26日，公司為發行393,352股普通股籌集了4,097,083美元的總收益。

認股權證的行使

在2020年3月31日和 至2020年6月26日之後，公司通過行使認股權證和發行37,933股股票 以每股10.40美元的價格籌集了394,503美元的毛收入 。

新冠肺炎

新冠肺炎的 影響預計不會對本公司的成功產生任何長期不利影響。雖然關鍵供應商 在整個疫情期間都無法聯繫到，但我們在優先事項上能夠靈活應對 疫情期間面臨的挑戰。 我們還看到遠程和患者自我監控技術的採用激增。 因此，這可能會增強公司及其CGM產品和計劃中的數字醫療產品等產品的前景 。

票據購買協議

2020年4月15日，本公司與DDL、TCL和Chicago Venture Partners，L.P.(“投資者”)簽訂了 由本公司、DDL、TCL和Chicago Venture Partners，L.P.(“投資者”)簽署的票據購買協議(“票據購買協議”)。

根據票據 購買協議的條款，本公司同意向投資者發行及出售，而投資者同意向本公司購買一張原本金為6,015,000美元的 有擔保本票(“有擔保票據”)。有鑑於此， 於2020年4月15日(截止日期)，(I)投資者(A)支付1,000,000美元現金，(B)向本公司發行(1)本金為2,000,000美元的投資者票據 #1(“投資者票據#1”)，及(2)本金為 $2,000,000的投資者票據#2(“投資者票據2”，連同投資者票據1，“投資者票據”)憑購貨價款交割。就這些 目的而言，“收購價”是指投資者的初始現金購買價格，以及投資者票據的 初始本金金額之和。

擔保票據由 抵押品(定義見下文)擔保。擔保票據的原始發行折扣(“OID”)為1,000,000美元。此外，本公司同意向投資者支付15,000美元，以支付投資者的法律費用、會計成本、盡職調查、 監控以及與購買和出售擔保票據相關的其他交易成本(“交易 費用金額”)，所有金額均包括在擔保票據的初始本金餘額中。擔保票據的購買價格 為5,000,000美元，計算如下：原始本金餘額6,015,000美元，減去OID，減去交易 費用金額。

借款期限為24個月 ，到期時公司應支付未償還餘額和所有費用。每月的第一天，系統會自動向未付餘額中添加相當於未付餘額0.833的監控費。 每個月的第一天，系統會自動將未付餘額添加到未付餘額中。減去貼現後的債務將 使用實際利息法在票據期限內增加。

安全協議

於2020年4月15日，本公司與DDL及TCL訂立 以投資者為受益人的擔保協議(“擔保協議”)。根據擔保協議的條款，本公司訂立擔保協議，並授予投資者優先 本公司在本公司所有專利 和所有其他專有權利中的所有權利、所有權、權益、債權和要求，以及與本公司在世界各地現已擁有和 存在的專利相對應的所有權利，以及其所有替換、收益、產品和附加物的優先 擔保權益，並向投資者授予優先 擔保權益，使其享有優先的 本公司所有專利 和所有其他專有權利，以及與本公司在世界各地的專利相對應的所有權利、所有權、權益、債權和要求。

員工權益補償計劃

本公司通過了Nemaura Medical Inc.，綜合激勵計劃(“計劃”)，自2020年5月15日起生效。該計劃授權1,000,000股普通股 根據該計劃發行，以供未來授予。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

一個也沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制程序和程序的評估

我們的首席執行官兼臨時首席財務官Dewan F.H.Chowdhury博士已經評估了截至本Form 10-K年度報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。術語“披露控制和程序”，如1934年“證券交易法”(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 ，是指公司的控制 和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告 中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的 期限內得到記錄、處理、彙總和報告。(“證券交易法”修訂後的“證券交易法”)指的是公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的 期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於設計 的控制和程序，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被積累起來，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官 ，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序， 無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層必須 在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。基於此評估， 管理層得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序在合理保證的水平上並不有效，如下所述。

管理層年度財務內部控制報告

我們的管理層負責按照交易法規則13a-15(F)的定義建立 並保持對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制 系統是由我們的主要高管和主要財務官，或執行類似職能的人員 設計的或在其監督下進行的，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認會計原則 為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證 (“美國公認會計準則“).

我們對財務報告的內部控制 包括與維護記錄相關的政策和程序，這些政策和程序合理詳細地準確和公平地反映 資產的交易和處置；提供合理的保證，保證交易被記錄為必要，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並且僅根據 我們管理層和董事的授權進行收支；並提供關於防止或及時檢測 未經授權的收購、使用或處置我們的資產的合理保證

由於我們固有的限制，財務報告的內部 控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估 的預測可能會因為條件的變化而導致控制不充分，或者政策或程序的遵守程度 可能會惡化。

管理層評估了截至2020年3月31日我們 財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了#年特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO) 委員會提出的標準。內部控制-集成框架 (2013)。作為評估的結果，管理層發現了我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷。 在截至2020年3月31日的一年中，我們已經做了大量工作來解決這些缺陷，但尚未完全完成 ，計劃在2020年晚些時候進行進一步的正式測試。在此基礎上，管理層得出結論，截至2020年3月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此，我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性不會得到及時預防或發現。下面的摘要詳細説明瞭財務報告內部控制中的 重大缺陷，在正式 測試得出結論認為這些缺陷已得到補救之前，截至2020年3月31日，這些缺陷仍被視為存在。

·我們的規模使我們無法 使用足夠的資源，使我們能夠在我們的 內部控制系統中擁有足夠級別的監督和職責分工。這導致了一些內部控制的缺陷。具體地説，我們之前已經報告了以下 點，我們相信我們在補救這些領域方面取得了進展，儘管公司仍需要測試 運營有效性。

·管理層發現， 缺乏與評估複雜交易相關的足夠財務專業知識，也缺乏足夠的資源來審查公司的非常規交易和安排 。這可能會導致不正確報告 重大交易或安排。

·關聯方交易。 具體地説，有有限的政策和程序來確保財務報表披露與基本的 會計記錄完全一致，並且董事會對這些交易的批准沒有記錄在案。

儘管發現了重大缺陷， 管理層認為本年度報告中包含的10-K表格中的合併財務報表在所有重要內容中都是公平的 尊重我們根據美國公認會計準則(GAAP)列報的財務狀況、運營結果和現金流 。

重大薄弱環節的補救

我們正在實施改進 並針對重大缺陷採取補救措施。在截至2020年3月31日的年度內，我們繼續與第三方諮詢公司 接洽，以幫助我們評估當前的財務報告內部控制是否符合 COSO 2013。他們完成了具體的差距分析，提出了控制方面的改進建議，並協助我們測試我們的控制 系統。他們已經完成了對我們的IT一般控制、採購流程、支付流程和月底結算程序的具體測試 。他們的建議導致了以下多項行動，我們將繼續與他們合作， 完成修訂程序的正式測試。在截至2020年3月31日的一年中為繼續補救而採取的主要行動 已確定的重大弱點詳述如下：

為了在截至2020年3月31日的財年 的基礎上再接再厲，我們打算在截至2021年3月31日的財年採取以下行動：

第9B項。其他信息。

一個也沒有。

第三部分

第10項董事、高級管理人員和公司治理。

以下人員為我們的執行人員和董事， 他們擔任的職位與他們各自的名字相對，截至本合同日期。

我們的董事任期至其去世、辭職或免職之前的 個月，或其繼任者通過資格審查為止。

Dewan Fazlul Hoque Chowdhury。 自從DDL於2009年1月20日成立以來，D.F.H.Chowdhury博士一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事會成員。D.F.H.喬杜裏博士目前還擔任臨時首席財務官。他負責 我們核心技術的研發、產品開發、創新和商業化。他還協調和監督法律合規；公司使命的發展；政策和規劃。在成立該公司之前，喬杜裏博士是Microneedle Technologies和Nemaura Pharma Limited的創始人和首席執行官。D.F.H.喬杜裏博士一直負責談判治療阿爾茨海默氏症的透皮貼片的許可協議。此外，他還參與了商業 談判和全球戰略開發。

D.F.H.Chowdhury博士最初接受的培訓 是一名製藥科學家，擁有克蘭菲爾德大學微系統和納米技術碩士學位，以及牛津大學納米藥物輸送博士學位。他在製藥行業的經驗包括產品開發、製造、 以及技術和企業管理。

巴希爾·蒂莫爾。 Timol先生自2013年12月成立以來一直擔任Nemaura Medical的董事會成員。他與人共同創立、管理和資助了幾家生物技術和生命科學公司，並領導了為Nemaura Medical的前兩輪融資 提供資金的投資財團。Timol先生在英國中央蘭開夏大學獲得經濟學學士學位。

蒂莫西·約翰遜。約翰遜先生 於2017年7月當選為董事。他目前在Diagnostax Consulting，EQIQ擔任高管職位。約翰遜先生 在英國曼徹斯特大學獲得數學和物理理學碩士學位。

薩利姆·納薩醫生。Natha 博士於2017年7月當選為董事。他目前是英國國家醫療服務體系(NHS)的眼科醫生， 是阿什頓、維根和利地區20,000多名糖尿病患者視網膜病變篩查項目的臨牀負責人。他 在醫學文獻中發表了幾篇文章，是英國國家糖尿病視網膜病變篩查計劃的同行評審員 。娜莎醫生以優異的成績畢業於利物浦大學醫學院。

託馬斯·摩爾。摩爾先生於2017年8月 當選為董事。他目前擔任一家税務諮詢公司和養老金管理業務(黑曜石)的董事、税務顧問和共同所有者，在均富會計師事務所(Grant Thornton)、畢馬威會計師事務所(KPMG)和普華永道(Pricewaterhouse Coopers)等領先會計師事務所積累了30年的會計和諮詢領域經驗。在過去五年中，摩爾先生自2017年5月以來一直在黑曜石擔任目前的職務，在此之前，他是均富英國公司(Grant Thornton UK PLC)的董事。他是一名執業的特許税務顧問，並從英國諾森比亞大學獲得法語和俄語一級文學士學位。 摩爾先生擔任該職位的資格包括在與會計、財務管理和金融監管要求相關的事務方面擁有豐富的經驗，包括他目前在兩家公司擔任MLRO的經驗。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係 。

參與某些法律訴訟 。

一個也沒有。

董事會

所有董事任期至 下一屆年度股東大會，並直至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。董事由 年會選舉產生，任期一年。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們 董事會至少每季度召開一次會議。

董事會在公司治理方面遵守 納斯達克上市規則。根據納斯達克規則，我們必須維持由至少50%的獨立董事組成的董事會 ，以及至少由兩名成員組成的審計委員會，該委員會僅由 也符合1934年證券交易法規則10A-3要求的獨立董事組成。

董事獨立性

董事會已 應用納斯達克獨立性標準審查了我們董事的獨立性。基於這次審查，董事會決定 託馬斯·摩爾、薩利姆·納塔博士和蒂莫西·約翰遜在納斯達克規則意義上都是獨立的。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們的關係，以及 我們的董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據適用的 納斯達克規則，我們預計我們的獨立董事將盡可能頻繁地定期開會以履行其職責， 包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下召開執行會議。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了 個履行職責的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程 。章程的副本可以在我們的網站上找到。我們的董事會可以根據其認為需要或適當的情況，不時成立其他委員會 。

審計委員會

我們的審計委員會成立於2017年7月26日 ，由我們的獨立董事組成：Thomas Moore、Salim Natha博士和Timothy Johnson。Johnson先生 符合根據證券法 頒佈的S-K法規第407(D)(5)項所界定的審計委員會財務專家資格。

根據其章程，審計 委員會至少由三名成員組成，每名成員都應是董事會 確定的符合納斯達克獨立性要求的非僱員董事，以及SEC規則10A-3(B)(1)，但須遵守規則 10A-3(C)規定的豁免。審計委員會章程描述了審計委員會的主要職能，包括：

賠償委員會

薪酬委員會負責 除其他事項外：

我們的薪酬委員會成立於2017年7月26日 ，目前由Thomas Moore、Salim Natha博士和Timothy Johnson組成。Salim Natha博士擔任薪酬委員會主席 。

公司治理和提名委員會

除其他事項外，公司治理和提名 委員會負責：

我們的公司治理和提名 委員會成立於2017年7月26日，目前由Thomas Moore、Salim Natha博士和Timothy Johnson組成。約翰遜先生 擔任公司治理和提名委員會主席。

對證券持有人推薦董事會被提名人的程序進行重大修改

一個也沒有。

董事會領導結構 及其在風險監督中的作用

喬杜裏博士擔任公司首席執行官、臨時首席財務官和董事會主席。董事會認為，喬杜裏博士兼任首席執行官、董事會主席和臨時首席財務官符合公司及其股東的最佳利益。Chowdhury博士對公司在業務中面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳細而深入的瞭解，因此最有能力制定議程，確保董事會將 時間和注意力集中在與公司業務相關的最關鍵事項上。他的聯合角色使 能夠起到決定性的領導作用，確保明確的責任，並增強公司向公司股東、員工和客户清晰一致地傳達其信息和戰略的能力 。

董事會尚未指定首席 董事。鑑於組成董事會的董事人數有限，獨立董事召集並計劃他們的執行會議 ，並在董事會會議之間與管理層直接溝通。在這種情況下， 董事們認為，指定一名首席董事負責他們目前都參與的職能 可能會減損而不是加強他們作為董事的職責的履行。

管理層負責評估和管理風險，接受董事會的監督。董事會監督我們的風險管理政策和風險偏好， 包括運營風險和與我們的業務戰略和交易相關的風險。董事會的各個委員會在各自的專業領域協助 董事會履行這一監督職責。

拖欠款項第16(A)條報告

據本公司所知， 僅根據在截至2020年3月31日的財政年度期間和/或就提交給本公司的此類報告副本的審核，本公司不知道有任何根據交易法第16(A)條要求的拖欠申報。

道德守則

我們通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和其他執行類似職能的人員的道德準則 。我們的網站上提供了我們的道德準則 副本。我們打算在 我們的網站上發佈適用於我們的首席執行官、首席財務官或執行類似職能的人員的道德守則 條款的修訂或豁免。

第11項高管薪酬

薪酬彙總表

此表披露了 財年2020和2019財年支付給我們指定的高管的薪酬。

*安德森先生於2019年2月8日立即辭職 。

D.F.H.喬杜裏博士

我們於2013年11月2日與D.F.H.Chowdhury博士簽訂了僱傭協議 。D.F.H.喬杜裏博士的合同期限不詳。他可以通知公司離開 ，或者公司可以通知終止他的合同。終止可能是有原因的，也可能是沒有原因的。喬杜裏博士的年薪為80,000英鎊或104,000美元。我們與D.F.H.Chowdhury博士的合同不 包括任何股票期權或股權激勵條款。

根據高管聘用協議 D.F.H.Chowdhury博士的年薪按比例進行調整，以僅反映Nemaura Medical Inc.所做的工作。 表中列出的披露反映了他在2018年4月1日至2020年3月31日期間的按比例薪酬。

安德森先生

我們與首席財務官Iain Anderson沒有書面僱傭 合同。安德森先生的年薪為100,000 GB(約合130,000美元)。 這些金額是根據為公司工作的實際時間按比例分配到2019財年的。我們與安德森先生的合同 不包括任何股票期權或股權激勵條款。安德森先生於2019年2月8日辭去首席財務官職務，並立即離開公司。

2020年度傑出股權獎

我們目前沒有向公司員工發放任何 股票薪酬。

終止或控制權變更時的潛在付款 。

一個也沒有。在我們或D.F.H.Chowdhury博士終止合同後，員工只能領取到終止合同之日為止的基本工資。

董事薪酬

我們的每位獨立董事 在截至2020年3月31日的年度獲得5,000英鎊或6,357美元的年費，作為他們在我們董事會和委員會的服務 。我們目前沒有計劃補償執行董事以董事身份提供的服務 。雖然我們與每位獨立董事達成了進入董事會的協議，其中我們規定 授予期權，但目前尚未授予此類期權，也未批准股權補償計劃。

第12項： 某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2020年3月31日有關我們普通股實益所有權的某些 信息，包括：(I)據我們 所知，擁有我們普通股5%以上的每個個人或實體；(Ii)我們的高管；(Iii)每位董事；以及(Iv)我們的所有高管 作為一個羣體。

除非下表的腳註中另有説明，否則表中列出的每個人都擁有唯一投票權和投資權，且此人的地址 為c/o Nemaura Medical Inc.，地址為英國萊斯特郡拉夫伯勒奧克伍德大道5號Nemaura Medical Inc. LE11 3QF。

實益所有權

第13項：某些關係 和相關交易，以及董事獨立性。

Pharma和NDM是由我們的首席執行官、總裁、董事會主席和大股東D.F.H.Chowdhury博士 控制的實體。

Pharma已向我們的子公司DDL和TCL開具研發服務發票。此外，DDL和TCL的某些運營費用由Pharma和NDM產生並支付 ，並已向我們開具發票。Pharma和NDM產生的某些成本直接歸因於DDL和 TCL，這些成本已向我們開具賬單。

截至2020年3月31日的一年中，Pharma 和NDM向我們收取的總成本為1,726,036美元。

以下是本公司與Pharma和NDM在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度內的活動摘要 。這些金額無擔保、免息、 且按需支付。

審查、批准或批准與相關人員的交易

公司政策是不與任何董事、高管、員工或與其相關的主要股東或相關方進行 任何交易(正常過程中的薪酬安排除外)，除非獲得在交易中沒有利害關係的大多數董事的授權， 根據審計委員會(或其大多數公正成員)的有利推薦 。

第14項。首席會計師費用及服務

下表列出了Mayer Hoffman McCann P.C.和 Crowe Horwath LLP在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年向我們收取的總費用。

與邁耶·霍夫曼(Mayer Hoffman) 麥肯公司(McCann P.C.)相關的費用

與高樂有限責任公司有關的費用

審計費用是指為審計我們的年度合併財務報表而提供或預期提供的專業服務的賬單金額 。

與審計相關的費用是指會計師事務所為保證和相關服務提供或預期提供的專業 服務，這些服務與我們的合併財務報表的審計或審查績效有合理關係 沒有在審計費用項下報告。

税費代表會計師事務所為税務合規提供的專業 服務，其中包括準備我們的年度納税申報。

審計委員會批准由 獨立審計師向我們提供的所有 審計服務及其條款和非審計服務(根據 交易所法案或SEC或公共公司會計監督委員會的適用規則發佈的非審計服務除外)；但是，如果符合第10A(I)(1)條的“最低限度”規定，則免除對我們提供的非審計服務 的預先審批要求 的情況下，審計委員會將批准獨立審計師向我們提供的所有 審計服務及其條款，以及根據 交易所法案或SEC或公共公司會計監督委員會的適用規則發佈的非審計服務(根據交易法第10A(G)條發佈的非審計服務除外)；但是，如果第10A(I)(1)條的“最低限度”規定

審計委員會預批政策

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley )的規定，我們的主要會計師不得提供法律或法規 禁止的非審計服務，審計委員會必須事先批准我們的主要會計師提供審計 和允許的非審計服務。除適用法律法規要求的政策或程序 外，審計委員會未制定任何政策或程序。

我們的獨立審計師邁耶·霍夫曼·麥肯公司(Mayer Hoffman McCann P.C.)以另一種執業結構從CBIZ，Inc.的全資子公司 租賃了幾乎所有在邁耶·霍夫曼·麥肯公司股東控制下工作的人員。

第四部分

第15項證物、財務報表附表

(A)展品

簽名

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告於2020年6月29日由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年證券交易法 的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定的 日期以註冊人身份簽署。