美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至的季度： 2020年3月31日

或

由_ 至_的過渡期

委託檔案第001-36843號

生物高技術全球公司(BioHitech Global，Inc.)

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

(845) 262-1081

(註冊人電話號碼， 含區號)

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 一直符合此類提交要求。是x 否¨

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§ 232.405)要求提交的每個交互數據文件。是x不¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“較小的報告公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是-否 x

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

解釋性註釋

依賴SEC免除備案要求

公司依據委員會於2020年3月25日發佈的命令(第34-88465號版本)( “命令”)提交當前的10-Q表格報告，該命令允許延遲提交修訂後的1934年“證券交易法”所要求的某些文件。 本公司於2020年5月14日提交了當前的表格8-K報告，表明它打算依賴該命令，並表示它需要 額外的時間來審查和準備其財務報表中的某些信息，因為由此導致的延遲。 本公司於2020年5月14日提交了當前的Form 8-K報告，表明它打算依賴該訂單，並且在由此導致的延遲之後，它需要 額外的時間來審查和準備其財務報表中的某些信息

Bio Hitech Global，Inc.及附屬公司

目錄

Bio Hitech Global，Inc.及附屬公司

簡明合併經營報表和全面虧損 (未經審計)

見未經審計的中期精簡合併財務報表附註 。

Bio Hitech Global，Inc.及附屬公司

簡明綜合資產負債表

繼續下一頁。

見未經審計的中期精簡合併財務報表附註 。

Bio Hitech Global，Inc.及附屬公司

簡明綜合資產負債表，續：

見未經審計的中期精簡合併財務報表附註 。

Bio Hitech Global，Inc.及附屬公司

現金流量表簡明合併報表(未經審計)

附註15包括補充現金流信息、非現金 投資和融資活動以及經營資產和負債的變化。

見未經審計的中期精簡合併財務報表附註 。

Bio Hitech Global，Inc.及附屬公司

簡明合併股東權益變動表 (未經審計)

見未經審計的中期精簡合併財務報表附註 。

注1.陳述依據和將要關注的問題

業務性質-BioHitech Global，Inc.(“公司”或“BioHitech”)通過其全資和控股子公司 提供具有成本效益和可持續的環境管理解決方案。

我們具有成本效益的技術解決方案 包括將城市固體垃圾加工成有價值的可再生燃料的專利、就地生物處理食物垃圾、 和專有的實時數據分析工具，以減少食物垃圾的產生。我們的解決方案使各種規模的企業和市政當局 能夠降低處置成本，同時對環境產生積極影響。單獨使用或組合使用時， 我們的解決方案可降低與廢物運輸相關的碳足跡，並可減少或幾乎消除垃圾填埋場的使用。

2020年3月，世界衞生組織 宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種大流行，繼續在美國和全球範圍內傳播。除了對員工的影響外，公司正在監測新冠肺炎及其相關商務和旅行限制 的短期和長期影響，以及旨在減少其蔓延的行為變化，以及其對運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、採購趨勢、客户付款和整個行業的影響。 由於這種情況的快速發展和流動性，大流行的規模和持續時間及其對公司 運營、流動性和財務業績的影響將取決於某些事態發展，包括爆發的持續時間、傳播和重現 、對我們的客户、供應鏈合作伙伴和員工的影響，以及政府和社區對大流行的反應範圍，這些都是不確定的，目前無法完全預測。

由於新冠肺炎的原因，公司與嘉年華公司合同的執行 被推遲，餐廳和酒店業的一些客户因政府行為而暫時中斷運營 。對於某些現有的餐廳和酒店業客户 ，本公司提供了短期延期的經常性租金支付，並修改了租賃協議 ，將期限延長了一段遞延的期限。這些行動給公司的現金流帶來了壓力，導致 公司執行成本控制和現金保存做法，包括減少高管現金薪酬、解僱 非必要員工、限制費用和支出，以及延長供應商付款。

陳述的基礎-隨附的 未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司和 控股子公司的賬目，並已按照美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X法規第8條 的説明編制。按照公認會計原則 編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營成果或現金流 所需的所有信息和腳註。然而，管理層認為，隨附的 簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性性質，以及為公平列報財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量所需的公司間賬户和交易的註銷 。 管理人員認為，簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性性質，以及公允列報財務狀況、經營業績和現金流量所需的公司間賬户和交易 。

隨附的簡明綜合財務報表 應與公司截至2019年12月31日的年度財務報表一併閲讀 其中包含截至2019年12月31日的年度的經審計財務報表及其附註，並且2018年在公司於2020年5月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格中包含 。此處提供的截至2019年12月31日的財務信息來自本公司截至2019年12月31日年度的經審計綜合財務報表 。 截至2020年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2020年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司活躍的全資子公司為BioHitech America，LLC，BioHitech Europe Limited，BHT Financial， LLC和E.N.A.Renewables LLC，其控股子公司為ReFuel America LLC(60%)及其全資子公司Apple Valley Waste Technologies Buyer，Inc.，Apple Valley Waste Technologies，LLC，New Windsor Resource Recovery LLC和Rensselaer{2020、 2019年12月31日和2019年3月31日)。由於這些子公司都是以環境為基礎的服務公司 ，我們認為沒有必要進行分部報告。

已將金額重新分類到某些前期 金額，以符合本期列報。這些重新分類對之前報告的 淨虧損沒有影響。

持續經營和流動資金 -截至2020年3月31日的三個月，公司綜合淨虧損3,393,974美元，運營綜合虧損 2,393,950美元，合併經營活動中使用的現金淨額為2,515,474美元。截至2020年3月31日，合併股東權益總額為5,787,541美元，歸屬於母公司的合併股東權益為 至1,264,636美元，公司的綜合營運資金赤字為11,913,331美元。儘管截至2020年3月31日，本公司尚未履行其高級擔保票據的某些 財務契約(附註6)，但在該日期之後，本公司已有利地 重新談判了這些契約，並在繼續談判進一步延長該豁免的過程中，獲得了截至2020年6月30日的此類不遵守豁免的豁免 。儘管公司目前在豁免下遵守了規定，但在公司恢復遵守 或在資產負債表日之後一年內收到此類契諾的豁免之前，根據現行的GAAP會計規則，金額為4,241,578美元的優先擔保票據已被歸類為流動債務。該公司還沒有財務 盈利的歷史。雖然公司目前正 為一般業務籌集額外債務並支持其租賃活動，但公司並沒有明確承諾為其未來的運營和戰略計劃提供資金。本公司於2019年9月利用其S-3表格中的 貨架登記，通過祕密公開發售普通股籌集了3,035,557美元的淨收益，於2020年3月通過非公開發行可轉換優先股籌集了1,495,450美元， 在2020年3月31日之後，本公司的一家子公司於5月13日獲得了421,300美元的融資, 2020年通過 支票保護計劃。不能保證公司能夠籌集足夠的資本或債務來維持 運營或實施其他戰略舉措，也不能保證此類融資將以對公司有利的條款進行。 這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

隨附的綜合財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。這些綜合財務報表不包括任何與收回已記錄資產 或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續 作為持續經營企業，則可能需要對這些調整進行調整。 如果公司無法繼續經營 ，則不包括與收回記錄資產或對負債分類相關的任何調整。公司能否繼續經營取決於管理層是否進一步執行公司的持續和戰略計劃 ，其中包括繼續通過股權和/或舉債籌集資金。 如果公司無法籌集足夠的資金，持續和戰略計劃的某些方面可能需要修改。

注2.重要會計政策摘要

簡明綜合財務報表 由本公司根據證券交易委員會的規章制度在未經審計的情況下編制，應與我們截至2019年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀 。通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註 已在SEC允許的情況下進行了濃縮或省略 ，儘管我們相信所作的披露足以使此處提供的信息不具誤導性。

最近的會計聲明：

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司沒有實施任何最近的 會計聲明。

公司未執行以下 會計準則：

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量。本標準要求為某些金融資產的所有 預期信貸損失記錄備抵。新標準引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型金融工具的信貸損失 。ASU 2016-13從2020年12月15日開始對上市公司的中期和年度有效 。各實體必須將該準則的規定作為累積效果調整 應用於自採用指導意見的第一個報告期開始的留存收益。公司尚未 採用此更新，目前正在評估此新標準將對其財務狀況和 運營結果產生的影響。

近期並無其他已發佈但尚未採納的會計 聲明或會計聲明變更對本公司具有重大或潛在的 重大意義。

注3.運營租賃設備， 淨額

運營租賃中的設備包括 以下內容：

根據截至2025年9月到期的不可撤銷運營租賃協議，本公司是消化池單元 的出租人。這些租約的期限一般為三年 至五年，不包含承租人購買標的資產的規定展期或選擇權。租約結束後 ，承租人可以簽訂新的租約或返還資產，供公司釋放。

在截至3月31日、 2020和2019年3月31日的三個月中，協議下的收入(包括租金、服務和維護收入)分別為386,254 和341,665美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，計入租金、 服務和維護費用的折舊費用分別為115,866美元和101,502美元。

截至2020年3月31日，根據這些租約預計收到的最低未來合同付款 如下：

注4.HEBioT設施、設備、固定裝置和車輛，網絡

HEBioT設施、設備、固定裝置和 車輛、網絡包括以下內容：

注5.MBT設施開發和 許可成本

MBT設施開發和許可成本 包括以下內容：

MBT設施開發成本- 2018年，該公司開始在紐約州倫斯勒的一個項目進行初步開發。截至2020年3月31日，公司 已獲得當地許可，並已提交所需的州許可申請，紐約州環境保護局正在審查這些申請。

技術許可協議- 未來設施-許可證的特許權使用費為6019200美元。此技術許可協議可 用於未來的項目，並將在設施投入運營後攤銷。

技術許可協議-西弗吉尼亞州馬丁斯堡 - 關於應用於西弗吉尼亞州Entsorga 收購的2018年收購會計，許可協議價值1,890,000美元。在截至2020年3月31日的三個月內，許可協議的攤銷金額為31,500美元。 許可協議的攤銷始於設施於2019年3月31日開始運營，截至2019年3月31日的三個月沒有 攤銷。

注6.信用額度、應付本票、應付票據、預付款和長期債務

信用額度、應付本票、 應付票據、預付款和長期債務包括：

信用額度-與Comerica的 信貸協議和票據沒有任何財務契約，利息利率為3%，外加 Comerica最優惠利率或基於LIBOR的利率，(截至2020年3月31日和2019年12月31日分別為5.58%和5.71%) ，於2020年1月1日到期，隨後延長至2020年3月31日，截至本申請日期 仍未償還。該公司預計將在2020年剩餘時間內獲得修訂後的協議。信貸額度由BHT Financial，LLC的資產擔保，並由該公司首席執行官弗蘭克·E·塞利(Frank E.Celli)和董事詹姆斯·D·錢伯斯(James D.Chambers)親自擔保。

Michaelson高級擔保期限期票 融資-公司及其幾家全資子公司與Michaelson Capital特別金融基金II，L.P.簽訂了票據購買和證券 協議。(“MCSFF”)，本金為5,000,000美元的高級擔保定期本票 (“票據”)。票據不可兑換，按 年利率10.25釐計算利息。該説明規定了截至2020年3月31日尚未遵守的某些金融契約。儘管截至2020年3月31日，本公司 尚未履行其高級擔保票據的某些財務契約，但在該日期之後，本公司 已有利地重新談判了這些契約，並在2020年6月30日之前獲得了此類不遵守的豁免，同時它繼續 就進一步延長豁免進行談判。儘管目前在豁免下遵守，但在公司 恢復遵守或在資產負債表日之後一年內獲得此類契諾豁免之前，根據現行GAAP會計 規則，金額為4,241,578美元的優先擔保票據已被歸類為流動債務。截至2019年12月31日，這些 某些金融契約未得到履行，MCSFF批准豁免至2021年1月1日，條件是 雙方談判新的金融契約，這些契約是在2020年3月31日之後簽訂的。截至2019年12月31日， 票據已按合同還款時間表進行分類。就以下到期表而言，由於本公司 相信其將會遵守經修訂的財務契諾，而MCSFF有放棄不遵守財務契諾的歷史 ，故該等到期日乃根據截至2020年3月31日有效的合約還款條款呈列。根據合同，票據將分8次、等額地按季度償還，金額為625美元, 000自2021年5月15日起至2023年2月2日(“到期日”)止。

應付票據 -截至2020年3月31日和2019年12月31日，該票據的利息為10%，剩餘 餘額為10萬美元，於2020年1月1日到期，截至本申請日期仍未償還。 公司預計將修改協議，將到期日延長至2020年剩餘時間。

高級擔保、次級期票、應付票據和長期債務的合同到期日-截至2020年3月31日，不包括折扣和 遞延財務成本，這些成本將作為利息費用攤銷，具體如下：

注7.西弗吉尼亞州Entsorga，LLC WVEDA固體廢物處理 收入債券

2016年，Entsorga West Virginia LLC (“借款人”)從西弗吉尼亞州經濟發展局(“WVEDA債券”)獲得25,000,000美元的無追索權固體廢物收入債券(“WVEDA債券”)。WVEDA債券分兩個系列發行，一個系列發行7,535,000美元，年息為 6.75%，到期日為2026年2月1日；第二個系列發行17,465,000美元，年利率為7.25% ，到期日為2036年2月1日。這兩個系列都是按面值發行的。2026系列在2019年2月1日之前只需支付利息 ，然後每年支付本金和每半年支付一次到期利息。2036 系列在2019年2月1日之前僅支付利息，然後每年支付本金和每半年支付一次到期利息 。本金的償還是以償債基金的方式進行的。

2018年，自2018年11月1日起，修訂並重述了2016年印製信託和 貸款協議。這些修訂規定了第三系列債券 總額為8,000,000美元，年利率為8.75%，到期日為2036年2月1日，並有特殊事件觸發 預付款要求。這套叢書是按票面價值發行的。2036系列在2020年2月1日之前只支付利息，然後每年支付本金，每半年支付一次利息，到期。還款是以償債基金的方式進行的。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，WVEDA債券的未償還餘額 為33,000,000美元，扣除截至2020年3月31日和2019年12月31日的未攤銷債務發行成本 為2,207,759美元，減去截至2020年3月31日和2019年12月31日的相關攤銷460,492美元和415,185美元 ，其中包括公司控制前的攤銷{攤銷按實際利息法計算，計入合併經營報表所附 利息支出和綜合虧損。

貸款協議和信託契約 對借款人及其成員施加了關於財產的額外負擔、財產處置和股權分配限制 。貸款協議還規定了金融契約，於2019年9月30日生效 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司未遵守所有財務契約 ，隨後違約於2020年2月到期的本金償還，並已與債券受託人簽訂了容忍協議 ，該協議規定，他們不會加速償還因違約而至2021年4月2日的債券 。

截至2020年3月31日，借款人的未來償債資金支付情況如下：

關於2018年11月1日WVEDA債券的修訂和重述，Comerica銀行簽發了金額為1,250,000美元的備用信用證 ，用於WVEDA債券受託人的利益，該債券受託人以公司現金為抵押。

附註8.股權及股權交易

公司擁有股東授權的5000萬股面值0.0001美元的普通股和1000萬股空白支票優先股。截至2020年3月31日和2018年12月31日，已發行普通股17,417,288股和17,300,899股；分別指定5個系列的優先股3,209,210股和3,179,120股 ，累計股息1,192,619美元， 但截至2020年3月31日未宣佈優先股息如下：

根據本公司的 優先貸款人協議條款，本公司不得以現金支付股息，但允許以普通股支付股息。 本公司自2015年合併以來，未就普通股支付任何現金或股票股息。

綜合財務報表包括 少於100%擁有和控制的子公司，幷包括採用低於100%擁有的子公司的基本法律結構 形式的非控股權益的應佔權益。Entsorga West Virginia LLC通過其有限責任 協議和與其WVEDA債券相關的協議限制向所有者分發和貸款，而WVEDA 債券尚未償還。

F系列 可轉換優先股-2020年3月9日，公司指定了新的優先股系列 ，隨後在2020年3月18日，新系列優先股 的13,045股和178,597股普通股認股權證的初步收盤價為1,500,000美元，扣除認股權證估值50,836美元和發行成本4,550美元。新指定的F系列可贖回、可轉換優先股(“Sr.F優先股”)由30,090股股票組成，每股票面價值0.0001美元，每股聲明價值115.00美元，股息率為9%。 持有者可隨時以2.1美元的轉換率轉換Sr.F優先股，但須進行一定的反稀釋調整 之後，公司可贖回。或者，如果公司普通股的交易價格在每股3美元以上，日交易量超過5萬股， 公司普通股按當時有效的換算率計算。在發行Sr.F 優先股的同時，該公司還發行了178,597份5年後到期的認股權證，以每股2.30美元的價格收購公司的普通股 。

認股權證 -關於發行可轉換債券、優先股和普通股，以及所提供的服務，公司擁有4,852,858份認股權證，以收購公司截至2020年3月31日已發行的普通股，具體如下：

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的未完成 認股權證活動：

注9.股權激勵計劃

公司有兩個股權激勵計劃：

2015年股權激勵計劃- 2015年間，公司成立了BioHitech Global，Inc.2015股權激勵計劃，適用於公司及其附屬公司的合格 員工、董事、顧問和顧問。該計劃允許授予獎勵 股票期權、不合格股票期權、重裝期權、股票增值權和最多750,000股 股的限制性股票。該計劃由董事會薪酬委員會管理。

2017年度高管激勵計劃- 2017年，股東批准了2017年高管激勵計劃，該計劃適用於符合條件的員工、董事、 公司及其附屬公司的顧問和顧問。該計劃允許授予獎勵股票期權、非限定 股票期權、重裝期權、股票增值權和最多1,000,000股的限制性股票。本計劃由董事會薪酬委員會 管理。

自2020年1月30日起，公司 授予155,450股和269,060股限制性股票的無限制期權。使用Black-Scholes期權定價模型，授予的期權的公允價值為162,959美元 ，假設如下：無風險利率為1.44%，預期股息 收益率為0%，預期波動率為49.24%，預期期限為1.00至2.92年。根據授予日的市值，限制性股票單位的價值為 538,120美元，加權平均歸屬期限為0.75年。

截至3月31日的三個月，與股票期權 和限制性股票相關的薪酬支出為：

截至3月31日的三個月，與股票期權 和限制性股票相關的補償費用反映在簡明綜合經營報表和全面虧損的營業費用 中的下列標題中：

以下是公司截至2020年3月31日的三個月的 股票期權活動摘要：

以下是公司截至2020年3月31日的三個月的 限制性股票單位活動摘要：

注10.收入

公司在執行服務或交付產品時確認收入 ，通常確認收到的對價總額的收入，因為我們通常是我們與客户簽訂的合同中的主要義務人(或委託人)，因為我們對客户負有履行合同的全部責任 。我們按淨額記錄從客户那裏收取的銷售税。

收入分類- 截至3月31日的三個月收入分類如下：

注11.風險集中

本公司通過其子公司、經銷商和獨立銷售代理在全球範圍內作為單一部門 運營。國內和國際毛收入和非流動有形資產淨值 如下：

信用風險-可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和應收賬款。

公司通過定期評估其主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信用風險降至最低。有時，公司的現金 可能未投保或存款賬户超過美國聯邦存款保險公司(FDIC)和英國金融市場行為監管局(FCA)的保險限額。截至2020年3月31日，本公司在這些賬户上沒有 出現虧損，管理層認為本公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

主要客户-在截至2020年3月31日的三個月 中，一個客户至少佔收入的10%，佔收入的35.9%(Gold Medal Group，LLC， 附屬實體“GMG”)。在截至2019年3月31日的三個月內，一個客户至少佔收入的10%，佔34.6%(GMG)。

截至2020年3月31日，一個客户 至少佔應收賬款的10%，佔應收賬款的74.8%(Gmg)。截至2019年12月31日 一個客户代表至少10%的應收賬款，佔應收賬款的58.9%(Gmg)。

供應商集中- 在截至2020年3月31日的三個月內，一個供應商至少佔收入成本的10%，佔24.5% (Gmg)。在截至2019年3月31日的三個月內，沒有任何供應商佔總收入成本的10%以上。

截至2020年3月31日，不包括建築 應付款和其他專業費用，一家供應商至少佔應付賬款的10%，佔應付賬款 的45.5%(Gmg)。截至2019年12月31日，一家供應商至少佔應付賬款的10%，佔應付賬款 的54.4%(Gmg)。

關聯關係- GMG擁有本公司合併子公司ReFuel America，LLC 40%的權益。未在公司財務報表中合併的GMG子公司與本公司及其子公司有多個業務關係 ，因此產生了上述收入和費用。請參閲附註14.關聯方交易

附註12.承付款和或有事項

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司涉及以下法律事務。

2018年2月7日，Lemartec Corporation (“Lemartec”)向美國西弗吉尼亞州北區地區法院提起訴訟，指控公司違反合同和不當得利，原因是公司在西弗吉尼亞州馬丁斯堡的資源回收設施建設。公司已經對Lemartec提出了答覆和反索賠，並對Lemartec的履約保證金擔保人費城賠償保險公司提出了交叉索賠。審判定於2020年8月 開始。在審判開始之前，公司於2020年3月12日簽訂了和解協議， 詳細説明瞭全部和最終的相互釋放。和解協議規定，公司在簽署和解協議後60天內向Lemartec分期付款775,000美元 475,000美元，此後12個月每月向Lemartec支付25,000美元。鑑於後續事件的性質，公司截至2019年12月31日的 合併財務報表反映了這一負債。

管理層認為，這一已知索賠的 解決方案不會對公司未來的財務狀況、經營業績、 或現金流產生實質性影響。

本公司可能不時涉及正常業務過程中出現的其他法律問題 。雖然本公司相信該等事項目前並非重大事項 ，但不能保證本公司正在或可能捲入訴訟的正常業務過程中出現的事項不會對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響

注13.租約

自2019年1月1日起，公司 實施會計準則編碼842，租賃。本公司利用可選過渡法評估了本指引對本公司財務報表和相關披露的影響 ，包括從承租人的角度看我們資產負債表上資產和負債的增加 。該公司完成了對 受新指導影響的租約的全面審查。作為採納的一部分，本公司選擇了“一攬子實際權宜之計”， 允許本公司在新標準下不重新評估本公司先前關於租賃識別、租賃 分類和初始直接成本的結論，因此本公司沒有重述先前的比較期間。

本公司向關聯方租用其總部及 附屬倉儲空間(見附註14)，並根據經營租賃擁有與西弗吉尼亞州馬丁斯堡HEBioT設施相關的土地租約 。HEBioT設施的土地租賃初始期限為30年，外加4次5年的延期。出於我們確定租賃負債的目的 ，不包括延期。由於租賃不提供隱含利率，公司 使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。對於HEBioT設施的土地租賃，使用率 為11%，其他租約的使用率為10.25%。租賃負債的當前部分121,510美元 計入應計費用和負債。截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月，運營租賃項下的總租賃成本分別為55,356美元和67,532美元。截至2020年3月31日，這些租賃項下的租賃負債到期日為 加權平均剩餘期限為25.6年的租賃負債的到期日為：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司運營 租賃的運營現金流分別為51,406美元和46,034美元。

附註14.關聯方交易

相關方包括董事、高級 管理人員、股東及其直系親屬，他們在 交易時擁有5%或更多的所有權權益。關聯方還包括GMG及其子公司，因為其在ReFuel America，LLC(“ReFuel”)擁有40%的權益， 該公司是本公司的合併實體。

2018年，GMG收購了地區性廢物管理實體蘋果谷廢物(“AVW”)，業務位於西弗吉尼亞州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州。 作為此次收購的一部分，GMG還收購了AVW在EWV中的權益，這些權益有助於加油。在GMG 收購AVW和本公司對EWV的投資和控制權收購之前，為了使EWV從西弗吉尼亞州Entsorga獲得收益 ，LLC WVEDA無追索權固體廢物處置收入債券、EWV和AWV已經就商業服務、固體廢物運輸和處置簽訂了多項 協議。

下表顯示了截至或在所示期間的直接關聯方資產和負債以及其他交易或條件的面值 。

下表顯示了截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日的三個月的直接相關 派對費用或交易。下表不包括公司員工 的薪酬和相關費用。

總結説明：

關聯方預付款 -公司首席執行官(“高級管理人員”)有時會預支 公司用於運營和資本目的的資金。預付款的利息為13%，是無擔保的，按需到期。 在截至2020年3月31日的三個月內，該官員向公司預付了1,000,000美元。沒有與這筆預付款相關的財務契約 ，也沒有正式承諾延長任何進一步的預付款。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，另一名高級職員向公司預付了200,000美元。

注15.補充合併 現金流量表信息

截至3月31日的三個月的非現金運營資產和負債以及其他補充現金流披露的變化 如下 。

注16.後續事件

本公司評估在資產負債表日期之後至財務報表可發佈日期之間發生的後續事件 和交易。 在資產負債表日期和財務報表可發佈日期之間發生的任何重大事件均作為後續事件披露，同時財務報表會進行調整，以反映資產負債表日期 存在的任何情況。根據本次審核，除腳註中披露或下文討論的事項外，本公司並未確認 任何需要在財務報表中進行調整或披露的已確認或未確認的後續事件。

2020年1月30日，首席執行官 高級管理人員和另一名高級管理人員向公司預付了1,050,000美元和200,000美元，公司於2020年4月27日分別償還了275,000美元和200,000美元。

公司已於2020年5月為其一家子公司申請了 支付寶保障計劃下的資金。申請這些資金需要公司 真誠地證明，當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的 。本認證進一步要求公司考慮其當前的業務活動及其 以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力 。這項總額為421,300美元的申請已獲批准，並於2020年5月13日獲得資助。對這些資金附帶的 貸款的寬恕取決於公司基於其未來對寬恕標準的遵守 是否有資格獲得此類貸款的寬恕。

2020年4月6日，公司以額外65,000美元的價格收盤，購買了566股F系列優先股和7750份普通股認股權證。

自2020年4月1日起，本公司與GMG共同同意 將與現行管理協議相關的範圍及其年費從每年300,000美元降至100,000美元。

注17.簡明合併財務信息

Entsorga West Virginia LLC的WVEDA固體廢物處置收入 債券義務不受其成員(包括本公司)的擔保，但Entsorga West Virginia LLC的成員 權益被質押，並且債務協議規定了禁止向 成員分配的限制，包括股權分配或向成員提供貸款或墊款。

以下頁面介紹了公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的 綜合資產負債表，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月Entsorga West Virginia LLC及其母公司 與其他不受WVEDA固體廢物處置收入保證金限制的公司子公司合併的 運營和現金流量的簡明合併報表，以及在綜合基礎上列報公司財務報表所需的註銷 分錄。以下簡明合併財務信息 應與公司合併財務報表一起閲讀。

截至2020年3月31日的精簡合併資產負債表

截至2020年3月31日的三個月的 運營簡明合併報表

截至2020年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表

截至2019年12月31日的精簡合併資產負債表

截至2019年3月31日的三個月的 運營簡明合併報表

截至2019年3月31日的三個月的 現金流量簡明合併表

以下討論 和分析應與我們未經審計的中期簡明綜合財務報表和本報告中10-Q表格其他部分的相關附註 一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同，這些因素包括但不限於我們在2020年5月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格中的“風險 因素”中闡述的那些因素。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中的信息包含前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述 。具體而言，本新聞稿中有關行業前景和未來經營業績或財務狀況的表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“ ”估計“”、“打算”、“計劃”、“可能”、“ 預期”、“項目”、“預期”、“可能”、“將”或“應該”、“ ”設計用於、“”設計用於“”或其他變體或類似的詞語或語言來識別。不能保證 前瞻性陳述預期的未來結果一定會實現。前瞻性陳述反映了管理層 當前的預期，本質上是不確定的。我們的實際結果可能與管理層的預期大不相同。

雖然這些前瞻性 陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素 。前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。 因此，由於各種因素，包括下文“風險因素”中列出的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。對於這些陳述，我們要求 1995年“私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。 您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們僅在作出之日發表。它們給 我們對未來的期望，但不是保證。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

新冠肺炎的影響

由於新冠肺炎大流行在美國和世界範圍內蔓延 的情況前所未有，公司的運營和業務受到了中斷。由於最初和不斷演變的政府訂單和指導方針的時間安排影響了公司在紐約和西弗吉尼亞州的財務運營，以及美國其他州的財務報表編制流程的其他貢獻者 與社交距離、原地居留訂單、旅行和其他業務限制相關的 本報告通篇所述，對人員、記錄和信息的必要和即時訪問造成了不利影響。

公司概況

公司的 使命是通過開發和部署經濟高效的 技術解決方案來減少廢物管理行業對環境的影響。該公司的一整套技術包括用於食物垃圾的現場生物處理設備、 用於將城市固體垃圾轉化為EPA認可的可再生燃料的專利處理設施，以及用於減少食物垃圾產生的專有 實時數據分析工具。這些獨特的專有解決方案可以使某些企業 和各種規模的市政當局在降低處置成本的同時對環境產生積極影響。單獨使用或組合使用時，該公司的解決方案可以減少與廢物運輸相關的碳足跡，重新利用不可回收的塑料 ，並顯著減少垃圾填埋場的使用量。

旋轉系列™沼氣池

該公司目前 銷售一種好氧消化技術解決方案，用於在食物垃圾產生時進行處理。其旋轉線 系列消化器被描述為自給式機器人消化系統，與標準洗碗機一樣易於安裝 ，沒有特殊的電氣或管道要求。單元的大小取決於容量，最小的單元大約 家用洗衣機的大小。消化器利用生物過程將食物垃圾轉化為液體， 可以安全地排入普通下水道。此流程可通過消除與食物垃圾處理相關的運輸和物流成本 ，大幅降低客户的成本，包括 餐廳、雜貨店、郵輪公司和酒店/酒店公司。這一過程還減少了與食物垃圾運輸和垃圾填埋場分解有關的温室氣體，這些都與氣候變化有關。該公司提供多種 大小的革命系列消化器，目標客户為中小型廚餘垃圾產生器，提供銷售和租賃兩種選擇，通常比傳統處理方式更經濟 。革命系列消化器是在美國製造和組裝的。

為了擴展其消化器的功能 ，該公司開發了一個複雜的物聯網技術平臺，為其客户提供有關其廢物產生和運營實踐的 透明度。此專利流程從 消化器收集與重量相關的數據，以提供實時數據，提供有價值的信息，分析後可提高效率並驗證 公司的可持續發展努力。該公司通過SaaS(“軟件即服務”)模式 提供其物聯網平臺，該模式要麼捆綁在租賃協議中，要麼通過單獨的年度軟件許可證出售。在推出其 革命系列消化器之前，該公司以Eco-Safe品牌銷售其前幾代消化器。這些設備體積較大，通常銷售給包括聯邦政府在內的中型和大型食物垃圾產生器。公司 繼續為其旋轉線系列消化器增加新的容量大小，以滿足客户需求。

於2020年1月30日 該公司宣佈了向嘉年華公司提供其革命系列消化器的採購合同，該公司 估計在兩年內價值1400萬美元。在簽訂該合同之前，該公司一直在擴展其核心 基礎設施，以期履行該合同。由於新冠肺炎的原因，嘉年華公司已經 在2020年9月30日之前暫時停止在北美的遠洋業務，並且由於目前的不確定性，本合同項下的銷售和服務的實施 被推遲。本合同仍然有效，隨着圍繞新冠肺炎的不確定因素在未來幾個月得到解決，公司預計 本合同項下的銷售和服務將恢復。

HEBioT資源回收技術

2016年，公司通過收購一家歐洲工程公司開發的依賴高效生物處理(“HEBioT”) 在市政或企業層面處理廢物的專利機械生物處理 (“MBT”)技術的若干開發權，擴大了其技術業務 。這項技術通過將包括有機廢物和不可回收塑料在內的很大一部分進水口轉化為美國環保局認可的可用作部分煤炭替代燃料 ，從而大幅減少了垃圾填埋場的使用量。該公司目前正在探索其固體回收燃料(“SRF”)的其他用途，如用於熱電聯產的燃料和用作生物塑料原料的燃料。

本公司還通過2017年和2018年的一系列交易，收購了全國第一個利用位於西弗吉尼亞州馬丁斯堡的HEBioT技術的城市廢物處理設施(“馬丁斯堡設施”)的控股權。馬丁斯堡 設施於2019年開始運營，每年能夠處理多達11萬噸混合城市垃圾。在滿負荷運轉的情況下，馬丁斯堡設施每年可節省超過230萬立方英尺的垃圾填埋空間，並消除與垃圾填埋相關的許多温室氣體 。該公司計劃在未來幾年 建造更多的HEBioT設施，目前正在批准在紐約州建造第二個設施。

組合產品

該公司的 系列產品和服務使其成為美國傳統 廢物處理的經濟高效、基於技術的替代方案的領先提供商。單獨或結合使用該公司的技術解決方案，可以通過顯著減少與廢物運輸和垃圾填埋相關的温室氣體，幫助 其客户實現可持續發展目標。 此外，EPA承認，將城市垃圾重新利用為更清潔的燃燒，可再生燃料可以進一步 減少與傳統處置方式相關的潛在有害排放。通過利用該公司的技術可以實現與氣候變化相關的碳和其他温室氣體的總體減少 可以 作為美國未來廢物處理的典範。

新產品選項

除了公司的產品 專注於通過開發和部署高性價比的 技術解決方案來減少廢物管理行業的環境影響外，由於與我們的客户和潛在客户的對稱性以及對後COVID環境技術的新需求， 公司於2020年5月12日與Altapure，LLC(“Alapure”)達成了一項協議。Alapure是一家技術開發商和超聲波消毒產品製造商，負責分銷其獲得專利的環保型高級消毒產品系列，包括其最新產品ap-4™，這是一種增強型、自動化和非接觸式高級消毒系統 亞微米氣溶膠系統，可安全處理和快速殺滅孢子、病毒和繁殖菌，例如但不限於：新冠肺炎，鮑曼不動桿菌。並於2020年6月開始現場產品展示。

截至2020年3月31日的三個月的經營業績

與截至2019年3月31日的三個月相比

概述

由於HEBioT設施將於2019年第二季度上線，以及消化池設備銷售的增加，收入增加了621,640美元(84.3%)，這是 與租賃相比，戰略重點放在銷售上的結果。這些增長被租金、服務和維護費用的減少 所抵消，這是由於公司降低了根據協議提供的支持水平 以保持對公司核心服務的充分關注而導致的服務和維護收入以及管理諮詢費的下降。

運營費用增加1,094,287 美元(41.2%)，原因是HEBioT設施成本(包括折舊)，以及與消化池設備銷售相關的成本增加 銷售和租賃、服務和維護增加，原因是新冠肺炎上任前增加了員工 ，因為公司預計將執行與嘉年華公司的合同(該合同於2020年1月30日宣佈)而擴大其核心基礎設施 。 銷售、一般和管理費用的減少抵消了增長，這主要是由於 2019年第一季度註銷了HEBioT網站，該網站已停止運營，轉而選擇了更大、更合適的網站。

運營虧損增加了472,647美元 (24.6%)，原因是增加的運營費用超過了收入的增長。

其他費用增加660,160美元(194.2%) 主要是由於與2019年第一季度在建的HEBioT設施的無追索權市政債券融資相關的利息 。

淨虧損增加1,132,807美元(50.1%) 原因是運營虧損增加和其他費用增加。

收入和相關費用

HEBioT-HEBioT設施 於2019年第二季度開始運營。在2020年第一季度，該設施增加了廢物的吸納量 ，然而該設施的固體回收燃料(“SRF”)的主要客户尚未完成 其燃料進氣系統的建設，該系統將允許運送SRF。2020年第一季度接近尾聲 客户即將完成安全和建築檢查，以允許接受SRF。在2020年第一季度 ，設施的運營成本超過了收入，這是由於設施的運營以及與無法交付給本公司的二級SRF客户的超額SRF相關的較高的處置成本 。

租賃、服務和維護 -2020年第一季度租金收入增加44,590美元(13.1%)，達到386,254美元，而2019年第一季度為341,664美元。這一增長是由於出租單位數量增加所致。與2019年第一季度的146,036美元相比，2020年第一季度的服務和維護收入 減少了61,198美元(41.9%)，降至84,838美元。這一 降幅延續了由於較新的Revise系列消化器而導致維護和服務級別降低的趨勢。租金、服務 和維護費用增加了57,632美元(28.4%)，這主要是因為為準備執行與嘉年華郵輪公司的合同而增加了人手，該合同因新冠肺炎而被推遲。與2019年第一季度的58,965美元相比，2020年第一季度的員工成本增加了46,406美元(78.7%) ，達到105,371美元。與2019年第一季度的144,238美元相比，2020年第一季度的所有其他費用增加了11,226美元(7.8%)，達到155,464美元，這主要是由於 第三方維修費用抵消了消耗品的增加。

設備銷售-設備 與2019年第一季度沒有銷售相比，銷售收入增加了323,116美元(100.0)。與2019年第一季度沒有銷售額相比，銷售費用(如WISE)增加了 146,404美元(100.0%)。54.7%的貢獻利潤率與歷史 比率一致。該公司在2020年第一季度開始轉變其部署模式，將重點放在銷售而不是租賃上，並相信這一趨勢將繼續下去。

管理諮詢和其他費用- 為了在對公司產品的需求持續增長時保持對公司核心服務的充分關注， 降低了根據管理諮詢協議提供的支持級別。因此，與2019年第一季度的250,000美元相比，2020年第一季度的管理諮詢費和其他 費用減少了175,000美元(70.0%)，降至75,000美元。 從2020年4月1日起，費用進一步降至每年100,000美元。由於服務由公司執行管理層 提供，因此不會產生任何增量費用，也不會將其作為服務費用進行分配。

銷售、一般和管理費用

與2019年第一季度的1,195,508美元相比，2020年第一季度的人員編制費用 減少了116,973美元(9.8%)至1,078,535美元。 這一減少的原因是一般人員編制減少108,663美元(14.2%)，股票薪酬減少15,105 (5.2%)，部分被員工附帶福利和税收增加6,795美元(4.9%)所抵消

專業費用-與2019年第一季度的379,956美元相比，專業費用 在2020年第一季度減少了111,561美元(29.4%)至268,395美元。 這一減少是因為2020年第一季度的法律費用減少了73,634美元(47.4%)至81,684美元，與2019年第一季度的155,318美元相比 減少了63,961美元2020年第一季度投資銀行費用減少21,275美元(39.3%)至 32,800美元，而2019年第一季度為54,075美元；被2020年第一季度公關 和營銷費用增加47,309美元至47,599美元所抵消，而2019年第一季度為290美元。法律和會計方面的 減少是由於2020年的收購量低於2019年初，而投資銀行費用的減少 是向公關和營銷轉移的結果。

其他成本-與2019年第一季度的435,382美元相比，2020年第一季度的其他成本 減少了258,719美元(59.4%)，降至176,663美元。這 減少的原因是，2019年第一季度，HEBioT設施場地的非經常性虧損達346,654美元，但為了選擇更大的更合適的場地而停產，設備研發減少了7,120美元 (32.6%)，主要被英國外匯波動增加77,124美元(220.7%)所抵消，這些波動沒有對衝到#年第一季度的112,066美元 ，這主要是因為英國的外匯波動增加了77,124美元(220.7%)，沒有對衝到112,066美元 ，這主要是因為#年第一季度，英國的外匯波動增加了77,124美元(220.7)，沒有對衝到112,066美元 2019年第一季度為34,942美元，2020年第一季度壞賬支出增加16,154美元(107.7%)至31,154美元，而2019年第一季度為15,000美元，原因是新冠肺炎導致的信貸風險增加 。

其他費用-包括營銷和其他費用和服務在內的其他費用 與2019年第一季度的315,516美元相比，2020年第一季度增加了79,314美元(25.1%)，達到394,830美元。這一增長主要是由於金牌向西弗吉尼亞州恩索爾加收取的合同 商業服務管理費在2020年第一季度增加了73,900美元(410.6%)至91,900美元， 與2019年第一季度的18,000美元相比增加了 。費用的增加是從 設施在建到投入運營期間月費上升的結果。

折舊及攤銷

與2019年第一季度的129,439美元相比，2020年第一季度的折舊和攤銷增加了485,763美元(375.3%) 至615,202美元。這一增長主要是由於HEBioT設施於2019年第二季度開始運營的 結果，因為在設施建設期間沒有支付折舊和攤銷費用 。2020年第一季度，與HEBioT設施相關的折舊和攤銷為490,469美元 。

其他費用

2020年第一季度和2019年第一季度的其他費用 由利息收入和費用組成。與2019年第一季度的339,864美元相比，2020年第一季度的其他費用增加了660,160美元(194.2%)，達到1,000,024美元。 這一增長主要是由於HEBioT設施開始運營 並計入利息，而不是資本化到設施中。2020年第一季度，HEBioT相關利息增加了623,921美元，達到651,796美元 ，而2019年第一季度為27,875美元。

流動性與資本資源

截至2020年3月31日的三個月，公司的綜合淨虧損為3,393,974美元，運營綜合虧損為2,393,950美元，在綜合經營活動中使用的現金淨額為2,515,474美元。截至2020年3月31日，綜合股東權益總額為5,787,541美元，母公司應佔綜合股東權益為1,264,636美元，公司綜合營運資金赤字為11,913,331美元。儘管截至2020年3月31日，本公司尚未履行其高級擔保票據的某些財務契諾，但在該日期之後，本公司已有利地重新談判了這些契諾，並 在繼續就進一步延長豁免進行談判期間，獲得了截至2020年6月30日的此類違規豁免。 儘管本公司目前在豁免下遵守了該豁免，但在本公司恢復遵守或在資產負債表之後一年內獲得此類 契諾的豁免之前，本公司已獲得豁免。 在資產負債表之後的一年內，本公司將獲得此類 融資契約的豁免。 繼續就進一步延長豁免進行談判。 578 已歸類為流動債務。該公司還沒有財務盈利的歷史。儘管公司目前正在為一般業務籌集額外的 債務並支持其租賃活動，但公司 沒有明確承諾為其未來的運營和戰略計劃提供資金。本公司於2019年9月利用其S-3表格中的擱置登記 通過祕密公開發售普通股籌集了3,035,557美元的淨收益， 於2020年3月通過非公開發行可轉換優先股籌集了1,495,450美元，在2020年3月31日之後 本公司的一家子公司於5月13日獲得了421,300美元的資金, 2020年通過Paycheck保護計劃.. 不能保證公司將能夠籌集足夠的資本或債務來維持運營或實施其他戰略 計劃，也不能保證此類融資將以對公司有利的條款進行。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

新冠肺炎對流動性和 資金來源的影響

由於新冠肺炎的原因，公司與嘉年華公司合同的執行 被推遲，餐廳和酒店業的一些客户因政府行為而暫時中斷運營 。對於某些現有餐廳和 酒店業客户，本公司提供了短期延期的經常性租金支付，並修改了 租賃協議，將租期延長了一段時間。這些行動給公司的現金流帶來了壓力 ，導致公司執行成本控制和現金保存做法，包括減少高管現金 薪酬，解僱非必要員工，限制費用和支出，以及延長供應商付款。

現金

截至2020年3月31日 和2019年12月31日，公司的無限制現金餘額分別為1,934,846美元和1,847,526美元。

借款和債務

高級擔保、次級期票、應付票據和長期債務的合同到期日-截至2020年3月31日，不包括折扣和 遞延財務成本，這些成本將作為利息費用攤銷，具體如下：

西弗吉尼亞州Entsorga， LLC WVEDA固體廢物處理收入債券-截至2020年3月31日，公司未來的償債基金付款如下 ：

現金流

經營活動的現金流

在截至2020年3月31日的三個月中，我們在運營活動中使用了2,515,474 美元，而截至2019年3月31日的三個月中，我們使用了1,212,649美元。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的淨虧損3393,974美元，減去了1,086,343美元的非現金支出 。

投資活動的現金流

截至2020年3月31日的三個月，用於投資 活動的淨現金為45,358美元，而截至2019年3月31日的三個月，用於投資 活動的淨現金為2,742,424美元，這主要與HEBiot設施的建設有關。

融資活動的現金流

在截至2020年3月31日的三個月裏，為 活動融資提供的現金總額為2,693,990美元，主要是優先股發行和相關方預付款1,495,450 的收益1,495,450 。在可比的2019年期間， 公司從優先股發行中獲得了75萬美元的收益，並從關聯方獲得了15萬美元的預付款。

表外安排

在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有達成任何表外 安排。

我們是由17 C.F.R.229(10)(F)(I)定義的較小的報告公司 ，不需要根據本項目提供信息。

信息披露控制評估 和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下， 對我們根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制和程序的有效性 進行了評估 。

根據他們的評估， 公司首席執行官和首席財務官得出結論，認為存在重大弱點， 公司的披露控制和程序不能有效地確保 公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告， 這些信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司首席執行官。 以便及時做出有關所需披露的決定。

由於我們的業務有限 ，我們的員工數量較少，因此無法進行職責劃分。隨着我們業務的發展和擴大，我們 將根據需要聘請更多員工和專家。然而，不能保證我們的業務會擴大。

財務報告的內部控制變更

在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生任何重大變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第II部分-其他資料

2018年2月7日，Lemartec Corporation(“Lemartec”)在美國地區法院就公司在西弗吉尼亞州馬丁斯堡的資源回收設施建設引起的 公司違約和不當得利向美國地區法院提起訴訟。 Lemartec Corporation(“Lemartec”)向美國地區法院提起訴訟，指控公司在西弗吉尼亞州馬丁斯堡的資源回收設施建設中違反合同和不當得利。本公司已對Lemartec提出答辯和反索賠 ，並對Lemartec的履約保證金擔保人費城賠償保險公司提出交叉索賠。 審判計劃於2020年8月開始。在年終之後和審判開始之前， 2020年3月12日，公司簽訂了和解協議，詳細説明瞭全部和最終的相互釋放。和解協議 規定，公司在簽署和解協議後60天內向Lemartec分期付款775,000美元，金額為475,000美元 ，此後每月支付25,000美元，為期12個月。考慮到後續事件的性質，公司截至2019年12月31日的合併財務報表 反映了這一負債。

管理層 認為，此索賠的解決不會對公司未來的財務狀況、 運營結果或現金流產生實質性影響。

我們不時參與或以其他方式參與正常和正常業務過程中出現的法律程序。截至本報告的 日期，我們不知道針對我們的任何其他訴訟(威脅或未決)，如果裁決不利， 將對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。

我們是由17 C.F.R.229(10)(F)(I)定義的較小的報告公司 ，不需要根據本項目提供信息。

2020年3月9日，註冊人指定了新的優先股系列，隨後在2020年3月18日，新系列優先股的13,045股和178,597股普通股認股權證的初步收盤價為1,500,000美元 。這一初步成交之後， 2020年4月6日，新系列優先股中的566股和7,750股普通股認股權證額外成交65,000美元。 新指定的系列F系列可贖回、可轉換優先股(Sr.F優先股) 由30,090股組成，每股票面價值0.0001美元，每股聲明價值115.00美元，股息率為9%。 Sr.F優先股。 新指定系列可贖回可轉換優先股(Sr.F優先股)由30,090股組成，每股票面價值0.0001美元，每股聲明價值65,000美元，股息率為9%。 新指定系列F系列可贖回、可轉換優先股(Sr.F優先股)根據一定的反稀釋調整 ，註冊人可在24個月後按其聲明價值贖回，外加任何未償還的應計或累計股息 現金，或如果註冊人的普通股交易價格超過每股3.00美元，日交易量超過 50,000股，則註冊人的普通股可按當時有效的換算率贖回。關於Sr.F優先股的發售 ，註冊人還發行了5年後到期的認股權證，以每股2.30美元的價格收購註冊人的普通股 。

F系列股票 可按每股普通股2.10美元的固定轉換價格轉換為普通股，但須經過一定的反稀釋調整 ，並可由公司在發行後二十四(24)個月贖回以換取現金， 前提是根據公司現有的債務和義務，此類現金支付是允許的，或按規定價值支付 普通股股票，如果交易結束，還可贖回任何未償還的應計或累計股息。成交量超過五萬股。F系列股票還將以每年9%(9%)的速度應計股息 ，以半年一次的現金分期付款方式支付，條件是允許以換股價格以普通股股票的形式支付現金 或由買方選擇。此外，F系列股票，加上任何 應計和未支付的股息，可由投資者隨時以轉換價格轉換為普通股。

以上提及的所有證券 均根據修訂後的1933年“證券法”(“證券 法”)提供和出售，未經註冊即根據其頒佈的條例 D第506(B)條規定的證券法第4(A)(2)條規定的豁免進行發售和出售。所有上述證券以及轉換或行使該等證券時可發行的普通股 均未根據證券法或任何其他適用的證券法註冊，被視為受限 證券，除非已註冊，否則不得在美國發行或出售，除非符合證券法 註冊要求的豁免。

出售證券 不涉及公開發行；除與投資者溝通外，本公司沒有就出售進行任何徵集；本公司已獲得投資者關於其投資意向、經驗和成熟程度的陳述； 投資者收到或能夠獲得有關本公司的充分信息，以便做出明智的投資決策 。(##**$ =

一個也沒有。

不適用。