根據規則第424(B)(5)條提交的 
 註冊號333-236211​

招股説明書附錄
(至2020年6月22日的招股説明書)

特許經營集團，Inc.

420萬股
普通股

我們出售4200,000股普通股，每股票面價值0.01美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)交易，代碼為“FRG”。2020年6月24日，我們普通股的收盤價為25.50美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書附錄第 S-9頁和隨附的基本招股説明書第 頁開始的標題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。 

(1)

有關承保補償的其他信息，請參閲“承保”。

​

我們已授予承銷商在本招股説明書補充日期後30個月內以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買至多630,000股普通股的選擇權。

B.Riley FBR，Inc.(“B.Riley FBR”)在本次發行中存在金融業監管局(“FINRA”)規則第5121條所指的“利益衝突”，本次發行將按照規則第35121條的規定進行。(“B.Riley FBR”)在本次發行中存在金融行業監管局(“FINRA”)規則第5121條所指的“利益衝突”。該規則要求符合某些標準的“合格獨立承銷商”參與準備註冊説明書、本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書，並就此履行通常的盡職調查標準。巴靈頓研究協會，Inc.巴靈頓研究公司(“Barrington Research”)已承擔起與此次發行相關的規則第15121條所指的“合格獨立承銷商”的責任。

承銷商預計在2020年6月30日左右交割普通股。

聯合賬簿管理經理

聯席經理

本招股説明書補充日期為2020年6月25日。

 

目錄

招股説明書副刊

 

S-I

 

S-1

 

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S-2

 

​

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

​

S-8

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述“關於前瞻性陳述的警示説明”中討論的風險和不確定因素外，您還應仔細考慮本文和我們最新的10-K/T表格過渡報告中闡述的具體風險，或者我們10-Q表格季度報告和當前8-K表格報告中的任何更新，以及這些報告和本招股説明書附錄以及隨附的基本招股説明書中出現或合併的所有其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果造成實質性的損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或通過引用納入本文或其中的任何文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。

與本次向我們的普通股發售相關的風險

與本次發行和我們的普通股相關的風險包括但不限於以下風險：

新型冠狀病毒株(新冠肺炎)可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

2019年12月，中國湖北武漢出現一株新的冠狀病毒(新冠肺炎)。雖然最初疫情主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到其他幾個國家，全球都有感染報告，包括美國。2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為全球大流行。為了緩解病毒的持續傳播，聯邦、州和地方政府以及某些私人實體實施了各種限制，包括旅行限制、限制公共集會、關閉不必要的企業，以及對可能接觸過冠狀病毒的人進行隔離。由於這些限制，再加上人們普遍擔心對全球經濟和金融市場的影響，對我們業務的潛在影響存在重大不確定性。雖然量化還為時過早，但我們最近經歷了對我們的銷售額和盈利能力的負面影響。冠狀病毒可能會繼續對我們的業務和財務業績產生負面影響，因為它會繼續削弱對我們產品和服務的需求，幹擾我們和我們的特許經營商經營門店的能力，擾亂我們的供應鏈或影響我們從金融機構籌集資金的能力。由於事件瞬息萬變，我們無法準確預測冠狀病毒將對我們的運營結果產生的影響，這些不確定因素包括但不限於關閉、隔離和旅行限制的持續時間、疾病的嚴重性、爆發的持續時間以及公眾對爆發的反應；不過，我們正在積極管理我們的業務，以應對影響。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們和我們的股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制股東在司法法庭上提出它認為對於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛更可取的索賠的能力。

我們的公司證書規定，除非我們另有決定，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的任何訴訟、根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟、或任何主張受內部公司治理的索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。本法院選擇條款不適用於為執行修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)或修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。然而，我們的公司註冊證書並不解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的職責，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

 

S-9

 

此論壇選擇條款可能會限制股東在司法論壇(特拉華州法院除外)提出並非根據《證券法》或《交易法》提出的索賠的能力，該法院認為與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的糾紛更可取，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，並導致股東提出索賠的成本增加。如果法院發現此法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而招致額外費用或業務中斷，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的股價波動極大，投資者可能無法以收購價或高於收購價轉售股票，甚至根本無法轉售。

由於本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素，我們的股價一直並可能繼續受到大幅波動的影響，包括但不限於：

•

我們的運營業績每個季度的實際或預期差異；

​

•

我們經營業績的實際或預期變化來自證券分析師和投資者的預期；

​

•

我們的競爭對手的實際或預期運營結果差異；

​

•

投資者認為與我們相當的公司估值波動；

​

•

我們或我們的股東將來出售普通股或其他證券；

​

•

對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計；

​

•

我們的加盟商和/或員工的某些違規、欺詐和其他不當行為；

​

•

主要高管或董事離職；

​

•

我們的審計師辭職；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、融資努力或資本承諾；

​

•

我們的擴展計劃延遲或其他更改；

​

•

參與訴訟或政府調查或執法活動；

​

•

可歸因於我們股票成交量水平不一致的股價和成交量波動；

​

•

我們所在行業和客户所在行業的一般市場狀況；

​

•

一般經濟和股市情況；

​

•

監管或政治動態；

​

•

全球性大流行(如最近的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行)；以及

​

•

恐怖襲擊或自然災害。

​

此外，資本市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，都可能對我們的股價產生負面影響。交易價格波動也可能使我們更難將我們的普通股作為一種進行收購的手段，或者使用期權購買我們的普通股來吸引和留住員工。如果我們的股票價格不超過股東購買股票的價格，投資者可能得不到任何投資回報。過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們目前是，將來也可能是這類訴訟的目標。

 

S-10

 

我們普通股的很大一部分流通股可能會在市場上出售，這可能會對我們的股價產生不利影響。

雖然我們的普通股目前在納斯達克上市，但受某些證券法的限制，我們的普通股隨時可能在公開市場上出售。出售我們普通股的股票，或者市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票，可能會降低我們的股價。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們業務的誤導性或不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。開始或維持我們普通股報道的證券或行業分析師的數量可能會對我們股票的交易價格和流動性產生不利影響。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的誤導性或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

雖然我們可能希望在未來繼續分紅，但我們的財務狀況、債務契約或特拉華州的法律可能會禁止我們這樣做。

從2015年4月到2018年7月，我們宣佈了每股0.16美元的季度現金股息。自2018年7月以來，我們一直沒有宣佈派息，直到2019年11月，我們宣佈了每股0.25美元的季度現金股息。雖然我們希望向普通股的持有者支付季度現金股息，但我們沒有義務這樣做，而且我們的股息政策可能隨時改變，而不通知我們的股東。股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況等。我們支付股息的能力還將受到遵守我們信貸安排中包含的財務契約的約束，並可能受到我們未來產生的任何債務或發行優先股的限制。此外，適用的法律要求我們的董事會在宣佈分紅之前確定我們有足夠的盈餘。我們不能保證我們將繼續支付任何特定水平的股息，或者根本不會。

我們的章程文件、特拉華州法律和我們的信貸安排中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並對我們普通股的價值產生不利影響。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止我們的控制權變更或管理層變更。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程還包括以下條款：

•

授權我們的董事會在不經股東進一步行動的情況下，發行最多約2000萬股非指定優先股；

​

•

明確規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或持有至少20%股份的有權就該特別會議上提出的事項進行表決的股東召開；

​

•

為提交年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；以及

​

•

在董事選舉中不提供累積投票。

​

此外，我們的信貸安排包含可能會阻礙、阻止或阻止收購我們的契約。例如，一旦控制權發生變化，我們就會違約。因此，除非有足夠的資金償還我們的未償債務，否則可能不會發生潛在的收購。

 

S-11

 

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程或我們的債務文件中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們的股票價值產生不利影響。

我們在使用本次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。然而，我們的管理層在應用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。管理層未能有效運用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會增發普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可以低於投資者在此次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

 

S-12

 

收益使用情況

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得的淨收益約為9200萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則淨收益約為1.06億美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

 

S-13

 

大寫

下表列出了截至2020年3月28日我們的現金和現金等價物以及資本化情況：

•

按實際計算；以及

​

•

在調整後的基礎上，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，使吾等以每股23.25美元的公開發行價出售本次發售的4200,000股我們的普通股的交易生效。在扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，本公司將按每股23.25美元的公開發行價出售4200,000股我們的普通股。

​

(1)

截至2020年6月24日，我們的循環信貸安排下的未償還金額約為1.7億美元。

​

(2)

截至2020年3月28日，我們普通股的已發行和已發行股票數量不包括上表中實際和調整後的普通股數量：

​

•

除非另有説明，否則在行使承銷商購買額外股份的選擇權後，最多可發行630,000股我們的普通股；

​

•

460,285股我們保留的普通股，用於在行使已發行股票期權時發行；

​

•

944,798股我們的普通股，保留在限制性股票單位和業績限制性股票單位歸屬時發行；以及

​

•

我們為2019年綜合激勵計劃下的未來獎勵預留了4,118,495股普通股。

​

(3)

我們所有以前發行的和已發行的優先股隨後被贖回為我們的普通股。

​

您應與“收益的使用”以及我們的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表(包括相關注釋)一起閲讀，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和所附的基本招股説明書中，這些內容來自我們截至2019年12月28日的過渡期的10-K/T表格過渡報告和我們隨後的10-Q表格季度報告，並以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。

 

S-14

 

股利政策

我們致力於根據我們的經營業績和現金可用性定期支付股息。然而，我們沒有關於股息的正式政策，因此，投資者不能就未來股息支付的可能性或其金額和時間做出假設。宣佈股息須經本公司董事會批准，並須持續認定宣佈股息符合本公司及其股東的最佳利益。未來的股息可由我們的董事會根據市場狀況和現金供應進行酌情調整。我們不需要支付股息，我們的股東也不會得到保證，也不會有合同或其他權利獲得股息。

 

S-15

 

承保(利益衝突)

B.Riley FBR，Inc.作為下面提到的每一家承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意出售給承銷商，並且每個承銷商都同意向我們購買以下名稱相對的普通股數量。

承銷協議規定，承銷商支付並接受本招股説明書附錄所提供股票的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准，以及其他條件，包括我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到慣常的法律意見、信件和證書。承銷商承諾認購我們發行的普通股的所有股份(如果有的話)，除非行使該選擇權，否則承銷商將支付下文所述期權涵蓋的股份以外的所有普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

佣金和費用

代表告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁所載的公開發售價格向公眾發售股票，並以公開發售價格減去不超過每股0.76725美元的優惠向證券交易商發售股票。普通股由本招股説明書附錄中規定的承銷商發行，以收到並接受為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。未按公開發行價出售全部股份的，承銷商可以變更發行價和出售條件。

下表顯示了我們的每股公開發行價格和總髮行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些金額是在沒有行使和完全行使承銷商購買我們普通股最多 額外股票的選擇權的情況下顯示的。

我們還同意向承銷商償還與此次發行相關的合理自付費用，金額最高可達70,000美元。我們估計應付的發售費用(不包括承保折扣和佣金)約為350,000元。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣最多額外購買630,000股我們普通股的選擇權。這項選擇權的行使期限為30天。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例從我們手中購買額外的股份。

鎖定協議

我們、我們的高管和董事，以及我們的某些股東，包括B.Riley FBR的母公司B.Riley Financial，Inc.的附屬公司，已同意在一段時間內(除有限的例外情況外)

 

S-16

 

在本招股説明書附錄日期後90天內，不得提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何購買期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們普通股的任何股份或可轉換為、可交換或可行使的任何普通股的任何證券。

賠償

我們已同意賠償承銷商和合格獨立承銷商的某些責任，包括證券法下的責任以及因違反承銷協議中包含的陳述和保證而產生的責任，或者支付承銷商或合格獨立承銷商(如果適用)可能被要求就這些債務支付的款項。

穩定價格、空頭和懲罰性出價

在此次發行中，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表未被隨後購買的此類出售的金額。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行結束前在公開市場上對我們的普通股進行的各種出價或購買。為回補空頭和穩定交易而買入的股票，以及承銷商為自己賬户購買的其他股票，可能具有防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果，並可能穩定、維持或以其他方式影響我們普通股的市場價格。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可以在納斯達克、場外交易市場或其他地方進行。

關於此次發行，承銷商可以在普通股的要約或銷售開始之前並一直延伸到分銷完成之前，根據交易法第M條第103條規則，在納斯達克從事普通股的被動做市交易。(br}承銷商可以在開始發售或出售普通股之前並一直延伸到分銷完成的期間，根據交易法第103條規則在納斯達克從事普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有的獨立出價都低於被動做市商的出價，當超過規定的購買限額時，出價必須降低。如果開始被動做市，可以隨時停止。

利益衝突

B.Riley FBR在本次發售中存在“FINRA規則”5121所指的利益衝突，本次發售將按照規則第35121條進行。該規則要求符合某些標準的“合格獨立承銷商”參與準備註冊説明書、本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書，並就此履行通常的盡職調查標準。巴靈頓研究公司已承擔起與此次發行相關的規則第35121條所指的“合格獨立承銷商”的職責。Barrington Research將不會因擔任合格的獨立承銷商而獲得任何額外補償。此外，B.Riley FBR在沒有得到賬户持有人事先的書面批准並在其記錄中保留此類批准的情況下，不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行銷售。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來向我們及其附屬公司提供投資、商業銀行和金融諮詢服務

 

S-17

 

在正常業務過程中，他們已經收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。承銷商及其聯營公司在日常各項業務活動中，可進行或持有多項投資，並積極買賣債權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)至其本身及客户的賬户，而該等投資及證券活動可能涉及我們的證券及/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。B.Riley FBR的附屬公司參與我們的信貸安排。因此，如果我們決定償還該等債務，該等聯屬公司可通過償還該等貸款項下的任何借款，獲得本次發售淨收益的一部分。

股票電子要約、出售和分銷

電子格式的招股説明書可能會在一家或多家參與此次發行的承銷商維護的網站上提供，參與此次發行的一家或多家承銷商可能會以電子方式分發招股説明書。代表可以同意向承銷商分配若干股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商進行分配，這些承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或隨附的招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

銷售限制

致加拿大潛在投資者的通知(僅限艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、安大略省和魁北克省)

本招股説明書附錄構成適用的加拿大證券法定義的“豁免發售文件”。尚未向加拿大的任何證券委員會或類似的監管機構提交與本文所述的我們普通股股票的發售和出售相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構對本招股説明書副刊或我們普通股的價值進行審查或以任何方式通過，任何相反的陳述都是違法的。

謹此通知加拿大投資者，本招股説明書附錄是根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節編寫的。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本招股説明書增刊不受以下要求的約束：吾等和此次發行中的承銷商向加拿大投資者提供NI 33-105第2.1(1)節可能要求的與“關連發行人”和/或“相關發行人”關係有關的某些利益衝突披露。

轉售限制

我們在加拿大的普通股的要約和出售僅以私募方式進行，不受我們根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在此次發行中收購的我們普通股的任何股份的轉售必須根據適用的加拿大證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，這些法律可能要求根據加拿大招股説明書要求、招股説明書要求的法定豁免、在豁免招股説明書要求的交易中進行轉售，或者根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免，不受招股説明書要求的約束。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於我們普通股在加拿大以外的轉售。

採購商陳述

購買我們普通股股票的每個加拿大投資者將被視為已向我們、承銷商和每個收到購買確認的交易商(如適用)表示，投資者(I)是作為本金購買的，或者被視為作為本金購買

 

S-18

 

根據適用的加拿大證券法，僅用於投資，不得轉售或再分配；(Ii)是National Instrument 45-106招股説明書豁免第1.1節中定義的“認可投資者”，或者在安大略省，是證券法(安大略省)第73.3(1)節中定義的“認可投資者”；和(Iii)是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊中第1.1節定義的“許可客户”；以及(Iii)是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊中第1.1節定義的“許可客户”

税收和投資資格

本招股説明書附錄中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買我們普通股股票時可能涉及的所有税收考慮因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税收考慮因素。對於對我們普通股的投資對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或我們的普通股根據加拿大聯邦和省相關法律和法規進行投資的資格，我們不作任何陳述或擔保。

損害賠償或撤銷權

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

個人信息

我們和代表特此通知潛在的加拿大買家：(A)我們可能被要求提供NI 45-106項下45-106F1表格I中要求披露的與買家有關的個人信息(包括其姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址(如果提供)以及購買的證券的數量和類型、為該等證券支付的總購買價格、購買日期以及根據適用的證券法所依賴的招股説明書豁免的具體細節)(“個人信息”)表格45-106F1可能需要我們根據NI 45-106提交，(B)如果該等個人信息可根據NI 45-106提交給證券監督管理機構或監管機構，(C)該等個人信息是由證券監督管理機構或監管機構根據適用立法的證券立法所授予的權限間接收集的，(D)該等個人信息是為了管理和執行適用司法管轄區的證券立法而收集的，(D)如果該等個人信息是為了管理和執行適用司法管轄區的證券立法而收集的，(D)如果該等個人信息是為了管理和執行適用司法管轄區的證券立法而收集的，(D)該等個人信息是為了管理和執行適用司法管轄區的證券立法而收集的，及(E)買方可透過表格45-106F1附表2提供的聯繫方式，聯絡適用的證券監管當局或監管機構。在此次發行中購買我們普通股股票的潛在加拿大買家將被視為已授權每個適用的證券監管機構或監管機構間接收集個人信息，並已確認並同意向加拿大證券監管機構或監管機構披露此類信息，並已承認此類信息可能根據加拿大適用法律的要求向公眾公開。

文檔語言

在收到本招股説明書補充資料後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與出售本文所述的我們普通股股份有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous les Documents Fosisant foi ou se quelque manière que ce soitàla vente des valeures déritties aux présenes(包含，倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)

 

S-19

 

法律事務

佐治亞州亞特蘭大的Troutman Sanders LLP和紐約的Duane Morris LLP已為我們傳遞了我們提供的證券的有效性。

專家

截至2019年12月28日的過渡期和截至2019年12月28日的過渡期的財務報表，通過引用從本公司截至2019年12月28日的過渡期的10-K/T表格過渡報告中併入本招股説明書補編，以及本公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告在此併入作為參考。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

本公司截至2019年4月30日、2018年4月30日經審計的綜合資產負債表，截至2019年4月30日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註，以及管理層截至2019年4月30日的財務報告內部控制有效性評估，根據獨立註冊會計師Cherry Bekaert LLP的報告，以參考方式併入本文

《截至2019年4月30日財務報告內部控制有效性審計報告》表示，公司截至2019年4月30日未對財務報告保持有效的內部控制，原因是控制環境、風險評估、控制活動、信息溝通、監控控制不力。

2019年10月1日，根據審計委員會的建議，公司董事會批准將公司會計年度末由每年4月30日變更為最接近12月31日的週六，即日起生效。

巴迪及其子公司截至2018年和2017年12月31日及截至12月31日止年度的經審計綜合財務報表，以及相關附註，以獨立註冊會計師Rivero，Gordimer&Company，P.A.的報告為依據，經該事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本文中。(br}巴迪及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的經審計綜合財務報表，以及相關附註已根據獨立註冊會計師Rivero，Gordimer&Company，P.A.的報告以參考方式併入本文。

西爾斯奧特萊斯商店(西爾斯家鄉奧特萊斯商店公司的一項分拆業務)的合併財務報表截至2019年2月2日和2018年2月3日止的兩個年度，本招股説明書附錄中通過引用方式併入的本公司於2020年1月8日提交的當前8-K/A報表 已根據BDO USA，LLP(獨立審計師)的報告，經所述公司作為會計和審計專家的授權，如此合併。

Vitamin Shoppe截至2018年12月29日止三個財年及每個會計年度的綜合財務報表，以引用方式併入本招股説明書中，參考自公司於2020年1月8日提交的當前8-K/A表格報告，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，該報告在此併入作為參考。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

美國貨運集團(American Freight Group，Inc.)經審計的歷史財務報表。包括在特許經營集團，Inc.的日期為2020年5月4日的8-K/A表格的當前報告中，根據該報告(其中包含與美國貨運集團，Inc.的流動性有關的重點事項段落和特許經營集團，Inc.的一封支持信)，已如此併入。如普華永道會計師事務所財務報表附註12所述，獨立會計師根據該事務所作為審計和會計專家的權威。

 

S-20

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息。

我們的網站地址是www.Francisegrp.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交以下文件後，在合理可行的範圍內儘快免費提供這些文件，包括我們的10-K表格年度報告；我們的年度和特別股東大會委託書；我們的10-Q表格季度報告；我們目前的8-K表格報告；代表我們的董事和高管提交的關於我們證券的表格3、4和5以及附表13D；以及對這些文件的修訂。本公司網站所載或可能透過本網站取得的資料不是本招股章程補充資料的一部分，亦不會納入本招股説明書補充資料內。

 

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通過引用併入的文檔

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來披露有關我們的重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代之前提交的信息。在本招股説明書附錄日期之後、根據本招股説明書附錄終止發售之前，我們將以下列出的文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項提交而不是存檔的相應文件的任何部分，包括與之相關的證物或其他適用的證券交易委員會規則)合併為參考：

•

我們於2020年4月24日提交給證券交易委員會的截至2019年12月28日過渡期的Form 10-K/T過渡報告(文件號001-35588)(包括我們於2020年4月27日提交的關於附表14A的最終委託書的任何部分，通過引用併入此類Form 10-K/T年度報告中)；

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•

我們於2020年6月18日向SEC提交的截至2020年3月28日的Form 10-Q季度報告，於2020年6月19日修訂；

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我們當前關於Form 8-K和Form 8-K/A(視情況而定)的報告已於2019年12月30日、 2020年1月6日、 2020年1月8日、 2020年2月12日、 2020年2月18日、 2020年3月12日提交給證券交易委員會。 2020年4月3日、 2020年5月4日、 2020年5月5日、 2020年5月7日、 2020年5月29日、 2020年6月9日、 2020年6月19日(文號001-35588)；

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•

自上述我們的10-K/T表格過渡報告涵蓋的過渡期結束以來，根據交易法第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交的所有其他報告；以及

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•

我們於2019年11月13日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件號001-35588)中包含的對我們股本的描述，由我們於2019年4月24日提交給證券交易委員會的截至2019年12月28日的10-K/T表格過渡報告(文件編號001-35588)的 附件44.4更新。

​

本招股説明書附錄中包含的任何陳述，或通過引用併入或被視為在此併入的文件中包含的任何陳述，只要此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述被修改或取代，則應被視為修改或取代該陳述。該隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為在此併入。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文檔的副本。但是，除非這些展品已通過引用明確併入本文件： ，否則不會將這些展品發送到備案文件中：

特許經營集團，Inc.
公司落地大道1716號
弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州23454
(757) 493-8855

 

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招股説明書

特許經營集團，Inc.

$300,000,000
普通股
優先股
認股權證
權利
個單位
債務證券

出售股東發行26,825,951.18股普通股

我們可以提供和出售上面確定的證券總額高達3億美元，本招股説明書中點名的出售股東(“出售股東”)可以提供和出售最多26,825,951.18股我們的普通股。本招股説明書為您提供了我們和出售股東可能提供的證券的概括性描述。

根據Kayne認購協議(定義見下文)，出售股東提供的若干普通股股份的鎖定期為6個月，至2020年8月14日到期，提交本招股説明書所包含的登記説明書並不構成放棄此類限制。

我們正在登記出售股東對我們普通股的要約和出售，以滿足我們根據本招股説明書“股本説明”中更全面描述的登記權協議授予某些出售股東的登記權。根據本招股説明書，我們將不會從出售股東出售普通股的任何收益中獲得任何收益。

{br]我們登記本招股説明書所涵蓋的出售股東持有的普通股，並不意味着出售股東將提供或出售其持有的任何普通股股份。(Br)本招股説明書涵蓋的出售股東持有的普通股股份的登記並不意味着出售股東將出售其持有的任何普通股。出售本招股説明書的股東可以多種不同方式、不同價格出售其持有的本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在標題為“分配計劃”的部分中提供了有關出售股東如何出售其股票的更多信息。

每當我們或任何出售股票的股東發售和出售證券時，我們或該等出售股東將根據需要提供本招股説明書的補充資料，其中包含有關發售的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合。此外，出售我們普通股的股東可以不時地一起或分開提供和出售他們持有的普通股。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得根據本招股説明書出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克交易，代碼為“FRG”。2020年5月20日，我們普通股的收盤價為14.59美元。

請參閲本招股説明書第 7頁開始的標題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年6月22日。

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和出售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售股東都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的各自日期，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。

除非上下文另有説明或另有明確説明，本招股説明書中提及的“公司”、“特許經營集團”、“我們”及類似術語均指特許經營集團，Inc.及其子公司，在本招股説明書中提及的“普通股”、“我們的普通股”、“普通股”和類似術語是指特許經營集團公司的普通股。

 

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文和我們最新的Form 10-K/T過渡報告中闡述的具體風險，或Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中的任何更新，以及這些報告和本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中出現或通過引用併入的所有其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果造成實質性的損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或通過引用併入本文或其中的任何文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

與我們普通股相關的風險包括但不限於：

新型冠狀病毒株(新冠肺炎)可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

2019年12月，中國湖北武漢出現一株新的冠狀病毒(新冠肺炎)。雖然最初疫情主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到其他幾個國家，全球都有感染報告，包括美國。2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為全球大流行。為了緩解病毒的持續傳播，聯邦、州和地方政府以及某些私人實體實施了各種限制，包括旅行限制、限制公共集會、關閉不必要的企業，以及對可能接觸過冠狀病毒的人進行隔離。由於這些限制，再加上人們普遍擔心對全球經濟和金融市場的影響，對我們業務的潛在影響存在重大不確定性。雖然現在量化還為時過早，但我們最近的銷售額受到了負面影響。冠狀病毒可能會繼續對我們的業務和財務業績產生負面影響，因為它會繼續削弱對我們產品的需求，幹擾我們和我們的特許經營商經營門店的能力，擾亂我們的供應鏈，或者影響我們從金融機構籌集資金的能力。由於事件瞬息萬變，我們無法準確預測冠狀病毒對我們行動結果的影響，這些不確定因素包括但不限於中國、美國和其他受影響國家的隔離和其他旅行限制的持續時間、病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、爆發的持續時間和公眾對爆發的反應；但是，我們無法準確預測冠狀病毒對我們的行動結果的影響，這些不確定因素包括但不限於在中國、美國和其他受影響國家內的隔離和其他旅行限制的持續時間、病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、爆發的持續時間和公眾對爆發的反應；, 我們正在積極管理我們的業務，以應對衝擊。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們和我們的股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制股東在司法法庭上提出它認為對於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛更可取的索賠的能力。

我們的公司證書規定，除非我們另有決定，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的任何訴訟、根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟、或任何主張受內部公司治理的索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。本法院選擇條款不適用於為執行修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)或修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。然而，我們的公司註冊證書並不解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的職責，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

此法院選擇條款可能會限制股東在司法法院(特拉華州法院除外)提出並非根據證券法或交易法提出的索賠的能力

 

7

 

如果與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛，可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，並導致股東提出索賠的成本增加， 認為這是首選。如果法院發現此法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而招致額外費用或業務中斷，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的股價波動極大，投資者可能無法以收購價或高於收購價轉售股票，甚至根本無法轉售。

由於本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素，我們的股價一直並可能繼續受到大幅波動的影響，包括但不限於：

•

我們的運營業績每個季度的實際或預期差異；

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•

我們經營業績的實際或預期變化來自證券分析師和投資者的預期；

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•

我們的競爭對手的實際或預期運營結果差異；

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•

投資者認為與我們相當的公司估值波動；

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•

我們或我們的股東將來出售普通股或其他證券；

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•

對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計；

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•

我們的加盟商和/或員工的某些違規、欺詐和其他不當行為；

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•

主要高管或董事離職；

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•

我們的審計師辭職；

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•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、融資努力或資本承諾；

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•

我們的擴展計劃延遲或其他更改；

​

•

參與訴訟或政府調查或執法活動；

​

•

可歸因於我們股票成交量水平不一致的股價和成交量波動；

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•

我們所在行業和客户所在行業的一般市場狀況；

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•

一般經濟和股市情況；

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•

監管或政治動態；

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•

全球性大流行(如最近的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行)；以及

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•

恐怖襲擊或自然災害。

​

此外，資本市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，都可能對我們的股價產生負面影響。交易價格波動也可能使我們更難將我們的普通股作為一種進行收購的手段，或者使用期權購買我們的普通股來吸引和留住員工。如果我們的股票價格不超過股東購買股票的價格，投資者可能得不到任何投資回報。過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們目前是，將來也可能是這類訴訟的目標。

我們普通股的很大一部分流通股可能會在市場上出售，這可能會對我們的股價產生不利影響。

雖然我們的普通股目前在納斯達克上市，但受某些證券法的限制，我們的普通股隨時可能在公開市場上出售。

 

8

 

出售我們普通股的股票或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法可能會降低我們的股價。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們業務的誤導性或不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。開始或維持我們普通股報道的證券或行業分析師的數量可能會對我們股票的交易價格和流動性產生不利影響。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的誤導性或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的管理層和其他人員在這些合規問題上花費了大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動比私營公司更耗時、更昂貴。例如，這些規章制度使我們維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難招聘和留住合資格的人士加入我們的董事局或擔任我們的行政人員。

此外，作為一家上市公司，我們受到財務報告和財務報告內部控制等要求的約束。我們未能對財務報告保持足夠的內部控制，這對投資者對我們財務報表準確性的信心產生了不利影響，這對我們普通股的價值產生了不利影響。此外，我們未能及時遵守報告要求，導致我們無法完成特許經營銷售，也無法向我們的投資者提供最新的財務信息。

雖然我們可能希望在未來繼續分紅，但我們的財務狀況、債務契約或特拉華州的法律可能會禁止我們這樣做。

從2015年4月到2018年7月，我們宣佈了每股0.16美元的季度現金股息。自2018年7月以來，我們一直沒有宣佈派息，直到2019年11月，我們宣佈了每股0.25美元的季度現金股息。雖然我們希望向普通股的持有者支付季度現金股息，但我們沒有義務這樣做，而且我們的股息政策可能隨時改變，而不通知我們的股東。股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況等。我們支付股息的能力還將受到遵守我們信貸安排中包含的財務契約的約束，並可能受到我們未來產生的任何債務或發行優先股的限制。此外，適用的法律要求我們的董事會在宣佈分紅之前確定我們有足夠的盈餘。我們不能保證我們將繼續支付任何特定水平的股息，或者根本不會。

我們的章程文件、特拉華州法律和我們的信貸安排中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並對我們普通股的價值產生不利影響。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止我們的控制權變更或管理層變更。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程還包括以下條款：

•

授權我們的董事會在不經股東進一步行動的情況下，發行最多約2000萬股非指定優先股；

​

•

明確規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或持有至少20%股份的有權就該特別會議上提出的事項進行表決的股東召開；

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9

 

•

為提交年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；以及

​

•

在董事選舉中不提供累積投票。

​

此外，我們的信貸安排包含可能會阻礙、阻止或阻止收購我們的契約。例如，一旦控制權發生變化，我們就會違約。因此，除非有足夠的資金償還我們的未償債務，否則可能不會發生潛在的收購。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程或我們的債務文件中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們的股票價值產生不利影響。

 

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收益使用情況

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將發行或出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於未來收購、償還未償債務、資本支出和營運資本。將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中説明。

出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股股份將由出售股東代為出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

根據Vintage註冊權協議和Kayne註冊權協議，除出售股東分別根據Vintage註冊權協議和Kayne註冊權協議同意承擔的某些費用外，我們將承擔本招股説明書涵蓋的普通股註冊所產生的所有費用和開支，包括但不限於我們及其子公司的律師和獨立註冊會計師的所有註冊和備案費用、所有印刷費用以及所有費用和開支。

 

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股本説明

以下是我們的股本和我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們的有表決權非經濟優先股指定證書(“有表決權非經濟優先股”)(經修訂)以及日期為2019年9月30日的特定增資證書(“指定證書”)、我們第二次修訂和重新修訂的章程(“章程”)、日期為7月10日的特定註冊權協議(“章程”)的某些條款的摘要。2019年12月16日及2019年12月16日，吾等與附表一所列若干我們的投資者之間(“復古登記權協議”)，吾等與Kayne FRG Holdings，L.P.於2020年2月14日訂立的若干登記權協議(“Kayne登記權協議”，連同復古登記權協議，“登記權協議”)，以及日期為2019年7月10日的New Holdco的若干首次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(日期為2019年7月10日)，由以下人士簽署：“復古登記權協議”、“復古登記權協議”。本討論總結了我們股本的主要特徵，但並不是對這些權利的完整描述，也可能不包含關於我們資本的所有信息。本文中的描述均以我們的公司註冊證書、指定證書、章程和註冊權協議為參考，其副本作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。

常規

我們目前的法定股本包括180,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，其中1,886,667股被指定為我們有表決權的非經濟優先股的股份。截至2020年5月12日，我們已發行普通股35,148,658.51股。

根據新Holdco LLC協議發行的特許經營集團New Holdco，LLC(“New Holdco LLC”)的某些普通股單位(“New Holdco Units”)，連同五分之一的Voting非經濟優先股，在發行後最初六個月的鎖定期(已到期)後可贖回一股我們的普通股。截至2020年4月1日，已發行的投票非經濟優先股和新控股單位(我們持有的新控股單位除外)的所有股份均被贖回為我們的普通股，沒有投票非經濟優先股或新控股單位的股份仍未發行(我們持有的新控股單位除外)。

普通股

股息和分配。根據可能適用於當時已發行的任何優先股股份的優惠，本公司普通股的持有者有權以每股為基準，從本公司的資產或合法可供分紅的資金中，平等分享本公司董事會可能宣佈的本公司股票的股息和其他現金、財產或股票分派。

清算。倘本公司發生自動或非自願清盤、解散、資產分派或清盤，本公司普通股持有人有權按每股基準平均分享本公司所有可供分派之任何種類資產，並須受授予任何已發行優先股持有人之任何優先股持有人之優先分配權所規限。

投票權。對於提交給我們股東表決的任何事項，在適用的記錄日期，我們普通股的每位持有者有權就所持有的每股普通股投一票。

基本交易。對於某些基本交易，我們普通股的所有持有者都有權以相同的形式、相同的種類和金額獲得按每股計算的對價。

相關人員交易記錄。與擁有我們普通股流通股20%或更多的人進行的某些交易必須(I)獲得我們投票權66-2/3%的批准

 

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非關聯股東持有的股本，(Ii)經獨立董事批准，或(Iii)滿足某些價格要求。

優先股

清算。有表決權非經濟優先股並無經濟權利，但在本公司清盤、解散或清盤時，在向本公司有關該等清算、解散或清盤而向本公司普通股或排名較低的任何其他類別股本持有人分派資產之前，並無其他經濟權利收取每股0.01美元的有表決權非經濟優先股。因此，在支付股息或償債基金分期付款方面沒有任何回購或贖回優先股股份的限制。

投票權。關於我們普通股持有人有權投票的所有股東會議，以及關於我們或任何其他人向我們普通股持有人尋求的任何書面同意，有表決權的非經濟優先股持有人將與我們普通股的持有者作為一個類別一起投票，除非特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的不可放棄條款另有要求，而有表決權的非經濟優先股的持有人有權投每股5票。在沒有投票權非經濟優先股股票流通股發行之日之前，未經投票權非經濟優先股多數已發行和流通股持有人事先贊成票或書面同意，我們不得以合併、合併或其他方式更改、修改、更改或廢除公司註冊證書或章程的任何規定，或創建新的優先股系列或發行任何其他證券。在每一種情況下，任何此類行動都將對有投票權的非經濟優先股持有人的投票權相對於我們普通股持有人的投票權產生實質性和不成比例的不利影響。由於目前沒有未發行的有表決權的非經濟優先股，上一句中描述的同意要求目前不生效。

兑換和兑換。根據指定證書及新Holdco LLC協議，由若干持有人持有的有表決權非經濟優先股的五分之一股份，連同該等持有人持有的一個新Holdco單位，在發行後最初六個月的鎖定期屆滿後，可在該等持有人的選舉中贖回，以換取一股我們的普通股。在新Holdco LLC協議和指定證書(例如控制權變更)規定的某些情況下，我們有權要求某些持有人持有的新Holdco單位和有表決權的非經濟優先股股份贖回，以換取上文進一步描述的我們普通股的股份。截至2020年4月1日，所有已發行的投票非經濟優先股和新控股單位(除我們持有的新控股單位外)的所有股份均被贖回為我們的普通股，沒有任何投票非經濟優先股或新控股單位的股份仍未發行(我們持有的新控股單位除外)。

轉賬限制。除新Holdco LLC協議規定的某些例外情況外，在未經我們事先書面同意的情況下，投票權非經濟優先股不得由任何持有人直接或間接轉讓全部或部分。在若干新Holdco單位持有人根據新Holdco LLC協議轉讓其任何新Holdco單位的範圍內，該等持有人須就轉讓的每個該等新Holdco單位向該新Holdco單位的同一受讓人轉讓該等持有人所持有的有投票權非經濟優先股股份的五分之一。

我們的董事會將來可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計18,113,333股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。這些權利、優惠權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或該系列的指定，任何或所有這些權利或特權都可能對我們普通股持有人的權利以及該等持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性產生不利影響。此外，額外優先股的發行

 

13

 

股票可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。我們目前沒有計劃增發任何優先股。

註冊權

我們與我們的某些投資者簽訂了註冊權協議，授予這些投資者適用於我們普通股某些股票的某些註冊權，如下所述。根據下文所述註冊權的行使登記我們普通股的股票，將使這些股票的持有者能夠在適用的註冊聲明被宣佈生效時，根據證券法不受限制地交易這些股票。我們將支付根據下列表格S-3、需求和搭載登記方式登記的Vintage Registrable股份和Kayne Registrable股份的某些登記費用。

S-3註冊表。根據古董登記權協議，於二零二零年一月三十一日或之前，吾等須在表格S-1或表格S-3的“擱置”登記聲明上登記古董可登記股份(如我們當時有資格這樣做)，並須維持該登記聲明的效力，直至沒有剩餘的古董可登記股份為止。

根據Kayne登記權協議，在根據Kayne認購協議適用於Kayne Registrable股份的六個月鎖定期屆滿或之前，如果我們有資格在表格S-1或表格S-3上的“擱板”登記聲明上登記Kayne Registrable股票，我們必須在此時候這樣做，除非我們有一份涵蓋Kayne Registrable股票的現有擱板登記聲明，該聲明可能用於Kayne Registrable股票的設想的目的，除非我們有一份涵蓋Kayne Registrable股票的現有擱板登記聲明，該聲明可能用於Kayne Registrable股票的預期目的，除非我們有涵蓋Kayne Registrable股票的現有擱板註冊聲明，該聲明可能用於Kayne Registrable股票的預期目的“Kayne Registrable股份”，連同Vintage Registrable股份，在此稱為“登記股份”。

此外，關於股權融資，我們同意向投資者提供適用於投資者股份的某些登記權。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，現提交註冊説明書，以履行我們在每個註冊權協議項下的註冊義務，以及我們與股權融資相關的註冊義務。

申請註冊權。根據古董註冊權協議，我們普通股的某些持有者有權享有某些需求註冊權。在涵蓋Vintage Registrable股票的貨架登記聲明生效期間，如果作為整體承租人的是三家公司、L.P.、公司、Vintage Capital Management，LLC、Samjor Family LP、Vintage RTO，L.P.、Stefac LP、Brian Kahn和Lauren Kahn中的任何一家，以及B.Riley FBR，Inc.或其各自的某些附屬公司(每一家都是Vintage Group成員倘吾等(“參與投資者”)擬包銷公開發售其於貨架登記聲明內包括的全部或部分Vintage Registrable股份(“需求包銷發售”)，吾等須盡我們合理的最大努力，按需要修訂或補充貨架登記聲明或相關招股説明書，以便根據需求包銷發售分銷該等Vintage Registrable股份。Vintage Registrable股份持有人僅有權根據需求包銷發售發售其Vintage Registrable股份，前提是參與投資者在此類發行中發售的Vintage Registrable股票總額合理預計將產生不少於2500萬美元的總收益(基於將出售的Vintage Registrable股票數量的當前市場價格)。

Piggyback註冊權。如果吾等建議根據證券法下的登記聲明(表格S-8或表格S-4的登記聲明除外)公開出售或登記承銷發售中的任何證券(“Piggyback Region”)，吾等須立即向可登記證券持有人發出書面通知，告知我們出售或登記該等證券的意向，併除某些例外情況外，須在該交易中包括所有須予登記的

 

14

 

在收到我們的通知後十個工作日內，我們收到任何註冊股票持有人的書面請求或將其納入其中的股票。

公司註冊證書和章程

DGCL以及我們的公司註冊證書和附例中的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定的部分目的是允許管理層繼續為特許經營集團和我們所有股東的長期最佳利益做出決定，並鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。

我們的章程包括向我們的股東年度會議提交股東提案的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員選舉人。提前通知的規定將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級職員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，公司註冊證書中非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。我們的公司註冊證書還規定，與擁有我們已發行普通股20%或更多的人進行的某些交易，必須(I)非關聯股東持有我們股本投票權的66-2/3%的批准，(Ii)獨立董事的批准，或(Iii)某些價格要求的滿足。最後，我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或擁有至少20%股份的股東召開，這些股東將有權就此類特別會議上提出的事項進行投票，這限制了我們的股東在定期安排的董事會會議之外開會和採取行動的能力，從而推遲了改變我們控制權的嘗試。

我們的公司註冊證書不賦予股東在董事選舉中的累積投票權。如果沒有累積投票，少數股東可能無法獲得與允許累積投票時股東能夠獲得的董事會席位一樣多的席位。缺乏累積投票權使得少數股東更難在我們的董事會中獲得一個席位，或者影響我們董事會關於收購的決定。

這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變更的效果。它們的目的是增加我們董事會的組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。此外，這些規定旨在阻止某些可能在代理權之爭中使用的策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們也可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票價值的波動。

特拉華州公司法第203條

我們已選擇不受DGCL第203節(“第203節”)的管轄。第203節規範了公司收購，並規定，特定人士連同附屬公司和聯營公司，擁有或在三年內確實擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票，在該人成為有利害關係的股東之日起三年內，不得與該公司進行業務合併，除非：

•

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

​

•

在導致股東成為“有利害關係的股東”的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但法定除外的股票除外；或

​

 

15

 

•

在某人成為有利害關係的股東時或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票不屬於該有利害關係的股東所有。

​

“企業合併”一詞被定義為包括合併、資產出售和其他交易，在這些交易中，利害關係的股東在與其他股東按比例以外的基礎上獲得或可能獲得財務利益。

高級職員和董事的責任限制和賠償

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任。公司註冊證書包括一項條款，該條款在DGCL授權的最大程度上免除了董事作為董事採取的行動所造成的金錢損害的個人責任。DGCL不允許為責任開脱：

•

違反忠實義務的；

​

•

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的行為；

​

•

根據DGCL第174節(與非法股息或股票回購有關)；或

​

•

董事從中獲取不正當個人利益的交易。

​

公司註冊證書和章程規定，我們在法律允許的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員。公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定也可能會減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，對我們普通股的投資可能會受到不利影響。

獨家論壇

公司註冊證書規定，除非我們另有決定，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的訴訟、根據DGCL、公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟、或任何根據內部事務管轄的針對我們的索賠的唯一和獨家論壇。這一規定可能會限制股東在司法法庭(特拉華州法院除外)提出其認為對於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛更可取的索賠的能力。

專屬法院條款不適用於為執行“證券法”、“交易法”或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股股票將可供未來發行，此類未來發行可能不需要股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購、員工福利計劃和權利計劃。我們普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

 

16

 

轉讓代理和註冊處

我們普通股和投票非經濟優先股的轉讓代理和註冊商是EQ Shareowner Services。

證券上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“FRG”。

 

17

 

認股權證説明

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的一般説明。我們提供的任何認股權證的特定條款將在與該等認股權證相關的招股説明書補充資料中説明，以及任何包含認股權證條款的認股權證協議。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能出售的認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含任何認股權證條款的完整認股權證協議。

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。該等認股權證可按一個或多個系列獨立發行，或與普通股或優先股或其他股本或債務證券一併發行，並可與該等證券一併發行或與該等證券分開發行。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們可以直接發行認股權證，也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行認股權證。我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何認股權證代理人的姓名。任何認股權證代理人將僅作為我們與特定系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

適用的招股説明書附錄和適用的認股權證協議將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：

•

該認股權證的名稱；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

該等權證的發行價；

​

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的權證數量或該等證券的每個本金金額；

​

•

行使一份認股權證可購買的普通股或優先股的數量以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

​

•

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利的到期日期；

​

•

認股權證是掛牌發行還是無記名發行；

​

•

如果適用，可隨時行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

如果適用，該等權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

認股權證行使時可發行證券的條款；

​

•

認股權證的反稀釋條款(如果有的話)；

​

•

任何贖回或贖回條款；

​

•

如果適用，討論某些美國聯邦所得税考慮事項；以及

​

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

​

吾等與認股權證代理人可以不經權證持有人同意，修改或補充一系列權證的權證協議，以作出不牴觸權證規定，亦不會對權證持有人利益造成重大不利影響的更改。(br}本公司及認股權證代理人可不徵得權證持有人同意而修改或補充該等認股權證協議，以作出不牴觸該等權證規定且不會對該等權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們清算、解散或清盤時收取分派或股息(如果有)或付款的權利，或行使任何投票權的權利。

 

18

 

權限説明

以下是我們可能不時提供的權利的一般説明。我們可以向我們的股東發行購買我們普通股和/或在此提供的任何其他證券的權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。當我們發行權利時，我們將在招股説明書附錄中提供權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何權利的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。我們將以引用的方式將描述我們在發行相關係列權利之前提供的一系列權利條款的權利協議形式併入註冊説明書(本招股説明書是該註冊聲明的一部分)。

與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述要約權利的條款，包括(如果適用)以下內容：

•

確定有權參與分權的人員日期；

​

•

權利的行使價；

​

•

行使權利後可購買的標的證券總數或金額；

​

•

向每個股東發行的配股數量和未償還的配股數量(如果有)；

​

•

權利可轉讓的範圍；

​

•

行使權利的開始日期和權利失效日期；

​

•

權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

​

•

權利的反稀釋條款(如果有)；以及

​

•

任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。於收到付款及權利證書於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使權利時可購買的證券。如果在任何供股中發行的權利沒有全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合來提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排。

 

19

 

單位説明

以下是我們可能不時提供的服務單位條款的一般説明。兩個單位的具體條款將在適用的單位協議和適用的招股説明書附錄中説明。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能出售的所有單位相關的適用招股説明書補充資料，以及將包含任何其他單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由普通股、優先股、權證或其任意組合組成的單位。單位可以一個或多個系列發行，可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或權證一起發行，發行單位可以附屬於該等證券，也可以與該等證券分離。我們可以直接發行，也可以根據我們與單位代理商簽訂的單位協議發行。我們將在適用的招股説明書附錄中指定任何單位代理。任何單位代理將僅作為我們與特定系列的所有單位相關的代理，不會為這些單位的任何持有人或實益擁有人或與其承擔任何代理或信託義務或關係。

將發行每個單元，以便單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間單獨持有或轉讓。我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行10個單位。

如果我們提供任何產品，該系列產品的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

•

系列產品名稱；

​

•

組成各單元的獨立成分證券的標識和描述；

​

•

發行單位的一個或多個價格；

​

•

組成這些單位的成分證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

討論適用於上述單位的某些美國聯邦所得税考慮事項；以及

​

•

這些單位及其組成證券的任何其他條款。

​

 

20

 

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。當我們在本節中提到“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”時，我們指的是特拉華州的特許經營集團公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括我們的子公司。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。任何擔保債務或其他擔保債務實際上將優先於任何系列的債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產價值為限。

債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經在下面總結了契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。該契約不會限制我們可能發行的債務證券的數量。該契約將規定，債務證券最高可發行不超過吾等不時授權的本金總額，並可用吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數確定的金額支付。

常規

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。

我們可以根據契約發行無限量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將描述所提供的債務證券的任何附加或不同條款，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

•

債務證券的名稱和類型；

​

•

債務證券的排名，包括債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及從屬條件；

​

•

債務證券本金總額及債務證券本金總額限額；

​

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格；

​

•

債務證券的一個或多個到期日，以及延長該等日期的權利(如有)；

​

•

債務證券每年將計息的一個或多個利率(如果有的話)，或者該利率或該等利率的確定方法；

​

•

計息日期、付息日期或付息日期及相關記錄日期的確定方式；

​

•

延長付息期和延期期限的權利(如果有)；

​

•

還本付息方式和付本付息地點；

​

•

償債基金、購入基金或其他類似基金撥備(如有)；

​

 

21

 

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件，包括任何債務證券的贖回日期、價格、義務和限制；

​

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

​

•

將發行的債務證券的面值，如果面值不是1,000美元及其任何整數倍的話；

​

•

申報加速到期日應付的債務證券本金部分，本金以外的部分；

​

•

債務證券將以其計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及債務證券的本金和利息(如有)可能以的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

債務證券的任何轉換或交換功能；

​

•

債務證券是否可以作廢以及以什麼條件作廢；

​

•

債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付方式，如果這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數或參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

​

•

除了或代替契約中規定的違約事件或契諾；

​

•

債務證券是以最終形式發行，還是以全球形式發行，還是隻有在滿足某些條件後才以最終形式發行；

​

•

債務證券在兑付或履約方面是否有擔保；

​

•

討論美國聯邦所得税的某些考慮事項；以及

​

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列的任何契約條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷相關的任何條款。

​

當我們在本節中提及債務證券的“本金”時，我們也指的是“溢價(如果有的話)”。我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。

吾等可不時在無須通知任何系列債務證券持有人或經其同意的情況下，設立及發行在各方面與該系列債務證券享有同等地位的任何該等系列債務證券(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或(2)於該等額外債務證券發行日期後首次支付利息外)。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與該系列的債務證券具有相同的條款。

持有人可以出示債務證券進行交換，也可以按照債務證券和適用的招股説明書副刊規定的方式、地點和限制出示債務證券進行轉讓。我們將免費向持有者提供這些服務，儘管持有者可能需要支付契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。

債務證券的某些條款

契約。我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

 

22

 

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

後續實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託(受契約中規定的某些例外情況的限制)；

​

•

我們是尚存的公司或繼承實體，在債務證券和契約項下承擔我們的義務；以及

​

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生。

​

在控制發生更改時不提供任何保護。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的債務證券另有説明，否則該等債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供保護的條款。

默認事件。以下是任何系列債務證券的債券違約事件：

•

如果違約持續90天(或為該系列指定的其他期限)，到期和應付的任何系列債務證券沒有支付利息；

​

•

該系列債務證券到期應付時未支付本金，無論是到期、贖回、聲明或其他方式(如果為該系列指明，則為該系列持續一段規定的期限)；

​

•

我們在適用於該系列債務證券的契約中的任何契諾或協議的違約或違反，但在該契約的其他地方特別處理的違反契約除外，並且在我們收到受託人或該系列債務證券本金總額為25%或以上的持有人的書面通知後，該違約或違約持續了90天；

​

•

某些破產或無力償債事件，不論是否是自願的，在非自願程序中的命令或法令的情況下，該命令或法令仍未擱置並在90天內有效；以及

​

•

適用的招股説明書附錄中規定的一系列債務證券中規定的任何其他違約事件。

​

除下一段所述外，特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

如就一系列債務證券發生失責事件(緊接上文第四個項目符號所指明的失責事件除外)，並根據該契據繼續進行，則在每個該等情況下，受託人或持有該系列當時根據該契據未償還的本金總額不少於25%的持有人(每個該系列作為一個獨立類別投票)，可向我們及受託人(如該通知是由持有人發出的話)發出書面通知，而受託人須應該等持有人的要求，宣佈該系列債務證券的本金及應累算利息立即到期並須予支付，而在本聲明作出後，該等本金及應累算利息即成為即時到期及須支付的。

如果緊接在上面第四個項目符號中指定的違約事件發生並仍在繼續，則當時未償還的每一系列債務證券的全部本金和應計利息應立即到期並支付。

除招股説明書附錄中對原折價發行的一系列債務證券另有規定外，加速到期的金額僅包括債務證券的原發行價、至提速之日應計的原發行折扣額以及應計利息(如有)。

 

23

 

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的該系列所有債務證券的多數持有人放棄本金總額，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在宣佈提速之前，除契諾的各項條文另有規定外，一系列債務證券本金總額的過半數持有人，可向受託人發出通知，免除該等債務證券的現有失責或失責事件及其後果，但就該等債務證券的本金或利息的支付失責，或就該契諾或該契諾的條文而言，如未經每項該等債務證券的持有人同意，則不能修改或修訂該等失責或失責事件，但如無每項該等債務證券持有人的同意，則不能修改或修訂該契諾或該契諾的條文。在任何該等寬免後，就該契據的每一目的而言，上述失責行為即不復存在，而該等債務證券的任何失責事件須當作已獲補救；但該等寬免並不延伸至任何其後或其他失責行為或失責事件，亦不得損害任何由此而產生的權利。

一系列債務證券本金總額的過半數持有人可指示就受託人可獲得的任何補救措施或就該等債務證券行使授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契據相牴觸的指示，而該指示可能涉及受託人承擔個人法律責任，或受託人真誠地斷定該指示可能會過度損害該系列債務證券的持有人沒有參與發出該等指示的權利，並可採取其認為恰當而與從該系列債務證券的持有人接獲的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。持有人不得就該契約或任何一系列債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

持有人向受託人發出關於該系列債務證券持續違約事件的書面通知；

​

•

持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就該違約事件尋求補救；

​

•

提出請求的一名或多名持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償；

​

•

受託人自收到請求和賠償建議之日起60天內不按照請求辦理；

​

•

在該60天期限內，該系列債務證券本金總額過半數的持有人並未向受託人提供與請求不符的指示。

​

然而，這些限制不適用於任何債務擔保持有人在債務證券到期日或之後按照該債務擔保條款收取該債務擔保本金和利息的權利，或根據該債務擔保條款提起強制執行任何此類付款的訴訟的權利，未經持有人同意，該權利不得受到減損或影響。(br}然而，這些限制不適用於任何債務擔保持有人按照該債務擔保條款收取該債務擔保本金和利息的權利，或根據該債務擔保條款提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，未經該持有人同意，該權利不得受到減損或影響。

該契約要求我們的某些人員在每年未償還債務保證的固定日期或之前，證明我們已遵守該契約下的所有契諾、協議和條件，並證明他們知道我們遵守了該契約下的所有契諾、協議和條件。

滿意和出院。如果符合以下條件，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

•

我們在到期和應付時支付或安排支付根據該契約未償還的該系列債務證券的本金和任何利息；

​

•

我們交付受託人註銷之前已認證的任何系列的所有債務證券(已銷燬、丟失或被盜的證券除外)；或

​

•

該系列的所有債務證券都已到期並應付，或將在一年內到期並支付(或將在一年內被要求贖回)，我們將現金和美國政府或美國政府機構債務的組合存入信託，該組合將產生足夠的現金，以支付該系列債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。

​

 

24

 

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律失效和解除以及契約失效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律上的失敗。如果滿足以下條件，我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律失敗”)：

•

我們為同一系列債務證券的所有直接持有人的利益在信託中存放現金和美國政府或美國政府機構債務的組合，這些債務將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

​

•

我們向受託人提交了我們律師的法律意見，確認美國現行聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，允許我們進行上述存款，而不會導致持有人對債務證券徵税，這與我們沒有支付存款，而是在到期時支付債務證券的到期金額沒有任何不同。

​

如上所述，如果我們真的實現了法律上的失敗，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何短缺，持有者不能指望我們還款。

聖約人失敗。在不改變現行美國聯邦税法的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些契約中獲得豁免(稱為“契約失敗”)。在這種情況下，持有人將失去這些公約的保護，但將獲得以信託形式預留的金錢和證券的保護，以償還債務證券。為了實現公約失效，我們必須(除其他事項外)：

•

我們必須為同一系列債務證券的所有直接持有人的利益以信託方式存入現金和美國政府或美國政府機構債務的組合，這些債務將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

​

•

我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致持有人對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款而是在到期時支付債務證券的到期金額有任何不同。

​

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，持有人仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果其中一個違約事件發生(例如我們的破產)，而債務證券立即到期並支付，就可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，持有人可能無法獲得差額的支付。

修改和放棄。我們和受託人可以不經任何持有人同意修改或補充契約或債務證券：

•

轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列債務證券的擔保；

​

•

證明一家公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司對我們的繼承，以及該繼承人根據契約承擔我們的契諾、協議和義務；

​

•

在我們的契約中添加保護持有人的新契約、限制、條件或條款，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和延續定為違約事件；

​

•

糾正契約或任何補充契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處，或使契約或債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中對該系列債務證券的描述；

​

•

就任何系列的債務證券提供或增加擔保人；

​

•

建立契約允許的債務證券的一種或多種形式或條款；

​

 

25

 

•

提供證據和規定繼任受託人接受該契據下的委任，或作出所需的更改，以規定或方便多於一名受託人管理該契據內的信託；

​

•

對任何系列債務證券的授權額、條款、發行目的、認證和交付的條件、限制和限制進行增加、刪除或修訂；

​

•

對任何系列的債務證券進行任何更改，只要該系列的債務證券沒有未償還的債務證券；或

​

•

做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何更改。

​

可以對債券或發行的債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的所有系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意，我們可以放棄遵守關於任何系列債務證券的任何契約規定(作為一個類別一起投票)；但是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

•

延長此類系列的任何債務證券的最終到期日；

​

•

減少該系列任何債務證券的本金；

​

•

降低或延長該系列債務證券的利息支付期限；

​

•

減少贖回該系列債務證券時的應付金額；

​

•

更改該系列債務證券的本金支付幣種或利息支付幣種；

​

•

降低原發行貼現證券到期加速應付本金或破產證明金額；

​

•

免除債務證券本金或利息的支付違約；

​

•

更改與放棄過去違約或變更有關的規定，或損害持有人在到期日或之後收取付款或提起訴訟強制執行該系列債務證券的任何付款或轉換的權利；

​

•

修改這些修訂和修改限制中的任何條款，但增加任何所需的百分比或規定未經受修改影響的該系列債務證券的持有人同意，不得修改或放棄某些其他條款；或

​

•

降低上述未償還債務證券的百分比，該系列的未償還債務證券的持有人必須同意補充契約，或修改或修改或放棄該契約下的某些條款或違約。

​

任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式不需要持有人批准，但經持有人同意批准其實質內容就足夠了。在按照本條所描述的條文對契據作出的修訂、補充或寬免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該項修訂、補充或寬免的通知。然而，受託人沒有發出該通知或其內的任何欠妥之處，在任何方面均不得減損或影響任何該等修訂、補充契據或寬免的有效性。

公司、股東、高級管理人員和董事不承擔任何個人責任。該契約規定，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，根據吾等在該契約或任何補充契約、或任何債務證券中的任何義務、契約或協議，或由於由此產生的任何債務，我們不得根據任何法律、法規或憲法規定或通過任何法律或衡平法程序或其他規定，向我們的任何公司註冊人、股東、高級管理人員或董事、過去、現在或將來或其任何前任或繼任實體追索權。每個持有者通過接受債務證券，免除和解除所有此類責任。

關於受託人。契約規定，除違約事件持續期間外，受託人除履行 中明確規定的職責外，不承擔任何責任。

 

26

 

契約。如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使根據該契據賦予受託人的權利及權力，並會以審慎人士在有關情況下在處理該人本身事務時所會運用的謹慎程度及技巧行使該等權利及權力，而受託人在行使該等權利及權力時，亦會採用與審慎人士在該情況下在處理該人本身事務時所使用的相同程度的謹慎及技巧。

契約和通過引用納入其中的1939年“信託契約法”的條款對受託人在契約下的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類債權收到的某些財產變現(作為擔保或其他)，則該契約和條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產變現，作為擔保或其他。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付債務證券的本金、保費、利息或額外金額而存放於受託人或任何付款代理的所有資金，如在該等本金、保費或利息到期及應付之日起兩年內仍無人申索，將向吾等償還。此後，任何債務證券持有人對該等資金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治法。契約和債務證券，包括因契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州國內法律管轄，並按照紐約州國內法律解釋。

 

27

 

出售股東

根據本招股説明書，出售股東最多可提供26,825,951.18股出售股東持有的本公司普通股供轉售，每種情況下可不時進行一次或多次發售。

本招股説明書所登記的本公司普通股的某些股份是根據根據古董登記權協議或凱恩登記權協議授予出售股東的登記權進行登記的，本招股説明書是其中的一部分。請參閲標題為“出售股東 - 與出售股東 - Vintage註冊權協議的實質性關係”和“出售股東 - 與出售股東 - Kayne註冊權協議的實質性關係”的章節。

本招股説明書所稱“出售股東”，是指下表所列人員，以及在本招股説明書日期後持有任何出售股東普通股權益的質權人、受讓人、繼承人和其他許可受讓人，包括本招股説明書任何副刊中可能提到的。下表列出了每個出售股東可能不時提供的普通股股份信息。

我們不能告知您出售股東實際上是否會出售部分或全部此類普通股。具體而言，下列出售股東可能在他們向我們提供有關其證券的信息之日之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。如有需要，出售股東向吾等提供的任何更改或新資料，包括有關每名出售股東的身份及其持有的證券，將在招股説明書補充文件或本招股説明書所屬的註冊説明書修正案中列明。根據登記權協議，吾等有責任盡合理最大努力修訂本登記聲明及本招股説明書，以反映出售股東向其任何直接或間接股權持有人分派的任何須登記股份，而該分派並不涉及價值處置。

根據凱恩認購協議，我們在此提供的某些普通股在發行後有六個月的鎖定期(將於2020年8月14日到期)，提交本招股説明書所包含的註冊説明書並不構成放棄該等限制。(br}根據Kayne認購協議，我們在此提供的某些普通股在發行後有六個月的鎖定期(於2020年8月14日到期)，而提交本招股説明書所包含的註冊説明書並不構成放棄此類限制。

下表提供以下信息：(I)出售股東，(Ii)在發售前由他們各自實益擁有的普通股的數量和百分比，(Iii)他們各自根據本招股説明書可以不時出售或以其他方式處置的普通股，以及(Iv)假設本招股説明書涵蓋的所有普通股都由出售股東出售，出售股東將擁有的普通股的數量和百分比。下表中的信息基於截至2020年5月12日的已發行普通股35,148,658.51股，部分是根據出售股東提供給我們的信息編制的。受益所有權是根據交易法第2913(D)節確定的，通常包括與證券有關的投票權或投資權，包括授予出售股東在60天內收購普通股的權利的任何證券。除本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及的交易，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會並以引用方式併入本招股説明書的文件所述的交易外，出售股東在過去三年內與吾等或吾等的任何附屬公司並無任何職位、職位或其他重大關係，但作為吾等證券持有人除外。

由於表中確認的出售股東可以出售表中所列普通股的部分或全部股份，並且由於除老式登記權協議和凱恩登記權協議外，目前沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計出售股東在本次發售終止後將持有多少可供轉售的普通股。此外，出售股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了他們持有的普通股，或者可能隨時出售、轉讓或以其他方式處置了他們持有的普通股

 

28

 

自取得普通股股票之日起，豁免證券法登記要求的交易。因此，為了下表的目的，我們假設本招股説明書涵蓋的所有普通股都將由出售股票的股東出售。

任何招股説明書副刊都可以增加、更新、替換或更改本招股説明書中的信息，包括出售股東的身份和代表其登記的普通股股份數量。出售股份的股東可以出售或以其他方式轉讓他們各自在本次發行中持有的全部、部分或全部普通股。請參閲“分銷計劃”。

 

29

 

 

30

 

 

31

 

*

不到1%。

​

(1)

本專欄假設本招股説明書中包括的出售股東持有的所有普通股都在未來的發售中發售。

​

(2)

FCF GP LLC(“FCF”)是Stefac LP的普通合夥人。Vintage Capital Management，LLC是FCF的投資經理和成員。卡恩資本公司作為Vintage公司的成員和多數股東，可被視為有權指導投票和處置Stefac LP直接擁有的普通股股份，並可被視為此類股份的間接受益者。作為Vintage Capital Management、LLC和Kahn Capital各自的經理，布萊恩·卡恩可能被認為有權指導投票和處置Stefac LP直接擁有的普通股，並可能被視為這些股票的間接受益者。Stefac LP的地址是C/o：Vintage Capital Management，LLC，地址：佛羅裏達州奧蘭多32819,206Suit206 S.Apopka Vineland Road，4705S.Apopka Vineland Road，Suite206。

​

(3)

Samjor Inc.是Samjor Family LP的普通合夥人。作為Samjor公司總裁的布萊恩·卡恩可能被認為有權指導投票和處置由Samjor Family LP直接擁有的普通股股票，並可能被視為此類證券的間接受益者。Samjor Family LP的地址是佛羅裏達州温德米爾市布萊恩·R·卡恩9935Lake Louise Drive，郵編：34786。

​

(4)

Vintage Vista GP，LLC(“Vintage Vista”)是三元資本管理公司的普通合夥人，L.P.Vintage Capital Management，LLC是Vintage Vista的投資經理和成員。卡恩資本管理公司(“卡恩資本”)作為Vintage資本管理公司的成員和多數股東，可能被視為有權指導投票和處置由三胞公司直接擁有的普通股股票，並可能被視為此類股票的間接受益者。作為Vintage資本管理公司、有限責任公司和卡恩資本公司各自的經理，布萊恩·卡恩可能被認為有權指導投票和處置由三胞公司直接擁有的普通股股票，並可能被視為這些股票的間接受益者。公司的地址是C/o：Vintage Capital Management，LLC，地址：佛羅裏達州奧蘭多32819,206Suit206，S.Apopka Vineland Road 4705S.Apopka Vineland Road，Suite206。

​

(5)

Vintage Capital Management，LLC作為Vintage資本管理有限責任公司的成員和大股東，是Vintage三胞集團的普通合夥人，可被視為有權指導投票和處置Vintage三胞集團直接擁有的普通股股份，並可被視為該等股票的間接實益所有者。布萊恩·卡恩，

​

 

32

 

作為Vintage Capital Management、LLC和Kahn Capital各自的經理，可被視為有權指導投票和處置由Vintage Trubtum，L.P.直接擁有的普通股股份，並可被視為該等股份的間接實益擁有人。Vintage三葉草公司的地址是C/o：Vintage Capital Management，LLC，地址是佛羅裏達州奧蘭多32819,206Suit206，S.Apopka Vineland Road 4705S.Apopka Vineland Road，Suite206。

(6)

作為整體承租人的Brian Kahn和Lauren Kahn名下登記的150,000股股份，根據構成本招股説明書一部分的登記聲明，由Brian Kahn和Lauren Kahn根據與Dialectic對立面合作伙伴LP的股份購買協議作為整體承租人收購，我們同意提供適用於該等股份的某些登記權。布萊恩·卡恩(Brian Kahn)和勞倫·卡恩(Lauren Kahn)作為全部租户的地址是佛羅裏達州温德米爾市路易斯湖大道9935號，郵編34786。

​

(7)

B.Riley FBR，Inc.是一個經紀交易商。上表中為B.Riley FBR，Inc.確定的證券。都是在正常業務過程中和在收購時收購的，B.Riley FBR，Inc.其任何附屬公司均未直接或間接與任何人達成協議或諒解，以分銷證券。B.Riley FBR，Inc.的地址。地址是聖莫尼卡大道111000號，套房800號，加利福尼亞州洛杉磯，郵編90025。

​

(8)

Kayne FRG Holdings，L.P.是一家有限合夥企業，KAFRG Investors GP，LLC是其普通合夥人。KAFRG Investors GP，LLC由其管理成員凱恩·安德森資本公司(Kayne Anderson Capital，L.P.)管理。喬恩·萊文森(Jon Levinson)是一個自然人，他可能被認為對上表中確定的由Kayne FRG Holdings，L.P.Kayne FRG Holdings，L.P.擁有的證券擁有共享投票權、投資權和/或處置權。喬恩·萊文森可能被視為經紀自營商的附屬公司，但本身並不是經紀自營商。上表為Kayne FRG Holdings，L.P.確定的證券是在正常業務過程中收購的，在收購時，Kayne FRG Holdings，L.P.與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷該等證券。Kayne FRG Holdings，L.P.的地址是星光大道1800號，3樓，洛杉磯，加利福尼亞州90067。

​

(9)

作為Brian DeGustino可撤銷信託的受託人，Brian DeGustino對此類證券擁有投票權和處置權。布萊恩·德古斯蒂諾可撤銷信託基金可能被視為經紀自營商的附屬機構，但本身並不是經紀自營商。上表為布萊恩·德古斯蒂諾可撤銷信託基金確定的證券是在正常業務過程中收購的，在收購時，布萊恩·德古斯蒂諾可撤銷信託基金與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷這些證券。布萊恩·德古斯蒂諾可撤銷信託基金的地址是伊利諾伊州霍桑伍茲韋奇伍德大道32號，郵編60047。

​

(11)

大衞·奧尼爾(David O‘Neil)可能被視為經紀自營商的附屬公司，但他自己並不是經紀自營商。上表為奧尼爾先生確定的證券是在正常業務過程中收購的，在收購時，奧尼爾先生與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷這些證券。奧尼爾先生的地址是350N.Orleans Street，Suite 2N，Chicago，Illinois 60654。

​

(12)

傑弗裏·D·米勒可能被認為是經紀交易商的附屬公司，但他自己並不是經紀交易商。上表為米勒先生確認的證券是在正常業務過程中收購的，在收購時，米勒先生與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷該等證券。米勒先生的地址是伊利諾伊州河濱市梅普爾伍德路240號，郵編60546。

​

(13)

道格·裏佩爾是American First Finance，Inc.的首席執行官，因此，他是一個自然人，對於上表中確定為American First Finance，Inc.擁有的證券，他可能被視為擁有共享投票權、投資權和/或處分權。美國第一金融公司的地址。地址是堪薩斯州威奇托市嶺北路3515號，郵編：67205。

​

(14)

馬丁·邁耶和任鳳鋒都可以被認為是經紀交易商的附屬公司，但自己並不是經紀交易商。上表所列有關Martin Meyer及任鳳鋒的證券乃於正常業務過程中購入，於收購時，Martin Meyer及任鳳鋒並無直接或間接與任何人士訂立協議或諒解以分銷該等證券。馬丁·邁耶和任鳳峯的地址是科羅拉多州塔伯納什553號郵政信箱，郵編：80478。

​

 

33

 

(15)

Simkins Buddy‘s LLC是一家有限責任公司，由其經理David Simkins管理，David Simkins是自然人，可被視為對上表中標識為Simkins Buddy’s LLC擁有的證券擁有共享投票權、投資權和/或處分權。西姆金斯·巴迪有限責任公司的地址是佛羅裏達州邁阿密海灘33140號，西41街301號。

​

(16)

Nantahala Capital Management，LLC是註冊投資顧問，並已被授予代表這些實體投票和/或指導證券處置的法定權力，並且是此類證券的實益所有者。以上不應被視為記錄所有者或這些出售股東承認，就交易法第9.13(D)節或任何其他目的而言，他們自己是這些證券的實益所有者。威爾莫特·哈基(Wilmot Harkey)和丹尼爾·麥克(Daniel Mack)是南塔哈拉資本管理公司(Nantahala Capital Management，LLC)的管理成員，可能被認為對此類出售股東持有的證券擁有投票權和處置權。

​

(17)

180度資本公司可以被視為經紀自營商的附屬公司，但本身並不是經紀自營商。上表中確定的180度資本公司的證券是在正常業務過程中收購的，在收購時，180度資本公司沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分銷這些證券。180度資本公司的地址是新澤西州蒙特克萊爾市柳樹街北7號4B室，郵編：07042。

​

(18)

作為保羅·T·斯托菲爾遺產的執行人，羅納德·G·斯坦哈特對此類證券擁有投票權和處置權。保羅·T·斯托菲爾遺產的地址是德克薩斯州達拉斯羅布萊多大道25號，郵編：75230。

​

(19)

作為威廉·赫伯特·亨特信託的受託人，老蓋奇·A·普里查德對此類證券擁有投票權和處置權。威廉·赫伯特·亨特信託基金的地址是德克薩斯州達拉斯，郵編：75201，錫達斯普林斯路2101600室。

​

(20)

BRC Partners Opportunity Fund，LP是一家有限合夥企業，BRC Partners Management GP，LLC是其普通合夥人。布萊恩特·萊利是BRC Partners Management GP，LLC的管理成員，因此，他是一個自然人，可以被認為對上表中確定為BRC Partners Opportunity Fund，LP擁有的證券擁有共享投票權、投資權和/或處分權。尼古拉斯·卡普亞諾也是一個自然人，他可能被認為對上表中確定的由BRC Partners Opportunity Fund，LP擁有的證券擁有共享投票權、投資權和/或處分權。BRC Partners Opportunity Fund，LP可能被視為經紀交易商的附屬公司，但本身並不是經紀交易商。上表為BRC Partners Opportunity Fund，LP確定的證券是在正常業務過程中收購的，在收購時，BRC Partners Opportunity Fund，LP與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷該等證券。BRC Partner Opportunity Fund，LP的地址是聖莫尼卡大道11100號。加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025。

​

(21)

Acrewood 2012，LP是一家有限合夥企業，Acrewood Investment Management，LP是其普通合夥人。Acrewood Investment Management，LP是一家有限合夥企業，Acrewood GP，LLC是其普通合夥人。張志剛是Acrewood GP，LLC的管理成員，因此是一名自然人，可被視為對上表中確認為Acrewood 2012，LP擁有的證券擁有共同投票權、投資權和/或處分權。Acrewood 2012，LP的地址是賓夕法尼亞州布林莫爾，230Morris Avenue 40，Suite230，郵編：19010。

​

(22)

邁克爾·派珀的地址是弗吉尼亞州23451，弗吉尼亞海灘第42街105號。

​

(23)

Great American Life Insurance Company和Great American Insurance Company均可被視為經紀自營商的附屬公司，但其本身並不是經紀自營商。上表為Great American Life Insurance Company和Great American Insurance Company確認的證券是在正常業務過程中收購的，在收購時，Great American Life Insurance Company和Great American Insurance Company均未直接或間接與任何人達成協議或諒解來分銷該等證券。大美國人壽保險公司和大美國保險公司的地址分別是俄亥俄州辛辛那提市第四街東301E號，郵編：45202。

​

(24)

SLRP LLP是一家有限責任合夥企業，SLP Holding Company，LLC是其普通合夥人。萬達·L·布朗和C.大衞·布朗二世作為整體租户，是自然人，他們可能被認為對證券擁有共同的投票權、投資權和/或處分權

​

 

34

 

上表中標識為SLPR，LLP所有。SLPR，LLP的地址是佛羅裏達州奧蘭多，奧蘭多，1400Suit1400N橙色大道390N，郵編32801。

(25)

Tristan Partners，L.P.是一家有限合夥企業，Cannell Capital LLC是其普通合夥人。J·卡洛·坎內爾是坎內爾資本有限責任公司的管理成員，因此他是一個自然人，可以被認為對上表中確定的由特里斯坦合夥公司擁有的證券擁有共同的投票權、投資和/或處置權。特里斯坦合夥公司的地址是懷俄明州阿爾塔市梅里韋瑟圈245Meriwether Circle，Alta，Wyming 83414。

​

(26)

Prelude Opportunity Fund，L.P.是一家有限合夥企業，Prelude Capital Partner LLC是其普通合夥人。加文·賽託維茨和思科·J·德爾·瓦萊是Prelude Capital Partner LLC的管理成員，同樣也是自然人，他們可能被認為對上表中確定的由Prelude Opportunity Fund，L.P.擁有的證券擁有共同投票權、投資權和/或處置權。Prelude Opportunity Fund，L.P.的地址是懷俄明州阿爾塔市梅里韋瑟圈245Meriwether Circle，Alta，Wyming 83414。

​

(27)

Drop Bear LLC是一家有限責任公司，由其主要單位持有人Black Maple Capital Partners LP管理，後者由其投資經理Black Maple Capital Management LP管理。羅伯特·巴納德是Black Maple Capital Management LP的首席執行官，因此他是一個自然人，可能被認為對上表中確定為Drop Bear LLC擁有的證券擁有共享投票權、投資權和/或處分權。Drop Bear LLC的地址是735N.water Street Suite790 Milwaukee，Wisconsin 53202。

​

(28)

約翰·B·伯丁的地址是俄亥俄州辛辛那提白利山大道4705號，郵編45243。

​

(29)

Punch Micro Cap Partners，LLC是由Punch&Associates投資管理公司管理的有限責任公司。Punch Micro Cap Partners有限責任公司的地址是明尼蘇達州55435號法國大道南7701號300號埃迪納套房。

​

(30)

奧桑權的地址是紐約沃倫街38號，5C室，郵編：10007。

​

(31)

大衞·S·亨特的地址是德克薩斯州達拉斯市雪松泉路2101600室，郵編75201。

​

(32)

Thoma Partners，L.P.是一家有限合夥企業，Cannell Capital LLC是其普通合夥人。J·卡洛·坎內爾是坎內爾資本有限責任公司的管理成員，因此他是一個自然人，可以被認為對上表中確定的湯加合夥公司擁有的證券擁有共同的投票權、投資和/或處置權。湯加合夥公司的地址是懷俄明州阿爾塔市梅里韋瑟圈245號，郵編：83414。

​

(33)

極地多策略大師基金由其投資顧問Polar Asset Management Partners Inc.管理。Paul Sabourin是Polar Asset Management Partners，Inc.的首席投資官，因此他是一個自然人，他可能被認為對上表中確定為Polar Multi-Strategy Master Fund擁有的證券擁有共享投票權、投資權和/或處分權。極地多策略大師基金的地址是c/o：Polar Asset Management Partners Inc.，401 Bay Street Suite 1900，P.O.Box 19，Toronto，Ontario M5H 2Y4。

​

(34)

馬修·艾薇兒的地址是佛羅裏達州維羅海灘海洋大道216號，郵編：32963。

​

(35)

作為John B.Berding不可撤銷家族信託的受託人，Susan M.Berding對此類證券擁有投票權和處置權。約翰·B·伯丁不可撤銷家庭信託基金的地址是俄亥俄州辛辛那提白利山大道4705號，郵編45243。

​

(36)

Rangeley Capital Partners Special Opportunities Fund，L.P.，Rangeley Capital Partners，LP和Rangeley Capital Partners II，LP是有限合夥企業，其中Rangeley Capital GP，LLC是普通合夥人，Rangeley Capital，LLC是投資經理。克里斯托弗·德穆斯(Christopher DeMuth，Jr.)是Rangeley Capital GP，LLC的管理合夥人和Rangeley Capital，LLC的管理成員，因此是一個自然人，可以被認為對上表中確定的由Rangeley Capital Partners，L.P.，Rangeley Capital Partners，LP和Rangeley Capital Partners II，LP擁有的證券擁有共享投票權、投資和/或處置權。蘭格利資本合夥公司特別機會基金、蘭格利資本合夥公司和蘭格利資本合夥公司II的地址分別是康涅狄格州新迦南森林街3號，郵編06840。

​

(37)

John B.Berding是Denman Street，LLC的經理，因此，他是一個自然人，可以被認為對證券擁有共同的投票權、投資權和/或處分權

​

 

35

 

上表中標識為Denman Street，LLC所有。德曼街有限責任公司的地址是俄亥俄州辛辛那提市白利山大道4705號，郵編：45243。

(38)

信用合作夥伴基金I，LP是一家有限合夥企業，信用集團有限責任公司是其普通合夥人。Michael Bamburg是CredentiaGroup LLC的成員，因此是一個自然人，他可能被認為對上表中確定的由CredentiaPartners Fund I，LP擁有的證券擁有共享投票權、投資權和/或處分權。信用合作夥伴基金I，LP的地址是17005 Max Ct，密蘇裏州勞埃德湖村莊，郵編64012。

​

(39)

AFOB FIB MS，LLC是由AFO Blackberry，LLC管理的有限責任公司。AFO Blackberry，LLC的以下成員是自然人，他們可能被認為對上表中確定的由AFOB FIB MS，LLC擁有的證券擁有共享投票權、投資權和/或處分權：伊麗莎白·阿舍(Elizabeth Asher)、弗雷德·戈德曼(Fred Goldman)、安德魯·羅素(Andrew Russell)和約翰·裏霍(John Rijo)。AFOB FIB MS，LLC的地址是伊利諾伊州芝加哥市傑克遜大道111W.Jackson Blvd，20000室，郵編：60604。

​

(40)

Bulldog Investors，LLC是封閉式投資公司Special Opportunities Fund，Inc.的投資顧問。Bulldog Investors，LLC的成員安德魯·達科斯和菲利普·戈爾茨坦是自然人，他們可能被認為對上表中確定為特殊機會基金公司擁有的證券擁有共同的投票權、投資權和/或處分權。特殊機會基金公司的地址。是C/o的鬥牛犬投資者，有限責任公司，公園80西 - 廣場2,250Pehle Avenue，708Suite708，Saddle Brook，New Jersey 07663。

​

(41)

科比和卡琳·萊利中的每一個人都可能被認為是經紀交易商的附屬公司，但他或她自己並不是經紀交易商。上表中為科比和卡琳·萊利確定的證券是在正常業務過程中收購的，在收購時，科比和卡琳·萊利都沒有直接或間接與任何人達成協議或諒解來分銷這些證券。布萊恩特和卡琳·萊利JTWROS的地址是加利福尼亞州太平洋帕利塞茲格林特路826號，郵編：90272。

​

(42)

作為2001年1月1日羅伯特·安廷兒童不可撤銷信託基金的受託人，布萊恩特·賴利對此類證券擁有投票權和處置權。2001年1月1日羅伯特·安廷兒童不可撤銷信託基金可能被視為經紀交易商的附屬公司，但本身並不是經紀交易商。上表中為2001年1月1日羅伯特·安廷兒童不可撤銷信託基金確定的證券是在正常業務過程中收購的，在收購時，羅伯特·安廷兒童不可撤銷信託基金2001年1月1日與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷這些證券。2001年1月1日羅伯特·安廷兒童不可撤銷信託基金的地址是聖莫尼卡大道11100號。加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025。

​

(43)

Ardsley Partners Renewable Energy Fund，L.P.是一家有限合夥企業，Ardsley Consulting Partners LP是其普通合夥人。斯賓塞·海普爾曼是一個自然人，他可能被認為對上表中確定的由Ardsley Partners可再生能源基金公司擁有的證券擁有共享投票權、投資權和/或處分權。Ardsley Partners可再生能源基金公司的地址是康涅狄格州斯坦福德海港大道262號，郵編：06902。

​

(44)

Manatuck Hill童軍基金，LP是一家有限合夥企業，Manatuck Hill Partners，LLC是其普通合夥人。Mark Broach是Manatuck Hill Partners，LLC的管理成員，因此是一名自然人，可能被認為對上表中確定的由Manatuck Hill Scout Fund，LP擁有的證券擁有共享投票權、投資權和/或處分權。馬納塔克山童子軍基金LP的地址是康涅狄格州西港郵政路1465號，郵編：06880。

​

(45)

Acrewood 2014，LP是一家有限合夥企業，Acrewood Investment Management，LP是其普通合夥人。Acrewood Investment Management，LP是一家有限合夥企業，Acrewood GP，LLC是其普通合夥人。Stephen Chang是Acrewood GP，LLC的管理成員，因此是一個自然人，他可能被認為對上表中確定為Acrewood 2014，LP擁有的證券擁有共享投票權、投資和/或處分權。Acrewood 2014，LP的地址是賓夕法尼亞州布林莫爾，莫里斯大道40號，230室，郵編：19010。

​

(46)

特里斯坦離岸基金有限公司是由Cannell Capital LLC管理的開曼羣島豁免公司。J.Carlo Cannell是Cannell Capital LLC的管理成員，因此是一名自然人，可被視為對 擁有共同投票權、投資權和/或處分權

​

 

36

 

上表中確認為特里斯坦離岸基金有限公司所有的證券。特里斯坦離岸基金有限公司的地址是開曼羣島KY1-1103大開曼羣島賽艇會辦公公園Windward1號郵政信箱897號。

(47)

威廉·M·勞倫斯的地址是11 Southfield Court，Needham，Massachusetts 02492。

​

(48)

傑拉爾德·M·温特勞布是温特勞布資本管理有限責任公司的總裁，也是温特勞布資本管理公司的普通合夥人，他以這樣的身份對上表中確定的由温特勞布資本管理公司擁有的證券擁有投票權和處置權。温特勞布資本管理公司的地址是3527 Mt。暗黑破壞神大道322號，拉斐特，加利福尼亞州94549。

​

(49)

Hunt Technology Ventures，L.P.是一家有限合夥企業，D.S.Hunt Corporation是其普通合夥人。戴維·S·亨特是D.S.亨特公司的總裁，因此他是一個自然人，他可能被認為對上表中確定的由亨特技術風險投資公司擁有的證券擁有共同的投票權、投資和/或處置權。亨特技術風險投資公司的地址是德克薩斯州達拉斯錫達斯普林斯路2101Cedar Springs Road，Suite600，Texas 75201。

​

(50)

王國投資有限公司是一家有限合夥企業，威廉·赫伯特·亨特信託地產是其普通合夥人。Gage A.Prichard，Sr.是威廉·赫伯特·亨特信託地產的受託人，因此是一名自然人，可被視為對上表所列由王國投資有限公司擁有的證券擁有共同投票權、投資權和/或處分權。王國投資有限公司的地址是雪松泉路2101號。德克薩斯州達拉斯，600號套房，郵編：75201。

​

(51)

Placid Ventures，L.P.是一家有限合夥企業，Propel Corporation是其普通合夥人。戴維·S·亨特是Propel Corporation的總裁，因此他是一個自然人，可以被認為對上表中確定的由Placid Ventures，L.P.擁有的證券擁有共同投票權、投資權和/或處分權。Placid Ventures，L.P.的地址是雪松泉路2101號。德克薩斯州達拉斯，600號套房，郵編：75201。

​

(52)

Manatuck Hill Mariner Master Fund，LP是一家有限合夥企業，Manatuck Hill Partners，LLC是其普通合夥人。馬克·布拉克是Manatuck Hill Partners，LLC的管理成員，因此他是一個自然人，可以被認為對上表中確定的由Manatuck Hill Mariner Master Fund，LP擁有的證券擁有共同的投票權、投資權和/或處分權。馬納塔克山水手大師基金的地址是康涅狄格州韋斯特波特市郵政路東1465號，郵編06880。

​

(53)

L.凱文·丹恩的地址是康涅狄格州格林威治急流巷10號，郵編：06831。

​

(54)

帕特里克·沙利文的地址是切斯納特街西1438號公寓。地址：伊利諾伊州芝加哥3樓，郵編：60642。

​

(55)

莉迪亞·亨特·奧爾雷德的地址是德克薩斯州達拉斯市道格拉斯大道82351300Suit1300號，郵編：75225。

​

(56)

Glynn Venture Group LLC是一家有限責任公司，由其經理Neil G.Glynn管理，Neil G.Glynn是一個自然人，可能被認為對上表中確定為Glynn Venture Group LLC擁有的證券擁有共享投票權、投資權和/或處分權。格林風險投資集團有限責任公司的地址是馬薩諸塞州波士頓中央大街83號，郵編02109。

​

(57)

凱倫·K·莫賴蒂斯愛爾蘭共和軍的地址是佛羅裏達州勞德代爾堡中河大道631號，郵編33304。

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(58)

馬修·E和凱瑟琳·B·艾薇兒的地址是佛羅裏達州維羅海灘海洋路216號，郵編：32963。

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(59)

小雷蒙德·蘭格·蓋林的地址。地址是佛羅裏達州冬季公園Interlachen大道北642號，郵編：32789。

​

(60)

Saker Partners LP是一家有限合夥企業，Saker Management LP是其普通合夥人。Saker Management LP的普通合夥人是AMG Capital LLC，Andrew Greenberg是AMG Capital LLC的管理成員，因此，他是一個自然人，可以被認為對上表中確定為Saker Partners LP擁有的證券擁有共享投票權、投資權和/或處分權。賽克合夥公司的地址是伊利諾伊州芝加哥，郵編：60654,504Suit504N.Wells Street，444N.Wells Street，Suite504。

​

(61)

作為Lydia Hunt - Herbert Trusts - 道格拉斯·赫伯特·亨特的受託人，沃爾特·P·羅奇對此類證券擁有投票權和處置權。莉迪亞·亨特 - 赫伯特信託公司 - 道格拉斯·赫伯特·亨特的地址是德克薩斯州達拉斯75225道格拉斯大道82351300Suit1300號。

​

(62)

大衞·阿貝爾的地址是900S.U.S.Hwy 1，Suite204，Jupiter，佛羅裏達州33477。

​

 

37

 

(63)

作為Kelleher家族信託的受託人，Thomas J.Kelleher和他的妻子Mary Meighan Kelleher對此類證券擁有投票權和處置權。凱萊赫家族信託基金可能被視為經紀交易商的附屬機構，但本身並不是經紀交易商。上表中為凱萊赫家族信託確定的證券是在正常業務過程中收購的，在收購時，凱萊赫家族信託沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分銷這些證券。凱萊赫家族信託基金的地址是加州阿古拉山裏奇韋大道29646號，郵編91301。

​

(64)

莉迪亞·亨特 - 赫伯特信託公司 - 布魯斯·威廉·亨特的地址是德克薩斯州達拉斯雪松泉路2101600，Suite600，郵編75201。作為Lydia Hunt - Herbert Trusts - 布魯斯·威廉·亨特的受託人，沃爾特·P·羅奇對此類證券擁有投票權和處置權。

​

(65)

Carter Hunt是一個自然人，可被視為對上表中確定為MACABA，LLC擁有的證券擁有共享投票權、投資權和/或處分權。馬卡巴有限責任公司的地址是德克薩斯州達拉斯，75201,600套房，雪松泉路2101號。

​

(66)

利德·西爾弗菲爾德、麗貝卡·西爾弗菲爾德和瑞安·西爾弗菲爾德是自然人，他們可能被認為對上表中確定的屬於萊瑞發展公司的證券擁有共同的投票權、投資權和/或處分權。萊裏發展公司的地址是佛羅裏達州傑克遜維爾財富公園路10175號，Suite1005，佛羅裏達州32256。

​

(67)

史蒂文·B·馬爾肯森(Steven B.Malkenson)的地址是佩裏街70號，公寓。4號，紐約，郵編：10014。

​

(68)

作為Gruber Trust的Jon D.和Linda W的受託人，Jon D.Gruber對此類證券擁有投票權和處置權。喬恩·D·格魯伯和琳達·W·格魯伯信託基金的地址是300Tamal Plaza，Suite280，Corte Madera，California 94925。

​

(69)

威廉·鮑威爾從2020年2月至今一直擔任美國貨運公司的首席執行官。鮑威爾先生曾在2019年10月至2020年2月期間擔任西爾斯奧特萊斯的首席執行官。鮑威爾先生的地址是俄亥俄州灣村普利茅斯大道226號，郵編：44140。

​

(70)

Manatuck Hill Navigator Master Fund，LP是一家有限合夥企業，Manatuck Hill Partners，LLC是其普通合夥人。馬克·布拉克是Manatuck Hill Partners，LLC的管理成員，因此他是一個自然人，可以被認為對上表中確定的由Manatuck Hill Navigator Master Fund，LP擁有的證券擁有共同的投票權、投資權和/或處分權。馬納塔克山航海家大師基金LP的地址是康涅狄格州韋斯特波特郵編：06880，郵編：1465Post Road East。

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(71)

羅伯特·達戈斯蒂諾是B.Riley Financial，Inc.董事會成員。達戈斯蒂諾先生的地址是賓夕法尼亞州新希望皮德科克溪路6279號，郵編18938。

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(72)

作為Allred 2002信託 - HHA和Allred 2002 Trust - NLA的受託人，布里特尼·奧爾雷德對此類證券擁有投票權和處置權。2002年Allred信託 - HHA和Allred 2002年信託 - NLA的地址是德克薩斯州達拉斯75225道格拉斯大道82351300Suit1300號。

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(73)

Cuttyhunk Master Portfolio是開曼羣島傘信託(Optima Umbrella Trust)的子信託，Optima Umbrella Trust由Optima Managers GP-MM LLC管理。J.Carol Cannell是一個自然人，可能被認為對上表中確定為Cuttyhunk Master Portfolio擁有的證券擁有共享投票權、投資權和/或處分權。Cuttyhunk Master Portfolio的地址是KY1-1104，大開曼喬治鎮烏格蘭德大廈309號郵政信箱。

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(74)

傑弗裏·H·卡特希爾的地址是德克薩斯州達拉斯温莎大道3921號，郵編75205。

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(75)

理查德·J·賴斯曼的地址是科羅拉多州丹佛市博爾德街1717號，郵編80211。

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(76)

亞當·西爾弗曼的地址是新澤西州蒙特維爾Paragon大道5號，郵編：07645。

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(77)

肯尼斯·西爾弗曼的地址是新罕布夏州佩勒姆傑裏米·希爾路160號，郵編03076。

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(78)

本·R·斯特里克蘭的地址是德州75201，達拉斯，錫達斯普林斯路2101600室。

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(79)

詹姆斯·D·布魯的地址是馬薩諸塞州韋斯特伍德農場巷159號，郵編02090。

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(80)

Daniel Shriman可能被視為經紀自營商的附屬公司，但他本人並不是經紀自營商。上表所列為李·什裏曼先生確認的證券是在正常業務過程中收購的，在收購時，李·什裏曼先生與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷該等證券。施里布曼先生的地址是康涅狄格州格林威治塔科尼路270號，郵編：06831。

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38

 

(81)

埃裏克·西頓的地址是馬薩諸塞州什魯斯伯裏展望街325號，郵編01545。

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(82)

安德魯·摩爾是B.Riley FBR，Inc.的首席執行官。摩爾先生可能被認為是經紀交易商的關聯公司，但他本人並不是經紀交易商。上表為穆爾先生確認的證券是在正常業務過程中收購的，在收購時，穆爾先生並未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分銷該等證券。摩爾先生的地址是加利福尼亞州曼哈頓海灘第24街521號，郵編：90266。

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(83)

安德魯·F·卡明斯基的地址是c/o特許經營集團，Inc.，1716Corporate Landing Parkway，弗吉尼亞州海灘，弗吉尼亞州23454。

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(84)

赫伯特·亨特·奧爾雷德的地址是德克薩斯州達拉斯市道格拉斯大道82351300Suit1300號，郵編：75225。

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(85)

泰勒·F·亨特的地址是德克薩斯州達拉斯，郵編：75201，錫達斯普林斯路2101600室。

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(86)

戴文·P·亨特的地址是德州達拉斯75201室雪松泉路2101號。

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(87)

Bryant Riley是Bryant Riley C/F Abigail Riley UTMA CA、Bryant Riley C/F Charlie Riley UTMA CA、Bryant Riley C/F Eloise Riley UTMA CA和Bryant Riley C/F Susan Riley UTMA CA的託管人，郵編為CA 90272(統稱為“萊利信託”)。萊利信託公司可能被認為是經紀自營商的附屬公司，但本身並不是經紀自營商。上表中為萊利信託確定的證券是在正常業務過程中收購的，在收購時，萊利信託中沒有任何人直接或間接與任何人達成協議或諒解來分銷這些證券。萊利信託公司的地址是加利福尼亞州太平洋帕利塞茲格林特路826號，郵編：90272。

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(88)

約瑟夫·羅伯特·納迪尼(Joseph Robert Nardini)是B.Riley FBR，Inc.的員工。納爾迪尼先生可能被認為是經紀交易商的附屬公司，但他本人並不是經紀交易商。上表為納爾迪尼先生確定的證券是在正常業務過程中收購的，在收購時，納爾迪尼先生與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷這些證券。納爾迪尼先生的地址是弗吉尼亞州阿靈頓第22街N街1545號，郵編22209。

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(89)

布拉德利·邁克爾·西爾弗(Bradley Michael Silver)的地址是科克倫街西北1827號，公寓。A，華盛頓，哥倫比亞特區20009。

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(90)

德里克·舍特爾的地址是馬薩諸塞州米爾頓森林街27號，郵編02186。

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(91)

Daniel Meitner OnDeck是B.Riley FBR，Inc.的員工。On OnDeck先生可能被視為經紀自營商的關聯公司，但他本人並不是經紀自營商。上表所述為On OnDeck先生確認的證券是在正常業務過程中收購的，於收購時，On OnDeck先生與任何人士並無直接或間接協議或諒解以分銷該等證券。On Deck先生的地址是馬裏蘭州波託馬克Beall Creek Court 13301，郵編20854。

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(92)

喬納森·邁克爾·米切爾(Jonathan Michael Mitchell)是B.Riley FBR，Inc.的員工。米切爾先生可能被認為是經紀交易商的附屬公司，但他本人並不是經紀交易商。上表為李·米切爾先生確定的證券是在正常業務過程中收購的，在收購時，李·米切爾先生沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分銷這些證券。米切爾先生的地址是633Saint Johns Place，Brooklyn，New York 11226。

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(93)

Jimmy Baker是B.Riley FBR，Inc.的員工。貝克先生可能被認為是經紀交易商的關聯公司，但他本人並不是經紀交易商。上表為貝克先生確認的證券是在正常業務過程中收購的，在收購時，貝克先生並未直接或間接與任何人士達成任何協議或諒解來分銷該等證券。貝克先生的地址是弗吉尼亞州阿靈頓第33街N號5608號，郵編22207。

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(94)

Patrice McNicoll是B.Riley FBR，Inc.的員工。李·麥克尼科爾先生可能被視為經紀自營商的關聯公司，但他本人並不是經紀自營商。上表所列為李·麥克尼科爾先生確定的證券是在正常業務過程中收購的，在收購時，李·麥克尼科爾先生與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷該等證券。李·麥克尼科爾先生的地址是紐約西78街9A215號，郵編：10024。

​

(95)

莫里斯·羅伯特·波普洛斯基的地址是紐約州萊布魯克鄉村山脊大道61號，郵編：10573。

​

(96)

埃裏克·拉傑斯基是B.Riley FBR，Inc.的員工。拉傑斯基先生可能被認為是經紀交易商的附屬公司，但他本人並不是經紀交易商。上表中為 確定的證券

​

 

39

 

拉傑斯基先生是在正常業務過程中收購的，在收購時，拉傑斯基先生沒有直接或間接與任何人達成協議或達成任何諒解來分銷證券。拉傑斯基先生的地址是加利福尼亞州肯特菲爾德蘭奇裏亞路62號，郵編94904。

(97)

凱文·S·李的地址是15 Shepherd Lane，Roslyn Heights，New York 11577。

​

(98)

勞倫·蘇珊·波拉德(Lauren Susanne Pollard)是美國貨運公司的首席購物官。李·波拉德女士的地址是俄亥俄州曼斯菲爾德市鄉鎮路49號6366號，郵編：44904。

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(99)

約瑟夫·A·哈弗坎普的地址是俄亥俄州辛辛那提市第四街東301E號，郵編45202。

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(100)

喬爾·大衞·卡迪是美國貨運公司負責銷售培訓和發展的副總裁。卡迪先生的地址是紐約蓋茨維爾米勒路254號，郵編：14068。

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(101)

艾米·R·雷丁(Amy R.Redin)是美國貨運公司負責商品規劃和分配的副總裁。雷丁女士的地址是俄亥俄州劉易斯中心羅克萊克苑1889號，郵編：43035。

​

(102)

卡爾·詹姆斯·芬利的地址是1039Caballo Trail，Gallatin，田納西州37066。

​

(103)

約翰·克里斯托弗·巴頓是美國貨運公司的首席營銷官。巴頓先生的地址是俄亥俄州韋斯特維爾軟拉什大道7815號，郵編：43082。

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(104)

伊桑·麥克馬努斯是美國貨運公司銷售副總裁。李·麥克馬努斯先生的地址是俄亥俄州漢密爾頓牛津街940號，郵編：45013。

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與銷售股東的物質關係

巴迪的收購

2019年7月10日，我們完成了對The Buddy的收購。在巴迪收購完成時，緊接巴迪收購前的巴迪已發行普通股的每個單位被交換為0.091863股有投票權的非經濟優先股和0.459315股新的持有單位。根據指定證書及新Holdco LLC協議，夥伴成員持有的每一股新Holdco單位，連同由Buddy成員持有的五分之一有表決權非經濟優先股，均可在發行後最初六個月的鎖定期(該鎖定期已屆滿)後由好友成員贖回，以換取本公司普通股的股份。

訂閲協議

在完成對Buddy的收購的同時，我們與三元集團簽訂了認購協議(“三方終止認購協議”)。根據Tribtum結束認購協議，在完成對Buddy的收購的同時，我們以每股12.00美元的收購價出售了約2,083,333股我們的普通股，或總計2500萬美元。此外，在完成對Buddy的收購的同時，吾等與三胞訂立了另一項認購協議(“三聯收盤後認購協議”，以及與三聯收盤認購協議一起的“三聯認購協議”)，根據該協議，三聯承諾以每股12.00美元的收購價向吾等購買額外的普通股股份，惟該等資金須為吾等收購吾等普通股的投標要約提供資金(“投標要約”)。投標要約於美國東部時間2019年11月13日下午5：00到期，不需要三位一體收盤後認購協議項下的資金為投標要約提供資金。

巴迪的資產收購

2019年9月30日，New Holdco與特拉華州有限責任公司Guzman RTO LLC(“Guzman”)、特拉華州有限責任公司RNB RTO LLC(“RNB”)和特拉華州有限責任公司RNBJ RTO LLC(“RNBJ”，與Guzman和RNB共同稱為“Buddy‘s Sellers”)簽訂了資產購買協議(“Buddy’s Asset Purchase Protocol”)，據此，New Holdco從賣方手中收購了21家Buddy‘s Home Furishings門店(“Buddy’s Asset Acquisition”)。The Buddy的資產收購於2019年9月30日完成。在與巴迪的資產收購相關的情況下，巴迪的賣方有權獲得總計1,350,000個新Holdco單位和270,000股有投票權的非經濟優先股，

 

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根據Buddy‘s Sellers的指示向Vintage RTO，L.P.、Samjor Family LP和Brian DeGustino Revocable Trust(統稱為“Buddy’s Sell Owners”)發行，後者是Buddy‘s Sellers的直接或間接股權持有人，也是Buddy的成員。根據指定證書和新Holdco LLC協議，每個此類新Holdco單位連同五分之一的有表決權非經濟優先股，在發行後最初六個月的鎖定期(已到期)後，可由Buddy的賣方所有者贖回一股我們的普通股。

有投票權的非經濟優先股和新持股單位的贖回

如上所述，關於Buddy的收購和Buddy的資產收購，Buddy的成員和Buddy的賣方所有者獲得了投票非經濟優先股和新Holdco單位的股份。根據指定證書和新Holdco LLC協議，每個此類新Holdco單位連同由Buddy的成員和Buddy的賣方所有者持有的投票非經濟優先股的五分之一可在發行後最初六個月的鎖定期(該鎖定期已到期)後贖回一股我們的普通股。

截至2020年4月1日，已發行的投票非經濟優先股和新控股單位(我們持有的新控股單位除外)的所有股份均已贖回為我們的普通股，沒有尚未發行的投票非經濟優先股或新控股單位的股份(我們持有的新控股單位除外)。

指定證書

指定證書最初指定1,616,667股有投票權的非經濟優先股，基本上全部發行給夥伴成員作為收購夥伴的代價，其餘股份作為夥伴的資產收購的代價發行。

有表決權非經濟優先股在本公司清盤、解散或清盤後，在向與該等公司清算、解散或清盤相關的本公司普通股或任何其他級別低於有表決權非經濟優先股的股本持有人分派資產之前，除收取每股0.01美元外，並無其他經濟權利。

關於我們普通股持有人有權投票的所有股東會議，以及關於我們或任何其他人向該等普通股持有人尋求的任何書面同意，有表決權的非經濟優先股的持有者與我們作為一個類別的普通股的持有者作為一個類別一起投票，除非適用法律的不可放棄條款另有要求，並且有表決權的非經濟優先股的持有者有權在每股有表決權的非經濟優先股上投5票

如上所述，夥伴成員和夥伴賣方所有者持有的投票非經濟優先股的每五分之一股份，加上夥伴成員和夥伴賣方所有者持有的一個新持有單位，在夥伴成員或夥伴賣方所有者的選舉中可贖回，在發行後最初六個月的鎖定期後，可換取一股我們的普通股。

根據增持證書，指定為投票非經濟優先股股份的股份數目由1,616,667股增加至1,886,667股，以計入在巴迪的資產收購中作為代價發行的投票非經濟優先股股份。

截至2020年4月1日，已發行的投票非經濟優先股和新控股單位(我們持有的新控股單位除外)的所有股份均已贖回為我們的普通股，沒有尚未發行的投票非經濟優先股或新控股單位的股份(我們持有的新控股單位除外)。

 

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新Holdco LLC協議

新Holdco是在收購Buddy的過程中成立的，通常作為我們運營子公司的控股公司。我們是New Holdco的唯一管理人，而New Holdco的其他成員一般沒有管理New Holdco的權利。

如上所述，夥伴成員持有的每個新的Holdco單位，連同夥伴成員持有的投票非經濟優先股股份的五分之一，可在夥伴成員(即其持有人)的選舉中隨時贖回，在最初六個月的鎖定期(鎖定期已到期)後的任何時間，以換取一股我們的普通股。

關於Buddy的資產收購，於2019年9月30日，修訂了New Holdco LLC協議的附表1，以反映向Buddy的賣方所有者發放額外的新Holdco單位。

截至2020年4月1日，已發行的投票非經濟優先股和新控股單位(我們持有的新控股單位除外)的所有股份均已贖回為我們的普通股，沒有尚未發行的投票非經濟優先股或新控股單位的股份(我們持有的新控股單位除外)。於2020年4月1日，吾等訂立新Holdco的第二份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議，以修訂及重述新Holdco LLC協議的全部內容，以反映(其中包括)我們是由於這些贖回而成為New Holdco的唯一成員。

應收税金協議

關於Buddy的收購，我們與Buddy的成員簽訂了應收所得税協議(“應收税金協議”)。除應收税項協議所載若干例外情況外，應收税項協議一般規定吾等向巴迪會員支付贖回新Holdco單位及投票非經濟優先股以換取吾等普通股所產生的已實現税項利益的40%。一般來説，我們將保留任何此類税收優惠中剩餘60%的好處。

古董註冊權協議

在完成收購Buddy的同時，我們簽訂了葡萄酒註冊權協議。古董登記權協議向若干出售股東提供適用於古董登記股份的若干登記權利。

根據古董註冊權協議，我們須在切實可行範圍內儘快(無論如何不遲於2020年1月31日)就所有Vintage Registrable股票的要約和轉售向證券交易委員會準備並提交一份擱置登記聲明。我們必須盡我們合理的最大努力，在提交後儘快根據證券法宣佈該貨架登記聲明有效，並保持該貨架註冊聲明的有效性(以及可供使用)，直到沒有Vintage Registrable股票為止。一旦涵蓋Vintage Registrable股票的貨架註冊聲明生效，某些Vintage Group成員將有權要求我們發起與Vintage Registrable股票相關的需求承銷發售，但受某些限制的限制。某些Vintage Group成員合計持有Vintage Registrable股票，將有權在任何12個月內要求不超過兩次此類需求承銷發行。此外，根據古董註冊權協議，吾等按協議所載條款及條件授予註冊權持有人搭載註冊權。

投票協議

關於巴迪的收購，我們同意開始投標要約，以現金收購我們普通股的任何和所有流通股，價格為每股12.00美元，不含利息。在投標要約方面，我們與(I)Tribitum，L.P.和Vintage Capital Management，LLC的某些其他附屬公司，(Ii)B.Riley Financial，Inc.簽訂了投票協議(“投票協議”)。和它的某些附屬公司，以及(Iii)夥伴的每個成員。根據 的條款

 

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投票協議各方(我方除外)同意，除其他事項外，投票表決其持有的我們普通股和投票非經濟優先股的全部股份，贊成對公司註冊證書的修訂，其中規定：將我們的授權股票數量增加到200,000,000股，其中指定180,000,000股為普通股，指定其中20,000,000股為我們的優先股(包括投票非經濟優先股)；要求我們普通股的所有持有人在某些基本交易中獲得按每股計算的相同形式、相同種類和相同金額的對價；並要求與擁有我們當時已發行普通股20%或更多的人進行的某些交易將需要(I)非關聯股東持有的我們股本投票權的66-2/3%的批准，(Ii)獨立董事的批准，或(Iii)滿足某些價格要求。

此外，除投票協議、三聯公司和Vintage Capital Management的某些其他附屬公司中規定的某些例外情況外，LLC同意不再收購我們股本中的任何額外股份，前提是任何此類收購將導致Vintage Capital Management，LLC及其附屬公司實益擁有投標要約完成後Vintage Capital Management，LLC及其附屬公司持有的我們股本金額的105%以上，直至Vintage Capital Management，LLCTrubtum，L.P.和Vintage Capital Management，LLC和B.Riley Financial，Inc.的某些其他附屬公司。其附屬公司也同意在投標要約中不投標他們的普通股。2019年11月13日，我們完成了投標報價。在我們的股東批准公司註冊證書的修訂後，每一項投票協議都終止了。

SSS收購

2019年10月23日，我們根據截至2019年8月27日的股權和資產購買協議(經修訂)的條款，完成了對特拉華州一家公司西爾斯家鄉和奧特萊斯商店，Inc.的西爾斯奧特萊斯部門和Buddy的家居用品商店業務的收購(“SBS收購”)，收購方為Sars，特許經營集團Newco S，LLC(“Newco S”)(“Newco S”)，並在其中收購了Sears Outlet部門和Buddy的家居用品商店業務(“Shos收購”)，收購方為Sears Home and Outlet Stores，Inc.，Inc.是特拉華州的一家公司(“Shoes Home and Outlet Stores，Inc.”)。除了同意向Newco S提供一定的股權出資以完成SSS收購外，還將履行Newco S的義務，並支付SSS購買協議項下應付SSS的款項，直至幷包括完成SSS收購(“SSS關閉”)。我們在SSS收購協議下的擔保和協議在SSS收購結束時終止。就在Shos關閉之前，特拉華州的一家有限合夥企業和Vintage Capital Management，LLC(“Stefac”)的附屬公司Stefac LP，整體租户布萊恩·R·卡恩(Brian R.Kahn)和勞倫·卡恩(Lauren Kahn)，以及B.Riley FBR，Inc.向我們提供總計4,000萬美元的股權融資，以便根據每個SSS投資者與我們簽訂的某些認購協議，以每股12.00美元的價格購買我們的普通股，為SSS收購提供部分資金。

Vitamin Shoppe收購和股權融資

2019年12月16日，我們和Vitamin Shoppe完成了Vitamin Shoppe合併。此外，於2019年12月16日，Trubtum，L.P.及若干其他投資者(統稱“Vitamin Shoppe Investors”)向我們提供總計約3,100萬美元的股權融資，以便為完成合並(“Vitamin Shoppe關閉”)提供部分資金，併為與此相關的某些成本和開支(包括Vitamin Shoppe關閉後於2020年到期的2.25%Vitamin Shoppe可轉換優先票據的回購)提供現金，通過電匯立即可用資金，以及每股25.90美元，用於根據每個Vitamin Shoppe Investor與我們簽訂的某些認購協議單獨私募普通股。此外，於2019年12月16日，吾等與Trubtum，L.P.同意修訂股權承諾書(“股權承諾書修訂”)，以規定股權承諾書項下未於Vitamin Shoppe合併完成時獲得資金的任何部分股權承諾將在Vitamin Shoppe合併完成後繼續可用，以資助回購Vitamin Shoppe於2020年到期的2.25%可轉換優先票據(“可換股票據”)。為回購可轉換票據提供資金的此類股權承諾將一直可用，直到(I)基本變化回購日期(定義見可轉換票據契約)和(Ii)2020年2月14日較早發生為止。

 

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關於2020年到期的Vitamin Shoppe 2.25%可轉換優先票據的融資回購，我們於2020年1月3日與Stefac簽訂了認購協議，根據該協議，Stefac以每股12.00美元的收購價向Stefac購買了2354,000股我們的普通股，總收購價為28,248,000美元現金。我們普通股的股份是根據股權承諾書修正案購買的。

附屬票據

於2019年5月16日，我們簽訂了一份應付給Vintage Capital Management，LLC的附屬票據(“附屬票據”)。根據附屬票據，Vintage Capital Management，LLC將發放的所有貸款的本金總額限制在1,000萬美元。吾等並無根據附屬票據進行任何借款，附屬票據已於2019年10月2日終止。

股權融資

於2020年2月7日，關於我們回購VSI可轉換票據，投資者向我們提供了總計約65,925,422.32美元的股權融資，以便我們的子公司Valor Acquisition，LLC為VSI可轉換票據的回購或贖回提供資金，並支付VSI可轉換票據的利息，這些VSI可轉換票據在到期前不會如此回購或贖回，還通過購買約3,877,964.00美元為我們的一般、營運資金和現金需求提供資金以及每股23.00美元，與根據各投資者與吾等訂立的認購協議單獨私募我們的普通股有關(“私募”)。根據股權承諾書的規定，三胞集團轉讓了其在股權承諾書下的某些義務，以向投資者和某些其他投資者提供部分股權融資。關於股權融資，我們同意向投資者提供適用於投資者股份的某些登記權。

B.萊利金融公司費用函

2020年2月19日，我們與B.Riley Financial，Inc.簽訂了一份費用函。根據這一點，B.C.萊利金融公司(B.K.Riley Financial，Inc.)收到的股權費用相當於它為我們籌集的3600萬美元股權中與私募相關的6%。

AF信貸協議和AF定期貸款

於2020年2月14日，牽頭借款人New Holdco及New Holdco的各附屬公司與定期貸款人、定期行政代理及定期抵押品代理訂立AF信貸協議。AF信貸協議(於2020年3月13日和2020年5月1日修訂)規定提供575.0美元的優先擔保定期貸款，其中包括375.0美元和200.0美元，由定期貸款人作為借款人向主要借款人及其作為借款人的AF信貸協議的某些子公司發放。

術語抵押品代理是本招股説明書中點名的銷售股東Kayne FRG的附屬公司。行政代理這一術語是本招股説明書中點名的銷售股東布萊恩特·萊利(Bryant Riley)的附屬公司。

ABL信貸協議和ABL定期貸款

2020年2月14日，主要借款人New Holdco和New Holdco的各子公司與ABL貸款人和ABL代理簽訂了ABL信貸協議。ABL信貸協議(於2020年3月13日、2020年4月3日和2020年5月1日修訂)規定了一筆100.0美元的基於優先擔保資產的定期貸款，由ABL貸款人作為借款人向主要借款人及其作為借款人的某些附屬公司發放。

ABL代理是本招股説明書中點名的銷售股東布萊恩特·萊利(Bryant Riley)的附屬公司。

凱恩訂閲協議

此外，2020年2月14日，我們根據Kayne認購協議向Kayne FRG發行了Kayne認購股份，作為Kayne FRG提供服務的對價和付款

 

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或其聯屬公司與我們及其聯屬公司就AF信貸協議及由此擬進行的債務融資交易達成協議。

凱恩註冊權協議

關於凱恩認購協議，我們於2020年2月14日簽訂了凱恩註冊權協議。根據Kayne登記權協議，吾等須在切實可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於Kayne認購協議日期起計六個月)就所有Kayne Registrable股份的要約及轉售，以S-1表格(或若我們當時有資格使用表格S-3，則以表格S-3)向SEC提交擱置登記聲明，或將該等Kayne Registrable股票包括在我們隨後提交給SEC的任何登記聲明中。吾等亦須盡我們合理的最大努力(其中包括)在提交該等文件後，儘快根據證券法宣佈該擱板登記聲明有效，並維持該擱置登記聲明的效力(及可供使用)，直至沒有Kayne Registrable股票為止。此外，根據Kayne註冊權協議(但須受Kayne認購協議條款的規限)，吾等根據Kayne註冊權協議所載的條款及條件授予Kayne FRG搭載註冊權。

Backstop ABL承諾書

2020年5月1日，關於我們收購American Freight和ABL信貸協議，我們與B.Riley Financial，Inc.簽訂了修訂和重新簽署的ABL承諾書。根據該協議，B.Riley Financial，Inc.同意在符合其中規定的條款和條件的情況下，為1億美元的資產貸款安排提供後盾承諾。

美國第一金融公司推薦協議

美國第一金融公司(“AFF”)是本招股説明書所指名的銷售股東，向美國運通的客户提供若干消費金融及租賃產品(“AFF計劃”)。2020年3月26日，我們與American First Finance Inc.簽訂了轉介協議。(“轉介協議”)，根據該協議，AFF同意向我們支付一定的補償，以換取AFF允許AFF建立和提供AFF計劃。此外，根據轉介協議，我們向AFF發行了529,411.76股普通股。

股票購買協議

2018年7月19日，我們的前董事會主席兼首席執行官John T.Hewitt與Vintage三胞集團簽訂了股票購買協議，該協議隨後進行了修訂，根據該協議，休伊特先生同意將其直接或間接擁有的我們的A類普通股和B類普通股的所有股份出售給Vintage三胞集團(“休伊特出售”)。與休伊特出售有關，B類普通股的股票轉換為A類普通股，出售後，我們的B類普通股沒有剩餘的流通股。與休伊特出售有關，Vintage三胞公司還簽訂了一項協議，從我們證券的其他持有者手中購買股票，包括我們可交換股票的持有者和特別有投票權的優先股的持有者。在額外購買方面，我們贖回了特別有投票權的優先股，使我們的A類普通股成為休伊特出售後唯一未償還的證券類別。休伊特出售於2018年8月3日完成。

2018年8月3日，關於休伊特出售事宜，休伊特先生同意向我們的董事會提交辭呈，並同意促使我們之前由休伊特先生推選進入董事會的幾名董事會成員向董事會提交辭呈，每種情況下都在休伊特出售結束後生效。休伊特出售後，我們將董事會規模縮減至5人，其中1人空缺。同樣在休伊特出售的問題上，應Vintage的要求，我們同意我們的董事會將採取一切必要行動，將董事會規模增加到9名董事，從而產生5個空缺。Vintage向我們表示有意在近期內通過獲得我們A類普通股至少多數流通股的書面同意(“Vintage書面同意”)來填補這五個空缺，並同意至少有三個

 

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根據Vintage的合理判斷，當選填補空缺的個人將符合我們的董事會合理確定他們根據納斯達克上市規則“獨立”所需的標準。我們將董事會人數增加到9名董事的行動將於緊接Vintage書面同意生效日期的前一天生效。2018年8月9日，我們收到了代表我們A類普通股大部分流通股的股東簽署的Vintage書面同意，選舉Brian R.Kahn、Andrew M.Laurence、Matthew Avril、Bryant R.Riley和Kenneth M.Young為我們的董事，任職到我們的下一屆年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。

高管、董事和僱傭協議

布萊恩·R·卡恩

2019年10月2日，Brian R.Kahn被任命為我們的總裁兼首席執行官。卡恩先生目前還擔任我們的董事會成員。自1998年以來，卡恩先生一直擔任Vintage Capital Management，LLC及其前身Kahn Capital Management，LLC的投資經理。

Eric Seeton

2019年10月2日，Eric Seeton被任命為我們的首席財務官，自2019年10月28日起生效。

安德魯·M·勞倫斯

2019年10月2日，Andrew M.Laurence被任命為我們的執行副總裁，自2019年10月2日起生效。李·勞倫斯先生目前還擔任我們的董事會成員。此外，他是Vintage Capital Management，LLC的合夥人，他於2010年加入該公司。

安德魯·F·卡明斯基

2019年10月2日，安德魯·F·卡明斯基被任命為我們的執行副總裁兼首席行政官。

與Kahn、Seeton、Laurence和Kaminsky先生簽訂的僱傭協議

於2019年10月2日，我們與Kahn先生、Seeton先生、Laurence先生和Kaminsky先生(統稱為“僱傭協議”)簽訂了僱傭協議，自2019年10月2日(“生效日期”)起生效，僱傭協議的條款基本相似，但如下所述。

除非根據僱傭協議的規定終止，否則僱傭協議規定的初始期限為三年，每個期限從2019年10月2日開始。此後，僱傭協議將自動續簽連續一年的期限，除非我們或行政人員在續簽日期前至少90天發出書面通知不續簽。

根據僱傭協議，卡恩先生的年基本工資為90萬美元；卡頓先生的年基本工資為40萬美元；勞倫斯先生和卡明斯基先生的年基本工資分別為50萬美元，董事會每年至少審查一次潛在的加薪。這些高管有資格參加我們的年度現金激勵計劃和計劃，這些計劃通常是根據我們董事會可能不時規定的條款和條件提供給高級管理人員的。此外，這些高管有資格參加我們通常提供給其他高級管理人員的長期現金和股權激勵計劃和計劃，這是由我們的董事會酌情決定的，並且已經(或可能有權獲得)不時授予期權、限制性股票或類似的股權激勵。根據僱傭協議，每位行政人員亦有資格參與我們不時生效的僱員福利計劃，其基礎與我們其他職位相若的高級行政人員一般享有的福利相同。西頓先生還有權在每個財年享受四周的帶薪休假，按比例分配給受僱的第一個日曆年。僱傭協議也

 

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使高管有權在其各自的某些符合資格的僱傭終止時獲得遣散費福利，幷包括慣常的保密、競業禁止和非邀請函契約。

邁克爾·S·派珀

2019年10月2日，皮珀先生被任命為我們的子公司特許經營集團中級L1，LLC的副總裁兼首席財務官。派珀先生此前於2018年6月至2019年10月擔任我們的首席財務官。此外，派珀先生在2014年12月至2017年9月期間擔任我們的金融產品副總裁。從2004年8月到2014年12月，派珀先生擔任過其他職務，包括財務總監和金融產品總監。

與派珀先生簽訂的僱傭協議

關於他作為我們的首席財務官的服務，我們於2018年6月15日與風笛手先生簽訂了一份僱傭協議(“風笛手僱傭協議”)，自該日起生效。Piper僱傭協議的初始期限於2019年7月31日結束，但會自動連續延長一年，除非任何一方在當時的期限屆滿前至少90天提供書面不續簽通知。

根據Piper僱傭協議，Piper先生有權獲得346,000美元的年度基本工資和由以下部分組成的一次性簽約獎金：(I)200,000美元以現金支付，(Ii)截至授予日價值285,000美元的限制性股票和單位，在三年內分三次等額分期付款，以及(Iii)購買175,000股普通股的股票期權，行使價等於授予日股票的公平市值。風笛手先生還有權獲得年度獎金，目標最高為上一財年最後一天基本工資的80%，他獲得此類年度獎金的資格應根據與其他被任命的高管一致的基礎來確定。Piper先生有權獲得員工和高管福利、額外津貼、費用報銷和休假，與提供給高管的福利一致，並符合Piper僱傭協議中的其他規定。根據Piper僱傭協議，Piper先生還有權在某些合格的終止僱傭時獲得遣散費福利。風笛手僱傭協議還包括慣常的保密、競業禁止和非邀約條款。

Matthew Avril

Matthew Avril自2018年9月起擔任我們的董事會成員，自2020年3月以來擔任我們的董事會主席，是一名個體户顧問。他目前是Vintage Capital Management，LLC的戰略顧問委員會成員。

布萊恩特·R·萊利

布萊恩特·R·萊利(Bryant R.Riley)於2018年9月至2020年3月擔任我們的董事會成員，自2014年6月以來擔任B.Riley的首席執行官兼董事長，自2009年8月以來擔任董事。在此之前，約翰·萊利先生曾擔任B.Riley FBR，Inc.的聯席首席執行官。(前身為FBR Capital Markets&Co.，LLC)，2017年7月至2018年7月，自1997年成立股票經紀公司以來擔任B.Riley&Co.，LLC董事長，1997年至2006年擔任B.Riley&Co.，LLC首席執行官。

Kenneth M.Young

Kenneth M.Young在2018年9月至2020年3月期間擔任我們的董事會成員，目前擔任B.Riley Financial，Inc.總裁。此外，楊先生還擔任B.Riley Financial，Inc.的全資子公司B.Riley Trust Investments的首席執行官。

股權

截至2020年5月12日，我們的普通股已發行和發行35,148,658.51股，其中約14,894,633.36股我們的普通股由布萊恩·卡恩和某些相關人員持有

 

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個人，包括由Vintage Capital Management，LLC(“Vintage Group”)管理的附屬公司或實體以及我們的普通股4,622,462股由B.Riley Financial，Inc.持有。以及它的某些附屬機構。

Vintage Group和B.Riley Financial，Inc.的重大股權。它的某些附屬公司使這些股東能夠對我們和我們的戰略方向進行實質性的控制。Vintage Group和B.Riley Financial，Inc.的利益。及其適用的附屬公司可能與其他股東的利益不同。

 

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配送計劃

我們或出售股東可以根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，通過代理和/或直接或其他方式向一個或多個購買者不時提供和出售本招股説明書和隨附的註冊聲明中描述的適用證券。“出售股東”一詞包括本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、轉讓、合夥分配或者其他轉讓方式從出售股東手中收取的任何受讓人、質權人、受讓人、受讓人或者任何出售證券的利益繼承人。出售股票的股東將獨立於我們就他們每次出售的時間、方式和規模做出決定。

我們必須支付根據本招股説明書將由我們提供和出售的證券註冊相關的所有費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。根據本招股説明書，我們必須支付出售股東將提供和出售的某些普通股的登記相關的所有費用和開支。

證券的出售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場進行，以私下交易的方式出售股東出售的股票，或者以其他方式，按照當時的價格和條款，或者按照與當時的市場價格相關的價格，或者以談判交易的方式進行。本招股説明書和隨附的註冊説明書中描述的證券可能會不時以以下一種或多種方式發售、出售或分銷：

•

根據本招股説明書，經紀自營商作為本金買入，自有賬户轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

​

•

參與的經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人身份定位和轉售部分股票的大宗交易，以促進交易；

​

•

按照納斯達克規則進行場外分銷；

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在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定定期出售其證券的招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券的情況下，公司或出售股東根據1934年證券交易法(“交易法”)規則10b5-1訂立的交易計劃；

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向或通過承銷商、經紀自營商或代理人；

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按照證券法第415條規則定義的“在市場”發行，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在全國證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理提供的其他類似產品；

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私下協商的交易；

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