證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(馬克一)


 ☑
根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年3月29日的季度
 
☐
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

委託檔案編號：0-12919

Rave餐飲集團，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

密蘇裏
  
45-3189287
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主識別號碼)

普萊諾大道3551號
德克薩斯州殖民地，郵編：75056
(主要行政機關地址)

(469) 384-5000
(註冊人電話號碼，
包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱
交易代碼
在其上進行交易的每個交易所的名稱
註冊
普通股，面值0.01美元
狂歡
納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的 較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或 在註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 
大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☐
非加速文件服務器☑
規模較小的報告公司☑
 
新興成長型公司☐
      

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 沒有 ☑

截至2020年6月29日，發行人普通股流通股為15,463,022股。

Rave餐飲集團，Inc.

指數

第一部分財務信息
  
       
第1項
  
財務報表
頁
       
   
截至2020年3月29日和2019年3月24日的三個月和九個月的簡明未經審計綜合經營報表
3
       
   
截至2020年3月29日和2019年6月30日的簡明未經審計綜合資產負債表
4
       

 
截至2020年3月29日和2019年3月24日的三個月和九個月的簡明未經審計的股東權益綜合報表
5
       
   
截至2020年3月29日和2019年3月24日的9個月未經審計的簡明現金流量表
6
       
   
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
       
第二項。
  
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
       
項目3.
  
關於市場風險的定量和定性披露
32
       
項目4.
  
管制和程序
32
       
第二部分：其他資料
  
       
第1項
  
法律程序
33
       
第1A項
  
危險因素
33
       
第二項。
  
未登記的股權證券銷售和收益的使用
33
       
項目3.
  
高級證券違約
33
       
項目4.
  
礦場安全資料披露
33
       
第五項。
  
其他資料
33
       
第6項
  
陳列品
34
       
簽名
  
35

2
指數
第一部分財務信息

項目1.財務報表

Rave餐飲集團，Inc.
簡明合併操作報表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)

   
三個月
    
截至9個月
  
   
三月二十九日
2020
    
3月24日
2019
    
三月二十九日
2020
    
3月24日
2019
  
                         
收入：
  
$
2,705
    
$
3,070
    
$
8,411
    
$
9,256
  
                                 
成本和費用：
                                
銷售成本
    
104
      
382
      
353
      
715
  
一般和行政費用
    
1,655
      
1,569
      
4,583
      
4,623
  
特許經營費用
    
860
      
888
      
2,564
      
2,841
  
出售資產的損失(收益)
    
18
      
104
      
7
      
(250
)
長期資產減值及其他租賃費用
    
495
      
219
      
836
      
389
  
壞賬
    
11
      
16
      
39
      
211
  
利息費用
    
24
      
26
      
75
      
77
  
折舊及攤銷費用
    
45
      
120
      
141
      
385
  
總成本和費用
    
3,212
      
3,324
      
8,598
      
8,991
  
                                 
税前收益(虧損)
    
(507
)
    
(254
)
    
(187
)
    
265
  
所得税費用
    
4,008
      
9
      
4,077
      
188
  
淨收益(虧損)
    
(4,515
)
    
(263
)
    
(4,264
)
    
77
  
                                 
普通股每股收益(虧損)-基本：
  
$
(0.30
)
  
$
(0.02
)
  
$
(0.28
)
  
$
0.01
  
                                 
普通股每股收益(虧損)-稀釋後：
  
$
(0.30
)
  
$
(0.02
)
  
$
(0.28
)
  
$
0.01
  
                                 
加權平均已發行普通股-基本
    
15,133
      
15,071
      
15,123
      
15,069
  
                                 
加權平均普通股和潛在稀釋性已發行普通股
    
15,133
      
15,071
      
15,123
      
15,902
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3
指數
Rave餐飲集團，Inc.
壓縮合並資產負債表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)

   
三月二十九日
2020
    
六月三十日，
2019
  
             
資產
            
             
流動資產
            
現金和現金等價物a
  
$
1,535
    
$
2,264
  
應收賬款減去壞賬準備分別為254美元和209美元
    
1,214
      
1,191
  
應收票據，減去壞賬準備分別為916美元和916美元
    
802
      
389
  
盤存
    
-
      
7
  
應收所得税
    
4
      
4
  
持有以待出售的物業
    
-
      
231
  
遞延合同費用
    
44
      
38
  
預付費用和其他費用
    
413
      
346
  
流動資產總額
    
4,012
      
4,470
  
                 
長期資產
                
財產，廠房和設備，淨額
    
399
      
500
  
經營性租賃使用權資產、淨額
    
3,712
      
-
  
無形資產固定住淨額
    
164
      
196
  
長期應收票據
    
200
      
735
  
遞延税項資產，淨額
    
-
      
4,060
  
長期遞延合同費用
    
241
      
232
  
存款及其他
    
240
      
233
  
總資產
  
$
8,968
    
$
10,426
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債
                
應付帳款-貿易
  
$
299
    
$
400
  
應付帳款-租賃終止減值
    
376
      
832
  
應計費用
    
1,154
      
834
  
遞延租金
    
-
      
37
  
經營租賃負債，流動
    
620
      
-
  
遞延收入
    
154
      
275
  
流動負債總額
    
2,603
      
2,378
  
                 
長期負債
                
可轉換票據
    
1,542
      
1,584
  
遞延租金，扣除當前部分後的淨額
    
-
      
397
  
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額
    
3,635
      
-
  
遞延收入，扣除當期部分後的淨額
    
996
      
1,561
  
其他長期負債
    
51
      
72
  
負債共計
    
8,827
      
5,992
  
                 
承付款和或有事項(見附註5)
                
                 
股東權益
                
普通股，面值0.01美元；授權26,000,000股；分別發行22,231,014股和22,208,141股；已發行股票分別為15,145,860股和15,090,837股，
   
222
      
222
  
額外實收資本
    
33,203
      
33,327
  
累積赤字
    
(8,747
)
    
(4,483
)
按成本計算的庫存量
                
國庫股份：分別為7,085,154股和7,117,304股
    
(24,537
)
    
(24,632
)
股東權益總額
    
141
      
4,434
  
                 
總負債和股東權益
  
$
8,968
    
$
10,426
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4
指數
Rave餐飲集團，Inc.
簡明合併股東權益表
(單位：千)
(未經審計)

   
普通股
    
附加
實繳
資本
    
累積
赤字
    
庫房股票
      
總計
  
   
股份
    
數量
            
股份
    
數量
      
                                           
餘額，2018年6月24日
    
22,167
    
$
222
    
$
33,206
    
$
(2,493
)
    
(7,119
)
  
$
(24,636
)
  
$
6,299
  
                                                         
ASC 606累計調整
                            
(1,622
)
                    
(1,622
)
股票補償費用
    
-
      
-
      
101
      
-
      
-
      
-
      
101
  
發行普通股
    
24
      
-
      
36
      
-
      
-
      
-
      
36
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
108
              
-
      
108
  
餘額，2018年9月23日
    
22,191
    
$
222
    
$
33,343
    
$
(4,007
)
    
(7,119
)
  
$
(24,636
)
  
$
4,922
  
                                                         
股票補償費用
    
-
      
-
      
180
      
-
      
-
      
-
      
180
  
股票發行成本-自動取款機服務
    
-
      
-
      
(3
)
                            
(3
)
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
232
              
-
      
232
  
餘額，2018年12月23日
    
22,191
      
222
    
$
33,520
    
$
(3,775
)
    
(7,119
)
  
$
(24,636
)
  
$
5,331
  
                                                         
股票補償費用
    
-
      
-
      
129
      
-
      
-
      
-
      
129
  
股票發行成本-自動取款機服務
    
-
      
-
      
(1
)
    
-
      
-
      
-
      
(1
)
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
(263
)
    
-
      
-
      
(263
)
餘額，2019年3月24日
    
22,191
      
222
    
$
33,648
    
$
(4,038
)
    
(7,119
)
  
$
(24,636
)
  
$
5,196
  

   
普通股
    
附加
實繳
資本
    
累積
赤字
    
庫房股票
      
總計
  
   
股份
    
數量
            
股份
    
數量
      
                                           
餘額，2019年6月30日
    
22,208
    
$
222
    
$
33,327
    
$
(4,483
)
    
(7,117
)
  
$
(24,632
)
  
$
4,434
  
                                                         
高級票據的折算，淨額
    
-
      
-
      
(31
)
    
-
      
32
      
95
      
64
  
股票發行成本-自動取款機服務
    
-
      
-
      
(2
)
    
-
      
-
      
-
      
(2
)
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
237
      
-
      
-
      
237
  
餘額，2019年9月29日
    
22,208
    
$
222
    
$
33,294
    
$
(4,246
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
4,733
  
                                                         
股票補償費用
    
-
      
-
      
(85
)
    
-
      
-
      
-
      
(85
)
發行普通股
    
9
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
股票發行成本-自動取款機服務
    
-
      
-
      
1
      
-
      
-
      
-
      
1
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
14
      
-
      
-
      
14
  
餘額，2019年12月29日
    
22,217
    
$
222
    
$
33,210
    
$
(4,232
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
4,663
  
                                                         
股票補償費用
    
-
      
-
      
(19
)
    
-
      
-
      
-
      
(19
)
發行普通股
    
14
      
-
      
14
      
-
      
-
      
-
      
14
  
股票發行成本-自動取款機服務
    
-
      
-
      
(2
)
    
-
      
-
      
-
      
(2
)
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
(4,515
)
    
-
      
-
      
(4,515
)
平衡，2020年3月29日
    
22,231
    
$
222
    
$
33,203
    
$
(8,747
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
141
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5
指數
Rave餐飲集團，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)

   
截至9個月
  
   
三月二十九日
2020
    
3月24日
2019
  
             
來自經營活動的現金流：
            
淨收益(損失)
  
$
(4,264
)
  
$
77
  
對淨收入與經營活動提供(用於)現金的調整：
                
固定資產和其他資產減值
    
836
      
389
  
股票補償費用
    
(104
)
    
410
  
折舊攤銷
    
109
      
353
  
經營租賃資產攤銷
    
(396
)
    
-
  
無形資產定期攤銷
    
32
      
32
  
債務發行成本攤銷
    
22
      
19
  
出售資產的收益
    
7
      
(250
)
壞賬撥備
    
39
      
25
  
壞賬準備(應收票據)
    
-
      
186
  
遞延所得税
    
4,060
      
151
  
營業資產和負債的變化：
                
應收帳款
    
(62
)
    
202
  
應收營業票據
    
14
      
-
  
盤存
    
7
      
(10
)
預付費用、押金和其他淨額
    
(74
)
    
(201
)
遞延收入
    
(661
)
    
(758
)
應付帳款-貿易
    
(101
)
    
(19
)
應付帳款-租賃終止減值
    
(972
)
    
(64
)
經營租賃負債
    
380
      
-
  
應計費用、遞延租金和其他
    
325
      
(121
)
經營活動提供的現金(用於)
    
(803
)
    
421
  
                 
                 
投資活動的現金流：
                
固定資產銷售應收票據收款
    
117
      
-
  
出售資產所得收益
    
-
      
169
  
購置房產、廠房和設備
    
(53
)
    
(76
)
投資活動提供的現金
    
64
      
93
  
                 
融資活動的現金流：
                
出售股票所得收益
    
14
      
36
  
股票發行成本
    
(4
)
    
(4
)
融資活動提供的現金
    
10
      
32
  
                 
現金和現金等價物淨額(減少)/增加
    
(729
)
    
546
  
期初現金和現金等價物
    
2,264
      
1,386
  
期末現金和現金等價物
  
$
1,535
    
$
1,932
  
                 
現金流量信息的補充披露
                
                 
支付的現金：
                
利息
  
$
66
    
$
71
  
所得税
  
$
18
    
$
145
  
                 
非現金活動：
                
將票據轉換為普通股
  
$
64
    
$
-
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6
指數
Rave餐飲集團，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

隨附的Rave Restaurant Group，Inc.簡明合併財務報表。(“本公司”)是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定在未經審計的情況下編制的。根據這些規則和條例，通常包括在財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。未經審計的簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀 ，該報表包括在公司截至2019年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表載有所有必要的調整，以公平地列報本公司所反映的中期財務狀況和 經營業績。除非另有説明，所有調整都是正常的經常性調整。所列財政期間的業務結果不一定表明財政年終結果。

(1)
重要會計政策摘要

鞏固原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目，這些賬目均為全資擁有。所有適當的公司間餘額和交易均已 取消。

現金和現金等價物
該公司認為所有購買的原始到期日為3個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。

財政季度
截至2020年3月29日和2019年3月24日的3個月和9個月期間分別為13周和39周。

管理估算的使用
按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求公司管理層做出影響其報告的資產、負債、收入、費用和或有負債相關披露金額的估計和 假設。本公司根據歷史經驗及其認為在此情況下 合理的其他各種假設作出估計。估計和假設是定期審查的，實際結果可能與估計大不相同。

收入確認

收入是根據與客户的合同中規定的對價來衡量的，不包括激勵措施和代表第三方收取的金額，主要是銷售税。當公司通過將產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時，公司確認 收入。由政府當局評估的税收，如果是在特定創收交易上徵收並與特定創收交易同時徵收的，即 由公司從客户那裏收取，則不包括在收入中。

以下描述了公司產生收入的主要活動(按主要產品或服務劃分)：

餐廳銷售額

餐廳銷售收入在食品和飲料產品在公司擁有的餐廳銷售時確認。本公司報告從客户收取並匯給政府税務機關的銷售税後的收入淨額。

7
指數
特許經營收入

特許經營收入包括1)特許使用費、2)供應商和分銷商獎勵收入、3)特許許可費、4)地區開發專營費和外國大師級許可費、5) 廣告基金和6)供應商公約基金。

特許經營特許權使用費是基於特許經營餐廳銷售額的一個百分比，在發生銷售時確認。

供應商和分銷商獎勵收入在標的商品所有權轉讓時確認。

特許經營許可費通常在特許經營協議執行時開具賬單，並在特許經營協議期限內攤銷，期限從5年到20年不等。 續約期收到的費用將在續約期內攤銷。

地區開發專有費和外國主許可費通常在地區開發和外國主許可協議執行時開具賬單。地區開發專營權費用 計入簡明綜合資產負債表的遞延收入，並按比例分配給根據該特定開發協議開設的所有門店。包括分特許經營權在內的地區開發專營權費用在合同期限內作為收入攤銷。

派五個單位的廣告基金捐款是指我們可以控制基金活動的地方收集的捐款。捐款基於淨零售額的百分比。 主題606的採用修訂了這些安排是否被視為委託人與代理的確定。對於Pie Five，我們已確定我們是這些安排的主體，因此，廣告基金捐款和 支出在簡明綜合收益表中按毛數報告。總體而言，我們預計此類廣告基金捐款和支出將在很大程度上抵消影響，因此，預計不會對我們報告的所得税前收入產生重大影響 。我們與這些基金相關的義務是開發和開展廣告活動。派五營銷基金捐款每週開具帳單並收取。

供應商公約資金將推遲到履行協議義務和事件發生為止。

租金收入

該公司還將部分餐廳空間轉租給第三方。該公司的兩個轉租合同的期限分別為2023年和2025年。轉租協議在 期限結束前不可取消，雙方均有權在期限結束時終止租賃。轉租協議不資本化，在收到租金期間記為租金收入。

總收入由以下內容組成(以千為單位)：

   
三個月
  
   
三月二十九日
2020
    
3月24日
2019
  
             
餐廳銷售額
  
$
36
    
$
315
  
特許經營權使用費
    
948
      
1,126
  
供應商和分銷商獎勵收入
    
1,085
      
1,070
  
特許經營許可費
    
175
      
316
  
區域開發費和外國大師牌照費
    
4
      
7
  
廣告費
    
391
      
148
  
供應商公約基金
    
-
      
79
  
租金收入
    
54
      
-
  
其他
    
12
      
9
  
   
$
2,705
    
$
3,070
  

8
指數
   
截至9個月
  
   
三月二十九日
2020
    
3月24日
2019
  
             
餐廳銷售額
  
$
240
    
$
534
  
特許經營權使用費
    
3,084
      
3,610
  
供應商和分銷商獎勵收入
    
3,141
      
3,302
  
特許經營許可費
    
796
      
928
  
區域開發費和外國大師牌照費
    
16
      
35
  
廣告費
    
675
      
514
  
供應商公約基金
    
278
      
295
  
租金收入
    
144
      
-
  
其他
    
37
      
38
  
   
$
8,411
    
$
9,256
  

基於股票的薪酬
本公司使用權威性股票支付指引的公允價值確認條款對股票期權進行會計處理。公司使用Black-Scholes公式估算授予員工和董事的期權的股票薪酬 價值，並預計未來將繼續使用這一可接受的期權估值模型。權威指導還要求將超過 已確認補償成本的減税收益報告為融資現金流。

限制性股票單位(“RSU”)的補償成本以等同於授予日RSU的公允價值的金額計量，如果認為有可能達到 業績標準，則在歸屬期內支出，並根據對最終業績水平的最佳估計確認費用金額。

(2)
採用ASU 2014-09“與客户的合同收入”

公司採用ASU 2014-09和主題606，採用修改後的追溯過渡方法，自2018年6月25日起生效。截至2018年6月25日，累計效果調整160萬美元記錄為留存收益減少，以反映採用主題606的影響。

主題606的採用沒有影響我們兩個最大收入來源的確認和報告：特許經營權使用費和供應商和分銷商激勵。受採用 影響的項目包括特許經營和開發收入確認的時間，以及廣告資金和供應商公約捐款的列報。

因採用而進行的累計調整

如上所述，留存收益税後減少160萬美元，以反映採用主題606的累積影響。這包括與國內特許經營和續約費有關的130萬美元，與國內地區開發費用有關的20萬美元，與國際開發和特許經營主許可費有關的30萬美元，由與合同相關的20萬美元延期費用部分抵消。

(3)
採用ASC 842“租賃”

2016年2月，FASB發佈了會計準則編碼842，租賃(“ASC 842”)，要求實體確認所有租賃的使用權、資產和租賃負債。將 租賃分類為融資租賃或經營租賃決定了費用的確認、計量和列報。

新標準於2020財年第一季度對本公司生效，並採用修改後的追溯方法，首次應用日期為2019年7月1日。 因此，在過渡時，本公司確認了經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債。

9
指數
本公司採用了以下標準更新中提供的實用權宜之計，這些權宜之計提供了以下選擇：

 •
不將確認要求適用於短期租賃(在開始之日租期為12個月或12個月以下且不包含購買選擇權的租賃)；

•
不重新評估合同是否包含租約、租約分類和初始直接成本；以及

•
不得重新評估2019年7月1日之前存在的某些土地地役權。

在實施過程中，該公司評估了其每項租賃安排，並增強了其系統，以跟蹤和計算採用此標準更新後所需的附加信息 。採納對截至2019年7月1日的簡明綜合資產負債表產生了影響，這與確認經營租賃使用權資產和經營租賃負債有關，這意味着總資產變化約30%，總負債變化64%。採用此新標準更新的影響如下(以千為單位)：

   
七月一日
  
   
2019
  
   
收養
    
重新分類(1)
    
總平差
  
*資產負債表：
                  
*經營性租賃使用權資產
  
$
3,428
    
$
434
    
$
3,862
  
*經營租賃負債-流動
    
528
              
528
  
*經營租賃負債-長期
    
3,347
              
3,347
  

(1)截至2019年6月30日，本公司在受影響租約開始時發生的租賃激勵措施的遞延租金中記錄了132,000美元，並在遞延租金租户 改善中記錄了302,000美元。在採用新的標準更新後，這些租賃激勵措施包括在租賃負債中。

採用新準則不會對簡明綜合經營報表、現金流量或股東權益產生重大影響。

租約

本公司在安排開始時確定該安排是否為租約。在可以確定安排代表租賃的範圍內，將其分類為 經營租賃或融資租賃。本公司目前並無任何融資租賃。本公司通過使用權資產和相應的租賃負債將簡明綜合資產負債表上的經營租賃資本化。 資產使用權代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。初始期限為一年或 以下的短期租賃不資本化，但在下文中披露。短期租賃成本不包括與租賃期限為一個月或以下的租賃有關的費用。

經營租賃使用權、資產和負債在安排開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認。除租賃付款現值 外，經營租賃使用權資產還包括租賃開始前支付給出租人的任何租賃付款減去任何租賃獎勵和產生的初始直接成本。經營租賃 付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。

租契的性質

該公司以不可取消的租賃方式租賃某些辦公空間、餐廳空間和信息技術設備，以支持其運營。下面包括重要租賃 類型的更詳細説明。

辦公協議

本公司為其公司所在地向第三方租用辦公空間。辦公協議通常具有1至10年的不可取消期限。本公司已得出結論，其 辦公協議代表租賃期限等於主要不可取消合同期限的經營租賃。租賃期滿後，雙方均有解除租賃的實質權利。因此，根據主要期限之後的租賃協議，不存在可強制執行的權利和 義務。

10
指數
餐廳空間協議

本公司為其自有餐廳向第三方租用餐廳空間。餐廳空間協議通常具有1至10年的不可取消條款。公司 已得出結論，其餐廳協議代表租賃期限等於主要不可取消合同期限的經營租賃。租賃期滿後，雙方均有解除租賃的實質權利。因此，根據主要期限之後的租賃協議，不存在可強制執行的權利和義務。

該公司還將部分餐廳空間轉租給第三方。該公司的兩個轉租合同的期限分別為2023年和2025年。轉租協議在 期限結束前不可取消，雙方均有權在期限結束時終止租賃。轉租協議不資本化，在收到租金期間記為租金收入。

信息技術設備

該公司從第三方租用信息技術設備，主要是打印機和複印機，用於其公司辦公地點。信息技術設備協議通常 具有一至五年的不可取消期限。該公司的結論是，其信息技術設備承諾是經營租賃。

貼現率

租賃通常不提供隱含費率。因此，本公司須根據開工日可得的資料 ，採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。該公司的遞增借款利率反映了其在類似期限內以抵押方式借款的估計利率，借款金額相當於類似經濟環境下的租賃付款 。本公司在該利率容易確定的有限情況下使用隱含利率。

租賃擔保

本公司已保證某些專營店租約的財務責任。這些擔保租賃不被視為經營租賃，因為公司無權 控制標的資產。如果承租人放棄租約，不履行租約的財務義務，出租人可以在剩餘期限內將租約轉讓給本公司。如果公司預計不會在12個月內將已放棄的 租約轉讓給新的加盟商，則該租約將被視為運營租約，使用權資產和負債將被確認。

實踐權宜之計與會計政策選擇

某些租賃協議包括租賃和非租賃部分。對於所有具有多種組成部分類型的現有資產類別，本公司已利用實際的權宜之計，使其免於 將租賃組成部分與非租賃組成部分分開。因此，本公司將安排中的租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。

11
指數
此外，就所有現有資產類別而言，本公司已作出會計政策選擇，不會將確認租約規定應用於短期租約(即於 開始時租期為12個月或以下的租約，且不包括購買本公司合理肯定會行使的標的資產的選擇權)。因此，我們在 運營説明書中以直線方式確認與我們的短期租賃相關的租賃付款，租賃期與我們之前確認的期限沒有變化。在存在可變租賃付款的情況下，我們在 產生付款義務的 期間的運營報表中確認這些付款。

截至2020年3月29日的9個月的總租賃費用的構成如下(以千計)，其中大部分包括在一般和行政費用中：

   
截至9個月
  
   
三月二十九日
2020
  
經營租賃成本
  
$
474
  
轉租收入
    
(143
)
總租賃費用，扣除轉租收入後的淨額
  
$
331
  

下表包括與經營租賃相關的補充現金流信息(單位：千)：

   
截至9個月
  
   
三月二十九日
2020
  
為計入租賃負債的金額支付的現金
  
$
491
  

下表包括與經營租賃相關的補充資產負債表信息(以千為單位)：

   
三月二十九日
2020
  
經營性租賃使用權資產、淨額
  
$
3,712
  
經營租賃負債-流動
    
620
  
經營租賃負債--長期
    
3,635
  

經營性租賃加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：

   
三月二十九日
2020
  
加權平均剩餘租期
  
5.5年
  
加權平均貼現率
    
4.0
%

12
指數
合同可執行期限大於一年的經營租賃負債到期日如下(單位：千)：

   
經營租約
  
2020財年剩餘時間
  
$
193
  
2021
    
785
  
2022
    
804
  
2023
    
813
  
2024
    
766
  
此後
    
1,449
  
經營租賃支付總額
  
$
4,810
  
減去：推定利息
    
(555
)
經營租賃總負債
  
$
4,255
  

13
指數
(4)
購股計劃

2007年5月23日，公司董事會批准了一項股票購買計劃(“2007年股票購買計劃”)，授權在公開市場或私下協商的交易中購買最多1,016,000股普通股。2008年6月2日，公司董事會修訂了“2007年股票購買計劃”，將公司可以回購的普通股數量增加1,000,000股，總數為 2,016,000股。2009年4月22日，公司董事會再次修訂了2007年股票購買計劃，將公司可以回購的普通股數量增加1,000,000股，總數達到3,016,000股。2007 購股計劃沒有到期日。在截至2020年3月29日或2019年3月24日的財季中，沒有股票購買。

(5)
承諾和或有事項

本公司會受到與僱傭協議、特許經營糾紛、訴訟、税收、食品採購合同和其他因正常業務過程而產生的其他事項相關的各種索賠和或有事項的影響。 管理層相信，目前待決的任何該等索償及行動均由保險承保，或如 以不利本公司的方式作出決定，則不會對本公司的年度營運業績或財務狀況造成重大不利影響。

(6)
基於股票的薪酬

股票期權：

在截至2020年3月29日和2019年3月24日的財季，公司沒有確認任何與股票期權相關的基於股票的薪酬支出。截至2020年3月29日，沒有 與股票期權相關的未攤銷股票薪酬支出。

下表彙總了受已發行股票期權約束的公司普通股數量：

   
截至9個月
  
             
   
2020年3月29日
    
2019年3月24日
  
   
股份
    
股份
  
年初未償還款項
    
216,550
      
478,056
  
                 
授與
    
-
      
-
  
已行使
    
-
      
-
  
沒收/取消/過期
    
-
      
(190,000
)
                 
期末未清償款項
    
216,550
      
288,056
  
                 
可在期末行使
    
216,550
      
288,056
  

14
指數
限制性股票單位：

截至2020年3月29日的三個月和九個月，公司與RSU相關的股票薪酬信貸分別為1.9萬美元和10.4萬美元。 截至2019年3月24日的三個月和九個月，公司的股票薪酬支出分別為10萬美元和40萬美元。截至2020年3月29日，與RSU相關的未攤銷股票薪酬支出為9000美元。

以下是截至2020年3月29日的限制性股票單位狀態以及截至那時的9個月內的變化摘要：

限售股單位數
  
       
在2019年6月30日未授權
    
155,106
  
授與
    
-
  
既得
    
(9,053
)
沒收
    
(146,053
)
在2020年3月29日未授權
    
-
  

15
指數
(7)
每股收益(EPS)

下表顯示了基本EPS計算的分子和分母與稀釋EPS計算的分子和分母(單位為 千，每股金額除外)之間的對帳。

(以千為單位，每股金額除外)
                        
   
三個月
    
截至9個月
  
   
三月二十九日
2020
    
3月24日
2019
    
三月二十九日
2020
    
3月24日
2019
  
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)
  
$
(4,515
)
  
$
(263
)
  
$
(4,264
)
  
$
77
  
可轉換票據節省的利息為4%
  
$
16
    
$
16
    
$
48
    
$
47
  
調整後淨收益(虧損)
  
$
(4,499
)
  
$
(247
)
  
$
(4,216
)
  
$
124
  
                                 
基本信息：
                                
加權平均普通股
    
15,133
      
15,071
      
15,123
      
15,069
  
                                 
普通股每股淨收益
  
$
(0.30
)
  
$
(0.02
)
  
$
(0.28
)
  
$
0.01
  
                                 
稀釋：
                                
加權平均普通股
    
15,133
      
15,071
      
15,123
      
15,069
  
可轉換票據
    
-
      
-
      
-
      
833
  
稀釋股票期權
    
-
      
-
      
-
      
-
  
加權平均已發行普通股
    
15,133
      
15,071
      
15,123
      
15,902
  
                                 
普通股每股淨收益
  
$
(0.30
)
  
$
(0.02
)
  
$
(0.28
)
  
$
0.01
  

在截至2020年3月29日的三個月和九個月裏，以2.71美元至13.11美元的行使價購買216,550股普通股的期權被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為 它們將是反稀釋的。

在截至2019年3月24日的三個月和九個月裏，以1.55美元至13.11美元的行使價購買288,056股普通股的期權被排除在稀釋每股收益的 計算之外，因為它們將是反稀釋的。

(8)
所得税

在截至2020年3月29日的9個月中，該公司記錄的所得税支出為410萬美元，其中包括410萬美元的聯邦遞延税費支出和12000美元的州當前税收遞延税費 。

該公司不斷審查其遞延税項資產的變現情況，包括對未來應税收入、現有應税臨時性差額的沖銷以及税務籌劃策略等因素的分析。在評估估值撥備的需要時，本公司會考慮與遞延税項資產變現可能性有關的正面及負面證據。在釐定已記錄的估值免税額時，亦會考慮未來應課税收入的來源 。在截至2020年3月29日的季度，確定遞延税項資產的估值免税額應增加430萬美元，從而實現全額 估值免税額。

截至2020年3月29日，公司反映了670萬美元的遞延税項資產和670萬美元的估值津貼。*公司將繼續審查未來 調整估值津貼的需求。

16
指數
(9)
細分市場報告

本公司有三個應報告的經營部門，由管理層使用權威的“企業及相關信息部門披露指引”定義的“管理方法”確定：(1)披薩酒店特許經營、(2)Pie Five特許經營和(3)公司所有的餐廳。這些細分市場是所售產品和服務性質不同的結果。公司管理成本 包括但不限於一般會計、人力資源、法律和信貸以及收款，部分分配給三個運營部門。其他收入包括非經常性項目。

Pizza Inn和Pie Five特許經營部門建立了特許經營商、被許可人和領土權利。此細分市場的收入主要來自特許經營權使用費、 特許許可費、地區開發權和外國主許可權的銷售、第三方供應商和分銷商的獎勵付款、廣告基金和供應商公約基金。這些細分市場的資產包括設備、傢俱 和固定裝置。

公司擁有的餐廳部分包括所有公司擁有的餐廳的銷售和經營業績。此細分市場的資產包括 公司擁有的餐廳的設備、傢俱和固定裝置。

公司管理和其他收入包括租金收入和利息收入。這些資產主要包括現金和短期投資，以及位於公司辦公室的傢俱和 固定裝置以及商標和其他無形資產。所有資產都位於美國境內。

下表彙總了截至2020年3月29日和2019年3月24日的三個月和 九個月公司可報告部門的淨銷售和營業收入、折舊和攤銷費用以及税前收入(單位：千)：

17
指數
   
三個月
    
截至9個月
  
   
三月二十九日
2020
    
3月24日
2019
    
三月二十九日
2020
    
3月24日
2019
  
淨銷售額和營業收入：
                        
披薩酒店特許經營
  
$
1,942
    
$
1,645
    
$
5,454
    
$
5,338
  
派五特許經營
    
665
      
1,102
      
2,539
      
3,348
  
公司擁有的餐廳
    
36
      
314
      
240
      
533
  
企業管理和其他
    
62
      
9
      
178
      
37
  
合併收入
  
$
2,705
    
$
3,070
    
$
8,411
    
$
9,256
  
                                 
折舊和攤銷：
                                
披薩酒店特許經營
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
派五特許經營
    
-
      
-
      
-
      
-
  
公司擁有的餐廳
    
-
      
31
      
-
      
93
  
聯合
    
-
      
31
      
-
      
93
  
企業管理和其他
    
45
      
89
      
141
      
292
  
折舊攤銷
  
$
45
    
$
120
    
$
141
    
$
385
  
                                 
税前收入：
                                
披薩酒店特許經營
  
$
1,568
    
$
1,308
    
$
4,303
    
$
4,081
  
派五特許經營
    
179
      
551
      
1,126
      
1,764
  
公司擁有的餐廳
    
(446
)
    
(253
)
    
(885
)
    
(677
)
聯合
    
1,301
      
1,606
      
4,544
      
5,168
  
企業管理和其他
    
(1,808
)
    
(1,860
)
    
(4,731
)
    
(4,903
)
税前收入
  
$
(507
)
  
$
(254
)
  
$
(187
)
  
$
265
  
                                 
地理信息(收入)：
                                
美國
  
$
2,652
    
$
2,986
    
$
8,255
    
$
9,042
  
外國
    
53
      
84
      
156
      
214
  
合併合計
  
$
2,705
    
$
3,070
    
$
8,411
    
$
9,256
  

(10)
後續事件

2020年4月13日，根據美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)的Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program )(Paycheck Protection Program )，公司從摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)獲得了656,830美元的貸款收益(PPP貸款)。-PPP貸款將於2022年4月10日到期，並計息自2020年11月10日起，公司必須按月向貸款人支付等額的本金和利息，以便在2022年4月10日之前全額攤銷截至2020年10月10日的PPP貸款未償還本金。公司可在到期前的任何時間 預付PPP貸款，不收取預付款罰金。PPP貸款由一張日期為2020年4月10日的本票證明，其中包含與PPP相關的各種證明和協議，以及習慣性違約和 其他條款。

PPP貸款由公司無擔保，並由SBA擔保。如果公司提出申請，SBA可以免除全部或部分PPP貸款，並附上符合PPP規定的SBA要求的 支出文件。*如果全部或部分PPP貸款被免除，減免的金額將用於未償還本金。

18
指數
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論應與本季度報告(Form 10-Q )和我們截至2019年6月30日年度報告Form 10-K的年度報告中其他地方的合併財務報表和附註一起閲讀，並可能包含某些基於當前管理層預期的前瞻性陳述。一般來説，未來時態的動詞和單詞“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“意見”、“潛在”以及類似的表達方式都是前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述包括但不限於與我們的業務目標、我們的 客户和加盟商、我們的流動性和資本資源以及我們的歷史和潛在業務戰略對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響有關的陳述。我們的實際結果可能與我們的 預期大不相同。有關我們業務的更多信息，包括可能導致實際結果與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述大不相同的其他因素，請參閲我們截至2019年6月30日的Form 10-K年度報告中的 Form 10-K年度報告。在評估前瞻性陳述時應考慮這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。本文中包含的前瞻性聲明 僅説明截至本季度報告10-Q表的日期，除非適用法律另有要求，否則我們不承諾、也不特別否認有任何義務公開更新或修訂此類聲明，以反映此類聲明日期後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

運營結果
概述

Rave Restaurant Group，Inc.通過其子公司(統稱為“公司”或“我們”、“我們”或“我們”)以“Pizza Inn”的商標經營和特許經營披薩自助餐(“Buffet Units”)、Delco Units(“Delco Units”)和Express(“Express Units”)餐廳，並以“Pie Five Pizza Company”的商標經營和特許經營快速休閒披薩餐廳(“Pie Five Units”)。該公司還 以“Pizza Inn”的商標向Pizza Inn Express或派、售貨亭(“派單位”)發放許可證。我們通過與第三方分銷商達成協議，為我們國內和國際餐廳系統的食品、設備和供應分銷提供便利。截至2020年3月29日，公司擁有、特許經營和許可的單位包括：

截至2020年3月29日的三個月
(千為單位，單位數據除外)
                                    
   
披薩客棧
    
派五
    
所有概念
  
   
收尾
單位
    
零售
銷貨
    
收尾
單位
    
零售
銷貨
    
收尾
單位
    
零售
銷貨
  
                                     
國內特許經營/特許經營
    
152
    
$
19,867
      
43
    
$
5,547
      
195
    
$
25,414
  
公司所有
    
-
      
-
      
-
      
36
      
-
      
36
  
住宅單位總數
    
152
    
$
19,867
      
43
    
$
5,583
      
195
    
$
25,450
  
                                                 
國際特許經營
    
37
              
-
              
37
          

截至2020年3月29日的9個月
(千為單位，單位數據除外)
                                    
   
披薩客棧
    
派五
    
所有概念
  
   
收尾
單位
    
零售
銷貨
    
收尾
單位
    
零售
銷貨
    
收尾
單位
    
零售
銷貨
  
                                     
國內特許經營/特許經營
    
152
    
$
62,665
      
43
    
$
21,666
      
195
    
$
84,331
  
公司所有
                    
-
      
240
      
-
      
240
  
住宅單位總數
    
152
    
$
62,665
      
43
    
$
21,906
      
195
    
$
84,571
  
                                                 
國際特許經營
    
37
              
-
              
37
          

19
指數
國內單位分佈在22個州，主要位於美國南部。國際單位分佈在七個國家。

在截至2020年3月29日的三個月裏，該公司的基本淨虧損增加了每股0.28美元，達到每股0.30美元，而上一財年同期的基本淨虧損為每股0.02美元。 財年同期基本淨虧損為每股0.28美元，而上一財年同期基本淨虧損為每股0.02美元。截至2020年3月29日的三個月，公司淨虧損450萬美元，而上一財年同期淨虧損30萬美元，截至2020年3月29日的三個月收入為270萬美元，而上一財年同期為310萬美元。收入下降的主要原因是餐廳銷售額、特許經營權使用費和特許經營許可費的下降，部分被廣告 資金的增加所抵消。*與去年同期相比，截至2020年3月29日的三個月淨虧損增加，主要是因為遞延税淨資產準備金增加了410萬美元。

與上一財年同期相比，截至2020年3月29日的9個月，基本淨收入每股下降0.29美元。截至2020年3月29日的9個月，公司淨虧損430萬美元，而上一財年同期淨收益為10萬美元，截至2019年3月29日的9個月收入為840萬美元，而上一財年同期為930萬美元。收入下降的主要原因是餐廳銷售額、特許經營特許權使用費、供應商獎勵收入和特許經營許可費減少，廣告資金和租金收入的增加部分抵消了這一下降。與上一年同期相比，截至2020年3月29日的9個月淨虧損增加 主要是由於上一財季淨遞延税資產準備金增加了410萬美元。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為大流行，該疾病在美國和世界範圍內迅速蔓延。 聯邦、州和地方對新冠肺炎大流行的應對，以及我們內部保護顧客、加盟商和員工的努力，嚴重擾亂了我們的業務運營。國內大多數必勝客自助餐餐廳和派 五家餐廳所在的地區一直處於“就地避難”和社會隔離的境地僅限於外賣和/或外賣訂單。*在一些地區，這些限制還限制了非必要的外出活動，這甚至阻礙了外賣訂單。此外，新冠肺炎疫情導致大量失業和國家經濟低迷，這通常會影響對餐廳餐飲服務的需求。儘管我們的大多數國內餐廳繼續在這些條件下運營，但自那以來，兩家國內特許自助餐單位和11家國內特許自助餐單位至少暫時關閉了。 餐廳餐飲服務的需求通常會受到影響。儘管我們的大多數國內餐廳仍在這些條件下繼續經營，但自那以來，兩家國內特許自助餐單位和11家國內特許自助餐單位至少暫時關閉了2010年1月，一家公司所有的派五餐廳的關閉與新冠肺炎疫情無關，但最近從一家加盟商手中收購的一家派五單位的迅速關閉，卻因大流行而加速。

由於事件發生的時機，新冠肺炎疫情在截至2020年3月29日的三個月和九個月內對我們的運營只產生了温和的影響。然而，我們預計在2020財年第四季度和2021年財年，我們的運營和流動性將受到更重大的不利影響。運營中斷導致巴菲特單位和派五單位的店內零售總額大幅下降 。總結轉和交付銷售額的增加略微抵消了這一影響。*總零售額的下降相應減少了應支付給公司的供應商回扣和特許經營權使用費。*儘管我們已經解僱了某些 員工，將所有剩餘員工的基本工資削減了20%，並以其他方式減少了開支，但未來的運營業績可能會受到實質性的不利影響。

隨着對店內就餐的限制開始放鬆，我們預計自助餐單位和派五單位在一段時間內將繼續受到容量限制，因為社交距離協議 仍然有效。此外，爆發或察覺到與餐廳用餐有關的新冠肺炎疫情可能會導致針對我們任何品牌的負面宣傳，並導致顧客避開我們的餐廳。我們無法預測 大流行將持續多長時間或是否會再次發生，可能會實施哪些額外的限制，在多大程度上會繼續在場外用餐，或者個人是否願意遵循社交 距離協議回到我們的自助餐廳和派五家餐廳。上述任何變動均可能對本公司未來的財務表現造成重大不利影響。然而，目前無法預測新冠肺炎對本公司未來經營業績和流動資金的最終影響。

20
指數
調整後的EBITDA

截至2020年3月29日的會計季度，調整後的EBITDA比上一會計年度同期減少了20萬美元。今年到目前為止，調整後的EBITDA降至40萬美元，而上一財年為70萬美元。下表列出了所示期間的淨收入與調整後EBITDA的對賬(以千為單位)：

Rave餐飲集團，Inc.
調整後的EBITDA
(單位：千)

   
三個月
    
截至9個月
  
   
三月二十九日
2020
    
3月24日
2019
    
三月二十九日
2020
    
3月24日
2019
  
淨收入
  
$
(4,515
)
  
$
(263
)
  
$
(4,264
)
  
$
77
  
利息費用
    
24
      
26
      
75
      
77
  
所得税
    
4,008
      
9
      
4,077
      
188
  
折舊攤銷
    
45
      
120
      
141
      
385
  
EBITDA
  
$
(438
)
  
$
(108
)
  
$
29
    
$
727
  
股票薪酬費用(收入)
    
(19
)
    
129
      
(104
)
    
410
  
遣散費
    
38
      
-
      
157
      
-
  
出售/處置資產的損失(收益)
    
18
      
104
      
7
      
(250
)
長期資產減值及其他租賃費用
    
495
      
219
      
836
      
389
  
加盟商違約和關閉門店收入
    
(133
)
    
(248
)
    
(587
)
    
(714
)
關閉的和非營業的商店成本
    
45
      
70
      
50
      
151
  
調整後的EBITDA
  
$
6
    
$
166
    
$
388
    
$
713
  

披薩客棧品牌概述

下表總結了必勝客特許經營和特許經營的國內單位的某些關鍵指標，管理層認為這些指標在評估業績方面是有用的。

   
三個月
    
截至9個月
  
   
三月二十九日
2020
    
3月24日
2019
    
三月二十九日
2020
    
3月24日
2019
  
披薩客棧零售額-國內總單位
  
(單位數據除外，以千為單位)
    
(單位數據除外，以千為單位)
  
住宅單位
                        
自助餐單元-特許經營
  
$
18,313
    
$
20,469
    
$
57,866
    
$
60,070
  
德爾科/快遞單位-特許經營
    
1,485
      
1,717
    
$
4,554
      
5,296
  
餡餅單位-獲得許可
    
69
      
56
    
$
245
      
136
  
國內零售總額
  
$
19,867
    
$
22,242
    
$
62,665
    
$
65,502
  
                                 
披薩酒店可比商店零售額-國內總銷售額
    
18,994
      
20,603
      
60,182
      
60,893
  
                                 
披薩客棧期間平均開業單位數
                                
住宅單位
                                
自助餐單元-特許經營
    
83
      
89
      
83
      
88
  
德爾科/快遞單位-特許經營
    
56
      
59
      
57
      
60
  
餡餅單位-獲得許可
    
13
      
7
      
12
      
5
  
住宅單位總數
    
152
      
155
      
152
      
153
  

與去年同期相比，截至2020年3月29日的三個月，必勝客國內零售額總額下降了230萬美元，降幅為10.5%。與去年同期相比，披薩酒店國內可比 門店零售額在截至2020年3月29日的三個月裏下降了160萬美元，降幅為7.8%。

與去年同期相比，截至2020年3月29日的9個月，必勝客國內總零售額下降了280萬美元，降幅為4.3%。披薩客棧國內可比門店 截至2020年3月29日的9個月，與去年同期相比，零售額下降了70萬美元，降幅為1.2%。

21
指數
下圖彙總了截至2020年3月29日的三個月和九個月的必勝客單位活動：

   
截至2020年3月29日的三個月
  
   
起頭
單位
    
開封
    
概念
變化
    
關着的不營業的
    
收尾
單位
  
住宅單位
                              
自助餐單元-特許經營
    
82
      
1
      
-
      
-
      
83
  
德爾科/快遞單位-特許經營
    
59
      
1
      
-
      
4
      
56
  
餡餅單位-獲得許可
    
12
      
1
      
-
      
-
      
13
  
住宅單位總數
    
153
      
3
      
-
      
4
      
152
  
                                         
國際單位(所有類型)
    
34
      
3
      
-
              
37
  
                                         
總單位數
    
187
      
6
      
-
      
4
      
189
  

   
截至2020年3月29日的9個月
  
   
起頭
單位
    
開封
    
概念
變化
    
關着的不營業的
    
收尾
單位
  
住宅單位
                              
自助餐單元-特許經營
    
87
      
2
      
-
      
6
      
83
  
德爾科/快遞單位-特許經營
    
59
      
2
      
-
      
5
      
56
  
餡餅單位-獲得許可
    
9
      
4
      
-
      
-
      
13
  
住宅單位總數
    
155
      
8
      
-
      
11
      
152
  
                                         
國際單位(所有類型)
    
48
      
4
      
-
      
15
      
37
  
                                         
總單位數
    
203
      
12
      
-
      
26
      
189
  

在截至2020年3月29日的三個月裏，國內必勝客的單位淨減少了一家。我們相信在未來一段時間內，國內單位數量將會小幅增加。在 季度，國際必勝客的單位數量淨增加了三個單位。“我們還預計未來國際單位將小幅增加。

在截至2020年3月29日的9個月裏，國內必勝客的總單位數量淨減少了3個單位。由於2020財年第一季度關閉了中東表現不佳的餐廳，截至2020年3月29日的9個月裏，國際披薩客棧的數量減少了11家。

22
指數
餡餅五大品牌總結

下面的表格總結了派五家特許經營和公司所有的餐廳的某些關鍵指標，管理層認為這些指標在評估業績方面是有用的。

   
三個月
    
截至9個月
  
   
三月二十九日
2020
    
三月二十九日
2019
    
三月二十九日
2020
    
三月二十九日
2019
  
   
(單位數據除外，以千為單位)
    
(單位數據除外，以千為單位)
  
派五零售額-總單位數
                        
住宅單位-專營住宅單位
  
$
5,547
    
$
9,124
    
$
21,666
    
$
30,799
  
住宅單位-公司所有
    
36
      
314
      
240
      
533
  
國內零售總額
  
$
5,583
    
$
9,438
    
$
21,906
    
$
31,332
  
                                 
派五家可比商店零售額-總計
  
$
4,726
    
$
6,014
    
$
19,342
    
$
22,589
  
                                 
PIE期間打開的五個平均單位
                                
住宅單位-專營住宅單位
    
43
      
62
      
49
      
67
  
住宅單位-公司所有
    
-
      
2
      
1
      
1
  
住宅單位總數
    
43
      
64
      
50
      
68
  

與去年同期相比，截至2020年3月29日的三個月，餅五全系統零售額下降了380萬美元，降幅為40.8%。與上一財季相比 ，這一時期的平均開業單位從64個減少到43個。與上一年同期相比，2020財年第三季度可比門店零售額減少了130萬美元，降幅為21.4%。

與上一財年同期相比，截至2020年3月29日的9個月期間，Pie Five全系統零售額下降了940萬美元，降幅為30.1%。與上一財年同期相比，2020財年迄今 期間的平均開業單位從68家減少到50家。與上一財年同期 相比，截至2020年3月29日的9個月期間，可比門店零售額減少了320萬美元，降幅為14.4%。

下圖彙總了截至2020年3月29日的三個月和九個月的Pie Five Unit活動：

   
截至2020年3月29日的三個月
  
   
起頭
單位
    
開封
    
轉帳
    
關着的不營業的
    
收尾
單位
  
                               
國內特許經營
    
52
      
-
      
(1
)
    
8
      
43
  
國內-公司所有
    
1
      
-
      
1
      
2
      
-
  
住宅單位總數
    
53
      
-
      
-
      
10
      
43
  

   
截至2020年3月29日的9個月
  
   
起頭
單位
    
開封
    
轉帳
    
關着的不營業的
    
收尾
單位
  
                               
國內特許經營
    
57
      
3
      
(1
)
    
16
      
43
  
國內-公司所有
    
1
      
-
      
1
      
2
      
-
  
住宅單位總數
    
58
      
3
      
-
      
18
      
43
  

在截至2020年3月29日的三個月和九個月裏，派五個單位的淨減少主要是關閉表現不佳的門店的結果。我們相信Pie Five 單位的淨關閉將在短期內繼續，並最終在未來一段時間內逆轉。

23
指數
派五-公司擁有的餐廳
  
三個月
    
截至9個月
  
(以千為單位，存儲周和平均數據除外)
  
三月二十九日
    
3月24日
    
三月二十九日
    
3月24日
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
存儲周(不包括部分周)
    
4
      
25
      
30
      
51
  
每週平均銷售額
    
9,034
      
12,560
      
8,108
      
10,451
  
平均單位數
    
1
      
2
      
1
      
1
  
                                 
餐廳銷售額(不包括部分周)
    
36
      
314
      
240
      
533
  
餐廳銷售額
    
36
      
314
      
240
      
533
  
                                 
税前虧損
    
(446
)
    
(253
)
    
(885
)
    
(677
)
分配的營銷和廣告費用
    
(2
)
    
16
      
12
      
27
  
折舊/攤銷費用
    
-
      
31
      
-
      
93
  
減值、其他租賃費用和營業外商店成本
    
332
      
178
      
679
      
428
  
餐廳經營現金流
    
(116
)
    
(28
)
    
(194
)
    
(129
)

在截至2020年3月29日的三個月裏，公司擁有的Pie Five Units的平均每週銷售額下降了3526美元，降幅為28.1%，降至9034美元，而上一財年同期為12560美元。 2020財年第三季度，公司擁有的Pie Five餐廳運營現金流與去年同期相比減少了10萬美元。與去年同期相比，截至2020年3月29日的三個月，公司自有Pie Five門店的税前虧損增加了20萬美元。虧損增加的主要原因是在此期間關閉了所有剩餘的公司自有門店。

在截至2020年3月29日的9個月裏，公司擁有的Pie Five Units的平均每週銷售額下降了2343美元，降幅22.4%，降至8,108美元，而上一財年同期為10,451美元。 公司擁有的Pie Five餐廳運營現金流在截至2020年3月29日的9個月期間與去年同期相比減少了6.5萬美元。與去年同期相比，截至2020年3月29日的9個月，公司自有Pie Five門店的税前虧損增加了20萬美元。*增加的虧損主要是由於在此期間關閉了所有剩餘的公司自有門店，部分抵消了減值和其他 費用的減少。

24
指數
非GAAP財務指標和其他術語

該公司的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。然而，該公司也提出並討論了它認為對投資者有用的某些非GAAP 財務衡量標準，作為經營業績的衡量標準。管理層還可以使用此類非GAAP財務衡量標準來評估業務戰略的有效性，並用於規劃和預算目的。 然而，不應將這些非GAAP財務衡量標準視為公司GAAP財務報表中反映的結果的替代或替代。

我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是證券分析師、投資者和對我們 行業感興趣的其他方面通常使用的運營業績的重要補充指標。我們相信，EBITDA有助於投資者評估我們的運營結果，而不受融資方式、會計方法和税收環境影響的費用的影響。我們認為，調整後的EBITDA通過剔除非運營或非經常性費用向投資者提供 額外的有用信息，以提供更具可比性的不同時期的經營業績衡量標準。我們認為，餐廳經營現金流對於投資者來説是一個有用的 指標，用於評估公司所有餐廳的持續經營業績，並比較不同時期的門店經營業績。管理層還使用這些非GAAP財務指標評估運營業績、評估業務戰略的有效性、預測未來資本需求、預算和其他規劃目的。

本文提出的下列關鍵業績指標(其中一些是非公認會計準則財務指標)的含義和計算方法如下：


 •
“EBITDA”代表扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。

•
“調整後的EBITDA”代表扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、股票補償費用、遣散費、出售資產的損益、與減值和其他租賃費用有關的成本、停業經營、 加盟商違約和關閉的門店收入/費用，以及關閉的和非營業的門店成本。

•
“零售額”是指我們的加盟商和公司擁有的餐廳報告的餐廳銷售額，可以按品牌或國內/國際地點進行細分。

•
“全系統零售額”是指某一指定品牌的加盟店和公司自營餐廳的總零售額。

•
“可比門店零售額”包括截至報告期末開業至少18個月的餐廳零售額。在同一貿易區內因改建或 搬遷而暫時關閉的餐廳的銷售結果僅包括餐廳在兩個比較期間的營業天數。

•
“店鋪週數”代表指定食肆在該段期間營業的總週數。

•
“平均開業單位”反映報告期內開業的餐廳數量，按報告期內每家餐廳開業的周百分比加權。

•
指定期間的“每週平均銷售額”的計算方法是零售總額(不包括部分周)除以該期間的商店週數。

•
“餐廳經營現金流”是指公司擁有的餐廳在扣除(1)分配的營銷和廣告費用，(2)折舊和攤銷，(3)經營管理和非常 費用，(4)減值和其他租賃費用，以及(5)營業外商店成本之前獲得的税前收入。

•
“營業外門店成本”指資產處置損益、門店關閉費用、租賃終止費用以及與廢棄門店場地相關的費用。

•
“加盟商違約和關閉的門店收入/費用”是指可歸因於違約地區開發協議和關閉的加盟店的加速收入和成本的淨額。

25
指數
財務結果

該公司將其經營部門定義為必勝客特許經營、Pie Five特許經營和公司擁有的餐廳。以下是截至2020年3月29日和2019年3月24日的3個月和 9個月的其他業務細分信息(單位：千)：

截至2020年3月29日的三個月
  
披薩客棧
特許經營
    
派五
特許經營
    
公司所有
餐飲業
      
公司
      
總計
  
                     
   
財季結束
    
財季結束
    
財季結束
    
財季結束
    
財季結束
  

  
三月二十九日
2020
      
3月24日
2019
      
三月二十九日
2020
      
3月24日
2019
      
三月二十九日
2020
      
3月24日
2019
      
三月二十九日
2020
      
3月24日
2019
      
三月二十九日
2020
      
3月24日
2019
   
收入：
                                                            
特許經營和許可收入
  
$
1,942
    
$
1,645
    
$
661
    
$
1,102
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
2,603
    
$
2,747
  
餐廳銷售額
    
-
      
-
      
-
      
-
      
36
      
314
      
-
      
-
      
36
      
314
  
租金收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
54
      
-
      
54
      
-
  
利息收入和其他
    
-
      
-
      
4
      
-
      
-
      
-
      
8
      
9
      
12
      
9
  
總收入
    
1,942
      
1,645
      
665
      
1,102
      
36
      
314
      
62
      
9
      
2,705
      
3,070
  
                                                                                 
成本和費用：
                                                                                
銷售成本
    
-
      
-
      
-
      
-
      
104
      
382
      
-
      
-
      
104
      
382
  
一般和行政費用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
46
      
47
      
1,609
      
1,522
      
1,655
      
1,569
  
特許經營費用
    
374
      
337
      
486
      
551
      
-
      
-
      
-
      
-
      
860
      
888
  
資產出售損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
18
      
104
      
18
      
104
  
長期資產減值
                                                                                
和其他租賃費
    
-
      
-
      
-
      
-
      
332
      
107
      
163
      
112
      
495
      
219
  
壞賬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
11
      
16
      
11
      
16
  
利息費用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
24
      
26
      
24
      
26
  
攤銷折舊費用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
31
      
45
      
89
      
45
      
120
  
總成本和費用
    
374
      
337
      
486
      
551
      
482
      
567
      
1,870
      
1,869
      
3,212
      
3,324
  
                                                                                 
税前收益/(虧損)
  
$
1,568
    
$
1,308
    
$
179
    
$
551
    
$
(446
)
  
$
(253
)
  
$
(1,808
)
  
$
(1,860
)
  
$
(507
)
  
$
(254
)

截至2020年3月29日的9個月
  
披薩客棧
特許經營
    
派五
特許經營
    
公司所有
專賣店
      
公司
      
總計
  
                     
   
本財年迄今
    
本財年迄今
    
本財年迄今
    
本財年迄今
    
本財年迄今
  

  
三月二十九日
2020
      
3月24日
2019
      
三月二十九日
2020
      
3月24日
2019
      
三月二十九日
2020
      
3月24日
2019
      
三月二十九日
2020
      
3月24日
2019
      
三月二十九日
2020
      
3月24日
2019
   
收入：
                                                            
特許經營和許可收入
  
$
5,454
    
$
5,338
    
$
2,536
    
$
3,348
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
7,990
    
$
8,686
  
餐廳銷售額
    
-
      
-
      
-
      
-
      
240
      
533
      
-
      
-
      
240
      
533
  
租金收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
144
      
-
      
144
      
-
  
利息收入和其他
    
-
      
-
      
3
      
-
      
-
      
-
      
34
      
37
      
37
      
37
  
總收入
    
5,454
      
5,338
      
2,539
      
3,348
      
240
      
533
      
178
      
37
      
8,411
      
9,256
  
                                                                                 
成本和費用：
                                                                                
銷售成本
    
-
      
-
      
-
      
-
      
353
      
715
      
-
      
-
      
353
      
715
  
一般和行政費用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
99
      
125
      
4,484
      
4,498
      
4,583
      
4,623
  
特許經營費用
    
1,151
      
1,257
      
1,413
      
1,584
      
-
      
-
      
-
      
-
      
2,564
      
2,841
  
出售資產的損失(收益)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
7
      
(250
)
    
7
      
(250
)
長期資產減值及其他租賃費用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
673
      
277
      
163
      
112
      
836
      
389
  
壞賬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
39
      
211
      
39
      
211
  
利息費用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
75
      
77
      
75
      
77
  
攤銷折舊費用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
93
      
141
      
292
      
141
      
385
  
總成本和費用
    
1,151
      
1,257
      
1,413
      
1,584
      
1,125
      
1,210
      
4,909
      
4,940
      
8,598
      
8,991
  
                                                                                 
税前收益/(虧損)
  
$
4,303
    
$
4,081
    
$
1,126
    
$
1,764
    
$
(885
)
  
$
(677
)
  
$
(4,731
)
  
$
(4,903
)
  
$
(187
)
  
$
265
  

收入：

收入來自特許經營權使用費、特許許可費、供應商和分銷商獎勵、廣告資金、地區開發專有費和外國大師級許可費、 供應商公約基金以及公司擁有的餐廳的銷售。供應商獎勵收入的數量取決於整個連鎖店的零售銷售水平，這受到可比門店銷售額和餐廳數量變化的影響，以及通過第三方食品分銷商銷售給加盟商的 產品。

截至2020年3月29日的三個月和上一財年同期的總收入分別為270萬美元和310萬美元。總收入的下降是由於Pie Five特許經營和許可收入減少 ，以及公司擁有的餐廳銷售額下降，部分抵消了必勝客特許經營和許可費用的增加。

截至2020年3月29日的9個月和上一財年同期的總收入分別為840萬美元和930萬美元。總收入的下降 是由於Pie Five特許經營和許可收入的減少，以及公司擁有的餐廳銷售額的下降，部分被必勝客特許經營和許可費用的增加所抵消。

26
指數
披薩客棧的特許經營收入

在截至2020年3月29日的三個月裏，披薩酒店的特許經營和許可證收入增加了30萬美元，達到190萬美元。在截至2020年3月29日的9個月裏，披薩酒店特許經營和許可證收入從上一財年同期的530萬美元增加到550萬美元 。

派五特許經營收入

在截至2020年3月29日的三個月裏，派5特許經營和許可證收入減少了40萬美元，降至70萬美元。下降的主要原因是由於零售店減少，供應商 獎勵、國內特許權使用費和品牌廣告基金收入減少。由於同樣的原因，截至2020年3月29日的9個月期間，Pie Five特許經營和許可收入降至250萬美元，而上一財年同期為330萬美元。

餐廳銷售額

餐廳銷售額(包括公司所有餐廳產生的收入)在截至2020年3月29日的財季與截至2019年3月24日的財季相比減少了30萬美元。 在截至2020年3月29日的9個月期間，餐廳銷售額從上一財年同期的50萬美元下降到20萬美元。*在這兩種情況下，下降的主要原因是2020財年第三季度關閉了所有剩餘的 公司自有門店。

27
指數
成本和費用：

銷售成本-合計

總銷售成本，主要包括食品和供應成本、勞動力以及與公司自有餐廳銷售直接相關的一般和行政費用，從截至2019年3月24日的三個月的40萬美元降至 截至2020年3月29日的三個月期間的10萬美元。在截至2020年3月29日的9個月內，總銷售成本從上一財年同期的70萬美元降至40萬美元 。三個月和九個月銷售成本的下降反映了公司自營餐廳的關閉。

一般及行政費用

在截至2020年3月29日的三個月中，一般和行政費用總額增加了10萬美元，達到170萬美元，而上一財年同期為160萬美元。 截至2020年3月29日和2019年3月24日的9個月期間，一般和行政費用總額基本保持不變，仍為460萬美元。在這三個月期間，增長主要是公司管理費用增加的結果。

特許經營費用

特許經營費用包括與國內和國際特許經營的持續服務直接相關的一般費用和行政費用。截至2020年3月29日和2019年3月24日的三個月內，特許經營費用穩定在90萬美元 。截至2020年3月29日的9個月，特許經營總費用降至260萬美元，而截至2019年3月24日的9個月，特許經營總費用為280萬美元，這主要是由於支持必勝客和Pie Five特許經營的員工減少。

出售資產損益

2020財年第三季度資產銷售虧損降至1.8萬美元，而2019年同期為10萬美元，原因是之前關閉的公司所有餐廳的處置活動減少。出於同樣的原因，截至2020年3月29日的9個月，資產銷售虧損是名義上的。截至2019年3月24日的9個月，資產銷售收益0.3美元，主要原因是處置了關閉的公司所有餐廳的 設備，這些設備之前減記低於最終售價。

長期資產減值及其他租賃費用

在截至2020年3月29日的三個月中，長期資產和其他租賃費用的減值為50萬美元，而上一財年同期為20萬美元。 截至2020年3月29日的9個月期間，長期資產和其他租賃費用的減值為80萬美元，而上一財年同期為40萬美元。在截至2020年3月29日的3個月和9個月期間， 這些費用與租賃終止費用相關。

壞賬費用

公司監控加盟商的應收賬款餘額，並在必要時調整信貸條款，以最大限度地減少公司對高風險應收賬款的風險敞口。與上一財年同期相比，截至2020年3月29日的三個月和 九個月期間的壞賬支出分別減少了5000美元和17.2萬美元。

利息支出

與上一財年同期相比，截至2020年3月29日的3個月和9個月期間的利息支出保持穩定。

28
指數
折舊及攤銷費用

2020財年第三季度的折舊和攤銷費用從上一年同期的12萬美元減少到4.5萬美元。截至2020年3月29日的9個月，折舊和攤銷費用減少到 10萬美元，而上一年同期為40萬美元。在這兩種情況下，減少的主要原因都是關閉了公司所有的Pie Five Unit。

所得税撥備

在截至2020年3月29日的9個月中，該公司記錄的所得税支出為410萬美元，其中包括410萬美元的聯邦遞延税費支出和1.2萬美元的州遞延税費支出(當前州税為1.2萬美元)。

該公司不斷審查其遞延税項資產的變現情況，包括對未來應税收入、現有應税暫時性差異的沖銷以及 税務籌劃策略等因素的分析。在評估估值撥備的需要時，本公司會考慮與遞延税項資產變現可能性有關的正面及負面證據。在釐定已記錄的估值免税額時，亦會考慮未來應課税收入的來源 。在截至2020年3月29日的季度，確定遞延税項資產的估值免税額應增加430萬美元，從而實現全額估值 免税額。

截至2020年3月29日，公司反映了670萬美元的遞延税項資產和670萬美元的估值免税額。*公司將繼續審查未來是否需要調整 估值免税額。

29
指數
流動性與資本資源

在截至2020年3月29日的9個月期間，我們的主要流動性來源是經營活動的現金流。

經營活動的現金流通常反映經某些非現金項目調整的淨收益或虧損，包括折舊和攤銷、遞延税項資產的變化、基於股份的 薪酬和營運資本的變化。截至2020年3月29日的9個月期間，運營活動使用的現金為80萬美元，而截至2019年3月24日的9個月 期間提供的現金為40萬美元。截至2020年3月29日的9個月期間，現金流下降的主要驅動因素是與關閉的公司所有的Pie Five門店相關的100萬美元的租賃終止付款。

投資活動的現金流反映出售資產的淨收益和用於購買公司資產的資本支出。在截至2020年3月29日的9個月期間，投資活動提供的現金為6.4萬美元 ，主要歸因於收到的應收票據付款11.7萬美元，部分被5.3萬美元的資本支出所抵消。在截至2019年3月24日的9個月期間，投資活動提供的現金為9.3萬美元，主要歸因於出售資產所提供的16.9萬美元，由7.6萬美元的資本支出抵消。

融資活動產生的現金流一般反映該期間公司股票和債務活動的變化。截至2020年3月29日的9個月期間，融資活動提供的淨現金流為10,000美元，而截至2019年3月24日的9個月期間為32,000美元。截至2020年3月29日和2019年3月24日的9個月，融資活動的現金流都主要來自普通股的市場銷售 。

2017年12月5日，本公司與B.Riley FBR，Inc.簽訂了在市場發行銷售協議。(“B.Riley FBR”)，據此，本公司可不時透過B.Riley FBR代理髮售及出售合計發行價最高達5,000,000美元的普通股 股(“2017年自動櫃員機發售”)。2017年自動櫃員機發售是根據規則415和SEC於2017年11月6日宣佈生效的表格S-3上的擱板註冊聲明 進行的。截至2020年3月29日，該公司在2017年自動取款機發行中總共出售了205,298股，實現了總計30萬美元的毛收入。

雖然我們已經解僱了某些員工，將所有剩餘員工的基本工資削減了20%，並以其他方式減少了開支，但我們預計，由於新冠肺炎疫情的影響，2020財年第四季度的運營現金流 將大幅減少，並將持續到2021財年。然而，管理層相信，手頭的現金加上運營現金、政府貸款 計劃的淨收益以及通過2017年ATM發行出售普通股的收益，將足以為未來12個月的運營提供資金。

可轉換票據

2017年3月3日，公司完成了2022年到期的4%可轉換優先票據(以下簡稱“票據”)的登記股東權利發售。股東行使認購權，按每份票據面值100美元購買全部 30,000份票據，為本公司帶來300萬美元的總髮售收益。

該批債券的本金或面值為每張債券100元，年息率為4%，由2018年2月15日起每年派息一次，日期為每年2月15日。利息 以現金支付，或由公司酌情以公司普通股股份支付。票據將於2022年2月15日到期，屆時所有本金和未付利息將以現金支付，或由公司酌情以公司普通股 股票支付。債券以我們兩間主要直接營運附屬公司的所有已發行股本證券作質押。

票據持有人可以從任何歷月的第15天起將票據轉換為普通股，除非公司提前選擇贖回票據。轉換價格為普通股 每股2.00美元。應計利息將在轉換生效之日之前以現金支付，或在公司自行決定的情況下以公司普通股的股票支付。

在截至2020年3月29日的9個月期間，債券的面值為6.4萬美元，轉換為普通股。截至2020年3月29日，未償還票據面值為160萬美元，被10萬美元的未攤銷債務發行成本和未攤銷債務折扣所抵消。

30
指數
關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們報告的資產、負債、收入、 費用和或有負債的相關披露金額。該公司根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計。評估和假設會定期審核 。實際結果可能與估計大不相同。

本公司認為，以下關鍵會計政策需要對本質上不確定、容易發生變化的事項的影響進行估計，因此需要 主觀判斷。估計和判斷的變化可能會對公司未來的經營結果和財務狀況產生重大影響。

應收賬款主要由特許經營權使用費和供應商獎勵產生的應收賬款組成。本公司根據對本公司過往收款經驗、客户信譽及當前經濟趨勢的分析，計提可疑應收賬款撥備，以計及任何可能無法收回的款項 。應收賬款的實際變現可能與公司的估計大不相同。

當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司會審核該等資產的減值情況。減值乃根據預期因使用資產而產生的未貼現估計未來現金流量與其賬面價值比較而評估的 總和。如果確認減值，則根據折現的 估計未來現金流量，減值資產的賬面價值將降至其公允價值。

特許經營收入包括許可費、特許權使用費、地區開發和外國主許可協議收入、廣告基金收入、供應商獎勵和會議貢獻收入 收入。特許經營費、區域開發費和外國主許可協議費在相關合同協議期限內以直線方式攤銷為收入。特許權使用費和廣告基金收入以特許經營零售額的 百分比為基礎，在零售額發生時確認為收入。供應商獎勵收入確認為賺取的收入，通常在基礎商品發貨時確認。

該公司不斷審查其遞延税項資產的變現情況，包括對未來應税收入、現有應税暫時性差異的沖銷以及 税務籌劃策略等因素的分析。該公司在考慮所有現有證據的基礎上，採用“可能性很大”的標準，評估是否應該針對其遞延税項資產設立估值免税額。在評估是否需要 估值撥備時，本公司會考慮與遞延税項資產變現可能性有關的正面及負面證據。在進行此類評估時，會更加重視可以客觀核實的證據，包括 最近的損失。在釐定已記錄的估值免税額時，亦會考慮未來應課税收入的來源。

本公司根據ASC 740-10對不確定税收狀況進行會計處理，其中規定了一個全面的模型，説明公司應如何在其 財務報表中確認、計量、呈報和披露其已經採取或預期在納税申報單上承擔或預期承擔的不確定税收狀況。ASC 740-10要求一家公司在其財務報表中認識到達到“更有可能”門檻的税務頭寸的影響， 基於該頭寸的技術價值。財務報表中確認的此類職位的税收優惠應以最終結算時實現可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。截至2020年3月29日和2019年3月24日，公司沒有不確定的納税頭寸。

本公司根據案件的當前狀況和與外部律師的諮詢等因素評估其對法律事項或有損失的風險敞口，並在判斷為可能並可以合理估計的情況下通過累計金額來計提風險敞口。如果意外事故造成的實際損失與管理層的估計不同，經營業績可能會受到不利影響。

31
指數
項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

該公司維持披露控制和程序，旨在確保在根據1934年證券交易法 (“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。公司的披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)或 履行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的控制和程序。

公司管理層，包括公司主要行政人員和主要財務官，或執行類似職能的人員，已評估公司截至本報告涵蓋期末的披露 控制程序。基於該評估，本公司的主要高管和主要財務官或執行類似職能的人員得出結論， 公司的披露控制和程序在本報告所涵蓋的期末是有效的。在最近一個會計季度，公司財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化 對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

32
指數
第二部分：其他資料

項目1.法律訴訟

2020年1月6日，公司前首席執行官Scott Crane向美國德克薩斯州東區地區法院提起訴訟，指控與公司終止僱傭有關的各種索賠。*總的來説，訴訟聲稱公司解僱Crane先生的目的是剝奪他本應獲得的某些股權補償。該訴訟主要 尋求向Crane先生發行928,000股公司普通股和30萬美元以及未指明的律師費和法庭費用。作為另一種選擇，訴訟要求實際損害賠償240萬美元，外加未指明的 懲罰性損害賠償、利息、律師費和法庭費用。代表拉夫提交了駁回動議，對該動議的裁決正在等待中。此案正處於發現階段，審判定於2021年4月5日進行。本公司認為所有的索賠都是沒有根據的，並打算對此訴訟進行有力的抗辯。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)

本公司在其正常業務過程中會受到其他索賠和法律訴訟的影響。本公司相信，目前針對本公司的所有該等索償及訴訟均已獲得保險保障 充分保障，或如以對本公司不利的方式作出決定，將不會對本公司的年度營運業績、現金流或財務狀況造成重大不利影響。

第1A項危險因素

較小的報告公司不需要。

第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用

2007年5月23日，公司董事會批准了一項股票購買計劃(“2007年股票購買計劃”)，授權我們代表我們在公開市場或私下協商的交易中購買最多1,016,000股我們的普通股 。2008年6月2日，公司董事會修訂了2007年股票購買計劃，將公司可以回購的普通股數量增加1,000,000股，總數為 2,016,000股。2009年4月22日，公司董事會再次修訂了2007年股票購買計劃，將公司可以回購的普通股數量增加100萬股，總數達到301.6萬股。 2007年股票購買計劃沒有到期日。截至2020年3月29日的財季沒有股票回購。

公司回購普通股的能力受到各種法律、法規和政策以及證券交易委員會的規章制度的約束。在2020年3月29日之後， 公司沒有回購任何流通股，但可能會根據2007年股票購買計劃進行進一步回購。除根據2007年股票購買計劃或其他公開宣佈的計劃或計劃外，公司還可以回購我們普通股的股票。

第3項高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

2020年4月13日，根據美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)的Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program )(Paycheck Protection Program )，公司從摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)獲得了656,830美元的貸款收益(PPP貸款)。-PPP貸款將於2022年4月10日到期，並計息我們需要向貸款人支付等額的每月本金和利息，以便在2022年4月10日之前完全攤銷截至2020年10月10日的PPP貸款未償還本金。我們可以在到期前的任何時間預付PPP貸款 ，不收取預付款罰金。PPP貸款由一張日期為2020年4月10日的本票證明，其中包含與PPP相關的各種認證和協議，以及習慣性違約和其他 條款。

PPP貸款由公司無擔保，並由SBA擔保。如果公司提出申請，SBA可以免除全部或部分PPP貸款，並附上符合PPP規定的SBA要求的 支出文件。*如果全部或部分PPP貸款被免除，減免的金額將用於未償還本金。

33
指數
項目6.展品

3.1
Rave Restaurant Group，Inc.公司註冊章程的修訂和重新修訂。(通過引用附件3.1併入註冊人2015年1月8日提交的8-K表格的當前報告中)。
   
3.2
修訂和重新制定Rave餐飲集團公司章程。(通過引用附件3.2併入註冊人2015年1月8日提交的8-K表格的當前報告中)。
   
4.1
2022年到期的4%可轉換優先債券的契約(作為附件4.1提交於2017年1月6日提交的S-3/A表格，並通過引用併入本文)。
   
4.2
質押協議(作為附件4.2提交於2017年1月6日提交的S-3/A表格，並通過引用併入本文)。
   
4.3
補充義齒編號(作為附件4.1至Form 8-K提交，於2017年11月9日提交，並通過引用合併於此)。
   
10.1
日期為2019年12月16日的信件協議，由Rave Restaurant Group，Inc.和Clinton Fendley(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年1月7日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1)。*
   
10.2
注，日期為2020年4月10日，由Rave Restaurant Group，Inc.和JPMorgan Chase Bank，N.A.(通過引用註冊人於2020年4月16日提交的8-K表格當前報告的附件10.1合併 )。
   
31.1
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。
   
31.2
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的認證。
   
32.1
第1350條首席執行官的證書。
   
32.2
第1350條首席財務官的證明。
   
101
根據S-T規則405的交互數據文件。
   
*
管理合同或補償計劃或協議。

34
指數
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

 
Rave餐飲集團，Inc.
 
(註冊人)
     
 
依據：
/s/布蘭登·L·索拉諾
   
布蘭登·L·索拉諾
   
首席執行官
   
(首席執行官)
     
 
依據：
/s/克林頓·D·芬德利(Clinton D.Fendley)
   
克林頓·D·芬德利
   
財務副總裁
   
(首席財務官)
     
日期：2020年6月29日
    


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