本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

我們正在以7500萬美元的總公開發行價格出售我們的普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TA”。2020年6月26日，根據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的報道，我們普通股的最新銷售價格為每股21.88美元。

截至本招股説明書附錄日期，服務物業信託(f/k/a Hotitality Properties Trust)或SVC和RMR Group LLC(或 RMR)分別擁有我們已發行普通股的約8.2%和3.6%，各自已同意按其按比例購買此次發行中出售的股份，不包括根據承銷商購買額外股份的選擇權出售的任何股份，每股公開發行價。因此，基於公開發行總價為75,000,000美元的普通股 (不包括任何行使承銷商購買額外股票的選擇權)，假設公開發行價為每股21.88美元(我們的普通股於2020年6月26日在納斯達克全球精選市場最後報告的銷售價格)，SVC將在此次發行中購買281,414股，RMR將購買122,825股。

經修訂的公司章程或我們的章程一般禁止任何人建設性地擁有超過5.0%(價值或數量，以限制性為準)的普通股流通股或超過5.0%(價值或數量，以限制性較大者為準)的任何其他類別或系列的流通股，但董事會授予的任何例外情況除外。此外，我們修訂和重新修訂的章程，或我們的章程，對我們的股票轉讓施加了某些限制，以幫助我們保留對我們的淨營業虧損和其他税收優惠的税收待遇，並一般將任何個人或集團對我們股票的所有權限制在我們已發行股票的5.0%以下。有關這些限制的説明，請參閲本招股説明書附錄中的“普通股説明和對股票所有權和轉讓的限制”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-12頁開始的題為“風險因素”的部分以及通過引用併入此處的文件，以瞭解您在決定投資於我們的普通股之前應考慮的因素。

證券交易委員會、證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實和完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起30天內以公開發行價購買最多11,250,000美元額外普通股的選擇權，減去承銷折扣和佣金。


關於本招股説明書副刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-10
危險因素			S-12
收益的使用			S-15
普通股説明			S-16
股利政策			S-30
針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素			S-31
承保			S-36
法律事項			S-45
專家			S-45
在那裏您可以找到更多信息			S-45
以引用方式併入某些資料			S-45
有關前瞻性陳述的警告			S-47


關於這份招股説明書			1
以引用方式併入某些資料			1
招股説明書摘要			3
危險因素			4
收益的使用			4
收入與固定收費的比率			4
我們可以提供的普通股和優先股説明			5
我們可能提供的債務證券説明			7
我們可能提供的認股權證的描述			16
描述特拉華州法律的某些條款、我們的有限責任公司協議和我們的附則			18
配送計劃			29
法律事項			30
專家			31
在那裏您可以找到更多信息			31
有關前瞻性陳述的警告			31

本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“我們的公司”是指美國旅遊中心公司及其合併子公司，除非另有明確聲明或上下文另有要求。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書附錄中一直假定承銷商購買我們普通股的額外股份的選擇權沒有行使。所指的“股票”是指我們的任何類別或系列的股本。“普通股”指的是我們普通股的股份，每股票面價值0.001美元。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，包括通過引用併入本文的文件，其中描述了本次發行的具體條款以及與投資於我們普通股的相關的風險。第二部分是隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，其中提供了有關我們和我們可能不定期提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於此次發行。一般説來，當我們提到“招股説明書”時，我們指的是這兩個部分的結合。如果本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應僅依賴本招股説明書附錄中的引用所包含或併入的信息。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，或與在本招股説明書補充日期之前提交給證券交易委員會的任何通過引用合併或視為合併的文件或不一致，您應依賴本招股説明書補充材料。

您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文檔中的信息僅在這些文檔的各自日期或其中指定的其他日期是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和前景可能自這些日期中的任何一個日期起發生變化。在決定投資於我們的普通股之前，您應閲讀整個招股説明書附錄以及附帶的招股説明書和通過引用合併的文件，這些文件在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“您可以查找更多信息的位置”和“通過引用併入某些信息”中進行了描述，然後再決定投資於我們的普通股。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及由或代表我們編制的任何自由編寫的招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和以引用方式併入的文件中使用的市場數據和某些其他統計信息均基於獨立的行業出版物和其他已公佈的來源。一些數據也是基於我們的善意估計。儘管我們相信這些第三方消息來源在各自的日期都是可靠的，但我們和承銷商都沒有獨立驗證此信息的準確性或完整性。由於各種因素，我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響，這些因素可能會導致結果與這些出版物和其他來源中表達的結果大相徑庭。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商號。我們使用的一些更重要的商標和商品名稱包括美國旅遊中心、Petro Stop Center、Quaker Steak&Lube、RoadSquad®、TechOn-Site®、TA商用輪胎 Network®、UltraOne®、Iron Skillet®和Reserve-It！®。僅為方便起見，本招股説明書附錄中引用或併入的商標、服務標記和商號可能不帶®或？符號列出，但我們根據適用法律最大限度地聲明我們對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件還可能包括其他公司的商標、服務標誌或商號。出現在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何其他公司的每個商標、商號或服務標記，包括通過引用合併在此和其中的文件中的每個商標、商號或服務標記，均屬於其持有人。

招股説明書補充摘要

以下信息僅為本招股説明書附錄中其他地方包含的更詳細信息的摘要，隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件。此摘要不包含對您重要的所有信息，也不包含您在決定投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。因此，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用方式併入本文和其中的信息。請參閲“可找到詳細信息的位置”和“通過引用合併某些信息”。

我公司

我們是提供全方位服務的旅遊中心的領先運營商。我們的旅行中心主要位於美國州際高速公路系統沿線，主要以“美國旅行中心”、“TA”、“TA Express”、“Petro Stop Center”和“Petro”品牌運營。我們的客户包括卡車車隊及其司機、獨立卡車司機、高速公路和當地駕車者以及休閒用餐者。我們還向租户和加盟商收取租金、特許權使用費和其他費用。

截至2020年3月31日，我們共運營或特許經營了308個旅遊中心、獨立卡車服務設施和獨立餐廳。

截至2020年3月31日，我們的業務包括美國44個州的263個旅遊中心。截至2020年3月31日，在我們的263個旅遊中心中，我們擁有51個，我們租賃了181個，我們運營了兩個合資企業，我們擁有該合資企業的非控股權益，29個由我們的特許經營商擁有或租賃給他人。我們運營着232個旅遊中心，加盟商運營着31個旅遊中心，其中包括兩個我們租賃給加盟商的旅遊中心。我們的旅行中心提供廣泛的產品和服務，包括柴油和汽油，以及非燃料產品和服務，如卡車維修和維護服務、全方位服務餐廳、快速服務餐廳和各種客户便利設施。

截至2020年3月31日，我們的業務包括三個以“TA卡車服務”品牌運營的獨立卡車服務設施。在我們的三個獨立卡車服務設施中，我們租賃了兩個，擁有一個。我們的獨立卡車服務設施為大型卡車提供廣泛的維護、緊急維修和路邊服務。

截至2020年3月31日，我們的業務包括美國12個州的42家獨立餐廳，主要以“桂格牛排和潤滑油”品牌經營。截至2020年3月31日，在我們的42家獨立餐廳中，我們經營着15家餐廳(6家我們擁有，8家我們租賃，1家我們為合資企業運營，我們擁有該合資企業的非控股權益) 其中27家是由我們的加盟商擁有或租賃的。

我們的戰略

我們相信卡車運輸業的前景是強勁的，我們已經為增長做好了準備。

尋求利用卡車行業需求和強大的旅行中心網絡

根據美國貨運協會(American Trucking Association)的數據，卡車運輸是美國的主要貨運方式，佔2018年總貨運量的71%左右，隨着美國貨運業在未來十年的增長，卡車運輸預計仍將是主要的貨運方式。此外，我們預計電子商務的成熟將導致更多卡車通過更短的運輸方式運送更多包裹，我們相信這為我們提供了一個機會。

我們沿着主要物流走廊擁有強大的全國性旅行中心網絡，其中超過50%位於美國卡車交通最集中的13個州。我們相信，這使我們能夠在客户運營的地方有效地為他們提供服務，這對我們來説是一項競爭優勢，因為可比的、具有戰略意義的地點是有限的。

尋求實施運營計劃以推動現金流

我們專注於實施旨在推動內部增長和產生自由現金流的全系統計劃，包括：

: 尋找新客户，並與現有客户保持車隊柴油銷售。截至2020年5月31日，我們已通過新交易向前50名增長客户中的20名銷售了超過 5200萬加侖的柴油。到2020年，這些客户中約有15個是新客户。儘管新冠肺炎疫情肆虐，柴油銷售量 2020年5月16日至2020年5月31日同比增長2.0%，2020年6月1日至2020年6月24日同比增長6.9% 。
: 實施新的燃油定價策略，尋求提高利潤率。2019年秋季，通過第三方顧問，我們在28個地點使用新的汽油定價策略與28個控制點進行了試驗，確定28個試驗點的利潤率平均每加侖提高了0.0113美元。我們的戰略設想對我們所有的燃料產品實施新的定價策略，但不能保證我們會成功地將這些策略應用於柴油或更廣泛地應用於我們的旅行中心網絡。
: 通過集中採購模型和在採購流程中引入數據分析等方式改進我們的採購流程。
: 尋求與戰略合作伙伴的特許經營安排，以加速我們的增長。從2020年1月1日到2020年6月12日，我們簽署了三個“TA”品牌特許經營地點、三個“TA Express”品牌特許經營地點和一個“Petro”品牌特許經營地點的特許經營協議。我們平均每年收到的“TA”品牌特許經營權、“TA Express”品牌特許經營權和“Petro”品牌特許經營權的年使用費和營銷收入分別為32萬美元、20萬美元和33萬美元。
: 通過提高技術人員效率、降低技術人員流動率、實施定價策略以及減少RoadSquad緊急道路服務無人接聽的呼叫數來提高卡車服務績效。
: 將某些提供全方位服務的餐廳和快速服務餐廳品牌轉換為我們認為會帶來更好性能的其他品牌。

作為我們計劃的一部分，我們打算在未來兩到三年內投資約1億至1.5億美元，為遞延的物業維護資本支出和信息技術項目提供資金。物業維修項目可能包括與物業和基礎設施改善、環境倡議以及消防和安全保護有關的資本支出等。除其他事項外，信息技術項目可能包括與客户服務改進、站點系統升級以及數據中心管理和網絡安全改進相關的資本支出。

近期發展

戰略重組

喬納森·M·佩奇克(Jonathan M.Pertchik)於2019年12月被任命為我們的首席執行官後，我們開始了戰略重組，即重組計劃，旨在提高我們的運營效率。2020年3月，我們任命彼得·J·克拉奇為執行副總裁，

首席財務官兼財務主管。克拉奇先生是一位經驗豐富的首席財務官，曾在海洋世界娛樂公司擔任過這一職務。和Cedar Fair Entertainment 公司，以及最近在私募股權公司鑽石度假村(Diamond Resorts)上市的公司。此外，作為重組計劃的一部分，我們重組了公司結構，引入了新的公司發展和接待部門，如下所述，並任命了三名新的高級副總裁領導關鍵部門。我們還裁減了約130個職位，預計每年可淨節省約1310萬美元的銷售、一般和管理費用。將尋求運營效率的關鍵功能包括：

: 企業發展。成立新的部門，負責實施戰略計劃、改進數據管理並引領組織創新；
: 採購部。集中部門控制所有采購，以尋求規模經濟、產生談判籌碼並做出戰略性採購決策；以及
: 熱情好客。一個新部門負責監督我們的便利店、餐廳和博彩業運營，以尋求利用這些業務線的重疊來提高運營效率。

聯邦生物柴油調和商的税收抵免

2019年12月，美國政府宣佈追溯恢復2018和2019年聯邦生物柴油混合商的税收抵免，並批准聯邦生物柴油混合商的税收抵免至2022年。聯邦生物柴油調和商税收抵免的五年恢復是該計劃自2005年首次推出税收抵免以來持續時間最長的一次。根據恢復，截至2020年6月18日，我們在2019年確認的7020萬美元聯邦生物柴油混合商税收抵免中，我們已經獲得了6730萬美元的現金，這與2018年和2019年的銷售相關。在2020年剩餘時間到2022年，聯邦生物柴油調和商的税收抵免收益將包含在我們支付的生物柴油價格中。

新冠肺炎

2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行，美國衞生與公共服務部部長宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以應對新冠肺炎疫情。我們的旅遊中心獲準繼續運營，因為它們支持關鍵的交通基礎設施。與截至2019年3月31日的三個月相比，我們在截至2020年3月31日的三個月經歷了柴油銷售量的增長，這是由於隨着新冠肺炎疫情的影響開始被廣泛理解，對某些產品的需求最初有所增加，企業和家庭紛紛囤積這些產品。此外，我們在2020年3月經歷了燃料毛利率的增長，因為柴油和汽油成本都下降了，因為由於需求減少，燃料採購環境更加有利。然而，由於政府原地訂單、社會距離和其他活動減少，2020年3月下半月對汽油的需求大幅下降，導致截至2020年3月31日的三個月的汽油銷售量與截至2019年3月31日的三個月相比減少了，對我們某些非燃料產品和服務(如我們的餐廳)的需求也有所下降。因此，我們暫時關閉了大部分提供全方位服務的餐廳，並限制了一些餐廳和旅遊中心的產品供應。此外，在2020年4月17日，為了應對新冠肺炎疫情對運營和財務的影響，我們解僱了大約2,900名現場員工和大約122名公司員工。

從2020年4月1日至2020年5月31日，與2019年4月1日至2019年5月31日期間相比，我們初步的未經審計的燃料銷售量、非燃料收入和非燃料毛利率保持下降，但我們的淨虧損有所下降，可比期間調整後的EBITDA、燃料毛利率、

經營活動提供的淨現金和可比期間自由現金流在同一時期均有所改善。可比期間調整後的EBITDA和可比期間自由現金流是非GAAP 財務指標。有關可比期間調整後的EBITDA和可比期間自由現金流的定義，以及與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，請參閲“非GAAP財務衡量標準和其他數據”。截至2020年6月26日，隨着州和地方政府開始放鬆為應對新冠肺炎疫情而實施的限制，我們已經能夠重新開業，或擴大運營，在169家部分或完全關閉的提供全方位服務和快速服務的餐廳中，有76家已經部分或全部關閉，所有15家桂格牛排和潤滑油餐廳已經全部或全部關閉。

非GAAP財務指標和其他數據

您應閲讀以下非GAAP財務衡量標準和其他數據摘要，以及我們提交給證券交易委員會的已審計和未審計財務報表和其他信息，這些信息通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，包括我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的已審計財務報表，以及我們截至2019年12月31日的 10-K年度報告和我們未經審計的中期財務報告。它們包含在我們的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中，以及每份此類報告中“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”標題下的信息。

下面提供的截至2020年5月31日的兩個月的信息是初步的、未經審計的，可能會發生變化。本初步信息僅基於截至本招股説明書附錄日期的信息。我們尚未開始我們截至2020年6月30日的季度的正常季度結賬和審核程序，不能保證我們第二季度的最終結果不會與下面列出的信息有實質性差異，包括實際運營業績、季度末結賬程序和審核調整的結果。此外，本季度到目前為止的預期不應被視為我們根據 GAAP編制的完整中期未經審計財務報表的替代品。這些預期結果可能會發生實質性變化，並不一定表明我們第二季度或未來任何時期將取得的結果。由於上述考慮因素和此處描述的其他限制，提醒投資者不要過度依賴此初步財務信息。請參閲“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警告”。

非GAAP財務指標

下表將淨收益(虧損)(根據GAAP計算的最直接可比財務指標)與EBITDA、調整後的EBITDA、可比期間調整後的EBITDA和可比期間調整後的EBITDAR進行了核對，每個指標都是非GAAP財務指標

截至2020年5月31日和2019年5月31日的兩個月、截至2020年3月31日的12個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的措施：

EBITDA、調整後EBITDA、可比期間調整後EBITDA和可比期間
調整後的EBITDAR對賬⁽¹⁾

	截至兩個月五月三十一號，						十二個月結束三月三十一號， 2020			年終十二月三十一號，

(千)	2020			2019			十二個月結束三月三十一號， 2020			2019			2018
淨(虧損)收入	$	(1,943	)	$	(6,456	)	$	27,657		$	33,469		$	(120,404	)
增加：非連續性業務虧損，扣除税收後的淨額														117,631
持續經營的淨(虧損)收入		(1,943	)		(6,456	)		27,657			33,469			(2,773	)
(減)增加：(福利)所得税撥備		(747	)		(2,135	)		2,865			4,339			(1,574	)
增加：折舊和攤銷費用		16,580			17,211			104,061			100,260			83,179
增加：利息費用，淨額		4,816			4,865			28,762			28,356			29,003

EBITDA		18,706			13,485			163,345			166,424			107,835
添加：重組成本⁽²⁾		3,740
添加：SVC交易成本⁽³⁾											458			364
減去：忠誠度獎勵到期⁽⁴⁾											(2,911	)
新增：現場員工獎金費用⁽⁵⁾		2,380						1,388
新增：行政人員退休協議開支⁽⁶⁾		536						1,710						3,571
減去：扣除費用後的Comdata合法補償⁽⁷⁾														(9,967	)
減少：聯邦生物柴油調和商的税收抵免⁽⁸⁾		(3,477	)					(73,744	)		(70,229	)		(23,251	)
新增：經營性租賃資產減值⁽⁹⁾								579			579
調整後的EBITDA		21,885			13,485			93,278			94,321			78,552
添加：來自SVC重組交易的租金減免⁽¹⁰⁾														43,148

可比期間調整後EBITDA		21,885			13,485			93,278			94,321			121,700
添加：租金費用，如報告所示		41,945			42,524			254,937			257,762			283,476
減去：SVC重組交易的租金減免														(43,148	)
減去：經營租賃資產減值⁽⁹⁾								(579	)		(579	)

可比期間調整後EBITDAR	$	63,830		$	56,009		$	347,636		$	351,504		$	362,028

(1): EBITDA、調整後的EBITDA、可比期調整後的EBITDA和可比期調整後的EBITDAR是非GAAP財務衡量標準。非GAAP財務措施應僅被視為對根據GAAP編制的財務措施的補充，而不是優於或替代。我們將可比期間調整後的EBITDAR計算為可比期間調整後的EBITDA加上房地產租金費用，減去我們與SVC的重組交易減少的現金租金和運營租賃減值成本。我們將可比期間調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷費用前的淨收益(虧損)，不包括我們認為不正常的經常性現金運營費用或損益，包括某些高管薪酬和員工獎金支出、聯邦生物柴油攪拌機税收抵免、法律補償、忠誠獎勵費用、法律費用和運營租賃資產減值，但包括4310萬美元

2018年調整，以反映我們和SVC在2019年重新談判的當前年度固定租金，以考慮到我們與SVC的交易的期間比較、重組成本和成本。管理層使用可比期間調整後的EBITDAR來制定內部預算和預測並分析我們的業績，而且，由於我們租賃了我們運營的大部分旅行中心，我們認為公佈可比期間調整後的EBITDAR可能有助於投資者將我們的業績與其他公司進行比較，這些公司不是租賃，而是通過債務融資擁有和融資其物業的所有權，或者考慮如果我們擁有租賃的物業並通過債務融資，我們的業績可能會如何比較。如果我們擁有租賃物業，並通過債務融資為其所有權融資，則在計算可比期間調整後的EBITDA時，我們將重新計入因債務融資而產生的利息支出。

(2): 在 2020年4月，我們宣佈了全公司範圍的重組。因此，我們確認了某些一次性成本，如遣散費、某些員工的股票加速歸屬和高管招聘費用，截至2020年5月31日的兩個月總計370萬美元，這些費用計入了我們的綜合運營報表和全面收益(虧損)中的銷售、一般和行政費用。
(3): 2019年1月，我們與SVC簽訂了交易協議，據此修改了我們與SVC的租約。我們在2019年和2018年分別產生了50萬美元和 40萬美元的與這些租約修訂相關的費用，這些費用包括在我們的綜合營業報表和全面收益(虧損)中的銷售、一般和管理費用中。
(4): 在截至2019年12月31日的一年中，我們推出了新的客户忠誠度計劃UltraOne 2.0。由於引入了新的客户忠誠度計劃，根據該計劃獲得的某些忠誠度獎勵現在對所有忠誠度會員而言將在10天內到期。此更新導致某些忠誠度獎勵在採用新的客户忠誠度計劃後立即失效，在截至2019年12月31日的一年中通過減少未來債務增加了290萬美元的收入，其中280萬美元在我們的合併運營報表和全面收益(虧損)中確認為燃料收入，10萬美元確認為非燃料收入。
(5): 從二零二零年三月開始，我們向新冠肺炎疫情期間繼續在我們旅遊中心所在地工作的部分員工發放現金獎金。這些獎金導致截至2020年5月31日的兩個月和截至2020年3月31日的12個月的額外薪酬支出分別為240萬美元和140萬美元。這些費用在我們的綜合業務表和全面收益(虧損)中確認為現場級運營費用。
(6): 我們同意加快授予之前授予的股票獎勵，並支付現金，作為我們與某些前官員退休和離職協議的一部分，併產生了高管招聘費用，這導致截至2020年5月31日的兩個月、截至2020年3月31日的12個月和截至2018年12月31日的年度的額外薪酬支出分別為50萬美元、170萬美元和360萬美元，這些費用在我們的綜合運營和全面收益(虧損)報表中確認為銷售、一般和行政費用。
(7): 2018年4月9日，特拉華州衡平法院就我們與Comdata Inc.、或Comdata或該命令的訴訟做出了最終命令和判決。根據該命令，除其他事項外，Comdata必須向我們償還我們在2018年4月收取的1070萬美元的律師費和費用以及利息。此外，在截至2018年12月31日的一年中，我們在與Comdata的訴訟中產生了10萬美元的法律費用。在銷售中確認了合法的報銷和費用，

綜合業務表和綜合收益(虧損)中的一般和管理費用。

(8): 2019年12月，美國政府追溯恢復了2019年和2018年聯邦生物柴油混合商的税收抵免，2018年2月，美國政府追溯恢復了2017年聯邦生物柴油混合商的税收抵免。由於這一税收抵免，我們在2019年和2018年回收了7020萬美元，在 2017年回收了2330萬美元，分別在2019年12月和2018年2月確認為我們綜合運營報表和全面收益(虧損)中銷售商品的燃料成本的降低。我們在截至2020年5月31日的兩個月和截至2020年3月31日的12個月分別確認了350萬美元和7,370萬美元的信用額度，以降低燃油銷售商品成本。
(9): 在截至2020年3月31日的12個月和截至2019年12月31日的年度內，我們向與某些獨立餐廳相關的運營租賃資產確認了60萬美元的減值費用。減值費用在我們的合併經營報表和綜合收益(虧損)中確認在房地產租金費用中。
(10): 截至2018年12月31日的年度包括4310萬美元的回扣，與2019年1月購買20個出行中心物業導致的現金租金減免有關。

下表將截至2020年和2019年5月31日的兩個月、截至2020年3月31日的12個月以及截至2019年和2018年12月31日的年度的持續運營經營活動(根據GAAP計算的最直接可比財務指標)提供的淨現金與可比期間自由現金流(非GAAP財務指標)進行核對：

可比期間自由現金流對賬⁽¹⁾

	截至兩個月五月三十一號，						十二個月結束三月三十一號， 2020			年終十二月三十一號，

(千)	2020			2019			十二個月結束三月三十一號， 2020			2019			2018
持續經營活動提供的現金淨額	$	82,373		$	1,776		$	55,272		$	82,467		$	73,258
添加：來自SVC重組交易的租金減免														43,148
添加：延遲向SVC支付租金⁽²⁾		4,404			4,404			17,615			13,211

可比期間持續經營活動提供的現金流量淨額		86,777			6,180			72,887			95,678			116,406
減少：從前聯邦生物柴油調和商的税收抵免中收取的現金⁽³⁾		(60,500	)											(23,251	)

持續經營活動提供的預計淨現金		26,277			6,180			72,887			95,678			93,155
減去：資本支出		(7,940	)		(12,732	)		(83,907	)		(83,955	)		(144,781	)
添加：銷售給SVC的改進														56,346
添加：聯邦生物柴油調和商的税收抵免產生⁽⁴⁾		3,477			7,113			33,849			36,134			34,095

可比期間自由現金流	$	21,814		$	561		$	22,829		$	47,857		$	38,815

(1): 可比期間自由現金流是非GAAP財務指標。非GAAP財務措施僅應被視為對根據GAAP編制的財務措施的補充，而不是優於或替代。可比期間自由現金流為

將定義為持續經營活動提供的預計淨現金、與SVC的資產出售和銷售回租交易收益以及聯邦生物柴油混合商的税收抵免產生的持續運營資本支出減少的總和。此外，可比期間自由現金流進行了調整，將SVC減少的4310萬美元租金添加到截至2018年12月31日的年度，並將截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的12個月以及截至2020年5月31日和2019年5月31日的兩個月向SVC支付的遞延租金重新計入。管理層使用可比期間的自由現金流來制定內部預算和預測，並分析我們的業績。管理層認為可比期間自由現金流對投資者是有用的，因為它提供了一種衡量標準，近似了可用於償還債務、進行投資和某些其他活動(不包括某些不經常發生和/或非現金項目)的現金量。

(2): 截至2020年5月31日的兩個月、截至2019年5月31日的兩個月、截至2020年3月31日的12個月以及截至2019年12月31日的年度，分別增加了440萬美元、440萬美元、1760萬美元和1320萬美元，以反映我們和SVC在2019年重新協商的對SVC的已支付遞延租金義務。
(3): 截至2020年5月31日的兩個月和截至2018年12月31日的年度分別向下調整了6050萬美元和2330萬美元，以反映2019年和2017年聯邦生物柴油調和商税收抵免的現金收入。
(4): 聯邦生物柴油攪拌器的税收抵免已按形式應用到其產生的年份，儘管由於當時的立法狀況，實際的現金收取是在之後的年份進行的，這可能與確認和報告的情況不一致。

其他數據

燃料指標

	截至兩個月五月三十一號，						年終十二月三十一號，

	截至兩個月五月三十一號，				12個月結束 2020年3月31日		年終十二月三十一號，
(千)	2020		2019		12個月結束 2020年3月31日		2019		2018
燃油銷售量(加侖)		297,238		332,299		2,000,013		1,983,129		1,907,385
燃料毛利率	$	63,759	$	47,039	$	385,926	$	378,718	$	320,027

非燃料指標

	截至兩個月五月三十一號，						年終十二月三十一號，

	截至兩個月五月三十一號，				12個月結束 2020年3月31日		年終十二月三十一號，
(千)	2020		2019		12個月結束 2020年3月31日		2019		2018
非燃料收入⁽¹⁾	$	255,259	$	315,878	$	1,854,558	$	1,870,290	$	1,836,484
非燃料毛利率⁽¹⁾		151,952		192,163		1,134,689		1,143,871		1,126,019

(1): 截至2020年5月31日的兩個月截至2019年5月31日的兩個月、截至2020年3月31日的12個月(截至2019年12月31日的年度)和截至2018年12月31日的年度包括來自加盟商的租金和特許權使用費分別為200萬美元、240萬美元、1430萬美元、1410萬美元和1610萬美元。

危險因素

對我們普通股的投資具有高度的風險和重大的不確定性。有關這些風險的討論，請參閲本招股説明書補充説明書S-12頁開始的 “風險因素”，以及我們於2020年2月25日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中的“第I部分，第1A項風險因素”，以及我們向 SEC提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中的“第II部分，第1A項風險因素”。截至2020年3月31日的季度報告 Form 10-Q季度報告中的“Part II，Item 1A項目風險因素”其中每一個都通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。另請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併某些信息”。

企業信息

美國旅遊中心公司。是馬裏蘭州的一家公司。2019年8月1日之前，我們的組織形式為特拉華州有限責任公司。2019年8月1日，隨着我們從特拉華州的有限責任公司轉變為馬裏蘭州的公司，我們為我們的普通股分配了每股0.001美元的面值，超過面值的股東權益在我們的合併資產負債表中被歸類為額外的實收資本。此外，在2019年8月1日，我們完成了我們的普通股流通股的反向股票拆分，根據這一點，我們每五股已發行和已發行的普通股換一股我們的普通股。本文引用的文件中包含的普通股信息已進行回顧性調整，以反映所有期間和提交日期的面值和反向股票拆分。

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州西湖中心山路24601號，郵編為44145，電話號碼是(4408089100)。我們的網站地址是www.ta-Petro.com。我們網站上包含的或可以通過該網站訪問的信息(通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的指定SEC文件除外) 不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

供品


發行人		美國旅遊中心公司。
我們提供的普通股		七千五百萬美元的普通股。
		假設我們在本招股説明書附錄封面上提供的股票的總金額保持不變，假設我們的每股21.88美元的假設公開發行價(我們的普通股於2020年6月26日在納斯達克全球精選市場最後報告的銷售價格)每增加(減少)1.00美元，我們將在此次發行中發行的普通股數量分別增加(149,816)和164,166股。我們還可能增加或減少我們提供的股票的總金額。
購買額外股份的選擇權		我們已授予承銷商為期30天的選擇權，從本招股説明書附錄之日起購買最多11,250,000美元的額外普通股。
本次發行後發行的已發行普通股		11,759,293股(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則為12,273,461股)，基於假設的公開發行價每股21.88美元(我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格是2020年6月26日)。
內部人蔘與		截至本招股説明書附錄日期，SVC和RMR分別擁有我們已發行普通股的約8.2%和3.6%，各自已同意按其按比例購買本次發行中出售的股份(不包括根據承銷商購買額外股份的選擇權出售的任何股份)，每股公開發行價。因此，基於公開發行總價為75,000,000美元的普通股(不包括任何行使承銷商購買額外股份的選擇權)，假設公開發行價為每股21.88美元(本公司普通股於2020年6月26日在納斯達克全球精選市場公佈的最後銷售價格)，SVC將購買281,414股，RMR將購買122,825股
收益的使用		我們估計，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，我們估計此次發行的淨收益將為6980萬美元或8040萬美元，在每種情況下，假設公開發行價為每股21.88美元(我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後報告的銷售價格是2020年6月26日)，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他估計發售費用後，我們估計此次發行的淨收益將為6980萬美元或8040萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於延期維護和其他必要的資本支出，以改善物業狀況和實施增長計劃，並用於營運資本和一般公司用途。


危險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告(題為“風險因素”)一節中的信息，以及本招股説明書和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的其他信息。
納斯達克全球精選市場符號		標記

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2020年5月31日我們已發行普通股的8,331,505股，不包括根據美國旅遊中心公司為未來發行而保留的469,259股普通股。截至2020年5月31日，第二次修訂和重新修訂2016年股權薪酬計劃，或我們的股權薪酬計劃

投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性，可能會導致您的全部或部分投資損失。您應仔細審閲以下風險因素以及在我們於2020年2月25日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告和於2020年5月5日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度10-Q表格季度報告中包含的“風險因素”標題下包含的風險因素，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中均包含了這些內容，並作為參考合併在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以引用方式將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。您還應仔細查看本招股説明書附錄中“有關前瞻性陳述的警告”標題下包含的信息、截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告以及隨附的招股説明書。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性或前景可能會受到重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

我們的管理層對此次發售的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可以以您可能不會批准的方式進行分配。

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將淨收益用於不一定改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。由於此類淨收益不需要分配給任何特定的投資或交易，因此您不能在做出投資決定之前評估淨收益的使用方式。此次發售的淨收益可能不會為我們帶來有利的回報。請參閲“收益的使用”。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們的研究報告，或者如果他們發表了不利的研究報告，或者如果我們未能達到分析師對我們季度或年度運營業績的預期，我們普通股的交易價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的市場的研究和報告的影響，或者缺乏這些研究和報告。此外，雖然我們不公佈對未來經營業績的預期指引，但一些行業分析師確實就我們的季度和年度經營業績提供指引，如果我們不能達到這些估計，我們普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。許多因素會影響我們的運營結果，例如，包括某些交易的完成時間，如收購、處置和租賃活動以及收購成本，這可能會使分析師和其他人難以預測我們的運營結果。目前，有關我們的分析師報告數量有限。如果沒有其他分析師發表關於我們的研究，我們普通股的交易價格和交易量可能會下降。如果分析師發佈對我們不利的研究，或者如果現在或將來發布關於我們的研究的分析師停止定期發佈此類研究，我們普通股的交易價格和成交量可能會下降。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股股票支付任何股息，此次發行的投資者可能永遠不會從他們的投資中獲得回報。

你不應該依靠投資我們的普通股來提供股息收入。我們預計在可預見的將來，我們不會向普通股持有者支付現金股息。相反，我們計劃保留任何收益，以維持和擴大我們現有的業務。此外，我們的信貸安排限制我們就普通股股票支付現金股息，除非我們的信貸安排的某些要求得到滿足，包括支付任何此類款項後的超額可獲得性(如我們的信貸協議中所定義)不低於17.5%，以及

我們與SVC的租金延期協議禁止我們在任何延期租金仍未支付的情況下支付任何股息。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售所持我們普通股，而這可能永遠不會發生，以實現投資回報。請參閲“股利政策”。

我們總流通股的很大一部分可能隨時在公開市場出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

本次發行完成後，我們將有11,759,293股我們的普通股流通股(或12,273,461股我們的普通股，如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權)，基於假設的公開發行價每股21.88美元(我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後報告銷售價格是2020年6月26日)和截至2020年5月31日的8,331,505股我們的普通股流通股。在本次發售完成後將發行的普通股中，10,024,692股我們的普通股，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的所有股票，將有資格立即在公開市場出售，不受我們關聯公司以外的人的限制。我們普通股的剩餘1,734,601股流通股可在公開市場轉售，但須遵守修訂後的1933年證券法或證券法第144條和701條的規定，以及下文所述的鎖定協議。

根據我們與SVC之間於2008年8月11日簽訂的註冊權協議，如果我們建議根據證券法向提交關於發行我們普通股的註冊聲明，SVC有權收到通知並將其應註冊的證券包括在此類註冊和發售中。SVC已放棄關於此次發行的此類權利。

我們的每位高管和董事以及SVC和RMR已與作為承銷商代表的花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)簽訂了鎖定協議，在本招股説明書附錄日期後180天內監管他們出售我們的普通股，但某些例外情況除外。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)可根據其單獨決定權，隨時以任何理由解除全部或部分受禁售協議約束的股份。

在本次發行後在公開市場上大量出售我們的普通股，認為此類出售將會發生，或提前解除這些鎖定協議可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們未來難以通過證券發行籌集資金。

我們的普通股經歷了價格和交易量的大幅波動，並可能繼續如此。

我們的普通股經歷了顯著的股價和交易波動，這種情況可能會持續下去。我們普通股的市場價格已經波動，未來可能會因應各種因素和事件而大幅波動，這些因素和事件包括但不限於：

另外此外，在過去，隨着整個市場和公司證券市場價格的波動，經常會有針對這些公司的證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

最近，全球和美國金融市場經歷了高度波動，包括新冠肺炎疫情及其應對措施，以及美國對外貿易、經濟和其他事務政策的實際和潛在轉變的不確定性。這種波動性和不確定性可能會對我們的普通股市場和我們經營的市場產生重大影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性或前景產生重大不利影響。

我們估計，如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，本次發行的淨收益將為6980萬美元或8040萬美元，在每種情況下，假設公開發行價為每股21.88美元(我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是在2020年6月26日 )，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他估計發售費用。

我們打算將此次發行的淨收益用於改善物業狀況和實施增長計劃所需的延期維護和其他資本支出，用於營運資本和一般公司用途。

2019年8月1日，特拉華州有限責任公司TravelCenter of America LLC(簡稱TA LLC)轉變為馬裏蘭州公司美國旅遊中心公司(TravelCenter of America Inc.)。與此次轉換相關，代表 TA LLC的有限責任公司利益的每五股已發行TA LLC普通股被轉換為我們的一股普通股。我們普通股持有者的權利受我們的憲章、我們的章程和馬裏蘭州一般公司法(簡稱MgCl)的管轄。因此，隨附的招股説明書中“我們可以提供的普通股和優先股的説明”和“特拉華州法律、我們的有限責任公司協議和我們的附例的某些條款的説明”中對TA LLC和特拉華州法律的普通股的描述被以下披露所取代。

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。我們的章程和附則均已作為截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的證物提交給證券交易委員會，並受我們的章程和附則的整體約束和約束。(#**$$} 均已提交給SEC，作為截至2019年12月31日的年度報告的證物)。

我們的憲章規定，我們最多可以發行2.16億股普通股。我們的憲章授權我們的董事會修改我們的憲章，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的法定股票總數，而無需股東批准。

在本公司章程及附例有關限制本公司股票所有權及轉讓的條文的規限下，除非本公司可能發行的任何類別或系列普通股或優先股的條款另有規定，否則每股已發行普通股賦予持有人對提交股東投票表決的所有事項(包括選舉董事)一票的權利，而除任何其他類別或系列股票另有規定外，普通股股份持有人將擁有獨家投票權。

普通股持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，沒有一般評估權，也沒有一般優先認購權認購我們的任何證券。根據我們的章程和章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，普通股將享有同等的股息、清算和其他權利。

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括在股息或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列的股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個新類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的憲章要求我們的董事會在遵守我們憲章中關於我們股票所有權和轉讓的限制、優先、轉換或其他權利、投票權、對股息或其他分派的限制、資格和條款以及每個類別或系列的贖回條件的規定的前提下，設定每個類別或系列的股息或其他分派的限制、資格和條款以及贖回條件。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動，除非我們的證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准。

我們相信，我們的董事會有權修改我們的章程，增加或減少授權股票的數量，授權我們發行額外的普通股或優先股，並對未發行的股票進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票，這將使我們在及時構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面擁有更大的靈活性。儘管如此，我們的董事會不受限制的能力將為我們提供更大的靈活性，使我們能夠及時安排未來可能的融資和收購，並滿足可能出現的其他需求。儘管如此，我們的董事會有權發行未發行的股票或優先股，並授權我們發行此類分類或重新分類的股票。儘管如此，我們董事會不受限制的能力包括可能稀釋現有股東的所有權，使我們的控制權變更難以實現。額外的類別或系列，以及適用的普通股或優先股的額外股份，將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非我們的證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類批准。

我們的憲章限制了我們的股東可以擁有的股票的數量和價值。

我們的憲章禁止任何人建設性地持有超過5.0%(價值或數量，以限制較多者為準)的普通股或超過5.0%(價值或數量，以限制較多者為準)的任何其他類別或系列股票的流通股。我們的董事會可能會不時增加或降低我們的所有權限制。

我們的董事會可以自行決定豁免任何人不受這些所有權限制，只要我們的董事會確定(除其他事項外)這符合我們的最佳利益，並且不會導致根據我們是當事一方或合理預期成為當事一方的任何合同的條款違約，前提是我們的董事會對請求豁免的股東的任何職責將在法律允許的最大範圍內不適用於該決定。在決定是否授予時。在決定是否授予該合同時，在法律允許的最大範圍內，我們董事會對請求豁免的股東的任何職責將不適用於該決定。在決定是否授予時，

如果任何人試圖在違反上述所有權限制的情況下轉讓我們的股票，我們將自行決定：(A)導致違規的股票數量(將四捨五入為最接近的整數)將自動轉讓給信託或慈善信託，以供我們指定的一個或多個慈善受益人獨家受益，或者(B)此類嘗試轉讓將無效。如果有人試圖違反上述所有權限制，我們將自行決定：(A)導致違規的股票數量(四捨五入為最接近的整數)將自動轉移到信託或慈善信託，供我們指定的一個或多個慈善受益人獨家受益{br從頭算。被禁止的所有者通常會：

生效自股份轉讓給慈善信託之日起，慈善信託的受託人將有權全權酌情決定：

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷和重新投票。

在接到我們通知股票已轉讓給慈善信託的 20天內，慈善信託的受託人將把該等股份(連同獲得有關該等股份的分派的權利)出售給由該慈善信託的受託人指定的一名人士，該人對該等股份的所有權不會違反我們憲章中規定的所有權限制。出售後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，慈善信託的受託人將出售的淨收益分配給被禁止的所有者和慈善信託的慈善受益人如下：

如果，在我們發現股票已轉讓給慈善信託之前，被禁止的所有者出售了此類股票，則：

此外，慈善信託中持有的股票將被視為已出售給我們或我們的指定人，每股價格等於以下各項中較小的：

我們將有權接受要約，直到慈善信託的受託人出售慈善信託中持有的股份。出售給我們的淨收益將與慈善信託受託人的任何其他出售相同的方式分配。

上述限制不排除通過任何國家證券交易所的設施或交易商間自動報價系統進行的任何交易結算。然而，我們的憲章規定，任何交易的結算不會否定任何前述限制的效果，此類交易中的任何受讓人將受到上述所有條款和限制的約束。

任何類別或系列股票的流通股超過5.0%的每名登記股東必須在每個納税年度結束後30天內和(Ii)在我們提出要求後30天內向我們發出書面通知。該通知必須註明合法和實益所有人的名稱和地址、股東擁有的我們股票的每個類別和系列的股票數量，以及持有這些股票的方式的描述。此外，每個股東都需要向我們提供我們可能要求的任何附加信息，以確定是否遵守所有權限制。

任何將會或可能違反所有權限制的收購、嘗試或打算獲得我們股票的推定所有權的任何人，或者任何原本擁有導致轉讓到慈善信託的股票的人，必須立即向我們發出書面通知，或者如果是提議或試圖進行的交易，則必須在書面通知之前至少15天向我們提供書面通知，並提供我們可能要求的其他信息。

此外，我們的章程對股份轉讓有一定的限制，以幫助我們保留淨營業虧損和其他税收優惠的税收待遇。這些限制一般規定，向當時或將成為此類轉讓結果的個人、實體或集團轉讓股份時，持有我們5.0%或以上流通股的股票(I)對於當時已經擁有我們5.0%或更多股票的受讓人是無效的，(Ii)如果轉讓會導致建議受讓人擁有該級別的所有權，對於其他受讓人來説是無效的。(I)對於其他受讓人，如果轉讓將導致建議受讓人擁有該級別的所有權，則(I)對於當時已經擁有我們5.0%或更多股票的受讓人來説，(Ii)是無效的。如果轉讓方或受讓方獲得我們董事會的書面批准，這些限制不適用。

所有代表我們股票的證書和我們未認證股票的任何股票聲明都可能帶有涉及上述限制的圖例。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TA”。

我們的董事會擁有增加或者減少董事人數的專有權力，條件是董事人數不得少於個，不得超過七個，而且任何董事的任期不得因董事人數的減少而減少。我們目前有七名名董事。

根據我們的章程，董事必須年滿21歲，沒有法律行為能力，並且在提名和選舉時，(I)沒有被判犯有重罪，(Ii)擁有與我們的業務相關的豐富專業知識或經驗(由我們的董事會決定)，(Iii)根據我們的章程被提名參加董事會選舉，以及(Iv)符合獨立董事或董事總經理的資格(視情況而定)。“獨立董事”是指不是吾等或RMR或其獲準繼承人或受讓人的僱員，或(就本“普通股説明”部分而言)統稱為RMR的董事，他不參與我們的日常活動，並且符合我們普通股或其他證券在其上市交易的主要證券交易所和美國證券交易委員會(SEC)適用規則下的獨立董事資格，這些要求可能會不時修訂。“常務董事”是指在當選為董事之前至少一年是我們或RMR或的僱員或高級職員且不是獨立董事的董事。我們的董事會可能會為我們的獨立董事或董事總經理設立不同的或個附加資格。我們的大多數董事必須在任何時候都是獨立董事，但由於空缺而產生的臨時期間除外。如果我們的董事人數在任何時候少於五人，至少有一名董事將擔任董事總經理。只要我們的董事人數為五人或以上，至少有兩名董事為董事總經理。

我們的憲章將我們的董事會分為三個級別，每個級別的數量都儘可能相等。第一類董事的任期將持續到我們的2023年股東年會，直到他們的繼任者被選舉出來並獲得資格，II類成員的董事的初始任期將持續到我們的 2021年股東年會及其繼任者被選舉並獲得資格為止，III類董事的初始任期將一直持續到我們的2022年股東年會及其繼任者被選舉並獲得資格為止。在每次年度會議上，股東有權選舉任期在該會議上屆滿的董事類別的繼任者，任期一直持續到我們在次年第三年召開的年度股東大會，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。我們的股東每年只能選舉一類董事。

我們相信董事會的分類將有助於確保我們業務戰略和政策的連續性。我們的分類董事會可能會產生效果，使得更換大多數現任董事更加耗時和困難。我們的股東通常至少需要召開兩次年度會議才能實現董事會多數成員的變動。

在無競爭對手的選舉中，董事由董事選舉中的多數票選出；在競爭性選舉中，由我公司董事會提名的董事選舉需要有權在該選舉中投多數票的股東的贊成票，而未經我公司董事會事先批准的董事的選舉要求有權在該選舉中投至少75%的票的股東投贊成票，在每種情況下，作為一個類別一起投票。在未在本公司的年度股東大會上選舉任何董事的情況下。如果沒有選舉出任何一名董事，在該選舉中有權投贊成票的股東必須投贊成票。如果在本公司董事會的年度會議上未能選出任何一名董事，則需要有權投贊成票的股東投贊成票在該次會議上被選舉的現任董事將留任並繼續擔任董事，直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止。我們的董事選舉沒有累積投票權。

根據此後可能設立並隨後發行的本公司股票的任何類別或系列股票的規定，由於任何原因造成的任何空缺，包括但不限於任何董事死亡、辭職、退休、免職或喪失工作能力或因增加董事人數而造成的空缺，將只能由當時留任的大多數董事投贊成票才能填補，即使剩餘的董事不構成法定人數，也是如此。(注：本公司股票的任何類別或系列股票此後可能設立並已發行，但由於任何原因造成的任何空缺，包括但不限於任何董事的死亡、辭職、退休、免職或喪失工作能力或增加董事人數)將只能由當時留任的大多數董事投贊成票才能填補，即使剩餘的董事不構成法定人數，而任何當選填補空缺的董事將任職於該空缺所在的董事職位的剩餘任期，直至其繼任者當選並獲得資格為止。我們的

章程規定，在符合本公司任何類別或系列股票的規定下，只有在有權就此事投至少75%的所有投票權的股東投贊成票的情況下，方可因此(定義見本章程)罷免董事。

我們的章程規定，提名個人當選為董事以及將在我們的股東年度大會上審議的其他業務建議只能在我們的會議通知中，由我們的董事會或在董事會的指示下，或由有權提出提名或建議的股東(或股東團體)做出，並已遵守我們的章程中規定的預先通知程序以及所有權和其他要求。(B)本公司的章程規定，只有在本公司的年度股東大會上，由我們的董事會或在董事會的指示下，或由有權提出提名或提議的股東(或股東團體)作出提名，並遵守本公司章程中規定的預先通知程序以及所有權和其他要求。

根據我們的章程，我們的一名或多名股東必須在不遲於美國東部時間下午5點，也不早於我們上一年年會委託書發表日期一週年前的第120天前150天，將提名個人當選為董事的書面通知或將由我們的一名或多名股東在年度會議上審議的其他事項提交給我們的祕書，時間不遲於美國東部時間下午5點，也不早於前一年年度會議的委託書日期一週年的前150天；但是，如果召開年會的日期早於或晚於上一年年會日期的一週年 30天或更晚，則通知必須不遲於美國東部時間下午5點，即(A)年會通知郵寄或以其他方式提供或(B)我們首次公佈該年會日期的前一天(以較早的日期為準)之後的10天的下午5：00之前送達。(B)如果召開年會的日期早於或晚於上一年年會日期的一週年，則通知必須不遲於美國東部時間下午5：00送達，以(A)年會通知郵寄或以其他方式提供或(B)公佈該年會日期的較早者為準。股東周年大會的延期或延期，或該等延期或延期的公開公告，均不會為一名或多名股東發出通知而開始新的時間段或延長任何時間段。

我們的章程規定了提交選舉為董事的個人提名以及股東提出的其他建議供年度股東大會審議的程序和要求。除其他事項外，這些程序和要求包括：

只有根據我們的會議通知提交特別會議的事務才可以在股東特別會議上審議。根據我們的章程，可以在我們的股東特別會議上提名個人當選為董事，該特別會議將根據我們的會議通知選舉董事，由我們的董事會指示選舉董事，或者如果沒有董事並且特別會議是由我們的一名或多名高級職員為選舉繼任董事而召開的；但是，如果個人在特別會議上擔任董事的提名只能由(1)為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議的董事會或我們的高級管理人員作出，或(2)如果我們的董事會已決定董事將在該特別會議上由一名或多名希望提名的符合並符合適用於股東年會的所有時間和信息要求的股東提名。根據我們的章程，如果我們的董事會(或我們的一名高級職員)召開股東特別會議選舉一名或多名董事，符合我們章程規定要求的股東可以提名一名或多名個人 (視情況而定)當選為董事，前提是股東及時向我們主要執行辦公室的祕書提交書面通知，其中包含以下信息和如上所述，提交提名供我們的年度股東大會審議。要準時 , 該通知必須不早於該特別大會召開前150天但不遲於東部時間下午5：00，以(I)該特別大會召開前120天或(Ii)首次公佈特別大會日期及擬在特別大會上表決的被提名人之日起10天以較晚者為準。特別會議的延期或延期或該延期或延期的公開公告都不會開始一個由一名或多名股東發出通知的新期限。

我們的股東大會將每年在董事會確定的日期、時間和地點召開，以選舉董事和處理任何業務。和地點。我們的首席執行官、我們的董事會主席、我們的總裁或我們的董事會可以召開我們的股東特別會議。在符合我們的章程規定的情況下，我們的祕書將應有權在特別會議上投票的股東的書面要求，召開我們的股東特別會議，就可能適當提交我們的股東會議的任何事項採取行動。

我們的章程規定，要求或允許在股東大會上採取的任何行動，只有在有權就行動進行表決的股東一致書面同意的情況下，才能在沒有召開會議的情況下采取。

MgCl允許馬裏蘭公司在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)董事或高級管理人員主動和故意不誠實(由最終判決確定為對所判決的訴訟因由具有重大意義)而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在MgCl允許的最大範圍內免除我們的董事和高級管理人員的責任。

MgCl要求我們(除非我們的憲章另有規定，而我們的憲章沒有這樣規定)對在他或她因擔任該職位而成為訴訟一方的任何訴訟中勝訴的董事或高級職員進行賠償。MgCl允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員，尤其是他們因擔任任何一方或證人的服務而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，這些費用可能會在訴訟中或在訴訟中被提起，或可能被提起的訴訟中的一方或證人。但是，如果符合以下條件，馬裏蘭州公司不允許提供賠償：

此外，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得在公司提起的訴訟中或在董事或高級管理人員被判定對公司負有責任的訴訟中，或在董事或高級管理人員因個人利益被不當收取而被判定負有責任的訴訟中向該董事或高級管理人員進行賠償。在訴訟中，該董事或高級管理人員被判定對公司負有責任，而在該訴訟中，該董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判定負有責任。然而，如果法院認定該董事或高級管理人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級管理人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判負有責任，法院仍可下令賠償。然而，對公司或其權利訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當收受個人利益的責任判決的賠償，僅限於費用。

MgCl允許公司在收到以下文件後向董事或高級管理人員墊付合理費用：

我們的憲章要求我們在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定最終權利的情況下，對

賠償，在訴訟最終處置之前向本公司任何現任或前任董事或高級管理人員(包括本公司的任何前任)、應我們的要求作為另一人、SVC、RMR、 RMR Group Inc.或RMR Inc.的高級管理人員、董事、成員、受託人、經理或合作伙伴而服務的任何人(包括本公司的任何前任)支付或報銷合理的費用。在訴訟最終處置之前，SVC、RMR、 RMR Group Inc.或RMR Inc.作為另一人的高級管理人員、董事、成員、受託人、經理或合作伙伴向本公司的任何現任或前任董事或高管支付或報銷合理費用。與SVC和RMR一起，其他受賠人以及其他受賠人各自的受託人、董事和高級職員，除非對於其他受賠人和其他受賠人各自的受託人、董事和高級職員，仲裁員已經作出了不可上訴的最終判決，裁定該人或實體惡意行為或從事欺詐、故意不當行為，或者在刑事案件中，明知該人或實體從事欺詐、故意不當行為而行事除強制執行賠償權利的訴訟程序外，只有在我們的董事會授權的情況下，我們才需要賠償本段中描述的任何個人或實體與他/她或其針對我們提起的訴訟有關的。獲得賠償和墊付費用的權利在個人當選或被任命為董事或高級職員或其被指定為受賠人(該術語在我們的憲章中定義)後立即享有。

我們已與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內獲得我們賠償的權利和程序，以及我們預支與向我們服務而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用。我們還為我們的董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險。

由於根據馬裏蘭州法律和我們憲章的前述條款，我們的董事、高級管理人員或控制我們的人士可能可以對證券法項下產生的責任進行賠償，因此我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

我們的章程和章程規定，我們的章程可以修改或廢除，新的章程只能由我們的董事會通過。

根據MgCl，股東一般不會僅僅因為他或她的股東身份而對馬裏蘭州公司的義務承擔個人責任。根據我們的憲章，在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，每個股東對我們(和我們的任何子公司或附屬公司) 負有責任，並有義務賠償我們(和我們的任何子公司和附屬公司)，並使我們(和我們的任何子公司和附屬公司)不受任何損害，包括但不限於，合理的律師費和其他專業費用，無論是第三方還是內部費用，這些費用、費用、罰款或其他金額都是由於股東違反或失敗而引起的。條件或我們(或我們的任何子公司和附屬公司)對我們(或我們的任何子公司和附屬公司)的任何訴訟或針對我們(或我們的任何子公司和附屬公司)的任何訴訟，如果股東不是勝利方，則應根據要求支付的金額以及該金額的利息支付利息，利息將按照章程中規定的股東向任何上述受賠人支付的賠償金額的利率計算，如果章程沒有規定任何此類金額的利率，則以較低的利率為準。如果章程沒有規定任何此類金額的利率，則應支付該金額連同該金額的利息，利息將按章程中規定的股東向任何上述受賠人支付的賠償金額的利率計算，如果章程沒有規定任何此類金額的利率，從發生此類費用或其他金額之日起至收到付款為止。

我們的憲章規定，我們有權通過董事會的決議，放棄我們在以下任何活動中的任何利益或預期，或有機會參與任何

業務提供給吾等或吾等一名或多名董事或高級職員的商機，董事並無義務或責任向吾等提供該董事或該董事的關聯公司可能會獲得的任何商機。此外，吾等的章程規定，除非與吾等的書面協議另有規定，否則，即使有任何責任以其他方式存在，董事或該董事的聯屬公司優先從事或排除吾等或與吾等直接競爭的任何外部業務利益及活動不得違反任何董事的任何責任或其他義務。

只要我們的股東被要求或被允許通過投票採取任何行動，該行動可以在我們的股東會議上有法定人數的情況下以投票方式採取。有權在該會議上投多數票的股東親自或委派代表出席，即構成處理會議事務的法定人數。除本章程另有規定外，除本章程另有規定外，在任何已發行股票的任何時間提供給另一類別或系列股票持有人的任何投票權的約束下，包括對本章程的修訂和下述標題為“合併、轉換、轉讓或其他資產處置等”的某些非常行動，下列事項，包括董事會提交股東批准或以其他方式由股東表決的董事選舉，均要求股東表決如下：在正式召開並有法定人數出席的股東大會上：(I)在無競爭選舉中選舉任何常務董事或任何獨立董事，股東投出的所有選票以多數票作為一個類別一起投票；(Ii)董事會提名的任何其他董事選舉，即有權在選舉中至少投出所有有權投票的多數票的股東的贊成票，作為一個類別一起投票；(Iii)以前經董事會批准的任何其他事項，由股東以所有投票的多數作為一個類別一起投票；以及(Iv)之前未經董事會批准的任何事項，即有權就該事項投出至少75%的所有投票權的股東投贊成票，作為一個類別一起投票。

根據mgcl，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(泛指直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人)之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、法定股份交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)，或公司的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，均可被定義為“商業合併”(包括合併、合併、法定股份交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)(泛指直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或更多投票權的任何人，是公司當時已發行有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人)，或該利益股東的關聯公司，在該利益股東成為利益股東的最近日期後五年內被禁止。此後，任何此類業務合併通常必須由馬裏蘭公司董事會推薦，並以至少(A)公司已發行有表決權股票持有人有權投80%的票數和 (B)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的票數的贊成票批准，但與其(或與其有關聯公司)業務合併將由關聯公司或聯營公司實施或持有的感興趣的股東持有的股份不在此限。(B)任何此類業務合併必須由馬裏蘭公司董事會推薦，並以至少(A)80%的贊成票通過， (B)有權由公司的有表決權股票的持有者投出三分之二的票數，業務合併將與(或與其關聯公司)實施或持有的利益相關的股東持有的股份除外。, 該公司的普通股股東獲得其股票的最低價格 (定義見MgCl)，並以現金或與利益相關股東以前為其股票支付的相同形式收取對價。如果馬裏蘭州公司的董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼根據該法規，該人就不是有利害關係的股東。

然而，“管理公司會計準則”的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。

mgcl規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人對於控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事項投贊成票的三分之二的贊成票批准，不包括下列任何有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份投票權的股票：(1)作出或提議作出控制權的人 (2)法團高級人員或(3)兼任法團董事的法團僱員。“控制權股份”是指股票的有表決權股份，如果與收購人擁有的所有其他此類股票合在一起，或者收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(A)十分之一或更多但不到三分之一； (B)三分之一或更多但不到1/3； (B)1/3或更多，但不到1/3； (B)1/3或更多，但不超過1/3； (B)1/3或更多，但不超過1/3； (B)1/3或更多，但少於控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或打算進行控制權股份收購的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用並做出“收購個人聲明”，如MgCl所述)後，可以迫使馬裏蘭公司的董事在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，則在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，其公允價值由公允價值決定，而無需考慮截至收購人最後一次收購控制權股份的日期，或者如果在股東大會上舉行的控制權股份收購日，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)。截至該會議日期。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投贊成票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或 (B)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證此類條款在未來任何時候都不會被修改或取消。

《馬裏蘭州證券交易法》第3章的副標題8，或副標題8，允許擁有根據修訂後的1934年證券交易法或交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程的規定選擇受制於該公司。

或董事會決議，且儘管章程或章程中有任何相反的規定，但五項規定中的任何一項或全部規定：

我們在我們的章程中選擇受副標題8的規定約束，規定我們董事會的空缺只能由其餘董事填補。通過我們的憲章和章程中與第八小標題無關的其他規定，我們已經(1)有了一個分類的董事會；(2)要求所有董事選舉中有權投票罷免任何董事的人投贊成票，只有在有原因的情況下才允許罷免；(3)將確定董事職位數量的專有權力授予我們的董事會；及(4)除非本公司首席執行官、本公司董事會主席、本公司總裁或董事會要求，否則要求有權在該會議上投下不少於多數票的股東的書面請求召開股東特別會議。

根據MgCl，馬裏蘭州公司一般不得修改其章程，除非這樣的行動首先得到公司董事會的批准並宣佈為可取的，然後由有權對此事投下至少三分之二投票權的股東投贊成票批准。然而，MgCl 允許馬裏蘭州公司的章程設定較低的百分比，只要該百分比不低於有權就此事投下的所有選票的多數。根據我們的章程，如果我們的章程首先由我們的董事會批准，並且在根據MgCl規定需要股東投票的範圍內，可以對我們的章程進行修改，然後以我們有權就此投票的股東有權投票的多數的贊成票批准，作為一個類別一起投票。然而，如果修訂旨在降低採取任何行動所需的流通股百分比 (即將需要就該事項有權投票的全部三分之二的投票降至多數)，該修訂將需要構成不少於尋求降低的投票要求的流通股持有人投贊成票 (例如，在上一個括號中所述的例子中，即有權就該事項投下的所有投票權的三分之二 )的票數(例如，在上一插入語中所述的例子中，為有權就該事項投下的全部票數的三分之二)，則該修訂將要求持有不少於尋求降低的投票權要求的流通股的持有人投贊成票。

根據MgCl，馬裏蘭州公司一般不能合併、轉換為另一種形式的實體或轉讓其全部或基本上所有資產，除非此類行動首先得到公司董事會的批准並宣佈為可取的，然後由有權對此事投至少三分之二投票權的股東投贊成票批准，否則馬裏蘭州公司通常不能合併、轉換為另一種形式的實體或轉讓其全部或基本上所有資產，除非此類行動首先得到公司董事會的批准並宣佈為可取的，然後由有權對此事投下至少三分之二投票權的股東投贊成票。法規允許馬裏蘭州公司的章程設定一個較低的百分比，只要該百分比不低於所有有權就此事投下的選票的多數。根據我們的章程，我們與另一實體合併、合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給另一實體，或將我們轉換為另一實體，只有在我們的董事會首先批准，並且在MgCl規定需要股東投票的範圍內，然後再批准，才能進行任何合併、合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給另一實體，或將我們轉換為另一實體

我們的章程規定，任何股東如果因該股東對我們股票的所有權或股東採取的影響我們的行動而觸發任何聯邦、州、市或其他政府或監管機構對我們或我們的任何子公司的任何要求或規定的適用，必須迅速採取一切必要的行動並與我們充分合作，以確保滿足這些要求或規定，而不限制、強加或以任何方式限制我們或我們任何人的業務、資產、運營或前景如果股東未能或以其他方式不能迅速採取行動以滿足該等要求或規定，該股東應立即剝離足夠數量的我們的股份，以使該要求或規定的實施不適用於我們或我們的任何子公司。如果股東未能在不遲於觸發該等規定或章程所指的規定後第十天前達成上述要求或出售足夠數量的吾等股份，則該股東實益擁有的任何股份超過或超過觸發該等要求或規定適用的水平，在法律允許的最大範圍內，將被視為構成違反吾等憲章所載所有權限制而持有的股份。 (B)如果股東未能在不遲於觸發章程所述的該等規定或規定後的第十天前作出上述要求或規定，則該股東實益擁有的任何吾等股份均應在法律允許的最大範圍內被視為構成違反吾等憲章所載所有權限制而持有的股份。此外，我們的章程規定，如果觸發任何法規或要求應用的股東未能滿足要求或法規，或在該十天期限內未採取補救行動，我們可以採取董事會認為合適的所有其他行動，以要求遵守或保值我們的資產, 我們可以向違規股東收取我們的費用和開支，以及可能造成的任何損害。

我們的章程還規定，如果股東憑藉該股東對本公司股票的所有權或其接收或行使委託書來投票其他股東擁有的股份，則根據適用法律，將不允許投票該股東的股份或為該等股份行使超過一定金額的委託書，但我們的董事會確定超額股份或由超額委託書代表的股份是獲得法定人數所必需的，則該股東無權獲得法定人數，因此，該股東無權投票表決該等股東的股份或行使該等股份的委託書，但我們的董事會確定超額股份或該等超額委託書所代表的股份是獲得法定人數所必需的，則該股東無權投票表決該等股東的股份或行使該等股份的委託書。在法律允許的最大範圍內，由我們的管理服務提供商或我們的董事會指定的另一人按比例投票表決，否則就該事項投票的總股份比例為。

我們的章程和章程規定，股東對吾等或我們的任何董事、高級管理人員、經理(包括RMR或其繼任者)、代理或員工提起的訴訟，包括派生訴訟和集體訴訟，應根據本章程和章程規定的程序通過具有約束力的仲裁解決，包括派生訴訟和集體訴訟。

我們的章程目前規定，除非爭議提交有約束力的仲裁，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院將是以下方面的唯一和專屬法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、經理、代理人或員工違反對我們或我們的股東的義務的訴訟；(3)根據馬裏蘭州法律或我們的憲章或附例，由股東本人、代表我們或代表任何系列或類別的我們股票的股東或股東對我們或我們的任何董事、高級管理人員、經理、代理或員工提出的任何索賠的任何訴訟，包括與我們的含義、解釋、效果、有效性、表現或執行有關的任何索賠。我們的任何股東或股東代表我們或我們的任何董事、高級管理人員、經理、代理人或員工對我們或我們的任何董事、高級管理人員、經理、代理人或員工提出的任何索賠，包括與我們的含義、解釋、效果、有效性、表現或執行有關的任何索賠

任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、經理、代理人或員工提出索賠的訴訟，受馬裏蘭州的內部事務原則管轄。章程或章程；或(4)任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、經理、代理人或員工的索賠的行為，受馬裏蘭州的內部事務原則管轄。我們章程的獨家法院條款不適用於根據我們的憲章或章程提交有約束力仲裁的任何爭議，並且如果聯邦法院有獨家或同時管轄權，也不打算在馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院建立對根據證券法、交易法或其他聯邦證券法提出的索賠的專屬管轄權。(br}如果在聯邦法院有排他性或同時管轄權，則不適用於在馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院就根據證券法、交易法或其他聯邦證券法提出的索賠設立專屬管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們普通股的任何權益，應被視為已通知並已同意本公司章程的獨家論壇條款。

我們管理文件的條款，包括我們對普通股轉讓和所有權的限制，我們的分類董事會，我們的股東投票權和標準，我們董事會修改我們憲章以增加或減少授權股票數量的權力，授權我們在未經股東批准和我們的董事資格的情況下在某些情況下增發普通股或優先股，以及對未發行的股票進行分類或重新分類的規定，可能會推遲或阻止控制權的改變我們的章程和章程對我們的股東有權提出提名個人擔任董事的權利的限制，或將在我們的股東會議上考慮的其他業務建議，包括遵守與此相關的披露要求，可能會推遲、推遲或阻止我們的股東提出可能對我們的股東有利的建議。

我們從未宣佈或支付過任何現金股利給我們的股本，包括我們的普通股。在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息給我們的股本，包括我們的普通股。相反，我們計劃保留任何收益，以維持和擴大我們現有的業務。未來宣佈和支付現金股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景、一般業務或金融市場狀況以及我們的董事會認為相關的其他因素。

以下討論是針對購買、擁有和處置根據本次發售出售的我們普通股的非美國持有人(定義見 )的美國聯邦所得税和遺產税考慮事項的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法以及任何適用的州、當地或非美國税法的影響。本討論基於守則、根據守則頒佈的美國財政部條例、司法裁決以及美國國税局或美國國税局(IRS)在每種情況下發布的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明均自本條例生效之日起生效。#xA0；美國國税局(IRS)的司法裁決和公佈的行政聲明。這些機構可能會更改或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋都可能追溯適用，其方式可能會對持有我們普通股股票的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的股票的税收後果採取與下文討論的相反的立場。

此討論僅限於持有本公司普通股股票作為守則第1221節所指的“資本資產”的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產 )。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，包括醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與非美國持有者相關的後果，包括但不限於：

本討論不涉及合夥企業或其他直通實體，或通過合夥企業或其他直通實體持有我們普通股的個人在美國聯邦所得税方面的税收待遇。如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們普通股的股份，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，並不打算作為税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股股票產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。

在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的任何實益所有者，該普通股對於美國聯邦所得税而言既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業或與其所有者無關的實體或安排。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

正如題為“股息政策”的部分所述，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付任何分配給我們普通股的持有者。但是，如果我們在普通股的股票上進行現金或財產分配，此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。未被視為美國聯邦所得税股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者的普通股調整税基，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按照以下“銷售或其他應税處置”項下的描述進行處理。

根據下面關於有效關聯收入、FATCA和備份預扣的討論，支付給持有我們普通股的非美國持有者的股息將繳納美國聯邦税(通常通過預扣收取)，税率為

股息或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件) 證明符合較低條約税率的資格。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有的福利諮詢其税務顧問。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，此類股息可歸因於該機構)，則該非美國持有者將免除上述美國聯邦税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

對我們普通股股票支付的任何股息，如果與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的税收條約要求，可歸因於在美國設立的永久機構或固定基地)，通常將按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與該持有者是美國人的方式相同。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對其有效關聯收益和可歸因於此類股息的利潤繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就可能為不同規則提供規定的任何適用税務條約諮詢其税務顧問。

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者在出售或其他應税處置我們的普通股股票時實現的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且非美國持有者在出售或以其他方式處置我們普通股股票時確認的收益與該貿易或企業的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持永久機構，該收益可歸因於 )，非美國持有者通常將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税，按某些項目調整後的有效關聯收益徵税。

通常，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值總和的50%，則該公司是USRPHC。如果公司的美國不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值總和的50%，則該公司是USRPHC

其在貿易或業務中使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)。不能保證我們不會或不會成為USRPHC。即使我們現在或將來成為USRPHC，如果我們普通股的股票在成熟的證券市場“定期交易”(根據適用的美國財政部法規定義)，非美國持有者出售我們普通股或以其他應税方式處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，並且這些非美國持有者實際上和建設性地擁有，在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有者持有期的較短五年期間內，我們普通股的份額減少5%或。任何非美國持有者如果被允許擁有並將擁有超過5%的我們普通股股份(通過投票或價值，直接或根據本守則建設性地持有)，應就我們作為USRPHC的待遇對其股票的出售或其他應税處置可能產生的影響諮詢其税務顧問。

因在應納税年度處置我們普通股的股票在美國停留183天或更長時間而需繳納美國聯邦所得税的非居民外國人將對此類處置所獲得的收益統一徵收30%的税，這可能會被美國來源的資本損失所抵消。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

如果適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或 W-8ECI證明其非美國身份，則我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，或者以其他方式確立豁免。但是，對於支付給非美國持有人的普通股股息，無論是否實際預扣任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的出售或其他應税處置的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。如果滿足某些文件要求，通過非美國經紀人的非美國辦事處處置我們普通股股票的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

守則第1471至1474節和相關的美國財政部條例，連同根據其發佈的其他美國財政部或美國國税局(IRS)指南，以及根據此類政府間協議或FATCA通過的政府間協議、立法、規則和其他官方指南，通常對向某些非美國實體(包括某些中介機構)的付款徵收30%的聯邦預扣税，包括普通股股息和(符合下文討論的擬議的美國財政部法規)出售所得毛收入的美國聯邦預扣税。支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的本公司普通股股份 (均按本守則的定義)，除非(A)該外國金融機構

如果外國金融機構或非金融外國實體承擔某些盡職調查和報告義務，(B)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(見“守則”的定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(C)該外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格豁免遵守本規則。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(A)項的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，要求財政部承諾確認某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(各自在守則中的定義為 )持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的款項。位於司法管轄區的外國金融機構如果與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議，則可能受到不同規則的約束。

根據適用的美國財政部法規，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股股票的股息支付。雖然根據FATCA預扣最初將包括在2019年1月1日或之後出售或其他應税處置此類股份的毛收入的支付，但擬議的美國財政部法規完全取消了FATCA 對支付毛收入的預扣。扣繳義務人通常可能會依賴這些擬議的美國財政部法規，直到最終的美國財政部法規發佈。

潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資我們普通股的可能影響，以及這些規則對他們持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於，滿足適用要求以防止根據FATCA徵收30%預扣税的流程和截止日期。

死亡時擁有或視為非美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)的個人擁有或視為擁有的普通股股票，通常將包括在該個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，並且可能需要繳納美國聯邦遺產税，除非適用的税收條約另有規定。可以使用遺產税抵免來減少非美國公民或居民的個人遺產的遺產税抵免，但非公民非居民的遺產税抵免通常比適用於計算美國公民或居民遺產税的抵免要小得多。同樣，可以扣除某些費用(包括外國税)來減少整體遺產税負擔。非美國公民或居民的個人應就持有我們普通股的美國聯邦遺產税後果諮詢其個人税務顧問。

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Market Corp.)、B.Riley FBR，Inc.BTIG，LLC將擔任聯合簿記管理人和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)。作為下面提到的承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，下面指定的每個承銷商已各自同意購買與承銷商名稱相對的股票數量，並且我們已同意將其出售給該承銷商。

承銷商發售我們普通股，但須事先出售，如果發行並接受，須經其律師批准某些法律事項，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。如果承銷商購買任何普通股，則他們有義務購買我們普通股的所有股票( 期權所涵蓋的股票除外，以購買下文所述的額外普通股)。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書副刊封面上的公開發行價發售。承銷商向證券交易商出售的任何股票，可以在公開發行價格的基礎上以不超過每股$的折扣價出售。如果未按初始發行價出售全部股票，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。

我們已向承銷商授予可在本招股説明書補充之日起30天內行使的選擇權，最多可按公開發行價減去承銷折扣購買我們普通股的最多額外股份。只要行使購買額外股份的選擇權，每個承銷商必須購買大約與該承銷商最初購買承諾成比例的額外股票。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本次發售標的的其他股票相同的條款和條件發行和出售。

關於此次發售，吾等已同意，未經花旗全球市場公司事先書面同意，吾等不會直接或間接地要約、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置(或進行任何旨在或合理預期將導致處置(無論是通過實際處置或現金結算或其他方式的有效經濟處置 )的交易)，包括提交(或參與或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少交易法第16節及其下的條例所指的贖回等值倉位，涉及我們普通股的任何股份或任何可轉換為、可行使或可交換為我們普通股的證券，或公開宣佈有意在本招股説明書補編日期後180天內進行任何此類交易，但根據本招股説明書補充文件的規定將出售的股票和我們的普通股除外

關於此次發行，我們的每位高管和董事以及SVC和RMR已作為承銷商的代表與花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)簽訂了鎖定協議。我們的每位高管和董事以及SVC和RMR都作為承銷商的代表與花旗全球市場公司簽訂了鎖定協議。這些協議對在本招股説明書附錄日期後180天內處置或對衝我們普通股股票或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股股票的證券規定了某些限制，但轉讓如真誠的禮物、無遺囑繼承或法律實施或向直系親屬或信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓以直接或間接受益於該鎖定簽字人除外。花旗全球市場公司可自行決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TA”。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外普通股的選擇權。

我們估計與此次發行相關的總費用(不包括承銷折扣和佣金)約為700,000美元。我們已同意向承銷商報銷與金融業監管局審查(如果有的話)相關的承銷商律師的合理費用和支出。

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入和穩定買入。

買入以回補空頭和穩定買入，以及承銷商自己賬户的其他買入，可能會起到防止或延緩股票市價下跌的效果。在沒有這些交易的情況下，它們還可能導致股票的價格高於公開市場上的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

承銷商不時為我們、SVC和RMR及其各自的附屬公司提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收到慣例費用和費用報銷。在正常業務過程中，承銷商可不時與我們、SVC和RMR及其各自的關聯公司進行交易併為其提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。此外，根據我們的信貸安排，一些承銷商的附屬公司是貸款人，在某些情況下是貸款人的代理或經理。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條中包含的一項或多項豁免，在澳大利亞對我們普通股的任何要約只能向“老練的投資者”( 公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的)或其他個人或豁免投資者提出，以便根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供我們的普通股是合法的。

由澳大利亞豁免投資者申請的我們的普通股不得在本次發售的配售日期後12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免而不需要根據公司法第6D章向投資者披露信息，或者其他情況下，或者要約是根據符合公司法6D章的披露文件進行的。任何收購我們普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類打折限制。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否補充以及

隨附的招股説明書適合其需求、目標和情況，如有必要，可就這些事項徵求專家意見。

我們的普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106中定義的 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法案(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和註冊人持續義務 。我們普通股的任何轉售必須符合適用證券法律招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法律規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為第3A.4節)承保衝突，或NI 33-105，承銷商無需遵守 NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

本招股章程副刊及隨附的招股章程不得在中華人民共和國或中華人民共和國分發或分發，而作為本招股章程副刊及隨附招股章程主題的本公司普通股不得發售或出售給任何人士，以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非符合中華人民共和國適用法律、法規和法規的規定。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

對於歐洲經濟區成員國和聯合王國(各自為“相關國家”)，除以外，不得在該相關國家向公眾發出屬於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書擬進行的發售的我們普通股的股票要約：

但本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所述的本公司普通股股份要約不會導致吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條要求刊登招股説明書。

位於相關州的每個購買本招股説明書附錄中所述普通股的人將被視為已陳述、承認並同意其是招股説明書法規所指的“合格投資者”。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞與我們在任何相關國家的普通股股份有關，是指以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及擬要約普通股股份的充分資料，以便投資者決定購買或認購該等股份，而 “招股章程規例” 一詞則指法規(EU)2017/1129。

吾等及承銷商並無授權亦不授權代表其透過任何金融中介提出任何普通股股份要約，但承銷商就本招股説明書補充文件及隨附招股説明書所預期的股份最終配售而提出的要約除外，本行及承銷商並無授權透過任何金融中介提出任何其他要約，惟承銷商就本招股章程補充文件及隨附的招股説明書作出的最終配售股份要約除外。因此，除承銷商外，購買本公司普通股的任何人均無權代表吾等或承銷商提出任何進一步的股份要約。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄中描述的與本公司普通股股份有關的任何其他發售材料均未提交給Autoritédes Marchés 金融家或歐洲經濟區另一成員國的主管當局，並通知Autoritédes 三月金融家。我們普通股的股票尚未提供或出售，也不會直接或間接提供或出售給法國的公眾。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他與股票有關的發售材料過去或將來都不是：

我們普通股的股票可以直接或間接在法國轉售，但必須符合法國法律第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。Monétaire et金融家代碼及其適用的規定。

除(I)在情況下並不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾作出要約外，本公司普通股的股份並沒有亦不會以其他任何文件在香港發售或出售，而本公司的普通股股份並沒有亦不會以(I)在情況下以外的任何文件方式在香港發售或出售。32，香港法律)，或 (Ii)證券及

“期貨條例”(第(Iii)在不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章) 所指的“招股章程”的情況下，或(Iii)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(香港法例) 所指的“招股章程”。32、香港法律)；與我們普通股股份有關的廣告、邀請或文件沒有或將會發布，也沒有已經或將由任何人管有(在每種情況下都是在香港或其他地方)，該廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被他人訪問或閲讀，而該廣告、邀請函或文件是針對或相當可能會被訪問或閲讀的，並且沒有任何廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被訪問或閲讀的。香港的公眾(香港證券法律允許的除外)，但我們的普通股股票僅出售給或打算出售給香港以外的個人或“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”的普通股除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提供的我們普通股尚未也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律，經修訂)登記。我們普通股的股票尚未在日本直接或間接提供或出售，不會直接或間接提供或出售給任何日本居民(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了在日本或任何日本居民的帳户或利益而直接或間接轉售給他人，但(I)根據豁免日本金融工具和交易法的登記要求而提供或出售不在日本金融工具和交易法規定的情況下，則不會直接或間接提供或出售給任何日本居民，不會直接或間接提供或出售給任何日本居民，也不會直接或間接向任何日本居民(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其賬户或利益而提供或出售經修訂)和(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未由新加坡金融管理局(MAS)根據新加坡證券及期貨法第289章或SFA註冊為招股説明書，而我們在新加坡發行普通股的要約主要是根據SFA第274及275條下的豁免而提出的，因此，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並未由新加坡金融管理局(MAS)根據新加坡證券及期貨法(Securities And Futures Act) 或SFA註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與本公司普通股股票的要約或出售或認購或購買邀請函有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售本公司普通股股票，也不得將其作為認購或購買邀請的標的，但(I)向SFA第4A條所定義的機構投資者或機構投資者發出認購或購買邀請除外，(Ii)向SFA第4A條所界定的認可投資者、或SFA第275(2)條所界定的認可投資者、或SFA第275(1)條所界定的其他有關人士，或根據SFA第275(1A)條所指要約的任何人，按照SFA第275條及(如適用)證券及期貨(如適用)第3條(如適用)所指明的條件，向SFA第4A條所界定的認可投資者、或根據SFA第275(1)條所指要約的任何人(如適用的話)SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

如果我們普通股的股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見SFA 第309a條)，該等股票為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及“不包括投資產品”(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於SFA的公告)，即為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及“除外投資產品”(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關證券及期貨(資本市場產品)規例)。

除非符合韓國適用的法律和法規，包括“金融投資服務和資本市場法”和“外匯交易法”及其下的法令和法規，否則不得直接或間接在韓國或向任何韓國居民提供、出售和交付我們的普通股，或直接或間接向任何人提供或出售我們的普通股。我們的普通股尚未在韓國金融服務委員會註冊在韓國公開發行。此外，我們的普通股不得轉售給韓國居民，除非我們普通股的購買者遵守與此類購買相關的所有適用的監管要求 (包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

我們普通股的股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與我們普通股或本次發售的股票相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與本次發行、我們或我們普通股股票相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，我們普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且我們普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中鋼協”，給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障並不延伸至購買本公司普通股股份的收購人。

我們的普通股尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約且需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣任何個人或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式中介出售我們在臺灣的普通股。

本協議項下擬進行的發行尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿聯酋、阿聯酋證券和商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律和法規註冊的任何許可機構，特別是迪拜金融服務管理局或DFSA，迪拜國際金融中心或DIFC的監管機構。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(修訂)、DFSA發售證券規則和納斯達克迪拜上市規則或其他規定，本次發售不構成我們在阿聯酋、DIFC和/或任何其他自由區的普通股的公開發售。我們的普通股可能不會向阿聯酋和/或任何自由區的公眾提供。我們的普通股只能提供和發行給阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者，這些投資者根據阿聯酋或相關自由區的相關法律法規有資格成為老練的投資者。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據DFSA的已發行證券規則的豁免要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供分發給DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處或其中所載信息，對本招股説明書附錄及隨附的招股説明書概不負責。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所涉及的我們普通股的股票可能缺乏流動性和/或受轉售的限制。有意購買我們提供的普通股的潛在購買者應對我們的普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與在此提供的普通股發行股票有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據英國經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的規定進行傳達，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，此類文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。作為財務推廣，此類文件和/或材料的傳達對象僅限於在與投資有關的事務方面具有專業經驗且屬於

投資專業人士的定義 (如經修訂的“金融服務和市場法案”2005年(金融促進)令第19(5)條或“金融促進令” 所界定)，或屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條的人士，或根據“金融促進令” 令可合法獲得該定義的任何其他人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。在英國，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股僅供相關人士購買，且任何投資或投資活動將僅與相關人士進行。在英國的任何非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或其任何內容。

與發行或出售我們普通股相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義) 只能在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下傳達或促使傳達。

對於任何人在英國、從英國或以其他方式涉及我們普通股的任何行為，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票有效性相關的某些馬裏蘭州法律問題將由Venable LLP為我們傳遞。與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下的發售相關的某些其他法律事項將由Repes&Gray LLP為我們傳遞。盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)擔任承銷商的法律顧問。

美國旅遊中心公司的合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的兩年內每一年的，以及截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性，通過引用併入美國旅遊中心公司的本招股説明書附錄中。截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在其報告中所述進行審核，並以引用方式併入本招股説明書補編及註冊説明書中，並以該等報告為依據，並經會計及審計專家所授權，納入本招股説明書補編及註冊説明書內(此為本招股説明書附錄及註冊説明書的一部分)，並經獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在其報告中陳述，並以此作為參考併入本招股説明書補充文件及註冊説明書(作為註冊説明書的一部分)。

我們根據“交易法”的要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查看我們以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們的信息證券交易委員會網站上包含的信息(除我們證券交易委員會通過引用明確併入本文的文件外)明確未通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州西湖中心山路24601號，郵編為44145，電話號碼是(4408089100)。我們的網站是www.ta-Petro.com。我們的網站及其上包含的或可通過該網站訪問的信息(本招股説明書附錄中引用的指定SEC備案文件或隨附的招股説明書除外)不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含我們已提交給SEC的某些文件的條款摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄中提及的部分文件、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和其中的文件的副本已作為證物存檔或併入註冊説明書，本招股説明書附錄是其中的一部分。如果通過引用將任何合同、協議或其他文件歸檔或合併為註冊聲明的證物，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中“通過引用合併”我們在其他文件中向證券交易委員會提交的補充信息。這意味着我們可以通過參考我們提交給SEC的另一份文件向您披露重要信息。本招股説明書附錄中包含的與我們有關的信息應與通過引用併入的文檔中的信息一起閲讀。

我們還通過引用併入了我們可能在本招股説明書附錄日期之後和發行終止之前根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的額外文件，但根據適用的證券交易委員會規則提交的(而不是存檔的)相應文件的任何部分，包括在Form 8-K第2.02和7.01項(以及任何相關項9.01)項下提交的文件除外。這些附加文件(如果有)將自任何此類申請之日起視為通過引用併入本招股説明書附錄中。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的通過引用併入的文件也應包括被視為通過引用併入的文件。

通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交併通過引用併入本招股説明書附錄的信息將自動更新並取代此之前提交的信息，包括通過引用併入本招股説明書附錄的以前提交的文件或報告中的信息。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有者)提供一份已通過參考併入本招股説明書附錄但未隨本説明書一起提交的任何或所有報告或文件的副本。如提出書面或口頭要求，我們將免費提供此類報告或文件。申請合併的報告或文檔必須發送至：

美國公司旅遊中心
華盛頓大街255號牛頓廣場2號，300號套房
馬薩諸塞州牛頓市，郵編：02458
注意：祕書
電話：(440)808-9100

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含前瞻性陳述，這些陳述符合1995年私人證券訴訟改革法和其他聯邦證券法的含義。此外，每當我們使用“相信”、 “預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”或類似的表達方式時，我們都是在作前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們目前的意圖、信念或預期，但不保證會發生，也可能不會發生。由於各種因素的影響，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。除其他外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和可能不會出現的信息中的前瞻性陳述包括：

這些和其他意想不到的結果可能是由各種因素造成的，其中一些是我們無法控制的，包括：

結果與我們的前瞻性陳述中陳述或暗示的不同，也可能是由於我們的業務或市場狀況的各種變化造成的，如本招股説明書附錄、我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和我們截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告(標題為“風險因素”)中更全面地描述的那樣。您還應仔細閲讀這些文件以及我們隨後向證券交易委員會提交的文件。

您不應過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性聲明的義務。

本招股説明書涉及普通股、優先股(包括可轉換優先股)、債務證券(包括可轉換債務證券)以及債務和股權證券的認股權證，我們可能不時在一次或多次公開發行中出售這些證券，總公開發行價最高可達500,000,000美元。我們可以將這些證券出售給承銷商或通過承銷商、直接出售給投資者或通過代理出售。我們將在本招股説明書的附錄中詳細説明證券的金額和條款，以及任何承銷商或代理人的姓名。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和每份副刊。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“TA”。我們將於2028年到期的8.25%優先債券在納斯達克上市，代碼為 “TANI”。我們2029年到期的8.00%優先債券在納斯達克上市，代碼為“TANNL”。我們2030年到期的8.00%優先債券在納斯達克上市，代碼為“TANNZ”。如果本招股説明書提供的任何其他證券將在證券交易所上市，該上市將在適用的招股説明書附錄中説明。

對我們證券的投資涉及風險，包括本招股説明書第4頁開始的“風險因素”項下描述的風險。您應仔細閲讀並考慮這些風險因素，以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的報告、與特定證券發行相關的任何招股説明書補充材料以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			1
以引用方式併入某些資料			1
招股説明書摘要			3
危險因素			4
收益的使用			4
收入與固定收費的比率			4
我們可以提供的普通股和優先股的説明			5
我們可能提供的債務證券説明			7
我們可能提供的認股權證的描述			16
描述特拉華州法律的某些條款、我們的有限責任公司協議和我們的附則			18
配送計劃			29
法律事項			30
專家			31
在那裏您可以找到更多信息			31
有關前瞻性陳述的警告			31

本招股説明書中提及的“我們”、“TA”或“公司”是指美國旅遊中心有限責任公司及其合併的子公司，除非上下文另有要求。

此招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊程序，我們可以不時在一次或多次公開發行中出售普通股、優先股(包括可轉換優先股)、債務證券(包括可轉換債務證券)和認股權證以及股權證券，總公開發行價最高可達500,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般性説明，但並不是對每種證券的完整説明。每次我們根據本招股説明書提供、發行或出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發售金額和條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題 “您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”下描述的其他信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在違法的任何司法管轄區提供證券要約。您應假定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息，以及合併或視為併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的任何文檔中的信息，僅在包含信息的文檔的日期是準確的。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中“引用”我們在其他文件中向證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過參考我們提交給證券交易委員會的另一份文件向您披露重要信息。本招股説明書中包含的與我們有關的信息應與通過引用併入的文件中的信息一起閲讀。

我們還通過引用將我們可能根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的附加文件合併在一起，這些文件已在初始日期之後進行了修訂 (I)

註冊聲明和在註冊聲明生效之前和(Ii)在本招股説明書日期之後和在要約終止之前，根據適用的證券交易委員會規則提交而不是提交的相應備案文件的任何部分除外。此附加信息是本招股説明書的一部分，自提交這些文件之日起生效。

通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交併通過引用併入本招股説明書的信息將自動更新和取代以前提交的信息，包括通過引用併入本招股説明書的以前提交的文件或報告中的信息。任何如此修改或取代的陳述都不會被視為本招股説明書的一部分，除非經過如此修改或取代。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有者)提供一份已通過引用併入本招股説明書但未隨本説明書交付的任何或所有報告或文件的副本。如提出書面或口頭要求，我們將免費提供此類報告或文件。申請合併的報告或文件必須發送至：

您應閲讀以下摘要以及本招股説明書中其他位置顯示的有關本公司和正在註冊的證券的更詳細信息。

我們是“美國旅遊中心”、“TA”及相關品牌或TA品牌以及“Petro停車中心”和“Petro”品牌(或Petro品牌)下旅行中心的領先運營商和特許經營商，主要沿着美國或美國州際高速公路系統。截至2017年12月31日，我們運營並特許經營了256個旅遊中心、233家獨立便利店和49家獨立餐廳。我們的客户包括卡車車隊及其司機、獨立卡車司機、高速公路和當地駕車者以及休閒用餐者。我們還向租户和加盟商收取租金、特許權使用費和其他費用。

我們的旅行中心提供廣泛的產品和服務，包括柴油和汽油，以及非燃料產品和服務，如卡車維修和維護服務、全方位服務餐廳、快速服務餐廳或QSR，以及各種客户便利設施。

我們主要以“Minit Mart”品牌或Minit Mart品牌經營我們的便利店。我們的便利店提供汽油，以及各種非燃料產品和服務，包括咖啡、雜貨、一些新鮮食品，在許多商店還提供QSR和/或洗車服務。我們還主要以“桂格牛排和潤滑油”或QSL( 品牌名稱)經營獨立餐廳。

我們是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州韋斯特萊克市中央山路24601號，郵編：44145-5639，電話號碼是(4408089100)。我們的網址是www.ta-Petro.com、www.minitmart.com和www.thelube.com。我們網站的內容和鏈接到我們網站的任何信息(除了我們提交給證券交易委員會的通過引用明確併入的文件，如“通過引用併入某些信息”一節中所述)不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及很高的風險，可能會導致您的全部或部分投資損失。您應仔細審閲我們截至2017年12月31日的年度報告 Form 10-K年度報告中“Risk Faces”標題下包含的風險因素，以及我們在截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告之後提交的Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告或Form 10-K年度報告中可能描述的任何風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書；在做出投資決定之前，本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的任何文件中“有關前瞻性陳述的警告”標題下包含的信息；任何適用的招股説明書副刊或以引用方式併入本招股説明書或其中的任何文件中“風險因素”標題下討論的任何特定風險因素；以及本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊中包含或以引用方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊中的其他信息。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性損害，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計出售我們根據本招股説明書可能提供的證券以及隨附的招股説明書附錄所得的淨收益將用於一般業務目的，包括收購和建設更多的旅遊中心、便利店和獨立餐廳，為我們的旅遊中心、便利店和獨立餐廳的資本改善提供資金，以及其他擴展活動。我們將在與特定發售有關的招股説明書附錄中列出該發售中出售證券所得淨收益的任何預期用途。我們將在使用任何淨收益時擁有很大的自由裁量權。投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷。我們可以將淨收益臨時投資，直到我們將其用於聲明的用途。

下表列出了我們在每個指定時期的收入與固定費用的比率。截至本招股説明書發佈之日，我們在提交的所有期間內均未發行任何優先股；因此，我們不需要支付，也沒有申報或支付下列期間的任何優先股股息。

(1): 為了計算收益與固定費用的比率，固定費用的計算方法是加上(A)已支出或資本化的利息， (B)與負債相關的攤銷保費、折扣和資本化費用，以及(C)在我們記錄為房地產租賃費用的金額內的利息估計。我們估計我們三分之一的房地產租金費用接近我們運營租賃的利息部分。收益的計算方法是：(A)加上(I)持續經營的税前收入或虧損，(Ii)股權被投資人和非控股權益的收入，(Iii)從股權投資人那裏收到的分配，(Iv)固定費用和 (V)攤銷資本化利息，然後(B)減去資本化利息。
(2): 截至2017年12月31日和2016年12月31日的每個財年，收益不足以支付固定費用。截至2017年12月31日的財年，覆蓋不足的金額為71,707,000美元，截至2016年12月31日的財年為7,493,000美元。

以下描述連同任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們有限責任公司權益(我們稱為普通股)和我們可能發行的任何優先股的某些重要條款和規定。由於這是摘要，因此不包含對您可能重要的所有信息。請參閲吾等經修訂及重訂的有限責任公司協議或吾等的有限責任公司協議，以及吾等經修訂及重訂的附例，或吾等的附例，每項附例均以引用方式併入註冊説明書(本招股章程是其中一部分)，本摘要完全受此規限。

我們的有限責任公司協議授權我們發行無限數量的額外證券和購買證券的權利，支付對價，並根據我們的董事會決定的條款和條件，包括髮行任何數量的普通股和優先股，或發行任何類別或系列的普通股或優先股。我們的董事會有權為每個這樣的類別或系列設定優先選項、轉換和其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格或贖回條款或條件。

截至2018年3月15日，我們已發行和已發行普通股40,001,282股。沒有設立其他類別或系列的實益權益股份。

我們將在與任何普通股或優先股發行相關的適用招股説明書附錄中説明發行的具體條款，包括髮售的股份數量、初始發行價、市場價格和分銷信息。

我們普通股的持有者有權在董事會授權時按比例從合法可供分配的資產中按比例獲得分派(如果有的話)，但受任何新設立的股票類別或系列的任何優先分配權的限制。在我們解散、清算或清盤時，普通股持有人有權在清償所有債務和其他債務(無論是通過付款或合理的支付撥備)後獲得我們的淨資產，並按比例受任何新設立的股票類別或系列的優先權利的約束。普通股持有人沒有優先購買權、優先購買權或其他類似權利。對於提交股東投票表決的所有事項，我們的普通股股東有權就我們賬簿上登記在冊的每股股票投一票票。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“TA”。2018年3月15日，我們普通股在納斯達克的最後一次報道售價為3.60美元。我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company(前身為富國銀行股東服務公司)。

有關我們普通股的其他信息，包括我們的有限責任公司協議和章程中的條款在延遲或阻止對我們的控制權變更方面可能產生的潛在影響，請參閲下面的“特拉華州法律和我們的有限責任公司協議和章程的某些條款説明”。

無論何時根據本招股説明書出售優先股，我們都將提交與此次出售相關的招股説明書補充文件，將具體説明：

除非上下文另有規定，本“我們”、“我們”、“我們”或“TA”在“我們”一節中所指的“我們可能提供的債務證券的説明”是指 America LLC的旅遊中心，而不是其任何合併子公司。以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息描述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條件。本説明是不完整的，雖然下面的説明一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述特定條款。

我們可以根據我們2013年1月15日與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的優先無擔保債務證券，或根據2013年印花税，或根據將與任何此類優先契約中指定的受託人簽訂的一個或多個其他優先契約發行優先無擔保債務證券。我們可以在一個或多個附屬契約下發行附屬票據，該附屬票據將與受託人簽訂，並在任何該等附屬契約中指明姓名。2013年契約及高級契約和附屬契約的表格作為證物附在註冊説明書後，招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指代高級契約和從屬契約。契約將根據修訂後的“1939年信託契約法”或“信託契約法”進行限定。我們使用術語“受託人”來指代高級受託人或下級受託人(視情況而定)。

我們將在招股説明書補充説明我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券的具體條款。如果在招股説明書附錄中註明，此類債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。以下優先票據、附屬票據和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款(包括某些術語的定義)的約束，並通過參考其全部條款加以限定。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

如果我們決定根據本招股説明書發行任何優先票據或次級票據，我們將在招股説明書附錄中説明與我們可能發行的每個系列票據相關的條款，包括以下內容：

債務證券可以作為原發行貼現證券發行。原始發行的貼現證券是債務證券，包括任何零息債務證券，其：

根據契約，我們除了能夠以不同於以前發行的債務證券的條款發行債務證券外，還可以在未經持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券，除非此類重新發行在創建該系列時受到限制，本金總額由我們確定。我們將有權在未經持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券，除非此類重新開放在創建該系列時受到限制，本金總額由我們確定。所有該等債務證券，包括根據該等重新開放而發行的債務證券，應作為單一類別一起投票。

我們將是本招股説明書下我們可能提供的債務證券的唯一義務人。我們所有的收入和現金流都來自我們的子公司，我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券的償債能力將在很大程度上取決於我們子公司的收益及其提供現金的能力。我們的子公司是獨立的、不同的法人實體，沒有義務支付我們根據本招股説明書可能提供的債務證券到期的任何金額，無論是或然或有義務。截至2017年12月31日，除2028年到期的未償還8.25%優先債券、2029年到期的8.00%優先債券和2030年到期的8.00%優先債券外，我們幾乎所有的合同和其他義務和負債都是我們子公司的義務，因此在結構上優先於我們根據本招股説明書可能提供的債務證券上的義務。我們的子公司不會為我們根據本招股説明書可能提供的債務證券提供擔保。因此，我們在本招股説明書下可能提供的債務證券在結構上從屬於我們子公司所有現有和未來的債務、債務和義務的優先支付和清償，未來的任何子公司債務或義務將優先於我們可能提供的債務證券。

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列票據可以轉換為我們的普通股或其他證券或交換普通股或其他證券的條款。此類條款將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，該系列票據的持有人收到的普通股或其他證券的數量將受到調整。

除非招股説明書附錄另有説明，否則契約不包含任何限制我們合併或合併或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或票據項下的所有義務。

以下是契約項下與我們可能發行的任何系列票據相關的違約事件：

特定系列票據的補充契約或票據形式可以包括上述違約事件的附加事件或違約事件的變化。有關適用於特定系列票據的任何其他或不同違約事件，請參閲與該系列相關的招股説明書附錄。

如果任何系列票據的違約事件發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人聲明該系列票據的未付本金、溢價(如有)和累計利息(如有) ，立即到期和應付的票據上的未付本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有) 可向我們發出書面通知，如果該持有人發出通知，則可向受託人聲明該系列票據的未付本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)。

受影響系列中未償還票據本金的多數持有人可以放棄與該系列有關的任何違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(I)有關支付本金、保費(如果有)或利息的未治癒違約或違約事件，除非我們已按照契約糾正違約或違約事件；以及(Ii)根據契約條款，未經每份未償還債券持有人同意不得修改或修改的某些契諾或條款。任何此類豁免應治癒此類違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列票據的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。任何系列未償還票據本金佔多數的持有人有權就該系列票據指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力，但須符合以下條件：(A)任何系列的未償還票據的本金佔多數的持有人，有權指示就該系列票據進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，但條件是：

任何系列票據的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或另一受託人，或尋求其他補救：

如果我們拖欠票據的本金、保險費(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於票據持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就某些事項更改契約，其中包括原因：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列票據持有人的權利，但須徵得受影響各系列未償還票據本金總額中至少多數持有人的書面同意。但是，某些更改只能在任何受影響的未償還票據的每個持有人同意的情況下才能進行，包括以下內容：

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則我們只會以完全註冊形式發行任何系列的票據，不會有優惠券，面額為1,000元及其任何整數倍。契約將規定，一個系列的票據可以臨時或永久的全球形式發行，並可以作為記賬證券發行，這些證券將存放在紐約、紐約或DTC的存託信託公司，或我們指定並在關於該系列的招股説明書附錄中指明的其他存託機構。

在持有人的選擇權下，根據適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制，任何系列的票據都可以交換為同一系列的任何授權面額、相同期限和本金總額的其他票據。

在遵守契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示其正式背書的票據，或在需要時出示正式籤立的轉讓表格。除非待轉讓或兑換的票據中另有規定，否則任何轉讓或兑換登記均不收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。除證券登記商外，我們最初為任何票據指定的證券登記商和任何轉讓代理將在適用的招股説明書副刊中註明。我們可以在任何時候指定額外的轉賬代理，或撤銷任何轉賬代理的指定，或批准任何轉賬代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求為每個系列的票據在每個付款地點維護一個轉賬代理。

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人在處理他或她自己的事務時所使用的謹慎程度相同的謹慎。在處理他或她自己的事務時，受託人必須採取與謹慎的人相同的謹慎程度。除本條文另有規定外，受託人並無義務在下列人士的要求下行使契約所賦予的任何權力。

持有票據的任何持票人，除非就其可能產生的費用、費用和責任提供合理的擔保和賠償。受託人在履行職責時不需要花費或冒自有資金的風險或以其他方式承擔財務責任，除非它合理地相信自己會得到償還或獲得足夠的賠償。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何票據的利息支付給該票據或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時登記在其名下的人。

特定系列票據的本金以及票據的任何溢價和利息將在我們指定的付款代理辦公室支付，除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則利息可以郵寄給持有人的支票支付。除非招股説明書附錄另有説明，受託人在紐約市的公司信託辦事處將被指定為我們就每個系列票據付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中註明我們最初為特定系列票據指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的票據維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在兩(2)年後仍無人認領的票據的本金或任何溢價或利息在該本金、溢價或利息到期並應付後，我們將向我們償還，此後擔保持有人只能向我們要求支付這些本金或任何溢價或利息該本金、溢價或利息到期後仍無人認領的票據的本金、溢價或利息將全部償還給我們，此後證券持有人只能指望我們支付這些款項。

我們可能會全部或部分以一種或多種註冊全球證券的形式發行一系列債務證券，我們將把這些證券存入適用招股説明書附錄中確定並以該寄存人或代名人名義登記的託管人或被指定人。在這種情況下，我們將發行一種或多種註冊的全球證券，金額等於將發行並由該註冊的全球證券代表的該系列所有債務證券的本金總額。

除非並將其全部或部分交換為最終註冊形式的債務證券，否則註冊的全球證券不得轉讓，但作為整體轉讓除外：

與一系列債務證券有關的招股説明書附錄將描述與註冊全球證券所代表的該系列中的任何部分有關的存託安排的具體條款。我們目前預計以下規定將適用於所有債務證券的存託安排：

某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此，只要已註冊全球證券的託管人或其代名人是該已註冊全球證券的註冊所有人，該託管人或代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約項下的已註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，註冊全球證券中實益權益的所有者：

因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠已登記的全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人在適用契約項下的任何權利。

我們瞭解，根據目前的行業慣例，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有人希望提供或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者進行或採取行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的實益所有人給予或採取行動，或者將按照實益所有人持有的指示採取行動

我們將向作為註冊全球證券的註冊所有人(視情況而定)的託管機構或其代名人(視情況而定)支付註冊全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)。吾等、吾等的任何受託人或吾等的任何其他代理人或受託人均不會對記錄中與註冊全球證券的實益所有權權益有關的任何方面，或因登記的全球證券的實益所有權權益而支付的款項，或維持、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄，負責或承擔任何責任。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在收到註冊全球證券的本金和溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)後，將立即向參與者的賬户貸記與其在註冊全球證券中的相應受益權益成比例的付款(如託管機構的記錄所示)。我們期望該託管機構在收到有關註冊全球證券的本金和溢價以及利息(如果有的話)後，立即向參與者的賬户支付與其在註冊全球證券中的相應受益權益成比例的付款。我們還期望客户的長期指示和慣例

將管轄參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益所有者支付的款項，就像現在為客户的賬户以無記名形式持有或以“街道名稱”註冊的證券一樣。我們還預計，這些付款中的任何一項都將由參與者負責。

不得將註冊的全球證券全部或部分交換為已註冊的債務證券，也不得以該註冊全球證券的託管人以外的任何人的名義登記全部或部分已註冊的全球證券的轉讓，除非(I)該託管人通知我們它不願意或無法繼續作為此類已註冊的全球證券的託管人，或已不再是根據1934年《證券交易法》(修訂本)或《交易法》註冊的結算機構，並且我們失敗(Ii)違約事件應已發生且仍在繼續，涉及的債務證券或(Iii) 中存在的情況(如有)作為前述事項的補充或替代，已在適用的招股説明書附錄中為此指定。在任何此類情況下，受影響的註冊全球證券可以全部或部分交換為最終形式的債務證券，適用的受託人將以該託管機構指示的一個或多個名稱登記任何此類債務證券。

我們目前預計，某些已註冊的全球證券將存放在DTC或代表DTC，並將以CEDE&Co.的名義註冊為DTC的被提名人。DTC告知我們，DTC是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“結算公司”以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者或直接參與者存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，促進直接參與者之間的交易後結算已交存證券的銷售和其他證券交易。這樣就不需要實際移動證券證書。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、全國證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係。

適用於DTC及其直接參與者的規則已向SEC備案。本段中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。如果登記的全球證券存放在 DTC以外的託管人或代表託管人，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與該特定系列債務證券相關的託管安排的附加或不同條款。

我們也可能以一種或多種全球證券的形式發行系列無記名債券，簡稱無記名全球證券。我們目前預計，我們將把這些無記名全球證券存入Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，SociétéAnonyme的共同託管機構，或與該系列相關的招股説明書附錄中指定的託管機構。與不記名全球證券所代表的一系列債務證券有關的招股説明書附錄將描述與不記名全球證券所代表的系列相關的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款，以及以最終形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序。有關不記名全球證券所代表的一系列債務證券的招股説明書附錄將介紹具體條款和程序，包括存託安排的具體條款以及以最終形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序。

我們或任何受託人均不對DTC或任何其他託管機構或其參與者履行各自義務承擔任何責任，包括他們根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務。

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

任何附屬票據都將是無擔保的，在招股説明書附錄中描述的範圍內，優先於我們的某些其他債務。附屬契約不限制我們可以發行的附屬票據的數量。附屬契約也不限制我們發行任何其他擔保或無擔保債務。

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了本招股説明書以及相關認股權證協議和認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，將以引用的方式併入註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，或作為根據交易法提交的Form 8-K或其他文件的當前報告的證物。

我們可以發行認股權證，包括購買一個或多個系列普通股、優先股或債務證券的認股權證。我們可以單獨或與普通股、優先股和債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在證券上，也可以與證券分開。

我們將根據認股權證協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們可能會與認股權證代理簽訂認股權證協議，詳情見招股説明書附錄中有關所提供認股權證的詳細説明。我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列認股權證相關的認股權證代理人的姓名、地址和其他信息。

如果我們決定根據本招股説明書發行認股權證，我們將在招股説明書附錄中指定該系列認股權證的條款，包括以下條款(如果適用)：

在行使認股權證之前，認股權證持有人作為美國旅遊中心有限責任公司的股東將沒有投票權或其他權利。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日行使認股權證，直至業務結束。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可以按照適用的招股説明書附錄的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書和指定的信息，並以立即可用的資金支付所需金額，從而行使權證。我們將在適用的招股説明書附錄中説明認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理的信息。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以全部或部分交出證券作為權證的行權價格。

特拉華州法律某些條款的説明，
我們的有限責任公司協議和我們的附則

下面的描述總結了我們的有限責任公司協議和我們的章程的某些條款，但並不完整。請參閲我們的有限責任公司協議和章程，每一項都通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

我們於2006年10月根據“特拉華州有限責任公司法”或“特拉華州有限責任公司法”成立，並將繼續存在，直到根據我們的有限責任公司協議解散為止。根據我們的有限責任公司協議，我們的董事會於2008年11月7日通過了章程，該章程於2010年1月25日修訂並重述，並於2013年2月21日進一步修訂和重述，並於2016年9月7日進一步修訂和重述。

根據我們的有限責任公司協議，我們被允許從事根據特拉華州法律成立的有限責任公司可以合法開展的任何合法業務、目的或活動。我們的董事會有權執行其認為必要或適當的一切行動，以開展我們的業務。

我們的有限責任公司協議和章程規定，我們的業務應在董事會的指導下管理，董事會有權任命我們的高級職員。我們的有限責任公司協議進一步規定，除非我們的LLC協議、我們的章程或特拉華州法律另有明確規定，否則我們董事會和高級管理人員的權力、權力、職能和職責通常應與根據特拉華州一般公司法(DGCL)以盈利為目的的公司的董事會和高級管理人員的權力、權力、職能和職責相同。根據特拉華州一般公司法或DGCL成立的公司的董事會和高級管理人員的權力、權力、職能和職責相同。

我們的有限責任公司協議規定，除其中規定外，我們的董事和高級管理人員對我們公司和我們的股東負有的受託責任和義務應與根據DGCL成立的公司的董事和高級管理人員分別對其公司和股東承擔的職責和義務相同。但是，儘管法律或股權中可能存在任何義務(包括任何受託責任)，但我們的有限責任公司協議和章程明確允許我們的董事及其附屬公司從事其他商業利益和活動，包括那些與我們競爭的業務和活動，前提是不得使用我們的任何機密信息。此外，我們的董事或其附屬公司可以獲得的商機不需要首先呈現給我們。此外，我們的有限責任公司協議免除了每一位董事會成員因違反董事的受託責任而對我們和我們的股東承擔的個人賠償責任；提供, 然而以上規定並不免除董事(I)違反董事對吾等或吾等股東的忠誠義務(該責任因吾等的有限責任公司協議而改變)、(Ii)不誠信的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為的責任，或(Iii)該董事從中獲取不正當個人利益的任何交易的責任。(I)任何違反該董事對吾等或吾等股東的忠誠義務的行為或不作為，或(Iii)該董事從中獲取不正當個人利益的任何交易，上述規定並不免除該董事的責任。

此外，我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們的董事會或我們的股東可以批准並約束我們我們或我們的高級管理人員過去的任何行動或不作為，只要我們的董事會或我們的股東最初可以授權處理此事。此外，根據我們的章程，在法律允許的最大範圍內，在任何股東派生程序或任何其他程序中因無權、有缺陷或不規範的執行、董事、高級管理人員或股東的不利利益、不披露、誤算、應用不當的會計原則或做法或其他原因而質疑的任何過去的行動或不作為，都可以在判決之前或之後由我們的董事會或我們的股東批准。

並且，如果獲得批准，其效力和效力與被質疑的行動或不採取的行動最初獲得正式授權的效力相同，該批准對我們和我們的股東具有約束力，並應禁止就該被質疑的行動或不採取行動提出任何索賠或執行任何判決。

受我們的有限責任公司協議以及股東的章程和爭議約束的協議

通過收購我們的普通股，您將被接納為我們公司的成員(我們稱之為“股東”)，並將受我們的有限責任公司協議和章程的條款約束。根據我們的有限責任公司協議，每位股東和從股東手中收購股份的每個人都授予我們的首席執行官、總裁和祕書(以及在解散的情況下，根據我們的有限責任公司協議任命的任何清盤人)簽署和提交我們從事任何合法業務和行使特拉華州有限責任公司法案允許的所有權力和特權所必需或適當的文件的權力，並有權簽署對我們的有限責任公司協議的任何正式通過的修正案。我們的LLC協議和我們的章程規定對某些爭議、索賠和爭議進行仲裁，包括對我們或任何董事、高級管理人員、經理 (包括RMR Group LLC和RMR Group Inc.)提起的任何訴訟。股東(包括派生訴訟和集體訴訟)、代理人或員工(包括派生訴訟和集體訴訟)、代理人或員工，應根據本公司章程規定的程序，在任何方的要求下通過有約束力的仲裁解決。根據我們的有限責任公司協議，這些仲裁條款不適用於任何關於我們的有限責任公司協議或我們的章程的任何條款的含義、解釋或有效性的宣告性判決或類似行動的請求，此類請求應由有管轄權的法院審理和裁決。此外，我們的有限責任公司協議規定，如果爭議同時涉及我們的有限責任公司協議或本公司章程的任何條款的含義、解釋或有效性問題，以及任何其他有爭議的事項，爭議中的此類其他事項的仲裁(如果取決於對含義的確定)。, 對我們的有限責任公司協議或我們的章程的任何條款的解釋或有效性應暫緩執行，直到有管轄權的法院就此類含義、解釋或有效性作出不可上訴的最終判決為止。

我們的有限責任公司協議和章程規定，我們的日常業務應由我們的董事會以及董事會可能不時任命的職稱和職責的高級管理人員或在他們的指導下進行。我們的董事會有權修改或修改我們的章程，這些章程包含管理我們活動的條款。我們的董事會也有權任命委員會，每個委員會至少有一名董事。

在我們開展業務的司法管轄區承擔有限責任。儘管某些司法管轄區尚未明確規定股東對有限責任公司的義務的責任限制，但我們將以董事會認為合理合適的方式運營，以維護股東的有限責任。

違反我們的有限責任公司協議或章程的責任。根據我們的有限責任公司協議和章程，我們的每位股東同意在法律允許的最大程度上賠償我們和我們的任何子公司或附屬公司因該股東違反或未能完全遵守我們的有限責任公司協議或章程的任何契約、條件或規定而造成的損失。此類賠償包括但不限於在法律允許的最大限度內的賠償。

賠償股東不是勝利方的我們或我們的子公司或關聯公司採取的任何行動或針對我們或我們的子公司或附屬機構採取的任何行動所造成的損失。

需要遵守監管規定的行為牽連到我們。根據我們的章程，如果任何股東，無論是單獨行事還是與集團一致行事，由我們的董事會根據股東對我們的所有權權益或影響我們的股東採取的行動，觸發對我們或我們的任何子公司(按照我們的章程的定義)或我們或我們的子公司的任何業務、資產或運營的任何要求或任何聯邦、州、市或其他政府或監管機構的監管，包括但不限於，然後，該股東應立即採取一切必要行動並與我們充分合作，以確保滿足這些要求或法規，而不限制、對我們或我們的子公司的業務、資產、運營或前景施加額外義務或以任何方式限制其業務、資產、運營或前景。如果股東未能或以其他方式不能迅速採取行動以滿足該等要求或法規，則根據我們的章程，股東應迅速剝離足夠數量的我們的股份，以使該等要求或法規的適用不適用於我們或我們的任何子公司。如果股東不能在不遲於第十(10)日之前使我們滿意或自己出售足夠數量的我們的股票)在觸發該要求或法規的次日，則在法律允許的最大範圍內，任何由該股東實益擁有且超過觸發該要求或法規適用的水平的我們的股票將自動轉讓給信託，以便我們指定的一個或多個慈善受益人獨家受益，而觸發應用該要求或法規的任何行動可能被我們視為無效或無效。此外，如果觸發任何法規或要求應用的股東在觸發該等要求或法規後十(10)天內未能滿足這些要求或法規或採取補救行動，我們的董事會有權在允許的最大範圍內採取董事會認為適當的一切行動，要求遵守或保值我們的資產；我們可能會向違規股東收取我們的成本和開支以及我們可能招致的任何損害。

作為示例而非限制，截至本招股説明書發佈之日，由於我們通過某些子公司參與了我們的一些旅遊中心的博彩運營，我們和這些子公司(我們稱為我們的許可子公司)目前受伊利諾伊州、路易斯安那州、蒙大拿州和內華達州的博彩業法規的約束，我們和這些子公司(我們稱為我們的許可子公司)目前受伊利諾伊州、路易斯安那州、蒙大拿州和內華達州的博彩法規約束。博彩法規的要求因司法管轄區而異，但通常包括其他內容：

作為示例而非限制，截至本招股説明書發佈之日，我們持有路易斯安那州和內華達州博彩業務的控股權。路易斯安那州法律規定，任何在路易斯安那州擁有5%(5%)或以上博彩業務的人(直接或間接)應提供詳細的個人歷史和財務信息，並被路易斯安那州博彩管理委員會認定為合適的人。在某些情況下，路易斯安那州博彩法定義的“機構投資者”在提交足以滿足以下條件的文件時可能被推定為合適或合格

根據路易斯安那州博彩法的規定，確定機構投資者資格。內華達州博彩法規定，任何實益擁有我們任何類別投票權證券超過5%(5%)的人必須向內華達州博彩委員會報告這種所有權，任何實益擁有任何類別我們的有表決權證券超過10%(10%)的人必須申請、接受內華達州博彩委員會的調查，並獲得相關批准和適宜性調查結果。在某些情況下，根據內華達州博彩法定義的“機構投資者”，如果機構投資者僅出於投資目的持有投票權證券，則該機構投資者購買我們任何類別的有表決權證券的比例不超過25%(25%)，可以向內華達州博彩委員會申請放棄此類認定的適宜性。如果該機構投資者僅出於投資目的持有有表決權證券，則該機構投資者可以向內華達州博彩委員會申請放棄此類認定。此外，應內華達州博彩委員會的要求，任何持有我們任何證券的人都可能被要求向內華達州博彩委員會申請確定是否合適。如果被要求或被要求提交關於我們公司的適宜性確定的人員拒絕向適用的博彩監管機構提供要求提交的信息，或者如果路易斯安那州博彩管理委員會或內華達州博彩委員會(視情況而定)拒絕批准該人持有我們的證券，則在任何一種情況下，我們的章程規定，該人持有的證券可能被視為超過我們9.8%所有權限制的證券 (在下文“股份所有權和轉讓的限制”小標題下描述)，並受我們有限責任公司協議第VIII條的規定的約束。

作為另一個示例(但不限於此)，截至本招股説明書發佈之日，我們持有印第安納州一家保險公司的控股所有權。印第安納州法律對試圖控制(根據印第安納州法律定義)本身控制印第安納州註冊的保險公司的公司的任何人都有一定的監管要求，包括通過行使代表該公司10%(10%)或更多有表決權證券的代理。因此，我們的章程規定，如果股東在未獲得印第安納州保險監管機構的任何適用批准的情況下試圖就將在我們的股東大會上表決的事項行使委託書，代表我們有表決權證券的百分之十(10%)或更多的此類委託書將無效，且受我們章程中涉及法定人數要求的某些條款的限制，並且沒有進一步的效力或效果。

遵守法律。根據我們的章程，股東必須遵守與股東在我們的所有權權益相關的聯邦和州法律、規則和法規的所有適用要求，以及適用於我們或我們的任何子公司或我們或我們的子公司的任何業務、資產或運營的所有其他法律，這些法律要求股東採取行動或不採取行動。

向政府或監管機構作出的陳述、保證和契諾。根據我們的章程，在法律允許的最大範圍內，股東與任何政府或監管機構就股東在吾等或吾等任何子公司的權益而作出的任何陳述、擔保或契約均視為同時向吾等和吾等的任何子公司作出，並可由吾等和吾等的任何子公司執行(視情況而定)。

非法分配。我們目前不打算向我們的股東進行任何分配。但是，如果股東在三(3)年期限結束之前開始向股東追回分配，並且做出了針對股東的責任裁決，則在知情的情況下收到違反特拉華州有限責任公司法案的分配的股東有責任在分配之日起三(3)年內退還該分配，條件是在三(3)年期限結束之前開始向股東追回分配。根據特拉華州有限責任公司法案，我們通常不能進行會導致我們的負債超過資產公允價值的分配。

一般來説，我們的董事會擁有廣泛的權力，無需股東批准或投票即可開展我們的業務和管理我們的事務。只要根據我們的有限責任公司協議條款或適用法律，任何行動都需要股東批准，我們的有限責任公司協議的一般規則是，除非法律另有要求，否則需要有投票權的每一類別和系列股票75%(75%)的贊成票，作為一個類別進行投票；提供, 然而，如果我們的董事會事先批准了一項特定的行動，只需要多數票就可以了。在無競爭的選舉中，董事選舉需要所投選票的多數票。在競爭激烈的選舉中，董事選舉需要當時已發行普通股的多數票。我們的董事會有權在法律、我們的有限責任公司協議或我們的章程允許的情況下修改這些要求。

無論本招股説明書、本招股説明書所屬的註冊説明書或其中包含的信息中描述的我們普通股股東的任何權利如何，我們普通股和普通股股東的權利、優惠和特權均受且我們董事會可能指定並在未來發布的任何新類別或系列股票的持有人的權利的不利影響，無論是普通股還是優先股。

我們相信，我們的董事會能夠以特定的優先順序發行一個或多個類別或系列的股票，這將使我們在構建可能的未來融資和收購以及滿足可能出現的其他業務需求方面具有靈活性。我們的股東無需採取行動即可發行所有股票，除非適用法律或我們證券可能在其上市的主要證券交易所的規則要求採取此類行動。儘管如此，我們的董事會不受限制地發行額外的股票、類別和系列股票可能會對現有股東產生不利後果。另請參閲“反收購條款”。

我們的有限責任公司協議規定，任何人或共同行動的團體不得直接或間接擁有我們任何類別或系列流通股的數量或價值的9.8%以上，包括通過應用經修訂的1986年國內收入法第318(A)條，或經第856(D)(5)條修訂的該準則。任何將或可能違反9.8%所有權限制的獲取或試圖獲取我們股票所有權的人必須通知我們，並向我們提供我們可能要求的任何其他信息。我們有限責任公司協議中的所有權限制對我們所有的股東都有效。如果我們的董事會確信股東的所有權符合我們的最佳利益，並且不會根據我們作為當事方的任何合同條款造成違約，或者合理地預期將成為一方，則我們的董事會可以授予所有權限制豁免，前提是在法律允許的最大範圍內，我們董事會對請求豁免的股東承擔的任何責任(包括受託責任)均不適用於該決定。此外，我們的董事會可能會不時增加或減少我們的所有權限制，但任何減少只能是對後續持有人的預期(現有法律追溯更改導致的減少除外，在這種情況下，此類更改應立即生效)。

如果有人試圖違反我們所有權限制轉讓我們的股票，則會導致違規的股票數量將自動轉移到信託，由我們指定的一個或多個慈善受益人獨家受益。一般來説，被禁止的所有人不會獲得信託持有的股份的任何權利，不會從信託持有的股份所有權中獲得經濟利益，不會有分配權，也不會擁有任何權利。

對信託持有的股票進行投票。這一自動轉移將被視為自違規轉移日期前一個工作日的營業結束時起生效。

此外，我們的章程對轉讓我們的股票施加了一定的限制，以幫助我們保留對我們的淨營業虧損和其他税收優惠的税收待遇。這些限制通常規定，將我們的股票轉讓給當時或將成為此類轉讓結果的個人、實體或集團，持有我們 5%(5%)或更多流通股(I)的所有者將完全無效，對於已經擁有我們5%(5%)或更多股份的受讓人，以及(Ii)在轉讓將導致建議受讓人對其他受讓人擁有該所有權水平的範圍內，將是無效的。此外，這些限制通常規定，違反這些條款尋求轉讓的股票應根據我們的有限責任公司協議的規定自動轉讓給慈善信託。禁止轉讓門檻設置為5%(5%) 因為該水平或以上的轉讓可能會導致我們使用淨營業虧損和其他税收優惠來減少未來應税收入的能力受到限制，這是守則和相關税收規則所規定的。截至2009年11月9日，擁有5%(5%)或更多流通股的股東不會因為採用這些限制而僅因所有權門檻超過5%(5%) 而將其股份轉移到慈善信託或以其他方式剝離。此外，如果轉讓方或受讓方獲得我公司董事會的書面批准(該批准可能是有條件的)，則不適用這些限制。

任何類別或系列股票超過5%(5%)的所有者必須在我們提出請求後三十(30)天內和每個納税年度結束後向我們發出書面通知，説明所有者的名稱和地址、所有者實益擁有的每個類別和系列股票的股份數量，以及對持有這些股票的方式的描述。(##**$$ \f25_)。此外，應我們的要求，我們任何類別或系列的股份超過5%(5%)的每位所有者都必須向我們提供我們可能要求的任何附加信息，以幫助我們確保遵守前述股份所有權限制。此外，作為在我們的股票登記簿中登記轉讓我們的任何股票的條件，任何股票的實益、合法或記錄持有人，以及任何建議的受讓人，都必須提供我們可能不時要求的信息，以便確定遵守上述限制或我們税收優惠的狀況。

上述限制不排除通過任何證券交易所的設施進行的任何交易的結算，我們的股票通過這些交易進行交易。但是，我們的有限責任公司協議和我們的章程規定，發生任何交易的結算都不會否定任何前述限制的影響，此類交易中的任何受讓人均受上述所有條款和限制的約束。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止收購或其他交易，在收購或其他交易中，我們的普通股股東的股票可能會比當時的市場價格溢價，或者這些持有者可能認為其他情況下符合他們的最佳利益。有關這些股份所有權限制的更多詳細信息，請參閲我們的LLC 協議和我們的章程，每一項都通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

截至本次招股説明書發佈之日，我們的董事會目前由五名董事組成。我們的有限責任公司協議和章程規定，我們的董事會確定我們的董事人數。但是，董事人數不得少於三(3)人，也不得超過七(7)人，除非當時在任的董事一致決定更改允許的董事人數。如果我們的董事會出現空缺，無論是由於我們董事會規模的擴大

或任何董事去世、辭職或免職後，其餘董事中的大多數將填補空缺，當選填補空缺的董事將在空缺發生或產生的董事任期的剩餘任期內任職。

我們的LLC 協議將我們的董事會分為三類或三組。第二組董事任期將於2018年屆滿；第三組董事任期將於2019年屆滿；第一組董事任期將於2020年屆滿。股東在當前任期屆滿時選舉每個集團的董事，任期三(3)年。股東每年只選舉一組董事。在董事選舉中沒有累積投票。

我們相信董事會的分類有助於確保我們業務戰略和政策的連續性。然而，分類董事會規定可能會使更換現任董事更加耗時和困難。通常至少需要召開兩(2)次年度股東大會才能更換我們的多數董事。此外，由於我們的董事會可能會增加董事人數並設置擴大董事會的分類，因此可能需要兩(2)年以上的時間才能更換大多數董事。

我們的LLC 協議和章程規定，只有在當時在任的其他董事一致投票同意的情況下，才可以基於原因(如我們的LLC協議和章程中的定義)將董事免職。此外，我們的有限責任公司協議和章程規定，我們的整個董事會(但不少於我們的整個董事會)只有在獲得至少75%(75%)的流通股的贊成票的情況下才能被免職，我們擁有投票權的每個類別和系列的股票作為一個類別一起投票。

本節中描述的條款以及與我們某一類別或系列股票的權利有關的任何其他條款可能受制於董事會可能不時授權的任何類別或系列股票的權利。

將軍。對我們有限責任公司協議的修改只能由我們的董事會提出或在我們董事會的同意下提出。如果適用法律要求我們的股東可以提出修訂，則要求提出修訂的股東的所有權百分比應為法律規定的所有權百分比，或者，如果法律允許股東提出修訂，但沒有設定所需的所有權百分比，則應要求持有我們的流通股至少25%(25%)的股東。除非適用法律要求更大的票數，否則我們董事會提出的需要我們股東投票表決的修正案可通過多數票表決通過。股東提出的修正案(如果有)未經我們董事會批准，將需要每類和系列流通股中75%(75%)的贊成票，作為一個類別一起投票，除非適用法律要求較少的票數。如果適用法律要求較少的票數，則必須獲得每類和系列已發行股票的75%(75%)的贊成票。

沒有股東批准。我們的董事會通常可以在未經股東批准的情況下對我們的有限責任公司協議進行修改，如下：

此外，如果我們的董事會決定修改我們的LLC協議，則可以不經我們股東的批准對我們的LLC協議進行修改：

只有在我們董事會多數成員投票或書面同意的情況下，才能修改或廢除我們的章程，或者通過新的或附加的章程。

除以改變我們的法律形式和/或組織的管轄權(如上所述)為主要目的的任何交易外，我們的任何合併、合併或合併為另一實體只能通過我們的董事會和我們的股東批准的協議才能完成；提供, 然而，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下抵押、出售和回租，質押、質押或授予我們部分、全部或幾乎所有資產的擔保權益，並允許在喪失抵押品贖回權或以其他方式變現此類產權負擔時出售。如果適用法律允許在未經董事會批准的情況下采取上述行動，則在投票時，所需的股東投票權應為每一類別和系列流通股的75%(75%)，作為一個類別一起投票，除非適用法律要求金額較少，否則我們董事會批准的任何此類交易可由每個類別和系列的股東以多數票通過，作為一個類別一起投票，除非適用法律要求不同的投票。

我們的LLC 協議規定，在涉及TA的合併、合併或轉換、出售我們的全部或幾乎所有資產或任何其他交易或事件時，我們的股東無權享有持不同政見者的評估權。

我們是作為一個永久實體成立的，繼續存在，直到根據我們有限責任公司協議的條款解散為止。我們將在以下情況下解散：(I)我們的董事會選舉解散我們，該行動得到我們股東的批准；(Ii)出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產和財產，除非我們的董事會另有決定；(Iii)簽署司法解散我們的法令；或(Iv)將我們的股東人數減少到零。批准我們董事會解散本公司的決定所需的股東投票應是我們有表決權股份的多數票，作為一個類別一起投票，除非適用法律要求更大的金額或單獨的類別投票。除我們的有限責任公司協議規定外，股東無權解散我公司。

要求或允許在股東大會上採取的任何行動，只有經有權就此事投票的股東一致書面同意，才可在沒有召開會議的情況下采取。

我們的LLC 協議和章程要求由董事會召集的股東大會每年召開一次。我們的董事會主席，如果有的話，或者我們整個董事會的多數人可以召集我們的股東特別會議。股東只有在適用法律或本公司普通股上市的主要交易所的適用規則有要求的情況下才可召開股東特別大會，然後召開股東特別大會所需的股東百分比應為適用法律或證券交易所規則規定的最高百分比。如果適用的法律或證券交易所規則要求這樣做，但沒有規定最高百分比，百分比將由我們的董事會不定期規定，提供, 然而，該百分比不得高於 75%(75%)。如果股東有權根據我們的有限責任公司協議和章程中規定的程序，在必要數量的股東書面要求下召開特別會議，我們的祕書將召開這樣的會議。

股東可以親自或委託代表在會議上投票。只有登記在冊的股東才能投票。已召開會議的一個或多個類別或系列的大多數流通股的持有人應構成法定人數，除非股東的任何行動需要獲得較大百分比的股份持有人的批准，在這種情況下，批准該行動的法定人數為較大百分比。如果出席任何股東大會的人數不足法定人數，會議主席可不時將會議延期，而無需我們設定新的記錄日期或提供任何有關該會議的額外通知，但在休會的會議上發佈公告除外。

除其他外，我們的LLC協議和章程中的以下條款可能會延遲或阻止我們的控制權變更：

這些要求可能會阻止您實現您所擁有的任何我們股票的收購溢價。

此外，我們與酒店物業信託(HPT)的租約可能會阻止我們合併為另一實體，阻止任何個人或團體獲得 9.8%或更多有表決權的股份的實益所有權，或阻止我們或我們的任何附屬租户或擔保人指導管理和政策的權力；出售我們或任何此類租户或擔保人的大量資產；或終止構成我們或任何附屬租户或擔保人董事會多數的某些連續董事在每種情況下，未經HPT同意。我們與HPT的延期租金協議更改了控制權契約，因此，如果我們在未支付延期租金的情況下發生控制權變更，延期金額將立即支付給HPT。我們與HPT的延期租金協議更改了控制權契約，因此，如果我們發生控制權變更，而延期租金未付，則延期金額將立即支付給HPT。更具體地説，根據我們的延期租金協議，違約事件包括根據我們與HPT的租約發生的任何違約事件、選舉任何未由當時的董事會成員提名或任命的董事進入我們的董事會，或者我們的股東採納任何未建議當時的董事會成員採納的提案(委託提案除外)。根據我們與HPT的現有租賃協議，我們在延遲租金協議下的任何違約也將構成違約事件。我們與AIC的股東協議、我們與RMR Group LLC或RMR的業務管理協議以及我們的信貸安排也包含控制權變更條款，如下所述。

我們與HPT的租約、我們與RMR的業務管理協議、我們與AIC的信貸安排以及我們與AIC的股東協議分別規定，如果任何人獲得我們9.8%以上的股份，或者我們經歷了那些協議中定義的其他控制權變更，我們在這些協議下的權利和利益可能被終止，而AIC和AIC的其他股東可能有權獲得我們的權益。未經HPT、RMR或我們信貸安排下的貸款人的同意，AIC和AIC的其他股東可能有權獲得我們的權益如果違反9.8%所有權限制導致租賃或信貸貸款違約、損失我們的業務管理協議的利益或損失我們在AIC的所有權權益，導致違約的一個或多個股東可能對我們負責，並可能對我們的其他股東承擔損害賠償責任。此外，任何股東如故意違反有關5%(5%)所有權的章程規定，可能要向我們負責賠償因違反該規定而遭受的損害，包括但不限於因減少或取消我們使用税收優惠的能力或權利而造成的損害。如上所述，這些損害可能是違反股東所擁有的股份的受益所有權和投票權損失之外的損失，這些損害可能是實質性的。

我們可以將根據本招股説明書發行的證券直接出售給購買者、向承銷商或通過承銷商、通過交易商或代理人或通過這些方法的組合出售。有關所發售證券的招股説明書副刊將列明發售條款，包括承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名、收購價、給予本公司的淨收益、任何承銷折扣及其他構成承銷商賠償的項目，以及首次公開發售價格及向交易商及該等證券可能上市的任何證券交易所容許或回售或支付的折扣或優惠。

如果我們在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和其他構成承銷商和任何交易商補償的條款)。如果我們使用承銷團，主承銷商將在招股説明書附錄的封面上指定。如果我們用承銷商來賣證券，承銷商會把證券拿到自己的賬户裏。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的變動價格轉售。任何任何公開發行價以及任何允許、再轉讓或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買要約證券的義務將以先行條件為準，如果購買了任何要約證券，承銷商將有義務購買所有要約證券。

如果在發行中使用交易商，我們可以將證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，這是他們在轉售時確定的價格。交易商名稱和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

如果在發售中使用代理，代理名稱和代理條款將在招股説明書附錄中詳細説明。除非招股説明書附錄另有説明，否則代理人在委任期內將盡最大努力行事。

招股説明書附錄中指定的交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、經銷商或代理並説明他們的補償。我們可能與承銷商、交易商和代理達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括根據證券法案承擔的責任。

在正常業務過程中，承銷商、交易商或代理商及其關聯方可以與我們進行其他交易，併為我們提供其他服務。

如果招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商或作為我們的代理的其他人員根據規定在未來日期付款和交割的合同徵集機構投資者購買證券的要約。我們可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務將受其在交割時購買發售證券不違法的條件約束。承銷商和其他代理人不對合同的有效性或履約負責。

我們可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要通過承銷商或代理人。

我們還可以將任何適用的招股説明書附錄在“證券法”規則415(A)(4)所指的“在市場上提供”中提供的證券出售給或通過做市商出售，或在交易所或其他地方出售給現有的交易市場。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除我們在納斯達克上市的普通股外，沒有已建立的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發售中購買的證券數量。“備兑”賣空是指銷售金額不超過承銷商在發售時向我們購買額外證券(如果有的話)的選擇權。如果承銷商擁有向我們購買額外證券的超額配售選擇權，承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的證券來源時，承銷商可以考慮公開市場上可購買的證券價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比。“裸”賣空是指超出此類選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

因此，為了回補這些空頭頭寸，或者為了穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場上競購或購買證券，並可以實施懲罰性出價。<foreign language=“English”>br</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的證券，無論是與穩定交易或其他方面相關的證券，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，因為它阻礙了證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可以在納斯達克或其他地方進行，如果開始，可以隨時停止。

除非與任何證券的特定發行相關另有規定，否則根據本招股説明書提供的普通股、優先股、債務證券和購買債務或股權證券的權證的有效性將由我們的律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP或 Skadden傳遞。Skadden還在各種事務上代表RMR、HPT及其某些附屬公司和相關方。

美國旅遊中心有限責任公司截至2016年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表以及截至2017年12月31日的三年內每個年度的合併財務報表和截至2017年12月31日的美國旅遊中心的財務報告內部控制有效性美國旅遊中心截至2017年12月31日的10-K表格年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP進行審計，並在此處合併的報告中説明瞭這兩項財務控制的有效性美國旅遊中心(TravelCenter Of America LLC)截至2017年12月31日的年度報表以及截至2017年12月31日的每個年度的合併財務報告以及截至2017年12月31日的財務報告的內部控制有效性美國旅遊中心截至2017年12月31日的年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計此類財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。

根據“交易法”的要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀並複製我們提交給證券交易委員會的任何材料，該公共資料室位於華盛頓特區20549，NE.100F Street。您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室的信息。您可以在證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.上查看我們以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們的信息美國證券交易委員會網站上包含的信息明確不包含在本招股説明書中作為參考。

我們的證券交易委員會文件也可在我們的網站http://www.ta-petro.com.上查看本網站上的信息明確未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的部分。

本招股説明書包含本招股説明書中討論的部分文檔中包含的條款摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經或將通過參考備案或合併，作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的證物。如果通過引用將任何合同、協議或其他文件歸檔或合併為註冊聲明的證物，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。

本招股説明書和在此引用的信息包含符合1995年私人證券訴訟改革法和其他證券法含義的前瞻性陳述。每當我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“將會”、“ ”可能“以及這些或類似表達的否定和派生詞時，我們就是在作前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們目前的意圖、信念或預期，但不保證會發生，也可能不會發生。由於各種因素，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。除其他外，本招股説明書中出現的前瞻性陳述和本文通過引用併入的可能不會出現的信息包括以下陳述：

這些和其他意想不到的結果可能是由各種因素造成的，其中一些是我們無法控制的，包括：

結果與我們的前瞻性陳述中陳述或暗示的結果不同，也可能是由於本招股説明書、我們的Form 10-K年度報告或我們提交給證券交易委員會的其他文件中(包括在“風險因素”標題下)或在本文或其中併入的本招股説明書中更全面地描述的我們的業務或市場狀況的各種變化造成的。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

您不應過度依賴前瞻性陳述。除法律另有要求外，我們不承擔因新的信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

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