424B5

我們已與Piper Sandler&Co.(銷售代理？或？Piper Sandler？)就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的A類普通股股票簽訂了股權分配協議(股權分配協議)，日期為2020年6月26日。根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過銷售代理提供和出售我們A類普通股的股票。此招股説明書附錄僅發售我們A類普通股的股票，總髮行價為1027.5萬美元。如果我們根據股權分配協議的條款選擇提供超過 $1027.5萬美元的A類普通股，我們將被要求提交另一份招股説明書補充文件。

根據S-3表格I.B.6的一般指示計算，我們非關聯公司持有的已發行A類普通股或我們的公眾流通股的總市值根據2020年6月8日的收盤價0.9587美元和非關聯公司持有的32,193,471股已發行A類普通股在2020年6月25日的收盤價計算，約為3,090萬美元。非關聯公司持有的已發行A類普通股的總市值約為3,090萬美元。非關聯公司持有的32,193,471股已發行的A類普通股。根據S-3表格的一般指示I.B.6，我們在任何情況下都不會出售根據註冊説明書登記的A類普通股，只要我們的公開流通股按照S-3表格的一般指示I.B.6衡量，在任何12個月期間，本招股説明書補編構成公開首次公開發行的一部分，價值超過我們公眾流通股的三分之一。在本招股説明書補充日期之前(包括該日)的12個歷月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示提供任何證券。

我們A類普通股的股票在納斯達克資本市場(納斯達克)交易，交易代碼為USWS。2020年6月25日，納斯達克上報道的股票的最後銷售價為每股0.5094美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的A類普通股(如果有的話)將以法律允許的任何方式進行，該方法被視為在1933年修訂的證券法(證券法)(證券法)下的規則415所定義的市場發售。派珀桑德勒將按照派珀·桑德勒和我們共同商定的條款，使用符合其正常銷售和交易慣例的商業合理努力進行所有銷售。

派珀·桑德勒根據股權分配協議出售A類普通股向派珀·桑德勒支付的補償金額最高為據此出售的所有A類普通股銷售總價的3.0%。就代表我們出售A類普通股而言，派珀·桑德勒將被視為證券法意義上的承銷商，派珀·桑德勒的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Piper Sandler提供賠償和出資，包括根據修訂的證券法或1934年證券交易法(交易法)承擔的責任。

投資我們的 A類普通股是有風險的。有關您在投資我們的A類普通股之前應考慮的風險的信息，請參閲本招股説明書附錄的S-6頁和隨附的招股説明書第3頁開始的風險因素。有關您在投資我們的A類普通股之前應考慮的風險的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的説法都是刑事犯罪。

西蒙斯能源公司

派珀·桑德勒的一個部門

本招股説明書增刊日期為2020年6月26日


關於本招股説明書副刊			S-II
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-III
摘要			S-1
危險因素			S-6
收益的使用			S-10
股本説明			S-11
配送計劃			S-21
針對非美國持有者的重大美國聯邦所得税考慮因素			S-23
法律事項			S-26
專家			S-26
在那裏您可以找到更多信息			S-26
我們通過引用合併的文件			S-26

招股説明書


關於這份招股説明書			II
關於美國韋爾服務公司			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
危險因素			3
收益的使用			4
股本説明			5
配送計劃			10
法律事項			12
專家			12
在那裏您可以找到更多信息			12
以引用方式併入某些資料			13

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分，招股説明書補充部分，包括本文引用的文件，介紹了本次發行的具體條款和與我們相關的某些事項。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。所附招股説明書是我們於2019年3月22日向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明(註冊號為第333-230471號)的一部分，是擱置註冊流程的一部分。根據貨架登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售A類普通股和優先股的任意組合。通常，當我們提及本招股説明書附錄時，我們指的是將本文檔的兩個部分合並在一起。我們敦促您在購買本招股説明書補充條款下提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的信息，以及我們授權分發給您的任何免費編寫的招股説明書。本招股説明書補充、更新或更改附帶的招股説明書中包含的信息。如果吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或其中通過引用併入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和通過引用併入其中的該等文件中所作的陳述。

我們和銷售代理均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件所提供的信息在該等文件各自的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在您投資我們的A類普通股之前，您應該仔細閲讀隨附的招股説明書(包括其中的展品)中描述的註冊聲明，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及本招股説明書、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件。通過引用併入本招股説明書附錄中的文件在我們通過引用併入的文件中進行了描述。

除明確聲明或上下文另有要求外，術語？We、？us、？Our、？USWS和？Company指的是U.S.Well Services，Inc.。和它的子公司。

S-II

本招股説明書附錄包含“證券法”第27A節和“交易法”第21E節中定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來的事件、條件和預期的收入、收益、現金流或我們的經營或經營結果的其他方面有關。前瞻性陳述通常由個詞來標識，如相信、？預期、？意圖、？估計、？項目、？預期、？將會、？計劃、？可能、？應該、？將、將會、？預見、或其否定。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明沒有前瞻性。這些前瞻性陳述基於我們目前對未來發展和業務狀況及其對我們的潛在影響的預期、信念和假設。雖然管理層相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來發展會與我們預期的一樣。我們所有的前瞻性陳述都涉及風險和不確定性(其中一些重大或超出我們的控制範圍)和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。這些風險和不確定性包括：

我們無法預測新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和財務狀況的影響持續時間或影響程度，以及全球石油需求何時或是否會企穩並開始改善；

地質、運營和經濟因素以及價格和市場狀況下降，包括預期或實現的油氣價格下降(包括自2020年初以來最近油價大幅下降)和油田服務需求以及維護、維修和運營產品、設備和服務的供需變化；

管理戰略和決策的有效性；

我們有能力獲得融資，籌集資金，並繼續作為一家持續經營的企業；

我們實施內部增長和收購增長戰略的能力；

針對我們的主要客户的一般經濟和商業情況；

我們收回應收賬款的能力；

遵守我們的債務協議和股權相關證券；

市場價格波動；

政府規章的變化；

我們有效整合我們可能收購的業務的能力；

新的或修改的法律或法規要求；

材料和勞動力的可獲得性；

無法獲得或延遲獲得政府或第三方的批准和許可；

第三方不履行合同義務；

自然災害、災難和惡劣天氣條件等不可預見的危險，包括洪水、颶風和地震；

公共衞生危機，如大流行，包括最近的新冠肺炎大流行；

戰爭行為或恐怖行為及其政府或軍事迴應；

網絡攻擊對我們的運營造成不利影響；以及

與潛在的納斯達克退市相關的風險。

這份招股説明書增刊確定了可能導致這種差異的其他因素。參見風險因素。我們不能向您保證，這些都是可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的風險和不確定性。可能導致或導致此類差異的風險和不確定性還包括但不限於我們在提交給證券交易委員會的文件中討論的那些風險因素，包括我們在2020年3月5日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告和隨後提交的10-Q表格季度報告中的風險因素。我們告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本新聞稿之日的情況。我們不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。

S-III

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們向您推薦的信息和通過引用併入本文和其中的信息。

美國油井服務公司

概述

我們是一家專注於技術的油田服務公司，專門為美國的石油和天然氣勘探和生產(E&P)公司提供水力壓裂。我們是首批開發和商業化部署電動水力壓裂技術的公司之一，我們相信這是一項改變行業的技術。目前，我們在阿巴拉契亞盆地、鷹灘和二疊紀盆地提供服務。我們已經展示了在客户要求時，迅速將我們的船隊部署到新的油氣盆地的能力。我們服務於領先的E&P公司，包括響尾蛇能源公司、EQT公司、馬拉鬆石油公司、牧場資源公司和殼牌公司。

我們為E&P公司提供水力壓裂服務。水力壓裂服務是為了提高低滲透率和烴類流動受限的地層的石油和天然氣產量。我們的客户受益於我們在頁巖和其他非常規地質地層的水平和垂直石油和天然氣生產井壓裂方面的專業知識。

水力壓裂過程包括將加壓壓裂液(通常是水、化學品和支撐劑的混合物)泵入油井套管或油管中，以使地下礦層破裂或破裂。裂縫釋放捕獲的碳氫化合物顆粒，併為石油或天然氣提供傳導通道，使其自由流動到井筒進行收集。支撐劑或支撐劑卡在水力壓裂過程產生的裂縫中，支撐它們打開，以促進碳氫化合物從儲層流向油井。

我們的艦隊由移動式水力壓裂單元和其他執行壓裂服務的輔助重型設備組成。我們的水力壓裂設備有兩種設計：(1)我們的傳統機隊，由柴油驅動，使用傳統的內燃機、變速器和散熱器；(2)我們的專利清潔機隊，用由天然氣燃料渦輪發電機發電的電動馬達取代傳統的發動機、變速器和散熱器。這兩種設計都採用安裝在拖車上的高壓液壓壓裂泵。我們指的是作為船隊執行典型壓裂工作所需的一組泵拖車和其他設備，以及作為船隊分配到每個船隊的人員。

清潔艦隊^®工藝

我們的清潔船隊將天然氣渦輪發電機與電動機和現有工業設備相結合，提供壓裂服務，與傳統船隊相比具有許多優勢。我們的清潔艦隊^®技術是一項經過驗證的技術，自2014年7月開始投入商業運營，使我們成為電動水力壓裂服務的領先提供商。我們的清潔艦隊^®技術得到了強大的知識產權組合的支持。我們已經獲得或收到了37項專利的批准通知，另外還有129項專利正在申請中。

S-1

提高了運營效率。取消柴油運輸可簡化物流，減少卡車流量，並減少地點和社區的擁堵。減少日常維護服務(例如，換油)以及電力系統的固有穩定性可最大限度地延長井場的生產時間，使我們的Clean 船隊與傳統的柴油動力船隊相比，每天可泵送更多小時，從而減少現場停留的天數。除了完井人員的成本外，我們的客户每天在現場為輔助設備和服務提供商支付鉅額費用。現場天數的減少通過降低這些成本為我們的客户創造了額外的經濟效益。

降低了維修和維護成本。清潔艦隊^® 技術消除了柴油發動機和變速器的使用，因為柴油發動機和變速器需要以例行更換機油和濾清器、更換組件和最終重建的形式進行持續維護。除了具有更長的改造週期之外，改造電機的成本比改造傳統發動機、變速箱和散熱器的成本要低得多。

設備使用壽命更長。天然氣發電機是經過驗證的、壽命長的資產，幾十年來一直在惡劣的環境中運行。與汽輪發電機聯合使用，清潔船隊^®與傳統的柴油發動機和變速器相比，該技術使用的電動馬達機械部件較少。與發電機類似，這些電動機已經在其他重型工業應用中使用了幾十年，證明其使用壽命至少為至少15年。

減少噪音污染。清潔艦隊^®與傳統壓裂車隊相比，技術顯著降低了聲壓和低頻噪音，使周圍社區受益，並改善了我們員工和客户的工作場所條件。

增強的安全功能。清潔艦隊^®技術減少熱量和噪音排放，使井場對我們的員工和井場的所有人員更安全。此外，通過取消柴油卡車交付，清潔車隊^®技術降低了加油作業帶來的危險，減少了我們所在社區的交通流量，並限制了井場擁擠。

競爭優勢

我們相信，以下優勢將使我們能夠為客户提供高質量的服務：

專有清潔船隊^® 技術我們是電動壓裂技術的市場領先者，擁有五支全電動水力壓裂車隊。我們的清潔車隊通過用天然氣取代柴油來節省大量成本，並提供相當大的運營、安全和環境優勢。清潔艦隊^®由於與柴油發動機和變速器相關的維修、維護和故障減少了非生產時間，技術提供了卓越的運營效率。此外，清潔艦隊^®技術可以大幅減少井場的空氣污染物和噪音排放。我們相信，這項技術的採用在短期內將大幅增加，並使我們能夠在未來幾年內繼續大幅擴大我們的市場份額。

S-2

由合同和奉獻支持的牢固的客户關係。由於我們的服務質量、安全性能以及與客户合作建立互惠互利的服務協議的能力，我們與不同的客户羣體建立了牢固的關係。我們的合同和承諾為客户提供確定性的服務定價，使他們能夠高效地對油井開發進行預算和規劃。此外，我們的合同和專門服務使我們能夠保持更高的機隊利用率，並通過行業週期創造收入。

現代化、高品質的設備和嚴謹的維修方案。我們的水力壓裂船隊由維護良好的現代化設備組成。我們從領先的原始設備製造商購買高質量的設備。此外，我們採取積極主動的措施來維護我們的設備質量，使用專門的設備來監控壓裂泵的完整性和我們專有的FRAC MD^®支持預防性維護工作的數據分析平臺。我們相信，我們設備的質量對於我們為客户提供高質量服務的能力至關重要。

濃厚的以員工為中心的文化。我們的員工對我們的成功至關重要，是我們競爭優勢的關鍵來源。我們不斷投資於員工的培訓和發展，因此，我們能夠為員工和客户提供一致、高質量的服務和安全的工作條件。

安全方面的記錄。安全是我們運營的關鍵要素。我們僱傭一支訓練有素、積極進取、嚴格關注安全的員工隊伍，致力於為客户提供最高質量的服務。我們不斷審查安全數據，並努力制定和實施政策和程序，以確保我們的員工、客户和我們運營的社區的安全和福祉。我們的現場操作員有權停止工作並質疑所執行情況或任務的安全性。我們使用專門的技術來提高卡車司機的安全，並採取措施降低井場呼吸性二氧化硅粉塵暴露的風險。我們相信，我們的安全運營記錄使我們成為對我們的客户和員工都有吸引力的合作伙伴。

久經考驗的管理團隊。我們的管理團隊在創建和運營油田服務公司方面擁有經過驗證的記錄。由於我們的戰略，我們實現了業務的有機增長。我們的運營和商業團隊擁有豐富的行業經驗和與客户的長期關係。我們相信，我們的管理團隊的經驗和關係使我們能夠為股東創造業務並創造價值。

最近發展動態

新冠肺炎疫情引發的全球健康和經濟危機對2020年上半年的行業活動產生了重大影響。在有跡象表明沙特阿拉伯和俄羅斯將增加石油產量後，大宗商品價格大幅下跌，加劇了本已供過於求的市場狀況，放大了這一影響。由於新冠肺炎疫情的爆發，經濟活動減弱，原油需求下降，對我們的業務產生了不利影響，導致我們的現役船隊數量和利用率都大幅下降。因此，我們的近期業務前景和預測未來財務表現的能力都面臨着相當大的不確定性。

為了應對新冠肺炎疫情帶來的嚴峻的商業和經營環境，我們採取了積極的措施，保障員工的身體健康和企業的財務健康。有能力在家工作的員工已被強制這樣做，現場員工也受到症狀監測。從2月份開始，我們採取了快速行動來降低成本，使組織規模合理化，以通過以下方式與活動相匹配有效減員，還讓員工休假，全面降低薪酬水平，關閉工廠。2020年4月，我們完成了可贖回可轉換優先股的發售，同時修改了我們的債務工具的某些條款，以便為我們提供

S-3

最終，新冠肺炎疫情對我們業務的影響將取決於它造成的經濟停擺的持續時間和由此導致的原油需求減少的程度。我們預計2020年第二季度的業績將反映我們的活動大幅減少，未來任何經濟狀況持續低迷的季度的財務表現都將高度不確定。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦1800Suit1800Post Oak Blvd.1360Post Oak Blvd.1360Suite1800，郵編：77056。我們主要行政辦公室的電話號碼是832-562-3730.我們的A類普通股在納斯達克以USWS代碼進行交易。要查找有關我們的更多信息，請參閲部分，其中您可以找到更多信息和我們通過引用合併的文檔。

S-4

我們A類普通股的股票，總髮行價高達1027.5萬美元。根據S-3表格一般指示I.B.6，吾等在任何情況下均不會出售根據註冊説明書登記的A類普通股，而本招股説明書補充本招股説明書是公開首次公開發售的一部分，只要我們的公眾持股金額仍低於7,500萬美元(按照S-3表格一般指示I.B.6衡量)，則在任何12個月期間，公開發行股份的價值均不會超過我們公眾流通股的三分之一。

要約方式	在市場上提供的產品可能會不時通過我們的銷售代理Piper Sandler進行銷售。有關更多信息，請閲讀本招股説明書附錄中的分銷計劃。

收益的使用

我們目前計劃將此次發售的淨收益，在扣除銷售代理佣金和我們應支付的發售費用後，用於一般公司用途。有關更多信息，請閲讀本招股説明書附錄中的收益使用情況。

交易所上市

我們的A類普通股在納斯達克掛牌上市，代碼是？USWS。

針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素

通常適用於非美國持有人在本次發行中收購的A類普通股的所有權和處置的重大美國聯邦所得税考慮事項在 n材料中進行了説明。請每個非美國持有人就擁有和處置我們的A類普通股對其造成的美國聯邦、州、地方和非美國所得税以及其他税收後果諮詢其税務顧問。每個非美國持有人都應就擁有和處置我們的A類普通股給其帶來的美國聯邦、州、地方和非美國所得税以及其他税收後果進行説明。

危險因素	投資我們的A類普通股是有風險的。請閲讀本招股説明書附錄的S-6頁、隨附的招股説明書第3頁和我們通過引用併入的文件中的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他警示性聲明，以討論您在決定投資我們的 A類普通股之前應仔細考慮的因素。

S-5

在您決定投資我們的 A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及我們提交給證券交易委員會的報告中所描述的風險因素(通過引用併入隨附的招股説明書中)，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告)中的所有其他信息。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，你可能會損失你在A類普通股上的全部或部分投資。

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險

無法預測我們根據股權分配協議將出售的實際股票數量，也無法預測這些出售產生的實際毛收入。

在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在股權分配協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送配售通知。在遞送配售通知後，通過銷售代理出售的股票數量將根據多個因素而波動，包括銷售期內A類普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中向銷售代理設定的限制，以及銷售期內對我們A類普通股的需求。實際毛收入可能不到1027.5萬美元，這可能會影響我們未來的流動性。由於出售的每股股票價格將在銷售期內波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的實際毛收入。

在此提供的A類普通股將在 }在市場上發售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售股票的數量。此外，本次發售的股票沒有高於面值的最低銷售價格或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票的價值下降。

未來的銷售或大量A類普通股的可供出售，或這些出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力。

我們的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(修訂後的公司註冊證書) 授權我們發行400,000,000股A類普通股，其中截至2020年6月25日已發行68,364,500股A類普通股，以及10,000,000股優先股，其中截至2020年6月25日已發行55,000股A系列優先股和 22,050股B系列優先股。B系列優先股持有者有權將其持有的全部或部分B系列優先股轉換為A類普通股，A系列優先股有權將其持有的全部或部分A系列優先股轉換為A類普通股。此外，截至2020年6月25日，購買最多 16,169,539股我們A類普通股的權證已發行並可立即行使。

我們很大比例的A類普通股是由相對較少的投資者持有的。我們與其中某些投資者簽訂了註冊權協議，根據這些協議，我們已經並有義務向SEC提交註冊聲明，以促進這些投資者未來可能出售此類股票。

S-6

我們可能會不時發行A類普通股或其他證券，作為未來收購和投資的對價，或者是為了以與此次發行的每股價格不同的價格籌集額外資本。如果任何此類收購或投資是重大的，我們可能發行的A類普通股的股票數量，或我們可能發行的其他證券的數量或總本金金額(視情況而定)可能會很大。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的A類普通股或其他證券的註冊權。

我們無法預測未來我們A類普通股的銷售將對我們A類普通股的交易價格或我們A類普通股未來發行規模的影響，或者未來發行對我們A類普通股市場價格的影響(如果有的話)。大量出售我們的A類普通股，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來出售或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，使用可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將對本次發售的淨收益的運用擁有廣泛的酌處權，並可以將其用於發售時所考慮的用途以外的其他目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

石油和天然氣價格的波動可能會繼續對我們的服務需求產生不利影響，並對我們的運營結果產生負面影響。

對我們服務的需求受到當前和預期的原油和天然氣大宗商品價格以及我們所在地區的相關資本支出和鑽探活動水平的極大影響。原油和天然氣大宗商品價格的波動或疲軟(或原油和天然氣大宗商品價格將下降的看法)會影響我們客户的消費模式，如果石油和天然氣公司減少資本支出，我們提供的產品和服務在很大程度上是可以推遲的。因此，我們的設備和服務的使用率可能會繼續降低，並可能被迫繼續降低費率。

原油和天然氣的歷史價格一直波動極大，預計將繼續波動。原油和天然氣的市場價格取決於我們無法控制的因素，包括全球和國內的原油和天然氣供應，以及外國石油和天然氣生產國採取的行動。自 2020年初以來，由於COVID-19大流行及其對全球經濟和全球石油需求的影響，石油價格大幅下跌。我們預計石油和天然氣價格以及我們客户的勘探和開發活動水平將繼續波動。

由於大宗商品價格下跌和波動，勘探和生產公司採取行動大幅削減成本，方法是減少鑽井和完井活動，並要求其服務提供商(包括水力壓裂服務提供商)提供價格優惠。反過來，包括水力壓裂服務提供商在內的服務提供商被迫降低運營成本和資本支出，同時繼續在競爭激烈的環境中運營業務。石油和天然氣行業長期的價格不穩定以及客户勘探和開發的任何重大下降都將對我們的產品和服務的需求、我們的財務狀況、經營前景和結果以及我們償還債務或為資本支出提供資金的能力產生不利影響。

此外，節油措施、替代燃料要求以及消費者對石油和天然氣替代品需求的增加可能會減少對石油和天然氣產品的需求，從而對大宗商品價格和我們能夠收取的服務價格造成下行壓力。

S-7

被世界衞生組織宣佈為大流行的COVID SAT19或新型冠狀病毒的爆發已經蔓延到全球，並正在影響全球經濟活動，包括全球對石油和天然氣的需求。包括冠狀病毒或其他公共衞生流行病在內的大流行有可能導致我們或我們的員工、承包商、供應商、客户和其他合作伙伴無限期地無法開展業務活動，包括由於疾病在這些團體內的傳播，或者由於政府當局可能要求或強制實施的限制，包括對某些地理區域的隔離、旅行限制以及禁止員工上班的其他限制。<=冠狀病毒的持續傳播和相關緩解措施已導致並可能繼續導致我們客户的業務大幅減少和/或導致我們的客户無法履行對我們的現有付款或其他義務。如果冠狀病毒繼續傳播或遏制傳播的響應不成功，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前不符合納斯達克上市標準。如果我們的A類普通股被摘牌，我們A類普通股的市場價格和流動性以及我們籌集額外資本的能力將受到不利影響。

我們的A類普通股和認股權證目前在納斯達克上市。證券在納斯達克繼續上市的條件是遵守各種持續上市標準。2020年4月21日，我們收到納斯達克的通知(通知)，聲明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)(最低價格規則)中規定的1.00美元的最低出價要求，因為我們A類普通股的出價在過去三十(30)個連續業務天內收盤價低於最低每股1.00美元的要求。天，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)(最低價格規則)中規定的1.00美元的最低出價要求，因為我們的A類普通股的出價在過去三十(30)個連續業務天內收盤價低於每股最低出價要求。

該通知對我們在納斯達克的上市沒有立竿見影的效果。鑑於異常的市場狀況，納斯達克已決定將最低價格規則的合規期收費至2020年6月30日。相應地，最低價格規則的合規期將於2020年7月1日恢復。根據上市規則5810(C)(3)(A)，我們有180 個日曆日，從2020年7月1日起，或至2020年12月28日，以重新遵守最低價格規則中規定的最低投標價格要求。要重新獲得合規，我們A類普通股的收盤價必須在180天期限結束前至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。

如果我們不能在2020年12月28日之前重新遵守最低價格規則，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要獲得資格，我們將被要求滿足公開持有股票市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他初始上市標準(最低出價要求除外)，並提供書面通知，説明我們打算在第二個合規期內通過實施反向股票拆分來解決最低出價不足的問題。如果我們滿足這些要求，納斯達克員工將給予我們額外的180個日曆天以重新遵守最低投標價格要求。如果納斯達克工作人員確定我們無法彌補缺陷，或者如果我們沒有資格獲得這一額外的合規期，納斯達克將發出通知，我們的A類普通股將被摘牌。我們將有權對將我們的A類普通股退市的決定提出上訴，並且A類普通股將繼續在納斯達克上市，直到上訴過程完成。

我們打算積極監控我們A類普通股的投標價格，並可能在適當的情況下考慮可用的選項，以使重新遵守最低價格規則。不能保證我們能夠在合規期結束前重新遵守最低價格規則。

如果我們的A類普通股要從納斯達克退市，我們A類普通股的交易很可能會在，而不是在為非上市設立的電子公告板上的櫃枱市場進行

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場外交易市場(OTCQX Market)、場外交易市場(OTCQB Market)或場外交易公告牌(OTC Bullet Board)等證券。這樣的交易可能會降低我們A類普通股的市場流動性。因此，投資者會發現更難處置我們的A類普通股，或者更難獲得準確的報價。如果我們的A類普通股從納斯達克退市，並且交易價格保持在每股5.00美元以下，那麼我們 A類普通股的交易可能也會受到交易法頒佈的某些規則的要求，這些規則要求經紀交易商在涉及定義為 δ便士股票的任何交易時額外披露信息(通常，任何未在國家證券交易所上市或在納斯達克報價低於每股5.00美元的股權證券，但某些例外情況除外)。很多券商都不願意向客户推薦低價股票。此外，各種法規和政策限制股東以低價股票為抵押或保證金借款的能力，股價跌破某些水平可能會引發意外的追加保證金要求。此外，由於低價股票的經紀人佣金通常比高價股票的佣金佔股價的百分比更高，因此A類普通股的當前價格可能導致個人股東支付的交易成本佔總股價的比例高於我們股價較高時的情況。此因素也可能限制機構購買我們A類普通股的意願。最後，這些要求對經紀交易商施加的額外負擔可能會阻礙經紀交易商為我們A類普通股的交易提供便利。, 這可能會嚴重限制股票的市場流動性和投資者交易我們A類普通股的能力。因此，我們的股東轉售他們持有的A類普通股的能力，以及他們可以出售他們的股票的價格可能會受到不利的影響。我們的A類普通股從納斯達克退市也將使我們更難籌集額外資本。

我們不能確定我們的淨營業損益税結轉是否會繼續用於抵消我們的納税義務。

截至2019年12月31日，我們估計我們有大約1.3億美元的淨營業虧損(NOL)税收結轉。為了利用NOL，我們必須產生能夠抵消此類結轉的應税收入。如果我們在修訂後的1986年國內税法第382節含義內進行所有權變更，那麼用於抵消應税收入的NOL的可用性將大幅減少或消除(？法典？)。？如果股票所有權在任何三年測試期內按價值累計變化超過 50個百分點，我們將被視為發生了所有權變更。如果發生這樣的所有權變更，我們每年用NOL抵銷應税收入的能力將被限制為適用的聯邦税率乘以截至所有權變更之日我們的流通股價值。如果根據守則第382條發生所有權變更，所有或部分NOL將無法抵銷任何未來的應税收入，這將對我們的運營業績和現金流產生負面影響。2017年頒佈的減税和就業法案中的某些條款，經過2020年3月27日特朗普總統簽署成為法律的CARE法案的修改，也可能會影響我們利用NOL的能力。

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下面的描述闡述了美國Well Services，Inc.證券的某些重要條款和規定。根據《交易法》第12條註冊的公司，並彙總了特拉華州公司法(DGCL)的相關規定。下面的描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受DGCL的適用條款、我們的第二次修訂和恢復的公司註冊證書、我們修訂和恢復的附例( 章程)、我們關於A系列可贖回可轉換優先股的指定證書(我們關於A系列可贖回優先股的指定證書)、我們關於B系列可贖回可贖回優先股的指定證書的適用條款( )、我們關於B系列可贖回可贖回優先股的指定證書的約束( )，以及我們關於B系列可贖回可贖回優先股的指定證書( 2018年(A&R LLC協議)，經2019年5月24日修訂和重新簽署的USWS Holdings LLC有限責任公司協議第1號修正案(連同A&R LLC協議修訂後的A&R LLC協議)和2020年4月1日修訂的USWS控股有限責任公司有限責任公司協議第2號修正案(第二次修訂的A&R LLC協議，連同修訂後的A&R LLC協議) 由大陸股票轉讓信託公司和Matlin&Partners Acquisition Corporation於2017年3月9日簽署並在大陸股票轉讓信託公司與Matlin&Partners Acquisition Corporation之間簽署的認股權證協議(2019年認股權證協議)，以及由大陸股票轉讓信託公司與本公司之間於2019年5月24日簽署的認股權證協議(《2019年認股權證協議》)。公司註冊證書，附例, 分別作為截至2019年12月31日年度報告的附件3.1、附件3.2、附件3.3、附件10.1、附件10.2、附件4.2和附件4.5存檔的A系列指定證書、修訂後的A&R有限責任公司協議、2017年認股權證協議和2019年認股權證協議，以及B系列指定證書和第二次修訂的A&R有限責任公司年度報告(通過引用併入本文)的A系列指定證書、修訂後的A&R有限責任公司協議、2017年認股權證和2019年認股權證協議，分別存檔於截至2019年12月31日的表格10-K年度報告的附件3.1、附件3.2、附件3.3、附件10.1、附件10.2、附件4.2和附件4.5，通過引用將其併入本文分別作為我們於2020年4月2日提交的表格8-K的當前報告的附件3.1和附件10.4提交，其通過引用結合於此。我們鼓勵您閲讀公司註冊證書、章程、 A系列指定證書、B系列指定證書、A&R USWS Holdings LLC協議、2017認股權證協議、2019年認股權證協議和DGCL的適用條款，以瞭解更多信息。

一般信息

公司註冊證書規定我們被授權發行的各類股本的總股數為4.4億股，每股面值為0.0001美元，包括(A)4.3億股普通股( 股)，包括(I)4億股A類普通股，(Ii)2000萬股B類普通股，(Iii)1000萬股F類普通股，和(Iii)1000萬股F類普通股，以及(I)400,000,000股A類普通股，(Ii)20,000,000股B類普通股，以及(Iii)10,000,000股F類普通股，以及(3)10,000,000股F類普通股，以及(3)1,000萬股A類普通股，以及(3)10,000,000股F類普通股包括55,000股A系列可贖回可轉換優先股(A系列優先股)和22,050股B系列可贖回優先股(B系列優先股)。截至2020年6月25日，已發行A類普通股68,364,500股，B類普通股5,014,897股，A系列優先股55,000股，B系列優先股22,050股，已發行股。與我們2018年11月9日與特拉華州有限責任公司USWS Holdings LLC(USWS Holdings LLC)的業務合併(業務合併)而未被沒收的所有F類普通股股票，在2018年11月9日被轉換為A類普通股股票，該公司是特拉華州的一家有限責任公司(USWS Holdings)一對一在業務合併結束時的基準。

A類普通股

A類普通股的持有者在公司股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交我們股東投票表決的所有事項上作為單一類別一起投票，除非法律另有要求。除非在公司註冊證書中指定(包括任何優先指定證書)

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股票)或章程，或根據特拉華州公司法(DGCL)的適用條款或適用的證券交易規則的要求，投票表決的我們普通股的多數股份需要投票通過由我們的股東投票表決的任何此類事項。在選舉董事的情況下，如果有法定人數，所投的多數票將足以選舉每名董事。

如果我們發生清算、解散或清盤，A類普通股的持有者有權在償還債務和撥備優先於A類普通股的每一類股票(如果有的話)後按比例分享所有剩餘的可供分配給他們的資產。A類普通股的持有者沒有優先認購權或其他認購權。A類普通股沒有適用的償債基金條款。

A類普通股的持有者經A系列優先股和B系列優先股的持有者同意後，有權在公司董事會(董事會)宣佈時從公司獲得股息。 A類普通股的持有者經A系列優先股和B系列優先股的持有者同意後，有權從本公司獲得股息。

B類普通股

就業務合併而言，根據日期為2018年7月13日並於2018年8月9日修訂並於2018年11月2日進一步修訂的合併及出資協議，本公司與本公司的特拉華州有限責任公司及全資附屬公司MPAC Merge Sub LLC、USWS Holdings、USWS Holdings的若干股權擁有人(Blocker Companies)以及其中點名的賣方代表僅出於其中所述的目的，發行了14,546,755股非Blocker USWS成員獲得了USWS控股公司(USWS Units)的單位和等值股B類普通股。非Blocker USWS成員共同擁有我們所有已發行的B類普通股。我們預計將維護一對一B類普通股的流通股數目與非本公司人士持有的USWS單位數目之間的比率，因此 USWS單位(本公司除外)的持有人將擁有與其於USWS Holdings的經濟權益成比例的本公司投票權權益。B類普通股代表公司的非經濟利益。

B類普通股的股票(I)只能在與USWS Holdings發行相應數量的USWS單位有關的情況下發行，並且只能發行給獲得此類USWS單位的個人或實體，以及(Ii)只能以(1)如上所述獲得B類普通股股票的個人或實體、(2)其繼承人和受讓人、(3)其各自的許可受讓人或(4)任何後續繼承人、受讓人的名義登記B類普通股的持有人只有在且僅在A&R USWS Holdings LLC協議允許的範圍內，才可以將B類普通股的股份轉讓給任何受讓人(本公司除外)，且僅在A&R USWS Holdings LLC協議允許的範圍內，該持有人還可以按照A&R USWS Holdings LLC協議同時向同一受讓人轉讓同等數量的此類持有人的USWS單位。根據A&R USWS Holdings LLC協議的規定，B類普通股(連同相同數量的USWS單位)可以交換為A類普通股。

B類普通股的持有者將與A類普通股的持有者作為一個類別，就所有適當提交股東表決的事項進行投票。此外，作為單獨類別投票的B類普通股的持有者將有權批准對公司註冊證書的任何條款進行的任何修訂、更改或廢除，這些修訂、修改或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特殊權利。

B類普通股的持有者將無權從本公司獲得任何股息，也無權在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的情況下獲得我們的任何資產。B類普通股的持有者沒有優先認購權或其他認購權。不存在適用於B類普通股的償債基金條款。

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公司註冊證書規定，優先股股票可以不定期以一個或多個系列發行。本公司董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、可選或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會能夠，無需股東批准，發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。

A系列優先股

A系列優先股優先於A類普通股和B類普通股，在分配和清算、清盤或解散我們的事務時，與B系列優先股平價。A系列優先股只有指定的投票權，包括髮行或創建優先證券、對公司註冊證書的修訂對A系列優先股持有人的權利產生負面影響，以及支付、回購或贖回A類普通股的股息。

A系列優先股的持有者在發行後的頭兩年將獲得當時適用的清算優先股每年12.00%的分配，此後每年將獲得16.00%的清算優先股分配。分配不需要以現金支付，如果不是以現金支付，將自動累加並添加到清算優先選項中。

我們有權(但沒有義務) 將A系列優先股贖回為現金。如果我們通知持有人我們已選擇贖回A系列優先股的股票，則持有人可能會選擇將此類股票轉換為A類普通股。如果我們在2019年5月24日(A系列優先成交日期)內用股票發行所得為贖回提供資金，則任何轉換股票將按照發行中面向公眾的價格和普通轉換價格(最初為6.67美元)中較高的比例進行轉換。否則，該轉股將參照普通轉股價格進行轉股。在任何情況下，響應贖回通知進行A系列優先股轉換的股票將以現金和A類普通股的組合進行淨結算。

在A系列優先股截止日期一週年之後，A系列優先股的每位持有者可以根據當時適用的清算優先權，將其持有的A系列優先股的全部或任何部分轉換為A類普通股，可隨時進行反稀釋調整，但不超過每季度一次，只要任何轉換至少為100萬美元，基於轉換通知日期的清算優先級。

在A系列優先成交日三週年之後，如果(I)A類普通股在任何30天的交易期內的收盤價超過轉換價格的130%；(Ii)A類普通股在任何30天的交易期內的平均日交易量超過250,000股，我們可能會導致將A系列優先股的全部或部分轉換為 A類普通股；以及(Iii)我們向證券交易委員會備案了一份有效的註冊聲明，涵蓋在此類轉換後將收到的標的A類普通股的轉售。

A系列優先股的持有者有權從A系列優先成交日期至A系列優先成交日期兩週年期間，按當時適用的清算優先權按12.0%的年率收取累計股息，此後按16%的清算優先權按季度複利支付。從2019年8月24日開始，我們可以選擇從合法可用資金中以現金或實物形式支付股息，方法是將已發行的A系列優先股的清算優先權增加每股股息金額，日期為每年2月24日、5月24日、8月24日和11月24日。

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B系列優先股優先於A類普通股和B類普通股，與A系列優先股平價，在分配方面。B系列優先股僅具有指定的投票權，包括髮行或創建優先證券、對公司註冊證書的修訂對B系列優先股的權利產生負面影響，以及支付A類普通股的股息、回購或贖回A類普通股。

B系列優先股的持有者在2021年5月24日之前將獲得當時適用的清算優先股每年12.00%的分配，此後每年將獲得16.00%的清算優先股分配。分配不需要以現金支付，如果不是以現金支付，將自動累加並添加到清算優先選項中。

本公司有選擇權，但沒有義務將B系列優先股贖回為現金。如果公司通知持有者它已選擇贖回B系列優先股，則持有者可以選擇以普通轉換價格轉換其股票，初始價格為0.308美元。根據贖回通知轉換的B系列優先股將淨結算為現金和A類普通股的組合。

每名B系列優先股持有人可隨時根據當時適用的清算優先股將其全部或任何部分B系列優先股轉換為A類普通股，但須進行反稀釋調整，但不得超過每個季度一次，只要任何轉換基於轉換通知日期的清算優先級至少為100萬美元即可。在此情況下，B系列優先股的持有者可隨時將其B系列優先股的全部或任何部分轉換為A類普通股，但不得超過每季度一次，前提是任何轉換均基於轉換通知日期的清算優先級至少為100萬美元。

在2020年4月1日18個月週年紀念日之後，如果(I)A類普通股在任何30天的交易期內的收盤價超過轉換價格的130%；(Ii)A類普通股在任何30天的交易期內的日均交易量超過250,000股，則本公司可促使將全部或部分B系列優先股轉換為A類普通股；(2)在任何30天的交易期內，A類普通股的收盤價在20天內超過轉換價格的130%；(Ii)A類普通股在任何30天的交易期內的日均交易量超過250,000股；以及(Iii)本公司向證券交易委員會提交了一份有效的註冊聲明，內容包括在此類轉換後將收到的標的A類普通股的轉售。

選舉董事

我們董事會分為三屆屆，每屆任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。董事選舉不設累計投票，投票選舉董事的持股比例超過 50%的股東可以選舉全部董事。

特拉華州法的反收購效力和我們的公司章程證書(br}

特拉華州法律中的若干反收購條款

我們須遵守DGCL第203條規管公司收購的規定。本法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行業務合併：

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為利益股東股東)；

有利害關係的股東的關聯公司；或

利益股東的聯繫人，自該股東成為利益股東之日起三年內。

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交錯董事會；罷免董事。公司註冊證書將我們的董事會分為三類，任期交錯三年。此外，公司註冊證書規定，只有在有理由且只有持有本公司當時所有已發行股本的66 2/3%投票權的持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事，該股東有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。根據公司註冊證書，我們董事會的任何空缺，包括因擴大董事會而造成的空缺，只能由我們當時在任的董事多數投票填補。此外，公司註冊證書規定，只有經本公司董事會決議，才能更改授權的董事人數。我們董事會的分類以及我們的股東罷免董事、更改授權董事人數和填補空缺的能力受到限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們的控制權。

股東行動；股東特別會議；股東提案和董事提名的提前通知要求。公司註冊證書和章程規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須通過召開正式召開的股東年會或特別會議進行，不得經股東書面同意除B類普通股和F類普通股外，可以書面同意的方式對其採取任何行動。公司註冊證書和章程規定，除B類普通股和F類普通股外，要求或允許我們的股東採取的任何行動必須由該等股東召開正式召開的年會或特別會議來實施。除B類普通股和F類普通股可以書面同意外，其他股東不得采取任何行動。公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開。此外，章程設立了股東提案提交年度股東大會的預先通知程序，包括建議提名候選人進入我們的董事會。出席股東周年大會的股東只可考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會指示或在指示下於大會前提出的建議或提名，或由有權在大會上投票並已以適當形式及時向本公司祕書遞交書面通知並有意將該等業務提交大會的股東於會議記錄日期提出的建議或提名。這些規定可能會使我們大多數未償還有表決權證券的持有者青睞的股東行動推遲到下一次股東大會。這些條款還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方獲得了我們已發行的有表決權股票的多數，它也可以作為股東採取行動，例如選舉新董事或批准合併，只能在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意。

絕對多數投票。DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。本附例可經本公司董事會多數票或持有本公司所有當時已發行股本投票權至少662/3%的持有人投贊成票而修訂或廢除本公司當時所有已發行股本有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。此外，持有當時有權投票的流通股至少66 2/3%投票權的股東的贊成票為

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獨家論壇評選。公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是唯一和排他性的論壇，用於(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何聲稱對公司、其董事、高級管理人員或員工提出索賠的訴訟。或(Iv)針對受內部事務原則管限的公司、其董事、高級職員或僱員提出申索的任何訴訟，但就上述(I)至(Iv)項中的每一項而言，衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管轄(且該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)的任何申索除外。雖然公司證書包含上述法院條款的選擇，但我們預計此法院條款的選擇不會適用於為執行證券法、交易法或聯邦法院對擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

授權但未發行的股本。特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要A類普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就會適用，要求股東批准某些發行，這些發行等於或超過當時已發行投票權的20%，或當時A類普通股的已發行股份數量。授權股票可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的A類普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其A類普通股股份的機會。

手令的説明

一般信息

截至2020年6月25日，共有16,169,539股A類普通股可行使的已發行認股權證，包括(I)9,994,635股公共認股權證(定義見下文)，可行使的A類普通股總數為4,997,318股，這些認股權證是根據與我們的首次公開發行(IPO)簽訂的2017年認股權證協議發行的；(Ii)15,500,000股可行使的私募認股權證(定義見下文)和 (Iii)可行使的認股權證3,422,221股，可根據公司與A系列優先股購買者於2019年5月23日的購買協議(A系列購買協議)發行的A類普通股共計3,422,221股。根據A系列優先股已發行股票的情況，本公司將根據A系列購買協議，按季度發行總計3911,104份額外認股權證，額外認股權證488,888 ，下一期定於2020年6月30日發行。

公開和私募認股權證

我們根據與我們的首次公開募股(公開認股權證)相關的2017年認股權證協議發行了總計32,500,000股認股權證，以購買A類普通股股份(公開認股權證)

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每份已發行的公開或私募認股權證使登記持有人有權以每半股5.75美元的價格購買一股A類普通股的一半，價格可予調整。未發行的公共和私人配售認股權證將在業務合併後5年內紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。我們可稱未償還的公共及私人配售認股權證為贖回認股權證：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及

如果且僅當A類普通股在截至我們向權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股24.00美元( 經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

如果我們如上所述調用公共和私人配售認股權證進行贖回，我們將可以選擇要求所有希望行使公共或私人配售認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。如果我們利用此選項，每個持有人將通過交出A類普通股的公共或私人配售認股權證支付行使價 A類普通股的該數量的公共或私人配售認股權證的數量等於(X)除以(X)數量的商數乘以該等認股權證的行使價格與公平市價(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市價。？公平市場價值應指在贖回通知發送給認股權證持有人之日之前的第三個交易日止的10個交易日內， A類普通股的最後報告平均銷售價格。如果我們利用此選項，贖回通知將包含計算在行使公共和私人配售認股權證時將收到的A類普通股股數所需的信息，包括在這種情況下的公平市值。要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。如果我們要求贖回公共配售和私人配售認股權證，而我們沒有利用這一選項, Matlin&Partners收購保薦人LLC及其獲準受讓人仍有權使用上述公式以現金或無現金方式行使其公共或私人配售認股權證，如果所有認股權證持有人都被要求以無現金基礎行使其公共或私人配售認股權證，則其他權證持有人將被要求使用同樣的公式。如果要求所有認股權證持有人以無現金基礎行使其公共或私人配售認股權證，則仍有權使用上述公式。私募認股權證只要由初始持有人或其獲準受讓人持有，我們將不予贖回。如果該等私人配售認股權證持有人選擇以無現金基礎行使，他們將使用上文所述的相同公式支付行權價，若所有認股權證持有人均被要求以無現金基礎行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該等公式。

行使已發行的公開及私人配售認股權證可發行的A類普通股的行使價、贖回價格及股份數目，在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、股票拆分、非常股息或資本重組、合併或合併。但是，如果A類普通股的發行價格低於認股權證的行權價，將不會調整行使公募和私募認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。

尚未發行的公共及私人配售認股權證根據 2017認股權證協議以登記形式發行。公共及私人配售認股權證可於認股權證交回時行使

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於到期日或之前於認股權證代理人辦事處簽發的證書，並在認股權證證書背面填妥行使表並按説明籤立，並附有全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))、以保兑或官方銀行支票支付予吾等的公募及私募認股權證數目。權證持有人在行使其公開或私募認股權證並收取A類普通股股份之前，並無 A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公開及私人配售認股權證後發行A類普通股後，每位股東將有權就我們股東待表決的所有事項所持有的每股A類普通股享有一票投票權。

未發行的公共及私人配售認股權證不得行使，除非在行使公共及私人配售認股權證時可發行的有關A類普通股的招股説明書在整個30天贖回期內有效，且A類普通股已登記或符合資格或根據認股權證持有人居住國的證券法被視為豁免。

公開和私募認股權證只能針對A類普通股的整數股行使。在行使已發行的公共和私人配售認股權證後，將不會發行A類普通股的零碎股票。如果在行使公開和認股權證時，持有人將有權獲得A類普通股股份的零頭權益，我們將在行使權證時將向權證持有人發行的A類普通股股數向下舍入為最接近的整數。持股權證持有人將有權獲得A類普通股股份的零頭權益，我們將在行使權證時將A類普通股的股數向下舍入到最接近的整數。

購買協議認股權證

根據A系列購買協議發行的每份認股權證使登記持有人有權在A系列優先交易結束後6個月零1天(可行使日期)開始的任何時間，按每股7.66美元的價格購買該認股權證中所述的A類普通股股票數量，並可按下文所述進行調整。認股權證必須針對整個股票行使。認股權證將在可行使日期的六週年紀念日，即紐約市時間下午5點到期。

我們不會行使認股權證，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的A類普通股的發行已根據行使權證持有人所在州的證券法註冊或獲得資格，或者可以獲得豁免。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股股票拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件生效之日，每次行使認股權證時可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股數量的增加成比例增加。如果A類普通股的流通股息或其他類似事件增加了A類普通股的流通股，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，可在行使每份認股權證時發行的A類普通股的數量將按比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為A類普通股股數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股數(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)1減去以下商的乘積：(I)在該配股中實際出售的A類普通股股數(或根據該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券可發行的)乘以(Ii)1減去在這種配股發行中支付的股票除以(Y)公平市場價值。就這些目的而言：(I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市價是指A類普通股在截至A類普通股交易第一個交易日的前一個交易日截至的10個交易日內報告的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

S-18

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據該A類普通股流通股的減少比例，可在每次行使認股權證時發行的 A類普通股的股票數量將相應減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量被調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)來調整，分數(X)的分子將是緊接在調整之前的權證行使時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母將是如此可購買的A類普通股的數量

如果對A類普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上述情況除外，或者僅影響該A類普通股的面值)，或者如果我們與另一實體或其他實體合併或合併(我們是持續法人的合併或合併除外，並且不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，立即購買和收取以下種類和金額的A類普通股，以代替此前可購買和應收的A類普通股如權證持有人持有相當於緊接該等事件前行使其認股權證時可購買的A類普通股股份總數的A類普通股股份(替代發行)，則認股權證持有人在出售或轉讓任何該等認股權證後解散時，將會收到該等認股權證持有人將會收到的A類普通股股份總數。但是，如果這些持有人有權以的身份對合並或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則證券的種類和金額, 每份認股權證可行使的現金或其他資產，將被視為該等持有人在合併或合併中每股所收到的種類和金額的加權平均值，如果已向該等持有人發出投標、交換或贖回要約並由其接受，則在該投標或交換要約完成後，投標或交換要約的發起人連同該發行人所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)將被視為該發起人所屬的任何集團的成員，並連同該莊家的任何關聯公司或聯營公司(根據交易法第12b-2條的含義)，以及任何此類關聯公司或聯營公司是其中一部分的任何此類集團的任何成員，實益擁有 (根據交易法規則13d-3的含義)超過50%的A類普通股流通股，(I)認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金，如果該認股權證持有人在該投標或交換要約期滿前持有相當於其在行使認股權證時可購買的A類普通股股份總和的數量的A類普通股，並接受該要約，並且該持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東獲得的證券或其他財產，經調整(在該投標或交換要約完成前後)儘可能與2019年認股權證協議中規定的調整相等，以及(Ii)如果吾等不是構成替代發行的證券的發行人，則吾等和該發行人將採取該等行動，以確保該證券項下的第3(A)(9)節可供使用。(Ii)如果吾等不是構成替代發行的證券的發行人，則吾等和該等發行人將採取該等行動，以確保該證券項下第3(A)(9)節的可用性。

S-19

根據證券法第144條規定，在行使認股權證並延長持有期的情況下發行此類證券的行為此類證券的認股權證。此外，如果A類普通股持有人在此類交易中以A類普通股的形式在全國證券交易所上市交易的繼承實體中以A類普通股的形式支付的應收對價不足70%，或在國家證券交易所掛牌交易或在建立了場外交易市場，或在該事件發生後立即如此掛牌交易或報價，且如果認股權證的註冊持有人在公開披露該交易後30天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的每股對價減去權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見2019年認股權證協議)，按2019年認股權證協議中指定的方式減去認股權證的每股對價。

認股權證是根據2019年認股權證協議以註冊形式發行的。2019年認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經根據A系列購買協議發行的當時未償還認股權證中至少75%的持有人批准才可作出任何對權證登記持有人利益造成不利影響的更改。

認股權證可以在權證的到期日或到期日之前在權證代理人的辦公室交出證明該認股權證的證書，連同認購權證中列出的認購表格，正式籤立，認購權證A類普通股的數量等於(X)將行使權證的A類普通股數量乘以將行使的權證的A類普通股數量乘以每股認股權證的行使價與公平市場之間的差額而獲得的商數。公平市場價值是指在權證行使或贖回通知發出日期之前的第二個交易日結束的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。

權證持有人在行使其權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每位股東將有權就股東將就所有事項投票表決的每股登記在冊的股份投一票。

認股權證只能對A類普通股的整數股行使。認股權證在行使時不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向權證持有人發行的A類普通股股數向下舍入至最接近的整數。

S-20

我們與派珀·桑德勒簽訂了股權分銷協議，作為我們的銷售代理。此招股説明書附錄僅提供1027.5萬美元我們A類普通股的股票。如果我們根據股權分配協議的條款選擇提供超過1,027.5萬美元的A類普通股，我們將被要求提交另一份招股説明書補充文件。派珀·桑德勒將根據條款和股權分配協議中規定的條件，按照其正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的A類普通股股票。根據股權分配協議，我們沒有義務出售我們A類普通股的任何股份。如果銷售不能達到或高於我們在給派珀·桑德勒的任何指示中指定的價格，我們可以指示派珀·桑德勒不要出售我們的 A類普通股。我們或派珀·桑德勒可以在適當通知的情況下暫停發售我們的A類普通股，並受股權分配協議中規定的其他條件的限制。

派珀·桑德勒可以通過法律允許的任何方式出售我們的A類普通股，該方式被認為是根據證券法頒佈的規則415(A)(4)所定義的市場產品，包括直接在納斯達克或通過納斯達克進行的銷售。每次確認將包括我們在相關日期出售的 A類普通股的股票數量、我們獲得的淨收益以及我們就銷售向派珀·桑德勒支付的賠償。派珀·桑德勒還可以協商交易的方式出售我們A類普通股的股票，出售時的市價或與當時市價相關的價格和/或法律允許的任何其他方式，但須事先獲得我們的書面同意。

我們將支付派珀·桑德勒在銷售我們的A類普通股時作為銷售代理所提供的服務的佣金。根據股權分配協議，派珀·桑德勒將有權獲得最高為其作為銷售代理出售的所有A類普通股銷售總價3.0%的補償。我們還同意償還派珀·桑德勒與此次服務相關的實際外部法律費用，包括派珀·桑德勒的律師費，最初最高金額為100,000美元，截止到2020年6月30日，外加截至2020年9月30日的季度最高金額15,000美元，此後每個季度最高金額為20,000美元。我們估計，此次發行的總費用(不包括根據股權分配協議條款支付給Piper Sandler的補償)將約為36萬美元。根據股權分配協議，對Piper Sandler的綜合補償和償還將不超過最高發售金額的8.0%。

我們A類普通股的銷售結算將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與派珀·桑德勒就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將至少每季度報告通過派珀·桑德勒(Piper Sandler)作為銷售代理根據股權分配協議出售的A類普通股的股票數量、支付給我們的淨收益以及我們就任何銷售向派珀·桑德勒支付的補償。

派珀·桑德勒及其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行、商業銀行、信託和諮詢服務，他們已經收到並可能在未來收到常規費用和費用。派珀·桑德勒及其附屬公司在正常業務過程中可能會不時與我們進行其他交易併為我們提供服務。

我們已授予Piper Sandler？未來財務諮詢和/或投資銀行服務的優先購買權，包括公司證券的任何公開發行。任何此類角色都將根據一份單獨的協議進行，該協議包含派珀·桑德勒慣用的條款和條件，並由我們共同商定。儘管有上述規定，自2020年3月4日起，優先拒絕權的期限不超過三年。？這項優先購買權被認為是一項有價值的物品

S-21

在代表我們出售我們的A類普通股時，派珀·桑德勒將被視為證券法含義內的承銷商，我們向派珀·桑德勒支付的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償派珀·桑德勒的特定責任，包括證券法和交易法下的責任，並支付派珀·桑德勒可能因此類債務而需要支付的款項。

根據股權分配協議發行我們的A類普通股將在股權分配協議終止時終止。派珀·桑德勒或我們可以隨時終止股權分配協議(在十(10)天書面通知後)，也可以通過派珀·桑德勒和我們的共同協議終止。股權分配協議將自動終止(1)根據股權分配協議發行和出售所有A類普通股，或(2)如果我們未能在任何所需的結算日出售和交付根據股權分配協議條款我們有義務出售的股票數量，則該協議將自動終止(1)根據股權分配協議提供的所有A類普通股的發行和出售，或(2)如果我們在任何所需的結算日未能出售和交付根據股權分配協議條款我們有義務出售的股票數量。

根據表格S-3的一般指示I.B.6 ，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開一級發行中出售價值超過我們公開流通股的三分之一的A類普通股。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的一般指令I.B.6提供任何證券。

S-22

以下是與我們A類普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論，適用於在本次發行中獲得此類股票的非美國持有者(定義如下)。關於我們A類普通股的所有權和處置，適用於在此次發行中獲得此類股票的非美國持有者(定義見下文)。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(《國税法》)的條款、適用的美國財政部法規、司法意見和國税局(IRS)的行政裁決，每項規定均在本條例生效之日生效。這些機構可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯力，任何此類變化或不同的解釋都可能導致美國聯邦所得税後果不同於以下討論的結果。 \f25 \cf1\f25

就本摘要而言，非美國持有者是指我們A類普通股的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該A類普通股不是：

合夥關係；

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規進行有效的選舉，將其視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的A類普通股，則在此類合夥企業中被視為合夥人的個人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。對於出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人的人員，請諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下適用於他們的美國聯邦所得税考慮事項。

此討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的非美國持有人的個人情況有關，包括受特殊規則約束的非美國持有人，如美國僑民、銀行或其他金融機構、保險公司、證券或貨幣的經紀人或交易商、選擇按市值計價他們的證券、受控外國公司、被動外國投資公司、繳納替代最低税的非美國持有者，或持有我們A類普通股股票作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資一部分的非美國持有者。此類非美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定適用於我們可能與其相關的A類普通股所有權和處置的美國聯邦、州、地方和非美國税收考慮因素。

本討論不討論其他美國聯邦税收後果(例如遺產税或贈與税 )、任何州、地方或非美國税收考慮因素或對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。此外，本摘要僅適用於在本次發行中收購我們的A類普通股並將我們的A類普通股作為資本資產持有的非美國持有者，該資產符合守則第1221節的含義(通常，為投資目的而持有的財產)。

我們敦促每個非美國持有者就擁有和處置我們的A類普通股對IT產生的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收後果諮詢其税務顧問。

A類普通股的分配

與我們A類普通股有關的分配通常將被視為股息收入，只要此類分配是從我們為美國聯邦所得税目的確定的當期或累計收益和利潤支付的。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，

S-23

超出的部分通常首先被視為非美國持有者在我們A類普通股中的調整税基範圍內的資本返還 (並將減少此類A類普通股中的非美國持有者的計税基礎，但不低於零)，然後被視為出售或交換此類A類普通股的資本收益，受下述A類普通股出售、交換或其他應税處置中描述的税收待遇的影響。一般而言，支付給非美國持有者的股息總額將按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或者如果適用的所得税條約有規定，並且我們(或我們的代理人)已獲得適用該條約的適當認證，則應以更低的税率扣繳美國聯邦所得税。

與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構或固定基地)，通常按定期累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國人(如守則中所定義的)一樣，並免徵30%的税額，這一點與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為相同(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，並免徵30%的美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為相同只要滿足某些認證要求。在某些情況下，公司的非美國持有者收到的任何此類有效關聯股息也可按適用所得税條約規定的30%或更低的税率繳納額外的分行利得税。

要申請適用所得税條約的好處或免除扣繳，因為收入實際上與在美國進行的貿易或業務有關，非美國持有者通常需要提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(如果持有人申請所得税條約的好處)或IRS表格W-8ECI(與在美國進行貿易或業務有效相關的收入 )或其他合適的表格。根據所得税條約，有資格獲得降低預扣税率的非美國持有者可以通過向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申請該條約福利的具體方式。

有關可能適用於分銷的其他預扣規則，請參閲下面的討論？外國賬户税收合規法案和備份預扣和信息報告。

出售、交換或其他應税處置 A類普通股

根據下面在《外國賬户税收合規法》和《備份預扣税法案》和《信息報告》項下的討論，非美國持有者通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，因為出售、交換或其他應税處置我們的A類普通股所獲得的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非我們的A類普通股的出售、交換或其他應税處置：

非美國持有人是指在納税處置年度內在美國居住一段或多段時間累計183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；

收益實際上與該非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用條約要求，該收益可歸因於該非美國持有者在美國的常設機構或固定基地 )；或

我們是或曾經是美國房地產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的，在截至該處置日期或該非美國持有者持有此類A類普通股期間的較短五年期間內的任何時間。

上述第一個項目符號中描述的非美國持有人通常將對處置我們A類普通股時確認的任何資本收益按30%的税率繳納美國聯邦所得税(除非適用的條約另有規定)，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，則非美國持有人的某些美國來源資本損失(如果有)可能會抵消這一税率。

如果非美國持有者的收益在上面的第二個項目符號中描述，則通常需要繳納美國聯邦所得税，該淨收益是在#年以常規分級税率出售我們的A類普通股所獲得的淨收益。

S-24

我們相信，我們不是，也不會成為美國聯邦所得税目的的USRPHC。但是，不能保證我們不會或不會成為USRPHC。如果我們成為或將要成為USRPHC，在適用期間內(直接、間接或建設性地)不擁有超過5%A類普通股的非美國持有人出售或以其他方式處置我們A類普通股所確認的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，前提是我們的A類普通股是在成熟的證券市場(符合守則第897(C)(3)條的含義)定期交易的。非美國持有者應就將上述規則應用於他們對我們A類普通股的所有權和處置諮詢他們的税務顧問。

“外國賬户税收合規法”

根據“守則”第1471至1474條(該等條文及根據該等條文頒佈的美國財政部條例，統稱為FATCA)，美國聯邦預扣税一般按30%的税率對向外國金融機構支付的某些款項徵收(如FATCA具體定義)，除非該機構與美國税務機關簽訂了協議，預扣某些款項，並收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或符合其他例外情況的大量信息，並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人的大量信息(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)。根據立法和行政指導，通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供識別其直接和間接美國所有者的證明或符合其他例外情況。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。這些預扣税將對我們的A類普通股支付的股息徵收，並(根據下文所述的擬議的財政部法規)對我們的 A類普通股的銷售或其他處置的毛收入徵收。2018年發佈的擬議財政部法規，其中規定納税人可以依賴它們，直到最終法規發佈, 取消適用於我們A類普通股銷售或其他處置毛收入的30%的美國聯邦預扣税。潛在的非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資於我們A類普通股的可能影響。

備份扣繳和信息報告

我們被要求每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給這些非美國持有人的任何股息金額，無論是否實際扣繳了任何税款。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類股息的信息申報表和扣繳金額的副本。非美國持有者通常被要求遵守某些認證程序，以證明他們不是美國人，以避免報告有關此類非美國持有者在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售、交換或其他應税處置我們的A類普通股而收到的收益的信息。

備份扣繳(目前為24%的費率)通常不適用於向我們A類普通股的非美國持有者進行的分配，前提是非美國持有者向我們或我們的付款代理提供其非美國人身份所需的證明。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是所有必需的信息都及時提供給美國國税局(IRS)。非美國持有者應諮詢其税務顧問有關信息報告和備份預扣規則對他們的應用情況。

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美國Well Services，Inc.的合併財務報表截至2019年12月31日和2018年12月31日，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度(繼任者)以及2017年2月2日至2017年12月31日期間 (繼任者)和2017年1月1日至2017年2月1日(前身)，通過引用合併於此的獨立註冊會計師事務所有限責任公司(LLP)的報告，以及上述事務所作為審計和會計專家的權威。

涵蓋2019年12月31日綜合財務報表的審核報告載有一段説明段落，該段落提及一個新的呈列基準，即後續期間的合併財務報表包括假設為按公允價值記錄且賬面金額與前一期間不可比的資產和負債，如合併財務報表附註2所述。

您可以在這裏找到更多信息

我們根據交易法向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站上閲讀這些報告、委託書和其他文件的副本，網址是http://www.sec.gov.。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分，其中涉及 A類普通股。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們已向SEC提交的隨附的證物和時間表。有關我們和A類普通股的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對作為註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述，必然是對其重要條款的摘要，我們通過參考這些證物來對其條款進行完整的陳述，從而使其具有整體資格。註冊聲明、展品和時間表可通過證券交易委員會的網站獲得。

我們通過引用合併的文檔

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的某些文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦之前提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書以引用方式併入以下列出的公司文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據任何此類8-K當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息，或根據第9.01項提供的任何相應信息)：

我們於2020年3月5日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括我們於2020年4月13日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入其中 (文件號001-38025)；

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我們於2020年3月20日、2020年3月23日、2020年4月24日、2020年6月1日、2020年6月9日和2020年6月23日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(不包括根據任何此類當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，或根據第9.01項提供的任何相應信息)(文件號001-38025)；以及

我們的A類普通股和已發行認股權證的説明包含在我們於2017年3月7日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明 (文件編號001-38025)中，以及為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

在這些文件提交給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.uswell services.com上免費獲取這些文件的副本(證物除外)，並可通過SEC的網站www.sec.gov免費獲取這些文件的副本。您也可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

美國油井服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

收件人：公司祕書

後橡樹大道1360號，套房1800

832-562-3730

德克薩斯州休斯頓，郵編：77056

S-27

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們將發行它們的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款和價格。招股説明書補充部分還將介紹我們發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以直接、通過不時指定的代理、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式銷售這些證券。參與銷售任何證券的任何承銷商、交易商或代理的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在銷售這些證券的招股説明書附錄中列出。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。我們根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發售總價將不超過4億美元。

我們的A類普通股和已發行認股權證分別在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，交易代碼分別為？USWS？和？USWSW？2019年3月21日，我們的 A類普通股和流通權證的收盤價分別為8.28美元和1.0653美元。

投資這些證券涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書第3頁開始的風險因素，瞭解您在投資前應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年4月22日

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置註冊程序，我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的高達400,000,000美元的證券。每次我們發行證券時，我們將向您提供本招股説明書和招股説明書補充資料，其中將描述所發售證券的具體條款、金額和價格以及發售條款。參與發售的任何交易商或代理均可被視為1933年修訂的《證券法》(在本招股説明書中稱為《證券法》)所指的承銷商。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。請仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何自由編寫的招股説明書，以及我們在標題ρ下引用的文檔中包含的信息，您可以在這些文檔中找到更多信息。

除本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書之外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，本招股説明書中提及的U.S.Well Services、？The Company、？We、？？us、？？以及類似術語均指U.S.Well Services，Inc.。及其合併子公司和對 USWS Holdings的引用是指美國Well Services，Inc.的子公司USWS Holdings LLC。

我們是一家以增長為導向、以技術為重點的油田服務公司，專門為美國的石油和天然氣勘探和生產公司提供水力壓裂。我們是首批開發和商業化部署電動水力壓裂技術的公司之一，我們相信這是一項改變行業的技術。目前，我們在阿巴拉契亞盆地、鷹灘和二疊紀盆地提供服務。我們已經證明瞭在客户提出要求時，我們有能力迅速將我們的船隊部署到新的油氣盆地。我們的高級管理團隊擁有豐富的行業經驗，為北美各地的勘探和生產公司提供加壓泵服務。

我們最初成立於2016年3月，是一家名為Matlin&Partners Acquisition Corporation的特殊目的收購公司，目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或涉及一項或多項業務的類似業務合併。2018年11月9日，我們完成了與USWS控股公司的初步業務合併(業務合併)。作為業務合併的一部分，我們將名稱從Matlin&Partners Acquisition Corporation更名為U.S.Well Services，Inc.業務合併完成後，我們幾乎所有的資產和業務都由USWS Holdings及其子公司(包括U.S.Well Services，LLC)持有和經營，我們唯一的資產是USWS Holdings的股權。我們擁有USWS控股公司的大部分經濟和投票權權益，是USWS控股公司的唯一管理人。

附加信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦1800後橡樹大道1360號，郵編：77056，電話號碼是(832562-3730.

我們在本招股説明書和本文引用的文件中根據1995年“私人證券訴訟改革法”的定義作出前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的預期。這些聲明可以在字詞之前、之後或包括字詞？可能、？可能、？將、？可能的結果、？應該、？估計、？計劃、？項目、？預測、？意向、？預期、？預期、？相信、？尋求、？繼續、？目標？或類似的表達式，並在此之前或之後包括字詞？？可能、？可能、？將、將可能的結果、？應該、？估計、？計劃、？項目、？預測、？意向、？預期、？相信、？尋求、？繼續、？

這些前瞻性陳述基於截至發佈之日我們掌握的信息，涉及許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致它們是錯誤的。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

確認業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受競爭以及合併業務盈利增長和管理增長的能力等因素的影響；

適用法律、法規的變更；

美國和/或全球債務或股票市場的波動；

我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及

本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中列出的其他風險和不確定因素，以及我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的風險因素標題下的風險因素和第一部分1A項中的風險因素。

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，除了上文有關前瞻性陳述的警示説明中討論的風險和不確定性之外，您還應仔細考慮任何適用的招股説明書附錄以及我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續提交的Form 10-Q季度報告和任何後續提交的Form 8-K當前報告(提供的信息以外的信息)中的風險因素標題中列出的具體風險，以供參考如果這些風險中的任何一個實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄或以引用方式併入本文或其中的任何文檔中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

我們已核準4.4億股股本，包括(I)4.3億股普通股，包括(1)4億股A類普通股，(2)2000萬股B類普通股，以及 (3)10,000,000股F類普通股，每股票面價值0.0001美元(F類普通股)，以及(Ii)10,000,000股優先股。截至2019年3月21日，我們有：(I)43名A類普通股記錄持有人和50,667,132股A類普通股流通股；(Ii)20名B類普通股記錄持有人和13,397,332股B類普通股流通股；(Iii)沒有 F類普通股流通股；(Iv)沒有流通股優先股。我們F類普通股中所有未因業務合併而被沒收的普通股均於年月日轉換為 A類普通股一對一在業務合併結束時的基準。

A類普通股

A類普通股的持有者在公司股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非在本公司第二次修訂及重訂章程(包括任何優先股指定證書)或本公司章程中指定，或特拉華州一般公司法(DGCL)或適用的證券交易所規則的適用條文另有規定，否則投票表決的本公司大部分普通股股份需投贊成票才能批准本公司股東表決的任何該等事項。在選舉董事的情況下，如果有法定人數，所投的多數票將足以選舉每一名董事。

倘本公司清盤、解散或清盤，A類普通股持有人有權按比例分享於償還負債及就優先於A類普通股的每類股票(如有)撥備後可供分配的所有剩餘資產。本公司的股東沒有優先認購權或其他認購權。A類普通股沒有適用的償債基金條款。

A類普通股的持有者有權在董事會宣佈時從公司獲得股息 (董事會)。

B類普通股

關於業務合併，根據日期為2018年7月13日的合併和出資協議，並於2018年8月9日修訂，並於2018年11月2日進一步修訂(經修訂的合併和出資協議)，與特拉華州有限責任公司、本公司的全資子公司MPAC Merge Sub LLC 、USWS Holdings、USWS Holdings的某些股權所有者(δBlocker公司)，僅出於其中所述的目的公司向Blocker公司以外的USWS Holdings的某些股權所有者(非Blocker USWS成員)發行了14,546,755股B類普通股。非Blocker USWS成員獲得了USWS Holdings的單位和同等數量的B類普通股。非Blocker USWS成員共同擁有我們所有已發行的B類普通股。我們預計將保持一個一對一B類普通股已發行股數與非本公司人士持有的USWS單位數之間的比率，因此USWS單位的持有人(本公司除外)將擁有與其在USWS Holdings的經濟權益成比例的公司投票權。

B類普通股代表公司的非經濟利益。第二次修訂和重新修訂的憲章規定，B類普通股的法定股數為20,000,000股。

B類普通股的股票(I)只能在與USWS Holdings發行相應數量的USWS有關的情況下發行，並且只能向獲得此類單位的USWS的個人或實體發行，以及(Ii)只能以(1)如上所述獲得發行B類普通股股票的個人或實體、(2)其繼承人和受讓人、(3)其各自的許可受讓人或(4)任何後續繼承人、受讓人的名義進行登記。(2)B類普通股的股票(I)只能在與USWS Holdings發行相應數量的USWS有關的情況下發行，並且只能發行給獲得此類單位的USWS的個人或實體，以及(Ii)只能以(1)如上所述獲得B類普通股股票的個人或實體的名義登記B類普通股股份持有人僅可將B類普通股股份轉讓給任何受讓人(本公司除外)，前提是且僅在經修訂並重新簽署的USWS控股有限責任公司協議( )允許的範圍內，該持有人還可按照A&R USWS Holdings LLC協議向同一受讓人同時轉讓同等數量的B類普通股持有人的B類普通股單位。(br} B類普通股的持有人可將B類普通股的股份轉讓給任何受讓人(本公司除外)，前提是且僅在經修訂並重新簽署的USWS控股有限責任公司協議( )允許的範圍內)。根據A&R USWS Holdings LLC協議的規定，B類普通股(連同相同數量的USWS單位)可以交換為A類普通股。

我們B類普通股的持有者將與我們的A類普通股的持有者作為一個類別，就所有適當提交股東投票的事項進行投票。我們的B類普通股的持有者將與我們的A類普通股的持有者一起就所有問題進行投票。此外，作為單獨類別投票的B類普通股的持有者，將有權批准對我們第二次修訂和重新修訂的章程中任何條款的任何修訂、修改或廢除，這些條款將改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特殊權利。

B類普通股的持有者將無權從本公司獲得任何股息，在我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或結束的情況下，也將無權獲得我們的任何資產。沒有適用於B類普通股的償債基金規定。本次發行中未發行或註冊任何B類普通股股票。

優先股

我們的第二次修訂和重新簽署的章程授權發行10,000,000股優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。本公司董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，我們沒有已發行的優先股。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考納入我們提交給證券交易委員會的報告、修正案或任何包含我們提供的優先股系列條款的指定證書。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列優先股的條款。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息，預計在可預見的未來也不會宣佈任何股息。現金股息的支付取決於我們的收入和收益、資本要求和一般財務狀況，並由董事會酌情決定。B類普通股的持有者將無權從公司獲得任何股息。

選舉董事

我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。沒有關於選舉的累積投票。

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，納斯達克的上市要求(只要A類普通股仍在納斯達克上市就適用)要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或A類普通股已發行股份數量的某些發行。授權股票可以用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託有限責任公司。

上市

我們的A類普通股在納斯達克上市，交易代碼為？？USWS？

我們根據與我們首次公開發行相關的認股權證協議發行了總計32,500,000股認股權證以購買我們A類普通股的股份，以及(Ii)總計15,500,000股認股權證購買以私募方式發行的A類普通股，該認股權證與我們的首次公開發行同時結束。截至2019年3月21日，我們A類普通股共有37,135,609股流通權證可行使。我們的未償還認股權證在納斯達克上市，交易代碼為 USWSW。

每份已發行的認股權證使登記持有人有權以每半股5.75美元的價格購買我們A類普通股的一半，價格可能會有所調整。未到期的認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，即紐約市時間下午5點，或在贖回或清算後更早的時候到期。我們可以將尚未贖回的認股權證稱為贖回權證：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及

如果且僅當在我們向權證持有人發送贖回通知的日期之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股24.00美元( 經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。如果我們利用這一選擇權，每個持有人將交出A類普通股的認股權證的行使價格，該數量等於(X)我們的A類普通股的股數乘以差額所得的商數？公平市場價值是指在贖回通知發送給認股權證持有人的日期之前的第三個交易日截止的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們利用此選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的 A類普通股股數所需的信息，包括在這種情況下的公平市值。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。如果我們要求贖回權證，而我們沒有利用這一選項, Matlin&Partners收購保薦人LLC及其允許受讓人仍有權以現金或無現金基礎行使其權證，其公式與上文描述的公式相同，如果所有權證持有人都被要求在無現金基礎上行使權證，其他權證持有人將被要求使用這些公式。在我們首次公開發行(IPO)結束時同時結束的私募發行的認股權證，只要是由初始持有人或其允許的受讓人持有，我們就不會贖回。如果此類私募認股權證的持有人選擇以無現金基礎行使權證，他們將使用上述公式支付行權價，如果所有認股權證持有人都被要求以無現金基礎行使權證，則其他權證持有人將被要求使用該公式。

行使已發行認股權證時可發行的A類普通股的行權價、贖回價格和股數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、股票拆分、非常股息或資本重組、合併或合併。然而，以低於認股權證行使價的價格發行A類普通股，將不會調整在行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。

未清償認股權證是根據我們的轉讓代理(以該身份，即認股權證代理)與本公司(認股權證協議)之間的認股權證協議以註冊形式發行的。該等認股權證可

在到期日或之前在認股權證代理辦公室交出認股權證證書時行使，並按説明填寫並簽署認股權證證書背面的行使表，同時以保兑的或官方的銀行支票全額支付行使價(或在無現金的基礎上，如果適用)，支付給我們正在行使的認股權證數量。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。A類普通股發行後在行使認股權證時，每位股東將有權就所有待我們股東投票表決的事項，以每股A類普通股持有的股份投一票。

除非在行使認股權證時，認股權證持有人行使時可發行的A類普通股招股説明書在整個30天贖回期內有效，且A類普通股已根據權證持有人居住地的證券法律登記或符合資格或視為豁免，否則不得行使未發行認股權證。

認股權證只能針對A類普通股的整數股股票行使。在行使已發行認股權證時，不會發行A類普通股的零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得A類普通股股份的零頭權益，我們將在行使權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股股數四捨五入至最接近的整數。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中實現，包括大宗交易和在納斯達克或任何其他可能進行證券交易的有組織市場上的交易。證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格出售，也可以按與當時市場價格有關的價格出售或按協商價格出售。代理人、承銷商或者經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。補償的形式可能是我們或證券的購買者提供的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，其轉售證券所獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理被視為承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

代理商可以不時徵求購買證券的報價。如有需要，吾等將在適用的招股説明書補充資料中註明參與發售或出售證券的任何代理人的姓名，並列明應付予該代理人的任何賠償。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理將在其委任期內盡最大努力行事。出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理均可被視為證券的承銷商，該術語在證券法中有定義。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時以一筆或多筆交易(包括協商交易)、以固定公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券，或根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由一家或多家公司作為承銷商進行發行。如果在證券銷售中使用承銷商，將在達成銷售協議時與承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書附錄將就特定的承銷證券發行列出任何一家或多家管理承銷商，以及任何其他一家或多家承銷商，並將列出交易條款，包括對承銷商和交易商的補償以及公開發行價(如果適用)。承銷商將使用招股説明書和適用的招股説明書附錄轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後交易商可以以交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的報價，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為證券法意義上的任何證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書附錄將説明任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)。

我們可能與代理人、承銷商或交易商簽訂協議，規定我們對特定責任(包括根據“證券法”產生的責任)進行賠償，或由我們分擔他們可能被要求就此類責任支付的款項。如果需要，適用的招股説明書附錄將説明此類賠償或出資的條款和條件。在正常業務過程中，某些代理、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的普通股的人士均須遵守1934年“證券交易法”(“交易法”)的適用條款，以及適用的證券交易委員會規則和條例，其中包括規則M，該規則可能會限制任何此等人士購買和出售我們普通股的時間。此外，規則M可以限制任何從事我們普通股分銷的人從事與我們普通股有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

某些參與發售的人士可根據“交易法”下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響發售證券的價格。如果將發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

本招股説明書中描述的證券的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。如果與本招股説明書及相關招股説明書副刊發行證券相關的某些法律問題由該發行承銷商的律師轉交，該律師將在相關招股説明書副刊中被點名。

專家

美國Well Services，Inc.的合併財務報表截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的年度(繼任者)、2017年2月2日至2017年12月31日期間(繼任者)、2017年1月1日至2017年2月1日(前身)以及截至2016年12月31日的年度(前身)，根據獨立註冊公共會計畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，通過參考公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告，已併入並經該事務所作為審計和會計專家的權威。

涵蓋2018年12月31日綜合財務報表的審核報告指的是新的列報基準，隨附的後續期間綜合財務報表包括假設為按公允價值記錄的資產和負債，其賬面金額不能與先前期間進行比較，如綜合財務報表附註4所述。

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含已以電子方式提交給證交會的有關注冊人(如我們)的報告、委託書和其他信息。您可以訪問證券交易委員會的網址：http://www.sec.gov.。您還可以在我們的網站http://www.uswellservices.com.上獲取有關我們的信息我們網站或任何其他網站上的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，除非明確指定並提交給證券交易委員會。

我們已向證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券有關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提到我們的合同或其他文件時，請注意，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過SEC的互聯網網站查看註冊聲明的副本。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給SEC的引用所包含的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中引用了我們已提交給證券交易委員會的下列信息或文件(不包括根據表格 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物，除非我們明確提供相反規定)：

(1)

截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2019年3月14日提交給證券交易委員會(文件號001-38025)；

(2)

2019年1月4日和2019年3月20日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告(文件號001-38025)；以及

(3)

我們的A類普通股和已發行認股權證的説明包含在我們於2017年3月7日提交給證券交易委員會的表格8-A的註冊聲明中(文件 No.001-38025)。

我們還通過引用併入根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的任何未來文件( 表格8-K第2.02項或第7.01項下提供的信息以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物，除非我們明確提供相反規定)，在最初向SEC提交包含本招股説明書的註冊聲明之日之後(包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向SEC提交的所有此類文件)的第14或15(D)條，直至本貨架註冊聲明項下的所有產品終止為止。此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中的任何信息，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或替換了此類較早的陳述。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：

美國油井服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

收件人：祕書

1360 Post Oak 大道，1800套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77056

目錄

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