目錄
根據第424(B)(4)條提交的 ​
 註冊號333-239386​
招股説明書
300萬股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1561921/000110465920077450/lg_telabio-4c.jpg<notrans>]</notrans>
Tela Bio，Inc.
普通股
我們將提供300萬股我們的普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“TELA”。2020年6月25日，納斯達克全球市場上報道的我們普通股的最後一次交易價格為每股18.27美元。
投資我們的普通股涉及很高的風險。請從本招股説明書第15頁開始閲讀“風險因素”，並在通過引用併入本招股説明書的文件中的類似標題下閲讀“風險因素”。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，在本次招股説明書和未來的備案文件中，我們將受到上市公司報告要求的降低。
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每股
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合計
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公開發行價格
 ​ ​ ​ $ 16.00 ​ ​ ​ ​ $ 48,000,000 ​ ​
承保折扣和佣金(1)
 ​ ​ ​ $ 0.96 ​ ​ ​ ​ $ 2,880,000 ​ ​
收益給Tela Bio，Inc.(未計費用)
 ​ ​ ​ $ 15.04 ​ ​ ​ ​ $ 45,120,000 ​ ​
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(1)
有關保險人賠償的更多信息，請參閲第36頁開始的“承保”部分。
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普通股的股票預計將在2020年6月30日左右交割。我們已經授予承銷商為期30天的選擇權，可以額外購買45萬股我們的普通股。如果承保人全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為3,312,000美元，扣除費用前給我們的總收益為51,888,000美元。
聯合簿記管理經理
​ 傑弗瑞​ ​ ​
派珀·桑德勒
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銷售線索經理
Canaccel Genuity
聯席經理
JMP證券
招股説明書日期為2020年6月25日
 
目錄​
 
目錄
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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風險因素
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
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有關前瞻性陳述的注意事項
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
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收益使用情況
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
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股利政策
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
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大寫
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
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稀釋
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
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管理
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
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主要股東
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
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股本説明
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
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針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
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承銷
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
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法律事務
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
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專家
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
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您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
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通過引用合併某些信息
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
 
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吾等或承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股章程，或吾等已向閣下推薦的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期是最新的，無論其交付時間或出售我們普通股的任何股份。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
我們和承銷商都沒有做任何事情來允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能在除美國以外的任何司法管轄區為此目的需要採取行動的地方向您提供的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行相關的任何限制，以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書的限制。
商標
“Tela”、Tela徽標、Tela Bio®、OviTex®以及Tela Bio，Inc.的其他商標、商號或服務標誌。本招股説明書中出現的是Tela Bio公司的財產。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號可能不帶®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。
美國以外的投資者
對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。
行業和市場數據
我們可能會不時提供有關我們的行業、一般商業環境和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場的潛在規模和某些疾病的估計發病率和流行率的估計。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息必然會受到不確定因素的影響，實際事件、情況或數字(包括實際的疾病患病率和市場規模)可能與本招股説明書中反映的信息以及通過引用併入本招股説明書的文件存在實質性差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、業務信息、市場數據、流行信息和其他數據，在某些情況下應用我們自己的假設和分析，這些假設和分析在未來可能被證明不準確。
 
II
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，並根據本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的更詳細的信息和財務報表對其全部內容進行了限定。此摘要不完整，未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書和本文的參考文件，特別是“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中的相關注釋。除文意另有所指外，本招股説明書中的術語“Tela”、“Tela Bio”、“The Company”、“We”、“Our”及類似名稱均指Tela Bio，Inc。及其全資子公司。
概述
我們是一家商業階段的醫療技術公司，專注於設計、開發和營銷一種新的組織增強材料，以解決軟組織重建中未得到滿足的需求。我們提供先進的強化組織基質產品組合，可改善臨牀結果並降低疝氣修復、腹壁重建以及整形和重建手術的總體護理成本。我們的產品是一種創新的解決方案，將多層加工最少的生物材料與交織聚合物以獨特的刺繡圖案相結合，我們稱之為增強組織基質。
我們的第一個產品組合是OviTex增強組織矩陣(OviTex)，它以經濟實惠的價格結合了生物基質和聚合物材料的優點，同時最大限度地減少了它們的缺點，從而滿足了疝氣修復和腹壁重建方面未得到滿足的需求。我們的OviTex產品已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)批准，該批准目前由我們的獨家制造商和供應商Aroa BiosSurery Ltd.或Aroa持有，並在我們正在進行的前瞻性、單臂、多中心上市後臨牀研究中證明瞭安全性和臨牀有效性，我們稱之為我們的Bravo研究，該研究已完全納入92名患者。在Bravo研究中，前20名隨訪兩年的患者腹疝複發率為0%，前57名隨訪一年的患者複發率為2%。我們的第二個產品組合是OviTex PRS增強組織矩陣(OviTex PRS，簡稱OviTex PRS)，可滿足整形和重建手術中未得到滿足的需求。2019年4月，我們的OviTex PRS產品獲得了FDA的510(K)許可，該許可由Aroa獲得，目前由我們持有。
我們於2016年7月開始在美國將我們的OviTex產品商業化，現在這些產品賣給了265多個醫院賬户。我們的OviTex產品組合包括多種產品，可用於腹疝修復和腹壁重建、腹股溝疝修補術和食管裂孔疝修補術。此外，為了應對過去幾年機器人輔助疝修補術數量的顯著增加，我們設計了一款專門用於腹腔鏡和機器人輔助手術的OviTex產品，名為OviTex LPR，我們於2018年11月開始商業化。我們隨後在2019年12月擴大了OviTex LPR產品線。
OviTex PRS被指定用於植入，以加強軟組織，因為在整形和重建手術中，需要軟組織修復或強化的患者存在軟組織薄弱的情況。我們在2019年5月開始了有限的發佈，並收集了我們最初的外科醫生用户的臨牀反饋。基於這一反饋，我們在2020年6月擴大了我們的商業推出，並預計將繼續擴大我們的外科醫生網絡。我們還打算與FDA就一項調查設備豁免(IDE)協議進行討論，以研究我們的OviTex PRS產品的安全性和有效性，作為乳房重建手術的適應症。
我們擁有廣泛的知識產權組合來保護我們的產品，我們相信，當這些知識產權與我們專有的製造工藝和技術相結合時，將為潛在的競爭對手提供巨大的進入壁壘。此外，我們相信，我們與Aroa的獨家制造、長期供應和許可協議，或AROA許可，通過允許我們以低成本獲得獨家供應的生物材料，創造了競爭優勢。
我們通過一支主要在美國的直銷隊伍銷售我們的產品。截至2020年3月31日，我們在美國有39個銷售地區。我們計劃調整我們的商業擴張。
 
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在我們繼續更好地瞭解由新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行引起的疾病對我們的銷售和營銷工作的影響時，我們將制定適當的計劃。
我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的收入分別為1,540萬美元和830萬美元，這意味着增加了720萬美元的 ，增幅為87%.我們同期的淨虧損分別為2240萬美元和2110萬美元。我們截至2020年和2019年3月31日止三個月的營收分別為370萬美元和330萬美元，增加 40萬美元，增幅為13%.雖然我們的收入比去年同期有所增長，但受到2020年3月下半月由於醫院和患者推遲選擇性手術以及其他與新冠肺炎大流行相關的因素而低於預期的手術量的影響。截至2020年3月31日的三個月，我們發生了720萬美元的 淨虧損，而截至2019年3月31日的三個月，我們的淨虧損為600萬美元。我們自成立以來一直沒有盈利，截至2020年3月31日，我們累計有175.1美元的 赤字。到目前為止，我們的絕大部分收入來自在美國銷售我們的OviTex產品。
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“TELA”。
市場機會
OviTex
疝修補術是美國最常見的手術之一。絕大多數疝氣都是通過手術修復來治療的。外科疝修補術既可以通過開放修補術進行，使用單個切口打開腹部或腹股溝穿過疝氣，也可以通過微創修補術進行，這涉及腹腔鏡或機器人輔助技術。在機器人輔助修補中，相對於腹腔鏡技術，外科醫生享有更高的器械靈活性和精確度，並能夠實現疝氣缺損的一期閉合。這導致在過去的幾年裏，機器人輔助疝修補術的數量大幅增加。
據估計，美國每年有120萬例疝氣修復手術，包括復發。大約90%的疝修補術是用組織加固材料治療的。
鑑於現有疝修補術產品的侷限性和缺乏創新性，我們相信我們的OviTex產品組合存在巨大的市場機會。根據每年在美國進行的每種類型的疝修補術的數量和我們OviTex產品的銷量加權平均售價，我們估計我們的OviTex產品每年在美國的總潛在市場機會約為15億美元。
OviTex PRS
組織工程學的現代進步已經改變了整形和重建外科醫生在廣泛的應用領域的管理策略。由於生物基質結合到宿主組織中，並使血運重建和功能組織重塑成為可能，外科醫生已經實現了它們的多種應用，並根據手術的特定要求採用了量身定做的技術。越來越多的臨牀文獻證實了生物基質在頭頸部手術以及胸壁、骨盆、四肢和乳房重建中的應用。
在頭頸部手術中，生物基質既用於美學目的，也用於重建目的。在胸壁重建中，生物基質用於修復腫瘤切除後的缺損。在骨盆重建中，利用生物基質作為輔助材料重建因結直腸、婦科和泌尿系惡性腫瘤切除而導致的獲得性骨盆缺損。在肢體重建中，在前臂橈側遊離皮瓣的收穫後，上肢使用生物基質修復供體部位，這是一種在癌症切除後採集組織並將其替換在頭頸部的程序。在乳房重建中，在切除乳癌組織後，利用生物基質進行基於假體的重建。
根據目前生物基質在美國的銷售情況，我們估計我們的OviTex PRS產品目前在美國的年潛在市場機會約為5億美元。由於外科醫生和患者的偏好轉向需要更大生物基質的技術，這一市場繼續增長。
 
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疝修補術和腹壁重建術中使用的現有材料及其侷限性
永久性合成網
永久性合成網是最古老的疝氣修復材料類別，由塑料材料製成，也用於工業和消費品。這些產品在外科醫生中廣受歡迎，因為它們相對惰性，可以很容易地消毒，顯示出生物機械強度和耐用性，並且可以相對較低的前期成本獲得。永久性合成網狀產品的限制可能包括：
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顯著的持續性異物炎症反應，可導致植入物被纖維組織包裹或網眼收縮；
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慢性術後疼痛；
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瘢痕組織形成，軟組織再生不足；
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▪
對網眼感染的永久易感性；
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▪
與隨後的修復或故障和感染的網眼相關的鉅額費用；
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因組織受損和侵蝕而損害腹壁解剖，使隨後的外科修復具有挑戰性；以及
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永久性合成網狀物的遷移，可能導致器官侵蝕或穿孔。
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永久合成網片引起的許多併發症需要額外的手術幹預，包括網片的外植或疝氣復發或腹壁的修復。基於丹麥疝氣數據庫的縱向數據，在對大約2900名接受疝修補術的患者進行分析後，觀察到術後5年因復發或與疝修補術相關的併發症而進行手術幹預的比率約為17%。由於這些併發症和涉及這些併發症的訴訟，向FDA報告的永久性合成疝修補術不良事件數量已經從2016年的643起和2017年的2464起上升到2018年至10月的6400多起。合成網產品在美國已經成為6000多起訴訟的主題。
生物基質
與永久性合成網片相關的併發症促使生物基質作為第二類疝氣修復材料的發展。生物基質來自人或動物的真皮、心包或腸粘膜下層，隨着時間的推移，它們可以完全被患者自己的組織取代，這一過程被稱為重塑。與永久性合成網狀物相比，生物基質不太可能引起炎症反應和感染；但是，它們可能有以下限制：
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與合成網產品相比，缺乏強度或耐用性；
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容易鬆弛和伸展的；
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操作困難，與合成網狀產品相比，操作時間較長；
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在腹腔鏡或機器人輔助手術中不能通過套管針放入患者體內；以及
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與永久性合成網片相比，前期成本高得多，通常將它們的使用限制在複雜的疝氣修復或腹壁重建上。
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雖然使用所有類型的軟組織重建都會導致疝氣復發，但生物基質的複發率最高，部分原因是通常用於複雜的疝修補術或腹壁重建。這項由LifeCell公司贊助的多中心前瞻性研究評估了目前市場領先的生物基質Strattice在受污染的腹壁缺損的開放式腹壁切口疝修補術中的表現。該研究顯示，術後12個月和24個月的複發率分別為22%和33%。
可吸收合成網
可吸收合成網片是第三類疝修補料，也是永久性合成網片和生物基質的替代品。可吸收合成網狀物的設計具有幾個月內完全降解的預期好處，比生物基質的成本略低，隨着時間的推移，強度從合成網狀物逐漸轉移到天然組織。可吸收合成網眼是
 
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以聚合物為基礎，不包括促進組織重塑和癒合的生物材料。儘管與永久性合成網眼或生物基質的使用相比有所改進，但可吸收合成網眼的侷限性可能包括：
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明顯的異物炎性反應，可導致網狀物被包裹或收縮直至吸收；
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瘢痕組織形成，軟組織缺乏重塑；
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網狀感染，直至吸收；
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合成網狀物的遷移，直至被吸收，這可能導致器官侵蝕或穿孔；以及
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▪
隨着吸收的進行，缺乏中長期軟組織加固。
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這些併發症中的許多可能需要額外的手術幹預。數據來自最近發表的一項由C.R.Bard，Inc.贊助的多中心前瞻性研究。評估目前市場領先的可吸收合成網片PhaSix在CDC I類高風險腹壁和切口疝修補術中的表現顯示，術後隨訪18個月，疝複發率為12%。
整形重建外科常用材料及其侷限性
生物基質最常用於整形和重建手術，因為它們能夠確定形狀和位置，改善組織質量，加固現有的軟組織，並降低與異物炎症反應相關的併發症發生率。然而，隨着時間的推移，它們容易過度伸展，外科醫生很難處理。這些限制可能會導致不良結果，需要額外的手術幹預。此外，生物基質的來源通常很昂貴。
我們的解決方案
我們已經創建了一種新的組織強化材料，它是與100多名外科醫生密切合作有目的地設計的，以解決軟組織重建中未得到滿足的臨牀需求。我們的產品組合採用95%以上的生物材料設計，結合了生物材料和聚合物材料的優點，同時通過將聚合物纖維交織在最少加工的生物材料層中解決了它們的侷限性。這些產品的價格極具競爭力，設計用於一系列外科技術，使更多的患者可以享受先進生物修復的好處。
我們的增強組織基質旨在通過增強組織來改善軟組織重建的結果，同時允許快速的組織整合、血運重建和生物力學控制。除了整體實力之外，我們設計到我們產品中的一個關鍵屬性是它們的伸展程度，這就是所謂的合規性。我們的每一種產品都設計成符合其預期的臨牀應用要求。
我們相信我們增強的組織基質的主要好處是：
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減少異物炎性反應。我們增強的組織基質中使用的生物材料可以降低人體對該裝置的炎症反應。在我們的非人類靈長類動物比較研究中，我們將我們的OviTex產品與幾種商用合成網狀物和生物基質產品進行了比較，我們的OviTex產品顯示出與生物基質相似的最小的異物炎症反應，並且在24周時比所有測試的合成網狀物表現出更少的異物炎症反應。
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促進軟組織重塑，提高癒合率。我們的增強組織基質可提供更大的表面積和滲透性，從而在植入期間快速吸收傷口液體和血液，並在癒合過程中改善氧氣供應、細胞滲透、遷移和再生，以實現血運重建和功能組織重塑。在我們的非人靈長類比較研究中，在24周時，我們的OviTex產品中的膠原形成模式讓人聯想到結締組織，而不是在合成網眼附近看到的典型的瘢痕組織的隨機纖維。相反，合成的網眼沒有顯示出軟組織重塑的跡象，並且表現出高度的網眼收縮。
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耐受污染的傷口環境的能力。我們的強化組織基質設計成可創建數百個微通道，以促進液體交換，從而使宿主細胞和新血管
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以穿透強化的組織基質。在我們的非人靈長類比較研究中，四周後，我們的OviTex產品在增強的組織基質層之間和內部都有宿主細胞。我們認為，這種早期的細胞浸潤可能會降低細菌定植的可能性和感染的風險。在我們的OviTex Bravo研究中，在獲得一年隨訪的前57名患者中，沒有需要手術幹預或移除器械的傷口感染。
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高度工程化的生物力學性能，結果經久耐用。與單獨使用生物材料相比，交織聚合物將我們OviTex產品的強度提高了約25%。當施加拉力時，這種設計允許在重塑過程中生物材料和聚合物之間的負荷分擔。來自我們強度測試的數據表明，我們的OviTex產品達到或超過了市場領先的永久性和可吸收合成網公佈的數據。在我們的Bravo研究中，前57名隨訪一年的患者中只有一例疝氣復發，儘管這些患者中的絕大多數都有一個或多個已知的增加復發風險的因素，而在前20名隨訪兩年的患者中沒有疝復發。
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▪
增強了外科醫生的處理能力和滿意度。我們的每一種刺繡圖案都是專門設計的，允許外科醫生在不解開聚合物的情況下修剪和塑造產品。此外，根據我們對大約50名外科醫生的調查，我們的OviTex產品很容易符合手術部位的輪廓，並且在所有手術方法中都易於操作、修剪、縫合和縫合。
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前期成本更低的產品。我們的增強型組織基質在廣泛的臨牀應用中為我們的客户提供了比領先的競爭產品更有意義的成本節約，這樣更多的患者可以體驗到先進的生物修復解決方案的好處。我們的OviTex產品價格極具競爭力，與領先的生物基質和可吸收合成網狀物相比，我們的客户平均節省了20%至40%的成本。我們的OviTex PRS產品組合定價低於領先的生物基質。
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下表顯示了在我們的Bravo研究中獲得兩年隨訪的前20名患者和獲得一年隨訪的前57名患者的複發率，與臨牀文獻中發表的或在行業會議上公佈的使用我們競爭對手的產品進行腹疝修補的前瞻性臨牀研究的複發率數據進行了比較。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1561921/000110465920077450/tm2022524d1-bc_ovitex4c.jpg<notrans>]</notrans>
(1)
疝氣複發率基於完成隨訪的患者和在指定隨訪期之前報告復發疝氣的患者報告的疝復發數。臨牀文獻和會議報告包括根據最初打算治療人羣(包括那些沒有完成隨訪期和沒有報告疝氣復發的患者)的疝氣復發次數計算的疝氣複發率。
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我們的優勢
我們專注於為外科醫生和患者開發一種新的組織增強材料並將其商業化，旨在解決現有產品的缺點。我們相信以下優勢將使我們能夠建立我們的業務，並有可能增加我們的市場滲透率：
 
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▪
創新和廣泛的產品組合。我們的OviTex和OviTex PRS產品是唯一通過FDA認證的產品，可將通過生物材料層層交織的聚合物纖維編織成鎖形圖案，形成刺繡結構。我們的OviTex和OviTex PRS產品有各種配置和尺寸的可吸收和永久性聚合物版本可供選擇。
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▪
有令人信服的臨牀證據支持的顛覆性技術。我們的OviTex產品的安全性、有效性和耐用性都得到了令人信服的臨牀證據的支持，其中包括對200多個非人類靈長類動物的研究和我們的Bravo研究。
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▪
提供定價靈活性的長期供應協議。我們的Aroa許可證規定獨家供應綿羊瘤胃並生產我們的OviTex和OviTex PRS產品，這為我們提供了低成本和固定的原料成本。我們從Aroa購買產品的固定成本相當於我們授權產品淨銷售額的27%。
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醫療保健系統和醫院的潛在成本節約。我們的OviTex產品售價比其他生物基質和可吸收合成網狀物低約20%至40%。
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建立疝修補術報銷路徑。植入生物基質和合成網片用於疝修補術是使用已建立的稱為MS-DRG的固定程序支付系統進行編碼的，該系統由一次性付款率組成，該付款率根據每個疝氣的併發症和並存程度而變化。此外，外科醫生根據與手術相關的編碼收取服務費用。基於MS-DRG的報銷系統由於其固定的按患者報銷的性質，鼓勵醫院在治療患者方面變得更有效率。
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▪
廣泛的知識產權組合。我們的產品受知識產權保護，廣泛地包括通過在生物基質中交織聚合物線來改變生物基質的生物力學特性。通過AROA許可以及我們頒發或允許的專利和專利申請，我們擁有廣泛的知識產權組合，這些知識產權可用於我們所有的增強組織基質產品。
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▪
行業領先的管理團隊，擁有久經考驗的業績記錄。我們的管理團隊由具有深厚行業經驗和專業知識的經驗豐富的醫療器械專業人員組成，他們領導和管理公司實現了多種新產品的顯著增長和推出和商業化，包括推動外科醫生採用生物和生物外科技術。
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我們的增長戰略
我們的目標是成為領先的軟組織重建產品供應商。我們策略的主要元素包括：
▪
擴大我們的美國商業組織以支持我們的增長。我們在美國通過一個單一的直銷機構銷售我們的產品。由於新冠肺炎疫情對我們的銷售和營銷業務的影響，我們已經實施了臨時招聘凍結；但是，當凍結解除後，我們計劃通過增加客户經理、臨牀開發專家、業務經理和行政支持人員來繼續對我們的商業組織進行投資，以便覆蓋軟組織重建手術客户的最大潛力。
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▪
宣傳我們的產品以推動外科醫生的使用。通常，我們通過在行業會議、醫學教育座談會、直接培訓和教育、網絡研討會和發佈其他臨牀數據展示我們的產品的好處和建立在線點對點社區的演示和展覽，來教育外科醫生關於我們產品的價值主張。鑑於新冠肺炎疫情，我們已將銷售和營銷重點轉向虛擬銷售計劃，其中包括與醫生的虛擬銷售電話、與關鍵意見領袖的點對點討論和醫生網絡研討會，而不是面對面的銷售和營銷計劃。隨着我們更好地瞭解新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們預計將繼續調整我們的銷售和營銷計劃。
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通過現有GPO和IDN合同提高利用率，並獲得更多合同。我們已經獲得了GPO合同，為我們提供了訪問大約1900家醫院的機會，這些醫院估計每年進行超過135,000次可尋址的軟組織重建程序，我們專注於與我們的合同客户合作，以促進我們合同的執行，增加
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我們接觸外科醫生客户，擴大產品知名度，並幫助推動我們的產品在相關醫院和醫療保健系統中的使用。
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繼續建立我們產品有效性和安全性的臨牀證據。我們致力於循證醫學，並投資於臨牀數據，以支持我們產品的使用。
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通過引入新的產品功能和設計，提升我們的增強組織基質產品組合。我們計劃繼續擴大我們的產品供應和我們產品的治療能力，以滿足軟組織重建中更廣泛的患者基礎。
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近期發展
2020年6月22日，我們宣佈，我們將在羅素美國指數年度重組結束時加入羅素2000®​指數，並在2020年6月26日美國市場開盤後生效。羅素美國指數被投資經理和機構投資者廣泛用作指數基金的基礎和積極投資策略的基準。
新冠肺炎的影響
我們的業務受到新冠肺炎疫情的影響。我們繼續密切關注與新冠肺炎疫情相關的事態發展，我們的決策將繼續以我們員工、醫院和醫生客户及其患者的健康和福祉為動力，同時保持運營，在短期內支持我們的客户和他們的患者。這些發展包括：
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手術延期。到目前為止，在與大流行相關的對我們業務的其他影響中，醫生和他們的患者被要求或正在選擇推遲我們的產品本來會使用的選擇性手術程序。目前還不能確定擇期手術推遲的時間、大流行對經濟影響的時機和程度，以及經濟從這些影響中恢復的速度。我們繼續與我們的醫院、醫生客户和供應商密切合作，在保持靈活運營的同時，駕馭這一不可預見的事件。
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操作。自大流行爆發以來，我們的銷售、營銷和研發工作一直在繼續，但我們為應對大流行而採取的措施對我們的業務產生了不利影響。例如，我們的大多數銷售專業人員目前都在使用虛擬銷售計劃，其中包括與醫生的虛擬銷售電話、與關鍵意見領袖的點對點討論、醫生網絡研討會和銷售專業培訓，而不是面對面的銷售和營銷計劃。隨着我們更好地瞭解新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們預計將繼續調整我們的銷售和營銷計劃。由於愛樂集團總部設在新西蘭奧克蘭，新冠肺炎的緩解工作在那裏取得了成效，我們的製造、分銷和供應鏈基本上沒有中斷。然而，由於人員短缺、生產放緩、停工或交付系統中斷，未來可能會因為大流行而中斷。
​
▪
成本控制。我們繼續謹慎管理支出和現金支出，以保持流動性，我們在2020年4月啟動了行動，在差旅、活動和諮詢等領域節省開支。此外，我們對我們的每位高級管理人員和員工實施了基本工資削減(有效期至少到2020年7月15日)。我們還實施了招聘凍結，並暫停了對我們401(K)退休計劃下所有參與者的等額繳費。我們仍然專注於長期管理業務，包括保留全職工作，以支持外科手術數量預期的反彈。
​
▪
產品開發。我們繼續評估計劃中的下一代產品開發和商業化計劃的時機和範圍，我們計劃繼續優先考慮和投資於我們的關鍵研發和臨牀項目。
​
初步財務結果
如上所述，新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。我們在2020年3月下半月開始看到使用我們的OviTex產品的手術程序受到不利影響，因為州政府要求醫院推遲或取消選擇性程序，一些患者選擇推遲手術。我們的
 
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收入受到使用我們產品的日常程序數量減少的影響，我們的平均日銷售額在2020年4月上半月的最低點，比新冠肺炎疫情開始之前的平均日銷售額低70%以上。
自2020年4月中旬以來，使用我們產品的程序數量和我們相應的銷售額以漸進的、非線性的方式增長。程序的進一步增加的時間、範圍和繼續，以及我們產品的銷售額是否相應增加，以及目前的程序水平未來是否會下降，仍然不確定，受到各種因素的影響，包括：
▪
政府對選任程序的限制可能會隨着時間的推移而改變，而且由於新冠肺炎案件的局部增減，不同的地理位置可能會有所不同。
​
▪
一個或多個地點的新冠肺炎病例大幅增加可能導致住院人數增加，而這些受影響地點的擇期手術相應減少。
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▪
患者可能會因為擔心接觸新冠肺炎、失去與美國高失業率相關的僱主贊助的醫療保險或其他原因而選擇推遲或避免接受選擇性程序的治療。
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▪
醫院可能會為潛在的新冠肺炎患者預留更多的空間、個人防護設備和工作人員，特別是如果新冠肺炎病例的數量激增，限制了分配給住院和門診擇期手術的空間和資源。
​
▪
醫院可能會繼續保留現金，可能不會立即補充我們產品的庫存，這將影響我們未來的銷售和收入。
​
雖然我們繼續監測新冠肺炎疫情造成的情況，但我們無法確切預測新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們2020年第二季度及以後的業務和運營業績。
以下是我們對2020年4月1日至2020年6月15日止期間的初步預估：
▪
營收預計在210萬至230萬美元之間。收入反映了由於推遲選擇性程序而導致的程序量減少的不利影響，以及在此期間我們的OviTex產品銷量的相應減少。
​
▪
毛利率預計在54%-56%之間。我們的毛利是用毛利除以收入來計算的。我們的毛利潤是通過從我們的收入中減去授權產品的成本、與超額和過時庫存調整相關的費用、與運輸和無形資產攤銷相關的成本來計算的。毛利率受到這一期間確認的超額和陳舊庫存超過較低收入的費用的影響，這對毛利率產生了負面影響。
​
▪
營業虧損預計在470萬至490萬美元之間。營業虧損主要受推遲選擇性程序導致的收入減少以及期內OviTex產品銷量相應減少的影響，由於我們實施了上述成本控制措施，並使我們的業務運營適應了新冠肺炎疫情造成的環境，預計銷售和營銷費用、一般和管理費用以及估計研發費用的減少部分抵消了這些金額的影響。(2)由於我們實施了上述成本控制措施，並使我們的業務運營適應了新冠肺炎疫情造成的環境，因此，我們的業務運營受到了部分抵消，因為我們實施了上述成本控制措施，並使我們的業務運營適應了新冠肺炎疫情造成的環境。
​
▪
預計淨虧損在550萬至570萬美元之間。淨虧損主要受上述因素影響，部分被利息支出減少所抵消。
​
截至2020年6月15日，我們的現金、現金等價物和短期投資預計為4,110萬美元，我們信貸安排下的未償還借款為3,000萬美元。這項信貸安排將於2023年11月到期，要求我們維持200萬美元的最低現金餘額( )。
上述對我們所指時期財務業績的估計不應被視為替代根據美國公認會計原則編制的中期財務報表。對我們收入、毛利率、運營虧損和淨虧損的初步估計不一定表明截至2020年6月30日的三個月剩餘時間、2020財年或任何未來時期可能報告的結果。我們截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的三個月的合併財務報表將不會
 
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在此服務完成之前可用。此外，本招股説明書中包含的初步運營數據是由我們的管理層準備的，並由我們的管理層負責。畢馬威會計師事務所沒有對初步運營數據進行審計、審查、編制或應用商定的程序。因此，畢馬威有限責任公司不對此發表意見或任何其他形式的保證。
與我們的業務相關的風險
我們的業務受到眾多風險的影響，正如緊隨本招股説明書摘要之後標題為“風險因素”的章節以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中更全面地描述的那樣，該報告通過引用併入本文，並由我們提交給SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告或我們隨後提交給SEC的當前Form 8-K報告修訂或補充，所有這些報告均通過引用併入本文。在你投資我們的普通股之前，你應該先看看這些風險。特別是，與我們業務相關的風險包括但不限於以下風險：
▪
我們自成立以來出現了重大的運營虧損，我們預計未來將出現運營虧損，我們可能無法實現或維持盈利。
​
▪
到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自OviTex產品的銷售，因此我們高度依賴它們的成功。
​
▪
最近爆發的新冠肺炎病毒對我們的商業化戰略和OviTex和OviTex PRS的銷售產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。
​
▪
我們產品的商業成功在很大程度上將取決於能否獲得市場的廣泛接受。
​
▪
我們目前的銷售和營銷能力有限。
​
▪
我們高度依賴Aroa，作為我們產品的獨家制造商和供應商。
​
▪
我們產品的大部分銷售都依賴於我們自己的直銷隊伍，這可能會導致比我們的競爭對手更高的固定成本，並可能減緩我們降低成本的能力。
​
▪
在我們競爭激烈的行業中，我們可能無法成功地與規模更大的競爭對手競爭。
​
▪
我們目前和未來產品的市場規模還沒有準確地確定，可能比我們估計的要小。
​
▪
我們的長期增長取決於我們提高產品供應的能力。
​
▪
我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權組合。
​
▪
監管合規是昂貴、複雜和不確定的，不遵守可能會導致針對我們的執法行動和對我們業務的其他負面後果。
​
企業信息
我們於2012年4月17日註冊成立。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州馬爾文24號套房1 Great Valley Parkway 1，郵編：19355，電話號碼是(484320-2930)。我們的網址是www.telabio.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。
成為一家新興成長型公司的意義
我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年“快速啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)所定義的那樣。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到下列情況出現的最早一天：本財年的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；我們有資格成為“大型加速申報公司”的那一天，非附屬公司持有至少700.0美元的股權證券；在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及2024年12月31日，這是我們首次公開募股(IPO)五週年後結束的財年的最後一天。我們在此將2012年的Jumpstart Our Business Startups Act稱為“JOBS法案”，此處提及的“新興成長型公司”具有JOBS法案中賦予它的含義。
新興的成長型公司可能會利用降低的報告要求，否則這些要求適用於上市公司。這些規定包括但不限於：
 
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▪
未被要求遵守經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的審計師認證要求；
​
▪
在我們的定期報告、委託書和註冊説明書中減少關於高管薪酬的披露義務；以及
​
▪
免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。
​
我們選擇利用本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中某些減少的披露義務。就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已經選擇利用這一豁免。由於這些選舉的結果，我們提供給我們股東的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
 
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產品
我們提供的普通股
300萬股
普通股將在本次發行後緊隨其後發行
14,407,600股(或14,857,600股，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為14,857,600股)
購買我們提供的額外股份的選擇權
450,000股
收益的使用
我們估計，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，此次發行的淨收益約為4470萬美元(如果承銷商全面行使購買至多45萬股額外普通股的選擇權，則約為5140萬美元)。
我們目前打算利用此次發行的淨收益，連同我們現有的現金、現金等價物和短期投資，招聘更多的銷售和營銷人員，並擴大營銷活動，以支持我們的OviTex和OviTex PRS產品線正在進行的商業化，為產品開發和研發活動提供資金，其中可能包括我們的OviTex PRS產品的上市後臨牀研究和IDE協議開發，其餘的用於營運資金和一般公司用途。
有關更多信息，請參閲“收益的使用”。
危險因素
您應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”部分以及通過引用併入本招股説明書的文件中的類似標題，以討論您在決定投資於我們的普通股之前應考慮的因素。
納斯達克全球市場代碼
“影視及娛樂事務管理處”
本次發行後立即發行的我們普通股的流通股數量是基於截至2020年3月31日的11,407,600股流通股，不包括：
▪
截至2020年3月31日，我們在行使已發行股票期權時可發行的普通股1,482,421股，加權平均行權價為每股10.61美元( )；
​
▪
截至2020年3月31日，我們需要回購的398股未歸屬普通股；
​
▪
88,556股我們的普通股，在行使截至2020年3月31日的已發行認股權證時可發行，行權價為每股 $28.65；
​
▪
截至2020年3月31日，根據我們的2019年股權激勵計劃或2019年計劃，為未來發行預留的259,065股普通股(不包括根據2020年6月4日通過的2019年計劃的修訂和重述為未來發行預留的555,343股額外股份，或根據2019年計劃為未來發行預留的普通股股數的任何年度增加)；以及
​
▪
根據我們的2019年員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的107,887股普通股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股股數的任何年度增加。
​
​
 
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除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定或生效：
▪
不行使上述未行使的期權或認股權證；及
​
▪
承銷商沒有行使購買我們普通股最多450,000股的選擇權。
​
​
 
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彙總合併財務數據
下表列出了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度以及截至2020年和2019年3月31日的三個月的彙總合併運營報表數據，以及截至2020年3月31日的綜合資產負債表數據。您應閲讀下表以及我們的綜合財務報表和相關注釋，以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分，這些部分通過引用合併自我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日的季度報告)，其中包含了我們的參考內容：Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日的年度報告)和Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日的季度報告)。我們從我們通過引用併入本招股説明書的經審計綜合財務報表中推導出截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的綜合運營報表數據。我們從本招股説明書中引用的未經審計的中期合併財務報表中得出截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的綜合經營報表數據和截至2020年3月31日的綜合資產負債表數據。管理層認為，未經審核的中期綜合財務數據的編制基準與本招股説明書中引用的經審核綜合財務報表及相關附註相同，幷包括管理層認為為公平列報所呈報期間的信息所必需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2020
​ ​
2019
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(千，不包括每股和每股數據)
​
運營説明書： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營業收入
 ​ ​ ​ $ 15,446 ​ ​ ​ ​ $ 8,274 ​ ​ ​ ​ $ 3,726 ​ ​ ​ ​ $ 3,306 ​ ​
收入成本(不包括無形資產攤銷)
 ​ ​ ​ ​ 5,870 ​ ​ ​ ​ ​ 4,547 ​ ​ ​ ​ ​ 1,450 ​ ​ ​ ​ ​ 1,432 ​ ​
無形資產攤銷
 ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ 785 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 9,272 ​ ​ ​ ​ ​ 2,942 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,798 ​ ​
業務費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售及市場推廣
 ​ ​ ​ ​ 18,060 ​ ​ ​ ​ ​ 13,646 ​ ​ ​ ​ ​ 5,269 ​ ​ ​ ​ ​ 3,995 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 6,223 ​ ​ ​ ​ ​ 4,899 ​ ​ ​ ​ ​ 2,518 ​ ​ ​ ​ ​ 1,324 ​ ​
研究與發展
 ​ ​ ​ ​ 4,151 ​ ​ ​ ​ ​ 4,339 ​ ​ ​ ​ ​ 912 ​ ​ ​ ​ ​ 1,659 ​ ​
訴訟和解的收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,160) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
業務費用共計
 ​ ​ ​ ​ 28,434 ​ ​ ​ ​ ​ 20,724 ​ ​ ​ ​ ​ 8,699 ​ ​ ​ ​ ​ 6,978 ​ ​
運營損失
 ​ ​ ​ ​ (19,162) ​ ​ ​ ​ ​ (17,782) ​ ​ ​ ​ ​ (6,499) ​ ​ ​ ​ ​ (5,180) ​ ​
其他(費用)收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ (3,609) ​ ​ ​ ​ ​ (1,802) ​ ​ ​ ​ ​ (879) ​ ​ ​ ​ ​ (912) ​ ​
債務清償損失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,822) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
優先股權證負債的公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
其他(費用)收入合計
 ​ ​ ​ ​ (3,263) ​ ​ ​ ​ ​ (3,310) ​ ​ ​ ​ ​ (721) ​ ​ ​ ​ ​ (786) ​ ​
淨損失
 ​ ​ ​ ​ (22,425) ​ ​ ​ ​ ​ (21,092) ​ ​ ​ ​ ​ (7,220) ​ ​ ​ ​ ​ (5,966) ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
 ​ ​ ​ ​ (7,783) ​ ​ ​ ​ ​ (8,823) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,025) ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ $ (30,208) ​ ​ ​ ​ $ (29,915) ​ ​ ​ ​ $ (7,220) ​ ​ ​ ​ $ (7,991) ​ ​
普通股每股淨虧損，基本虧損和
稀釋(1)
 ​ ​ ​ $ (17.10) ​ ​ ​ ​ $ (101.41) ​ ​ ​ ​ $ (0.63) ​ ​ ​ ​ $ (27.00) ​ ​
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後(1)
 ​ ​ ​ ​ 1,766,412 ​ ​ ​ ​ ​ 294,988 ​ ​ ​ ​ ​ 11,406,783 ​ ​ ​ ​ ​ 295,992 ​ ​
​
​
(1)
有關計算普通股基本和攤薄淨虧損的方法，請參閲本招股説明書中引用的年度和中期合併財務報表附註3。
​
​
 
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​ ​ ​
截至2020年3月31日
​ ​
​ ​ ​
實際
​ ​
作為
調整後(2)
​ ​
​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金、現金等價物和短期投資
 ​ ​ ​ $ 46,700 ​ ​ ​ ​ $ 91,370 ​ ​ ​
營運資金(1)
 ​ ​ ​ ​ 51,081 ​ ​ ​ ​ ​ 95,751 ​ ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 58,841 ​ ​ ​ ​ ​ 103,511 ​ ​ ​
與關聯方的長期債務
 ​ ​ ​ ​ 30,381 ​ ​ ​ ​ ​ 30,381 ​ ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 24,227 ​ ​ ​ ​ ​ 68,897 ​ ​ ​
​
(1)
營運資本的計算方法是流動資產減去流動負債。
​
(2)
反映本次發售中按每股 $16.00的公開發行價發行和出售3,000,000股普通股，扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後。
​
​
 
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風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。這些風險包括但不限於以下描述的風險，每種風險都可能與投資決策相關。您應仔細考慮以下描述的風險，連同本招股説明書中的所有其他信息以及通過引用併入本招股説明書的文件，即“第(1A)項”中確定的風險。在投資於我們的普通股之前，我們在提交給證券交易委員會的截止到2019年12月31日的10-K表格年度報告中提到的“風險因素”，在我們提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告或我們提交給證券交易委員會的後續8-K表格當前報告中進行了修訂或補充，所有這些都通過引用併入我們的普通股。雖然我們認為下面描述的風險和不確定性是我們業務面臨的重大風險，但我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能出現，並對我們的業務產生重大影響。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。
與我們的普通股和本次發售相關的風險
如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。此外，我們未來可能會發行額外的證券，這可能會導致額外的稀釋。
在此次發行中購買我們普通股股票的投資者將支付的每股價格將大大超過我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計價格。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股11.41 美元，這是基於每股16美元的公開發行價，代表着每股公開發行價與我們的預計價格之間的差額，即截至2020年3月31日調整後的每股有形賬面淨值。只要行使了已發行的股票期權、發行了新的股票期權或我們未來發行了額外的普通股，包括通過出售股權或可轉換債務證券，就會進一步稀釋新投資者的權益。由於在此次發行中購買普通股的投資者的股權被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的收購價。有關您在此次發行中可能經歷的稀釋的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“稀釋”的部分。
我們將擁有廣泛的酌處權，將本次發行的收益指定用於營運資金和一般公司用途，並且可能不會有效地使用它們。
我們打算利用此次發售的淨收益聘請更多的銷售和營銷人員，擴大營銷和醫生培訓活動，以支持我們的OviTex和OviTex PRS產品線正在進行的商業化，為我們的OviTex PRS產品的新產品提供研究和開發、上市後研究和IDE協議開發提供資金，並用於營運資金和一般公司用途。在這些類別中，我們沒有確定此次發行淨收益的具體分配。我們的管理層將在這些類別內對此次發行淨收益的使用和投資擁有廣泛的酌處權。因此，此次發行的投資者對我們管理層的具體意圖只有有限的信息，需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。
由於決定我們使用現有現金、現金等價物、短期投資和此次發售淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會將我們現有的現金、現金等價物、短期投資和此次發行的淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。
 
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目錄
 
我們的普通股中有很大一部分流通股被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場對這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。此次發行後，根據截至2020年3月31日的已發行普通股數量，我們將立即擁有14,407,600股已發行普通股。這包括我們在此次發行中出售的股票，這些股票可以立即在公開市場上無限制地轉售，除非我們的附屬公司或現有股東購買。在剩餘的股份中，約有500萬股因90天鎖定協議(承銷商代表可在發出通知或不通知的情況下放棄)而被限制出售，但將能夠在此次發行後90天開始出售，除非由我們的一家附屬公司持有，在這種情況下，這些證券的轉售將受到1933年證券法(修訂後的證券法)規則第2144條或證券法規定的成交量限制。
此外，在某些條件下，持有總計420萬股我們普通股的股東有權要求我們提交涵蓋他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還打算登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股，我們已經根據2019年11月25日提交給SEC的S-8表格登記了根據2019年計劃、ESPP和我們的2012年股票激勵計劃可以發行的股票。任何這樣登記的股票都可以在公開市場上自由出售，但要遵守適用於關聯公司的數量限制和上文提到的鎖定協議，並在本招股説明書題為“承銷”的章節中進行描述。
 
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有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入本招股説明書中的非歷史或當前事實的陳述均為“前瞻性陳述”，符合“1995年私人證券訴訟改革法”的定義。前瞻性陳述討論了我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”、“潛在”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述，“應該”、“目標”、“將”、“將會”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定。此外，“我們相信”或類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定因素和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們的預期增長戰略和我們業務的預期趨勢。
您應該明白，以下重要因素可能會影響我們未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：
▪
對未來經營業績、財務狀況、研發成本、資本需求和我們對額外融資需求的估計；
​
▪
我們產品的商業成功程度和市場接受度；
​
▪
我們有能力擴大、管理和維持我們的直銷和營銷組織，並在美國營銷和銷售我們的產品；
​
▪
新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，包括我們的收入、費用、製造能力、供應鏈完整性、研發活動以及員工相關事項(包括薪酬)，這些都是由於推遲使用我們的產品而導致的；
​
▪
圍繞新冠肺炎的任何未來發展和新冠肺炎的不確定性，包括可能出現的新信息， “原地避難”限制放鬆或恢復手術後新冠肺炎傳播和感染的任何死灰復燃，為遏制或治療新冠肺炎而採取的行動，以及對地區、國家和國際客户和市場的經濟影響；
​
▪
AROA在產品開發和生產方面的表現；
​
▪
我們有能力在競爭激烈的行業中成功地與更大的競爭對手競爭；
​
▪
我們有能力實現並保持對我們當前和未來可能尋求商業化的任何產品的適當覆蓋或報銷水平；
​
▪
我們有能力提高我們的產品，擴大我們的適應症，並開發和商業化更多的產品；
​
▪
競爭產品的開發、監管批准、功效和商業化；
​
▪
我們的產品、技術和業務的商業模式和戰略計劃，包括我們的實施；
​
▪
我們目前和未來產品的市場規模；
​
▪
我們吸引和留住高級管理人員和其他高素質人才的能力；
​
▪
我們有能力獲得額外資本，為我們計劃中的行動提供資金；
​
▪
我們將產品商業化或獲得監管部門批准的能力，或延遲商業化或獲得監管部門批准的影響；
​
▪
美國和國際上的監管動態；
​
▪
我們開發和維護公司基礎設施的能力，包括我們的內部控制；
​
 
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目錄
 
▪
我們為我們的產品建立和維護知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力；
​
▪
我們對首次公開募股(IPO)所得資金使用的預期；以及
​
▪
其他風險和不確定因素，包括在“風險因素”標題下列出的風險和不確定因素。
​
這些前瞻性陳述是基於管理層目前對我們的業務和我們經營的行業的期望、估計、預測和預測，管理層的信念和假設並不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況可能根本無法實現或發生。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括“風險因素”和“項目1a”中描述的因素。我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”，均以引用方式併入本招股説明書和本招股説明書的其他部分，以及通過引用併入本招股説明書的文件。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於本招股説明書日期之後的新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映任何意想不到的事件的發生。對本期和任何前期業績的比較並不是為了表達未來業績指標的任何未來趨勢，除非這樣表示，而且只應視為歷史數據。
 
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目錄​
 
收益使用情況
我們估計，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為4470萬美元(如果承銷商全面行使其購買至多450,000股我們普通股的選擇權，則約為5140萬美元)。
我們目前打算利用此次發行的淨收益，連同我們現有的現金、現金等價物和短期投資，招聘更多的銷售和營銷人員，擴大營銷活動，以支持我們的OviTex和OviTex PRS產品線正在進行的商業化；為產品開發和研發活動提供資金，這可能包括OviTex PRS產品的上市後臨牀研究和IDE協議開發；以及用於營運資金和一般公司用途。
我們還可以將剩餘淨收益的一部分用於許可、收購或投資於互補業務、技術、產品或資產。然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。
此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們的投資者將依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。
在如上所述使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本工具，包括短期、有息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接債務或擔保債務。在此之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於各種保本工具，包括短期計息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。
 
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目錄​
 
股利政策
在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、資本要求和董事會認為相關的其他因素。此外，我們與OrbiMed Royalty Opportunities II，LP的信貸協議包含限制我們支付現金股息的能力的契諾，以及我們未來為我們的股本支付現金股息的能力可能會受到我們發行的任何未來債務或優先證券或我們達成的任何其他信貸安排的條款的限制。
 
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目錄​
 
大寫
下表列出了截至2020年3月31日的我們的現金、現金等價物和短期投資以及我們的資本總額：
▪
按實際情況計算；以及
​
▪
在扣除估計承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，經調整後的基礎上，以公開發行價每股 $16.00在本次發售中發行及出售3,000,000股我們的普通股。
​
您應將此表中的信息與我們的綜合財務報表以及通過引用併入本招股説明書和本招股説明書的“綜合財務數據摘要”部分的相關附註一併閲讀。
​ ​ ​
截至2020年3月31日
​
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
(未審核)
​
現金、現金等價物和短期投資
 ​ ​ ​ $ 46,700 ​ ​ ​ ​ $ 91,370 ​ ​
與關聯方的長期債務
 ​ ​ ​ $ 30,381 ​ ​ ​ ​ $ 30,381 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.001美元；授權股份10,000,000股，沒有發行或發行在外的股票，實際和調整後的
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.001美元；授權、實際和
調整後；已發行11,407,998股，11,407,600股
已發行實際流通股14,407,998股和14,407,600股
調整後的未償還金額
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 199,287 ​ ​ ​ ​ ​ 243,954 ​ ​
累計其他綜合收入
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
累積赤字
 ​ ​ ​ ​ (175,079) ​ ​ ​ ​ ​ (175,079) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 24,227 ​ ​ ​ ​ ​ 68,897 ​ ​
總市值
 ​ ​ ​ $ 54,608 ​ ​ ​ ​ $ 99,278 ​ ​
​
上表不包括：
▪
截至2020年3月31日，我們在行使已發行股票期權時可發行的普通股1,482,421股，加權平均行權價為每股10.61美元( )；
​
▪
截至2020年3月31日，我們需要回購的398股未歸屬普通股；
​
▪
88,556股我們的普通股，在行使截至2020年3月31日的已發行認股權證時可發行，行權價為每股 $28.65；
​
▪
截至2020年3月31日，根據2019年計劃為未來發行預留的259,065股普通股(不包括根據2020年6月4日通過的2019年計劃的修訂和重述為未來發行預留的555,343股額外股份，或根據2019年計劃為未來發行預留的普通股股數的任何年度增加)；以及
​
▪
107,887股根據ESPP為未來發行預留的普通股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何年度增長。
​
 
21
目錄​
 
稀釋
如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為2140萬美元，或每股普通股1.88美元，基於截至該日期已發行的11,407,600股普通股。我們的歷史有形賬面淨值表示我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年3月31日我們已發行的普通股股數。
在本次發行中以每股16美元的公開發行價 發行和出售3,000,000股普通股後，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們截至2020年3月31日的調整後有形賬面淨值將為6,610萬美元，或每股4.59美元。在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們截至2020年3月31日的調整有形賬面淨值為6610萬美元，或每股4.59美元。這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股2.71美元，對於在此次發行中購買我們普通股股票的新投資者來説，每股立即稀釋了11.41美元。我們通過從本次發行中新投資者支付的每股公開發行價中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值，確定對新投資者的每股攤薄。
下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：
​
每股公開發行價
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16.00 ​ ​
​
截至2020年3月31日的每股有形歷史賬面淨值
 ​ ​ ​ $ 1.88 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可歸因於新投資者參與的每股有形賬面淨值的增加
在此產品中
 ​ ​ ​ ​ 2.71 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
作為本次發售後調整後的每股有形賬面淨值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.59 ​ ​
​
對參與此次發行的新投資者每股攤薄
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.41 ​ ​
​
如果承銷商全面行使選擇權購買最多450,000股額外普通股，在本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值將為4.9美元，對現有股東來説，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，參與此次發售的新投資者的每股有形賬面淨值將立即增加3.02 美元，對參與本次發售的新投資者的每股 美元立即攤薄11.10美元，這是基於 $16.00的公開發行價計算的，因此，在本次發售生效後，調整後的每股有形賬面淨值將為每股4.9美元，對參與此次發售的新投資者來説，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，將立即攤薄。
上述討論和表格基於截至2020年3月31日的11,407,600股已發行普通股，不包括：
▪
截至2020年3月31日，我們在行使已發行股票期權時可發行的普通股1,482,421股，加權平均行權價為每股10.61美元( )；
​
▪
截至2020年3月31日，我們需要回購的398股未歸屬普通股；
​
▪
88,556股我們的普通股，在行使截至2020年3月31日的已發行認股權證時可發行，行權價為每股 $28.65；
​
▪
截至2020年3月31日，根據2019年計劃為未來發行預留的259,065股普通股(不包括根據2020年6月4日通過的2019年計劃的修訂和重述為未來發行預留的555,343股額外股份，或根據2019年計劃為未來發行預留的普通股股數的任何年度增加)；以及
​
▪
107,887股根據ESPP為未來發行預留的普通股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何年度增長。
​
 
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在行使股票期權、根據我們的股票激勵計劃發行新的股票期權，或者我們未來增發普通股的情況下，對參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
 
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目錄​
 
管理
下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們每位董事和高管的姓名、年齡和職位：
名稱
​ ​
職位
​ ​
課程和學期
​ ​
年齡
​
安東尼·科布利什
 ​ ​
總裁、首席執行官、董事
 ​ ​ 第II類 - 2021年 ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
麗莎·科勒蘭(Lisa Colleran)
 ​ ​ 主任 ​ ​ 第I類 - 2023年 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
道格·埃文斯
 ​ ​ 主任 ​ ​ 第I類 - 2023年 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
庫爾特·阿扎爾巴爾津
 ​ ​ 主任 ​ ​ 第II類 - 2021年 ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
阿黛爾·奧利娃
 ​ ​ 主任 ​ ​ 第II類 - 2021年 ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
文斯·伯吉斯
 ​ ​ 主任 ​ ​ 第III類 - 2022年 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
費德里卡·奧布萊恩
 ​ ​ 主任 ​ ​ 第III類 - 2022年 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
諾拉·布倫南
 ​ ​ 首席財務官 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
馬爾滕·佩爾塞內爾，醫學博士
 ​ ​ 首席醫療官 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
E·斯科特·格林哈格(E.Skott Greenhalgh)，博士
 ​ ​ 首席技術官 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
彼得·墨菲
 ​ ​ 首席商務官 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
Antony Koblish是我們的聯合創始人之一，自2012年4月我們成立以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在此之前，科布利什先生是公開上市的Orthovita，Inc.公司的總裁兼首席執行官。Orthovita公司是一家上市的整形生物和生物外科醫療設備公司。Koblish先生是外科腫瘤學公司Onkos Surgical的聯合創始人和現任董事會主席，也是1315 Capital的運營合作伙伴，1315 Capital是一傢俬人投資公司，為商業期的專業製藥、醫療技術和醫療保健服務公司提供擴張和增長資本。科布利什先生還擔任私人整形生物製品公司Cerapedics董事會主席。作為Cerapedics和Onkos Surgical董事會主席，科布利什先生每季度分別出席一次董事會會議，作為1315 Capital的運營合夥人，科布利什先生每季度參加一至兩次會議。科布利什先生剩餘的時間致力於擔任我們的首席執行官。Koblish先生在賓夕法尼亞大學獲得機械工程和應用力學工程碩士學位，並在伍斯特理工學院獲得機械工程理學學士學位。
Lisa Colleran自2020年4月起擔任我們的董事會成員。科勒蘭女士自2014年2月以來一直擔任LNC Advisors，LLC的負責人，這是一家專門協助生物技術、製藥和醫療器械公司的戰略諮詢公司。2018年10月至2019年9月，科勒蘭女士擔任Vivex Biomedical，Inc.首席執行官。2014年1月至2018年10月，她擔任戰略諮詢公司Mica Partners的負責人。在創立LNC Advisors之前，Colleran女士於2012年1月至2013年4月期間擔任LifeCell Corporation的首席執行官和Centaur Guerney L.P.(LifeCell Corporation的控股公司)的董事會成員。李·科勒蘭女士還曾在2008年5月至2012年1月期間擔任LifeCell Corporation的全球總裁。在擔任全球總裁之前，李·科勒蘭女士於2002年12月至2004年7月擔任LifeCell負責營銷和業務發展的副總裁，並於2004年7月至2008年5月擔任商業運營高級副總裁。在加入LifeCell之前，李·科勒蘭女士曾於2000年至2002年擔任巴克斯特醫療保健公司腎製藥副總裁兼總經理，並於1983年至2000年在巴克斯特擔任過各種其他銷售和營銷職位。科勒蘭女士目前在創新乳房植入公司建立實驗室、醫療器械公司Ariste Medical和專注於腎功能衰竭的專業製藥公司羅克韋爾醫療公司的董事會任職。科勒蘭女士擁有芝加哥洛約拉大學的工商管理碩士學位和莫洛伊學院的工商管理學士學位。C.Colleran女士的上市公司經驗、廣泛的醫療管理、市場開發和商業化經驗，以及她對醫療政策和監管、患者護理服務的知識, 臨牀研究和醫療技術評估為她提供了在我們董事會任職的資格和技能。
道格·埃文斯自2020年4月起擔任我們的董事會成員。埃文斯先生自2014年1月起擔任醫療器械公司隆派爾醫療公司總裁兼首席執行官。在.之前
 
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目錄
 
加入隆派爾後，埃文斯先生於1995年3月至2013年6月期間擔任醫療器械公司Kensey Nash Corporation的首席運營官兼董事會成員。埃文斯先生目前在醫療器械公司完整血管的董事會任職。T.Evans先生擁有賓夕法尼亞大學電氣工程和光子學理學碩士學位、賓夕法尼亞州立大學大谷專業研究生院工商管理碩士學位和賓夕法尼亞州立大學工程科學理學學士學位。埃文斯先生豐富的行政領導經驗、對醫療器械領域的深厚知識以及他在醫療產品商業化方面的經驗為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。
庫爾特·阿扎巴爾津(Kurt Azarbarzin)自2018年11月以來一直是我們董事會的成員。阿扎爾巴爾津先生自2019年7月起擔任機器人手術公司Verb Surgical Inc.的首席執行官兼董事會成員。Azarbarzin先生曾在2016年至2019年7月擔任CONMED Corporation的首席技術官，CONMED Corporation是一家致力於幫助客户改善患者結果的全球性上市醫療設備公司。阿扎爾巴爾津先生是專注於推進微創手術的醫療設備公司SurgiQuest，Inc.的前創始人，並於2005年至2016年6月擔任其首席執行官。阿扎爾巴爾津先生是耶魯大學生物醫學創新與技術中心執行董事會成員。Azarbarzin先生之前曾在美國外科醫生和泰科醫療保健公司擔任研究和開發部門的領導職務。他獲得了布里奇波特大學的理學學士學位，並在布里奇波特工程學院和布拉德利大學完成了機械設計和製造工程的高級研究生課程。阿扎爾巴爾津先生在醫療器械行業的專業知識以及在醫療器械領域擔任高管的經驗為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。
Adele Oliva自2012年起擔任我們的董事會成員。奧莉娃女士在2014年與人共同創立了專注於醫療成長投資的1315 Capital公司。自2007年以來，奧莉娃女士一直擔任醫療保健投資公司貴格合夥公司(Quaker Partners)的合夥人。在加入貴格會合夥公司之前，她是全球私募股權公司Apax Partners美國醫療保健部門的聯席主管。Oliva女士是Greenbrook TMS公司Colorecience，Innovation Health，Sprout PharmPharmticals的董事會成員。和昂科斯外科。她獲得了聖約瑟夫大學的理學學士學位和康奈爾大學的工商管理碩士學位，並在那裏獲得了阿爾伯特·弗裏德獎學金。Oliva女士豐富的金融和醫療保健經驗，以及她對商業階段專業醫療技術公司的洞察力，為她提供了在我們董事會任職的資格和技能。
文斯·伯吉斯自2012年12月以來一直是我們董事會的成員。李·伯吉斯先生自2017年10月以來一直擔任醫療器械公司Acutus Medical的總裁、首席執行官和董事會成員，並自2011年9月以來一直擔任醫療保健投資公司OrbiMed Advisors，LLC的風險合夥人。在加入OrbiMed之前，Burgess先生是火山公司最初執行團隊的成員，在那裏他擔任高級成像系統總裁。2002年至2010年，他還領導了火山公司的營銷和業務發展。他目前是NeuroPace公司、Sonendo公司的董事會成員。和ORNIM醫療公司。他之前曾在Keystone Heart，Inc.、VesSix Vasular、Cryterion Medical和MedicAQ，Inc.的董事會任職。他在南卡羅來納大學獲得工商管理理學學士學位，在加州大學洛杉磯分校獲得工商管理碩士學位。伯吉斯先生在市場營銷和業務發展方面的專業知識，以及他在外科工具領域的運營和董事會經驗，為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。
費德里卡·奧布萊恩自2019年11月以來一直是我們董事會的成員。奧布萊恩女士自2018年1月以來一直擔任CFO‘Brien Consulting，LLC總裁，主要為生物技術公司提供運營和財務諮詢。此前，她曾於2015年5月至2017年12月擔任生物製藥公司Complexa Inc.的首席財務官，並於2013年4月至2015年5月擔任生物製藥公司Cerecor Inc.的首席財務官。在此之前，奧布萊恩女士曾於2011年6月至2013年4月期間擔任私人持股醫療器械公司Cervilenz Inc.的首席財務官兼首席運營官，並於2010年2月至2011年5月期間擔任獨立會計師事務所McGladrey LLP的生命科學總監。從2009年7月到2010年2月，奧布萊恩女士提供金融和戰略諮詢服務。從2005年4月到2009年7月，奧布萊恩女士擔任私人持股生物技術公司卡迪奧金公司的首席財務官。在2005年之前，李·奧布萊恩女士在Barrier Treeutics首次公開募股(IPO)期間和之後擔任該公司的財務總監，並
 
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目錄
 
Infonautics，Inc.的首席財務官，當時是一家上市的科技公司。她的職業生涯始於公共會計師事務所，最近擔任的是Coopers&Lybrand的審計經理。O‘Brien女士在羅格斯大學獲得會計學學士學位，是新澤西州的註冊公共會計師。奧布萊恩女士的財務、會計管理和審計專長為她提供了在我們董事會任職的資格和技能。
諾拉·布倫南(Nora Brennan)自2019年1月以來一直擔任我們的首席財務官。此前，布倫南女士曾於2018年4月至2019年1月擔任諮詢服務，並於2017年6月至2018年4月擔任專業製藥公司Xeris PharmPharmticals，Inc.的首席財務官。2006年6月至2017年6月，她受僱於全球醫療器械公司Integra Lifesciences Corporation，在那裏她擔任過各種高級領導職務，包括投資者關係高級副總裁和公司財務主管。在加入Integra之前，布倫南女士曾在花旗集團(Citigroup)和摩根大通(JP Morgan)擔任過各種金融和投資銀行職位。布倫南女士擁有芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位和伊利諾伊大學文學士學位。
Maarten Persenaire醫學博士是我們的聯合創始人之一，自2012年12月以來一直擔任我們的首席醫療官。從1999年到2011年，Persenaire博士擔任Orthovita，Inc.的首席醫療官。佩爾塞內爾博士在荷蘭格羅寧根大學獲得醫學博士學位。
E.Skott Greenhalgh博士自2016年12月以來一直擔任我們的首席技術官，並從2013年1月至2016年11月擔任我們的研發副總裁。此前，Greenhalgh博士曾擔任Stout Medical Group LP和US Biodesign Inc.的首席技術官。李·格林哈爾博士在北卡羅來納州立大學獲得纖維與聚合物科學哲學博士學位和紡織工程碩士學位，機械工程理學學士學位來自德雷克塞爾大學。
Peter Murphy自2020年1月起擔任我們的首席商務官。李·墨菲先生在領先的醫療器械和製藥公司擁有20多年的商業銷售和營銷經驗。最近，他在2017年7月至2020年1月期間擔任Pacira製藥公司負責銷售的副總裁，在那裏他領導了美國一個產品銷售團隊的開發、管理、擴張和執行。他還於2017年1月至7月擔任Pacira製藥美國東部地區銷售總監，並於2014年1月至2017年1月擔任其東北地區業務總監和現場營銷總監。在加入Pacira之前，他的經驗包括美敦力脊柱生物公司、Stryker公司和SmithKline Beecham公司的銷售和管理職位。邁克爾·墨菲先生擁有葛底斯堡學院的文學學士學位。
 
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目錄​
 
主要股東
下表列出了截至2020年6月12日普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(A)我們所知的每個人都是超過5%的普通股流通股的實益擁有人，(B)我們任命的每位高管，(C)每位董事，以及(D)所有高管和董事作為一個羣體。
本次發行前已發行普通股和本次發行後已發行普通股的百分比是基於截至2020年6月12日我們已發行普通股的11,411,469股，並假設在此次發行中出售3,000,000股我們的普通股。就下表而言，並根據證券交易委員會的規則，我們認為普通股股份受目前可行使或可在2020年6月12日起60天內行使的期權的約束，為未償還普通股，並由持有期權的人實益擁有，以計算該人的實際所有權百分比，但我們不會將其視為未償還股份，以計算任何其他人的實際所有權百分比。除非另有説明，在適用的情況下，本表格中的每個個人或實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守社區財產法。除以下另有説明外，每個受益人的街道地址為C/o to Tela Bio，Inc.，1 Great Valley Parkway，Suite24，Malven，PA 19355。截至2020年6月12日，我們普通股的記錄保持者約為88人。
​ ​ ​
實益擁有的股份
本次發售前
​ ​
實益擁有的股份
在這次獻祭之後
 ​
受益人姓名
​ ​
數量
個共享
​ ​
百分比
 ​ ​
數量
個共享
​ ​
百分比
 ​
5%或更大股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貴格會生物風險投資公司II，L.P.(1)
 ​ ​ ​ ​ 1,769,196 ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,769,196 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​
RTW Investments，LP(2)
 ​ ​ ​ ​ 1,139,358 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,289,358 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​
EW醫療合作伙伴2-UGP，LLC(3)
 ​ ​ ​ ​ 769,231 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ 769,231 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​
OrbiMed Private Investments IV，LP(4)
 ​ ​ ​ ​ 3,058,267 ​ ​ ​ ​ ​ 26.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3,058,267 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​
Signet Healthcare Partners認可的Partner III，
LP(5)
 ​ ​ ​ ​ 618,609 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 618,609 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
Pacira生物科學公司(6)
 ​ ​ ​ ​ 774,056 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 774,056 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
獲任命的行政人員及董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安東尼·科布利什(7)
 ​ ​ ​ ​ 287,657 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 287,657 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
馬爾滕·佩爾塞內爾，醫學博士(8名)
 ​ ​ ​ ​ 96,196 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 96,196 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
E.Skott Greenhalgh，博士(9)
 ​ ​ ​ ​ 48,697 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 48,697 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
庫爾特·阿扎爾巴爾津(10)
 ​ ​ ​ ​ 10,282 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 10,282 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
費德里卡·奧布萊恩(11歲)
 ​ ​ ​ ​ 1,999 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,999 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
阿黛爾·奧利娃(12歲)
 ​ ​ ​ ​ 1,770,528 ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,770,528 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​
文斯·伯吉斯(13歲)
 ​ ​ ​ ​ 19,064 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 19,064 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
麗莎·科勒蘭(14歲)
 ​ ​ ​ ​ 666 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 666 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
道格·埃文斯(15歲)
 ​ ​ ​ ​ 666 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 666 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體執行幹事和董事(11人)
 ​ ​ ​ ​ 2,253,369 ​ ​ ​ ​ ​ 19.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2,253,369 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
包括 (I)1,751,100股普通股和(Ii)18,096股普通股，可通過行使認股權證購買貴格生物風險投資公司持有的普通股，II，L.P.貴格生物風險投資資本II，L.P.是貴格生物風險投資公司II，L.P.的合作伙伴。貴格生物風險投資資本公司是貴格生物風險投資資本II，L.P和貴格生物風險投資資本II的普通合夥人，有限責任公司通過由阿黛爾·C·奧利瓦、理查德·S·科倫德、P·謝裏爾·內夫和艾拉·M·盧伯特組成的管理委員會行使這一投資和投票權。貴格會生物風險投資公司II，LLC、Adele C.Oliva、Richard S.Kollender、P.Sherrill Neff和Ira M.Lubert均拒絕實益擁有貴格會生物風險投資公司II，L.P.持有的股票，除非它或他在其中的金錢利益。貴格會生物風險投資公司的地址是賓夕法尼亞州巴拉辛維德207號紀念碑路150號，郵編：19004。
​
 
27
目錄
 
(2)
由RTW Master Fund，Ltd.持有的1,139,358股普通股和一個或多個私募基金(連同RTW Master Fund，Ltd，統稱為“基金”)組成。預計這些基金將在此次發行中購買15萬股普通股。這些基金由RTW Investments，LP或顧問管理。顧問以基金投資經理的身分，有權投票，並有權指示基金所持股份的處置。Roderick Wong是Advisor的執行合夥人，可能被視為實益擁有基金持有的股份。RTW Investments，LP的地址是紐約西15街412號9樓，郵編：10011。
​
(3)
由EW Healthcare Partners 2，L.P.或EWHP和EW Healthcare Partners 2-A，L.P.或EWHPA持有的769,231股普通股組成，與EWHP一起，這些基金。這些基金由EW Healthcare Partners 2 GP，L.P.或EWHP2 GP和EW Healthcare Partners 2-UGP，LLC或EWHP2 General Partner管理，並與EWHP2 GP一起管理，因此可能被視為對基金持有的股票擁有實益所有權。經理們通過由馬丁·P·薩特、R·斯科特·巴里、羅納德·伊斯曼和Petri Vainio組成的管理委員會行使投資和投票權。基金和基金經理的營業地址是21 Waterway，Suit225，the Woodland，Texas 77380。
​
(4)
由 (I)3,027,542股普通股和(Ii)30,725股普通股組成，通過行使認股權證購買由OrbiMed Private Investments IV，LP或OPI IV持有的普通股。OrbiMed Capital GP IV LLC，或稱GP IV，是OPI IV的普通合夥人。OrbiMed Advisors LLC，或稱OrbiMed Advisors，是GP IV的管理成員。由於這樣的關係，GP IVOrbiMed Advisors公司通過由卡爾·L·戈登、斯文·H·博羅和喬納森·T·西爾弗斯坦組成的管理委員會行使這一投資和投票權。GP IV、OrbiMed Advisors、Carl L.Gordon、Sven H.Borho和Jonathan T.Silverstein中的每一位都否認對OPI IV持有的股票的實益所有權，除非它或他在其中的金錢利益(如果有的話)。OPI IV的業務地址是C/o：OrbiMed Advisors LLC，601Lexington Avenue，54 Floor，New York，NY 10022。
​
(5)
包括 (I)約106,052股由Signet Healthcare Partners認可合夥公司持有的普通股；(Ii)約505,281股由Signet Healthcare Partners QP Partnership III，LP持有的普通股；(Iii)約1,262股可在行使認股權證後發行的普通股，以購買Signet Healthcare Partners認可合夥企業III，LP持有的普通股；及(Iv)約6,014股可在行使認股權證後發行的普通股Signet Healthcare GP III，LP是Signet Healthcare Partners QP Partnership III LP和Signet Healthcare Partners Actified Partnership III，LP的普通合夥人，因此可能被視為擁有該等股份的實益所有權。James C.Gale對Signet Healthcare Partners認可的合夥人II，LP和Signet Healthcare Partners QP Partnership II，LP持有的股份行使投票權和處置權。Signet Healthcare GP III，LP和K.Gale先生均否認對Signet Healthcare Partners認可合夥企業II，LP和Signet Healthcare Partners QP Partnership II，LP各自持有的股份擁有實益所有權，但在其或他在其中的金錢利益範圍內除外。Signet Healthcare Partners認可的Partner III，LP的地址是紐約西57街152號，19樓，NY 10019。
​
(6)
關於這些股票的投票和投資決定由羅納德·埃利斯(Ronald Ellis)做出。Pacira BioSciences，Inc.的地址。新澤西州帕西帕尼，Sylvan Way 5號，Suite300，郵編：07054。
​
(7)
包括 (I)154,085股普通股；(Ii)436股可在行使認股權證購買普通股時發行的普通股；及(Iii)133,136股可根據2020年6月12日至12日60天內可行使的期權發行的普通股。
​
(8)
包括 (I)78,887股普通股；(Ii)523股可在行使認股權證購買普通股時發行的普通股；及(Iii)16,786股可根據2020年6月12日起60個交易日內可行使的期權發行的普通股。
​
(9)
包括 (I)約10,510股普通股；(Ii)約80股可於行使認股權證購買普通股時發行的普通股；及(Iii)約38,107股可根據2020年6月12日起60個交易日內可行使的期權發行的普通股。
​
(10)
由10,282股普通股組成，根據可在2020年6月12日至12日後60天內可行使的期權發行。
​
(11)
由根據期權可發行的1,999股普通股組成，這些期權可在2020年6月12日至12日後60天內行使。
​
(12)
包括 (I)1,751,100股桂格生物風險投資公司持有的普通股；(Ii)18,096股可在行使認股權證後發行的普通股，以購買桂格生物風險投資公司II，L.P.持有的普通股；以及(Iii)根據2020年6月12日至12日60天內可行使的期權可發行的1,332股普通股。貴格生物風險投資資本II，L.P.是貴格生物風險投資公司II，L.P.的合夥人。貴格生物風險投資資本II，L.P.是貴格生物風險投資資本II，L.P和桂格生物風險投資資本II，LLC的普通合夥人，可被視為實益擁有貴格生物風險投資II，L.P.桂格生物風險投資資本II，LLC通過由Adele C.Oliva組成的管理委員會行使這一投資和投票權。貴格會生物風險投資公司II，LLC、Adele C.Oliva、Richard S.Kollender、P.Sherrill Neff和Ira M.Lubert均拒絕實益擁有貴格會生物風險投資公司II，L.P.持有的股票，除非它或他在其中的金錢利益。貴格會生物風險投資公司的地址是賓夕法尼亞州巴拉辛維德207號紀念碑路150號，郵編：19004。
​
(13)
由19064股普通股組成，根據期權可在2020年6月12日至12日後60天內行使。
​
(14)
由666股普通股組成，根據期權可在2020年6月12日至12日後60天內行使。
​
(15)
由666股普通股組成，根據期權可在2020年6月12日至12日後60天內行使。
​
 
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目錄​
 
股本説明
我們有一類證券是根據1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)第12節註冊的。我們的普通股是根據交易法第12(B)節登記的。以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受我們第四次修訂和重述的公司證書和我們的第二次修訂和重述的章程的約束和約束，每一項都作為我們於2020年3月30日提交給SEC的Form 10-K年度報告的證物，通過引用併入本招股説明書。我們鼓勵您閲讀我們的第四份修訂和重述的公司證書和我們的第二份修訂和重述的公司章程以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款，以瞭解更多信息。
一般信息
我們的法定股本包括2億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。我們所有普通股的流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。
普通股
表決權
我們普通股的每位持有者在提交股東投票表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有權投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累計投票權。因此，擁有多數有表決權股份的持有者可以選舉所有董事。此外，當時所有已發行有表決權股票的662/3%投票權的持有者必須投贊成票才能採取某些行動，包括修訂我們第四次修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，例如關於修訂我們的第二次修訂和重述的章程、我們股東大會的程序、分類董事會、董事責任和議事程序的獨家論壇的規定。
分紅
根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們的董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。
權利和優惠
我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。
優先股
我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，同時在可能的收購、未來融資和其他方面提供靈活性
 
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目錄
 
這可能會導致第三方更難收購我們已發行的多數有表決權股票，或者可能會阻止第三方尋求收購我們已發行的多數有表決權的股票，這可能會影響到我們的公司目的，也可能會使第三方更難收購我們已發行的有表決權的股票。
我們目前沒有計劃發行任何優先股。
權證
我們擁有購買88,556股已發行普通股的認股權證，行權價為每股 $28.65。此等認股權證可隨時及不時全部或部分行使。
特拉華州法和我國憲章文件中的反收購條款
我們的第四份修訂和重述的公司註冊證書以及我們的第二份修訂和重述的章程包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東認為最符合他們或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括可能導致溢價高於我們股票市價的交易。
這些規定，總結如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購出價。這些規定也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條件的改善。
特拉華州一般公司法第203條
我們受DGCL第2203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准或另一規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指與聯屬公司和聯營公司一起擁有，或在確定有利害關係的股東地位之前三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般説來，“企業合併”包括合併、出售資產或股票，或其他給利益相關的股東帶來經濟利益的交易。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價超過我們普通股市場價格的收購嘗試。
以書面同意取消股東訴訟
我們第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意。股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集。
非指定優先股
授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會起到阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。
約章條文的修訂
我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，持有當時所有已發行有表決權股票(作為單一類別投票)至少662/3%投票權的持有者必須投贊成票，才能修訂我們第四次修訂和重述的公司證書的某些條款，包括有關董事會規模、罷免董事、特別會議、書面同意訴訟和累積投票的條款。擁有至少662/3%投票權的人投贊成票
 
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在所有當時已發行的有表決權股票中，作為一個類別投票的公司必須修訂或廢除我們的第二個修訂和重述的章程，儘管我們的第二個修訂和重述的章程可能會通過我們的董事會的簡單多數票進行修訂。
分類董事會；董事的選舉和免職
我們第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三級，一級、二級和三級，每一級的任期是交錯的，並賦予我們的董事會獨家擴大董事會規模和選舉董事的權利，以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺。
論壇的選擇
我們第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們的董事會書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是美國特拉華州地區法院)是以下唯一和獨家的論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反受託責任的訴訟。(Iii)根據DGCL或我們的第四份修訂和重述的公司證書以及我們的第二份修訂和重述的附例的任何條文而產生的任何針對我們的索賠的訴訟；或(Iv)任何針對吾等提出受內部事務原則管轄的申索的訴訟，但在每宗個案中，除非(A)該法院裁定有一名不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權管轄(且該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意該法院的屬人管轄權)、(B)歸屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)該法院對該法院沒有標的物管轄權。
交易法第227條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的任何義務或責任的訴訟。此外，證券法第222節為聯邦法院和州法院提供了對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠。
 
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針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項
以下討論是根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義見下文)帶來的重大美國聯邦所得税影響的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、當地或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的“國税法”或“國税法”、根據該法頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)發佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均自本文件之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能追溯適用於可能對我們普通股的非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下面討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。
本討論僅限於將我們的普通股作為“資本資產”持有的非美國持有者，符合“守則”第(1221)節的含義(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與非美國持有者相關的後果，包括但不限於：
▪
美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；
應繳納替代性最低税額的人員；
​
▪
持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；
​
▪
銀行、保險公司等金融機構；
​
▪
證券經紀、交易商、交易商；
​
▪
“受控外國公司”、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
​
▪
合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(及其投資者)；
​
▪
免税組織或者政府組織；
​
▪
根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；
​
▪
根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人員；
​
▪
符合税務條件的退休計劃；
​
▪
“合格的外國養老基金”和所有利益由合格的外國養老基金持有的實體；以及
​
▪
在適用的財務報表中計入與我們普通股有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員。
​
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。
非美國持有人的定義
在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的任何實益所有者，既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業的實體，符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：
▪
是美國公民或居民的個人；
​
 
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▪
被視為根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或實體；
​
▪
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或
​
▪
符合以下條件的信託：(I)受美國法院的主要監督和一個或多個“美國人”(符合“守則”第7701(A)(30)節的含義)的控制，或(Ii)就美國聯邦所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。
​
分佈
在可預見的未來，我們目前不打算為我們的股本支付任何現金股息。然而，如果我們在普通股上分配現金或財產，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下“-出售或其他應税處置”項下的描述處理。
根據下面關於有效關聯收入、備份預扣和外國賬户税收合規法(FATCA)的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)證明符合較低條約税率的資格)繳納美國聯邦預扣税非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類股息的永久機構或固定基地)，非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。(2)如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構或固定基地)，則該非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關。
任何此類有效關聯的股息通常都將按常規累進税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者通常也將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，對其有效關聯收益和可歸因於此類股息的利潤(按某些項目進行調整)徵收利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
出售或其他應課税處置
根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時實現的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：
▪
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的永久機構或固定基地)；
​
▪
非美國持有者是非居住在美國的外國人，在處置的納税年度內在美國居住183天或以上，並符合某些其他要求；或
​
▪
我們的普通股構成美國不動產權益，或USRPI，因為我們是美國不動產控股公司，或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的。
​
上面第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者通常也將是
 
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須就其有效關連盈利及應佔該等收益(經若干項目調整後)按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率徵收分行利得税。
上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可能會抵消這一税率，前提是非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。在此情況下，上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人的美國來源資本損失可能會被抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不預期會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行“定期交易”，並且在截至出售或其他應税處置或非美國持有人的五年期間的較短時間內，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有人出售我們的普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税，但如果我們的普通股在現有證券市場上“定期交易”，則該非美國持有者實際上和建設性地擁有我們普通股的5%或5%以下的收益，則非美國持有人出售我們的普通股或以其他應税處置的方式出售我們的普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。如果我們是USRPHC，並且我們的普通股在成熟的證券市場上沒有定期交易，或者非美國持有人在適用的測試期內實際或建設性地持有我們普通股的5%以上，則該非美國持有人通常將按與與美國貿易或企業行為有效相關的收益相同的方式對任何收益徵税，只是分支機構利潤税一般不適用。
非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
我們普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束，前提是持有者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI證明其非美國身份，或以其他方式建立豁免。然而，我們普通股支付給非美國持有者的任何分配都需要向美國國税局提交信息申報表，無論這種分配是否構成股息，或者是否實際上扣繳了任何税款。此外，如果適用的扣繳義務人獲得上述證明或持有人以其他方式確定豁免，則在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務機關。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
支付給外國賬户的額外預扣税
如果非美國持有者未能向扣繳義務人提供足夠的文件證明其符合FATCA，則可以根據守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，我們可以對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每個都在“守則”中定義)的股息或出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(Ii)該非金融外國實體證明它沒有任何“主要的美國所有者”(根據“守則”的定義)，或者提供關於以下方面的識別信息：(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務；(Ii)該非金融外國實體證明其沒有任何“主要的美國所有者”(根據該守則的定義)或提供關於以下各項的識別信息：(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務；(Ii)
 
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或者(三)該外國金融機構或者非金融外國實體在其他方面有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(I)款中的勤奮和報告要求，則必須與美國財政部達成協議，其中包括要求其承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(各自在守則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並就某些向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%的費用。在向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項時，收款人必須每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留30%的某些付款給不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣目前一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。
潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。
 
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目錄​
 
承銷
根據日期為2020年6月25日的承銷協議中規定的條款和條件，我們和Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.作為此次發行的以下指定承銷商和聯合簿記管理人的代表，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已同意分別而不是聯合向我們購買以下名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：
承銷商
​ ​
股數
​
傑富瑞有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 1,110,000 ​ ​
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
 ​ ​ ​ ​ 1,110,000 ​ ​
Canaccel Genuity LLC
 ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​
JMP證券有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 330,000 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
​
承銷協議規定，數名承銷商的責任須受若干先決條件所規限，例如承銷商須收到高級人員證書和法律意見，以及由其大律師批准某些法律事宜。承銷協議規定，如果購買普通股中的任何一股，承銷商將購買全部普通股。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商已經通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您出售時獲得的價格將是有利的，因此不能保證普通股的交易市場的流動性，也不能保證您在特定時間能夠出售您持有的任何普通股，或者您出售時收到的價格將是有利的。
承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。
佣金及開支
承銷商已經通知我們，他們建議以本招股説明書封面上規定的公開發行價向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)減去不超過每股普通股0.576美元的優惠( )。發行後，代表人可以降低對交易商的公開發行價、特許權和回購。任何此類減價都不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。
下表顯示了與此次發行相關的公開發行價、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及扣除費用前向我們支付的收益。這些金額在假設承銷商購買額外股份的選擇權沒有行使和全部行使的情況下顯示。
 
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目錄
 
​ ​ ​
每股
​ ​
合計
​
​ ​ ​
不帶選項
購買
其他共享
​ ​
具有選項
購買
其他共享
​ ​
不帶選項
購買
其他共享
​ ​
具有選項
購買
其他共享
​
公開發行價
 ​ ​ ​ $ 16.00 ​ ​ ​ ​ $ 16.00 ​ ​ ​ ​ $ 48,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 55,200,000 ​ ​
我們支付的承保折扣和佣金
 ​ ​ ​ $ 0.96 ​ ​ ​ ​ $ 0.96 ​ ​ ​ ​ $ 2,880,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,312,000 ​ ​
扣除費用前的收益給我們
 ​ ​ ​ $ 15.04 ​ ​ ​ ​ $ 15.04 ​ ​ ​ ​ $ 45,120,000 ​ ​ ​ ​ $ 51,888,000 ​ ​
我們估計，除了上述估計的承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為45萬美元。我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，總金額不超過35,000美元。
上市
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“TELA”。
印花税
如果您購買本招股説明書中提供的普通股，除本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。
購買額外股份的選擇權
我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書之日起30天內可行使，可不時全部或部分按本招股説明書首頁規定的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買總計450,000股股票。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按照上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股票。
禁止出售類似證券
除特定的例外情況外，我們，我們的行政主管和董事已同意不直接或間接：
▪
出售、要約出售、訂立出售或借出合約、進行任何賣空、設立或增加任何“看跌對等倉位”(定義見“交易法”第16a-1(H)條)或清算或減少任何“看漲等值倉位”(定義見“交易法”第16a-1(B)條)、質押、質押或授予任何擔保權益、訂立將任何普通股、期權或認股權證的所有權的經濟風險轉移或以其他方式處置的任何普通股、期權或認股權證的任何擔保權益，或作出將任何普通股、期權或認股權證的所有權的經濟風險轉移或以其他方式處置的普通股、期權或認股權證的任何股份、期權或認股權證或可交換、可行使或可轉換為目前或以後記錄在冊或實益擁有的普通股的證券；或
​
▪
公開宣佈有意執行上述任何一項
​
在未經Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.事先書面同意的情況下，在本招股説明書日期後90天內。
這一限制在招股説明書日期後第90天(包括該日)普通股交易結束後終止。
Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.可以在90天期限終止之前的任何時間或時間，根據鎖定協議，自行決定釋放全部或任何部分證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，他們將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。
 
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目錄
 
穩定化
承銷商已告知吾等，根據交易所法案下的規例第M條，參與發售的若干人士可從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。這些活動可能起到穩定或維持普通股市場價格在公開市場上可能佔主導地位的作用。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。
“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售金額。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股票的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過購買額外股份的選擇權可購買股份的價格。
“裸”賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣出。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
穩定出價是指以確定或者維持普通股價格為目的，代表承銷商購買普通股股份的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。
我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。
承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據第103條規則，在納斯達克全球市場上從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限額時，該出價就必須降低。
電子配送
電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或在網站上或通過一個或多個承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看報價條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會與我們達成協議，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人出售。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，沒有得到吾等或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。
 
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其他活動和關係
承銷商及其若干關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，為此他們收取或將收取常規費用和開支。
在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可能會進行或持有一系列投資，並積極交易債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用，而該等投資及證券活動可能涉及吾等及吾等聯屬公司發行的證券及/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會按照他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的聯屬公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們聯屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干關聯公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
限售
歐洲經濟區潛在投資者須知
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，均為“歐洲經濟區成員國”)，不得在該歐洲經濟區成員國向公眾要約發售本招股説明書計劃發售的任何證券，除非根據“招股説明書條例”規定的下列豁免，可隨時向該歐洲經濟區成員國的公眾要約發售任何證券：
(a)
屬於招股説明書規定的“合格投資者”的法人單位；
​
(b)
向招股章程規例所準許的少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得承銷商或吾等就任何該等要約提名的承銷商的同意；或
​
(c)
在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，惟該等證券要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
​
就本條文而言，就任何歐洲經濟區成員國的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的證券作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該等證券，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。
英國潛在投資者須知
本招股説明書僅分發給且僅面向在聯合王國屬於招股説明書指令第292(1)(E)條所指的合格投資者的人士，他們也是(I)符合經修訂的《2005年金融服務和市場法令(金融促進)令》第19(5)條或該命令的投資專業人士，和/或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體和該命令可能向其收受的其他人(I)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體，以及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體。
本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。在英國，任何非相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
 
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百慕大潛在投資者須知
只有在遵守“2003年百慕大投資商業法”的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售證券，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。
澳大利亞潛在投資者注意事項
就澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法而言，本招股説明書不是披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書，您確認並保證您是：
▪
“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的“老練投資者”；
​
▪
根據“公司法”第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，且您在要約提出前已向公司提供了符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條和相關法規要求的會計師證書；
​
▪
根據“公司法”第708(12)條與公司有聯繫的人；或
​
▪
公司法第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。
​
如果您不能確認或保證您是公司法規定的豁免老練投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約都是無效的，不能接受。
您保證並同意，您不會在根據本招股説明書向您發行的任何普通股股票發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。
香港潛在投資者須知
除以委託人或代理人身份買賣股票或債權證的人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，本公司的普通股並無在香港以任何文件形式發售或出售，而普通股的股份亦不得以任何文件的方式發售或出售，否則不得以任何文件的方式在香港發售或出售普通股，但以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士除外。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成“公司條例”(第32章)所指的向公眾作出要約。32)或“證券及期貨條例”(香港法例第32章)571)。除與我們普通股股份有關的文件、邀請函或廣告只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券定義的“專業投資者”外，並無任何文件、邀請函或廣告已發出、可能發出或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出，而該等文件、邀請或廣告的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例的許可)，則不在此限；或由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法例準許)，則不在此限。571)及根據該條例訂立的任何規則。
本招股章程並未在香港向公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，本公司普通股亦不得向香港公眾人士發售認購。收購我們普通股的每位人士將被要求並被視為收購我們的普通股，以確認他知道本招股説明書和相關發售文件中描述的對我們普通股股份要約的限制，並且他沒有在違反任何此類限制的情況下收購、也沒有被要約收購我們普通股的任何股份，並被視為收購了我們普通股的任何股份，並確認他知曉本招股説明書和相關要約文件中描述的對我們普通股股份要約的限制，並且他沒有在違反任何此類限制的情況下收購任何我們普通股的股份。
給日本潛在投資者的通知
此次發行沒有也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL進行登記，承銷商不會直接或間接在日本或向任何日本居民(即日本居民)提供或出售我們普通股的任何股票
 
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此處使用的術語，除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何人(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本境內、向日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售的任何人，除非根據S-30的豁免，FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針的註冊要求，以及在其他方面符合日本的其他法律、法規和部長級指導方針的情況除外。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與我們普通股的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內的人士發行、傳閲或分發，也不得將我們的普通股直接或間接作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章證券及期貨法第274節向機構投資者或SFA，(Ii)向有關人士發出；(Ii)向相關人士發出；(Ii)向相關人士發出；或(Ii)向有關人士發出認購或購買邀請書。(I)根據新加坡第289章證券及期貨法第274節向機構投資者或國家外匯管理局；(Ii)向有關人士發出或出售本公司普通股。或根據“SFA”第(275)(1A)節並按照“SFA”第(275)節規定的條件或(Iii)以其他方式根據“SFA”的任何其他適用條款並按照“SFA”的任何其他適用條款的任何人。
如果我們普通股的股票是由相關人士根據SFA第2975節認購或購買的，即：
▪
法團(並非認可投資者(定義見“證券及期貨條例”第4A節))，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或
​
▪
信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，
​
在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購我們的普通股後的六個月內，該公司的證券(如SFA第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得轉讓，但以下情況除外：
▪
向機構投資者或SFA第(275)(2)節定義的相關人士，或向SFA第(275(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人)；
​
▪
未考慮或將不考慮轉讓的；
​
▪
因法律的實施而轉讓的；
​
▪
如“國家林業局”第276(7)節所規定；或
​
▪
如新加坡2005年“證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指明。
​
致瑞士潛在投資者的通知
我們普通股的股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書或與我們普通股股份或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本招股説明書或與此次發行、本公司或我們普通股股份相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，我們普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且我們普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中非投資協議”，向在集體投資計劃中取得權益的收購人提供的投資者保障，並不包括購買本公司普通股股份的收購人。
 
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目錄
 
加拿大潛在投資者須知
(A)轉售限制
我們在加拿大的普通股股票僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行分配，不受我們準備招股説明書並向進行這些普通股股票交易的每個省的證券監管機構提交招股説明書的要求。我們在加拿大的普通股的任何轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議購買者在轉售我們的普通股股份之前諮詢法律意見。
(B)加拿大買家的申述
通過購買我們在加拿大的普通股並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的交易商表示：
▪
根據適用的省級證券法，買方有權購買我們普通股的股票，而不享受根據這些證券法合格的招股説明書的利益，因為它是國家文書45-106 - 招股説明書豁免所定義的“認可投資者”。
​
▪
買方是國家文書31-103 - 註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的“許可客户”。
​
▪
在法律要求的情況下，購買者是以委託人而不是代理人的身份購買的，並且
​
▪
買方已在轉售限制下審閲了上述文本。
​
(C)利益衝突
加拿大買方特此通知，每個承銷商都依賴National Instrument 33-105 - 承銷衝突的3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文檔中提供某些利益衝突披露。
(D)法定訴權
如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)(如本文檔)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
(E)法律權利的強制執行
我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。
(F)税收和投資資格
購買我們普通股的加拿大人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，詢問他們在特定情況下投資我們普通股的税收後果，以及根據加拿大相關法律，我們的普通股是否符合購買者投資的資格。
 
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目錄​
 
法律事務
位於賓夕法尼亞州費城的Pepper Hamilton LLP將為我們確認本招股説明書中提供的普通股發行的有效性。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司(Latham&Watkins LLP)轉交給承銷商。
專家
Tela Bio，Inc.的合併財務報表截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至那時止的五個年度，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並根據上述事務所作為會計和審計專家的權威，通過引用將其納入本文和註冊説明書。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股票的S-1表格登記聲明，包括證物和時間表。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。關於我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。您可以在證券交易委員會網站www.sec.gov的互聯網上閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。
我們遵守“交易法”的信息報告要求，我們將向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述證券交易委員會的網站上供查閲。我們還在www.telabio.com上維護一個網站，在本次發售完成後，您可以在這些材料以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費訪問。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分(除了我們通過引用明確併入本招股説明書中的那些向證券交易委員會提交的文件)，本招股説明書中包含本公司的網站地址僅是非主動的文本參考。
通過引用合併某些信息
美國證券交易委員會允許我們從我們向其提交的其他文件中“參考”信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向證券交易委員會提交的通過引用併入的信息。我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件(第001-39130號文件)合併到本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中：
▪
我們於2020年3月30日提交給SEC的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；
​
▪
我們於2020年4月23日提交給SEC的附表14A的最終委託書(提供而不是備案的信息除外)中通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中的信息，以及我們於2020年5月1日提交給SEC的附表14A的最終委託書的第1號修正案修訂的信息；
​
▪
我們於2020年5月15日提交給SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；
​
▪
我們目前提交給SEC的Form 8-K報告於2020年1月29日、2020年4月23日、2020年5月4日和2020年6月8日提交；以及
​
 
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▪
我們於2019年11月7日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告。
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我們還參考併入了根據交易法第9.13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC的任何未來備案文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物)，直至與本招股説明書相關的發售終止為止。此類未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的或通過引用併入的信息。
本招股説明書或任何前述文件中的任何信息，只要本招股説明書或通過引用併入或被視為併入本文的稍後提交的文件中的信息修改或替換該信息，將自動被視為被修改或取代。
儘管有前述各段的陳述，我們根據“交易法”向證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展品(或任何前述內容的一部分)或任何其他信息均不得通過引用的方式納入本招股説明書。
應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如需任何文件，請直接聯繫Tela Bio，Inc.，收信人：賓夕法尼亞州馬爾文，大谷公園路1號24室公司祕書，郵編：19355。
您也可以在我們的網站www.telabio.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應考慮將我們網站上的或可以通過本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容訪問的任何信息(不包括我們通過引用特別納入本招股説明書中的那些提交給證券交易委員會的文件)。
就本招股説明書而言，通過引用納入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換了該陳述。
 
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目錄
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3,000,000股​
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Tela Bio，Inc.
普通股
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招股説明書​
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聯合簿記管理經理
傑弗瑞
派珀·桑德勒
銷售線索經理
Canaccel Genuity
聯席經理
JMP證券
2020年6月25日
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