目錄

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格11-K

根據1934年“證券交易法”第L5(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財年

根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交的過渡報告

從 到 的過渡期

委託檔案編號1-38303

A.

計劃的全稱和計劃的地址(如果與以下指定的發行人不同):

J.Walter Thompson公司利潤分享和匹配儲蓄計劃

B.

根據本計劃持有的證券發行人名稱及其主要執行機構地址:

WPP plc

海運集裝箱,18個上層

英國倫敦,郵編:19GL


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J·沃爾特·湯普森公司利潤分享

和匹配的儲蓄計劃

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

1 - 2

財務報表:

可用於福利的淨資產報表 2019年12月31日和2018年12月31日

3

截至2019年12月31日的年度可用於福利的淨資產變動表

4

財務報表附註

5 - 12

補充附表:*

表格5500,附表H,第四部分,第4I行-資產明細表(持有於 年末)-2019年12月31日

13

*勞工部2520.103-10節要求的所有其他時間表已被省略,因為它們不適用。 勞工部根據1974年《僱員退休收入保障法》制定的報告和披露規則和條例。


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獨立註冊會計師事務所報告

致以下組織的參與者和計劃管理員:

J.沃爾特·湯普森公司利潤分享和匹配儲蓄計劃

對財務報表的意見

我們已審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的J.Walter Thompson公司利潤分享和匹配儲蓄計劃( )福利可用淨資產報表,以及截至2019年12月31日年度可用於福利的相關淨資產變動表,以及相關附註(統稱為財務 報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地呈現了截至2019年12月31日和2018年12月31日可用於該計劃福利的淨資產,以及截至2019年12月31日的年度可用於 福利的淨資產的變化,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須 獨立於該計劃。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於 錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計 原則和做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

1


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補充資料

表格5500,附表H,第四部分,第4i行資產附表(於年底持有)- 2019年12月31日所附附表中的補充信息已接受與計劃財務報表審計同時執行的審計程序。補充信息由計劃管理層負責。我們的審核程序 包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄相符(如果適用),並執行程序以測試補充信息中顯示的信息 的完整性和準確性。在形成對補充信息的意見時,我們評估了補充信息(包括其形式和內容)是否符合勞工部根據1974年“員工退休收入保障法”制定的 報告和披露規則和規定。在我們看來,補充信息在所有重要方面都與財務報表作為一個整體進行了公平的陳述。

/S/B恩西文加 WARD & COMPANY,註冊會計師(CPA)S、P.C.

自2006年以來,我們一直擔任該計劃的審計師。

瓦爾哈拉,紐約

2020年6月26日

2


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和匹配的儲蓄計劃

可用於福利的淨資產報表

2019年12月31日和2018年12月31日

2019 2018

資產

按公允價值計算的投資

$ 396,521,299 $ 343,164,597

應收款:

應收參與者票據

4,036,055 4,194,662

參與僱主供款

9,673,573 11,167,417

其他應收賬款

2,670,135 2,187,257

應收賬款總額

16,379,763 17,549,336

總資產

412,901,062 360,713,933

負債

由於儲蓄和投資計劃

— 51,492

退還超出的僱員供款

— 2,916

負債共計

— 54,408

可用於福利的淨資產

$ 412,901,062 $ 360,659,525

見財務報表附註。

3


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和匹配的儲蓄計劃

可用於福利的淨資產變動表

截至2019年12月31日的年度

新增內容:

淨投資收益:

利息和股息收入

$ 9,710,241

投資公允價值淨增值

62,324,739

淨投資收益

72,034,980

應收參與者票據利息收入

212,490

捐款:

與會者

14,405,108

僱主

9,673,573

翻轉

1,363,661

捐款總額

25,442,342

其他增補

174,598

添加總數

97,864,410

扣除額:

支付給參與者的福利

45,338,566

行政和投資費用

284,307

總扣除額

45,622,873

淨資產增加

52,241,537

可用於收益的淨資產:

年初

360,659,525

年終

$ 412,901,062

見財務報表附註。

4


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財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的年度

1.

計劃説明

以下對J.Walter Thompson公司利潤分享和匹配儲蓄計劃(計劃)的描述僅提供一般信息。 計劃參與者應參考計劃文檔,以獲得對計劃條款的更完整描述。該計劃最初於1942年12月31日通過,最近一次修訂和重述是在2016年1月21日,根據美國國税局(IRS)針對個別設計計劃的週期性確定函程序 。

一般

該計劃是由J.Walter Thompson Company LLC(The J.Walter Thompson Company LLC)(The JWT Company LLC)發起的固定繳款計劃,受1974年員工退休收入保障法(ERISA?)的 條款的約束。美國銀行,N.A.(BOA?)是該計劃的受託人,美林,皮爾斯,芬納和史密斯公司(?美林?)是該計劃的記錄保管人 。

如附註2所述,自2020年1月1日起,公司成為由公司關聯公司發起的儲蓄與投資計劃 (SIP)的參與僱主。自2020年1月15日起,該計劃與SIP合併,並併入SIP。

供款/資格

延期繳款

參加計劃的員工可以將其合格薪酬的1%至50%(這些繳費的年度聯邦 美元限額)作為員工選擇性延期繳費(DEFERED繳費)貢獻給本計劃。在2019年和2018年的計劃年度,符合條件的補償分別限制在28萬美元和275,000美元。美國國税局確定的2019年和2018年遞延繳款上限分別為19,000美元和18,500美元。J.Walter Thompson Company LLC,J.Walter Thompson U.S.A.,LLC,GTB Agency,LLC,GTB Stat,LLC,JWT Specialized Communications,LLC,Team Garage LLC,Mirum LLC,Inc.,SCPF America LLC,Santo USA LLC和iStrategy yLabs,LLC(每一個都是WPP plc的間接全資子公司,每個間接全資子公司都是參與的僱主,

員工有資格在其就業開始日期後一個月的 第一天參加該計劃。該計劃包括自動投保條款,根據該條款,所有新符合條件的員工都會自動參加該計劃,除非他們肯定地選擇不參加 計劃。自動登記的參與者將其延期費率設置為合格薪酬的3%,並將其繳款投資於指定基金,直到參與者更改為止。

追趕貢獻

年滿50歲的參與員工可以根據美國國税法(IRC?)額外貢獻一定比例的合格補償作為追趕貢獻(追趕貢獻)。2019年和2018年的追趕捐款最高限額為6000美元。

5


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和匹配的儲蓄計劃

財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的年度

1.

計劃説明(續)

匹配貢獻

每個參與僱主每年決定是否支付酌情配對繳款(配對繳款)。 要獲得配對繳款(如果有),合格的參與者必須在相關計劃年度的12月31日受僱,並且已完成本計劃定義的符合資格的一年服務。可向每個參與者的 帳户提供等額繳款,金額最多為遞延繳款前6%的一半。追趕繳費不符合匹配繳費的條件。

利潤分享供款

除JWT Specialized Communications,LLC和iStrategic Labs,LLC之外,每個參與僱主都可以向其合格的員工計劃賬户支付可自由支配的利潤分享 繳費(利潤分享繳費)。符合條件的員工必須完成兩年符合資格的服務,然後才能獲得本計劃定義的一年服務中斷。 利潤分享繳費(如果有)由相關參與僱主每年確定,並在相關計劃年度的12月31日根據計劃定義的符合條件的 薪酬分配給參與僱主僱用的每個參與者。

展期供款

參與僱主的合格員工,無論是否為本計劃的參與者,均可根據 本計劃的條款進行展期供款(展期供款)。

參與者帳户

每個參與者的賬户都記入參與者的繳費和分配(A)任何僱主繳費和(B)計劃 收益(虧損)的貸方,並負責分配由計劃支付的管理費用。參與者有權獲得的利益是可以從參與者的既得帳户餘額中提供的利益。

投資

參與者將其 賬户餘額投資於該計劃提供的各種投資選項。該計劃目前提供多個共同基金、一個共同集體信託、MRJ Value Equity Fund和一個WPP股票基金,該基金投資於WPP plc(WPP Plc ADSS)的美國存托股票。

歸屬

遞延 繳款、追趕繳款、展期繳款、利潤分享繳款及其相關收益均為100%既得且不可沒收。匹配的 繳費和相關收入不會被授予,在參與者完成三年服務之前,在終止僱傭時可以沒收這些繳費和相關收入。

被沒收的帳户

截至2019年12月31日和2018年12月31日, 被沒收的非既有賬户總額分別為343,266美元和272,948美元。這些金額將用於減少未來僱主繳費或支付計劃費用。2019年,沒收的非既有賬户中的僱主繳費減少了 500,000美元。

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財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的年度

1.

計劃説明-(續)

應收參與者票據

該計劃規定了貸款和困難提取。符合條件的參與者可以根據本計劃的定義從其合格賬户餘額中獲得貸款。 可提供一般用途貸款和住宅貸款(用於購買參與者的主要住所)。向參與者提供的貸款金額不得少於1,000美元。未償還貸款總額不得超過 $50,000或參與者既有賬户餘額的50%兩者中的較小者,且在任何給定時間內未償還貸款不得超過四筆。

一般用途貸款 必須在五年內償還,住宅貸款必須在二十年內償還。但是,貸款期限不得超過參與者受僱於參與僱主的期限。票據由 參與者賬户中的餘額擔保,並按計劃管理員每季度確定的最優惠利率加碼1%計息。本金和利息通過工資扣減按比例支付。償還貸款後,本金和利息將 再投資於參與者當前註冊的投資基金。截至2019年12月31日,未償還貸款利率從4.25%至9.25%不等。

利益的支付

本計劃中的分配 通常以一次性付款的形式進行。根據計劃規定,分配是在退休、終止、殘疾或死亡時進行的。終止後,1,000美元至5,000美元之間的既有賬户餘額 將自動轉至美林個人退休帳户。1,000美元以下的既得賬户餘額將自動一次性支付給參與者。另外,到了五十九歲的時候,12參與者可以選擇提取相當於其既得等額繳費、遞延繳費、追繳繳費和利潤分享繳費(包括其收益)的全部或任何部分權益的金額。此外,展期供款可隨時提取。

2.

重要會計政策摘要

會計基礎

該計劃 的財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(GAAP?)按權責發生制編制的。

投資估值與收益確認

計劃的投資按公允價值報告。公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。

證券的買入和賣出是以交易日為基礎進行記錄的。利息收入按權責發生制入賬。股息在除息日入賬。淨增值/淨折舊包括該計劃在年內買賣和持有的投資的損益。

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財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的年度

2.

重要會計政策摘要(續)

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求計劃管理層作出估計和假設,以影響 資產和負債及其變動的報告金額,並披露或有資產和負債。實際結果可能與這些估計不同。

應收參與者票據

參與者的應收票據按其未付本金餘額加上任何應計但未付利息計量。利息收入按權責發生制入賬。相關費用直接計入借款參與者的賬户,並在發生時計入 管理費。截至2019年12月31日和2018年12月31日,沒有記錄任何信貸損失撥備。如果參與者沒有償還貸款,而計劃管理員認為參與者貸款違約, 貸款餘額將減少,拖欠的參與者應收票據將根據計劃文檔的條款記錄為福利支付。

應繳超額供款

超過美國國税局允許數額的應付給參與者的繳款被記為負債,相應減少至 繳款。截至2019年12月31日,沒有超額繳費。該計劃在2019年3月15日之前將2018年超額繳款分配給適用的參與者。

利益的支付

福利在支付時記錄。

行政和投資費用

維護本計劃的某些 管理和投資費用由本計劃支付,除非公司另行支付。公司支付的費用不包括在這些財務報表中。與管理 參與者應收票據相關的費用直接計入參與者的賬户,幷包括在管理費用中。投資相關費用計入投資公允價值淨增值/淨折舊。

管理日期對後續事件的審查

該計劃的管理層評估了截至2020年6月26日的後續事件,也就是財務報表可以發佈的日期。自2020年1月1日起,智威湯遜及其附屬公司成為SIP的參與僱主,2020年1月15日,該計劃與SIP合併,並併入SIP。

年底之後,爆發了新型冠狀病毒(新冠肺炎),衝擊了金融市場和全球經濟。該計劃的投資估值為截至2019年12月31日,不考慮新冠肺炎的出現和蔓延的影響。

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財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的年度

3.

公允價值計量

公允價值計量框架提供了公允價值層次結構,對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債, 層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(級別1),對不可觀察到的投入給予最低優先級(級別3)。FASB 會計準則彙編820規定的公允價值層次的三個層次如下:第1級投入由計劃有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價組成;第2級投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價 、非活躍市場中的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入,或主要來自可觀測市場或由可觀測市場證實的其他投入如果資產或負債有特定的(合同)期限,則必須在資產或負債的整個期限內觀察到第2級輸入。級別3 輸入不可觀察,對公允價值計量具有重要意義。

公允價值層次結構中資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。估值技術最大限度地利用了相關的可觀察到的投入,最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用。

以下是對按公允價值計量的資產所使用的估值方法的説明:

共同基金

共同基金按基金報告的每日收盤價 估值。該計劃持有的共同基金是在美國證券交易委員會註冊的開放式共同基金。這些基金需要公佈其每日 資產淨值(資產淨值),並以該價格進行交易。該計劃持有的共同基金被視為交易活躍。

WPP股票基金

WPP股票基金的公允價值是基於該計劃在年底持有的WPP plc ADS的資產淨值報價。

MRJ價值股票基金

不在活躍市場交易的MRJ Value 股票基金的公允價值以標的投資的公允價值為基礎。

富國銀行穩定價值基金C

對Wells Fargo穩定價值基金C的投資僅投資於Wells Fargo穩定回報基金G,主要由 按銀行集體信託的資產淨值估值的完全收益響應型投資合同組成。資產淨值被用作估計公允價值的一種實用權宜之計。如果確定基金很可能會以與報告的資產淨值不同的金額出售投資,則不會使用這種實際的權宜之計。參與者交易(購買和銷售)可能每天都會發生。如果本計劃啟動集合信託的全額贖回,發行人保留 要求充分通知的權利,以確保證券清算將以有序的業務方式進行。

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2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的年度

3.

公允價值計量-(續)

富國銀行穩定價值基金C級(續)

富國銀行穩定價值基金C,包括在下表中,提交了美國勞工部表格5500,員工福利年度報表 計劃,作為直接備案實體。因此,本報告不要求根據FASB ASU 2015-12關於使用資產淨值實際權宜之計衡量的投資策略的某些披露要求。

以下表格在公允價值層次結構內按級別列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日按公允價值計算的計劃投資:

截至公允價值的投資
2019年12月31日
1級 2級 總計

共同基金

$ 300,729,064 $ — $ 300,729,064

MRJ價值股票基金

— 50,969,902 50,969,902

WPP股票基金

4,462,580 — 4,462,580

現金等價物和應計收益

1,116,488 — 1,116,488

公允價值層次中的總投資

306,308,132 50,969,902 357,278,034

投資於富國銀行穩定價值基金C(A)

— — 39,243,265

按公允價值投資

$ 306,308,132 $ 50,969,902 $ 396,521,299

截至公允價值的投資
2018年12月31日
1級 2級 總計

共同基金

$ 257,074,017 $ — $ 257,074,017

MRJ價值股票基金

— 43,889,420 43,889,420

WPP股票基金

3,504,154 — 3,504,154

現金等價物和應計收益

20,206 — 20,206

公允價值層次中的總投資

260,598,377 43,889,420 304,487,797

投資於富國銀行穩定價值基金C(A)

— — 38,676,800

按公允價值投資

$ 260,598,377 $ 43,889,420 $ 343,164,597

(a)

根據FASB 820-10分主題,按資產淨值(或其等價物)計量的某些投資沒有在公允價值層次結構中分類。表中列示的公允價值金額旨在允許將公允價值層次結構與可用於福利的淨資產報表 中列示的項目進行對賬。

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財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的年度

3.

公允價值計量-(續)

使用實際權宜之計按公允價值計量的投資

下表分別彙總了富國銀行穩定價值基金C 截至2019年12月31日和2018年12月31日的公允價值使用每股資產淨值實際權宜之計的投資。這些投資沒有參與者贖回限制;贖回通知期僅適用於該計劃。

截至2019年12月31日

公允價值

沒有資金支持
承付款

贖回頻率
(如果 當前符合條件)

救贖
通知期

$39,243,265

不適用 每日 12個月

截至2018年12月31日

公允價值

沒有資金支持
承付款

贖回頻率
(如果 當前符合條件)

救贖
通知期

$38,676,800

不適用 每日 12個月

4.

納税狀況

美國國税局已確定並通過日期為2017年4月6日的信函通知本公司,該計劃和相關信託是根據IRC的 適用條款設計的。計劃管理員認為該計劃是按照IRC的適用要求設計的,並且目前正在運行,因此認為該計劃是合格的,並且 相關信託是免税的。

GAAP要求計劃管理層評估計劃採取的税收頭寸,並 如果計劃採取了不確定的立場,而國税局審查後很可能不會持續下去,則確認納税義務。美國國税局結束了對2015-2017計劃年度的審查,並接受了各自提交的 納税申報單。

5.

利益方 筆交易

該計劃為參與者提供了投資於WPP股票基金的選擇,a利益相關方。截至2019年12月31日,該計劃在WPP股票基金中持有63,488個WPP plc ADS,價值4462,580美元,截至2018年12月31日,該計劃在WPP股票基金中持有63,944個WPP plc ADS,價值3,504,154美元。

這些交易符合豁免條件 利益方交易。尚未與 進行已知的被禁止交易利益相關方。

2018年12月,一筆金額為51,492美元的現金轉賬( $51,492)被錯誤地支付到該計劃,該現金轉賬屬於本公司附屬公司的一項計劃,該現金轉賬金額為員工繳費和償還某些從該計劃轉出的參與者的貸款。此金額已在2019年2月退回正確的 計劃。

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財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的年度

6.

計劃終止

儘管公司尚未表示任何意圖,但根據該計劃,公司有權在符合ERISA規定的情況下隨時停止其供款並終止 計劃。在計劃終止的情況下,參與者將100%歸入其賬户的匹配繳費部分。

7.

風險和不確定性

該計劃投資於各種投資證券。投資證券面臨各種風險,如利率風險、市場風險和信用風險。由於 與某些投資證券相關的風險水平,投資證券的價值至少有可能在短期內發生變化,這種變化可能會對參與者的賬户餘額和可供受益的淨資產報表中報告的金額產生重大影響 。

8.

其他應收賬款

截至2019年12月31日和2018年12月31日的其他應收賬款分別為2,670,135美元和2,187,257美元,代表從保險公司股份化中收到的與該計劃之前持有的年金合同有關的補償,以及該計劃持有的某些不動產的權益。當這些金額存入美國銀行或任何後續受託人時,它們將根據本計劃進行分配, 符合本計劃的條款和適用法律。

9.

財務報表與表格5500的對賬

以下是2019年12月31日的財務報表中可用於福利的淨資產與美國國税局表格5500的對賬:

2019

每份財務報表可用於收益的淨資產

$ 412,901,062

累計當作貸款

(96,508 )

每個IRS表5500可用於福利的淨資產

$ 412,804,554

*****

12


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EIN:13-1378860 J·沃爾特·湯普森公司利潤分享
電話號碼:010 和匹配的儲蓄計劃
表格5500附表H第IV部第4I行-
資產明細表(年底持有)
2019年12月31日

(a)

(b)
發行人身份、借款人身份、
出租方或類似方 方

(c)

投資説明書,
包括到期日,
利率,抵押品,
面值或到期值

(d)
成本

(e)當前值

WPP股票基金

*

WPP plc

美國存托股份 ** $ 4,462,580

共同集體信託

富國銀行穩定價值基金C

** 39,243,265

共同基金

摩根大通政府債券基金精選

共同基金 ** 35,737,042

MFS國際多元化基金

共同基金 ** 51,198,708

太平洋投資管理公司總回報基金

共同基金 ** 46,244,986

T.Rowe Price通貨膨脹保護計劃。債券基金

共同基金 ** 6,502,629

T.Rowe Price機構中型股基金

共同基金 ** 27,506,318

T.Rowe Price機構LG基金

共同基金 ** 49,322,425

先鋒股權收益基金

共同基金 ** 708,637

先鋒機構指數基金

共同基金 ** 37,911,493

先鋒精選價值基金

共同基金 ** 20,649,114

Wasatch核心增長基金

共同基金 ** 10,008,609

富國銀行特別小值基金

共同基金 ** 14,939,103

共同基金總額

300,729,064

MRJ價值股票基金

股票基金 ** 50,969,902

現金等價物和應計收益

1,116,488

總投資

396,521,299
*

應收參與者票據

利率為4.25%-9.25%,2038年8月到期 4,036,055

年末持有的總資產

$ 400,557,354

*

準許利益相關方。

**

參與者引導的投資不需要成本信息 ,因此不包括在上面。

見所附獨立註冊會計師事務所報告。

13


目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求,受託人(或管理員工福利計劃的其他人員) 已正式促使本年度報告由經正式授權的以下簽名人代表其簽署。

J·沃爾特·湯普森公司利潤分享

和匹配的儲蓄計劃

日期:2020年6月26日

依據: /s/唐娜·馬泰奧
姓名: 唐娜·馬泰奧
標題: 福利署署長


目錄

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陳列品
不是的。

描述

23.1 獨立註冊會計師事務所的同意書