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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

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委託文件編號：001-37784

通用汽車公司(GMS Group Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

(800) 392-4619

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據ACT第12(B)節登記的證券：

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根據ACT第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☒沒有。☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。“是”☐ 不 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒沒有。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒沒有。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參看《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。☐沒有。☒

於2019年10月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$1,246.9百萬美元(根據紐約證券交易所報告的註冊人普通股在該日的收盤價)。

有42,603,708註冊人的普通股，每股面值0.01美元，截至2020年5月31日已發行。

通過引用併入的文件：

註冊人年度股東大會的最終委託書的部分內容以引用方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分。

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表格10-K

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陳述的基礎

我們的財政年度在每年的4月30日結束。本年度報告表格10-K中提及的會計年度是指該會計年度結束的年份。

有關前瞻性陳述的警示説明

本10-K表格年度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。您通常可以通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”或“應該”等前瞻性術語或其否定或其他變體或類似術語來識別前瞻性陳述。特別是，有關我們經營的市場(包括我們各個市場的增長)的陳述，以及本年度報告中“10-K表格”中“風險因素”項、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”中包含的有關我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績的陳述，均屬前瞻性陳述。

我們基於我們目前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。雖然我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但這些前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些和其他重要因素，包括本年度報告中10-K表格第1A項“風險因素”、第27項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及第21項“業務”中討論的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括：

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鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述存在實質性差異。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業中發生的事件與本10-K表格年度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

我們在本年度報告中以Form 10-K格式所作的任何前瞻性聲明僅限於該聲明發表之日。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，在本10-K表格年度報告日期之後，更新或修改任何前瞻性陳述，或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂。但是，您應該回顧一下這些因素

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在本年度報告以Form 10-K格式提交後，我們將不時向美國證券交易委員會(SEC)提交報告中描述的風險和風險。

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第一部分

第一項：業務

公司概述和歷史記錄

通用汽車公司(GMS Group Inc.)(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是特種建築產品的分銷商，包括牆板、吊頂系統或天花板、鋼架和其他配套建築產品。我們從許多製造商購買產品，然後將這些產品分銷給客户羣，其中包括牆板和天花板承包商和房屋建築商，在較小程度上還包括一般承包商和個人。我們將在美國和加拿大運營一個由260多個配送中心組成的網絡。“

自1971年成立以來，我們通過戰略收購的組合，開設了新的分支機構，實現了業務的增長。地理位置(“綠地”)和有機增長。2016年6月1日，我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)。從2017年2月28日到2019年9月9日的不同日期，我們的某些股東完成了普通股的二次發行。繼我們的普通股於2019年9月9日進行二次發售後，AEA Investors LP(“AEA”)不再擁有我們的普通股的任何股份，本公司與AEA之間的所有協議均已到期。

增長戰略

我們的增長戰略強調通過擴大我們核心產品(牆板、天花板和鋼架)的市場份額和發展我們的互補產品線(絕緣材料、木材、預拌接頭化合物、工具、緊固件和各種其他建築產品)實現有機增長。我們的增長戰略還包括追求綠地分支機構的開設和戰略收購，因為我們尋求進一步擴大我們的地理平臺。我們希望通過提供業界領先的客户服務，繼續在我們現有的業務範圍內奪取有利可圖的市場份額。我們開設新分支機構的戰略是進一步滲透與我們現有業務相鄰的市場。通常情況下，我們在這些市場中有預先存在的客户關係，但需要一個新的位置來充分利用這些關係。此外，我們將繼續有選擇地進行收購。由於我們市場龐大、高度分散的特點以及我們在整個行業的聲譽，我們相信我們有潛力獲得強大的收購渠道，這將繼續補充我們的有機增長。我們使用嚴格的目標流程來確定符合我們文化和業務模式的收購候選者，並擁有一支經驗豐富的專業團隊來管理收購和整合流程。由於我們的規模、購買力和通過實施最佳實踐改善運營的能力，我們相信我們可以實現實質性的協同效應，並從我們的收購戰略中推動收益增長。最後，我們的增長戰略還要求更加註重提高整個組織的生產率和盈利能力，尋求利用我們的規模並採用技術和最佳實踐來進一步擴大利潤率和實現收益增長。

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新冠肺炎大流行

2010年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。“新冠肺炎大流行造成了重大的波動性、不確定性和經濟中斷，並且由於持續或新的隔離、分支機構關閉、旅行和物流限制、項目延誤或關閉、需求減少或一般市場中斷，已經並可能進一步影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營。新冠肺炎疫情對我們未來的業務、戰略舉措、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和捲土重來，新冠肺炎疫情對我們的客户、供應商和員工的影響，地方和聯邦政府採取的補救行動和刺激措施，以及正常的經濟和運營狀況可以恢復到什麼程度。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們的業務也可能會受到影響。已經發生或將來可能發生的衰退或蕭條。見項目1a，“風險因素”，以及項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，瞭解新冠肺炎的影響和我們的應對措施。

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產品

我們提供牆板、天花板、鋼架和配套建築產品的全面產品。通過提供全系列牆板和天花板，以及鋼架和附屬產品，我們為客户提供一站式服務。有關我們產品淨銷售額的信息，請參閲附註18，“細分市場”中的本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註

牆板

牆板成本低、安裝方便，在舒適性、耐火性、隔熱、隔音、防黴防潮、抗衝擊、美觀和設計元素等方面性能優越，是住宅和商業建築內、外牆和天花板使用最廣泛的建築產品之一。牆板有各種尺寸的面板出售，適合各種應用。在商業和機構建築項目中，建築規範和建築規範規定了與嵌板厚度相關的要求，在某些情況下還規定了其他特性，包括耐火性。此外，還有一些牆板產品在使用中提供了一些額外的價值。這些包括重量較輕的面板，具有額外隔音的面板，以及塗覆以提供防黴和防潮功能的面板。除上述內牆板產品外，外護套是一種防水牆板產品，設計用於附着在外側牆框架上，作為各種外牆板材料的襯墊。

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雖然牆板非常顯眼而且必不可少，但它通常只佔一套新房總成本的3%到5%。考慮到牆板相對於其他材料的價格較低，我們認為無論是在住宅還是商業應用中，牆板都沒有經濟的替代品。我們相信，牆板需求是由住宅和商業建築以及維修和改建(“R&R”)活動的平衡組合推動的。

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天花板

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我們的天花板產品線由懸浮礦物纖維、軟纖維和金屬天花板系統組成，主要用於寫字樓、酒店、醫院、零售設施、學校和其他各種商業和機構建築。我們天花板系統的主要部件通常是方形的礦物纖維瓷磚和將瓷磚固定在適當位置的金屬格柵。這些系統在聲學性能特徵、反射率、顏色、防火和美觀方面各不相同。除了這些系統之外，我們還擴展了天花板產品，將建築專用天花板包括在內。該產品線由各種特殊形狀組成，為房間提供了獨特的視覺效果和增強的聲學性能。由於這些產品具有特定的、通常為客户定製的特性，因此，建築專用天花板是我們產品中不斷增長的高利潤率組成部分。

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我們的天花板產品線幾乎全部銷售給商業和機構應用。由於內部承包商經常從同一家分銷商購買天花板和牆板，因此我們提供的產品範圍

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用於增加所有產品線的銷售額，這些產品線通常作為商業套餐的一部分一起交付到同一工作地點。

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在天花板市場上，品牌受到高度重視，通常由商業建築的建築師指定。由於我們強大的市場地位，我們在許多當地市場獨家擁有領先的天花板品牌。在我們擁有專營權的地方，這些規格幫助我們推動天花板產品以及作為我們商業套餐一部分銷售的所有補充產品的銷售。實際上，我們在領先的天花板瓷磚品牌上的獨家經營權創造了一個循環，有助於鞏固我們在其他產品中的市場地位。此外，由於不同製造商的天花板瓷磚系統在大小、形狀和美學吸引力上都不同，因此在R&R項目中，它們經常被相同的品牌取代。因此，隨着時間的推移，領先品牌的產品安裝基礎會產生對更換產品的內在需求。因為我們在某些市場獨家銷售該品牌，所以我們從這些經常性銷售中受益。

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鋼架

我們的鋼框架產品線包括鋼軌、立柱和用於支撐商業或機構建築內牆的各種其他鋼材產品。通常情況下，安裝鋼框架的承包商也會安裝牆板，這兩種產品以及天花板、隔熱層和其他產品作為商業套餐的一部分一起出售。我們幾乎所有的鋼架產品都在商業建築中銷售。

其他產品

除了我們的三條主要產品線外，我們還為客户提供配套產品，包括絕緣材料、木材、預拌接縫複合材料和各種其他建築產品，以及他們完成工作所需的輔助產品，包括工具和安全產品。我們與領先的品牌供應商合作銷售其中的許多產品，並在與我們的許多倉庫相鄰的展廳銷售這些產品。近年來，我們通過具體的舉措和收購，包括泰坦，擴大了我們的補充和輔助產品線，以進一步鞏固我們作為室內承包商一站式商店的地位，並獲得更大的採購份額。

分佈

我們是我們的供應商和高度分散的客户羣之間的關鍵紐帶。基於牆板獨特的產品屬性和交付要求，與大多數其他建築產品相比，配送牆板對物流和服務專業知識的要求更高。牆板重量價值比高，容易損壞，不能放在室外，通常必須在正常營業時間之前或之後送到工地。作為一項增值服務，我們通常會將牆板直接送到要安裝牆板的特定房間。例如，我們可以使用帶有鉸接式吊臂裝載機的專用卡車，通過二層窗户放置新建築二層房間所需的準確數量和類型的牆板。為了有效地做到這一點，我們需要在分支機構裝載卡車，以便鉸接式吊臂裝載機可以按正確的順序卸載大樓每個房間的準確牆板數量和類型。然後，我們的銷售、派遣和交付團隊協調通常複雜的定製交付計劃，以確保我們的交付計劃與客户的工作現場計劃相匹配，確保交付是針對客户工作現場的特定挑戰進行的，確保客户的財產不會損壞，最重要的是，確保始終遵循適當的安全程序。這通常需要我們在交貨之前派員工到工作現場，以記錄特定地點的具體要求和安全考慮因素。考慮到這一過程的物流強度，以及承包商對分銷商交付正確產品的溢價，在正確的時間，在正確的地點，我們能夠根據服務脱穎而出。除了執行物流密集型服務之外, 對於我們的所有產品，我們通過轉讓技術產品知識、培訓承包商有關新產品的正確安裝技術、確保當地產品供應和擴大貿易信用，促進供應商和我們高度分散的客户羣之間的採購關係。

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我們的工業

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隨着北美建築市場在20世紀下半葉的發展，承包商開始專門從事建築過程中的特定行業，出現了專業分銷商來供應他們。牆板、天花板和鋼架安裝是這些行業中的一部分，我們與其他專業分銷商一起定製我們的產品和服務能力，以滿足這些行業的獨特需求。今天，專業分銷商構成了商業和住宅建築市場牆板、天花板和鋼架的首選分銷渠道。

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我們相信，牆板、天花板和鋼架專業分銷模式的成功是由向客户提供的強大價值主張推動的。考慮到我們為將正確的產品安全交付和儲存到適當的地點而提供的分銷服務的物流複雜性、有效執行所需的專業知識以及所需的特殊設備，我們認為專注於牆板、天花板和鋼架的專業分銷商最適合滿足承包商的需求。我們產品的主要驅動力是商業新建、商業R&R、住宅新建和住宅R&R。

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商品化

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我們的可尋址商業建築市場由各種商業和機構細分市場組成，這些細分市場具有不同的需求驅動因素。我們的商業市場包括寫字樓、酒店、零售店和其他商業建築，而我們的機構市場包括教育設施、醫療設施、政府大樓和其他機構設施。這些市場的主要需求驅動因素通常包括整體經濟前景、一般商業週期、政府支出、空置率、就業趨勢、利率、信貸供應和人口趨勢。

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我們認為，商業R&R支出通常比新的商業建築活動更穩定。商業R&R支出受到幾個因素的推動，包括商業房地產價格和租賃率、寫字樓空置率、政府支出和利率。商業R&R支出也受到商業租賃到期和續簽以及租户週轉的推動。這樣的事件通常導致現有商業空間的維修、重新配置和/或升級。

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住宅

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住宅建設活動受到多種因素的推動，包括人口結構、整體經濟前景、就業、收入增長、房價、抵押貸款和相關政府法規的可用性、利率和消費者信心等。

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我們認為住宅R&R活動通常比新的住宅建設活動更穩定。住宅R&R支出的主要驅動因素包括現房價格、現房銷售、房屋存量的平均年限、消費者信心和利率的變化。

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顧客

我們多樣化的客户羣包括34,500多家承包商和房屋建築商。我們通過我們的分支機構網絡和廣泛的銷售隊伍與我們的承包商保持當地關係。我們還通過我們的當地分支機構為我們的大型房屋建築商客户提供服務，但通過我們的公司設施在全國範圍內協調關係。我們為多地區住宅建築商提供服務的能力為他們提供了價值，並使我們有別於大多數競爭對手。在2020財年和2019財年，我們的單個最大客户分別佔我們淨銷售額的2.3%和2.0%，我們的前十大客户分別佔我們淨銷售額的8.8%和8.8%。

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供貨商

我們領先的市場地位、北美業務和卓越的服務能力使我們能夠與供應商發展牢固的關係。我們與北美主要的牆板、天花板、鋼材和隔熱材料製造商以及供應基礎廣泛分散的其他免費建築產品供應商保持着牢固的長期關係。由於我們佔他們銷量的很大一部分，併為他們提供了一支廣泛的銷售隊伍來營銷他們的產品，我們被我們的供應商視為關鍵的渠道合作伙伴，並經常在某些市場與這些供應商保持獨家關係。我們相信這一職位為我們提供了有利的採購機會。

銷售及市場推廣

我們的銷售和營銷策略是可靠、安全、準確和準時地為承包商和建築商提供一整套高質量的產品和一流的服務。我們擁有一支經驗豐富的銷售隊伍，他們管理我們的客户關係並擴大我們的客户基礎。我們制定了在公司和當地分支機構層面擴大客户基礎的戰略，重點是與我們的客户建立和發展牢固的關係，無論他們是服務於較小的當地市場，還是服務於全國。我們相信，我們的銷售隊伍的經驗和專業知識使我們有別於我們的競爭對手，特別是在商業市場，這需要高度技術性和專門化的產品知識和完善的交貨計劃。

競爭

我們與其他專業分銷商以及大型零售商和伐木場競爭。在專業分銷商中，我們與少數大型分銷商和許多小型的、本地的、私人擁有的分銷商競爭。我們最大的競爭對手包括：Allied Building Products(Beacon Roofing Supply，Inc.的子公司)、Foundation Building Materials和L&W Supply Group Co.Inc(ABC Supply Company的子公司)。然而，我們認為，規模較小的地區性或地方性競爭對手仍佔北美特產分銷市場的大約一半。我們業務中的主要競爭因素包括但不限於材料和用品的可用性；技術產品知識和專業知識；諮詢或其他服務能力；交付能力；產品定價；以及信貸的可用性。

季節性

在典型的一年中，我們的經營業績會受到季節性的影響。從歷史上看，由於有利的天氣和較長的日照條件，我們產品的銷售額在每個會計年度的第一季度和第二季度都略有上升。運營結果的季節性變化可能會受到惡劣天氣條件的影響，例如寒冷或潮濕的天氣，這可能會延誤建設項目。

知識產權

我們擁有大約31個商標的美國商標註冊，這些商標在我們的業務中使用。一般而言，只要註冊商標及時續期並繼續作為商標正確使用，註冊商標就具有永久生命力。我們打算保留這些商標註冊，只要它們對我們的業務仍然有價值。除了我們認為有助於保持客户忠誠度的某些本地品牌外，我們不相信我們的業務在很大程度上依賴於商標、專利、版權或商業祕密。

僱員

截至2020年4月30日，我們有5308名在職員工和605名臨時休假員工。我們沒有相當數量的員工隸屬於工會。我們相信我們與員工的關係很好。此外，我們相信，通過我們的員工發展計劃和我們的創業、以績效為基礎的文化提供的培訓將為我們的員工帶來巨大的好處。

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可用的信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會(SEC)提交報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修訂，均可通過我們網站的投資者關係部分查閲，網址為www.gms.com。在我們以電子方式將報告提交給SEC或向SEC提供報告後，我們可以在合理可行的情況下儘快免費提供報告。我們網站上包含的信息並未以引用方式併入本10-K表格年度報告中。

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除我們的網站外，您還可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的公開報告，地址為華盛頓特區20549，東北F街100號。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含我們的報告、委託書和信息聲明，以及我們以電子方式向證券交易委員會提交的其他信息，網址為www.sec.gov.

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第1A項危險因素

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以下風險因素可能對理解本年度報告中以Form 10-K或其他形式發佈的任何聲明非常重要。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到幾個因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於以下描述的因素。任何一個或多個此類因素都可能直接或間接導致我們的實際經營業績和財務狀況與過去或預期的未來經營業績和財務狀況大不相同。這些因素中的任何一個，全部或部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大和不利的影響。

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與我們的工商業有關的風險

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新冠肺炎疫情已經對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響，我們預計它將繼續產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，美國和加拿大政府宣佈大流行為國家緊急狀態，大多數州和省份採取措施減少新冠肺炎的傳播，包括下令避難到位、社會距離和關閉某些不必要的企業。這場大流行已經對經濟和金融市場以及我們的員工、客户、供應商和其他與我們有業務往來的各方造成了廣泛的不利影響。*大流行已經對我們的運營產生了影響，包括從2020年3月開始對我們產品的需求造成不利影響，並擾亂了我們的業務運營。新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和現金流的最終影響程度將取決於未來的發展情況，這些情況具有高度的不確定性和不可預測性，包括流行病的持續時間、嚴重程度和範圍、流行病的惡化或復發、為控制其影響和限制所產生的經濟影響而採取的行動的成功，以及最近在我們整個市場重新開放的計劃的成功。

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我們的業務在很大程度上取決於商業和住宅市場的新建、維修和改建活動，所有這些通常都取決於整體經濟的健康狀況。新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性可能會對新的建設、維修和改造產生實質性和不利的影響(“R&R”)無論是商業市場還是住宅市場，這都可能對我們的產品和服務的需求產生重大影響。此外，低迷的市場可能會導致價格下降的壓力，因為我們的競爭對手爭奪更少的工作崗位，從而對我們的淨銷售額和利潤率產生不利影響。大流行帶來的經濟不確定性也可能導致我們的某些產品面臨進一步的通縮壓力。此外，我們的商業市場細分包括寫字樓、酒店、零售店和其他商業建築，其中許多受到大流行的特別影響。不能保證，即使在經濟全面復甦的情況下，大流行病也不會對這些和其他細分市場的建築、維修和改建活動產生持久的實質性和不利影響。

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我們的業務運營也經歷了有意義的中斷。雖然在我們運營的大多數司法管轄區，我們和我們客户的業務通常被歸類為“基本業務”，但在某些司法管轄區，即加利福尼亞州、密歇根州、新澤西州、賓夕法尼亞州和華盛頓州，我們不得不暫時關閉我們的業務。我們還暫時關閉了許多展廳，實施了永久性裁員，解僱了某些員工，推遲或減少了資本支出，並暫停了與收購相關的活動。我們在我們的設施和工作場所採用並遵守了新的協議和安全措施，這可能會對我們產品和服務的交付效率和生產力產生負面影響。雖然我們的許多市場已經重新開放，但這些中斷的嚴重程度和持續時間在很大程度上將取決於這些重新開放的成功以及大流行的任何惡化或復發。不能保證我們未來不會因大流行或其他公共衞生危機而面臨新的和持續的幹擾。這些中斷可能包括我們的供應商製造我們銷售的產品的能力，或我們從這些供應商採購我們銷售的產品的能力；我們滿足交貨要求和承諾的能力；我們的員工由於大流行或限制我們運營或客户運營的地方、州或聯邦訂單造成的影響而履行工作的能力；承運商向我們的分支機構和客户交付我們產品的能力；我們的客户開展業務和購買我們的產品和服務的能力；我們的客户及時向我們付款的能力；我們能夠以典型的方式運營，或者根本不運營，從而產生收入和現金流, 和/或進入資本或貸款市場(或大幅增加這樣做的成本)，這可能是維持我們業務所必需的。

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我們的管理層致力於減輕新冠肺炎對我們業務的影響和給員工帶來的風險。這一關注點轉移了管理層對正常業務運營的注意力。此外，我們還採取了一系列預防措施，旨在減輕新冠肺炎對我們業務的影響和對員工的風險，包括在我們的設施實施詳細的清潔和消毒流程，關閉我們的展廳，遵守社會距離協議，暫停非必要的航空旅行，減少員工人數，解僱某些員工，並鼓勵員工在可能的情況下在家工作，這可能會對我們的業務產生不利影響。雖然這些措施和我們可能採取的其他措施是暫時的，但它們可能會持續到大流行得到控制，並可能放大現有風險或帶來可能對我們的業務產生不利影響的新風險，包括但不限於與內部控制和網絡安全相關的風險。此外，這些措施未必能成功防止病毒在員工間傳播，我們可能會因工作環境不安全、員工保障不足或其他類似或相關的索償而面對訴訟或其他索償。這些主張中的任何一項，即使沒有法律依據，都可能導致代價高昂的訴訟，或者進一步分散管理層的注意力和資源。

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圍繞新冠肺炎疫情及其潛在影響，以及在地方、州、國家和全球層面採取的任何應對措施的程度和有效性，包括最近在我們整個市場重新開放的成功與否，仍存在相當大的不確定性。雖然我們預計新冠肺炎疫情和相關事件將在未來幾個季度對我們產生負面影響，但當前形勢的不可預測性和史無前例的性質使得確定所有潛在風險或估計對我們的業務、行業和市場，以及對國家、地區和全球市場和經濟的影響的全面程度、持續時間和範圍是不切實際的。因此，任何前述風險和不確定因素，以及那些尚未顯現或識別的風險和不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，由於新冠肺炎大流行或任何其他公共衞生危機的影響，本文包含的其他風險因素可能會增加。

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我們的業務受到一般業務、金融市場和經濟狀況的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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我們的業務和經營結果受到美國和加拿大一般業務、金融市場和經濟狀況的重大影響。可能影響商業和住宅建築及回收利用市場活動水平的一般商業、金融市場和經濟狀況，包括但不限於利率波動、通貨膨脹、失業率、税率和政策、資本支出、破產、債務和股權資本市場的波動性、全球金融市場的流動性、信貸和抵押貸款市場、消費者信心、全球經濟增長、地方、州、省和聯邦政府的監管、我們開展業務的地區和地方經濟的實力、突發公共衞生事件的影響等。由於我們的市場對經濟變化非常敏感，我們運營的任何地區的經濟下滑(或缺乏實質性改善)都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。“

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我們的銷售在一定程度上依賴於商業新建築市場和商業R&R市場。

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我們無法預測目前市況的持續時間，或我們市場商業建築活動未來複蘇或衰退的時間或力度。商業建築市場和商業回收再循環市場的疲軟，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，當前和未來經濟狀況的不確定性將繼續對我們服務於商業建築和R&R市場的業務構成風險，因為該行業的參與者可能會因信貸緊縮、負面財務消息、經濟衰退和/或收入下降而推遲支出，這可能會對我們的產品和服務的需求產生持續的實質性負面影響。

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我們的銷售在一定程度上也依賴於住宅新建築市場和住宅R&R活動。

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向服務於住宅市場的承包商分銷我們的產品，特別是牆板，是我們業務的重要組成部分。儘管從歷史上看，牆板的週期性在一定程度上受到了R&R活動的影響，但牆板需求與房屋開工高度相關。反過來，住房開工和回收再利用活動又取決於一系列因素，包括住房需求、住房庫存水平、住房負擔能力、獨棟和多户住宅之間的建築組合、止贖率、人口的地理遷移和其他人口結構變化、土地的可獲得性、當地分區和許可程序、建築融資的可用性、

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以及經濟和抵押貸款市場的健康狀況，包括相關的政府法規。任何這些我們無法控制的因素的不利變化都可能對消費者支出產生不利影響，導致對住房的需求減少，並對我們的業務造成不利影響。

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我們還在一定程度上依賴於家庭R&R活動。雖然近年來住宅R&R市場有所改善，但不能保證會繼續改善。高失業率、高抵押貸款拖欠率和喪失抵押品贖回權的比率、較低的房價、抵押貸款和住房改善融資的有限以及住房成交量的大幅下降可能會限制消費者支出，特別是在家裝項目等非必需項目上，並影響消費者信心水平，導致R&R終端市場支出減少。此外，消費者的喜好和購買習慣以及我們客户的策略可能會進行調整，從而導致最終消費者和我們的客户所要求的產品的性質和價格發生變化可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響.

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我們的行業和我們經營的市場是高度分散和競爭的，增加的競爭壓力可能會對我們的業績產生不利影響。

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我們目前在牆板、天花板和互補的室內建築產品分銷市場上主要與規模較小的分銷商競爭，但我們也面臨着來自幾家全國性和多地區的建材分銷商的競爭，其中一些分銷商的規模更大，財力也比我們更大。

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競爭因產品線、客户類型和地理區域而異。如果我們的競爭對手擁有更大的財力或提供更廣泛的建築產品，如屋頂，他們可能能夠提供比我們更高水平的服務或更廣泛的庫存選擇。此外，我們的任何競爭對手可能(I)比我們更準確地預測市場發展進程，(Ii)提供卓越的服務並銷售或分銷卓越的產品，(Iii)有能力以更低的成本供應或交付類似的產品和服務，(Iv)與我們的客户和我們所在行業的其他消費者發展更牢固的關係，(V)比我們更快地適應不斷變化的客户需求，(Vi)在我們的市場上發展一個優越的配送中心網絡，(Vii)以比我們可以獲得的更優惠的條款獲得融資，或(Viii)將我們不提供的產品與與我們銷售的產品具有競爭力的其他產品捆綁在一起。因此，我們可能無法成功地與我們的競爭對手競爭。

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競爭也會減少對我們產品的需求，對我們的產品銷售產生負面影響，或者導致我們降價。房屋建築商的整合可能會導致他們的業務競爭加劇。某些直接向房屋建築商銷售和分銷產品的產品製造商可能會增加這種直接銷售量。我們的供應商也可以選擇與其他分銷商簽訂獨家供應商協議。

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我們的客户在決定是使用我們的服務還是購買我們分銷的產品時，會考慮我們分銷的產品的性能、我們的客户服務和價格。在幾個地理市場上，某些產品的行業產能過剩可能會導致價格競爭加劇。我們可能無法將經營成本或產品價格維持在足以使我們有效競爭的低水平。如果我們不能有效地與現有的競爭對手競爭，或有新的競爭對手進入我們經營的市場，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

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我們承受着巨大的定價壓力。

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從歷史上看，商業和住宅行業的大型承包商和房屋建築商都能夠對其外部供應商和分銷商施加巨大壓力，要求其在高度分散的建築產品供應和服務行業保持較低的價格。商業和住宅行業的持續整合，以及建築商採購政策和付款方式的變化，可能會導致進一步的定價壓力。此外，如果新建築和R&R活動大幅下降，我們可能會面臨來自競爭對手的越來越大的定價壓力，因為我們競爭的項目數量減少了。我們分銷的產品價格下降可能會對我們的經營業績產生不利影響。當我們分銷的產品價格下降時，客户對較低價格的需求可能會導致較低的銷售價格，而且在一定程度上，我們當時的庫存是以較高的成本購買的，因此利潤率較低。或者，我們的供應商可能會對我們分銷的產品提高價格或減少折扣，而我們可能無法將任何成本增加轉嫁給我們的客户，從而導致利潤和利潤減少。總體而言，這些定價壓力可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

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我們行業的整合趨勢可能會對我們的業務產生負面影響。

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客户需求和供應商能力導致了我們行業的整合，這可能會導致市場競爭變得更加激烈，因為能夠有效擴大業務的分銷商實現了更大的規模經濟。我們相信，這些客户需求可能會導致運營多個地點的總分銷商減少。不能保證我們將能夠有效地利用這一整合趨勢，這可能會使我們更難維持運營利潤率，也可能會增加我們行業對收購目標的競爭，從而導致更高的收購成本和價格。

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我們可能無法成功實施我們的增長戰略，其中包括尋求戰略收購和開設新的分支機構。

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我們的長期業務戰略在一定程度上取決於通過戰略性收購和開設新的分支機構來增加我們的銷售額和增加我們的市場份額。如果我們不能以適當的條件確定和收購合適的收購目標，或者不能確定和開設利用現有客户關係的新分支機構，我們的增長戰略可能會受到實質性的不利影響。由於新冠肺炎的影響，我們預計我們的收購和擴張活動將在短期內減少，因為我們保留了我們的流動性，而且潛在的收購候選者專注於駕馭當前的商業環境。此外，如果我們的經營業績下降，我們可能無法獲得實施新收購或開設新分支機構所需的資金。

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此外，我們可能無法以高效和具成本效益的方式整合未來收購的業務的運營，或者在不對我們現有業務造成重大中斷的情況下整合這些業務。即使我們成功整合業務，也不能保證整合會帶來預期的協同效應和成本節約的全部效益，也不能保證這些效益會在預期的時間框架內實現。此外，收購涉及重大風險和不確定因素，包括收購業務未來財務表現的不確定性、將收購的人員和企業文化整合到我們的業務中的困難、關鍵員工、客户或供應商的潛在損失、整合不同的計算機和會計系統的困難、暴露於被收購公司未知或不可預見的負債、對被收購業務實施披露控制和程序以及對被收購業務的財務報告進行內部控制的困難，以及管理層的注意力和資源從現有業務轉移。我們還可能被要求招致額外的債務，以完成未來的收購，這些債務可能是鉅額的，並可能限制我們使用運營現金流的靈活性。我們未能有效整合未來收購的業務或管理收購的其他後果，包括增加的債務，可能會阻止我們保持競爭力，並最終可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

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此外，如果我們通過發行股本證券或可轉換為股本證券的證券來為收購融資，我們現有的股東將被稀釋，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們還可以通過舉債為收購融資，從而導致與收購相關的更高的槓桿和利息成本。因此，如果我們不能有效地評估和執行收購，我們最終可能無法體驗到收購的預期收益，我們可能會產生超出預期的成本。

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我們可能無法擴展到新的地理市場，這可能會影響我們的業務增長能力。

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在可預見的未來，我們打算繼續執行我們的增長戰略，向新的地理市場擴張。然而，由於新冠肺炎的影響，我們預計短期內我們的擴張活動將會減少，因為我們將保持我們的流動性。我們向新地理市場的擴張可能會帶來與我們目前面臨的挑戰不同的競爭、分銷和其他挑戰。此外，與我們現有市場的客户相比，我們可能不太熟悉這些市場的客户，最終可能面臨不同的或額外的風險，以及增加的或意想不到的成本。擴展到新的地理市場也可能使我們面臨與我們過去作為競爭對手的經驗有限或沒有經驗的公司的直接競爭。如果我們依賴於拓展新的地理市場，而沒有應對或沒有準備好應對這種擴張帶來的任何新挑戰，我們未來的銷售增長可能會受到負面影響，我們的運營成本可能會增加，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

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產品短缺、失去關鍵供應商或未能與合格供應商發展關係，以及我們對第三方供應商和製造商的依賴可能會影響我們的財務健康。

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我們經銷的產品是由幾家主要供應商生產的。我們向客户提供種類繁多的產品的能力取決於我們從製造商和其他供應商那裏獲得充足的產品供應的能力。一般説來，我們經銷的產品可以從各種來源獲得，而且數量充足。然而，我們供應來源的任何中斷，特別是最常見的銷售項目，都可能導致收入損失，利潤率下降，並損害我們與客户的關係。除其他外，供應短缺可能是需求意外增加、原材料短缺(包括合成石膏供應)、停工、自然災害、軍事衝突、內亂、恐怖主義行為或生產或交付困難等原因造成的。當出現短缺時，我們的供應商經常在分銷商之間分配產品。失去或大幅減少我們供應商的產品供應，或失去關鍵供應商安排，例如我們在某些地理區域獲得獨家經銷權的安排，都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

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我們是否有能力與合格的供應商保持關係，這些供應商能夠滿足我們的高標準質量，並需要及時有效地向我們供應產品，這是一個巨大的挑戰。我們的供應商向我們提供產品的能力也可能受到不利影響，如果他們變得財務不穩定，特別是考慮到美國和世界各地區持續的經濟困難，未能遵守適用的法律，遇到供應中斷、發貨中斷或成本增加，或者他們面臨其他我們無法控制的因素。

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雖然在某些情況下，我們與供應商有協議，但這些協議通常可由任何一方在有限的通知下終止。如果市場狀況發生變化或供應商改變他們的產品分銷策略，供應商可能會停止向我們提供優惠條件。如果我們的供應商不能繼續以優惠的條件、商業上合理的條件或根本不能向我們提供產品，可能會對我們的營業利潤率造成壓力。可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響.

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商業和住宅建築市場是季節性的。

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我們經營的市場是季節性的。雖然天氣模式會影響我們全年的經營業績，但從歷史上看，11月至2月這幾個月一直受到部分市場天氣模式的不利影響，導致商業和住宅建築活動減少。我們經歷了季節性變化，因為我們的客户依賴合適的天氣來從事建築、R&R項目。例如，在冬季的幾個月裏，由於惡劣的天氣和較短的日照時間，建築活動通常會下降。此外，如果我們經營的市場發生颶風、嚴重風暴、地震、洪水、火災、其他自然災害或類似事件，我們的業務可能會受到不利影響。因此，我們的經營業績在不同的財政季度之間在歷史上有很大的差異，我們預計未來我們將繼續經歷這些季度波動。新冠肺炎疫情的影響可能會改變商業和住宅建築市場的正常季節性影響。

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我們的任何重要客户的流失或他們購買的產品數量的減少都可能影響我們的財務健康。

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2020財年、2019財年和2018財年，我們的十大客户分別產生了約8.8%、8.8%和8.5%的淨銷售額。我們不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係，或成功承擔我們收購的任何業務的客户關係，也不能保證我們將繼續以歷史水平向這些客户提供服務。由於近年來房地產市場與長期平均水平相比疲軟，我們的許多房屋建築商客户大幅減少了他們的建築活動。我們的一些房屋建築商客户退出或嚴重減少了我們某些市場的建築活動。

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此外，專業住宅建築商、商業建築商和其他客户可以：(I)直接從製造商購買我們目前銷售和分銷的部分產品；(Ii)選擇建立自己的建築產品製造和分銷設施；或(Iii)傾向於與他們擁有經濟利益的製造或分銷中介機構做生意。專業住宅建築商和

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商業建築商還可能導致我們的一些現有客户流失到我們的競爭對手手中。失去一個或多個我們的重要客户或我們與任何客户的現有關係惡化都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們的客户通常不需要向我們購買任何最低數量的產品。如果我們的客户購買我們分銷的產品的數量明顯低於他們過去的數量，或者我們收購的任何業務的客户從我們購買的產品數量明顯低於我們收購該業務之前的數量，這種減少的購買量可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響.

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我們面臨產品責任、保修、傷亡、建築缺陷、合同、侵權、僱傭和其他與我們的業務、我們分銷的產品、我們提供的服務以及第三方為我們提供的服務相關的索賠和法律訴訟。

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在正常的業務過程中，我們會受到各種索賠和訴訟。任何這樣的主張，無論有沒有根據，都可能是耗時和昂貴的辯護，並可能分散管理層的注意力和資源。建築材料行業因涉嫌接觸建築產品中所含的原材料而受到人身傷害和財產損失的索賠，以及因建築火災等災難性損失事件而提出的索賠。作為建材分銷商，如果我們過去經銷或將來可能經銷的產品的使用被指控導致經濟損失、人身傷害或財產損失，或違反環境、健康或安全或其他法律，我們將面臨產品責任索賠的固有風險。此類產品責任索賠已經並在未來可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。特別是，我們的某些子公司因涉嫌接觸1979年前經銷的含石棉產品而受到索賠，這些產品並未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。見“第(3)項，法律訴訟”。我們還不時受到與我們的業務、我們過去分銷或未來可能分銷的產品以及我們過去提供或未來可能通過第三方提供的服務相關的傷亡、合同、侵權和其他索賠的影響。如果任何此類索賠被不利裁決，我們的財務狀況, 如果我們無法為此類索賠尋求賠償或沒有為此類索賠提供足夠的保險，經營業績和現金流可能會受到不利影響。我們依賴製造商和其他供應商為我們提供我們銷售或分銷的產品。由於我們無法直接控制第三方製造或供應給我們的產品的質量，我們特別容易受到與該等產品質量有關的風險的影響。此外，我們還面臨我們的員工、建築商及其分包商以及我們可能要對其承擔責任的第三方安裝人員的行為引起的潛在索賠。我們和他們都受到適用於一般承包商的法規要求和風險的約束，其中包括對第三方安裝工的許可、許可和質量的管理。當它們適用於我們的業務時，如果我們不能有效地管理這些流程或對這些服務提供適當的監督，我們可能會遭受銷售損失、罰款和訴訟，以及我們的聲譽受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

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此外，可能會出現與分銷商關係、商業合同、反壟斷或競爭法要求、僱傭事項、員工福利問題、消費者隱私問題以及其他合規和監管事項(包括反腐敗和反賄賂事項)有關的索賠和調查。雖然我們有旨在降低這些風險的流程和政策，並在此類索賠出現時進行調查和處理，但我們無法預測或在某些情況下控制辯護或解決此類索賠的成本。

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儘管我們認為我們目前在自我保險金額之外維持適當和充足的保險，但不能保證我們能夠以可接受的條款維持此類保險，或者此類保險將針對潛在責任提供足夠的保護，而且任何產品責任、保修、意外傷害、建築缺陷、合同、侵權、僱傭或其他訴訟或其他訴訟的成本即使對我們有利，也可能是巨大的。此外，我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。任何重大的未投保責任都可能需要我們支付大筆金額。不能保證當前或未來的任何索賠不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。

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我們的運營受到各種風險的影響，這些風險可能導致人身傷害或財產損失，並增加我們的運營成本，這些風險可能超出我們的保險範圍。

我們的運營存在固有的風險。我們的送貨員工受到在建築工地提供服務的常見危險的影響，而我們的配送中心人員受到與移動和儲存大量重型材料相關的危險的影響。此外，我們亦僱用與分銷業務有關的司機，而這些司機不時會涉及可能引致受傷的意外，以及他們所運載的物品可能會遺失或損壞的意外。我們的裝有鉸接式吊臂裝載機的卡車，特別是在裝載時，會使我們的司機和其他人面臨交通危險。

操作危險會造成人身傷害和生命損失、財產、建築物和設備的損壞或破壞以及環境破壞，我們無法消除這些風險。我們維持車輛和商業保險，以承保因交通事故造成的財產損失和人身傷害，並依靠國家規定的員工工傷社會保險。然而，任何超出我們的保險範圍的索賠，如果成功和數額足夠，可能會導致鉅額費用和資源轉移，這可能會對我們造成實質性的不利影響。意外、遺失或損壞貨物索賠、責任索賠、工人賠償索賠或此類索賠的不利解決方案的頻率或嚴重程度大幅增加，也可能對我們的運營結果產生不利影響，因為此類索賠不在我們的保險覆蓋範圍內，或者此類損失超出了我們的準備金。此外，由於這些索賠導致的保險成本大幅增加或無法購買保險，可能會降低我們的盈利能力，並對我們的經營業績產生不利影響。與前幾個時期相比，發生這些成本的時間可能會對我們的運營結果產生重大和不利的影響。

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如果不能吸引和留住關鍵員工，以及高管換屆的影響，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、聘用、培訓和留住合格的管理、運營、銷售和其他人員的能力。在我們的行業和其他行業，我們都面臨着對這類員工的激烈競爭。我們可能無法成功地吸引和留住我們成功開展和擴大業務所需的人員。此外，關鍵人員可能會離開我們，與我們競爭。我們的成功在很大程度上也取決於我們高級管理團隊的持續服務。我們可能無法成功更換辭職或退休的關鍵經理。我們高級管理團隊任何成員或其他經驗豐富的高級員工的流失可能會削弱我們執行業務計劃的能力，導致我們失去客户並減少淨銷售額，或者導致員工士氣問題和/或其他關鍵員工的流失。在任何情況下，我們的財務狀況、經營結果和現金流都可能受到不利影響。

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在2020財年，小約翰·C·特納(John C.Turner，Jr.)斯科特·M·迪金(Scott M.Deakin)成為我們的首席執行官，R·艾倫·亞當斯(R.Alan Adams)退休，擔任我們的高級運營副總裁。任何重大的領導層變動或管理層換屆都涉及固有的風險，任何未能確保知識的有效轉移和平穩過渡都可能阻礙我們的戰略規劃、執行和未來的業績。

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更高的醫療保健成本和勞動力成本可能會對我們的業務產生不利影響。

由於2010年通過了美國患者保護和平價醫療法案(ACA)，我們必須按照ACA中的定義向所有員工提供負擔得起的保險，否則我們將根據ACA中的負擔能力標準向每位員工支付費用。此外，一些州和地方已經通過了州和地方法律，要求一些僱主提供一定水平的健康福利。修改、廢除或以其他方式使ACA的全部或部分條款無效和/或採用替代醫療改革法的努力可能會影響我們的員工醫療成本。目前，ACA是否會被廢除，或者如果頒佈，新法律將包括哪些要求，還存在不確定性。醫療保健和保險成本的增加以及聯邦或州工作場所法規的其他變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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各種聯邦和州勞動法規範我們與員工的關係，並影響我們的運營成本。這些法律包括免税或非免税的僱員分類、最低工資要求、失業税率、工人補償率、加班、探親假、安全標準、工資税、公民身份要求和。

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非免税員工的其他工資和福利要求。由於我們員工的工資可能與適用的最低工資有關，因此進一步提高最低工資可能會增加我們的勞動力成本。額外的重大政府法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

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此外，我們還與其他公司競爭我們的許多小時工職位，我們投入大量資源來培訓和激勵我們的員工保持高水平的工作滿意度。從歷史上看，我們的小時工職位流失率很高，這可能會導致培訓和留任支出增加，從而增加勞動力成本。如果我們未來不能有效地留住高素質的員工，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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我們的大部分淨銷售額主要是向客户進行的信用銷售，這些客户的支付能力在一定程度上取決於他們經營的行業和地理區域的經濟實力，如果不能向客户收取或及時收取欠款，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

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我們的大部分淨銷售額是通過向我們的客户提供信貸來促進的，這些客户的支付能力在一定程度上取決於他們經營地區的行業經濟實力。我們向客户提供信貸，要麼通過完全基於客户信譽的無擔保信貸，要麼通過為特定建築項目出售的材料提供擔保信貸，在該項目中，我們對項目中使用的材料建立擔保權益。我們提供的信貸類型取決於客户的財務實力和客户所涉及的業務性質。最終用户、經銷商和其他非承包商客户通常在無擔保信貸上比擔保信貸購買更多。如果我們的任何客户無法償還我們及時發放的信貸，或者根本無法償還，我們的財務狀況、經營業績和現金流將受到不利影響。此外，我們針對未付款或付款緩慢的客户所做的收款努力可能會對我們未來的客户關係產生負面影響。

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因為我們依賴某些客户來償還信用延期，如果我們客户的財務狀況下降，我們的信用風險可能會因此而增加。商業和住宅建築市場的大幅收縮，加上有限的信貸供應和更嚴格的金融機構承保標準，包括公共衞生緊急情況或經濟低迷的結果，可能會對我們某些客户的運營和財務穩定產生不利影響。如果我們的一個或多個較大的客户宣佈破產，可能會對我們的應收賬款、壞賬準備金和淨收入的可收回性產生不利影響。

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我們使用的許多設施都是長期的不可取消租約，我們可能無法在租約期滿時續簽。

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我們的許多設施和配送中心都位於租賃的場所，受不可取消租約的約束。通常，我們的租約的初始期限從三年到五年不等，可以選擇續簽特定的時間段。我們相信，我們未來的租約也可能是長期的、不可取消的，並有類似的續簽選項。如果我們關閉或停止充分利用設施，我們很可能仍有義務根據適用的租賃履行義務，其中包括(其中包括)支付基本租金，以及在租賃期的剩餘時間內為租賃物業支付保險、税款和其他費用。當我們停止充分利用設施或退出地理市場時，我們無法終止租賃，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，在設施的租賃期結束和任何續約期結束時，我們可能無法在沒有大量額外費用的情況下續簽租約(如果有的話)。如果我們無法續簽設施租約，我們可能會關閉或搬遷設施，這可能會使我們面臨建設和其他成本和風險，進而可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。此外，我們可能無法在商業上可行的地點獲得替代設施，包括使用鐵路服務，因為我們無法續簽租約。不得不關閉一家工廠，即使是短暫的搬遷，也會減少這樣的工廠對我們收入的貢獻。此外，搬遷後的設施可能產生的收入和利潤(如果有的話)可能會少於它成立時要取代的設施。

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我們可能無法有效地管理我們的庫存和營運資金，因為我們的銷售量增加或我們分銷的產品價格波動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們從製造商那裏購買產品，包括牆板、天花板、鋼架和其他特種建築材料，然後再出售給客户。我們必須保持充足的庫存，並有充足的週轉資金來購買，以滿足客户的需求。由於供貨商要求的交貨期，我們提前訂貨。因此，我們需要相應地預測我們的銷售量和採購量。在經濟增長以及商業和住宅建築以及住宅R&R行業活動發生重大變化的時期，要準確預測我們的銷售額可能特別困難。我們還必須管理我們的營運資金，為我們的庫存購買提供資金。某些建築產品(如牆板、天花板和鋼架)的市場價格漲幅過大，可能會要求我們增加庫存投資，從而對我們的運營現金流造成負面壓力。在未來，如果我們在嘗試擴大業務時不能有效地管理我們的庫存和營運資本，我們的現金流可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

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商譽的減值可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

截至2020年4月30日，我們擁有5.531億美元的商譽。我們每年在會計年度第四季度或當事件或情況發生變化時對我們的商譽進行減值測試，這些事件或情況很可能表明商譽可能受到減損。可能被認為是環境變化的因素，表明我們商譽的賬面價值可能無法收回，包括股價和市值下降，未來現金流估計減少，以及我們行業的增長速度放緩。在2020財年第四季度進行的年度商譽減值測試中，我們確認了與我們的加拿大報告部門相關的6,310萬美元的商譽非現金減值費用。造成減值的主要因素是貼現率增加和市場倍數減少，再加上報告單位預測的近期現金流減少，這主要是由於新冠肺炎推動的經濟不確定性造成的。截至2020年4月30日，我們與加拿大報告部門相關的剩餘商譽為1.209億美元。我們第四季度的年度減值測試2020財年的報告顯示，我們其他報告單位的估計公允價值超過了它們的賬面價值。 我們2019財年和2018財年的減值測試顯示，我們報告單位的估計公允價值超過了它們的賬面價值。我們業務戰略的變化，行業或市場狀況的變化、經營業績的變化、一般經濟狀況的長期疲軟、股票和債務市場的波動或其他類似情況可能會對我們報告單位的估計公允價值產生負面影響，並導致我們在確定減值期間記錄額外的減值費用，從而對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。

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聯邦、州、省、地方和其他法規可能會對我們的運營施加大量成本和限制，從而減少我們的淨收入。

我們遵守各種聯邦、州、省、地方和其他法律法規，其中包括美國交通部(DOT)頒佈的交通法規、職業安全與健康管理局(OSHA)頒佈的安全生產法規、美國平等就業機會委員會(OSHA)頒佈的就業法規、美國勞工部法規、財務會計準則委員會(FASB)或類似實體發佈的會計準則、有關隱私的消費者保護法、州和地方分區限制、建築法規和承包商的許可法規。這些或其他領域更繁重的監管要求可能會增加我們的一般和行政成本，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，如果不遵守適用於我們業務的監管要求，我們可能會面臨訴訟、鉅額罰款和罰款，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

我們的運輸業務是我們從配送中心分銷產品所依賴的，受交通部的監管管轄，交通部對我們的運輸業務擁有廣泛的管理權力。車輛尺寸和司機的服務時間也受到聯邦和州的監管。對車輛重量和尺寸、拖車長度和配置或司機服務時間的更多限制將增加我們的成本，如果我們不能將這些成本增加轉嫁到我們的客户身上，可能會增加我們的銷售、一般和管理費用，並對我們的財務狀況、經營業績和現金產生不利影響。

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流動。如果我們未能充分遵守DOT法規或法規變得更加嚴格，我們可能會遇到更多的檢查，監管機構可能會採取補救措施，包括罰款或關閉我們的業務，或者我們可能會受到增加的審計和合規成本的影響。如果這些事件中的任何一個發生，我們的財務狀況、經營結果和現金流都將受到不利影響。

此外，商業及住宅建造業須遵守有關分區、建築設計及安全、建造、承建商發牌、節能及類似事宜的多項地方、州及聯邦法規、條例、守則、規則及規例，包括對住宅新建造業施加限制性分區及密度要求的規例，或限制可在某一地區範圍內興建的住宅或其他建築物數目的規例。監管限制可能會增加我們的運營費用，並限制為我們的客户提供合適的建築地塊，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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遵守環境、健康和安全法律法規可能代價高昂。不遵守環境、健康和安全法律法規可能使我們承擔重大責任。

我們遵守各種聯邦、州、省和地方環境、健康和安全法律法規，包括有關調查和清理受污染物業、空氣排放、水排放、廢物管理和處置、產品安全以及我們員工和客户的健康和安全的法律法規。這些法律法規對我們的運營和我們分銷的產品提出了各種要求和限制。我們不遵守這些法律和法規可能會導致罰款、處罰、執法行動、第三方索賠、財產或自然資源損壞和人身傷害、要求調查或清理財產或支付調查或清理費用，或者監管或司法命令要求採取糾正措施，包括安裝污染控制設備或補救行動，並可能對我們在客户中的聲譽造成負面影響。適用於我們業務、我們分銷的產品和客户業務的環境、健康和安全法律和法規，以及這些法律和法規的解釋或執行在不斷演變，很難準確預測這些法律和法規的變化或其解釋或執行對我們的業務、財務狀況或運營結果可能產生的影響。如果環境、健康和安全法律法規或其解釋或執行變得更加嚴格，我們的成本或我們客户的成本可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

根據某些環境法律和法規，如美國聯邦超級基金法或其州或外國同等法律，可能會將調查、補救、監測和清理設施污染的義務強加給現任和前任所有者、承租人或經營者，或可能將廢物送到該設施進行處置的人。這些法律和條例規定的責任可以不考慮過錯或引起污染的活動的合法性而施加。我們現在和以前的幾個設施都發現了污染，我們已經並將繼續承擔調查、補救、監測和以其他方式解決這些情況的費用。此外，我們可能會招致與我們目前未知的環境條件有關的責任，這些環境條件涉及我們以前、現有或未來擁有或租賃的場地或業務，或我們可能承擔或收購其責任的前身公司的那些場地或業務。

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燃料成本的任何大幅增加或燃料供應的短缺都可能擾亂我們向客户分銷產品的能力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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我們目前使用自己的自有和租賃送貨車輛車隊為我們運營的地區的客户提供服務。因此，我們天生就依賴能源來運作，並受到燃料價格變化的影響。燃料成本在很大程度上是不可預測的，對我們的運營結果有重大影響。燃料供應以及價格也受到政治、經濟和市場因素的影響，這些因素不是我們所能控制的。由於以下因素，很難預測未來燃料的可獲得性：

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目錄

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燃料成本大幅增加或燃料供應中斷可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

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網絡安全漏洞可能會損害我們的業務。

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在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲敏感數據，包括我們的專有業務信息以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息，以及我們客户和員工的個人身份信息、我們的數據中心和我們的網絡。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。為了實施我們認為適合保護我們的IT系統的安全措施，我們已經產生了成本，並且可能會產生大量的額外成本。我們的安全措施側重於預防、檢測和補救計算機病毒、天災人禍、未經授權訪問、網絡攻擊和其他類似破壞造成的損害。儘管我們採取了安全措施，但我們的IT系統和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。到目前為止，我們的資訊科技系統並沒有受到重大破壞。對我們IT系統的任何攻擊都可能導致我們的系統或數據被計算機病毒或未經授權的物理或電子訪問所破壞或損壞。此類入侵不僅可能導致業務中斷，還可能導致我們的知識產權或其他競爭信息被盜，或未經授權訪問存儲在我們IT系統中的受控數據和任何個人信息。如果任何數據丟失或銷燬，或任何機密信息被不當披露或使用，都可能對我們的競爭地位或客户關係產生不利影響。此外，任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，並根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，損害我們的聲譽，並導致對我們的業務、產品和服務失去信心。, 這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生不利影響。

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我們IT系統的中斷可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依賴於我們IT系統的準確性、容量和安全性(其中一些由第三方管理或託管)，以及我們不斷更新這些系統以響應不斷變化的業務需求的能力。我們的IT系統和我們的第三方服務提供商的IT系統容易受到火災、地震、颶風、龍捲風、洪水和其他自然災害、恐怖襲擊、斷電、容量限制、電信故障、軟件和硬件缺陷或故障、闖入、破壞和破壞、人為錯誤和其他我們無法控制的中斷的損壞或中斷。我們繼續投入資本來增強、擴大和提高我們網絡的可靠性，但這些資本支出可能達不到我們預期的結果。任何中斷或系統故障或業務連續性的其他重大中斷的發生可能會導致業務損失、增加費用、損害我們的聲譽或使我們面臨訴訟和可能的財務損失，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

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對我們設施的自然或人為幹擾可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們目前在美國和加拿大各地設有分銷設施，並在佐治亞州塔克市設有公司總部，為我們的設施提供各種後臺功能。如果我們的任何設施因火災、地震、颶風和其他與天氣有關的事件、恐怖主義行為、內亂或任何其他原因而受損或運營中斷，我們庫存的很大一部分可能會受損，我們向客户分銷產品的能力可能會受到實質性損害。此外，在我們重新開放或更換損壞的設施期間，我們可能會招致更高的成本，並經歷與向客户分銷產品相關的更長交貨期。美國和加拿大交通基礎設施系統的中斷，包括與恐怖襲擊、內亂或應對恐怖主義威脅或襲擊和內亂的變化有關的中斷，也可能影響我們保持正常運營和服務的能力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的財務狀況、經營結果和現金流都可能受到實質性的不利影響。

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我們在加拿大的業務可能會對我們產生實質性的不利影響，包括匯率波動。

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我們的業務是加拿大五個省的32個地點。我們面臨着這個國家特有的幾個風險。我們也可能會受到特定於我們可能在其開展業務的其他國家的風險的影響。這些風險包括社會、政治和經濟不穩定、監管要求的意外變化、關税和其他貿易壁壘、貨幣匯率波動、戰爭或恐怖主義行為以及進出口要求。我們的財務報表以美元報告，國際交易換算成美元。

目錄

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如果匯率變化很大，或者我們的國際業務佔我們綜合業績的更大比例，我們對匯率波動的敞口可能會很大。此外，這種波動還可能影響我們財務期間業績的可比性。我們目前沒有對我們海外業務的淨投資進行對衝。不能保證這些因素中的任何一個不會對我們的生產成本產生重大影響，或對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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貿易政策可能會使從外國採購產品變得更加困難或成本更高。

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我們的一些產品是從美國以外的地方採購的。我們使用的供應商可能依賴非國內產品，因此，美國貿易政策(以及其他國家的迴應政策)的任何重大變化都可能對我們從從其他國家採購產品的供應商採購產品的能力造成重大不利影響，或大幅增加獲得此類產品的成本，這可能會對我們的財務業績造成重大不利影響。

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與我們的流動性和資本資源相關的風險

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管理我們負債的協議包含各種金融契約，這些契約可能會限制我們從事可能符合我們最佳長期利益的活動的能力。

規管我們負債的協議包括一些契約，其中包括可能對我們的經營和財務施加重大限制的契約，包括限制我們從事可能對我們的長遠利益最有利的活動的能力。這些公約可能會限制我們的能力：

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此外，根據我們以優先擔保資產為基礎的循環信貸安排(“ABL安排”)的條款，我們有時可能被要求遵守指定的固定費用承保比率。我們達到這一比例的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能保證我們會達到這一比例。

違反我們任何債務協議下的任何公約都可能導致該協議下的違約。如果發生任何此類違約，協議項下的行政代理人將有權採取各種行動，包括加快協議規定的到期金額和允許有擔保債權人採取的所有行動。這可能會對我們的財務狀況產生嚴重的不利影響，並可能導致我們破產。

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我們目前的負債、槓桿程度以及我們未來可能產生的任何負債，可能會對我們的現金流產生不利影響，限制我們的運營和融資靈活性，並對我們的業務和我們償還債務、宣佈股息和進行其他分配的能力產生負面影響。

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截至2020年4月30日，我們的優先擔保第一留置權定期貸款安排(“定期貸款安排”)下的未償還金額為876.9,000,000美元，我們的ABL貸款安排下的未償還金額為8,000萬美元，我們的加拿大循環信貸安排(“加拿大貸款”)下的未償還金額為7，20萬美元。我們將來可能會招致大量的額外債務。ABL融資、定期貸款融資、加拿大融資和我們未來可能簽訂的其他債務工具可能會對我們的業務產生重大影響，因此可能會影響我們的股東，包括：

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目錄

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上述任何因素均可能對我們的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。

此外，我們預計我們將主要依靠我們的業務產生的現金來支付我們的費用，以及我們現有債務和未來可能產生的任何債務下的任何到期金額。因此，我們償還債務的能力取決於我們未來業務的表現，這將受到金融、商業、經濟和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務未來可能無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能無法實現目前預期的收入和現金流增長，這兩種情況中的任何一種或兩種都可能導致我們無法償還債務或為其他流動性需求提供資金。如果我們沒有足夠的資金，我們可能需要為當時的全部或部分現有債務進行再融資，出售資產或借入額外資金，每一種情況下的條件即使我們根本不能接受，也可能是我們不能接受的。此外，現有或未來債務協議的條款，包括我們現有的ABL融資和定期貸款融資，可能會限制我們從事任何這些替代方案。我們進行資本重組並在未來產生額外債務的能力也可能推遲或阻止對我們公司的控制權變更，使某些交易更難完成，或者將額外的財務或其他契約強加給我們。

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儘管我們目前的負債水平，我們可能仍然能夠承擔更多的債務。

我們未來可能會招致重大的額外債務，包括有擔保的債務。雖然規管我們負債的協議對產生額外債務作出限制，但這些限制是受多項限制和例外情況所規限的，而遵守這些限制所招致的額外債務可能相當龐大。這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的義務，包括根據經營租賃安排承擔的義務。此外，資產負債表貸款機制提供了高達445.0美元的承諾，但須有借款基數。截至2020年4月30日，我們的可用借款能力為353.9在ABL貸款機制下為1440萬美元，在加拿大貸款機制下為1440萬美元。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

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提高利率將增加我們償債的成本，並可能降低我們的盈利能力。

我們的定期貸款工具和ABL工具按浮動利率計息。我們已經對我們的部分債務進行了利率互換，目的是將與我們的定期貸款機制相關的風險降至最低。然而，利率掉期不涵蓋的任何債務的利率上升可能會增加我們的債務償還成本，並可能大幅降低我們的盈利能力和現金流。這種增長可能是由於監管標準或行業做法的變化，例如考慮放棄將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為短期利率的基準參考。這樣的過渡可能會導致我們的可變利率債務使用更高的參考利率。剔除利率掉期和利率下限對定期貸款安排的影響，定期貸款安排的利率每增加1%，我們的年度利息支出將根據截至2020年4月30日定期貸款安排下的未償還餘額增加880萬美元。假設資產負債額度完全達到445.0美元的最高承諾，那麼利率每提高1個百分點，就會導致資產負債額度的年度利息支出增加450萬美元。

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目錄

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我們未來可能有資本需求，需要我們承擔額外的債務，並且可能無法以可接受的條件獲得額外的融資(如果有的話)。

我們在很大程度上依賴我們現有的ABL貸款提供的流動性和手頭的現金來提供營運資金和為我們的運營提供資金。隨着我們的市場反彈和我們執行我們的戰略增長計劃，我們的營運資本和資本支出要求可能會增加。經濟和信貸市場狀況，商業和住宅建設市場的表現，以及我們的財務表現，以及其他因素，都可能制約我們的融資能力。我們是否有能力獲得額外融資(如有的話)，以及是否有能力履行我們不時欠下的債務，將取決於我們未來的經營業績、信貸供應、經濟狀況以及金融、商業和其他因素，其中許多因素都不是我們所能控制的。當前房地產市場狀況的長期持續或惡化，以及影響我們行業的宏觀經濟因素，可能需要我們尋求額外的資本，並對我們以有利條件獲得這些資本的能力產生實質性的不利影響(如果有的話)。

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我們可能無法獲得額外的融資或以優惠的條件融資，或者我們的運營現金流可能不足以履行我們未償債務項下的財務義務。如果通過發行額外的股本或可轉換債券來籌集額外的資金，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們還可能在未來產生額外的債務，包括擔保債務，受ABL融資和定期貸款融資的限制。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

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與我們普通股所有權相關的風險

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我們普通股的市場價格可能波動很大。

我們普通股的交易價格一直在波動，而且可能會繼續波動。我們股價的大幅下跌還可能使我們面臨證券集體訴訟的風險，這可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。最後，我們股價的波動或缺乏積極的表現可能會對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的許多人都獲得了股票激勵獎勵。以下事件和因素，除了“風險因素”一節和本10-K表格年度報告中其他部分描述的其他因素外，可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響：

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目錄

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在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，ABL融資、定期貸款融資和任何未來債務協議的條款可能會阻止我們的子公司向我們支付股息，這反過來可能會阻止我們向股東支付股息。因此，我們預計，只有我們普通股的價格(如果有的話)的升值才能在可預見的未來為我們普通股的投資者提供回報。

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我們的憲章文件和特拉華州法律中的一些條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中的條款，以及特拉華州公司法(DGCL)中的條款，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定包括：

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此外，雖然我們已選擇退出DGCL的第203節，但我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定我們在股東成為利益股東後的三年內不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

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一般而言，“企業合併”包括為本公司或通過本公司提供或通過本公司進行的合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有我們已發行有表決權股票的15%或以上的人，以及該人的關聯公司和聯營公司。就本規定而言，“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。

在某些情況下，這項規定將使“感興趣”的人更加困難。

目錄

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股東“與我們進行某些業務合併，為期三年。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，以便在我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易時，避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及本公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙代理權競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取股東希望之外的公司行動。

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目錄

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項目1B。未解決的員工意見

一個也沒有。

第2項：屬性

我們的公司總部設在佐治亞州的塔克市。截至2020年4月30日，我們通過分佈在44個州和美國哥倫比亞特區以及加拿大5個省的264家分支機構運營我們的業務。截至2020年4月30日，我們擁有82家融資機構，其中一些用作抵押品，以獲得定期貸款融資。我們相信，我們所有的物業和設備基本上都處於良好狀態，受到正常損耗，並滿足我們目前的運營需求。

截至2020年4月30日，我們在以下地點運營分支機構，其中一些擁有多個設施：

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目錄

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項目3.法律訴訟

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在正常的業務過程中，我們不時會遇到針對我們的訴訟。我們目前不是任何法律程序的一方，這些法律程序預計會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。

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建築材料行業因涉嫌接觸建築產品中所含的原材料而受到人身傷害和財產損失的索賠，以及因建築火災等災難性損失事件而提出的索賠。作為建材分銷商，如果我們過去經銷或將來可能經銷的產品的使用被指控導致經濟損失、人身傷害或財產損失，或違反環境、健康或安全或其他法律，我們將面臨產品責任索賠的固有風險。此類產品責任索賠已經並在未來可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。特別值得一提的是，我們的某些子公司曾因涉嫌接觸1979年之前經銷的含石棉產品而受到索賠。自2002年以來，截至2020年4月30日，已提起約1007起與石棉相關的人身傷害訴訟，我們對此進行了有力的抗辯。在這些投訴中，968宗在我們沒有支付任何款項的情況下被解僱，29宗待決，只有10宗已了結，這些和解並未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。見項目1a，“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們面臨產品責任、保修、傷亡、建築缺陷、合同、侵權、僱傭和其他與我們的業務、我們分銷的產品、我們提供的服務和第三方為我們提供的服務有關的索賠和法律程序。”

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第294項礦山安全信息披露

一個也沒有。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“GMS”。

截至2020年5月31日收盤，本公司普通股共有15名登記持有者，未反映實益持有的股份或以“街道”名義持有的股份。因此，我們普通股的受益者人數超過了這個數字。

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股利政策

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在截至2020年4月30日、2019年或2018年4月30日的年度內，沒有向股東支付股息。該公司目前打算保留其未來的所有收益(如果有的話)，為其業務的運營、發展和增長提供資金，並償還債務。該公司的大部分債務包含對公司活動的限制，包括支付股本股息。見附註7，“長期債務”。本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註。未來有關我們股息政策的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和契諾以及董事會可能認為相關的其他因素。

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目錄

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性能圖表

下圖顯示了從2016年5月26日(我們的股票在紐約證券交易所開始交易之日)到2020年4月30日(我們2020財年的最後一個交易日)，GMS Inc.普通股持有者的累計總回報與標準普爾500指數和工業精選行業SPDR®基金(XLI)的累計總回報的比較。每項投資的累計總回報的比較假設向GMS金融公司投資了100美元。2016年5月26日至2020年4月30日的普通股和各自的指數，包括任何股息的再投資。不應依賴歷史股價表現作為未來股價表現的指標。

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本業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”，也不應被視為就“交易法”第18條的目的進行“存檔”，或以其他方式承擔該條款項下的責任，並且不應被視為通過引用方式併入根據“證券法”或“交易法”未來提交的任何文件中，除非我們特別將其通過引用方式併入此類文件中。圖表上的點代表我們在2016年5月26日首次公開募股(IPO)之日以及2017財年、2018財年、2019年和2020財年最後一個交易日的股價。

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目錄

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第6項：精選財務數據

以下精選的合併財務數據來自我們的合併財務報表。這些數據應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本10-K年度報告中其他地方的合併財務報表及其附註一併閲讀。

目錄

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項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

概述

通用汽車公司(GMS Group Inc.)(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是特種建築產品的分銷商，包括牆板、吊頂系統或天花板、鋼架和其他補充性特種建築產品。我們從許多製造商購買產品，然後將這些產品分銷給客户羣，其中包括牆板和天花板承包商和房屋建築商，在較小程度上還包括一般承包商和個人。我們將在美國和加拿大運營一個由260多個配送中心組成的網絡。

新冠肺炎的衝擊與迴應

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，美國和加拿大政府宣佈大流行為全國緊急狀態，大多數州採取措施減少新冠肺炎的傳播，包括下令就位避難、社會距離和關閉某些不必要的企業。這場大流行已經對經濟和金融市場以及我們的員工、客户、供應商和其他與我們有業務往來的各方造成了廣泛的不利影響。*大流行已經對我們的運營產生了影響，包括從2020年3月開始對我們產品的需求造成不利影響，並擾亂了我們的業務運營。

我們已經採取了一系列預防措施來保護我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的健康和安全。這些預防措施包括暫停非必要的旅行、在所有地點實施全天例行清潔、遵守社交距離協議、限制或修改進入設施的通道，包括限制展廳內的步入式交通、鼓勵員工在可能的情況下遠程工作，以及強制使用適當的個人防護設備。我們預計將繼續實施這些措施，直到我們確定新冠肺炎疫情對於我們的業務而言得到了充分的控制，並且我們可能會根據政府當局的要求或建議，或者當我們確定某些程序最符合我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的利益時，採取進一步的行動。

在我們遍佈美國和加拿大的大多數分支機構中，我們的業務被認為是“必不可少的”，這使我們能夠保持這些地點的營業。在一些選定的州和司法管轄區，包括加利福尼亞州、密歇根州、新澤西州、賓夕法尼亞州和華盛頓州，我們的業務在一段時間內被認為是非必要的。因此，我們的某些地點在2020年3月、4月和5月的部分時間裏被強制關閉。即使在我們的運營不受強制停工限制的市場，某些客户也因新冠肺炎對他們業務的各種影響而減少了對我們產品的購買。我們還暫時關閉了許多展廳。在建設不被認為是“必要的”或需求受到負面影響的地區，我們解僱或暫時解僱了605名員工。截至本年度報告Form 10-K的日期，在這些地點的限制放寬和市場重新開放後，我們已經重新僱用了其中540名員工。隨着運營恢復到正常水平，我們預計將重新僱用更多這樣的員工。

從我們2020財年第四季度末開始，我們開始看到由於新冠肺炎的緣故，銷售額減少了。雖然截至3月中旬，第四財季的銷售額沒有受到明顯影響，但我們確實看到，由於新冠肺炎的影響，3月底和4月的需求有所減弱，包括某些市場的強制關閉。截至2020年4月30日的三個月，淨銷售額同比下降，原因是與強制停工相關的建築活動暫停，以及客户專注於對新冠肺炎的迴應，以及取消、推遲或暫時暫停的建築項目。雖然我們能夠迅速做出反應以降低可變成本，但在這段時間內，我們繼續產生某些固定成本，從而對我們的成本和收入之間的關係產生了負面影響。

在2020財年第四季度，我們產生了140萬美元與新冠肺炎疫情相關的增量成本，並記錄了與我們決定永久關閉的設施相關的220萬美元的重組成本。此外，在2020財年第四季度進行的年度商譽減值測試中，我們確認了與我們的加拿大報告部門相關的6310萬美元的商譽非現金減值費用。造成減值的主要因素是貼現率的增加和市場倍數的減少，再加上加拿大報告部門預測的近期現金流減少，這主要是由於新冠肺炎推動的經濟不確定性造成的。

目錄

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為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了有意義的行動，以降低成本，提高財務靈活性，並確保我們資產負債表的實力。這些操作包括：

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隨着新冠肺炎的影響在2021年財年剩餘時間內的發展，我們將繼續評估根據降低的淨銷售額水平管理成本的進一步方法。作為這些行動的結果，我們可能會在未來的一段時間內產生遣散費和重組費用。我們還可能產生與某些資產(包括商譽和其他無形資產)公允價值下降相關的額外費用。

新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展是高度不確定和無法預測的，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度，新冠肺炎疫情對我們的客户、供應商和供應商的影響，地方和聯邦政府採取的補救措施和刺激措施，以及正常的經濟和運營狀況能在多大程度上恢復。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們的業務也可能受到經濟下滑的影響。已經發生或將來可能發生的衰退或蕭條。我們將繼續積極監測新冠肺炎疫情，如果聯邦、州或地方當局要求或我們認為最符合我們的員工、客户、供應商和股東的利益，我們可能會採取進一步的行動來改變我們的業務運營。有關可能對我們的運營和財務結果產生重大不利影響的風險的討論，請參閲項目1a“風險因素”。

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增長戰略

我們的增長戰略強調通過擴大我們核心產品(牆板、天花板和鋼架)的市場份額和發展我們的互補產品線(絕緣材料、木材、預拌接頭化合物、工具、緊固件和各種其他建築產品)實現有機增長。我們的增長戰略還包括追求綠地分支機構的開設和戰略收購，因為我們尋求進一步擴大我們的地理平臺。我們希望通過提供業界領先的客户服務，繼續在我們現有的業務範圍內奪取有利可圖的市場份額。我們開設新分支機構的戰略是進一步滲透與我們現有業務相鄰的市場。通常情況下，我們在這些市場中有預先存在的客户關係，但需要一個新的位置來充分利用這些關係。此外，我們將繼續有選擇地進行收購。由於我們市場龐大、高度分散的特點以及我們在整個行業的聲譽，我們相信我們有潛力獲得強大的收購渠道，這將繼續補充我們的有機增長。我們使用嚴格的目標流程來確定符合我們文化和業務模式的收購候選者，並擁有一支經驗豐富的專業團隊來管理收購和整合流程。由於我們的規模、購買力和通過實施最佳實踐改善運營的能力，我們相信我們可以實現實質性的協同效應，並從我們的收購戰略中推動收益增長。最後，我們的增長戰略還要求更加註重提高整個組織的生產率和盈利能力，尋求利用我們的規模並採用技術和最佳實踐來進一步擴大利潤率和實現收益增長。

目錄

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2020財年亮點

2020財年我們業務的主要發展情況如下：

2020財年的發展

收購

2019年6月3日，我們收購了J.P.Hart木材公司的音響和石膏板業務(“Hart音響和石膏板供應”)。HART聲學和石膏板供應公司通過德克薩斯州聖安東尼奧的兩個地點和德克薩斯州拉費裏亞的一個地點分銷石膏板、金屬立柱、絕緣和天花板瓷磚。2019年11月1日，我們收購了Rigney Building Supplies Ltd.(“Rigney”)。Rigney通過位於安大略省金斯敦的單一地點分銷室內建築產品，以及磚石和景觀產品。2020年2月1日，我們收購了Trowel Trades Supply，Inc.(“拖車貿易”)。TROWL Trades通過佛蒙特州科爾切斯特的一個地點分銷室內建築材料，以及磚石和硬質景觀產品。

ABL修正案與債務提前還款

於2019年9月30日，我們修訂了我們的基於資產的循環信貸安排(“ABL安排”)，其中包括將循環承諾從3.45億美元增加到4.45億美元，將到期日延長至2024年9月30日，並取消了ABL安排下適用於借款的最高定價水平。ABL貸款的其他重要條款保持不變。

2019年9月30日，我們預付了5000萬美元的優先擔保第一留置權定期貸款安排(“定期貸款安排”)的未償還本金。2020年3月6日，我們額外預付了5000萬美元的定期貸款安排未償還本金。我們記錄了130萬美元的債務貼現和遞延融資費用的沖銷，這包括在綜合經營和全面收益(虧損)表中貼現和遞延融資費用的沖銷中。此外，於二零二零年三月，吾等分別從資產負債表貸款項下提取8,000,000美元及在加拿大循環信貸安排(“加拿大貸款”)項下提取7,200,000美元，作為一項預防措施，以提供財務靈活性及流動資金，以因應新冠肺炎大流行所導致的動盪金融市場情況。

目錄

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收購Titan

2018年6月1日，我們收購了牆板、木材、保温及其他商業和住宅互補建材分銷商WSB泰坦(“泰坦”)的全部未償還股權。泰坦是加拿大最大的石膏特產經銷商，在加拿大五個省有30家分店。聲明的收購價為6.27億美元(8.0億加元)。作為對價的一部分，泰坦公司管理層的某些成員將其部分所有權轉換為110萬股可交換為公司普通股的股票。2019年6月13日，這些股份被持有人行使，換取了110萬股本公司普通股，不再流通。 Titan交易擴大了我們在北美的領導地位，擴大了規模和足跡，擴大了我們在加拿大市場的地理覆蓋範圍，併為我們在加拿大的進一步擴張創造了機會。

為了為這筆交易提供資金，2018年6月1日，我們對定期貸款安排進行了修訂，將債務本金增加了4.25億美元。我們還從ABL貸款中提取了1.43億美元。

影響我們經營業績的因素和趨勢

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一般經濟狀況

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我們的業務對總體經濟狀況的變化非常敏感，特別是包括美國和加拿大的商業建築和住房市場的情況。我們服務的市場大致分為商業新建、商業維修和改建(“R&R”)、住宅新建和住宅R&R。我們相信，在經歷了深度和長期的低迷之後，這四個終端市場都處於較長的擴張期。然而，在2020年3月，美國和加拿大經濟開始看到新冠肺炎疫情的影響帶來的重大幹擾和不確定性，這種幹擾和不確定性的程度和持續時間尚不完全清楚，我們預計新冠肺炎疫情將對我們的客户和整個建築業產生負面影響，因為它將影響經濟活動、就業水平、消費者支出和消費者信心等因素，這將減少對新建築的需求，對我們的業務造成不利影響。

商業新建築

我們的可尋址商業建築市場由各種商業和機構細分市場組成，這些細分市場具有不同的需求驅動因素。我們的商業市場包括寫字樓、酒店、零售店和其他商業建築，而我們的機構市場包括教育設施、醫療設施、政府大樓和其他機構設施。這些市場的主要需求驅動因素包括整體經濟前景、一般商業週期、政府支出、空置率、就業趨勢、利率、信貸供應和人口趨勢。考慮到上一次經濟衰退的極端深度，儘管在新冠肺炎大流行之前就出現了增長，但商業建築市場的活動仍遠低於歷史平均水平。

商業R&R

我們認為，商業R&R支出通常比新的商業建築活動更穩定。商業R&R支出受到幾個因素的推動，包括商業房地產價格和租賃率、寫字樓空置率、政府支出和利率。商業R&R支出也受到商業租賃到期和續簽以及租户週轉的推動。這樣的事件通常導致現有商業空間的維修、重新配置和/或升級。因此，從歷史上看，商業R&R市場的波動性低於商業新建築。雖然商業R&R支出的第三方數據非常有限，但我們認為，在新冠肺炎疫情爆發之前，這個終端市場的支出正處於擴張期。

住宅新建工程

住宅建設活動受到幾個因素的推動，包括整體經濟前景、就業、收入增長、房價、抵押貸款可獲得性和相關政府法規，

目錄

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利率和消費者信心等。儘管近年來房屋開工總體復甦，但市場活動仍遠低於歷史水平。

住宅R&R

住宅R&R活動通常比新建築活動更穩定。在2007年至2011年經濟低迷期間長期投資不足之後，住宅R&R活動經歷了高於平均水平的增長，我們原本預計這種增長將在未來幾年持續下去。然而，新冠肺炎疫情的影響可能會對住宅R&R活動的持續增長產生實質性影響。住宅R&R支出的主要驅動因素包括現房價格、現房銷售、房屋存量的平均年限、消費者信心和利率的變化。

季節性

我們的經營業績通常會受到季節性的影響。從歷史上看，由於有利的天氣和較長的日照條件，我們產品的銷售額在每個會計年度的第一季度和第二季度(涵蓋5月至10月)略有上升。運營結果的季節性變化可能會受到惡劣天氣條件的影響，例如寒冷或潮濕的天氣，這可能會延誤建設項目。如果新冠肺炎疫情的影響延伸到我們季節性較高的月份，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生額外的負面影響。

價格變動

我們某些產品的價格會受到國內外供需變化、勞動力成本、競爭、市場投機、政府法規、關税和貿易限制以及週期性交貨延誤等因素的影響。價格上漲可能會影響對這些產品的需求，而價格通縮可能會減少我們的淨銷售額，壓縮我們的利潤率。總體而言，我們歷來成功地將價格上漲從供應商及時轉嫁到客户身上，儘管不能保證我們未來能成功做到這一點。

收購

我們的運營結果受到收購的影響，因為我們通過選擇性收購來補充我們的有機增長戰略。在2020財年，我們完成了三筆收購，總計四家美國分支機構和一家加拿大分支機構。在2019財年，我們完成了三筆收購，總計三家美國分支機構和30家加拿大分支機構。在2018財年，我們在美國完成了五筆收購，總計七家分支機構。我們相信，通過執行額外的戰略收購來擴大我們的地理足跡存在重大機會，我們一貫努力保持廣泛和積極的收購渠道。我們經常在任何給定的時間評估幾個收購機會。由於新冠肺炎的影響，我們預計近期我們的收購活動將會減少。有關我們業務收購的更多信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K合併財務報表附註3。

我們的產品

以下是我們在截至2020年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的年度按產品組劃分的淨銷售額摘要：

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目錄

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運營結果

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下面討論了我們截至2020年4月30日的年度與截至2019年4月30日的年度的運營結果和財務狀況。關於我們截至2019年4月30日的年度與截至2018年4月30日的年度相比的運營結果和財務狀況的討論，可以在我們於2019年6月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K財年年度報告第二部分的第7項下找到。

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下表總結了截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的財年我們運營結果的主要組成部分：

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