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	頁
關於本招股説明書附錄		S-II
有關前瞻性陳述的警示聲明		S-III
招股説明書補編摘要		S-1
危險因素		S-6
收益的使用		S-8
普通股市場		S-9
股利政策		S-10
稀釋		S-11
承保		S-12
美國聯邦所得税對的重大影響我們普通股的非美國持有者		S-18
法律事項		S-23
專家		S-23
在這裏您可以找到更多信息		S-23
通過引用合併		S-24

招股説明書


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關於這份招股説明書		1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入		2
公司		4
危險因素		5
收益的使用		6
股本説明		7
手令的説明		12
單位説明		13
環球證券		14
配送計劃		18
法律事項		20
專家		20

我們擁有本招股説明書附錄中出現的對我們的業務重要的商標、商號和服務標記的專有權。僅為方便起見，本招股説明書附錄中的商標、商號和服務標記可能會出現在本説明書附錄中，而不包含^®任何此類引用並不意味着我們在最大程度上放棄或不會根據適用法律主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利，但任何此類引用並不意味着我們放棄或不會在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書附錄中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

S-I

2019年6月3日，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格中的註冊聲明 S-3(第333-231911號文件)，使用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置登記流程，登記聲明於2019年6月6日宣佈生效。根據此貨架註冊流程，我們可以不時出售任何組合的普通股、優先股、認股權證和/或單位，總額最高可達2億美元。

本招股説明書補充説明瞭本次發行我們普通股股票的具體條款，還對附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入其中的任何文件不一致，您應以本招股説明書補充中的信息為準。

我們和承銷商沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中通過引用方式包括或併入的信息或陳述除外。如果您收到任何未經我們授權的信息，我們和承保人對此類信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售普通股的要約。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的，無論其交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的所有信息，這一點非常重要。我們在此招股説明書附錄中包含交叉引用，並附帶招股説明書，以指向這些材料中的標題，您可以在其中找到其他相關的討論。本招股説明書附錄中的目錄提供了這些標題所在的頁面。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題為的章節中介紹的其他信息，在這些章節中，您可以在第頁找到更多信息在投資於我們的普通股之前，請參閲本招股説明書補充説明書第S-27頁上的S-26和？InCorporation作為參考。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及普通股在某些司法管轄區的發行可能受法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發售普通股和在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或徵求購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非上下文另有要求，否則Evelo Biosciences，？公司，？We，？我們，我們的名稱和類似名稱指的是Evelo Biosciences，Inc.(Evelo Biosciences，Inc.)，除非上下文另有要求，否則我們的名稱是指Evelo Biosciences，Inc.及其合併的子公司。

S-II

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和以引用方式併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發售的任何自由撰寫的招股説明書，均可能包含前瞻性陳述。除本招股説明書附錄中包含的歷史事實陳述、附帶的基礎招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件以及任何免費撰寫的招股説明書以外的所有陳述，包括關於我們未來的經營業績和財務狀況、預期現金使用、業務戰略、預期產品、產品批准、製造開發活動、研發成本、臨牀試驗成功的預期時間和可能性、臨牀試驗數據的預期公佈時間、未來經營的管理計劃和目標以及預期產品的未來結果的陳述這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及任何自由撰寫的招股説明書也可能包含獨立各方和我們做出的有關市場規模和增長的估計和其他統計數據，以及有關本行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。另外，預測, 對我們未來業績和我們經營的市場的未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，如：可能、將會、應該、預期、計劃、預期、可能、可能、打算、、目標、項目、設想、相信、估計、預測、繼續或這些術語或其他類似表達的負面影響或其他類似的表達方式，例如，您可以使用以下術語來標識前瞻性陳述：可能、將、應該、預期、計劃、預期、可能、可能、打算、預期、目標、項目、設想、相信、估計、預測、繼續或這些術語或其他類似表達的否定意義。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的基礎招股説明書和通過引用併入本文及其中的文件以及任何自由撰寫的招股説明書僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄、附帶的基本招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件以及任何自由撰寫的招股説明書(視情況而定)各自的日期，並受大量風險、不確定性和假設的影響，包括在風險因素和本招股説明書附錄的其他部分描述的那些風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除適用法律另有要求外，我們不打算公開更新或修改本招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及任何自由撰寫的招股説明書, 無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。

S-III

以下摘要的全部內容由本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的更詳細的信息和財務報表及其相關注釋限定，並應與其一起閲讀，這些信息和財務報表及其相關注釋通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的風險因素、財務報表和相關注釋，以供參考。

我們公司

概述

Evelo生物科學公司正在發現和開發口服生物製品，這些生物製品旨在作用於小腸細胞，產生全身治療效果。這些細胞在控制全身的免疫、新陳代謝和神經系統方面起着核心作用。我們將這種關係稱為小腸軸，或SINTAX。SINTAX作為治療靶點的重要性直到最近才被認識到，我們已經建立了一個平臺來發現和開發針對SINTAX的新型口腔生物製劑。這些療法有可能成為有效、安全和負擔得起的藥物，並改變重大疾病的治療方式，為患者和社會帶來深遠的利益。

我們的第一個候選產品是單克隆微生物：口服從自然產生的特定單一微生物菌株中提取的藥物組合物。單克隆微生物在小腸中接觸免疫細胞，並推動系統生物學的變化，而不需要全身暴露，也不需要在腸道定居。我們在臨牀前研究中觀察到，特定的單克隆微生物可以通過作用於SINTAX而下調或上調全身的免疫反應。我們目前有兩種候選產品在臨牀試驗中， EDP1815用於治療炎症性疾病和治療患有新冠肺炎和EDP1503用於治療癌症。我們還有另外三種用於治療炎症性疾病的候選產品：EDP1867、EDP2939和EDP1632。

我們相信，單克隆微生物具有潛在的優於當前療法的特性，可以滿足患者在疾病各個階段的需求：

我們的每個單克隆微生物臨牀候選者在臨牀前模型中都通過多條臨牀相關且經過驗證的生物學途徑發揮作用。通過同時作用於多個途徑，我們相信單克隆微生物能夠以目前的單靶點或雙靶點療法所不可能的方式影響疾病。

我們相信，我們的單克隆微生物很可能具有良好的耐受性，因為它們源自自然產生的、特定的單一人類微生物菌株，這些菌株與小腸中的免疫細胞接觸，並在沒有系統性暴露和腸道定居的情況下推動系統生物學的變化。我們最初的臨牀數據支持這一潛力，如果我們能夠在未來的臨牀試驗中驗證這一特徵，我們相信單克隆微生物有潛力用於疾病的所有階段，並比目前的免疫調節藥物用於更多的患者。

我們發現和開發的單克隆微生物有可能比細胞治療、單克隆抗體和小分子等其他治療類別更有效。我們認為，單克隆微生物不需要傳統藥物發現那樣宂長的靶點驗證和化合物發現要求。

S-1

2020年5月，我們與羅伯特·伍德·約翰遜大學醫院和羅格斯大學聯合宣佈，提交了一項研究新藥(IND)申請，申請進行2期雙盲安慰劑對照臨牀試驗，評估EDP1815治療確診為的患者的安全性和有效性。新冠肺炎在他們病程的早期。這項試驗最初將對60名患者進行評估，以確定早期使用EDP1815是否可以阻止新冠肺炎症狀的進展和新冠肺炎相關併發症的發生。試驗開始後，在過去36小時內到羅伯特·伍德·約翰遜大學醫院急診室就診並被檢測為陽性的個人SARS-CoV-2將隨機1：1接受EDP1815或安慰劑治療14天，同時接受標準護理。主要終點將是減少對氧療的需求，通過血氧飽和度(SpO2)/吸入氧分數(FiO2)的比率來衡量。關鍵的次要終點將包括總症狀持續時間、沿着世衞組織疾病嚴重程度等級的進展和死亡率。6月，美國食品和藥物管理局(FDA)發佈了一份臨牀擱置令，指示我們對試驗方案進行某些修改，包括修改納入登記標準。我們打算修改協議以應對FDA的評論，如果FDA同意這些問題得到充分解決，預計最早將於2020年7月啟動試驗。

2020年6月，我們還宣佈EDP1815將作為治療臂納入 TRACT-E臨牀試驗。TATY-E是由劍橋大學醫院NHS基金會信託贊助的2/3期隨機試驗，預計將評估Addenbrooke醫院和英國其他領先臨牀中心的每臂多達 469名患者。隨着英國新冠肺炎病例的下降，TARY-E的調查人員計劃將試驗擴大到目前這種疾病非常常見的國家。這項試驗將調查某些實驗性療法在預防和治療與新冠肺炎相關的早期住院患者危及生命的併發症方面的安全性和有效性。這項試驗將招募新冠肺炎的患者，這些患者已經確定了發展為嚴重併發症的風險因素，並有發展到重症監護病房或死亡的風險。試驗的主要結果衡量標準是發生以下任何一種情況的時間(至第14天)：死亡、機械通氣、體外膜氧合(ECMO)、心血管器官支持、腎功能衰竭、血液濾過或透析。次要結果指標包括住院時間、氧療時間、與新冠肺炎進展相關的生物標誌物的變化，以及臨牀改善時間。

將在羅伯特·伍德·約翰遜大學醫院進行的臨牀試驗的數據和臨時安全數據以及完成對以下項目的無效性分析TATAL-E預計將在2020年第四季度。

異位性皮炎

我們計劃在2020年第四季度在我們正在進行的EDP1815 1b期臨牀試驗中，對EDP1815腸溶膠囊配方進行評估，對輕度至中度特應性皮炎患者進行評估。我們預計這一隊列的數據將在2021年第一季度公佈。

公司信息

我們於2014年根據特拉華州的法律註冊成立。我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州02139紀念大道620號，我們的電話號碼是(617)577-0300。我們的網址是www.evelobio.com。我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書附錄中，您也不應將我們網站上的任何信息或可以通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書補充內容的一部分。

S-2

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)財政年度總收入為10.7億美元或以上的最後一天；(Ii)2023年12月31日；(Iii)我們發行超過10億美元的前三年的不可轉換債務；或(Iv)根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為大型加速申請者的日期。

此外，“就業法案”規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期。

S-3



我們提供的普通股		1200萬股普通股。

購買額外股份的選擇權		我們已授予承銷商在本招股説明書補充日期後30天內僅為超額配售(如果有)的選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣，額外購買最多1,800,000股普通股。

普通股將在本次發行後緊隨其後發行		44,321,208股普通股(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為46,121,208股普通股)。

收益的使用		除了我們現有的現金資源外，我們還打算將淨收益用於以下目的：(I)將EDP1815推進到兩個第二階段臨牀試驗和一個第二/3階段臨牀試驗，用於治療由病毒感染引起的炎症性疾病和過度炎症，包括SARS-CoV-2；(Ii)推進EDP1815治療異位性皮炎的1b期試驗腸膠囊製劑；(Iii)繼續EDP1503的臨牀開發，EDP1503是腫瘤學的一種單克隆微生物候選藥物；(Iv)其他候選產品的其他研究和開發活動，包括EDP1867和EDP2939，用於治療炎症性疾病，並通過在其他疾病領域的臨牀前開發來推進更多的口服生物製品；以及(V)剩餘的(如果有)用於營運資金和其他見S-8頁上的 z收益的使用。

危險因素		這項投資風險很高。您應該閲讀從第頁開始的風險因素下對風險的描述本招股説明書補充説明書的S-6或以其他方式通過引用併入本招股説明書補充説明書，以討論在決定購買我們的證券之前應考慮的因素。

納斯達克全球精選市場符號		？EVLO？

S-4

投資我們的普通股是有風險的。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性。您還應考慮我們於的季度報告中風險因素α標題下討論的風險、不確定性和假設。截至2020年3月31日的財政季度的Form 10-Q(以引用方式併入本招股説明書附錄中)、在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對其的任何修訂或更新，包括我們提交給SEC的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據“交易法”提交的文件進行了更新。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的投資全部或部分損失。還請仔細閲讀上面標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的章節。

與此產品相關的風險

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2020年3月31日，我們有32,321,208股已發行普通股，其中約1,860萬股受到以下條款的轉讓限制與此次發行的承銷商達成90天的鎖定安排。這些限制將於2020年9月22日到期，如果這些股票是根據證券法註冊的，或者如果它們有資格根據證券法(包括第144或701條)獲得註冊豁免，那麼屆時將有相當數量的這些股票有資格公開出售。

此外，根據截至2020年3月31日提交給證券交易委員會的文件，根據條件，總計約1840萬股我們普通股的持有者有權要求我們提交其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。根據我們的股權補償計劃，我們還登記了已發行和可供發行的普通股股票，這些股票可以在公開市場上自由出售，受歸屬要求、適用於附屬公司的數量限制和禁售協議。如果這些額外的股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們在使用此次發售的淨收益和我們現有的現金方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用本次發售的淨收益，包括用於題為使用收益以及我們現有的現金和現金等價物一節中所述的任何目的，您將依賴於我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式應用淨收益或我們現有的現金。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益或現有的現金和現金等價物，我們可能無法實現預期的業務和財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。在它們使用之前，我們可以將由此產生的淨收益進行投資。

S-6

由於我們普通股的每股報價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據公開發行價為每股3.75美元，以及截至2020年3月31日我們普通股的每股有形賬面淨值為1.22美元，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受每股1.92美元的稀釋，您購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。任何行使未償還股票期權、認股權證或其他股權獎勵的行為都將導致進一步攤薄。有關如果您在此產品中購買我們的證券將遭受的稀釋的更詳細討論，請參閲稀釋。

我們對潛在的治療方法的追求新冠肺炎非常不確定，而且還處於非常早期的階段。我們可能無法生產出及時成功治療新冠肺炎的療法(如果有的話)，療法可能永遠不會獲得批准。

我們在招募患者參加 EP1815臨牀試驗時可能會遇到困難或延遲，原因是全球新冠肺炎流行於我們選擇進行試驗的地理區域或其他原因。我們可能無法及時生產有效和/或批准的產品，用於治療早期新冠肺炎患者(如果有的話)。如果疫情得到有效控制，或者SARS-CoV-2在我們能夠成功開發和製造我們的候選產品之前，感染被減少或消除，如果有的話，該候選產品的商業可行性可能會降低或被淘汰。我們還將投入財力和人員來開發此候選產品，這可能會導致我們的其他開發計劃延遲或以其他方式對我們的其他開發計劃產生負面影響，儘管存在圍繞壽命和範圍的不確定性SARS-CoV-2作為一個全球性的健康問題。我們將大量資源分配給全球健康威脅可能會對我們的業務產生實質性和負面影響，這種威脅是不可預測的，可能會迅速消散，或者我們的治療方法如果發展起來可能無法奏效。6月，FDA發佈了臨牀暫緩令，指示我們對將在羅伯特·伍德·約翰遜大學醫院進行的2期臨牀試驗的方案進行某些修改，包括修改納入標準。雖然我們打算修改協議以解決FDA的意見，但我們不能保證FDA 同意這些問題得到充分解決。此外，其他方面目前正在生產新冠肺炎早期治療的候選藥物，這種治療可能更有效，或者可能在EDP1815年之前獲得批准。如果我們不能及時生產成功治療新冠肺炎的治療藥物，或者該治療藥物從未獲得批准，我們的業務、運營結果和財務業績，以及我們普通股或其他證券的交易價格都可能受到實質性的不利影響。

S-7

此次發售淨收益的預期用途代表了我們的意圖，基於我們當前的計劃和業務條件，未來可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進度、任何協作或戰略合作努力的時間和進度，以及我們計劃產品的競爭環境。截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行所得淨收益的所有特定用途。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進度努力和本招股説明書附錄中風險因素項下描述的其他因素、附帶的基本招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以及我們在運營中使用的現金金額。我們可能會發現有必要或適宜將淨收益用於其他目的，並且我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的酌情權。在上述淨收益使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期計息債務、投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務。

扣除費用後，本次發售的淨收益加上我們現有的現金和現金等價物約為8360萬美元。根據上述收益的計劃使用，我們相信我們的現金和現金等價物，以及我們現有債務第二批可供我們使用的額外1000萬美元將足以使我們能夠為2021年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，並且我們可以比目前預期的更快地使用我們的可用資本資源。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信用額度、公司合作或許可協議、贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入或這些來源中的一個或多個的組合來滿足我們未來的現金需求。

S-8

我們普通股的主要交易市場是納斯達克全球精選市場，交易代碼為EVLO。截至2020年3月31日，我們的普通股流通股有32,321,208股，由32名股東登記持有，這不包括其股票是由經紀人以提名人或街頭名義持有的股東。2020年6月24日，納斯達克全球精選市場報道的普通股收盤價為4.01美元。

S-9

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，以為我們業務的運營和擴張提供資金，並預計在可預見的未來不會向我們的普通股支付任何現金股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何當前或未來的融資工具所包含的限制的限制。董事會將在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後，根據任何當前或未來融資工具中包含的限制做出決定。

S-10

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您的權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值為 3930萬美元，或每股普通股1.22美元。？有形賬面淨值等於總資產減去負債和無形資產之和。？每股有形賬面淨值等於有形賬面淨值除以已發行普通股總數。

在我們以每股3.75美元的公開發行價出售本次發行的12,000,000股普通股後，扣除我們將支付的承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，截至2020年3月31日的調整後有形賬面淨值約為8,130萬美元，或每股普通股1.83美元。這一數額對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加0.61美元，對於本次發售中我們普通股的購買者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股1.92美元。

下表説明瞭稀釋情況：


普通股每股公開發行價			$3.75
截至2020年3月31日的歷史每股有形賬面淨值	$	1.22
可歸因於此次發售的每股有形賬面淨值增加		0.61

作為本次發售後調整後的每股有形賬面淨值			1.83

在本次發行中向投資者攤薄每股收益			$1.92

如果承銷商行使選擇權，以每股3.75美元的公開發行價全額購買額外1,800,000股股票，調整後的有形賬面淨值將增加到每股1.90美元，這意味着對現有股東來説，我們普通股的有形賬面淨值立即增加了0.68美元，對本次發行中我們普通股的購買者來説，每股立即稀釋了1.85美元。

上述討論和表格基於我們截至2020年3月31日的已發行普通股32,321,208股。截至2020年3月31日的已發行普通股數量不包括：

3,326,588股普通股，根據我們的2015年計劃，在行使已發行的股票期權時可發行，加權平均行權價為每股4.31美元，截至2020年3月31日；

3,025,443股普通股，根據我們的2018年計劃，在行使已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股9.76美元，截至2020年3月31日；

截至2020年3月31日的48,263股限制性普通股，原因是提前行使了根據我們2015年計劃發行的股票期權，這些股票仍然受到基礎股票期權的歸屬；以及

截至2020年3月31日，根據我們的ESPP可供未來發行的336,356股普通股，以及根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

上表不適用於行使任何未行使的期權。如果期權被行使或限售股被授予，可能會進一步稀釋新投資者的權益。

S-11

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件，摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和考恩公司(Cowen and Company，LLC)作為其代表的下列承銷商已分別同意購買，我們已同意分別向他們出售以下所示的股票數量：


名字	數量股份
摩根士丹利有限責任公司		5,400,000
Cowen and Company，LLC		3,600,000
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)		3,000,000

總計		12,000,000

承銷商和代表分別統稱為？承銷商和？代表。承銷商提供普通股的條件是他們接受我們的股票，並且必須事先出售。承銷協議規定幾家承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的普通股的交割義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及其他某些條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書副刊提供的所有普通股股份。但是，承銷商不需要接受或支付承銷商購買以下所述額外股票的選擇權所涵蓋的股票。

承銷商最初建議按本招股説明書副刊封面上列出的發行價直接向公眾發售部分普通股，並以相當於在公開發行價下每股不超過0.135美元的優惠價格向某些交易商發售部分普通股。承銷商最初建議按本招股説明書附錄封面列出的發行價直接向公眾發售部分普通股，並以不超過每股股發行價的價格向某些交易商發售部分普通股。首次發行普通股後，代表可以隨時變更發行價和其他出售條件。

我們已向承銷商授予選擇權(僅用於超額配售(如果有))，可在本招股説明書補充刊發之日起30天內按本招股説明書補充説明書封面所列公開發行價購買最多額外普通股，減去承銷折扣和佣金。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中所有承銷商名稱旁列出的數量相同的增發普通股股份的百分比，該數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數相當。

下表顯示了我們的每股和總公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買最多1,800,000股額外普通股的選擇權。


			總計
	人均分享		不鍛鍊身體		全面鍛鍊
公開發行價	$	3.750	$	45,000,000	$	51,750,000
承保折扣和佣金由我們支付：	$	0.225	$	2,700,000	$	3,105,000
扣除費用前的收益，付給我們	$	3.525	$	42,300,000	$	48,645,000

我們預計應支付的發售費用(不包括承保折扣和佣金)約為30萬美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)批准此次發行相關的費用。最高可達3萬美元。

S-12

我們與所有董事和高級管理人員以及某些關聯公司已同意，未經摩根士丹利有限責任公司和考恩公司，代表承銷商事先書面同意，在招股説明書附錄日期後第90天(限制期)之前及之後的期間內，我們和他們不會直接或間接提供、出售、質押、簽約出售(包括任何賣空)、授予購買或以其他方式轉讓或處置我們的任何股票的任何選擇權。在招股説明書補充日期之後的第90天(限制期)內，我們和他們不會直接或間接地提供、出售、質押、合同出售(包括任何賣空)、授予購買或以其他方式轉讓或處置我們的任何股票的任何選擇權。根據證券交易委員會的規則和規定，可被視為當前或今後實益擁有的普通股股份、可在行使股票期權或認股權證時發行的普通股股份以及可轉換為普通股或可兑換為普通股的任何其他證券)，就包括、涉及或派生的任何證券(除廣泛的市場籃子或指數外)訂立任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何看跌期權或看漲期權)。

前一段所述的限制不適用於吾等：(I)任何此等行動使本次發行的承銷協議所擬進行的交易生效；(Ii)若吾等根據行使認股權或認股權證或轉換截至本招股説明書及招股説明書補編所述的未償還證券而發行股份，(Iii)根據規則設立或修訂交易計劃。10b5-1根據交易法普通股轉讓，只要該計劃不規定在限制期內普通股轉讓，並且在我們需要根據交易法公開宣佈或提交(如果有)或我們自願就設立該計劃作出的範圍內，該公告或提交應包括一項聲明，表明在限制期內不能根據該計劃轉讓普通股；(Iv)我們授予或發行普通股，或行使或執行該計劃；或(Iv)由我們授予或發行普通股，或(Iv)我們授予或發行普通股，或我們自願就該計劃的設立作出聲明，説明在限售期內不得根據該計劃轉讓普通股，(Iv)我們授予或發行普通股，或行使或根據註冊説明書和招股説明書附錄中描述的員工福利計劃，(V)就註冊説明書和招股説明書附錄中描述的員工福利計劃向委員會提交表格S-8的註冊聲明，根據註冊聲明和招股説明書附錄中描述的員工福利計劃，向證監會提交期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或任何其他類型的股權獎勵，或(Vi)就任何合併、收購證券、業務、財產或任何其他資產、合資企業、戰略聯盟、設備租賃安排或債務融資，出售或發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的股份或證券，或(Vi)訂立出售或發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的協議。但根據第(Vi)款我們可出售或發行或同意出售或發行的普通股或可轉換為或可行使普通股的普通股或證券的總數不得超過我們已發行和已發行普通股股份總數的5%，並且進一步規定，每個(A)根據第(Iv)款獲得普通股股份或根據第(Iv)款獲得普通股股份的人，均不得超過本公司普通股已發行和已發行股票總數的5%。此外，根據第(Iv)款獲得普通股股票或根據第(Iv)款獲得普通股股票的每一(A)人均不得超過已發行和已發行普通股股票總數的5%, (B)(B) 高級職員或董事根據第(Iv)條收取普通股股份或根據第(Vi)條可轉換為普通股或可行使普通股的證券，及(C)接受普通股股份或根據第(Vi)條可轉換為普通股或可行使普通股的證券的收受人應同意受鎖定協議條款的約束。

對於我們的董事、高級管理人員和股東，上一段中描述的限制不適用於：

(a)

與本次發行中獲得的普通股或其他證券有關的交易，或在本次發行定價後的公開市場交易中的交易；但在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券時，不需要或自願根據交易法第16(A)節進行申報；

(b)

轉讓普通股或者作為善意贈與可以轉換為普通股的任何證券，或者向慈善組織、教育機構轉讓不涉及價值處置的交易；

(c)

將普通股或其他證券的股份轉讓或處置給證券持有人直系親屬的任何成員，或者向證券持有人或證券持有人的直系親屬轉讓或處置不涉及有價證券處置的直接或間接利益的任何信託。證券持有人的直系親屬或證券持有人的直系親屬在不涉及有值處置的交易中轉讓或處置普通股或其他證券的股份；

S-13

將普通股或其他證券的股份轉讓或處置給任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的全部實益所有權權益均由證券持有人或證券持有人的直系親屬在不涉及有值處置的交易中持有；

(e)

普通股或其他證券的轉讓或處置(I)在證券持有人死亡時，通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑的方式繼承證券持有人的法定代表人、繼承人、受益人或其直系親屬，或(Ii)根據法院或監管機構的命令、國內命令或協商離婚和解而實施法律實施；或

(f)

如果證券持有人是一個實體，(I)將普通股或其他證券的股份轉讓或處置給另一個公司、成員、合夥企業、有限責任公司、信託或作為直接或間接關聯關係的其他實體(如規則所定義(Ii)向證券持有人的合夥人、成員、股東、受益人或其他股權持有人分配普通股或任何可轉換為普通股的證券；(Ii)向證券持有人的合夥人、成員、股東、受益人或其他股權持有人分配普通股或任何可轉換為普通股的證券；

但如屬依據(B)、 (C)、(D)、(E)或(F)條作出的任何轉讓、處置或分派，(I)每名受讓人、受贈人或分配人均須簽署及交付一份鎖定協議及(Ii)在限售期內不需要或自願根據交易所法案第16(A)條提交報告，報告普通股實益所有權減少 (根據上述(E)條進行轉讓或其他處置的情況除外，如果簽字人受交易法第16條關於我們的報告的約束，並通過腳註披露或其他方式表明轉讓或其他交易的性質，則除外)根據交易所法案要求提交表格4或表格5的任何表格4或表格5的情況下，不需要提交鎖定協議，也不應根據交易所法案第16(A)條提交報告，報告普通股的實益所有權的減少(但根據上述(E)條進行轉讓或其他處置的情況除外)。

(g)

根據截至本招股説明書附錄日期生效的任何合同安排，向吾等轉讓或處置普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，該合同安排規定吾等回購證券持有人的普通股或其他證券，或與終止證券持有人受僱於吾等或終止向吾等提供服務有關，條件是沒有根據交易法第16(A)條提交的報告普通股實益所有權減少的文件，應要求或應在限制期內自願作出與任何此類轉讓或處置相關的轉讓或處置(不包括根據《交易法》要求提交的任何表格4或表格5，如果以下籤署人受交易法第16條規定的關於我們的報告，並通過腳註披露或其他方式表明轉讓或處置的性質)；

(h)

向吾等轉讓或處置普通股或其他證券，與將任何可轉換證券轉換為普通股，或行使普通股的任何期權或認股權證有關；但(I)證券持有人收到的任何該等普通股應受鎖定協議和(Ii)在限制期間不需要或自願根據“交易法”第16(A)節申報普通股實益所有權的減少；(2)在限制期間，不需要或自願根據“交易法”第16(A)條申報普通股實益所有權的減少；

(i)

將普通股或其他證券的股份轉讓或處置給根據上文 (A)至(H)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；

(j)

根據規則制定交易計劃10b5-1《交易法》規定的普通股股份轉讓，但條件是：(I)該計劃未規定在限售期內轉讓普通股，以及(Ii)如果證券持有人或我們的代表需要或自願根據交易法發佈或提交關於設立該計劃的公告或文件，則該公告或備案應包括一項聲明，表明在限售期內不能根據該計劃轉讓普通股；或(Ii)如果證券持有人或我們的代表需要或自願根據該計劃在限售期內轉讓普通股，則該公告或備案應包括一項聲明；或(I)該計劃未規定在限售期內轉讓普通股；或

S-14

根據對吾等股本股份的真誠收購要約轉讓或處置普通股或此類其他證券，我們的股本、合併、合併或其他類似交易涉及經吾等董事會批准的控制權變更；但如果控制權變更交易未完成，則本條(K)不適用，證券持有人的股份和其他證券應繼續受本公司董事會批准的、涉及控制權變更的交易的約束；如果此類變更交易未完成，則第(K)款不適用，並且證券持有人的股份和其他證券應繼續受本公司董事會批准的有關控制權變更的限制。如果此類控制權變更交易沒有完成，則第(K)款不適用，並且證券持有人的股份和其他證券仍應受本公司董事會批准的涉及控制權變更的交易的約束。鎖定協議。

摩根士丹利有限責任公司和考恩公司可自行決定發行普通股和其他證券，但須遵守上述禁售協議可隨時全部或部分實施。

為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於期權下承銷商可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與期權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超出期權的股票，創建裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場競購普通股，以穩定普通股價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

我們和承銷商已同意就某些責任相互賠償，包括“證券法”規定的責任。

參與此次發行的一家或多家承銷商維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書附錄。代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股，出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)，為自己和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭倉位。

S-15

我們普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據中定義的認可投資者45-106 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是允許的客户端，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。我們普通股的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據第3A.3條(或如證券由政府發行或擔保)非加拿大管轄權，國家文書33-105第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區和英國

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個成員國都是相關的國家)，除以下情況外，不得向該相關國家的公眾提供股票：

(a)

招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，但該等股份要約不得要求吾等或吾等的任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名最初收購任何股份或獲得任何要約的人士將被視為已作出代表，向每名代表及吾等確認並與每名代表及吾等達成協議，確認其為招股章程所界定的合資格投資者交易

在招股説明書第5條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表其收購的，也不是基於其要約或轉售的目的而收購的。可能導致向公眾要約出售任何股票的人，但其在有關國家向如此界定的合格投資者的要約或轉售除外，或在事先已獲得代表對每一提議的要約或轉售的同意的情況下

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾要約股份一詞，是指以任何形式並通過關於要約條款和擬要約股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買股份，招股説明書法規意指法規(EU)2017/1129(修訂本)中的這一表述。在招股説明書法規(EU)2017/1129(修訂本)中，招股説明書規則一詞指的是以任何形式並藉助於關於要約條款和將要約股份的充分信息進行的溝通，以使投資者能夠決定購買股份。

S-16

下面的討論總結了美國聯邦所得税對購買、擁有和處置將根據本次發行發行的普通股的非美國持有者(定義見下文)，但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與法)以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》或該法典、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)截至本次發行之日生效的已公佈裁決和行政聲明。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可以追溯應用，其方式可能會對我們普通股的持有者產生不利影響。我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於持有我們的普通股作為守則第1221節(為投資而持有的財產)含義內的資本資產的非美國持有者。本討論不會討論與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特定規則約束的與非美國持有者相關的後果，包括但不限於：

美國僑民和某些前美國公民或美國長期居民；

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司等金融機構；

證券、貨幣經紀、交易商、交易商；

？受控外國公司、被動外國投資公司、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(及其投資者)；

免税組織或政府組織；

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

本公司普通股構成守則第1202節所指的合格小型企業股票的人員；

由於與我們普通股有關的任何毛收入項目被計入適用的財務報表(如準則定義)而受特別税務會計規則約束的人員；

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們普通股的人員；以及

符合税務條件的退休計劃。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

S-18

本討論僅供參考，並不用作法律或税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或其他州的法律購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。非美國徵税管轄區或任何適用的所得税條約。

的定義非美國持有者

出於本討論的目的，一個？非美國持有者是我們普通股的受益所有者，該普通股既不是美國人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。美國人是指在美國聯邦所得税方面符合以下條件的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體 )；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人的控制 (符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(2)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，繼續被視為美國人。

分佈

正如題為股息政策的部分所述，在可預見的未來，我們預計不會向我們普通股的持有者宣佈或支付股息。但是，如果我們確實對我們的普通股進行了分配，我們普通股上的現金或財產的這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的股息。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先用於，並減少非美國持有者在我們的普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下與出售或處置我們的普通股有關的章節中的描述處理。由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，因此為了下面討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

根據下面關於備份預扣和外國帳户的討論，支付給我們普通股的非美國持有者如果與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，將繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)。在美國境內進行貿易或業務的非美國持有者將被徵收美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)。

由於(A)適用的所得税條約或(B)與在美國境內進行貿易或業務相關而持有我們普通股的非美國持有人以及與該貿易或業務有效相關的股息，非美國持有者將有權減少或免除預扣股息。要申請此類扣繳減免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供正確簽署的(A)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)申請根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約免除或減少預扣税，或(B)IRS 表格W-8ECI聲明股息不需繳納預扣税，因為它們實際上與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有關(視情況而定)。這些證書必須提供給適用的

S-19

支付股息之前的扣繳義務人，必須定期更新。未及時向適用的扣繳義務人提供所需證明，但根據適用的所得税條約有資格享受降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

如果支付給股東的股息非美國持有者與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效地聯繫在一起(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類紅利的常設機構)，那麼，儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者如上所述提供適當的證明)，非美國持有者將按美國定期累進聯邦所得税税率在淨收入基礎上對此類股息繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有人可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)，適用於該納税年度可歸因於此類股息的收益和利潤，按某些項目調整後的税率計算。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有的福利諮詢其税務顧問。

出售或以其他方式處置普通股

根據下面關於備份預扣和外國帳户的討論，a 非美國持有者將不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

增益有效地與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有常設機構，此類收益可歸因於該機構)；

這個非美國持有人是指非居住在美國的外國人在該納税年度內在美國居住183天或以上，並符合某些其他要求的個人；或

我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，原因是我們為美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司(USRPHC)身份。

上面第一個項目符號中描述的收益通常將按常規的美國聯邦累進所得税税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。一個非美國外國公司持有者也可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯收益繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

A 上述第二個要點中描述的非美國持有人將對從處置中獲得的任何收益按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税報税表，則可通過非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的某些美國來源資本損失予以抵消。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不期望成為USRPHC。因為我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產和我們的然而，不能保證我們不是USRPHC，也不能保證我們未來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，非美國持有人出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在成熟的證券市場上定期交易，並且在截至出售或其他證券市場的較短的五年期間內，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

S-20

根據下面關於外國帳户的討論，a非美國持有人不會因我們向非美國持有人分發普通股而受到後備扣繳，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或其他適用的認證。但是，通常會向美國國税局提交與我們普通股向非美國持有人進行的任何分配(包括視為分配)相關的信息申報單，無論是否實際預扣了任何税款。根據特定條約或協議的條款，還可以向非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關提供這些信息申報表的副本。

信息報告和備份預扣可能適用於我們普通股在美國境內的銷售或其他應税處置的收益，而信息報告可能(儘管備份預扣一般不會)適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國境外進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明它是IRS表上的非美國持有人 W-8BEN或W-8BEN-E，或其他適用表格(付款人沒有實際知識或理由知道受益的所有者是美國人)或該所有者以其他方式確立豁免。通過非美國經紀人的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束。經紀在美國以外的辦事處進行的普通股處置收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束。

備份預扣費用不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為退款或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。

支付給外國賬户的額外預扣税

根據外國賬户税收遵從法(FATCA)，可以對支付給的某些類型的款項徵收預扣税非美國金融機構和某些其他非美國實體。具體地説，可以對我們普通股支付的股息(包括視為股息)徵收30%的預扣税，或者(根據下面討論的擬議的財政部條例)出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入支付給外國金融機構或非金融外國實體(每個都在本準則中定義)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如(三)外國金融機構或者非金融外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些指定的美國個人或美國所有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

S-21

根據適用的財政部條例和行政指導， FATCA下的扣繳一般適用於支付我們普通股的股息(包括視為股息)。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置普通股的毛收入的支付，但最近擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。在最終財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。由於我們在作出分配時可能不知道分配在多大程度上屬於美國聯邦所得税用途的股息，因此，出於這些扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。潛在投資者應該就這些預扣條款的潛在應用諮詢他們的税務顧問。

S-22

Evelo Biosciences，Inc.的合併財務報表。Evelo Biosciences，Inc.截至2019年12月31日止年度的年報(Form 10-K)所載資料已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，其報告(其中載有一段説明，描述令人對本公司如綜合財務報表附註1所述持續經營的能力產生重大懷疑的條件)中所載的情況，並將其併入本文以供參考。此類財務報表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將以引用方式併入本文，其依據是安永律師事務所(Ernst&Young LLP)關於此類財務報表的報告(在提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同意範圍內)，這些財務報表是由該公司作為會計和審計專家授權提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子方式訪問，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁 (www.sec.gov).

我們有權指定和發行多個類別或系列股票，這些股票具有不同的優先、轉換和其他權利、投票權、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲隨附的招股説明書中的股本説明。我們將應要求免費向任何股東提供我們指定的每一類別或系列股票的相對權利和優惠的完整聲明，以及對我們股票所有權或轉讓的任何限制。要索取此類副本的書面請求應直接發送給Evelo Biosciences，Inc.，郵編：02139，郵編：劍橋市紀念大道620號，或通過電話要求發送至(617)577-0300。我們的網站是www.evelobio.com。本招股説明書附錄中包含或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書附錄中，因此也不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-23

SEC的規則允許我們在此招股説明書附錄中通過引用的方式合併信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們提交給證券交易委員會的後續信息將自動更新並取代該信息。為本招股説明書附錄的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，前提是本招股説明書附錄中包含的陳述或通過引用併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

本招股説明書附錄通過引用併入了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們的表格年度報告截至2019年12月31日的年度10-K，於2020年2月14日提交給SEC；

我們的表格季度報告截至2020年3月31日的季度10-Q，於2020年5月11日提交給SEC；

以引用方式具體併入我們的年度報告表格中的信息截至2019年12月31日的年度10-K，來自我們關於附表14A的最終委託書(提供而不是備案的信息除外)，該聲明於2020年4月27日提交給SEC；

我們目前在表格上的報告8-K，分別於2020年2月28日、2020年5月18日和2020年6月18日提交給證券交易委員會；以及

我們在表格上的註冊聲明中包含的我們普通股的説明8-A，於2018年4月30日提交給SEC，以及為更新描述而提交給SEC的任何修正案或報告。

所有報告和其他文件(表格第2.02項或第7.01項下提供的當前報告除外8-K表格和以與該等物品相關的形式提交的證物，除非該表格8-K明確規定相反)我們隨後根據修訂的1934年《證券交易法》(在本招股説明書附錄中稱為《交易法》)的第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交，在本次發售終止之前，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件，也將通過引用併入本招股説明書附錄，並自此類報告和文件歸檔之日起視為本招股説明書附錄的一部分。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是將來存檔的文件或部分文件，包括我們的履約圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書附錄中引用的任何文件的免費副本：

Evelo生物科學公司

紀念大道620號

馬薩諸塞州劍橋市，郵編：02139

(617) 577-0300

但是，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書附錄中，否則不會將這些展品發送至備案文件。

S-24

每次我們發售和出售證券時，我們都會對此招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接向購買者出售，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書的部分，標題為關於本招股説明書和分銷計劃。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為？？EVLO。？2019年5月31日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格為每股7.48美元。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的説法都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年6月6日。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額最高可達200,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一個或多個免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下描述的附加信息，在此您可以找到更多信息；通過引用合併。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由吾等或代表吾等編制或我們已向閣下推薦的任何免費撰寫招股章程所載的資料外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的除非我們另有説明，否則通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據以及行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫的招股説明書中可能包含的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能會根據各種因素髮生變化。這些數據和預測可能會通過引用納入本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫的招股説明書。, 包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴此信息。

當我們在本招股説明書中提到Evelo Biosciences時，我們指的是Evelo Biosciences，Inc.，我們指的是我們的公司、我們的公司和公司。及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發售證券條款的文件表格作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每個陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。您應該參考實際文件，以便更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或之前通過引用併入的歸檔文件中包含的任何陳述將被視為已修改或被取代，前提是本招股説明書中包含的陳述或隨後通過引用併入的提交文件修改或取代了該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件(不包括那些文件或未被視為已存檔的文件部分)：

我們的表格年度報告截至2018年12月31日的年度10-K，於2019年2月15日提交給SEC。

以引用方式具體併入我們的年度報告表格中的信息截至2018年12月31日的年度10-K，來自我們關於附表14A的最終委託書(提供而不是備案的信息除外)，該聲明於2019年4月25日提交給SEC。

我們的表格季度報告截至2019年3月31日的季度10-Q，於2019年5月3日提交給SEC。

我們目前在表格上的報告8-K，於2019年4月25日和2019年6月3日提交給SEC 。

我們在表格上的註冊聲明中包含的我們普通股的説明8-A，於2018年4月30日提交給SEC，以及為更新描述而提交給SEC的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為交易法)提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

Evelo Biosciences正在發現和開發口服生物製品，這些生物製品作用於小腸細胞，具有遍及全身的治療效果。小腸中的這些細胞在調節免疫、新陳代謝和神經系統方面起着核心作用。我們相信，我們有可能利用小腸中的這些細胞作為新的口服生物療法的治療靶點，這可能會改變許多慢性病和癌症的治療。

我們的首批口服生物學候選產品是單克隆微生物，即根據特定藥理特性選擇的單一微生物菌株。已在臨牀前模型中觀察到它們具有全身性劑量依賴效應，調節多條經臨牀驗證的通路。我們認為，單克隆微生物在通過小腸時，通過與專門的免疫細胞和其他細胞接觸來發揮其活性。這些有條件的細胞然後通過淋巴系統循環，影響身體所有部位的疾病和健康。我們相信，我們的單克隆微生物很可能在臨牀試驗中耐受性良好，因為它們是自然進化的人類共生微生物的單一菌株，作用於小腸細胞，沒有明顯的全身暴露風險。我們相信，它們在多個途徑上發揮綜合效應的潛力推動了以單一靶點療法無法解決的方式影響疾病的潛力，這些特性可能會呈現出比現有療法更大的優勢。根據我們的臨牀前研究，我們相信，如果我們的候選產品開發成功並獲得批准，將有潛力改善慢性病和癌症患者的生活。

我們於2014年根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市紀念大道620號，郵編：02139，電話號碼是(617)577-0300。我們的網址是www.evelobio.com。本招股説明書中包含的信息並非以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為EVLO。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。您應參考我們最新的表格年報，仔細考慮納入的風險因素我們在本招股説明書日期之後提交的Form 10-Q或 Form 10-Q或的任何後續季度報告，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息(由我們隨後根據交易法提交的文件更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生上述任何風險都可能導致您全部或部分損失對所提供證券的投資。

以下對我們股本的描述不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明是從我們已公開提交給證券交易委員會的重述的公司證書中總結出來的，並通過引用對其整體進行了限定。查看您可以找到更多信息的位置；通過引用併入。？

我們的法定股本包括：

2億股普通股，每股票面價值0.001美元；

1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為EVLO。

投票權。我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事，由有權投票的股東以多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應以出席或代表出席並就該事項投票的股東投贊成票的股東的多數贊成票為準，其他事項應由我們的股東在出席或代表出席並就該事項投票的股東的多數票中投贊成票決定。我們重述的公司成立證書以及修訂和重述的章程還規定，我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在至少有持有者投贊成票的情況下才能被免職。有權投票的股本流通股的三分之二投票權。此外，有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票，以修訂或廢除或採用與我們重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。見下文-特拉華州法律的反收購效力和我們的公司和章程證書-憲章條款的修訂。

清算時的權利。在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在支付所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何已發行優先股優先權利的約束。

其他權利。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們已發行的普通股是，我們根據本招股説明書提供的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

分紅

普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴展提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情做出，並受任何未來融資工具所包含的限制的約束。

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股股票。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權股票。

選項

截至2019年3月31日，根據我們的2015 股票激勵計劃，購買總計3980,111股普通股的期權未償還，根據我們的2018年激勵獎勵計劃，購買總計1,705,151股普通股的期權未償還。

註冊權

我們普通股的某些持有人有權根據經修訂的“1933年證券法”或“證券法”，根據我們和我們的某些股東之間經修訂和重述的權利協議，享有登記該等股份以供公開轉售的權利，直至該等股份可根據第144條不受限制地出售為止，或直至該等權利根據投資者權利協議的條款終止為止。由於下列權利的行使而登記普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，根據證券法不受限制地交易這些股票。

形式S-1註冊權

如果大多數應登記證券的持有人以書面形式要求我們對當時已發行的全部或部分該等應登記證券進行登記，我們可能會被要求登記他們的股票。我們有義務對這些要求註冊權進行最多兩次註冊。如果要求註冊的持有人打算通過承銷的方式分配其股票，則此類發行的主承銷商將有權基於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。

搭載登記權

如果我們在任何時候建議根據證券法登記我們普通股的任何股份，除某些例外情況外，應登記證券的持有人將有權獲得登記通知，並將其持有的應登記證券的股份納入登記。如果我們建議的註冊涉及承銷，則此類發行的主承銷商將有權基於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。

形式S-3註冊權

如果在我們根據證券法有權在表格上的登記聲明上登記我們的股票之後的任何時間S-3，當時未完成的應登記證券的至少30%的持有人書面請求我們以總價向公眾進行登記，向公眾提供至少5,000,000美元，我們將被要求進行此類登記；但是，如果在提出請求之前的12個月內，我們已經以表格S-3為登記的持有人完成了兩次登記，則我們將不被要求進行此類登記，否則，我們將被要求進行登記，但是，如果在提出請求之前的12個月內，我們已經以表格S-3的形式為登記的持有人進行了兩次登記，則我們將被要求進行該登記；但是，如果在提出請求之前的12個月內，我們已經以表格S-3為登記持有人進行了兩次登記

通常，除承保折扣和佣金外，我們將被要求支付與因行使這些註冊權而進行的任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括我們律師的所有註冊和備案費用、印刷費、費用和支出、律師的合理費用和支出銷售證券持有人的合理費用和藍天費用和支出。

註冊權的終止

註冊權在2025年5月8日早些時候和投資者權利協議中定義的被視為清算事件結束時終止，或者對於個人持有人的註冊權，當持有人可以根據證券法第144條不受限制地在三個月內出售所有此類持有人的可註冊證券時終止。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或者可能會阻止這些交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易。

下面總結的這些規定旨在阻止強制性收購行為和不充分的收購出價。這些規定也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提案的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提案的壞處，因為談判這些提案可能會導致條款的改進。

非指定優先股

我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下發行最多1,000,000股非指定優先股，其中可能包括投票權或其他權利、股息權和優先股、轉換為普通股或其他證券的權利，以及清算權和優先股。優先股的授權但未發行股票的存在可能會使我們的董事會更加困難，或者阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

股東大會

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，或通過我們董事會多數成員通過的決議召開。

預先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於向股東大會提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的某些信息。如果沒有遵循適當的程序，這些程序可能會導致股東無法在會議上處理某些業務或提名候選人蔘加董事選舉。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，在任何系列優先股持有人的權利的約束下，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有理由，並且除了法律要求的任何其他投票外，至少在獲得股東批准後，不得罷免董事會成員的職務。有權在董事選舉中投票的股本流通股的三分之二投票權。根據任何系列優先股持有人的權利，我們董事會中的任何空缺，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，只能通過在任董事的多數投票才能填補，除非我們的董事會通過決議決定，任何此類空缺或新設立的董事職位應由我們的股東填補。我們修訂和重述的章程賦予了我們的董事會選舉董事的獨家權利，以填補因董事會擴大或辭職、董事死亡或罷免而產生的空缺，這阻止了股東填補我們董事會的空缺。

股東無權累計投票

我們重述的公司證書不允許股東在董事選舉中累計投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與附屬公司和合夥人一起擁有或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售，或為感興趣的股東帶來經濟利益的其他交易。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇

我們重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據總公司的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟。

修訂和重述法律；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們重述的公司證書或修訂和重述的法律的有效性的任何行動；或 (5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何行動。我們重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意此選擇的法院條款。法院可能會裁定，我們重述的公司證書中包含的法院條款選擇不適用或如果在訴訟中或其他方面受到質疑，則不可執行。

約章條文的修訂

除允許我們的董事會發行優先股的條款和禁止累積投票權的條款外，上述任何條款的修改都至少需要得到持股人的批准。有權投票的股本流通股三分之二的投票權。

特拉華州法律、我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的法律的規定可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購嘗試。這些規定還可以防止我們的董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，這些權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過參考這些條款進行整體限定。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

行使認股權證可購買的普通股或優先股的數量以及行使該數量的普通股或優先股時可購買的價格；

優先股系列的名稱、規定價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；可在行使認股權證購買優先股時購買的系列優先股的名稱、明示價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

認股權證和相關優先股或普通股可單獨轉讓的日期(如果有) ；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權獲得：

投票、同意或領取股息；

作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

行使作為Evelo Biosciences股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書補編中規定的或可計算的行使價購買優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，持權證辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使權證。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證的持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據一份單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為證物，或者將通過引用我們提交給證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每一份單位協議的格式納入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於)以下條款(視適用情況而定)：

該系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

發行單位的一個或多個價格；

組成單位的組成證券可單獨轉讓的日期(如果有)；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；和

單位及其組成證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球證券代表。全球證券將作為託管人或DTC存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約存託信託公司(Depository Trust Company)，並以DTC的提名人 cede&Co.的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

？紐約銀行法所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據交易法第17A條的規定註冊的結算機構？

DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄更改，為參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)結算提供了便利，從而消除了證券證書的實物移動的需要。*DTC的直接參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。通過直接參與者或與直接參與者間接清除或維護託管關係的其他人(我們有時稱為間接參與者)也可以訪問DTC系統。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

DTC系統下的證券購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，其中提供其交易細節以及所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。受益所有人不會收到代表其在全球證券中所有權利益的證書，除非在以下所述的有限情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將登記在DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱下。將證券存入DTC並以CEDE& 公司或其他被指定人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益者並不知情。DTC的記錄僅反映證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式的，您將收到付款，只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利進行證券轉讓。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付有關證券的通知和索要，並可以在那裏交出已證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，則DTC的慣例是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券貸記到其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中標識。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給託管機構或其指定人，作為此類證券的註冊所有者。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終證明形式發行的，並且除非本文中對適用證券的説明或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面指定的美國境內銀行賬户進行付款，除非較短的期限令適用的受託人或滿意，否則我們將選擇在適當的付款日期之前至少15天將證券以最終證明的形式發行，除非適用的受託人或對較短的期限感到滿意，否則我們將選擇將款項郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人以書面指定的美國銀行賬户

證券的贖回收益、分配和股息將支付給 CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到付款日期從我們處獲得的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向實益所有者的付款將受長期指示和慣例的約束，就像為客户的賬户以無記名形式或以街道名稱註冊的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益的所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可通過向我們發出合理通知，隨時終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印並交付證券證書。

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為全球證券或代表該系列證券的證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內沒有指定後續託管人，或者我們意識到DTC不再如此註冊(視情況而定)；或者，如果DTC不再是根據交易法註冊的結算機構，則DTC將通知我們，如果DTC不再是根據交易法註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內沒有指定後續託管人，或者我們意識到DTC不再是這樣註冊的，則DTC將通知我們；或者

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱註冊的最終認證形式的證券。預計這些指示將基於託管機構從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為Clearstream)或EurocleBank S.A./N.V.(我們稱為Euroclear)直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接或通過是Clearstream或Euroclear參與者的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過各自美國託管機構賬簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户證券賬户代表各自的參與者持有權益，而DTC賬簿上的此類託管機構名稱中的客户證券賬户將持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear分別為其參與機構持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EUROCLEAR或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和 Clearstream進行支付、交付、轉移和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移一方面將通過DTC代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)的規則由其相應的美國託管機構通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據規則和程序並在以下範圍內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並通過DTC支付或接收付款，從而代表其採取行動進行最終結算。歐洲結算公司或Clearstream公司(視情況而定)將向其美國存託機構發出指令，以採取行動代表其實施最終結算

由於時區差異，EUROCLEAR或 Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(EUROCLEAR或Clearstream必須是營業日)期間報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。由於 Euroclear或Clearstream的參與者將全球證券的權益出售給DTC的直接參與者而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 營業日才可在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear 的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或它們各自的參與者來討論這些問題。此外，雖然我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均無執行或繼續執行此類程序的義務，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和 Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

如果使用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我們或者承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或者佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能或不能在國家證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或做空頭寸。此外,

這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們在與穩定交易相關的情況下回購其出售的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

我們可以根據證券法案下的規則415(A)(4)在市場上參與現有交易市場的產品發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，與該等衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算那些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或者與同時發行其他證券相關的投資者。

任何有關任何特定發售的鎖定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並從中獲得補償。

Evelo生物科學公司的合併財務報表。出現在Evelo Biosciences，Inc.的年度報告(表格10-K)截至2018年12月31日的年度，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，審計報告載於其報告中，並通過引用併入本文。此類財務報表是根據安永律師事務所(Ernst&Young LLP)關於此類財務報表(在提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同意範圍內)授予該公司作為會計和審計專家的授權而編制的，並將包括在隨後提交的文件中，經審計的財務報表將在此併入本文件中，其依據是安永律師事務所(Ernst&Young LLP)關於的報告(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)。


	每股		總計
公開發行價格		$3.750		$45,000,000
承保折扣和佣金(1)		$0.225		$2,700,000
扣除費用前的收益，付給我們		$3.525		$42,300,000


摩根斯坦利		考恩		蒙特利爾銀行資本市場