美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
根據1934年證券交易法
(修訂第3號)*
Tenaris S.A. |
(髮卡人姓名) |
普通股,每股面值1.00美元 |
(證券類別名稱) |
88031 M 10 9 |
(CUSIP號碼) |
費爾南多·J·曼蒂拉(Fernando J.Mantilla),26歲,盧森堡大公國L-2449皇家大道一樓 |
電話:+35227209600 |
(獲授權的人的姓名、地址及電話號碼 |
接收通知和通信) |
六月二十五日, 2020 |
(需要提交本陳述書的事件日期) |
如果備案人員之前已在附表13G上提交了一份聲明以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的 規定而提交本時間表,請選中以下複選框。☐
注:紙質形式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件,包括所有證物。有關 要向其發送副本的其他方,請參閲規則13d-7。
*本封面的其餘部分應 填寫報告人在本表格上關於證券主題類別的首次備案,以及 包含會改變前一封面中提供的披露信息的任何後續修訂。
本封面剩餘部分 所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條(下稱《法案》)而言已“存檔”,也不應以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法案所有其他條款 的約束(不過,請參閲《註釋》)。
CUSIP表格88031 M 10 9 |
1. | 報告人姓名 |
ROCA&Partner Stichting Administratiekantoor Aandelen San Fosting | |
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) | |
00-0000000 | |
2. | 如果是A組的成員,請勾選相應的複選框(參見説明) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ |
3. | 僅限SEC使用 |
4. | 資金來源(見説明書): |
不適用 | |
5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序:☐ |
6. | 公民身份或組織地點 |
荷蘭 |
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有: |
7. | 唯一投票權:0 |
8. | 共同投票權:713,605,187 | |
9. | 唯一處分權:0 | |
10. | 共享處分權:713,605,187 | |
11. | 每名呈報人實益擁有的總款額:713,605,187 | |
12. | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(參見説明) | |
☐ | ||
13. | 以第(11)行金額表示的班級百分比:60.4% | |
14. | 報告人類型(見説明):HC | |
第1頁,共39頁 |
CUSIP表格88031 M 10 9 |
1. | 報告人姓名 |
聖福斯廷公司 | |
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) | |
00-0000000 | |
2. | 如果是A組的成員,請勾選相應的複選框(參見説明) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ |
3. | 僅限SEC使用 |
4. | 資金來源(見説明書): |
不適用 | |
5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序:☐ |
6. | 組織的公民身份或所在地 |
盧森堡大公國 |
數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有: |
7. | 唯一投票權:0 |
8. | 共同投票權:713,605,187 | |
9. | 唯一處分權:0 | |
10. | 共享處分權:713,605,187 | |
11. | 每名呈報人實益擁有的總款額:713,605,187 | |
12. | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(參見説明) | |
☐ | ||
13. | 以第(11)行金額表示的班級百分比:60.4% | |
14. | 報告人類型(見説明):CO | |
第2頁,共39頁 |
CUSIP表格88031 M 10 9 |
1. | 舉報人員姓名 |
Techint Holdings S.?R.L. | |
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) | |
00-0000000 | |
2. | 如果是A組的成員,請勾選相應的複選框(參見説明) |
(a) ☐ | |
(b) ☐ |
3. | 僅限SEC使用 |
4. | 資金來源(見説明書): |
不適用 | |
5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序:☐ |
6. | 組織的公民身份或所在地 |
盧森堡大公國 |
數量
,共
個 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有: |
7. | 單獨投票權 :713,605,187 |
8. | 共享投票權: | |
9. | 唯一處分權:713,605,187 | |
10. | 共享處置權: | |
11. | 每名呈報人實益擁有的總款額:713,605,187 | |
12. | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(參見説明) | |
☐ | ||
13. | 以第(11)行金額表示的班級百分比:60.4% | |
14. | 報告人類型(見説明):CO | |
第3頁,共39頁 |
本修正案第3號對原於2月14日提交的附表13D進行修改和補充 經 代表RP Stak、San Fostin及Techint Holdings(定義見下文)修訂的有關Tenaris S.A.每股面值1美元的普通股 股(“普通股”)經 號修正案進一步修訂。
除以下項目外,未發生任何更改:
項目2.身份和背景
本附表13D由以下每個人根據規則13D-1(K)(統稱為“報告人”)共同提交 。
(a) | ROCA&Partner Stichting Administratiekantoor Aandelen San Fostin(“RP樁”) |
“鹿特丹”41ST 荷蘭鹿特丹Wilhelminakade 173-3072號樓層。
RP樁是私人基金會 (拼接)根據荷蘭法律組織。任何人或人員組都不能控制RP樁。
(b) | 聖福斯廷公司(“聖福斯廷”) |
26,皇家大道,一樓, L-2449盧森堡。
聖福斯廷是一個Société 匿名者(公共有限責任公司)根據盧森堡大公國法律組織。RP Stak繼續 控制聖福斯廷(即,它繼續有能力影響影響聖福斯廷的事項,或提交給聖福斯廷的股東投票,包括選舉董事和批准某些公司交易以及與聖福斯廷政策有關的其他事項)。
(c) | Techint Holdings S.?R.L.(“Techint Holdings”) |
26,皇家大道,一樓, L-2449盧森堡
Techint Holdings是一家Société àResponsabilityéLimitée(私人有限責任公司)根據盧森堡大公國法律組織 。Techint Holdings的所有股份都由聖福斯廷持有。
每名報告人的姓名、目前主要職業 或就業(以及進行此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址)以及每位投票委員會成員、執行官員或董事(如適用)的公民身份 列於附表1,並通過引用併入本項目2。
在過去五年中,沒有 舉報人,據舉報人所知,附表一所列的任何人都沒有(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪 或(Ii)是 有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方,並且該訴訟的結果是受到判決、法令 或最終命令的約束,該判決、法令 或最終命令禁止或強制執行受此影響的活動
有關每個 報告人的信息僅由該報告人提供,任何報告人均不對其他報告人提供的信息的準確性或 完整性承擔責任。
第 項3.資金來源和金額或其他對價
需要提交此 第三號修正案的事件不涉及任何資金轉移或任何形式的對價。這份文件是由於報告人的地址 的改變,以及一些報告人的董事會成員或執行人員的一些微小的改變造成的。自從這些報告人在11月14日提交了他們對附表13D的最近一次第2號修正案以來,RP Stak、San Fostin和Techint Holdings的普通股持有量沒有變化。 這些報告人在11月14日提交了他們對附表13D的最近一次修訂2號修正案後,這些報告人的普通股持有量沒有發生變化 ,其中一些報告人的董事會成員或高管也發生了一些微小的變化, 2016.
第4頁,共39頁 |
項目4.交易目的
第三號修正案的提交是由於報告人地址的變更,以及部分報告人的董事會成員或高管人員的一些微小變動 。
RP Stak、San Foustin和Techint Holdings的 普通股持股沒有變化,因為該等報告人於2016年11月14日提交了對附表13D的最新修正案 2。RP STAK繼續控制聖福斯廷(即,它繼續有能力影響影響聖福斯廷股東或提交給聖福斯廷股東投票表決的事項,包括董事選舉和批准某些公司交易以及與聖福斯廷政策有關的其他事項)。約佔聖福斯廷投票的64%和聖福斯廷資本的41%的股票存放在RP Stk。
第5項發行人的證券權益
(A)(B) | RP標記。參見第 2頁第(7)至(11)和(13)項 |
聖福斯廷。 參見第3頁第(7)至(11)和(13)項
Techint Holdings。 參見第4頁的第(7)至(11)和(13)項
項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
附件A和B分別列出了RP樁章程的更新版 和RP樁的管理條件 。上述文件均未發生實質性修改。
第7項.須提交作為證物的材料
陳列品 | 描述 | |
A | ROCA及其合作伙伴協會章程:Aandelen San Fostin的行政管理顧問協會(Stichting Administratianantoor Aandelen San Fostin) | |
B | ROCA及其合作伙伴的管理條件--Aandelen San Fosting的行政管理協作組(Stichting Administratianantoor Aandelen San Fosting) | |
C | 羅卡及其合夥人的授權書,Stichting Administration antoor Aandelen San Fostin。 | |
D | 聖福斯廷股份有限公司的授權書。 | |
E | Techint Holdings S.àR.L.的授權書。 |
第5頁,共39頁 |
附表I
ROCA&Partner Stichting 管理人員Aandelen San Fostin
管理
經理 | 營業地址 | 現主要職業 | 公民權 |
Zenco Management BV |
“鹿特丹”41ST地板 威廉米納卡德173 美聯社鹿特丹3072號 荷蘭
|
管理公司 | 荷蘭語 |
投票委員會
成員 | 營業地址 | 目前主要職業 | 公民權 |
保羅·羅卡(主席) | AV。Leandro N.Alem 1067,29阿根廷布宜諾斯艾利斯,樓層 | Tenaris S.A.董事長兼首席執行官 | 意大利語 |
吉安菲利斯·羅卡 | Via Monte Rosa 93,米蘭,意大利 | 聖福斯廷公司董事長。 | 意大利語 |
羅伯託·博納蒂 | 26,皇家大道,一樓,L-2449盧森堡 | 聖福斯廷公司和Arotec投資公司的董事。 | 意大利語 |
恩里科·博納蒂 | 倫敦法靈頓街8樓,郵編:EC4A 4AB,英國 | Tenaris全球服務(英國)有限公司董事。 | 瑞士人 |
喬瓦尼·薩達尼亞(Giovanni Sardagna) | Via Monte Rosa 93,米蘭,意大利 | Tenaris S.A.投資者關係總監 | 意大利語 |
安德烈斯·皮涅羅 | Cerrito 1266,阿根廷布宜諾斯艾利斯 | Meridium S.A.總裁 | 阿根廷人 |
洛多維科·羅卡 | Hipolito Bouchard 557,17阿根廷布宜諾斯艾利斯。 | 烏拉圭Techint E&C總裁 | 意大利語 |
第6頁,共39頁 |
聖福斯廷公司
董事會
名字 | 營業地址 | 目前主要職業 | 公民權 |
吉安菲利斯·羅卡 | Via Monte Rosa 93,意大利米蘭 | 聖福斯廷公司董事長。 | 意大利語 |
保羅·羅卡(Paolo Rocca) | AV。Leandro N.Alem 1067,29阿根廷布宜諾斯艾利斯,樓層 | Tenaris S.A.董事長兼首席執行官 | 意大利語 |
阿爾貝託·瓦爾塞奇 | AV。Leandro N.Alem 1067,29阿根廷布宜諾斯艾利斯,樓層 | Dalmine S.p.A.總統,意大利貝加莫 | 意大利語 |
羅伯託·博納蒂 | 26,皇家大道,一樓,L-2449盧森堡 | 聖福斯廷公司和Arotec投資公司的董事。 | 意大利語 |
吉多·博納蒂 | Via Donizetti 57,意大利米蘭 | 財務顧問 | 意大利語 |
馬爾科·德拉戈 | 13,意大利諾瓦拉,通過卡塔內奧(Via Cattaneo) | 德·阿戈斯蒂尼温泉浴場主席 | 意大利語 |
蒙特利阿勒喬治·阿利亞塔(Giorgio Alliata di蒙特雷) |
卡洛斯·M·德拉·保拉(Carlos M.Della Paolera)299,18布宜諾斯艾利斯,樓層, 阿根廷 |
經濟學家 | 意大利語 |
鮑勃·克奈普 |
26/28 E.Steichen街 L-2540盧森堡 |
盧森堡克內普通信公司副董事長 | 盧森堡 |
安德烈斯·皮涅羅 | Cerrito 1266,阿根廷布宜諾斯艾利斯 | 布宜諾斯艾利斯Meridium S.A.總裁 | 阿根廷人 |
洛多維科·羅卡 | Hipolito Bouchard 557,17阿根廷布宜諾斯艾利斯。 | 烏拉圭Techint E&C總裁 | 意大利語 |
喬瓦尼·薩達尼亞(Giovanni Sardagna) | Via Monte Rosa 93,意大利米蘭 | Tenaris S.A.投資者關係總監 | 意大利語 |
保羅·巴塞蒂 | 斯特拉達·蓋爾蓋·馬努7號,布加勒斯特,羅馬尼亞 | BEPA Investitii Consultor SRL主任,布加勒斯特,羅馬尼亞 | 意大利語 |
高級船員
名字 | 營業地址 | 目前主要職業 | 公民權 |
董事局主席 吉安菲利斯·羅卡 |
Via Monte Rosa 93,意大利米蘭 | 聖福斯廷公司董事長。 | 意大利語 |
總統 保羅·羅卡(Paolo Rocca) |
AV。Leandro N.Alem 1067,29阿根廷布宜諾斯艾利斯,樓層 | Tenaris S.A.董事長兼首席執行官 | 意大利語 |
副總統 阿爾貝託·瓦爾塞奇 |
AV。Leandro N.Alem 1067,29阿根廷布宜諾斯艾利斯,樓層 | Dalmine S.p.A.總統,意大利貝加莫 | 意大利語 |
董事會祕書 費爾南多·豪爾赫·曼蒂拉 |
卡洛斯·M·德拉·保拉(Carlos M.Della Paolera)299,16布宜諾斯艾利斯,樓層, 阿根廷 |
法律上的受權人 | 阿根廷人 |
董事會助理祕書 米歇爾·澤比 |
26,皇家大道,一樓,L-2449盧森堡 | 總經理聖福斯廷S.A. | 意大利語 |
第39頁第7頁,共39頁 |
Techint Holdings S.àR.L.
董事會
名字 | 營業地址 | 目前主要職業 | 公民權 |
吉安菲利斯·M·羅卡 (主席) |
意大利米蘭蒙特羅薩93號 | 聖福斯廷公司董事長。 | 意大利語 |
馬裏奧·O·拉拉 | AV。Leandro N.Alem 1067,28阿根廷布宜諾斯艾利斯,樓層 | Anónima de Mandatos y Administración S.A.社長 | 阿根廷人 |
阿蘭·雷納德 |
74號,Grand-Rue L-1660盧森堡大公國 |
Atalux執行委員會成員 | 法語 |
米歇爾·澤比 | 26,皇家大道,一樓,L-2449盧森堡 | 總經理聖福斯廷S.A. | 意大利語 |
第8頁,共39頁 |
簽名
經合理查詢 ,並盡我所知所信,我費爾南多·J·曼蒂拉(Fernando J.Mantilla)是經ROCA&Partners Stichting Administratiekantoor Aandelen San Fostin正式授權簽署本聲明的律師,茲證明本聲明中陳述的信息屬實、 完整和正確。
根據規則13d-1(K)(1), 以下簽名人本人以及San Fostin S.A.和Techint Holdings S.±R.L.共同提交本修正案第3號。
六月二十五日, 2020
/s/費爾南多·J·曼蒂拉 | |
事實律師 |
第39頁第9頁 |
簽名
經合理查詢 ,並盡我所知和所信,我,聖福斯廷公司正式授權簽署本聲明的律師Fernando J.Mantilla,證明本聲明中所載信息真實、完整和正確。
根據規則13d -1(K)(1),以下簽名者本人和代表Rocca&Partner Stichting Administratiekantoor Aandelen San Fostin和Techint Holdings S.?R.L.共同提交本修正案第3號。
六月二十五日, 2020
/s/費爾南多·J·曼蒂拉 | |
事實律師 |
第10頁,共39頁 |
簽名
經合理查詢 並盡我所知所信,我,Techint Holdings S.?R.L. 正式授權的律師Fernando J.Mantilla簽署本聲明,茲證明本聲明中陳述的信息真實、完整和正確。
根據規則13d-1(K)(1), 以下簽名者本人和代表ROCA&Partner Stichting Administratiekantoor Aandelen San Fostin和San Fostin S.A.共同提交本修正案第3號。
六月二十五日, 2020
/s/費爾南多·J·曼蒂拉 | |
事實律師 |
第11頁,共39頁 |
證物A
修訂和合並 版本的公司章程
羅卡& 合作伙伴 組織管理工作或Aandelen SAN Fosting
公司章程:
第一章定義。
定義。第一條。
1.1 | 在本章程中,下列字樣具有下列含義: |
(a) | “董事會”: |
基金會董事會 由一名成員(經理)組成;
(b) | a“工作日”: |
烏拉圭、意大利和盧森堡銀行通常營業的任何日子 ,不包括這些國家的週六、週日和公眾假期 ;
(c) | “公司”: |
聖福斯廷股份有限公司,盧森堡法律規定的有限責任公司(‘SociétéAnonyme’),擁有其在盧森堡大公國盧森堡的註冊辦事處和位於盧森堡大公國亨利王子大道3B,L-1724盧森堡大公國的辦事處,在商業和法國興業銀行登記處註冊,編號為B158593(公司);
第12頁,共39頁 |
(d) | “管理條件”: |
基金會託管和託管管理的條款 和條件(荷蘭語:(“行政管理”)購買 股票,以換取根據第16條設立的存託憑證的發行,該存託憑證將不時閲讀 ;
(e) | “存託收據”: |
敞篷車 (荷蘭語:‘deertificeerbaar’)登記存託憑證(荷蘭語:‘en certificaat’)基金會為存放的股份發行的 ,代表(荷蘭語:‘Econische gerechtigdheid tot’)相關存託憑證對應的份額;
除非 明顯相反,否則應包括每張普通存託憑證和每張優先存託憑證;
(f) | a“存放者”: |
一個或多個存託憑證的持有人 ,因此(荷蘭語:‘Econisch gerechtigde tot’) 與相關存託憑證對應的股份;
除非 明顯相反,否則應包括每個普通寄存人和每個優先寄存人;
(g) | “分發”: |
具有第3.1條中賦予 的含義;
(h) | “基金會”: |
ROCA &Partners Stichting Administratiekantoor Aandelen San Fostin是一個根據荷蘭法律成立的基金會,其註冊辦事處位於荷蘭鹿特丹市,辦事處地址為荷蘭鹿特丹AP 3072Wilhelminakade 91,Maastoren,在荷蘭貿易登記處註冊,編號為51500434;(*
(i) | “股東大會”: |
股東和其他有權出席股東大會的人或由有權投票的股東 組成的公司機構的會議;
(j) | “股份公司”: |
ROCA(br}&Partners S.A.)是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司,其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉市路鎮,辦公地址位於英屬維爾京羣島託爾托拉範特浦廣場1號,並在英屬維爾京羣島公司登記處登記,編號為435.473;
第39頁,共13頁 |
(k) | “指示通知書”: |
投票委員會給經理的書面通知,包括關於行使股份投票權的指示;
(I) | “書面形式”: |
通過信件、傳真機、 電子郵件或通過任何現有通信手段傳送並可以書面接收的信息,條件是能夠充分確定發送者的身份;
(m) | “管理費”: |
具有第5.5條中賦予 的含義;
(n) | “經理”: |
董事會的唯一成員;
(o) | “存款人大會”: |
第十三條所稱存款人和其他有權參加會議的人的會議;
(p) | “普通存款人會議”: |
第十四條所稱普通存款人和其他有權參加會議的人的會議;
(q) | “優先存款人會議”: |
第十五條所稱優先存款人和其他有權參加該會議的人的會議;
(r) | 《普通 公司事項代理無指示》: |
具有第12.3(Ii)條規定的含義;
(s) | “指定人代表”: |
具有第12.2條所賦予 的含義;
(t) | “普通公司事務”: |
普通公司事項1 和/或普通公司事項2;
(u) | “普通公司事項 1”: |
具有第12.1條第一款第(一)項中賦予該詞的含義。
(v) | “普通公司事項 2”: |
具有第12.1條第一款第(二)項所賦予的含義;
(w) | “普通存託憑證”: |
敞篷車 (荷蘭語:‘deertificeerbaar’)登記存託憑證(荷蘭語:“En certificaat”)為基金會存放的普通股發行的 ,代表(荷蘭語:‘Econische gerechtigdheid tot’)相關存託憑證對應的普通股;
(x) | 一位“普通存款人”: |
一個或多個普通存託憑證的持有人 ,因此(荷蘭語:“Econisch gerechtigde tot”) 相關普通存託憑證對應的普通股;
(y) | “普通股”: |
公司股本中的普通股 ;
第39頁第14頁 |
(z) | “普通股大會”: |
普通股持有人和其他有權出席該等會議的人士的會議,或由有權投票的普通股持有人 組成的公司機構;
(Aa) | “其他公司事務”: |
具有第(Br)條第12.1條c款所賦予的含義;
(Bb) | “其他公司事務委託書”: |
具有第(Br)條第12.1條c.(一)項所賦予的含義;
(抄送) | a“優先存託收據”: |
敞篷車 (荷蘭語:‘deertificeerbaar’)登記存託憑證(荷蘭語:“En certificaat”)為基金會存放的優先股發行 ,代表(荷蘭語:‘Econische gerechtigdheid tot’)與相關存託憑證對應的優先股;
(DD) | a“首選存款人”: |
一個或多個優先存託憑證的持有人 ,因此(荷蘭語:“Econisch gerechtigde tot”) 相關優先存託憑證對應的優先股;
(EE) | A“優先股”: |
公司股本中的優先股 ;(Ff)“優先股會議”:
優先股持有人及其他有權出席該等會議的人士的會議 ,或由有權投票的優先股持有人 組成的公司機構;
(GG) | “有條件多數決議”: |
存款人會議(及/或普通存款人會議及/或優先存款人會議,視屬何情況而定)按第13.6條(第二款)(及第十四條或第十五條,視屬何情況而定)所列方式作出的決議 ;
(Hh) | A“分享”: |
公司股本中的股份 ,除非有明顯的相反情況,否則應包括公司股本中的每股普通股和每股優先股 ;
(Ii) | A“股東”: |
持有一股或多股的股東 ;
(JJ) | “簡單多數決議案”: |
存款人會議(及/或普通存款人會議及/或優先存款人會議,視屬何情況而定)按第13.6條(第一款)(及第十四條或第十五條,視屬何情況而定)所列方式作出的決議 ;
第15頁,共39頁 |
(KK) | A“特定類別存款人會議”: |
普通存款人會議 及/或優先存款人會議(視屬何情況而定);
(Ii) | 一場“特定班會”: |
普通股會議 和/或優先股會議(視情況而定);
(毫米) | “風險投資臨時成員”: |
具有第9.4條中賦予的含義;
(NN) | “風險投資臨時職位空缺”: |
具有第9.4條中賦予的 含義;
(OO) | “投票委員會”: |
委員會 有權根據本章程的規定就基金會持有的股份所附投票權的行使向經理髮出投票指示 。
1.2 | 對章程的引用應被視為指本章程的章程,除非 明顯相反。 |
第二章名稱、註冊辦事處和對象。
姓名 和註冊辦事處。
文章 2.
2.1 | 基金會名稱為: |
ROCA&Partner Stichting Administratiekantoor Aandelen San Fostin。
2.2 | 其註冊辦事處應設在荷蘭鹿特丹市 。 |
對象。
第三條。
3.1 | 基金會的宗旨是為存款人的風險和賬户保管 (並在其框架內收購)股份,以換取 發行存託憑證,以管理該等股份,並行使 屬於該等股份的權利,如投票權和收取股息。本公司有義務在收到 因該等股份(“該等分派”)而到期 的資本償還及其他分派時,立即向存款人支付該等分派,或將因該等股份而到期的分派由 公司直接支付給存款人,並採取一切相關行動,一切均符合“管理條件”的規定。 |
3.2 | 基金會應考慮本公司不時適用的相關法律 ,以保障存款人利益的方式行使股份附帶權利 。 |
3.3 | 基金會可根據第6.2條第(Iii)款和第(Iv)款、第8條、第12.1條a.(I)和(Ii)款、第12.1條c.(I)款以及第12.3(Ii)條的規定,在例外情況下向存款人授予授權書,以行使與該存款人持有的存託憑證相對應的股份所附的投票權。 |
3.4 | 標的物不包括股份的處置和 產權負擔。出售不包括根據管理條件 將存託憑證轉換為股份以及根據 基金會解散和清算終止股份託管和持有管理時向存款人轉讓股份(法定所有權)。 |
3.5 | 股票的管理、行使股份附帶的權利以及與股份相關的任何其他活動均應嚴格遵守管理的適用條件 。 |
第六章。財務報告。
財務報告。
第四條。
4.1 | 基金會的資金應包括 儲户為償還基金會的費用而向基金會作出的捐款,包括但不限於管理費 ,以及基金會從其他來源收到的任何金額,例如公司 將支付基金會的費用,直至儲户的捐款流入。 |
第16頁,共39頁 |
4.2 | 基金會的財政年度 為歷年。 |
4.3 | 經理應按這些活動要求的方式管理基金會的財務 職位和與基金會相關的所有活動,並 應保存屬於基金會的賬簿、文件和其他數據指數,以使其權利和義務可在任何時候確定 。 |
4.4 | 每年,在財政年度結束後的6個月內,基金經理應編制並將基金會的資產負債表和收支表以書面形式編制和記錄下來。 基金經理應在財務年度結束後的6個月內編制基金會的資產負債表和損益表,並將其寫成書面形式。為會計目的,基金會的資產負債表和收支表不包括股份 或從中獲得的任何收入。 |
4.5 | 經理應將第4.3條和第4.4條中提到的文件保存七(7)年。 |
4.6 | 經理可以任命一名註冊會計師 (‘註冊會計師)對資產負債表和收支表進行審計,報告並出具意見。 |
第四章經理。
經理。
第五條。
5.1 | 董事會應僅由一(1)名 名成員組成,即經理。 |
5.2 | 經理由普通儲户會議任命,任期為有限的 或無限的一段時間。 |
經理 可隨時被普通存款人會議解職。
普通存款人會議 任命或解聘經理(或批准 第5.4條所述臨時經理的任命)的決議以簡單多數決議通過。
5.3 | 經理停任: |
(a) | 他的任期 屆滿時; |
(b) | 在他自願辭職時; |
(c) | 經普通存款人會議解聘 ; |
(d) | 在法律規定的案件中,被法院免職 ; |
(e) | 在他死後; |
(f) | 在被宣佈破產時,申請 暫停支付或者申請適用荷蘭破產法 所指的債務重組條款。 |
5.4 | 如果經理人停任 ,而普通存款人會議沒有委任新的經理人,而不是經理人在辭職時停任,投票委員會有權任命一名臨時經理人,其權力和職責與 經理人相同,該臨時經理人的任期將持續到普通儲户會議任命新經理人的時刻。 |
普通存款人會議 應當儘早任命新的管理人或者批准投票委員會對臨時管理人的任命 。如果普通存款人會議批准 投票委員會對臨時經理的任命,臨時經理將繼續留任,但有一項諒解,即自批准之日起,臨時經理應為經理。
本條第5條的規定 及第6、7及8條的規定,以及本章程細則有關經理的所有其他相關規定 應儘可能同樣適用於臨時經理。
5.5 | 經理應有權就其作為董事會唯一成員提供的服務獲得報酬 (“管理費”)。 |
第39頁,共17頁 |
經理的職責和權力。
文章 6.
6.1 | 基金管理人應受託管理基金會。 |
6.2 | 經理人應根據本章程的規定和管理條件 行使基金會持有的股份附帶的投票權: |
(i) | 出席股東大會和特定班會 |
並根據投票委員會在指示通知中發出的投票指示行使(或放棄行使)此類會議的投票權,投票指示將由投票委員會本身或相關特定類別的存款人會議(視情況而定)決定。 投票委員會在指示通知中給出的投票指示將由投票委員會本身或相關的特定類別存款人會議(視情況而定)決定。
根據並依照第12條(更具體地説是第12.1條和12.3(I)條的規定);
(Ii) | 授予權力律師-根據投票委員會 發出的指示通知-根據第7.2條和第12.2條最後一款的規定,發給投票委員會提名的人(指定的人代表,見下文第12.2條最後一款中的定義 ); |
(三) | 授予權力受權人-根據並按照投票委員會 向每個相關存款人發出的指示通知-根據第12.1 條c.(I)款和第8.1條的規定,就其他公司事項行使與該存託憑證相對應的 股份所附的全部或部分投票權(其他 公司事項委託書,在下文第12.1條c.(I)項中定義);或 |
(四) | 授予授權書授予每名普通存託人行使與該普通存託憑證所持有的普通存託憑證相對應的普通股所附的全部或部分投票權, |
對於 投票委員會未以指示方式向經理髮出任何表決指示的任何普通公司事項 , 根據第12.1條a款、第12.3(Ii)條和第8.2條的規定, 向經理髮出及時通知(以下第12.3(Ii)條定義的普通公司事項無委託書)。
6.3 | 在行使基金會 在股東大會和特定類別大會上持有的股份所附帶的投票權之前,經理人應從投票 委員會獲得關於行使投票權的投票指示,由投票委員會根據第12條的規定 確定並給予經理人投票權。 在股東大會和特定類別會議上,經理人應獲得投票 委員會關於該項行使的投票指示,並由投票委員會根據第12條的規定 給予經理人。 |
6.4 | 如果股東大會或特定類別大會的決議將在(正式)會議之外 (無論是否以書面形式)作出,則在代表基金會接受或簽署該決議 之前,經理應就基金會持有的股份所附投票權的行使 獲得投票委員會的投票指示,並由投票委員會根據第12條的規定確定並給予經理 該決議 。 |
第39頁第18頁 |
經理的代表和委託 。
第七條。
7.1 | 基金會應由 經理代表。 |
7.2 | 如果投票委員會指示 經理根據第12.2條最後一段和管理條件條款 的規定授予特別授權書,則經理應授予投票委員會提名的人士(指定的人代表,定義見下文)在股東大會或特定類別會議上代表基金會 的特別授權書。 如果投票委員會指示 經理授予該授權書,則經理應授予該授權書 ,以在股東大會或特定類別會議上代表基金會。 |
存款人委託書。 第八條。
8.1 | 經理應就公司其他事項向持有為換取股份而發行的存託憑證的每一名存託人授予特別授權書 持有人有權就公司其他相關事項投票的 |
就股東大會議程和/或任何特定類別會議議程上的部分或全部項目 行使 該寄存人在股東大會或特定類別大會上持有的存託憑證所對應的股份所附的投票權。 該存託憑證所對應的股份所附的投票權可根據具體情況在股東大會或特定類別大會上行使。 股東大會議程和/或任何特定類別會議議程上的部分或全部項目,視具體情況而定。
就公司的其他事項 而言,如果經理在指示通知中接到投票委員會的指示,則按照 並根據第12.1條c.(I)款的規定。
(其他公司事項 下文第12.1條c.(I)項定義的委託書)。
其他公司事項 代理僅限於指示通知中詳細説明的其他公司事項。
8.2 | 此外,經理人應向每位普通寄存人授予特別 授權書(下文第12.3(Ii)條定義的《普通公司事項無指示委託書》 ),以在股東大會(和/或普通股大會)上行使與該普通寄存人持有的普通存託憑證 相對應的普通股附帶的表決權。 |
倘及 就任何普通公司事項而言,投票委員會並無(或不能)以正式籤立的指示通知方式(根據 公司細則的規定)向經理 發出投票指示,最終須於股東大會(及/或普通股 大會(視情況而定)日期前五個營業日發出),而投票委員會並無於股東大會(及/或普通股 大會(視情況而定)舉行日期前五個營業日)向經理 發出正式籤立的指示通知(根據 章程細則的規定)。
普通公司事項委託委託書不得僅限於普通公司事項。
8.3 | 基金會不得就已授予存託人授權書的相關標的物行使股票附帶的 投票權 。 |
寄存人 有權按照 根據本條第8條的規定授予他的授權書以其喜歡的方式自由投票。本基金會對寄存人的投票行為或由此產生的後果不負任何責任 。
授權書 將僅授予特定股東大會和/或特定類別會議(視情況而定),並應在該會議結束時終止。
第19頁,共39頁 |
第五章表決委員會。
投票委員會成員。 第九條。
9.1 | 投票委員會應由 奇數組成,最少三(3)人,最多九(9)人。投票委員會成員由普通儲户會議 每年任命。 |
9.2 | 投票委員會成員人數 由普通存款人會議在每年任命投票委員會成員時確定。 |
普通存款人會議任命新的投票委員會成員(如第9.3條所述通過更新所有投票委員會成員)和確定投票委員會成員人數的決議 以簡單多數 決議通過。
9.3 | 投票委員會成員首次由基金會於2000年12月17日在荷蘭鹿特丹民法公證人Gerard Cornelis van Eck先生面前籤立的公司契約 任命。 |
投票委員會的續簽 (全體成員)每年由普通存款人會議在財政年度的第二學期 進行,每次為期一年,任期自相關財政年度 的任命之日開始,至新的投票委員會成員任命之日(下一財政年度)結束。
9.4 | 如果在第(Br)條所述的(一年)期限內出現任何(臨時)空缺 |
9.3(“風險投資臨時空缺”),投票委員會(剩餘成員)應在不損害第9.5條 規定的情況下,儘早 任命投票委員會(臨時)成員(“風險投資臨時成員”)。
由投票委員會任命填補風險投資臨時空缺的風險投資臨時 成員應獲得其前任的席位(並繼續已經運行的 任期),並具有相同的權力和職責。
不完整的投票委員會 將保留其權力。
第20頁,共39頁 |
9.5 | 投票委員會的任何成員 和任何風險投資臨時成員均可隨時通過普通存款人會議的有限制多數決議予以解職 。 |
普通存款人會議 應有權通過簡單多數決議任命一名風險投資臨時成員-無論在解聘時是否 -任命(新的)風險投資臨時成員的權利優先於第9.4條所述的投票 委員會的權利。普通存款人會議任命的風險投資臨時成員填補風險投資臨時空缺 應接替其前任的席位(並繼續其已任職的任期),並具有相同的權力和 職責。
9.6 | 投票委員會應任命其成員中的一名 為投票委員會主席。 |
投票委員會還可以從其成員中任命一名副主席,該副主席將在主席缺席時接替主席的職責和權力。 投票委員會也可以從其成員中任命一名副主席,由他接替主席的職責和權力。 如果主席不在,則代理主席的職責和權力。
投票委員會還應任命一名投票委員會祕書,該祕書可以不是投票委員會的成員,並在他缺席時安排 替換他。 投票委員會還應任命一名可能不是投票委員會成員的投票委員會祕書,並安排 在他缺席的情況下替換他。
9.7 | 除本章程的有關規定外,表決委員會還可以制定關於其決策過程和工作方法的規則 。 |
投票 委員會會議。第十條。
10.1 | 投票委員會會議須於每次股東大會前至少十個營業日舉行,不論本公司的組織章程細則 是否有所規定,並可在會上行使附屬於 基金會管理下持有的一股或多股股份的投票權,除非就有關會議而言,已根據第11.6條就該 大會通告內提及的所有建議作出決定。在有關會議上,投票委員會會議須於每次股東大會前至少十個營業日舉行,且可行使附屬於 基金會管理下的一股或多股股份的投票權,除非有關會議已根據第11.6條就該 大會通告中提及的所有建議作出決定。 |
投票委員會的額外 會議應與投票委員會成員、經理和/或普通存款人 共同至少佔發行的普通存託憑證面值總額的二十分之一一樣頻繁地舉行。
根據第12條的規定,認為/認為 投票委員會就基金會持有的股份所附投票權的行使 發出投票指示是必要的。
10.2 | 投票委員會會議應由以下人員召開 : |
- | 投票委員會主席, |
- | 投票委員會祕書, 與投票委員會主席協商;或 |
第21頁,共39頁 |
- | 兩個或兩個以上的(其他)投票委員會成員。 |
如果 主席、祕書或兩名或兩名以上(其他)投票委員會成員在 第10.1條第二款所述任何一方向投票委員會提出請求後五個工作日內沒有召開會議,則提出請求的各方應有權自行召開會議。(br}如果主席、祕書或兩名或兩名以上(其他)投票委員會成員在 第10.1條第二款所述任何一方向投票委員會提出請求後五個工作日內沒有召開會議),則提出請求的各方應有權自行召開會議。
10.3 | 投票委員會會議的通知應 不遲於會議日前的第五個工作日以書面形式發出。 |
然而,在緊急 情況下,投票委員會成員或召開會議的第10.1條(第二款) 和第10.2條所述的其他人士可酌情決定召開會議的通知可在較短時間內發出,但不得遲於相關會議召開前二十四個 小時。
10.4 | 會議通知應明確 討論的議題。在適當遵守本條第10條規定的情況下,此類通知中未指明的主題可在晚些時候公佈。<br}<foreign language=“English”>br}<foreign language=“English”>br}> |
10.5 | 投票委員會會議在 舉行,地點由投票委員會主席決定。但是,如果會議由兩名或兩名以上其他表決 委員會成員或第10.1條(第二款)和第10.2條提到的任何人召開,會議地點應由他們 決定。 |
10.6 | 一名投票委員會成員可以由另一名書面授權的投票委員會成員代表 出席會議。一名投票委員會成員不得代表一名以上 其他投票委員會成員出席會議。出席會議的表決委員會委員可以多數票決定接納其他 人蔘加會議。 |
10.7 | 投票委員會會議由投票委員會主席或其副手 主持。如果他們缺席,會議主席應 由出席會議的投票委員會成員以多數票任命。會議主席應 指定一名會議祕書。 |
10.8 | 會議祕書應記錄會議記錄 。會議記錄應由通過會議的主席和祕書 以及出席會議的另外兩名投票委員會成員(如有)簽署,以證明通過。 |
投票 委員會。決策過程。
第 條11.
11.1 | 在表決委員會作出決議時, 每個成員可以投一票。 |
11.2 | 在通過決議、法律或本組織章程或管理條件不需要較高多數和/或 法定人數的範圍內,投票委員會的所有決議均應以代表當時在任的投票委員會所有 成員的簡單多數票通過。 |
第22頁,共39頁 |
11.3 | 如果投票打成平手,提案 因此被否決。 |
11.4 | 投票委員會的會議可以 在正式會議上以成員大會的方式舉行,也可以通過電話會議、視頻會議或任何其他 通信方式 舉行,但參加此類會議的所有投票委員會成員必須能夠同時相互交流 。參加以上述任何一種方式舉行的會議,均視為出席該會議。 |
11.5 | 如果本章程規定的召開和舉行 投票委員會會議的手續未得到遵守,則只有在所有在任投票委員會成員均出席 或派代表出席且沒有投票委員會成員反對通過決議的情況下, 投票委員會的有效決議才可在會議上通過。 |
11.6 | 表決委員會的決議也可以 會議以外的其他方式以書面或其他方式通過,但有關提案必須提交給所有成員,並且沒有人反對通過決議的相關方式 。投票委員會祕書應就在非書面通過的會議上通過的決議編寫報告,該報告應由投票委員會主席和祕書以及至少另外兩名投票委員會成員簽署。書面決議 的通過應由所有在任投票委員會成員作書面陳述。 |
投票 委員會。給經理的投票指示。第十二條
12.1 | 投票委員會就行使股份附帶的投票權向經理髮出的投票指示應由投票 委員會決定如下: |
a. | 根據並按照投票委員會的一項決議: |
(i) | 以三分之二(2/3)多數票,代表當時在任的投票委員會所有 成員的三分之二(2/3)多數票,就下列事項(這些事項統稱為 “普通公司事項1”)進行表決: |
- | 聘任、停職和/或解聘公司董事會成員 ; |
如果上述 多數和/或法定人數未在表決委員會就任何該等普通公司事項1達成,則每位普通存託管理人 有權直接在股東大會上投與其普通存託收據已簽發的普通股相對應的投票權。
為此,經理應根據第12.3條第(Ii)款的規定授予委託書(下文第12.3條第(Ii)款中定義的《關於普通公司事項的無指示委託書》 );
第23頁,共39頁 |
(Ii) | 在以下事項(統稱為“普通公司事項 2”)上以簡單多數票表決,代表當時在任的投票委員會所有成員 : |
(a) | 批准 公司的財務報表; |
(b) | 批准利潤分配和股息 分配以及公司的其他分配; |
(c) | 解除公司 董事會成員的管理職責; |
(d) | 授權 公司收購股份,最高可達公司已發行資本的百分之十(百分之十); |
(e) | 註銷本公司持有的股份及 任何相關的減資; |
如果上述 多數和/或法定人數未能在投票委員會就任何此類普通公司事項2進行表決,則相關的普通公司 事項2隨後應接受普通存款人會議的簡單多數決議;如果在普通存款人會議上未達到簡單多數決議所要求的多數和/或法定人數,則每個普通 存託人有權投與其普通存託人所購買的普通股相對應的票數。/或簡單多數決議案所要求的 多數和/或法定人數在普通存款人會議上未達到所述 多數和/或法定人數的,則相關的普通公司 事項2隨後應以普通存款人會議的簡單多數決議為準。
直接在股東大會上 ;
為此,經理應根據第12.3條第(Ii)款的規定授予委託書(下文第12.3條第(Ii)款中定義的《關於普通公司事項的無指示委託書》 );
(“普通 公司事項1”和“普通公司事項2”合稱“普通 公司事項”);
b. | 依據並按照: |
(i) | 存款人會議的有條件多數決議,截至目前,存款人持有的是為換取股份而發行的存託憑證,其持有人有權在 公司股東大會上就有關事項投票,和/或 |
第39頁第24頁 |
(Ii) | 有限制多數決議或者單獨 個特定類別存款人會議的限定多數決議,到目前為止,存款人持有針對相應(各自)類別股票發行的 個單獨類別的存託憑證,其持有人有權在相關特定類別會議(視情況而定)上就有關事項 投票:(D) 個特定類別的存款人會議,到目前為止,存款人持有的是針對相應的(相應)類別股份發行的 個或多個類別的存託憑證,其持有人有權在相關的特定類別會議(視情況而定)上就有關事項 進行表決: |
(x) | 對公司章程的任何修訂; 和(Y)任何可能影響股東權利並需要股東大會決議的決議, 特定類別會議的決議和/或普通股會議和/或根據本公司公司章程召開的優先股會議的決議 ; |
如果未達到限定多數決議所需的 多數和/或法定人數,則認為相關會議否決了該提案 ;
c. | 關於上述A.和B.中未包括的所有其他事項(以下也稱為:“其他公司事項”): |
(i) | 除非c.(Ii)項下的條文適用, |
依照投票委員會以簡單多數票通過的決議,該決議代表投票委員會所有在任成員的多數 ;
如果未達到所述 多數和/或法定人數,則認為該提案被拒絕,並且不能授予其他公司事務代理(如本段(I)所述 );
投票委員會的上述決議 可以-代替或旁邊關於公司其他事項的對經理的投票指示- 包括對經理的指示
向持有為換取股份而發行的存託憑證的存款人授予 一般或特別授權書, 有權就公司其他有關事宜投票的 持有人-
就(部分或全部相關)其他公司事項(“其他公司事項委託書”)行使 與該存託憑證對應的股份所附帶的全部或部分投票權;
第八點一條、第八點三條的規定適用於其他公司事項委託書;
(Ii) | 如果投票委員會的任何兩名成員向投票委員會提出請求,要求將公司的其他相關事項提交儲户會議決議: |
- | 根據並按照存款人會議的簡單多數決議; |
如果未達到簡單多數決議所需的 多數和/或法定人數,則視為拒絕該提案。
第25頁,共39頁 |
12.2 | 投票委員會須於相關股東大會或可行使股份投票權的特定類別大會 前五個營業日,透過由投票委員會主席、祕書及其他兩名成員(如有)簽署的指示通知 向經理髮出有關行使股份投票權的指示 。 |
指示 通知應按照投票委員會或(相關類別)存款人會議 (視情況而定)作出或否決的決議,以第12.1條規定的方式起草。
指示 通知亦可包括指示經理向投票委員會 提名的人士授予授權書,讓其出席股東大會及/或特定類別大會,並在該會議上行使有關 股份的投票權;該等授權書可就 在相關大會上表決的不同項目分開(並授予不同的指定人士)(“指定人士代表”)。
12.3 | 對於投票委員會未及時(或不能)通過正式籤立的指示通知(無論是否包括授予指定人員委託書和/或 其他公司事務委託書)的方式向經理髮出(或不能發出)投票 指示(或委託書授予指示)的任何事項,按照本章程的規定,經理人應: |
(i) | 放棄就相關事項代表基金會行使任何表決權 ,除非涉及公司的普通事項,適用本條第12.3條第(Ii)款的情況 ;或 |
(Ii) | 代表基金會向每個普通存託人授予授權書,以行使與該普通存託人持有的普通 存託憑證相對應的普通股的投票權, |
對於任何普通的 公司事務,
授權書的內容 僅限於就相關的普通公司事項行使投票權 (“不對普通公司事項委託書作出指示”);第8.2條和第8.3條的規定適用於 對普通公司事項不作出指示的委託書。
第39頁第26頁 |
第六章存款人會議
儲户會議 。第十三條
13.1 | 如果 根據(I)本公司章程或(Ii)管理條件,需要召開存款人會議決議,則應召開存款人會議。 此外,經理認為有必要時也應召開存款人會議。此外,管理人應召開存款人會議, 應存款人的書面要求説明理由,合計至少相當於已發行存託憑證面值總額的二十分之一。 |
如果 管理人在提出請求後14個工作日內未召開會議,則提出請求的存款人應 有權自行召開會議。
13.2 | 存款人會議通知應當 不遲於會議日前五個工作日書面通知,並明確辦理事項 。 |
任何通知 都將包括召開第一次會議和召開第二次會議(如果第一次會議沒有法定人數), 將在第一次會議後三個工作日召開。
如果沒有書面通知 ,通知中沒有指明要處理的議題,如果(第一次)會議是 在五個工作日以內通知召開的,或者沒有履行其他召集手續,
但存款人 仍可通過有效決議,但前提是所有存款人均出席會議或派代表出席會議,且無任何存款人 反對通過此類決議,並且經理和投票委員會祕書已收到會議召開的通知 。
13.3 | 根據本章程,儲户會議應在基金會註冊辦事處所在的市政府以及 阿姆斯特丹、盧森堡(盧森堡)、盧加諾(瑞士)或蒙得維的亞(烏拉圭)或經理認為合適的其他地方舉行。 |
13.4 | 每位存款人-親自或由 受託代表-、會議主席、經理以及存款人在會議上明確接納的人員均有權參加該存款人會議 。 |
寄存人 可由任何其他寄存人或為此目的而以書面授權的任何其他人代表出席會議,在此情況下,這些人應 獲準參加會議。
13.5 | 每名存款人持有的 存託憑證對根據管理條件存入的每一股相應的股份應有一票投票權。 |
13.6 | 除本章程或者 管理條件另有規定外,存款人會議可以有效通過下列決議: |
- | 如果它認為第一第一百三十二條第二款所稱存款人會議,如已發行的存託憑證出席或派代表出席會議的法定人數達到法定人數,則可通過決議 , 在該會議上表決的票數為簡單多數票即可作出決議; 如果出席該會議的存託憑證達到法定人數或有代表出席該會議,則可通過決議 ; |
第27頁,共39頁 |
- | 如果它認為第二第13.2條所稱存款人會議 ,應當在第一次會議後三個工作日內舉行。第一次會議的法定人數 未達到要求的,出席該會議或派代表出席該會議的存託憑證的法定人數為三分之一(br}),並在該會議上以簡單多數票表決的,可以作出決議;(二)在第一次會議後的三個工作日內召開的存款人會議,如未達到第一次會議的法定人數 ,則可在出席該會議或派代表出席該會議或派代表出席該會議並獲得該會議的簡單多數票的情況下作出決議; |
存款人會議以上述方式作出(或 作出)的決議,以下簡稱“簡單多數 決議”。此外,本章程或管理條件 中具體描述的某些決議要求儲户會議有效通過以限定多數票通過的決議,如下所示:
- | 如涉及第13.2條所述的第一次存款人會議 ,經已發行的存託憑證的過半數出席或派代表出席該會議,並經三分之二(2/3)多數票通過,方可作出決議; |
- | 如涉及第13.2條所稱第二次存款人會議 ,在第一次會議後三個工作日內召開,未達到第一次會議的法定人數要求 ,出席該次會議或派代表出席該次會議的存託憑證的法定人數為三分之一(br}),且有三分之二(2/3)多數票的情況下,可以作出該決議;(3)在第一次會議後的三個工作日內舉行的第二次存款人會議,如未達到第一次會議的法定人數 ,且出席該會議的存託憑證的法定人數為三分之一(br}),且有三分之二(2/3)的表決權,則可以作出該決議; |
存款人會議按照上述方式 作出(或將要作出)的決議,以下簡稱:“有限制的 多數決議”。
棄權票和無效票 不計入已投的票。
13.7 | 所有投票均以口頭方式進行,除非 出席會議的一名存款人要求進行投票,在這種情況下,投票應以未簽名的 張選票進行。 |
13.8 | 會議由會議選舉產生的主席 主持。 |
13.9 | 會議處理的事務應 由會議主席指定的人記錄在案。會議記錄應在該次會議或下一次會議上通過 ,並應由主席和記錄該會議記錄的人簽字作為證據 。 |
13.10 | 存款人也可以在其會議以外的其他方式 通過決議,但須通知經理,並給予所有存款人 投票的機會,且所有存款人均已書面聲明他們不反對通過決議的方式。 |
如果提案獲得所需多數票贊成,則應通過決議 。
第39頁第28頁 |
13.11 | 經理應就未召開會議而通過的決議 編寫一份報告,並將該報告附在會議記錄中。 |
普通存款人會議。 第十四條。
本章程第十三條關於存款人會議的規定 類推地適用於普通存款人會議,但有一項理解,“存託憑證”和“存託人”應 理解為“普通存託憑證”和“普通存託人”(視具體情況而定), “簡單多數決議”和“有條件多數決議”具有與決議相同的 含義(見下文)。 請注意,本章程第十三條關於存款人會議的規定 適用於普通存款人會議,但有一項理解是,術語“存託憑證”和“普通存託憑證”應根據具體情況理解為“普通存託憑證”和“普通存託憑證”。
優先儲户會議 。第十五條
本章程第十三條關於存款人會議的規定 應類推地適用於優先存款人會議 ,但有一項理解,“存託憑證”和“存託人”應 理解為“優先存託收據”和“優先存託人”(視具體情況而定) ,並且“簡單多數決議”和“有條件多數決議”在決議方面具有相同的含義 (待定
第七章管理條件 。
管理條件。 第十六條。
16.1 | 基金會應設立管理條件 ,由基金經理執行作為基金會公司章程附件1的管理條件(如本章程第9.3條所述,並由公證人簽署並證明其作為基金會經理的身份)。 基金經理應將管理條件作為附件1附在基金會的公司章程附件 中(如本章程第9.3條所述),並由公證人證明其作為基金會經理的簽名和身份,從而確立管理條件 。 |
16.2 | 管理條件可根據存款人會議的有限制多數決議 進行修改。本章程第一百七十二條的規定,類比適用於存款人會議修改管理條件的決議。 管理條件可能包括有關修訂(實施)的進一步規定。 |
第八章公司章程的修改和解散。
第十七條
17.1 | 經理應被授權根據存款人會議的有保留的 多數決議修訂本章程。 |
17.2 | 應將包含擬議修正案逐字文本的建議書副本 附在討論公司章程修正案的會議通知上。 |
17.3 | 對本章程的修改,應當在公證書中載明。經理 應被授權執行該契約。 |
解散 和清算。第十八條
18.1 | 基金會可根據儲户會議 的有限制多數決議解散。 |
如果 沒有儲户,基金會可能會根據基金經理的決議解散。
18.2 | 解散基金會的決議將決定如何使用剩餘資金 ,哪些資金可以轉移到慈善機構。 |
18.3 | 經理人應成為解散基金會財產的清算人,除非 存款人會議指定一名或多名(其他)清算人(在經理人旁邊或代替經理人)。 |
18.4 | 在清算期間,本章程的規定應在可能的範圍內繼續有效。 |
18.5 | 解散後,基金會持有的股份轉讓給存款人 並註銷由此發行的存託憑證。 |
18.6 | 清算完成後,解散基金會的賬簿和記錄應在法律規定的期限內交由清算人指定的人員保管。 |
18.7 | 此外,清算應遵守 《荷蘭民法典》第二卷第一題的相關規定。 |
最終條款。
最後,出現 的人聲明:
(i) | 基金會本財政年度 於2,016/17年度七月一日開始運行,截止日期為二零零零年十二月三十一日 和17年12月31日。 |
(Ii) | 在上述章程修正案 生效時,根據本章程主題修正案生效前有效的第9.3條的規定,在二零一六年第一學期 期間被任命的投票委員會成員應留任至將於二零一七年下半年任命的新投票委員會成員 之日為止。(##**$$ = |
第29頁,共39頁 |
附件B
對管理條件的完整修訂 (羅卡& 合作伙伴Stichting Administratiantoor Aandelen San Fostin)
管理條件:
定義。
第一條。
在本管理條件中, 下列詞語應具有以下含義:
1.1 | (a) | “行政費用”: |
具有第4條中賦予的含義 ;
(b) | “董事會”: |
基金會董事會由一名成員(經理)組成;
(c) | a“工作日”: |
烏拉圭、意大利和盧森堡銀行通常 營業的任何一天,不包括這些國家的週六、週日和公眾假期;
(d) | “公司”: |
聖福斯廷股份有限公司,盧森堡法律規定的有限責任公司(‘SociétéAnonyme’),其註冊辦事處 位於盧森堡大公國盧森堡,辦事處地址位於盧森堡大公國L-1724盧森堡大公國亨利王子大道3B,在註冊人de Commerce et des Sociétés註冊,編號為B158593;
(e) | “管理條件”: |
基金會託管和管理股票的條款和條件(荷蘭語:“管理中”), 以換取根據 基金會章程第16條設立的存託憑證的發行,這些條款和條件將不時閲讀;
(f) | “存託收據”: |
敞篷車 (荷蘭語:‘deertificeerbaar’)登記存託憑證(荷蘭語:‘en certificaat’)基金會為存放的股份發行的 ,代表(荷蘭語:‘Econische gerechtigdheid tot’)相關存託憑證對應的份額;
除非 明顯相反,否則應包括每張普通存託憑證和每張優先存託憑證;
(g) | a“存放者”: |
持有一張或多張存託收據 ,因此(荷蘭語:“Econisch gerechtigde tot”)與相關存託憑證 對應的股份;
除非明顯相反, 這應包括每個普通存款人和每個優先存款人;
(h) | “分發”: |
具有基金會章程第3.1條規定的含義 ;
(i) | “基金會”: |
ROCA&Partners Stichting Administratiekantoor Aandelen San Fostin是荷蘭法律下的一個基金會,其註冊辦事處位於荷蘭鹿特丹市政府,其辦公室地址為荷蘭鹿特丹AP鹿特丹3072AP,地址為Wilhelminakade 91, Maastoren,在荷蘭貿易登記處註冊,編號為51500434;
(j) | “發起人”: |
ROCA&Partner S.A., 一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司,其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉的路鎮,辦公地址位於英屬維爾京羣島託爾托拉的範特浦廣場1號,並在英屬維爾京羣島的公司註冊處註冊,編號為435.473;
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(k) | “書面形式”: |
通過信件、 通過傳真機、電子郵件或通過任何當前通信手段傳輸且可以 書面形式接收的信息,前提是能夠充分確定發送者的身份;
(l) | “管理費”: |
具有“基金會章程”第5.5條規定的 含義;
(m) | “經理”: |
董事會的唯一成員;
(n) | “普通公司無委託書須知”: |
具有“基金會章程”第12.3(Ii)條所指的 ;
(o) | “指定人代表”: |
具有“基金會章程”第12.2條規定的含義;
(p) | “普通存託憑證”: |
敞篷車 (荷蘭語:“deertificeerbaar”)登記存託憑證(荷蘭語:“en certificaa”)為基金會存放的普通股發行的 ,代表(荷蘭語:“Econische gerechtigdheid tot”)相關存託憑證對應的普通股;
(q) | 一位“普通存款人”: |
持有 一張或多張普通存託憑證,因此(荷蘭語:“Econisch gerechtigde tot”) 與相關普通存託憑證對應的普通股;
(r) | “普通股”: |
公司股本中的普通股 ;
(s) | “其他公司事務委託書”: |
具有基金會章程第12.1條c.(一)項所賦予的含義 ;
(t) | a“優先存託收據”: |
敞篷車(荷蘭語:“deertificeerbaar”) 登記存託憑證(荷蘭語“en certificaat”)由 基金會為存放的優先股發行,代表(荷蘭語:“Econische gerechtigdheid tot”)相關存託憑證對應的優先 股;
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(u) | a“首選存款人”: |
一個或多個優先 存託憑證的持有人,因此(荷蘭語:“Econisch gerechtigde tot”)相關優先存託憑證對應的優先 股;
(v) | A“優先股”: |
公司股本中的優先股 ;
(w) | A“分享”: |
本公司股本中的股份, 除非有明顯的相反情況,否則應包括本公司股本中的每股普通股和每股優先股;
(x) | A“股東”: |
持有一股或多股的股東 ;
(y) | “投票委員會”: |
有權向基金經理髮出 投票指示的委員會,根據 按照本章程的規定行使基金會持有的股份的投票權。
1.2 | 除非明顯相反,否則對條款的引用應視為指本管理條件的條款。 |
股票保證金; 存託憑證。
第二條。
2.1 | 基金會將從儲户那裏收取存款股份,儲户將把這些股份 轉讓給基金會,基金會將為這些股份向儲户開具存託憑證。 |
2.2 | 要根據本管理條件成為存款人,股東必須包括在附件1所附的 列表中,或被投票委員會接受為存款人。 |
2.3 | 投票委員會有權以代表當時在任投票委員會所有成員三分之二的多數 通過決議,全權決定是否接受尚未成為存款人的各方根據本 管理條件向基金會提出的存入股份的要約。在此情況下,投票委員會有權自行決定是否接受尚未成為存款人的各方根據本 管理條件向基金會提出的存入股份的要約, 代表當時在任的所有投票委員會成員的三分之二。投票委員會 拒絕任何此類提議的決議不必出於動機。 |
但是,如果 已經是存款方的各方根據當前的管理條件提供要存入的股票,基金會 不需要投票委員會的批准才能這樣做。
2.4 | 基金會只能收取全額繳足股款的保證金。 |
2.5 | 為使基金會持有 該等股份而由存託人向基金會轉讓股份,須根據本公司受法律約束的 以(非公開或公證)轉讓契據方式進行,該轉讓契據須包括存託人 確認及接受此等管理條件。 |
2.6 | 存入的股份應以基金會的名義(正式)記錄在公司的股份登記簿 中。 |
第32頁,共39頁 |
2.7 | 所有存託憑證均須註冊。 |
2.8 | 不得發行存託憑證。 |
存款人登記冊。
第三條。
3.1 | 經理人須備存一份登記冊,登記所有存款人的姓名或名稱及地址。 |
3.2 | 登記冊應定期更新。儲户應將其 地址通知基金會。 |
3.3 | 在寄存人的要求下,經理人須免費發出登記冊的摘錄。 |
3.4 | 經理應將登記冊放在基金會辦公室供 儲户、投票委員會成員和公司查閲。 |
3.5 | 管理人應免費向本公司發放所有存款人、其持有的存託憑證 及其地址的名單,本公司將以 適用於其自身股份登記冊的同樣保密程度對待該名單。 |
管理費用。第四條。
存款人應 向基金會支付管理費,以支付基金會因股份管理而產生的成本和開支,包括但不限於管理費(“管理費”)。行政管理 費用由存款人根據其持有的存託憑證按比例承擔。
存款人應 各自不可撤銷地授權基金會指示本公司從任何股息或其他 分配中扣除管理費用,以便每位存款人在扣除其配額後從管理費用中獲得股息和/或其他分配 。
存託憑證的轉讓。
第五條。
5.1 | 存託憑證可以自由轉讓。存託憑證的轉讓意味着:(I) 將與存託憑證對應的股份的實益所有權轉讓給 轉讓人,並要求(Ii)以轉讓人身份將託管條件下的所有權利和義務以受讓人為受益人轉讓給受讓人,並要求(Ii)將託管條件下的所有權利和義務以轉讓人為受益人轉讓給受讓人。 |
5.2 | 存託憑證的轉讓和轉讓應要求出讓人或受讓人簽署一份表明這一點的私人契約,並將此通知基金會 。前款類推 適用於存託憑證質權或者用益物權的歸屬。 |
5.3 | 為記錄存託憑證的轉讓,基金會將要求提供受讓人的身份證明文件 、簽名樣本保證金、受讓人地址確認書以及公司向存款人支付的任何款項的轉賬説明 。此外,還將要求提供電子郵件地址。 |
5.4 | 經理應將存託憑證的任何轉讓和/或其質權或用益物權的授予通知本公司。 |
第39頁第33頁 |
股息和其他分配。
第六條。
6.1 | 基金會應指示本公司將其管理的股份 的所有股息或其他分派直接支付給儲户(扣除第4條所述儲户應支付給 基金會的任何管理費後的配額)。 |
6.2 | 如果公司向基金會發行紅股或股息,新股 將根據目前的條件自動存入,基金會將相應地向有權獲得存託憑證的各方 開具存託憑證。 |
6.3 | 如果公司以現金或其他貴重物品進行分配,根據每位股東的選擇 ,基金會應儘快向有權獲得此類分配的各方發出書面通知, 這些各方應不遲於基金會必須發出優惠通知的最後一天 前五個工作日通知基金會其偏好。 |
6.4 | 如果本公司發生清算,管理中持有的股份的最終分派將直接支付給存款人,基金會將註銷存託憑證。 |
股票的發行;發售的股票。
第七條。
7.1 | 如果發行股票時,股東有優先購買權,基金會應在發行公告發布後 一週內書面通知存款人,以便其在基金會必須行使股票優先購買權的前一天 ,對存託憑證行使相應的 優先購買權。 |
7.2 | 只要存款人已按時書面表示有意行使第7.1條所述的優先購買權 ,基金會將行使股份的優先購買權。 |
7.3 | 如果存託機構要求基金會根據第7.1條行使優先購買權, 基金會可以要求該存託機構為認購新股支付保證金或提供其他擔保 。 |
7.4 | 當本公司授予股份認購權 時,本條第7條的規定應儘可能以類推方式適用。 |
7.5 | 此外,本細則第7條的規定應儘可能類推地適用於將本公司庫房持有的 股份出售給所有股東。 |
投票權的行使。
第八條。
基金會應 按照基金會章程中確定和規定的方式行使股份附帶的投票權,但不影響基金會章程 中所述和規定的特定情況下基金會應授予指定人代表、其他公司事務代表和/或不指示 普通公司事務代表(視情況而定)行使該等投票權的事實。
第39頁第34頁 |
存款終止和存託憑證取消 。
第九條。
9.1. | 優先存託機構有權在提前一個月通知的情況下,隨時要求終止存放與其持有的優先存託憑證相對應的優先 股票(全部或部分)。 |
終止 將透過(I)根據適用於該等轉讓的法律 將有關優先股轉讓予該優先存託人並將其登記於本公司的股份登記冊及(Ii)註銷相應的優先 存託憑證而完成。該項註銷須由管理人登記在存户登記冊內。
9.2 | 普通存託機構有權在 提前12個月通知的情況下,隨時要求終止存放其持有的普通存託憑證所對應的普通 股(全部或部分)。 |
終止 將通過(I)根據適用於該項轉讓的法律 將相關普通股轉讓給該普通存託機構並將其登記在本公司的股份登記冊上以及(Ii)註銷相應的普通 存託憑證來實現。該項註銷須由管理人在存户登記冊上登記。
9.3 | 在以下情況下: |
(i) | 根據第十一條修訂本管理條件;或 |
(Ii) | 根據章程第十七條的規定修改基金會章程, |
根據該項修訂權利受到或可能受到影響且未批准該項修訂的每個普通寄存人 是否有權請求終止存放,而不論該普通寄存人是否和/或以何種方式參與了存款人會議或 已解決或批准該修訂的決策過程全對應於的共享 全即使有第9.2條的規定,該普通存款人在決議實施修訂的存款人會議 之日起三個月內持有的存託憑證。
請求 只能與全任何類別的存託憑證均由該普通存託機構持有,因此 還包括相關存託機構持有的任何優先存託憑證。
9.4 | 基金會不應對本條第九條所指的 押金的終止收取特別或特定的終止費。 |
第39頁第35頁 |
終止 對基金會持有的所有股份的管理。
第十條。
10.1 | 如果存入的普通股總數低於 已發行和已發行普通股的33%(33%),基金會應根據任何普通存託人提出的書面要求 終止在管理中持有股份。 |
終止 將針對基金會管理中持有的所有股份生效。
10.2 | 此外,基金會可在獲得所有儲户的 事先書面同意的情況下終止管理中持有的所有股票。 |
10.3 | 於終止持有所有股份後,基金會將(I)根據適用於該項轉讓的法律,將 (與有關存託憑證相對應的)所有股份(對應於相關存託憑證)轉讓給各有關 存託憑證,並將其登記在本公司的股份登記冊上, (Ii)註銷所有(對應的)存託憑證。該註銷應由管理人在 儲户登記簿上登記。 |
修改管理條件。
第十一條。
11.1 | 管理人有權根據存款人會議決議 修改本管理條件。 |
11.2 | 基金會章程第16.2條的規定適用於 存款人會議修訂本管理條件的決議。 |
11.3 | 這些管理條件的修訂只有在經理簽署了私人契約 之後才會生效。 |
法律的選擇。
第十二條
這些管理條件應 受荷蘭法律管轄。
學期。
第十三條
13.1 | 基金會根據現行管理條件持有的股份管理有效期為自相關股份存入基金會之日起至2,015年12月31日(含該日)。 |
13.2 | 第13.1條所述管理類股票的持有量將自動續期 連續五年,但與相關 存款人持有的存託憑證相對應的股份除外,這些存款人在相關 到期日前12個月向基金會發出了不續期的書面通知。 |
13.3 | 不續期通知觸發通知存款人持有的 存託憑證對應的所有股份的存入終止,該終止應--至少有益地--在本第13條所指的本管理條件當時有效期限 結束時生效。 |
該等終止(合法) 應儘可能於本管理條件當時有效期限屆滿時透過(I) 根據適用於該項轉讓的法律將有關股份轉讓予有關通知存託人並將其登記在本公司股份登記冊 及(Ii)註銷相應的存託收據而達成。(I) 根據適用法律將有關股份轉讓予有關通知存託管理人及(Ii)註銷相應的存託憑證(br}),以(I) 將有關股份轉讓予有關通知寄存人,以及(Ii)註銷相應的存託憑證。該註銷 應由管理人在存款人登記冊上登記。
第39頁第36頁 |
附件C
授權書
簽名人,Zenco Management B.V.董事J.de Jong,根據荷蘭法律組織的私人基金會Rocca&Partners Stichting Administratiekantoor Aandelen San Fostin的唯一董事J.de Jong,特此組成並任命Fernando J.Mantilla、Mario O.Lalla 和Michele Zerbi,他們各自分別作為簽名者的律師或代理人簽署。(##*_並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件提交給美利堅合眾國證券交易委員會,授予上述一名或多名代理人 和他們每一人全面的權力和權限,以作出和執行在 和有關場所內必須和必須作出的每一項行為和事情,並在此批准並確認上述代理人或代理人可根據本條例合法作出或導致作出 的所有行為和事情。
依據:
/s/J.德容 | ||
(代表Zenco Management B.V.) |
日期:6月23日研發, 2020
第39頁,共37頁 |
附件D
[聖福斯廷公司信頭。]
授權書
簽名人Alain Renard和Michele Zerbi是根據盧森堡大公國法律成立的聖福斯廷公司的事實律師,特此組成 ,並任命Fernando J.Mantilla、Mario O.Lalla和Michele Zerbi分別擔任簽名人的律師或代理人 ,代表該公司簽署一份關於共同財產的附表13G或13D的聲明連同所有 展品以及與此相關的其他文件,美國證券交易委員會(br})授予上述律師或律師以及他們每一人充分的權力和授權,可以在該場所內和周圍採取和執行每項必要的 行為和事情,特此批准並確認所有上述律師或代理人可根據本條例合法作出或導致作出的所有行為和事情。
依據:
/s/阿蘭·雷納德 | /s/Michele Zerbi | |
事實律師 | 事實律師 |
日期:6月22日釹, 2020.
第39頁,共38頁 |
附件E
[Techint Holdings S.?R.L.信頭]
授權書
以下簽名人,Alain Renard和Michele Zerbi,董事(“熱朗茨(Gérants)“)根據盧森堡大公國法律成立的Techint Holdings S.±R.L.公司,特此組成並任命Fernando J.Mantilla、Mario O.Lalla和Michele Zerbi, 他們各自作為簽字人的代理人或代理人,代表其簽署一份關於Tenaris S.A.普通股的附表13G或 13D聲明,包括作為證據所附的任何協議,以及與美國證券交易委員會 授予上述一名或多名律師以及他們每一人完全的權力和權限,以便在該場所內和周圍採取和執行每一項必要和必要的行為和事情, 茲批准並確認上述代理人或代理人可根據本條例合法作出或導致作出的所有行為和事情。
依據:
/s/阿蘭·雷納德 | /s/Michele Zerbi | |
主任 | 主任 |
日期:6月22日釹, 2020
第39頁,共 39頁