美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表13D

(規則第13d-101條)

須包括在根據以下規定提交的報表內的資料

提交至§240.13d-1(A)及其修正案

根據§240.13d-2(A)

根據1934年的“證券交易法”

(第9號修訂)

GDS控股 有限公司

(髮卡人姓名)

A類普通股，每股票面價值0.00005美元

(證券類別名稱)

36165L108

(CUSIP號碼)

陳仁基

C/o新加坡科技電訊私人有限公司

淡馬錫大道1號33-01

千年塔

新加坡 039192

電話：(65)67238633

傳真：(65)67207220

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Latham&Watkins LLP

9來福士廣場#42-02

新加坡048619

電話：(65)65361161

傳真：(65)65361171

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

2020年6月22日

(需要提交本報表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐

注。以紙質格式提交的時間表應 包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。看見§240.13d-7適用於要向其發送副本的其他各方。

*	本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，看見註釋)。

CUSIP No.36165L108						第1頁(第6頁)

1		報告人姓名 新加坡科技電訊私人有限公司
2		如果是組成員 ，請選中相應的框 (A)☐(B)☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源 房顫
5		檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項☐披露法律程序
6		組織的公民身份或所在地 新加坡共和國
數量 股份 有益的 擁有BYEACH 彙報 具有以下功能的人員				7		獨家投票權 0
				8		共享投票權 424,120,604(1)
				9		唯一處分權 0
				10		共享處置權 424,120,604(1)
11		每名呈報人實益擁有的總款額 424,120,604(1)
12		檢查第 (11)行合計金額是否不包括某些份額☐
13		第(11)行金額 表示的班級百分比 36.9%(2)(3)
14		報告人類型 公司

(1)	437,043,684假設2020年6月私募完成並生效(如本文定義的 )。見本附表13D第4及5項。

(2)	36.1%假設2020年6月私募完成並生效。百分比 基於發行人代表的於2020年6月22日發行的1,148,842,379股A股，如2020年6月購股協議(定義見此)所述。見本附表13D第4及5項。

(3)

67,590,336股B類普通股(？)B股)由發行人代表將於2020年6月22日發行 ，如2020年6月購股協議所述。在此基礎上，就(I)選舉發行人董事的簡單多數及(Ii)發行人的章程細則作出任何會對B股持有人權利造成不利影響的變更 而言，在股東大會上，每股A股有權投一票，每股B股有權投20票， 因此，截至2020年6月22日，被視為由報告人實益擁有的A類股約為17.0股。 因此，截至2020年6月22日，被視為由報告人實益擁有的A類股約佔17.0股，即於股東大會上，每股A類股有權投一票，因此，截至2020年6月22日，被視為由報告人實益擁有的A類股約佔17.0股2020年6月私募)此類事項的 總投票權，A類股和B類股按1：20投票。關於股東大會上的任何其他事項，每股A類股有權投一票，而每股B類股有權 投一票，因此，於2020年6月22日被視為由報告人實益擁有的A類股約佔該等事項總投票權的34.9%(假設完成私募並於2020年6月生效)，A類股及B類股按1：1投票。見本附表13D第4及5項。

CUSIP No.36165L108						第6頁第2頁

1		報告人姓名 STT通信有限公司
2		如果是組成員 ，請選中相應的框 (A)☐(B)☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源 碳化鎢
5		檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項☐披露法律程序
6		組織的公民身份或所在地 新加坡共和國
數量 股份 有益的 擁有BYEACH 彙報 具有以下功能的人員				7		獨家投票權 0
				8		共享投票權 424,120,604(1)
				9		唯一處分權 0
				10		共享處置權 424,120,604(1)
11		每名呈報人實益擁有的總款額 424,120,604(1)
12		檢查第 (11)行合計金額是否不包括某些份額☐
13		第(11)行金額 表示的班級百分比 36.9%(2)(3)
14		報告人類型 公司

(1)	437,043,684假設2020年6月私募完成並生效。見本附表13D第 4和5項。

(2)	36.1%假設2020年6月私募完成並生效。百分比 基於發行人代表的截至2020年6月22日已發行的1,148,842,379股A類股票，如2020年6月購股協議所述。見本附表13D第4及5項。

(3)

發行人代表67,590,336股B類股票於2020年6月22日發行，如 2020年6月購股協議所述。在此基礎上，關於(I)選舉發行人董事的簡單多數和(Ii)發行人章程的任何變更會對B股持有人的權利產生不利影響，在股東大會上，每股A股有權投一票，每股B股有權投20票，因此，截至2020年6月22日，報告人視為實益擁有的A類股約為17.0股。 在此基礎上，關於(I)選舉發行人董事的簡單多數和(Ii)發行人章程的任何對B股持有人權利的不利影響，在股東大會上，每股A股有權享有一票，每股B股有權享有20票，因此，截至2020年6月22日，報告人視為實益擁有的A股約為17.0股2020年6月私募)此類事項的總投票權，A類股和 類股按1：20投票。關於股東大會上的任何其他事項，每股A類股有權投一票，每股B類股有權投一票，因此，於2020年6月22日被視為 由報告人實益擁有的A類股約佔該等事項總投票權的34.9%(假設完成定向增發，並於2020年6月私募生效後為34.2%)， 股A類股及B類股按1：1投票。見本附表13D第4及5項。

CUSIP No.36165L108						頁6箇中的3個

1		報告人姓名 STT GDC私人有限公司
2		如果是組成員 ，請選中相應的框 (A)☐(B)☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源 房顫
5		檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項☐披露法律程序
6		組織的公民身份或所在地 新加坡共和國
數量 股份 有益的 擁有BYEACH 彙報 具有以下功能的人員				7		獨家投票權 0
				8		共享投票權 424,120,604(1)
				9		唯一處分權 0
				10		共享處置權 424,120,604(1)
11		每名呈報人實益擁有的總款額 424,120,604(1)
12		檢查第 (11)行合計金額是否不包括某些份額☐
13		第(11)行金額 表示的班級百分比 36.9%(2)(3)
14		報告人類型 公司

(1)	437,043,684假設2020年6月私募完成並生效。見本附表13D第 4和5項。

(2)	36.1%假設2020年6月私募完成並生效。百分比 基於發行人代表的截至2020年6月22日已發行的1,148,842,379股A類股票，如2020年6月購股協議所述。見本附表13D第4及5項。

(3)

發行人代表67,590,336股B類股票於2020年6月22日發行，如 2020年6月購股協議所述。在此基礎上，關於(I)選舉發行人董事的簡單多數和(Ii)發行人章程的任何變更會對B股持有人的權利產生不利影響，在股東大會上，每股A股有權投一票，每股B股有權投20票，因此，截至2020年6月22日，報告人視為實益擁有的A類股約為17.0股。 在此基礎上，關於(I)選舉發行人董事的簡單多數和(Ii)發行人章程的任何對B股持有人權利的不利影響，在股東大會上，每股A股有權享有一票，每股B股有權享有20票，因此，截至2020年6月22日，報告人視為實益擁有的A股約為17.0股2020年6月私募)此類事項的總投票權，A類股和 類股按1：20投票。關於股東大會上的任何其他事項，每股A類股有權投一票，每股B類股有權投一票，因此，於2020年6月22日被視為 由報告人實益擁有的A類股約佔該等事項總投票權的34.9%(假設完成定向增發，並於2020年6月私募生效後為34.2%)， 股A類股及B類股按1：1投票。見本附表13D第4及5項。

CUSIP No.36165L108						頁6箇中的4個

解釋性説明

附表13D的第9號修正案修訂和補充了最初於2017年6月5日提交委員會的附表13D和於2017年6月19日、10月23日、2017年11月16日、2018年2月1日、2018年6月18日、2018年7月5日、2019年3月19日和2019年12月10日修訂的附表13D(該聲明)，涉及開曼羣島開曼羣島的GDS控股有限公司的 A類普通股，每股票面價值0.00005美元(A類股)。上海市浦東陽高南路428號友友世紀廣場郵編：200127。

此處使用但未定義的大寫術語 具有聲明中賦予它們的含義。

項目3.資金或其他對價的來源和數額

現對聲明第3項進行修改和補充，增加以下內容：

STTC的營運資金將用於購買STT GDC將在2020年6月定向增發(定義見下文)中收購的A股 項目4中進一步描述的資金來源。

項目4.交易目的

現對聲明第4項進行修正和補充，增加以下內容：

2020年6月私募

於2020年6月22日，STT GDC與發行人訂立股份購買協議(股份購買協議)，以每股8.125美元的收購價向發行人認購及購買12,923,080股A類股票，總收購價為1.05億美元。同一天，發行人宣佈，高瓴資本(Hillhouse Capital)(此類相關實體，高瓴實體)同意通過私募 以相同價格購買總計4億美元的新發行A類股。上述交易統稱為2020年6月私募。

根據2020年6月購股協議的條款，(1)STT GDC與發行人同意，在2020年6月私募結束之前，向發行人交付其書面同意，同意發行人在成員協議所要求的範圍內，全面同意發行人向高瓴實體授予某些登記權，以及(2)發行人和STT GDC同意，在2020年6月私募結束後，他們將簽訂

根據慣例的成交條件，STT GDC 2020年6月的私募預計將於2020年6月26日結束。

本協議對2020年6月購股協議的描述，包括作為附件的書面同意書和投資者權利協議的格式 ，並不聲稱是完整的，並受本協議附件(附件99.2)所附該等文件的格式全文的約束和全部限制，該等文件作為附件99.2併入本文作為參考。

CUSIP No.36165L108						第5頁

第5項發行人的證券權益

聲明第5項全文修改和重述如下：

(A)-(B)STT透過其對STTC及STT GDC的擁有權，就交易法第13d-3條 而言，被視為424,120,604股A類股的實益擁有人，或已發行A類股約36.9%，並於2020年6月22日對該等A類股擁有投票權及處置分配權。

STTC通過其對STT GDC的所有權，根據交易所法案規則13d-3 ，被視為424,120,604股A類股的實益擁有人，或已發行A類股的約36.9%，並於2020年6月22日對該等A類股的投票權和處置權擁有分享權。

截至2020年6月22日，STT GDC直接擁有424,120,604股A類股(直接或以美國存託憑證的形式)，或約36.9%的已發行A類股，並分享該等A類股的投票權和處置權。

報告人實益擁有百分比乃按(I)各報告人於2020年6月22日被視為 實益擁有的424,120,604股A類股份(如上所述)除以(Ii)發行人所代表的於2020年6月22日尚未發行的1,148,842,379股A類股份(見2020年6月購股協議 )計算。

發行人代表67,590,336股B類股票於2020年6月22日發行，如2020年6月購股協議所述。按此基準，於二零二零年六月二十二日，報告人被視為實益擁有的A類股份約佔事項總投票權 的17.0%，A類股及B類股按本文所述1：20基準投票，A類股及B類股按本文所述1：1基準投票的事項總投票權約34.9%，而A類股及B類股於2020年6月22日被視為實益擁有的A類股約佔總投票權的17.0%，而A類股及B類股按本文所述1：20基準投票的A類股約佔總投票權的34.9%。

假設2020年6月定向增發完成並生效後，(1)STT， 通過其對STTC和STT GDC的所有權，根據交易法規則13d-3，將被視為437,043,684股A類股的實益所有者，或預計將發行的 A類股的約36.1%，並通過其對STT的所有權，分享此類A類股的投票權和處置權，(2)STTC，通過其對STT的所有權，被視為437,043,684股A類股的實益所有者，或約佔預計發行的 A類股的36.1%，並分享此類A類股的投票權和處置權，(2)STTC，通過其對STT的所有權就交易法規則 13d-3而言，將被視為437,043,684股A類股的實益擁有人，或預計將發行的A類股的約36.1%，並對該等A類股的投票權和處置權具有共享權，以及(3)STT GDC將直接擁有437,043,684股A類股(直接或以美國存託憑證的形式)，或約36.1%的已發行A類股，並對上述二零二零年六月後報告人實益擁有權的私募百分比乃按(I)假設完成私募並於二零二零年六月生效後將被視為由各申報人實益擁有的437,043,684股A類股份除以(Ii)假設完成私募並於二零二零年六月生效後預期已發行的1,210,996,227股A股除以(Ii)假設完成並於二零二零年六月生效的情況下預期已發行的1,210,996,227股A類股份計算。

假設2020年6月私募完成，67,590,336股B類股預計仍將發行。據此，假設2020年6月私募完成並生效後，被視為由報告人實益擁有的A類股份將佔本文所述A類股和B類股按1：20基準投票的事項的總投票權約17.1%，以及佔本文所述的A類股和B類股按1：1基準投票的事項的總投票權約34.2% 和B類股的總投票權約佔本文所述的A類股和B類股的總投票權 和B類股的總投票權的約34.2%。

CUSIP No.36165L108						第6頁

據報告人士所知，本協議附表A所列報告人士 的董事及行政人員(直接或間接以美國存託憑證的形式)實益擁有發行人於2020年6月22日的已發行A類股份(直接或間接)少於1%，按2020年6月股份購買協議所載，發行人代表的1,148,842,379股A類股份 於2020年6月22日尚未發行。

(C)除上文披露的STT GDC將於2020年6月私募收購的 12,923,080股A類股外，過去六十天內，申報人士並無直接或以美國存託憑證的形式購入發行人的A類股交易 。

據報告人所知，發行人在過去六十天內(直接或以美國存託憑證的形式)並無任何董事或行政人員 於發行人的A類股份中進行任何交易，以下所述的美國存託憑證處置除外。

名字		日期		不是的。已處置的ADS數量				平均值 單價 廣告
布魯諾·洛佩茲		2020年5月27日			20,000			$	56.72
劉志明		2020年5月19日			3,000			$	63.50
		2020年6月3日			4,000			$	60.00
林亞鬥		2020年5月20日			23,700			$	64.06
Sio達祥		2020年5月21日			35,421			$	59.48
		2020年5月22日			20,000			$	55.28
		2020年5月26日			17,000			$	58.50
		2020年5月27日			23,391			$	56.98
		2020年5月28日			2,000			$	55.22
		2020年5月29日			5,000			$	56.38
		2020年6月1日			15,000			$	58.98
		2020年6月3日			2,188			$	59.98

(d)

不適用。

(e)

不適用。

第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。

現對聲明第6項進行修正和補充，增加以下內容：

上文第4項概述了2020年6月購股協議的某些規定，包括書面同意書和出資人權利協議的形式，作為附件 ，在此併入作為參考。

第7項.須提交作為證物的材料

陳列品		描述
99.1		STT、STTC和STT GDC之間的聯合備案協議，日期為2017年6月5日(通過引用報告人於2017年6月5日提交給委員會的附表13D附件99.1合併)。
99.2		2020年6月發行人與STT GDC於2020年6月22日簽訂的購股協議，包括書面同意書和作為證物附呈的投資者權利協議的格式。

簽名

經合理查詢，並盡我所知所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2020年6月24日