| 招股説明書 | 依據第424(B)(3)條提交的文件 | |
| 註冊號碼333-237962 |
Avadel製藥公司
9,167,839
以美國存托股份為代表的普通股
由出售股票的股東提供
本招股説明書涉及本文提及的出售股東或出售股東擬轉售或以其他方式處置9,167,839股普通股 ，面值0.01美元，以美國存托股份(ADS)為代表，其中8,680,225股普通股目前已發行 ，487,614股普通股可轉換為487,614股A系列非投票權可轉換優先股 ，面值為每股0.01美元
正在發售的美國存託憑證是以私募或2020私募的形式發行並出售給認可投資者的 ，私募於2020年2月25日結束。我們不會根據本 招股説明書出售任何美國存託憑證，也不會從出售股東出售或以其他方式處置美國存託憑證中獲得任何收益。
出售股東可以在出售時可能掛牌或報價的任何國家證券 交易所或報價服務、場外市場、 在這些交易所或系統以外的一項或多項交易中出售美國存託憑證，如私下協商的交易，或使用這些方法的組合，以固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的不同價格或協商價格出售美國存託憑證。有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書下的美國存託憑證的更多信息，請參閲 本招股説明書中其他地方“分銷計劃”下的披露。
出售股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券 ，我們不知道出售股東可以在本招股説明書生效日期之後出售其在本招股説明書下的美國存託憑證的時間或金額 。
在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書附錄，以及通過引用合併的任何文檔。
代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克 全球市場上市，代碼為“AVDL”。據納斯達克全球 市場報道，2020年6月23日，美國存託憑證的收盤價為每股8.87美元。
投資我們的證券涉及高度風險。 您應仔細查看標題下引用的風險和不確定因素“危險因素” 包含在本招股説明書第6頁和任何適用的招股説明書附錄中，並在通過引用併入本招股説明書的 其他文件中類似的標題下。
證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2020年6月24日 。
目錄
| 頁 | ||||
| 關於 本招股説明書 | 2 | |||
| 有關前瞻性陳述的警告性 聲明 | 3 | |||
| 招股説明書 摘要 | 5 | |||
| 風險 因素 | 6 | |||
| 使用收益的 | 7 | |||
| 出售 股東 | 32 | |||
| 分銷計劃 | 38 | |||
| 法律事務 | 41 | |||
| 專家 | 41 | |||
| 此處 您可以找到更多信息 | 41 | |||
| 通過引用合併 | 41 | |||
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們 使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程 ，出售股東可以不定期以一個或多個 產品的形式出售本招股説明書中描述的證券。
我們和出售股東均未授權任何人 提供本招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的任何信息或作出任何陳述。 您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。出售股東 僅在合法的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。我們沒有 授權任何人向您提供不同的信息。在 任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成 出售或邀約購買任何證券的要約，也不構成 任何隨附的招股説明書附錄所述證券的要約出售或要約購買 此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、 以引用方式併入的文檔以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景自該日期以來可能已發生重大變化。
除非上下文另有説明，本招股説明書 中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Avadel PharmPharmticals plc。
本招股説明書包含其他公司的商號、商標和服務 標誌，這些均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 商標和商號可能不帶®或者TM符號。
就歐洲議會和理事會2017年6月14日的《招股章程規例(EU)2017/1129》 的目的而言，本招股説明書不構成招股説明書。招股説明書 在向公眾提供證券或獲準在受監管市場進行交易時發佈， 根據《招股章程規例》發佈的愛爾蘭法規 且本招股説明書未獲得愛爾蘭中央銀行(作為《招股説明書規例》下的主管當局)或歐洲經濟委員會的任何同等機構的批准。不會或將根據愛爾蘭或歐洲招股説明書法律向 公眾發出要求在 上述法律含義範圍內發佈招股説明書的股票要約。
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有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書，包括我們通過引用併入的文件 ，包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節 或“證券法” 和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節或“交易法”含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述 都不是歷史事實，可能 是前瞻性的。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“可能”、“ ”“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、 “繼續”等詞語或短語，以及類似的表述，或這些術語的否定或類似表述。因此，這些陳述 涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同 。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素 ，特別是“風險因素”一節中提及的因素進行整體限定。
本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述 基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述 與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素 ，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述 包括但不限於有關以下方面的陳述：
| · | 我們對單一候選產品FT218的依賴，以及我們獲得監管部門批准併成功將FT218商業化的能力，包括與新冠肺炎相關的提交或審批的任何延誤； |
| · | 我們關於2019年2月宣佈的重組計劃有效性的計劃和預期，包括我們實現預期成本節約的能力； |
| · | 可能需要的任何進一步重組行動以及我們獲得任何所需同意的能力(包括根據管理我們2023年到期的可交換優先債券的契約或2023年債券所需的任何同意)； |
| · | 我們依賴少數產品來創造我們全部或基本上所有的收入，以及這些產品所面臨的競爭壓力； |
| · | 我們批准的三種產品Bloxiverz、Vazculep和Akovaz缺乏專利保護； |
| · | 我們在美國成功推出Nouress的能力； |
| · | 我們對未經批准的上市藥物計劃的戰略選擇的考慮； |
| · | 我們有能力開發和獲得美國食品和藥物管理局(FDA)對未來任何潛在的“未經批准的上市藥物”產品的批准； |
| · | 我們有能力繼續為2023年債券提供服務，包括支付2023年債券的持續利息，以現金結算2023年債券的兑換或完成任何必要的2023年債券回購； |
| · | 我們的候選產品和產品獲得市場認可的能力； |
| · | 我們有能力為我們的產品和候選產品的開發、商業化、製造和分銷建立戰略合作伙伴關係； |
| · | 我們依賴數量有限的供應商生產我們的產品和產品中的某些原材料，並且這些供應商未能提供足夠數量的這些原材料，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響； |
| · | 我們有能力以可接受的條件為我們的運營融資，無論是通過籌集資本、產生可轉換債務或其他債務，還是通過戰略融資或商業化夥伴關係； |
| · | 我們對我們批准或建議的產品的潛在市場規模和市場參與潛力的期望； |
| · | 我們留住管理團隊成員和員工的能力； |
3
| · | 現時或將來可能會出現的競爭；以及 |
| · | 其他風險和確定性，包括標題為“風險因素”下列出的風險和確定性。 |
這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證 ，因為各種風險、不確定性和其他因素在本招股説明書的“風險因素” 部分、任何隨附的招股説明書附錄題為“風險因素”的部分以及我們不定期提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險 因素和警示性聲明(通過引用併入本文) 中進行了更充分的討論。鑑於這些不確定性，讀者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述僅表示截至作出陳述的日期，並不保證未來的業績。 除非適用法律另有要求，否則我們不承諾在本 招股説明書或本文或其中通過引用併入的包含前瞻性陳述的文檔的相應日期之後更新任何前瞻性陳述。
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招股説明書摘要
概述
我們是一家新興的生物製藥公司。我們的主要候選產品FT218是一種研究用的每晚一次的羥丁酸鈉配方，用於治療發作性睡病患者的日間過度嗜睡、EDS和猝倒。FT218，它使用我們的微泵藥物輸送技術，完成了治療發作性睡病患者EDS和猝倒的3期臨牀試驗 。此外，我們有三個商業 產品是根據我們的“未經批准的上市藥物”或UMD計劃開發的，即Akovaz、Bloxiverz和Vazculep，以及第四個 批准的產品Nouress，它們是在醫院環境中使用的無菌注射藥物。
我們主要關注FT218的開發和潛在的FDA 批准。此外，我們繼續營銷和分銷我們目前批准的醫院產品組合。在我們的候選產品和現有商業產品之外，我們將繼續評估擴展產品組合的機會。
企業信息
我們於2015年12月1日註冊為愛爾蘭私人有限公司，並於2016年11月21日重新註冊為愛爾蘭公共有限公司或plc。我們是法國匿名社Flamel Technologies S.A.的繼任者公司 。我們的註冊地址是愛爾蘭都柏林 2，厄爾斯福特街10號，我們的電話號碼是+353-1-920-1000。我們的網站是www.avadel.com。我們不會將本招股説明書中的信息合併到本招股説明書中，也不會通過我們的網站 訪問這些信息。
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危險因素
投資我們的證券涉及高度風險。 在決定是否購買根據本招股説明書中引用的任何正在註冊的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及“風險因素”標題下描述的風險 參考我們於2020年3月16日提交給證券交易委員會幷包含在適用的招股説明書附錄中的Form 10-K年度報告，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下納入的風險。 您應仔細考慮以下描述的風險以及“風險因素”標題下描述的風險 通過參考併入本招股説明書的其他文件中的類似標題併入本招股説明書 我們的業務、財務狀況或運營結果可能會因 這些風險的具體化而受到重大不利影響。由於任何這些 風險的實現，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或認為 無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。
與本次發行及其他事項相關的風險
新冠肺炎可能會對我們的業務 和我們的財務業績造成實質性的不利影響。
據瞭解，最近的新冠肺炎大流行於2019年12月起源於中國武漢 ，此後蔓延至全球，包括美國和歐洲國家。新冠肺炎的持續 傳播可能會對我們的運營產生不利影響，包括我們啟動或完成臨牀試驗、生產充足的候選產品、為FT218提交新藥申請(NDA)或以足夠的 規模生產FT218(如果獲得批准)的能力。提交保密協議的任何延遲都可能對我們獲得監管部門 批准FT218並將其商業化的能力產生不利影響，特別是在我們當前預計的時間表上，增加我們的運營費用，並對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
此外，新冠肺炎還實施了重要的政府 措施來控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制、社會距離和 企業關閉。我們已採取臨時預防措施，旨在幫助將病毒對員工的風險降至最低。 包括臨時要求所有員工遠程工作。我們已經暫停了我們 員工在世界各地的非必要旅行，並不鼓勵員工參加其他聚會。這些措施可能會對我們的業務產生負面影響。以 為例，臨時要求所有員工遠程工作可能會導致曠工、擾亂我們的運營或增加網絡安全事件的風險 。新冠肺炎還造成了全球金融市場的波動，並威脅到 全球經濟放緩，這可能會對我們以有吸引力的條件籌集額外資本的能力造成負面影響，甚至根本不會。
新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於 未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，例如大流行的持續時間、新冠肺炎的嚴重程度或遏制和治療新冠肺炎的行動的有效性，特別是在我們 或我們的第三方供應商和合同製造商(包括我們批准的醫院產品組合的供應商和合同製造商)或合同 研究機構運營的地區。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。 但是，如果我們或與我們接洽的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們 按照當前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響， 這可能會對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
6
收益的使用
在此次發售中，我們將不會收到出售 美國存託憑證的任何收益。出售股票的股東將獲得此次發行的全部收益。
7
股本説明
以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，彙總了可能由美國存託憑證代表的普通股的重要條款和規定，以及我們根據本招股説明書可能提供的優先股。 以下對我們股本的描述並不完整，它受我們的組織章程大綱和章程細則(“阿瓦德爾章程”)的約束和約束。阿瓦德爾章程“”是一種有效的公司章程。 以下對我們的普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了可能由ADS代表的普通股以及我們根據本招股説明書可能提供的優先股。
以下描述包括對適用於我們的Avadel憲法和愛爾蘭法律的某些 條款與特拉華州公司法或DGCL(美國許多上市公司都是根據DGCL註冊成立的法律)的比較。由於此類陳述是摘要，它們 不涉及可能與我們和我們的股東相關的愛爾蘭法律的所有方面，或特拉華州法律的所有方面( 可能與愛爾蘭法律不同)，並且它們並不是對各自權利的完整討論。
普通股
我們的普通股每股面值為0.01美元。 普通股持有人有權就提交給 股東表決的所有事項，就每持有一股記錄在案的股票投一票。
A系列可轉換無投票權優先股
我們的A系列非投票權可轉換優先股的面值為每股0.01美元，並可根據持有人的選擇不時轉換為一股普通股 ，但如果A系列非投票權可轉換優先股的股票將被禁止轉換為 普通股，則該持有人及其附屬公司將實惠擁有當時已發行和已發行普通股總數的9.99%以上。
愛爾蘭法律中的反收購條款
與 個感興趣的股東進行業務合併
Avadel憲法包括一項類似於特拉華州公司法第203節的條款，該條款一般禁止我們在利益相關的 股東成為利益股東之日後的三年內與該股東進行商業合併，除非一般情況下：
| · | 我們的董事會批准了這項交易，導致股東成為有利害關係的股東； |
| · | 在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該股東在該交易開始時擁有最少85%的已發行有表決權股份，但不包括為釐定已發行的有表決權股份的數目(但不包括由該有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股份的數目)、由身為董事及高級職員的人所擁有的有表決權股份，以及由某些僱員股份計劃擁有的有表決權股份；或 |
| · | 業務合併由我們的董事會批准，並在年度或特別股東大會上由持有至少75%的非相關股東擁有的已發行有表決權股份的持有者投贊成票批准。 |
“企業合併”通常被定義為 為相關股東帶來經濟利益的合併、資產或股票出售或其他交易。“感興趣的 股東”通常被定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有或在相關日期之前 的三年內擁有我們15%或更多已發行有表決權股份的人。
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愛爾蘭收購規則和 實質性收購規則
第三方尋求獲得我們30%或 以上投票權的交易以及對我們證券的任何其他收購將受愛爾蘭收購委員會法案1997年和 根據該法案制定的愛爾蘭收購規則、1997年愛爾蘭收購委員會法案、2013年收購規則(“愛爾蘭收購規則”)的監管， 並將受愛爾蘭收購委員會的監管。下面介紹愛爾蘭收購規則的“一般原則”和愛爾蘭收購規則的某些 重要方面。
一般原則
愛爾蘭收購規則建立在以下一般 原則的基礎上，這些原則將適用於愛爾蘭收購委員會監管的任何交易：
| · | 在要約收購的情況下，目標公司的所有證券持有人必須得到同等待遇，如果一個人獲得了公司的控制權，其他證券持有人必須受到保護； |
| · | 目標公司的證券持有人必須有足夠的時間和信息，能夠在知情的情況下對要約作出適當的決定；向證券持有人提出建議的，目標公司董事會必須就要約的實施對聘用、聘用條件和目標公司營業地點的影響發表意見； |
| · | 目標公司的董事會必須從該公司的整體利益出發，不得剝奪證券持有人決定要約是非曲直的機會； |
| · | 不得在目標公司、競買人或者與要約有關的其他公司的證券中製造虛假市場，使證券價格的漲跌成為人為的，扭曲市場的正常運行； |
| · | 投標人只有在確保他或她能夠完全履行所提出的對價，並且在採取一切合理措施確保實施任何其他類型的對價之後，才能宣佈要約； |
| · | 目標公司的證券要約不得妨礙其進行事務的時間超過合理的時間；以及 |
| · | 對證券的“重大收購”，無論是通過一次交易還是一系列交易進行，都只能以可接受的速度進行，並應充分和及時地披露。 |
強制投標
在某些情況下，根據愛爾蘭收購規則，收購公司股票或 其他有表決權證券的人可能需要對該公司剩餘的 未償還有表決權證券提出強制性現金要約，價格不低於收購人 或與收購人一致行動的任何各方在過去12個月內為這些證券支付的最高價格。如果收購證券會將收購人的總持有量(包括與收購人一致行動的任何一方的持有量)增加到代表公司30%或更多投票權的證券，則觸發此強制性出價要求 ，除非愛爾蘭收購 小組另行同意。持有公司投票權 在30%至50%之間的證券的個人及其協奏方收購證券，如果在使收購生效 後，該個人及其協奏方持有的投票權百分比在12個月內增加了0.05%，則也將觸發強制出價要求。任何人，不包括與持有人一致行動的任何一方，持有公司投票權 超過50%的證券，在購買額外證券時不受這些強制性要約要求的約束。
自願出價；要求 現金報價和最低價要求
如果有人自願要約收購我們已發行的普通股 ，要約價格不得低於投標人或其協議方在要約期開始前三個月內為我們的普通股支付的最高價格 。愛爾蘭收購委員會有權 將“回顧”期限延長至12個月，前提是愛爾蘭收購委員會考慮到總則， 認為這樣做是合適的。
9
如果投標人或其任何協議方在要約期開始前的12個月內收購了我們的 普通股(1)，佔我們 普通股總數的10%以上，或(2)在要約期開始後的任何時間，要約必須是現金或附有 全額現金替代方案，並且每股普通股的價格不得低於投標人或其協議方在第(1)款中支付的最高價格 如果是 (2)，則為優惠期限。愛爾蘭收購委員會可將本規則適用於在要約期開始前的12個月內與其協議方一起收購了少於我們總普通股10%的投標人，前提是愛爾蘭收購 小組在考慮到一般原則後認為這樣做是公正和適當的。
要約期通常從首次宣佈要約或提議要約之日起 開始。
實質性收購規則
愛爾蘭收購規則還包含大量 收購股票和其他有投票權證券的規則，這些規則將個人增持 股票和股票權利的速度限制在公司投票權的15%至30%之間。 除非在某些情況下，否則禁止對佔公司表決權10%或更多的股份或股份的權利進行收購或系列收購 ，如果此類收購與已持有的股份或權利合計，將導致收購人持有公司15%或更多但不到30%的投票權，並且此類收購是在七天內進行的。 本規則還要求加快披露與該等持股相關的股份或股份權利的收購。
令人沮喪的行動
根據愛爾蘭收購規則，除某些例外情況外，我們的董事會在收到可能導致要約或有理由相信此類要約即將到來的接洽 後，不允許 董事會採取任何可能挫敗對我們股票的要約的行動。在某些例外情況下，我們的董事會不允許 採取任何可能挫敗對我們股票的要約的行動。 董事會收到可能導致要約或有理由相信此類要約即將到來的 。潛在的 禁止在要約過程中或在我們的董事會有理由相信要約即將或可能即將要約的 期間的任何較早時間，禁止以下可能令人沮喪的行為：1)發行股票、期權、受限股份或可轉換證券，(2)重大收購 或處置，(3)簽訂非正常業務過程中的合同，或(4)尋求替代要約以外的任何可能導致要約受挫的行動。本禁令的例外情況 在以下情況下可用：
(A)該行動獲 我們的股東在股東大會上批准；或
(B)愛爾蘭收購小組 已表示同意，在以下情況下：
(I)信納該行動 不會構成令人沮喪的行動；
(Ii)我們持有50%以上投票權的股東 書面聲明他們批准擬議的行動，並將在股東大會上投贊成票；
(Iii)根據要約公佈前簽訂的合同 ，或我們董事會認為要約迫在眉睫的任何較早時間採取行動；或
(Iv)採取該等行動的決定是在 公佈要約之前作出的，並且至少已部分實施或正在正常業務過程中。
股東權利計劃
愛爾蘭法律沒有明確授權或禁止公司 發行股票購買權或採用股東權利計劃作為反收購措施。然而，根據愛爾蘭法律，沒有關於此類計劃有效性的直接 相關判例法。此外，這樣的計劃將受愛爾蘭收購規則 和愛爾蘭收購規則背後的一般原則的約束。Avadel章程允許我們的董事會 根據董事會認為合適且符合我們的最佳利益的條款和條件 在適用法律的約束下通過股東權利計劃。
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根據愛爾蘭收購規則，我們的董事會 還有權按照其決定的條款和條件發行我們的任何授權和未發行的股票，任何此類 行動都應符合我們的最佳利益。但是，任何優先股發行的條款和條件 都可能會阻礙部分或大部分普通股持有人認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或者持有者可能會因其股票獲得高於當時市場價格的溢價。
披露股票權益
根據愛爾蘭公司法，如果股東因交易而將在我們3%或更多的有表決權股份中擁有權益，或者如果 股東因交易而對我們3%或更多的有表決權股份感興趣的股東不再如此感興趣，則我們的股東必須通知我們。 如果股東在我們的有表決權股份中有3%或更多的權益，則該股東必須通知我們他或她的權益發生任何變化， 使他或她的總持股比例超過最接近的整數百分比。 如果股東在我們的有表決權股份中擁有3%或更多的股份，則該股東必須通知我們 他或她的總持股比例超過了最接近的整數百分比相關百分比數字是參考 股東擁有權益的有表決權股份的總面值佔本公司已發行股本(或任何此類已發行股本 股本)全部面值的比例而計算。如果股東權益的百分比水平不等於一個整數，則此數字 可以向下舍入為下一個整數。必須在引起通知要求的股東權益交易或變更後五個工作日內通知我們。如果股東未能遵守這些通知要求 ，股東對其持有的任何股份的權利將無法直接或間接強制執行。 但是，該人可以向法院申請恢復該等股份所附帶的權利。
除這些披露要求外，根據 愛爾蘭公司法，我們可通過書面通知，要求我們知道或有合理理由相信在緊接該通知發出之日之前三年內的任何時間，或在緊接該通知發出之日之前三年內的任何時間，(I)表明是否如此，以及(Ii)該人在 期間持有或曾經持有我們股票權益的情況下，提供額外信息。包括此人過去或現在在我們股票中的權益 。如果收到通知的人未能在通知中指定的合理時間內做出迴應，我們可以 向愛爾蘭法院申請命令，指示受影響的股票受 愛爾蘭公司法規定的某些限制，如下所示：
| · | 該等股份的任何轉讓，或如屬未發行的股份，則任何股份發行權的轉讓及任何股份的發行均屬無效； |
| · | 不得就該等股份行使投票權； |
| · | 不得以該等股份的權利或依據向該等股份持有人作出的任何要約而發行其他股份；及 |
| · | 本公司就該等股份所應付的任何款項，不論是否涉及資本，均不予支付。 |
法院還可以命令出售受任何這些 限制的股票，這些限制在出售完成後終止。
如果我們處於根據愛爾蘭收購規則 的要約期，加速披露條款適用於持有我們證券1%或更多權益的人。
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“公司法”中的差異
作為根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司， 我們股東的權利受適用的愛爾蘭法律(包括《愛爾蘭公司法》)管轄，而不受美國任何州的法律管轄。 因此，我們的董事和股東受到的責任、權利和特權不同於 適用於美國公司董事和股東的責任、權利和特權。愛爾蘭公司法的適用條款不同於 適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的愛爾蘭公司法與特拉華州公司法中有關股東權利和保護的條款 之間某些差異的摘要。Avadel章程中關於本公司的適用條款也列明瞭相關情況 。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全部內容僅限於參考特拉華州法律和愛爾蘭法律 。我們還建議您仔細閲讀特拉華州公司法和愛爾蘭公司法的相關條款，以便更全面地瞭解特拉華州和愛爾蘭法律之間的差異。
| 愛爾蘭 | 特拉華州 | ||
| 董事數量 | 愛爾蘭公司法規定至少有兩名董事。Avadel章程規定最少2名董事，最多13名董事。我們的股東可以不時通過普通決議增加或減少最高董事人數，或增加最低董事人數。我們的董事會決定董事人數在2到13人之間。 | 根據特拉華州的法律，一家公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。 | |
| 罷免董事 |
根據愛爾蘭公司法，股東可通過普通 決議，在董事有權發表意見的不少於28天通知的會議上，在其任期屆滿前將其免職。由於愛爾蘭公司法的這一規定，董事可以 在其任期屆滿前被免職。
罷免權力不影響董事可能就其罷免向本公司提出的任何違反合同(例如僱傭合同)的損害賠償要求 。
Avadel章程還規定，如果根據愛爾蘭公司法，董事 被限制或取消擔任董事的資格；通過書面通知我們或書面提議辭職，並且董事決心接受此類提議， 董事的職位也將空缺；或者不少於75%的其他董事要求 書面辭職。 |
根據特拉華州法律，任何董事或整個董事會都可以由當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有者無故或無故罷免，但以下情況除外：(I)除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會被分類的公司，股東只能出於原因罷免，或(Ii)對於具有累積投票權的公司，如果要罷免的人數少於整個董事會，任何董事如在整個董事會選舉中累計投票，或在有董事類別的情況下，在他所屬類別的董事選舉中累計投票，則不得無故罷免任何董事，而反對罷免的票數足以選舉他當選。 |
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| 愛爾蘭 | 特拉華州 | ||
| 董事會的空缺 |
本公司董事會的任何空缺，包括因增加董事人數或因董事去世、辭職、退休、取消資格或免職而造成的空缺 應視為臨時空缺。根據任何一個或多個類別或系列優先股的條款，任何臨時空缺 只能由我們當時在任的董事會多數成員決定填補，前提是出席人數達到法定人數 ，且任命不會導致董事人數超過 Avadel章程確定或根據 Avadel章程確定的最高董事人數。
當選填補因增加該類別董事人數而出現空缺的任何類別董事的任期為該類別的剩餘任期。當選填補非因增加董事人數而出現空缺的任何 董事的剩餘任期應與其前任相同 。在會議上退任的董事應留任至會議結束或休會為止。 |
根據特拉華州法律，空缺及新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，除非(I)法團的公司註冊證書或章程另有規定，或(Ii)公司註冊證書指示由某一特定類別的股票選出該董事，在此情況下，由該類別選出的大多數其他董事或由該類別選出的唯一剩餘董事將填補該空缺。 | |
| 年度股東大會 |
我們被要求在上次年度股東大會之後的 間隔不超過15個月召開年度股東大會，前提是在我們的第一次年度股東大會之後的每個 日曆年舉行一次年度股東大會，在我們的財政年度結束後不超過9個月。
根據愛爾蘭公司法，必須在年度股東大會上處理的唯一事項是審議愛爾蘭法定財務報表、 董事報告、審計師關於這些報表和該報告的報告以及我們事務成員的審查。如股東周年大會上未就重新委任核數師作出決議案 ，則前核數師將被視為 繼續留任。 |
根據特拉華州法律，股東周年大會應在董事會或公司註冊證書或章程規定的不時指定的地點、日期和時間舉行。 |
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| 愛爾蘭 | 特拉華州 | ||
| 大會 |
我們的特別股東大會可由(I)我們的 董事會召開，(Ii)應持有不少於10%我們繳足股本並帶有投票權的股東的要求召開 ，或(Iii)應我們的審計師的要求召開。股東特別大會一般為批准 不時可能需要的股東決議案而召開。
如果我們的董事意識到我們的淨資產比我們的催繳股本少了一半或 ，我們的董事必須在得知這一事實之日起不晚於28天召開股東特別大會 。召開這次會議的目的必須是考慮 是否應該採取措施來解決這種情況，如果有，應該採取什麼措施。 |
根據特拉華州的法律，股東的特別會議可以由董事會召開，也可以由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。 | |
| 股東大會通知 |
召開股東大會的通知必須發給我們的所有 股東和我們的審計師。“阿瓦德爾憲法”規定最長通知期為60天。最短通知 期限為批准特別 決議的年度股東大會或特別股東大會的21天書面通知，以及任何其他特別股東大會的14天書面通知。股東大會可以 較短的時間通知召開，但必須徵得我們的審計師和我們所有有權出席並投票的股東的同意。由於本段所述的21天和14天要求 ，Avadel憲法包含反映愛爾蘭法律這些 要求的條款。
如果是由 我們的股東召開的特別股東大會，會議的擬議目的必須在請購通知中列出。收到此請購 通知後，我們的董事會有21天的時間召開股東大會，就請購 通知中列出的事項進行表決。本次會議必須在收到徵用通知後兩個月內召開。如果我們的董事會在這21天內沒有 召開會議，提出申請的股東或任何佔全體投票權總數一半以上 的股東可以自行召開會議，會議必須在收到申請通知 之日起三個月內召開。 |
根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則任何股東大會的書面通知必須在會議日期前不少於10天或不超過60天向每名有權在會議上投票的股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的。 |
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| 愛爾蘭 | 特拉華州 | ||
| 法定人數 | 五名或以上人士親身或委派代表持有或代表該類別面值至少多數股份，或在該等持有人的任何續會上，一名持有人以面值持有或代表該類別已發行股份最少面值五名或以上人士出席，即構成進行業務的法定人數。如果沒有法定人數親自出席或委派代表出席，則不得在股東大會上進行任何事務。我們的董事會無權放棄Avadel憲法中規定的法定人數要求。棄權和中間人反對票將視為出席，以確定提案是否有法定人數。 | 公司註冊證書或章程可規定股份數目，其持有人須出席任何會議或由受委代表出席以構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如公司註冊證書或章程並無該等規定，股東大會的法定人數為有權投票、親自出席或委派代表出席的過半數股份。 |
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| 愛爾蘭 | 特拉華州 | ||
| 代理 |
根據愛爾蘭法律，股東可以委派另一人 代表他們出席公司股東大會、發言和投票，該代表不必是股東。
股權由被指定信託公司持有的， 該公司可以作為其代表行使實益持有人的權利。
投票權可由於大會記錄日期在股份登記冊登記的 股東行使，或由該註冊股東的正式委任代表行使，而該 代表不一定是股東。被指定信託公司持有股份權益的，該公司可以作為其代表行使實益持有人的 權利。所有代理必須根據Avadel章程指定。 Avadel章程允許在我們的董事允許的情況下，以電子方式通知我們股東指定代理 |
根據特拉華州的法律，在任何股東會議上，股東可以指定另一人通過委託書代表該股東，但該委託書自其日期起三年後不得投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事的投票權的委託書。 |
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| 發行新股 |
根據Avadel章程，我們可以根據Avadel章程中包含的最高法定股本 發行股票。授權股本可以通過在我們的股東大會上以簡單多數票通過的決議來增加或減少 根據愛爾蘭法律稱為“普通決議”。根據愛爾蘭法律，一旦公司章程或我們的股東在股東大會上通過的普通決議授權，公司董事可以在沒有股東批准的情況下發行新的普通股或優先股 。授權最長可授予五年，到時可由 股東通過普通決議續簽。因此，Avadel章程授權我們的董事會自通過Avadel章程之日起五年內無需股東批准發行新的普通股或優先股 。 發行優先股的權限使我們能夠靈活考慮和響應未來不時出現的業務需求和機會 ，包括與融資、融資和收購交易或機會相關的需求和機會。
根據Avadel章程，我們的董事會將被授權 在非優先股的基礎上發行優先股，對優先股附帶的條款擁有酌情權， 包括投票權、股息和轉換權，以及相對於其他類別股票的股息 和清算時的優先權。如上段所述，這一授權期限為自通過Avadel章程之日起 的五年，屆時除非我們的股東續簽，否則該授權將失效。
儘管有這一授權，根據愛爾蘭收購規則 ，我們的董事會將不被允許在已經向我們提出要約或被認為即將向我們發出要約的 期間發行我們的任何股票，包括優先股，除非發行是(I)在股東大會上得到我們股東的批准；(Ii)得到愛爾蘭收購小組的同意，理由是這不會構成阻礙要約的行動；(Iii) 得到愛爾蘭收購小組的同意和批准(Iv) 在發行股票的合同是在 該期間之前簽訂的情況下， 愛爾蘭收購小組同意的情況；或(V)在股票發行是在該期間之前由我們的董事決定的情況下， 愛爾蘭收購小組同意的情況，並且在該期間之前 已經採取行動實施發行(無論是部分或全部)，或者發行是在正常業務過程中進行的 |
根據特拉華州的法律，如果公司的公司註冊證書有這樣的規定，董事有權授權發行額外的股票。董事可授權發行以現金、任何有形或無形財產或給予公司的任何利益或其任何組合為代價的股本。 |
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| 愛爾蘭 | 特拉華州 | ||
| 優先購買權 | 根據愛爾蘭法律，除非另有授權，當愛爾蘭上市有限公司向新股東發行股票以換取現金時，它必須首先以相同或更優惠的條件向公司現有股東提供這些股票。按比例在法定優先購買權的基礎上，通常稱為法定優先購買權。然而，在愛爾蘭法律允許的情況下，我們已經選擇退出“阿瓦德爾憲法”中的這些優先購買權。由於愛爾蘭法律允許這種選擇退出最多持續五年，阿瓦德爾憲法規定，這種選擇退出將在阿瓦德爾憲法通過後五年失效。這種選擇退出可以通過股東的特別決議來續簽。特別決議需要在我們的股東大會上投不少於75%的票。如果選擇退出不續期，則必須向Avadel plc的現有股東提供以現金方式發行的股票。按比例在向任何新股東發行股票之前，必須將其現有持股比例降至最低。法定優先購買權不適用於以非現金對價發行的股票，也不適用於發行非股權股票(即只有權參與任何收入或資本分配的特定金額的股票)。 | 根據特拉華州法律，股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券的權利，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。 |
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| 分配權限 | 根據Avadel憲法，我們可以根據Avadel憲法中包含的最高授權股本發行股票。授權股本可以通過在我們的股東大會上以簡單多數票通過的決議來增加或減少，根據愛爾蘭法律稱為“普通決議”。我們的法定股本可按決議案規定的面值分為股份。根據愛爾蘭法律，一旦公司章程或我們的股東在股東大會上通過的普通決議授權，公司董事可以在沒有股東批准的情況下發行新的普通股或優先股。授權最長可授予五年，屆時可由股東通過普通決議續期。因此，Avadel章程授權我們的董事會自通過Avadel章程之日起五年內，無需股東批准即可發行新的普通股或優先股。發行優先股的授權使我們可以靈活地考慮和應對未來不時出現的業務需求和機會，包括與融資、融資和收購交易或機會相關的需求和機會。 |
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| 董事及高級人員的法律責任 |
在愛爾蘭法律允許的最大範圍內，Avadel憲法 包含對我們的董事、公司祕書和高管的利益的賠償。但是，對於我們的董事 和公司祕書，這項賠償受到愛爾蘭公司法的限制，該法規定，預先承諾賠償 僅允許公司支付董事或公司祕書的費用或解除其責任，前提是在有關此類費用或責任的任何民事或刑事訴訟中做出了有利於董事或公司祕書的判決 ，或者愛爾蘭 法院給予救濟，因為董事或公司祕書的行為誠實合理，應該公平地得到寬恕。愛爾蘭公司尋求預先承諾賠償其董事或公司祕書的任何 條款，無論是包含在其公司章程中還是 公司與董事或公司祕書之間的任何合同中，都將是無效的，超出愛爾蘭公司法施加的 限制。此限制不適用於我們的高管(非董事)、 我們的公司祕書或愛爾蘭公司法 所指的其他被視為“高級管理人員”的人員。
根據Avadel憲法和愛爾蘭 公司法，我們可以為我們的董事、高級管理人員、員工和代理購買董事和高級管理人員責任保險以及其他類型的保險。 我們可以為我們的董事、高級管理人員、員工和代理人購買董事和高級管理人員責任保險以及其他類型的保險。為了吸引和留住合格的董事和高級管理人員，我們預計將購買和維護 常規董事和高級管理人員責任保險和其他類型的可比保險。 |
根據特拉華州法律，公司的公司註冊證書 可包括免除或限制董事對公司及其股東因違反董事的受託責任而造成的損害賠償的個人責任的條款 。然而，任何條文均不能限制董事對下列事項的責任： ·任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為 ； ·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為 ； ·故意或疏忽支付非法股息 或購買或贖回股票；或 ·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易 。 |
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| 表決權 | 根據Avadel章程，截至會議記錄日期，我們普通股的每位持有人有權就他或她持有的每股普通股投一票。我們遞延普通股的持有者沒有投票權。我們不得對作為庫存股持有的任何股份行使任何投票權。為此，我們子公司持有的任何股份都將被視為庫存股，因此該等子公司不能對該等股份行使任何投票權。 | 特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每個股東持有的每股股本有權投一票。 | |
| 股東對某些交易的投票 |
根據愛爾蘭法律，在以下情況下，涉及公司的交易 需要股東批准： 對於安排方案，既需要愛爾蘭高等法院的法院命令 ，也需要在為批准此類方案而召開的會議上親自或委託代表出席並投票的股東人數佔多數 的批准 。 在為批准此類計劃而召開的會議上，需要獲得相當於75%的多數股東的批准。 ; 對於根據歐盟跨境合併指令2005/56/EC(已被2017年6月14日的指令(EU)2017/1132取代)通過與歐盟公司合併的方式收購本公司，將需要獲得股東特別決議的批准，;和 根據 愛爾蘭公司法與愛爾蘭公司合併，需要股東特別決議的批准。 |
通常，根據特拉華州法律，除非公司註冊證書 規定有較大一部分股票的投票權，否則完成合並、合併、出售、租賃或交換公司的全部或 幾乎所有資產或解散需要： ·董事會批准；以及 ·由持有流通股多數 的持有人投票批准，如果公司註冊證書規定每股有多於或少於一票的投票權，則為有權就此事投票的公司流通股的多數 投票權
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| 董事行為準則 |
根據愛爾蘭法律，公司董事負有一定的法定和受託責任 。所有董事對公司的管理負有平等和全面的責任(儘管 兼任員工的董事可能會根據其僱傭協議 (如果適用)承擔額外的責任和義務，並且很可能會比非執行董事對他們的職責有更高的期望)。 愛爾蘭公司法專門規定了愛爾蘭公司董事的某些受託責任，包括職責： 本着誠信和公司的最佳利益行事; 誠實、負責任地處理公司 事務; 按照公司章程行事， 僅為合法目的行使權力; 不得濫用公司的財產、信息和/或 Opportunity; 不要束縛他們的獨立判斷力; 為了避免利益衝突，; 運用謹慎、技巧和勤奮;和 考慮到公司股東的利益。
董事的其他法定職責包括確保保存 適當的賬簿、準備年度賬目、進行年度審計、維護某些登記冊、 進行某些備案以及披露個人利益。Avadel等上市有限公司的董事將負有特定職責 ，以確保公司祕書是具有履行這一職責所需的知識和經驗的人。董事可 依賴以下人員 編制或提交的信息、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務數據：(1)董事合理地認為在準備或提交的事項上可靠且稱職的公司其他董事、高級管理人員或員工，(2)法律顧問、會計師或其他人員，這些信息、意見、報告或報表是由 董事合理地認為在其專業或專家能力範圍內的事項而編制或提交的， 這些信息、意見、報告或報表是由董事合理地認為在其專業或專家能力範圍內的其他董事、高級管理人員或員工 編制或提交的。或(3)董事合理地認為值得信任的董事會委員會，而該委員會在其指定權限範圍內不為 服務。 |
特拉華州法律沒有具體規定 董事的行為標準。董事的受託責任範圍一般由特拉華州法院確定。一般而言，董事有責任在知情的基礎上，以他們合理地認為符合股東最佳利益的方式行事，而不以自身利益為重。
特拉華州公司的董事對公司及其股東負有 謹慎和忠誠的受託責任。注意義務通常要求董事本着誠信行事， 以通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度行事。根據這一職責，董事必須將有關重大交易的所有合理可用的重要信息告知 自己。忠誠義務要求 董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司職位 謀取私利或利益。一般而言，除某些例外情況外，董事的行動被推定為 在知情的基礎上、真誠地並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。 然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了 更高的行為標準，這些董事採取任何行動，旨在挫敗公司控制權受到威脅的變更 。
此外，根據特拉華州的法律，當特拉華州公司的董事會 批准出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東可以合理獲得的最高價值。
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| 愛爾蘭 | 特拉華州 | ||
| 股東訴訟 |
在愛爾蘭，提起訴訟的決定通常由公司董事會 決定，董事會通常有權管理公司的業務。在某些 有限的情況下，股東可能有權代表公司提起派生訴訟。
在決定是否允許小股東 提起派生訴訟時，爭議的核心問題是，除非提起訴訟，否則針對 公司犯下的錯誤是否會得不到糾正。
愛爾蘭的主要判例法指出，要提起派生訴訟，一個人必須首先確立一個表面證據：(I)公司有權獲得所要求的救濟，以及(Ii) 訴訟屬於判例法衍生的五個例外之一，如下所示： (1)如有越權或違法行為，; (2)如果需要超過微弱多數才能批准;投訴的 “錯誤” (3)股東人身權受到侵害的，; (4)如果控制;的人 對少數人實施了欺詐，或者 (五)案件的公正需要允許少數人提起訴訟的。
股東還可以對正在處理公司事務或行使董事權力的公司提起訴訟 ，以壓迫股東或無視股東利益的方式 。壓迫意味着沉重、苛刻或錯誤的行為。
行為必須與公司內部管理有關。 這是愛爾蘭法定補救措施，法院可以批准其認為合適的任何命令，通常規定購買或轉讓任何股東的股票 。 |
根據特拉華州法律，如果公司本身未能強制執行權利，股東可以發起派生 訴訟來強制執行公司的權利。投訴必須： ·説明原告在原告投訴的交易 時是股東，或此後通過法律操作 將原告的股份轉授給原告；以及 ·具體陳述原告 為取得原告希望向董事提起的訴訟所作的努力，以及原告未能取得訴訟的原因； 或 ·説明沒有做出努力的原因。
此外，原告必須在衍生品訴訟期間 一直是股東。未經特拉華州衡平法院批准，該訴訟不會被駁回或妥協。
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上市
代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克 全球市場上市，交易代碼為“AVDL”。
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美國存托股份
紐約梅隆銀行作為託管機構登記並交付我們的美國存託憑證 。每個ADS代表一股存放於紐約梅隆銀行的股份(或獲得一股股份的權利)，該銀行通過位於英國的辦事處作為託管人行事。每個ADS還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或 其他財產。管理美國存託憑證的託管辦公室及其 主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。
美國存託憑證可以(A)直接持有(A)，持有美國 存託憑證(“ADR”)，這是以持有人的名義登記的證明特定數量的美國存託憑證，或(Ii)通過在持有人名下登記的未經證明的美國存託憑證，或(B)通過作為存託機構直接或間接參與者的經紀人或其他金融機構持有美國存託憑證的擔保 權利，間接持有美國存託憑證 。{br本説明假定您是廣告持有者，如果廣告是直接持有的，情況就是如此。 如果ADS是間接持有的，則持有者必須依靠其經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的廣告持有者的 權利。我們鼓勵所有持有者諮詢其經紀人或金融機構 以瞭解這些程序是什麼。
ADS持有者不被視為我們的股東之一， 沒有股東權利。愛爾蘭法律管轄股東權利。存託機構將是您的 美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有廣告持有者權利。我們、託管人、ADS持有人 和所有其他間接或實益持有ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務 。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是 押金協議的主要條款摘要。本摘要並不聲稱存託協議是完整的，也不打算是對各自權利的完整討論 。
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股息和其他分配
託管人已同意在支付或 扣除其費用和費用後，將其或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配支付或分配給ADS持有人 。這些分配將按照美國存託憑證所代表的股份數量比例進行。
現金。託管人 將(如有必要)將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它可以在合理的基礎上這樣做 並且可以將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准 但無法獲得，存款協議允許存款協議只允許存款人將外幣分發給那些有可能向其分配外幣的 廣告持有者。它將持有不能為尚未付款的廣告持有者的賬户兑換的外幣 。它不會投資外幣，也不會承擔任何利息。在分發之前， 必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。
託管機構將只分發整美元 和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在 託管人不能兑換外幣期間波動，分配的部分價值可能會損失。
股份. 託管機構可以分配代表我們作為股息或費用分配分配的任何股票的額外美國存託憑證。託管機構 將僅分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付一小部分ADS(或代表 這些股票的美國存託憑證)，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不再發放額外的 張美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股票(或代表這些股票的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和開支。
購買額外 股票的權利.如果我們向證券持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利， 託管人可以(I)代表ADS持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給ADS持有人，或(Iii)出售 這些權利並在扣除費用和支出後將淨收益分配給ADS持有人。 如果託管人不做上述任何事情，它將允許權利失效，不會分配任何價值。 只有當我們要求保存人行使或分配權利，並向保存人提供令人滿意的保證 這樣做是合法的時，保存人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券 分發給認購ADS持有人(如果是股票，則是代表新股票的新ADS)，但前提是ADS持有人 已向託管人支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些ADS持有者分發權利 或美國存託憑證或行使權利時發行的其他證券的能力，所分發的證券可能受到轉讓限制 。
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其他分佈. 託管機構將以其認為合法、公平和實際的任何方式，將我們分發的任何其他存款證券發送給ADS持有者。 如果它不能以這種方式進行分配，託管機構可以選擇。它可能會決定出售我們 分配的東西，並以與現金相同的方式分配淨收益。或者，它可能決定保留我們分發的內容， 在這種情況下，ADSS也將代表新分發的屬性。但是，除非從我們收到令人滿意的證據，證明進行分銷是合法的，否則託管機構不需要向廣告持有人分銷任何 證券(美國存託憑證除外)。 託管機構可以出售所分銷證券或財產的一部分，足以支付與該分銷相關的費用和開支 。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些 廣告持有者分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓限制。
如果保管人認為向任何廣告持有者提供分發是非法的 或不切實際的，則該保管人不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務註冊美國存託憑證、股票、權利或其他 證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向廣告持有者分發美國存託憑證、股票、 權利或任何其他東西。
存取款及註銷
如果持有者或經紀人向託管人存放 股票或收到股票權利的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將在所要求的 名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的一名或多名個人或按其命令交付。
美國存託憑證可以在 託管機構辦理取款。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將向ADS持有人或ADS持有人指定的託管人 交付股票和任何其他以ADS為標的的存入證券。<br}<English>ADS</English> <foreign language=“English”>ADS</foreign> <foreign language=“English”>ADS</foreign> 託管人可以向 託管人收取交割保證金的費用及其費用。
可以出於 將美國存託憑證兑換為未經證明的美國存託憑證的目的，將美國存託憑證交還給託管機構。託管銀行將取消該ADR，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認 ADS持有人是未認證ADS的註冊持有人。託管人收到 未認證ADS的註冊持有人要求將未認證的ADS更換為有證書的ADS的適當指令後，託管機構 將簽署並向ADS持有人交付一份證明這些ADS的ADR。
表決權
ADS持有者可指示存託機構如何投票其ADS所代表的存款股票數量 。如果我們要求託管機構徵求投票指示(我們不需要 這樣做)，託管機構將通知股東大會的廣告持有人，併發送或提供投票材料。 這些材料將描述待表決的事項，並解釋廣告持有人如何指示託管機構如何投票。 要使指示有效，這些指示將在託管機構設定的日期之前到達託管機構。託管人將根據愛爾蘭法律和我們的組織章程或類似文件的規定，儘可能嘗試 按照ADS持有者的指示投票或 讓其代理人投票表決股票或其他已存放的證券。(br}=>如果我們不要求保管人 徵求投票指示，廣告持有人仍然可以發送投票指示，在這種情況下，保管人可以按照指示嘗試投票 ，但不需要這樣做。
除如上所述指示託管機構外， 廣告持有人將無法行使投票權，除非他們交出其美國存託憑證並撤回股票。不過， 可能沒有足夠的提前會議通知來及時撤股。在任何情況下，託管機構都不會行使 投票已存放證券的任何自由裁量權，它只會按照指示或以下 語句中描述的方式投票或嘗試投票。如果我們要求託管機構在會議日期前至少30天徵求投票指示，但託管機構 在指定日期之前沒有收到廣告持有人的投票指示，這將被視為授權和指示 授權我們指定的人對該數量的託管證券進行投票。在這些情況下，託管機構將給予 全權委託其對所有待表決的問題進行投票，除非我們通知託管機構：
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| · | 我們不希望收到全權委託； |
| · | 股東對該特定問題有相當大的反對意見；或 |
| · | 這個問題會對我們的股東產生不利影響。 |
如果存在上述條件 之一，我們需要通知保管人。
我們不能保證ADS持有者將及時收到投票材料 以確保他們可以指示存託機構對其股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或執行投票指示的方式不承擔任何責任。
為了讓您有合理的機會指示 託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意 至少在會議日期 前30天向託管人發出任何此類會議的託管通知以及有關待表決事項的詳細信息。
費用和開支
| 存放或提取股份或廣告的人 持有者必須支付: |
為: |
| 每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證)$5.00(或不足100個美國存託憑證) |
美國存託憑證的發行，包括因分配股份、權利或其他財產而發行 為取款目的取消美國存託憑證，包括存款協議終止時的 |
| 每個廣告0.05美元(或更少) | 對廣告持有者的任何現金分配 |
| 一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用 | 分配給存款證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給ADS持有人 |
| 每個日曆年每個廣告0.05美元(或更少) | 託管服務 |
| 註冊費或轉讓費 | 當您存取股時，將本公司股票登記簿上的股票轉移到存託機構或其代理人名下或從存託機構或其代理人名下轉移和登記。 |
| 保管人的費用 | 將外幣兑換成美元的電報、電傳和傳真(如果存款協議中有明確規定) |
| 保管人或託管人必須為任何與美國存託憑證相關的美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税。 | 必要時 |
| 託管人或其代理人為已交存的證券提供服務而產生的任何費用 | 必要時 |
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託管機構直接向為提取目的存放股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出 美國存託憑證的費用 。保管人收取向投資者分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用 ，或者出售一部分可分配的財產來支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者向代表他們的參與者的記賬系統賬户收取存託服務年費 。保管人可以通過從應付給有義務支付這些費用的廣告持有人的任何現金分配中扣除(或通過出售部分 可分配的證券或其他財產)來收取任何費用。託管機構通常可以 拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用。
託管機構可能會不時向我們付款，以 報銷我們因建立和維護ADS計劃而產生的費用和開支，免除託管機構向我們提供的服務的費用和支出 ，或分享從ADS持有人收取的費用收入。在履行存款協議項下的職責時，託管人可以使用 由託管人所有或與其有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可以賺取或分享手續費、利差或佣金。
託管人可以自己兑換貨幣，也可以通過其任何附屬公司兑換貨幣，在這些情況下，託管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人 作為代理人、顧問、經紀人或受託人 賺取收入，包括但不限於交易利差，並將為自己的賬户保留這些收入。 收入基於根據存款協議分配給貨幣兑換的匯率與託管人或其代理人的利率之間的差額。 託管機構不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率 將是當時可獲得的最優惠匯率，或根據存款 協議規定的託管機構義務，確定該 匯率的方法將對ADS持有者最有利。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
繳税
ADS持有者對其ADS或其任何ADS所代表的存款證券應支付的任何税款或其他政府 費用負責。託管人可以拒絕登記以美國存託憑證為代表的任何美國存託憑證轉讓或提款請求 ，直到支付這些税款或其他費用 。它可以向ADS持有人支付欠款或出售持有人的美國存託憑證所代表的存款證券，以支付 任何欠税，持有人仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將在 適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映銷售情況，並向廣告持有人支付任何收益，或向廣告持有人發送其繳納税款後剩餘的任何財產。
投標和交換要約；贖回、替換或取消存款證券
除非得到交出美國存託憑證的廣告持有人的指示，並且符合託管機構可能設立的任何條件或程序 ，否則託管機構不會在任何自願投標或交換要約中提供已存放的證券。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金 ，託管機構將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳美國存託憑證交出時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化，如 拆分、合併或其他重新分類，或影響 託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將根據存款協議持有這些替換證券作為託管證券，以換取或取代舊的託管證券 證券。(B)如果託管證券發生任何變化，如 拆分、合併或其他重新分類，或影響 託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將根據託管協議持有這些替換證券作為託管證券。但是， 如果託管人認為持有替代證券是不合法的，因為這些證券不能分發給廣告持有人或任何其他原因，則託管人可以轉而出售替代證券，並在交出ADS後分配淨收益 。 如果託管人認為持有替代證券是不合法的，則託管人可以轉而出售替代證券，並在交出ADS時分配淨收益 。
28
如果更換了已交存的證券，並且 託管人將繼續持有被替換的證券，則託管人可以分發代表新交存的 證券的新的美國存託憑證，或要求交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證，包括 如果存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證已明顯變得一文不值，則 託管人可以在通知ADS持有人後要求退還或註銷該等美國存託憑證或註銷該等存入的美國存託憑證。
修訂及終止
我們可以在沒有ADS持有者同意的情況下，以任何理由同意託管機構修改存款協議 和美國存託憑證。如果修訂增加或增加除税 和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似 項目費用以外的費用或費用，或損害廣告持有人的實質性權利，則在 託管人通知廣告持有人修訂後30天內，該修訂才會對未完成的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有美國存託憑證，廣告持有人被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.
如果我們指示，託管機構將發起終止存款協議 。有下列情形的，託管人可以提出終止存款協議
| · | 自從託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了它的任命； |
| · | 我們將美國存託憑證從其上市的交易所摘牌，並且不會將其在另一家交易所掛牌； |
| · | 我們似乎資不抵債或進入破產程序。 |
| · | 全部或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券形式分發； |
| · | 該等美國存託憑證並無存放證券，或該等存放證券已明顯變得一文不值；或 |
| · | 已經有了存款證券的更換。 |
如果存款協議將終止，託管機構將在終止日期前至少90天 通知ADS持有人。在終止日期之後，託管機構可以隨時出售已交存的證券。 在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及 根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，以按比例惠及未交出其美國存託憑證的 廣告持有者。通常情況下，託管機構會在終止日期 之後儘快出售。
在終止日期之後和託管人出售之前， ADS持有者仍然可以交出其美國存託憑證並接收已交存證券，但如果退還會干擾出售過程，則託管人可以拒絕 以提取已交存證券為目的接受退還。託管人 可以拒絕接受退還，以提取銷售收益，直到所有已存入的證券全部售出。 託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人 無需登記任何美國存託憑證的轉讓，也不需要向 美國存託憑證持有人 分發任何股息或已存入證券的其他分派(直到他們退還其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但 除外
29
對義務及法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制； 對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和託管人的 義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：
| · | 只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動； |
| · | 如果我們或它因法律或超出我們或其 控制範圍的情況阻止或延遲履行我們或其在存款協議項下的義務，我們不承擔任何責任； |
| · | 如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任； |
| · | 對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款未提供給美國存託憑證持有人的已存款 證券上的任何分銷中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性 或懲罰性賠償，不承擔任何責任； |
| · | 沒有義務代表廣告持有人或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或 定金協議有關的訴訟或其他程序； |
| · | 保管人沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息， 或對廣告持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能招致的任何税收後果承擔任何責任； |
| · | 對任何證券存管、結算代理或結算系統的行為或不作為不負任何責任 |
| · | 可以信賴我們相信或善意相信的任何文件是真實的，並且已由適當的人 簽署或提交。 |
在存款協議中，我們和託管人 同意在一定情況下相互賠償。
關於存託訴訟的要求
在託管人交付或登記轉讓 張美國存託憑證、分發美國存託憑證或允許退出股票之前，託管人可以要求：
| · | 支付股票轉讓或者其他税收或者其他政府收費，以及第三人轉讓股票或者其他存放證券收取的轉讓或者登記費； | |
| · | 其認為有需要的任何簽署或其他資料的身分及真實性的令人滿意的證明；及 | |
| · | 當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是明智的，則可以拒絕交付美國存託憑證或登記轉讓美國存託憑證。 |
收取美國存託憑證相關股份的權利
除以下情況外，ADS持有者有權隨時取消其美國存託憑證並撤回相關股票 ：
| · | 因下列原因發生暫時性延誤時：(一)託管人已經關閉轉讓賬簿或者我們已經關閉了轉讓賬簿；(二)股票轉讓受阻，允許在股東大會上投票；或者(三)我們正在支付股票股息； |
| · | 廣告持有者欠付費用、税款和類似費用的；或 | |
| · | 當為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資時。 |
此提款權利不得受存款協議中任何其他條款 的限制。
30
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方 承認直接註冊系統(也稱為DRS)和檔案修改系統(也稱為 檔案)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，可促進註冊持有 無證美國存託憑證與通過DTC和DTC參與者持有美國存託憑證中的擔保權利之間的互換。配置文件是DRS 的一項功能，它允許聲稱代表未認證ADS註冊持有人行事的DTC參與者指示託管機構 登記將這些ADS轉讓給DTC或其指定人，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户 ，而不需要託管機構收到ADS持有人的事先授權來登記該轉讓事項。(#**$ }=
根據與DRS/Profile相關的安排和 程序，存款協議各方理解，託管機構不會決定 上文所述聲稱代表ADS持有者請求登記轉讓和交付的DTC參與者是否有實際權力代表ADS持有者行事(儘管統一商法典有任何要求 )。在存管協議中，雙方同意，保管人依賴並遵守 保管人通過DRS/Profile系統收到的指令並按照存管協議的規定，不會 構成保管人的疏忽或惡意。
股東通信.檢查美國存託憑證持有人名冊
託管人將在其辦公室 提供它作為存款證券持有人從我們收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信 。如果我們提出要求，保管人將發送這些通信的副本或以其他方式將這些通信提供給廣告持有者 。ADS持有者有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能 就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有者。
陪審團審判豁免權
存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有者放棄對因 我們的股票、美國存託憑證或存款協議產生的或與我們的股票、美國存託憑證或存款協議相關的 針對我們或託管人的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人 反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該棄權在案件的事實和 情況下是否可強制執行。
ADS持有者同意存款 協議的條款不會被視為放棄了我們或託管機構遵守1933年美國證券法或根據該法案頒佈的規則和 條例。
31
出售股東
本招股説明書涵蓋 下表中確定的出售股東不時進行的轉售或其他處置，總額高達9,167,839股由美國存託憑證代表的我們的普通股 ，其中包括(I)8,680,225股與2020年定向增發相關發行和出售的普通股，以及(Ii)487,614股與2020年定向增發相關發行和出售的A系列優先股轉換後可發行的普通股。 與我們2020年的定向增發相關而發行和出售的A系列優先股轉換後可發行的487,614股普通股
於2020年2月20日，吾等與出售股東訂立證券購買 協議，據此，吾等出售(I)合共8,680,225股普通股，每股面值0.01美元，以美國存託憑證的形式出售，每股面值7.09美元，或 買入價，及(Ii)按買入價出售總計487,614股A系列優先股。本招股説明書涵蓋 出售股東或其受讓人轉售或以其他方式處置根據證券購買協議向出售股東發行的美國存託憑證所代表的普通股總數 ，或根據證券購買協議出售的 A系列優先股轉換後可發行的普通股總數。在整個招股説明書中，當我們提到 出售股東時，我們指的是證券購買協議下的買方。
我們登記上述股份是為了允許 出售股東及其質押人、受讓人、受讓人或其他有利息的繼承人-在本招股説明書日期後收到其股份 ，以本招股説明書日期後轉售或以其他方式處置股份的方式，按照本招股説明書“ 分配計劃”設想的方式出售或以其他方式處置股份。除本文另有披露外，出售股東在過去 三年內與吾等並無任何職位、職務或其他重大關係。
下表列出了出售股東的名稱、 出售股東擁有的普通股數量、根據本招股説明書可能提供的美國存託憑證所代表的普通股數量，以及假設在此登記轉售的所有美國存託憑證均已售出，出售股東將擁有的由美國存託憑證代表的我們普通股的數量 。“根據本招股説明書 可以提供的美國存託憑證的最大數量”一欄中的美國存託憑證數量代表出售股東根據本 招股説明書可以提供的所有美國存託憑證。
出售股東可以出售部分、全部或不出售其 個美國存託憑證。我們不知道出售股東在出售美國存託憑證之前會持有多久，我們目前沒有與出售股東就出售或以其他方式處置任何美國存託憑證達成協議、 安排或諒解。本協議所涵蓋的美國存託憑證 可能由出售股東不時發售。
以下所載資料乃根據從出售股東取得的資料 及吾等所擁有的有關發行普通股及A系列優先股與2020年定向增發有關的資料 。假設轉換A系列優先股，發行後擁有的普通股百分比是 基於截至2020年5月1日的58,536,151股已發行普通股。
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| 實益普通股 | 極大值 美國存託憑證數量 那可能是 提供 根據 |
實益普通股 在此之後擁有 報價(1)(2) |
||||||||||||||
| 出售股東名稱 | 以前擁有的 產品(1) |
對此 招股説明書 |
數 | 百分比(%) | ||||||||||||
| 與Venrock關聯的實體 | 1,057,827 | 1,057,827 | (3) | — | — | |||||||||||
| 與Vivo Capital有關聯的實體 | 3,526,093 | 3,526,093 | (4) | — | — | |||||||||||
| 與Acuta Capital有關聯的實體 | 2,806,218 | 705,218 | (5) | 2,101,000 | 3.59 | % | ||||||||||
| Avoro生命科學基金有限責任公司 | 2,540,655 | 2,115,655 | (6) | 425,000 | * | |||||||||||
| 與RTW關聯的實體 | 5,104,184 | 1,410,437 | (7) | 3,693,747 | 6.31 | % | ||||||||||
| KVP Capital，LP | 595,349 | 352,609 | (8) | 242,740 | * | |||||||||||
*低於1%
| (1) | “受益所有權”是美國證券交易委員會根據“交易法”在規則13d-3中廣泛定義的一個術語，它不僅包括股票所有權的典型形式，也就是以個人名義持有的股票。這一術語還包括所謂的“間接所有權”，指的是一個人擁有或分享投資權的股份的所有權。 |
| (2) | 假設在本招股説明書中登記的美國存託憑證所代表的所有普通股均轉售給第三方，出售股東以根據本招股説明書登記的美國存託憑證的形式出售該出售股東持有的所有普通股。 |
| (3) | 包括(I)由VHCP Co-Investment Holdings III，LLC持有的96,166份美國存託憑證，(Ii)由Venrock Healthcare Capital Partners III，L.P.VHCP Management III，LLC持有的961,661份美國存託憑證，LLC是Venrock Healthcare Capital Partners III，L.P.的普通合夥人和VHCP共同投資控股III，LLC的經理。Bong Koh和Nimish Shah是VHCP Management III，LLC的投票成員。受益人的地址是紐約布萊恩特公園7號23樓，NY 10018。 |
| (4) | Vivo Capital IX，LLC是Vivo Capital Fund IX，L.P.的普通合夥人。Vivo Capital IX，LLC的表決權成員為Frank Kung、Edgar Engeman、Albert Chu和陳鬱，彼等對Vivo Capital Fund IX，L.P.持有的ADS均無個人投票權或投資權。Vivo Opportunity LLC是Vivo Opportunity Fund，L.P.的普通合夥人。Vivo Opportunity，LLC的表決權成員為Albert Cha、Gaurav Aggarwal、符山、龔方雄和Michael Chang，彼等對Vivo Opportunity Fund L.P.持有的美國存託憑證均無個人投票權或投資權，且彼等均放棄該等股份的實益所有權。受益者的地址是C/o Vivo Capital LLC，加利福尼亞州帕洛阿爾託，利頓大道192號，郵編：94301。 |
| (5) | 包括(I)Acuta Capital Fund LP持有的571,227份美國存託憑證及(Ii)Acuta Opportunity Fund LP持有的133,991份美國存託憑證。Anupam Dalal是Acuta Capital Partners，LLC的首席投資官，Manfred Yu是Acuta Capital Fund，LP和Acuta Opportunity Fund，LP的普通合夥人。餘先生及Dalal先生均對Acuta Capital Fund，LP及Acuta Opportunity Fund，LP持有的所有股份擁有投票權及投資權，並均放棄對所有該等股份的實益擁有權，惟其於其中的金錢權益除外。受益者的地址是c/o Acuta Capital Partners，LLC，加利福尼亞州貝爾蒙特，Shoreway Road 1301，Suite350，郵編：94002。 |
| (6) | 由Avoro生命科學基金有限責任公司(Avoro Life Science Fund LLC)持有的2,115,655份美國存託憑證(ADS)組成。AVOVOO的地址是紐約格林街110號，Suite800，NY 10012。 |
33
| (7) | 由RTW Investments，LP(“RTW”)實益擁有的4,616,570股美國存託憑證及487,614股A系列優先股組成。RTW有權指導RTW Master Fund，Ltd.、RTW Innovation Master Fund，Ltd和RTW Venture Fund Limited持有的股份的投票和處置。因此，RTW可被視為該等股份的實益擁有人。Roderick Wong，M.D.有權指導RTW持有的證券的投票和處置。王博士是RTW投資有限責任公司(RTW Investments GP，LLC)的管理合夥人，RTW是RTW的普通合夥人。王博士否認實益擁有RTW Master Fund，Ltd.、RTW Innovation Master Fund，Ltd及RTW Venture Fund Limited持有的股份，但如他擁有該等股份的金錢權益，則不在此限。RTW實益擁有的A系列優先股須受實益擁有權限制，該限制禁止RTW將其A系列優先股轉換為普通股，惟轉換後RTW及其聯屬公司將實益擁有本公司當時已發行及已發行普通股總數的9.99%以上。實時報的地址是紐約西15街412號，9樓，NY 10011。 |
| (8) | 由KVP Capital LP或KVP持有的352,609張美國存託憑證組成。KVP的地址是One Embarcadero，Suite3700，San Francisco，CA 94111。 |
與出售股東的關係
除證券購買協議外，於2020年2月25日，關於2020年定向增發，我們與出售股東簽訂了註冊權協議 或註冊權協議。
註冊權協議
根據與每名出售股東的登記權協議，吾等同意編制並向證券交易委員會提交一份登記聲明，允許以根據證券購買協議發行的美國存託憑證的形式轉售或以其他方式處置出售股東的普通股， 除某些例外情況外，我們將盡合理最大努力保持本招股説明書根據證券法構成 部分的登記聲明有效，只要根據招股説明書登記轉售的證券保持其性質 為註冊地
除其他事項外，我們還同意賠償出售 股東及其高級管理人員、董事、代理、合夥人、成員、經理、股東、附屬公司和員工的某些 責任，並支付我們根據註冊權協議承擔義務的所有費用和開支。
34
愛爾蘭物質税收後果
以下是愛爾蘭對普通股或美國存託憑證的某些實益持有者的重大税收後果的摘要 。本摘要基於愛爾蘭税法和愛爾蘭税務專員的做法 在本招股説明書發佈之日生效，並與愛爾蘭税務專員通信。法律和/或行政實踐中的更改 可能會導致下列税務考慮事項的更改，可能具有追溯力 。
本摘要不構成税務建議，僅 作為一般指南。摘要並不詳盡，普通股或美國存託憑證的持有者應諮詢其自己的税務顧問 有關此次發行的愛爾蘭税收後果(以及根據其他相關司法管轄區法律的税收後果)，包括普通股或美國存託憑證的收購、所有權和處置 。本摘要僅適用於將擁有普通股或美國存託憑證作為資本資產的股東，而不適用於其他類別的股東，例如證券交易商、受託人、 保險公司、集體投資計劃以及已經或被視為擁有通過愛爾蘭辦事處或受僱工作(在愛爾蘭執行或經營)獲得普通股或美國存託憑證的股東。
應課税增值税
愛爾蘭當前的應税收益税率為33%(如果適用) 。
我們的普通股或美國存託憑證由 不是愛爾蘭居民或通常居住在愛爾蘭的股東出於税務目的出售我們的普通股或美國存託憑證，不會對出售時實現的任何應課税收益 產生愛爾蘭税，除非該等股票是為該股東 通過愛爾蘭分支機構或代理開展的貿易或業務而使用、持有或收購的。
持有我們普通股或美國存託憑證的個人 且暫時不在愛爾蘭居住，根據愛爾蘭反避税法律，在該個人為非居民期間出售我們的普通股或美國存託憑證而變現的任何應課税 收益可能需要繳納愛爾蘭税。
印花税
轉讓愛爾蘭註冊公司的股票 的印花税税率為支付價格或收購股票市值的1%，以金額較大者為準。凡產生愛爾蘭印花税的地方，一般由受讓人承擔責任。
通過DTC持有的美國存託憑證
通過轉讓DTC中的賬面權益 實現的美國存託憑證轉讓將不需要繳納愛爾蘭印花税。鑑於我們的大部分美國存託憑證預計將通過DTC持有，預計我們的大部分美國存託憑證轉讓將免徵愛爾蘭印花税。
持有在DTC之外的ADS或 轉入或轉出DTC
如果轉讓美國存託憑證的任何一方在DTC以外持有此類 股票，則轉讓可能需要繳納愛爾蘭印花税。希望將其股票轉讓給(或轉讓出)DTC的股東可以 在不徵收愛爾蘭印花税的情況下這樣做，條件是：
| · | 該等股份的實益擁有權並無因轉讓而改變；及 | |
| · | 移入(或移出)DTC並不是考慮由實益所有人將該等股份出售給第三方。 |
35
股息預扣税
我們預計在可預見的將來不會支付股息。 如果我們確實支付股息(或為愛爾蘭税收目的將其他回報視為“分配” )，應注意的是，如果沒有許多豁免中的一項，我們進行的此類分配 將被徵收愛爾蘭股息預扣税，在本招股説明書中稱為DWT，目前税率為25%。
就DWT而言，分配包括我們 可能向股東進行的任何分配，包括現金股息、非現金股息和代替現金 股息的額外股票。如果豁免不適用於向特定股東進行的分配，我們有責任在進行此類分配之前 扣留DWT。
一般豁免
以下是我們可以在不扣除DWT的情況下支付股息 的總體情況概述。
愛爾蘭國內法律規定，非愛爾蘭居民股東 如果從我們收到的股息中受益且符合以下任一條件，則不需繳納分期税：
| · | 為納税目的在有關地區(包括美國)居住，且既不是愛爾蘭居民，也不是通常居住在愛爾蘭的個人(就DWT而言，有關地區包括：阿爾巴尼亞、亞美尼亞、澳大利亞、奧地利、巴林、白俄羅斯、比利時、波斯尼亞和黑塞哥維那、博茨瓦納、保加利亞、加拿大、智利、中國、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、埃及、愛沙尼亞、埃塞俄比亞、芬蘭、法國、格魯吉亞、德國、加納、希臘、香港、匈牙利、冰島、印度、以色列、意大利、日本、哈薩克斯坦、韓國、科威特、拉脱維亞摩爾多瓦、黑山、摩洛哥、荷蘭、新西蘭、挪威、巴基斯坦、巴拿馬、波蘭、葡萄牙、卡塔爾、羅馬尼亞、俄羅斯、沙特阿拉伯、塞爾維亞、新加坡、斯洛伐克共和國、斯洛文尼亞、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰國、土耳其共和國、烏克蘭、阿拉伯聯合酋長國、聯合王國、美國、烏茲別克斯坦、越南和贊比亞)； | |
| · | 為税務目的在有關地區居住的公司，只要該公司不受居住在愛爾蘭的一人或多人直接或間接控制； | |
| · | 由居住在有關地區的人直接或間接控制的公司，而該公司不是居住在有關地區的人直接或間接控制的(視屬何情況而定)； | |
| · | 其主要股票類別(或其75%的直接或間接母公司的股票)在愛爾蘭的證券交易所、相關地區的認可證券交易所或愛爾蘭財政部長批准的其他證券交易所進行實質性和定期交易的公司，無論其所在地在哪裏；或 | |
| · | 由兩家或兩家以上公司直接或間接全資擁有的公司，其中每家公司的主要股票類別在愛爾蘭的證券交易所、相關地區的認可證券交易所或愛爾蘭財政部長批准的其他證券交易所進行實質性和定期的交易，且在上述所有情況下，吾等已在支付股息前根據需要從股東那裏收到相關的DWT表格，並且該DWT表格仍然有效。 |
對於不能 享受愛爾蘭國內法免徵DWT之一的非愛爾蘭居民股東，這些股東可能會依賴愛爾蘭加入的雙重 税收條約的條款來降低DWT税率。
我們的股東如果不屬於上述具體提到的任何類別 ，仍可能屬於DWT的其他豁免範圍。如果任何股東免徵DWT， 但獲得受DWT限制的股息，該等股東可向愛爾蘭税務專員申請退還此類DWT。
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對我們普通股和美國存託憑證支付的股息徵收所得税
某些人從愛爾蘭居民公司獲得的股息 可能會產生愛爾蘭所得税。股東如果不是愛爾蘭居民，或者在個人情況下，通常 居住在愛爾蘭，並且有權獲得DWT豁免，通常不需要繳納愛爾蘭所得税或從我們收到的股息的普遍 社會費用。此立場的例外情況可能適用於該股東通過愛爾蘭的分支機構或機構持有我們的普通股或美國存託憑證(通過其進行交易)的情況。
非愛爾蘭居民或通常居住在愛爾蘭且無權獲得DWT豁免的股東通常不承擔額外的愛爾蘭所得税義務，也不承擔 普遍社會費用的責任 。我們扣除的DWT免除了繳納所得税的義務。如果股東通過愛爾蘭的分支機構或機構持有我們的普通股或美國存託憑證(交易通過該分支或機構進行)，則此立場的例外情況 可能適用。 股東通過愛爾蘭的分支機構或代理機構持有我們的普通股或美國存託憑證。
資本購置税
愛爾蘭資本收購税，或稱CAT，主要包括贈與税和遺產税。CAT可以適用於我們普通股的贈與或繼承，而不管當事人的居住地、通常住所或住所。 這是因為我們的普通股被視為位於愛爾蘭的財產 出於愛爾蘭貓的目的，因為我們的股票登記簿必須保存在愛爾蘭。接受禮物或遺產的人對CAT負有主要 責任。
CAT的税率比某些免税門檻高出33%。 適當的免税門檻取決於(I)捐贈人和受贈人之間的關係，以及(Ii)受贈人以前從同一組門檻內的人那裏收到的禮物和遺產的價值聚合 。同一婚姻的配偶或同一民事夥伴之間傳遞的禮物和 遺產免税。 子女從父母那裏獲得的應税禮物或遺產免税門檻為335,000歐元。我們的 股東在計算任何國內税負債時，應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解CAT是可抵扣還是可抵扣 。
CAT還有一項“小額禮物豁免”， 受贈人在每個日曆年從任何一位捐贈者那裏獲得的所有應税禮物的前3,000歐元可免除CAT的 ，也不包括在未來的任何彙總中。這項豁免不適用於繼承。
以上彙總的愛爾蘭税務考慮因素僅供一般 參考。我們普通股或美國存託憑證的持有者應就愛爾蘭的税務後果 諮詢他們的税務顧問，包括收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證。
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配送計劃
我們以美國存托股份或美國存托股份(ADS)的形式登記普通股，在此我們將其稱為股票，以允許出售股東在本招股説明書日期後不時轉售或以其他方式 處置這些股票。我們將不會收到 出售股票股東出售股票的任何收益。我們將或將促使承擔與我們登記股票義務相關的所有費用和開支 。
出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或 代理人出售其實益擁有的全部或部分股份 ，並在此不時提出要約。如果股票通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷 折扣或佣金或代理佣金。股票可以在出售時上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務 、場外市場或在這些交易所或系統上 以外的交易中出售，也可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行 市價、出售時確定的不同價格或協商價格出售。這些銷售可能 在交易中實現，可能涉及交叉或阻止交易。出售股東在出售股份時，可以使用下列任何一種或者多種 方式：
| · | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； |
| · | 大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易； |
| · | 經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售； |
| · | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； |
| · | 私下協商的交易； |
| · | 以本招股説明書為組成部分的登記説明書生效日後達成的賣空結算； |
| · | 經紀自營商可以與出售股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股份； |
| · | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易，不論該等期權是否在期權交易所上市； |
| · | 任何該等銷售方法的組合；及 |
| · | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股東還可以依據修訂後的《證券法》第144條或該規則允許的《證券法》或《證券法》第4(A)(1)條(如果有)，而不是根據本招股説明書，轉售或以其他方式處置公開市場交易中的全部或部分股票， 前提是這些股票符合標準並符合這些條款的要求。
賣出股東聘請的經紀商可以安排 其他經紀商參與銷售。如果出售股東通過向承銷商、經紀自營商或代理人出售股票或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行此類交易，該等承銷商、經紀自營商或代理人可從售出股東收取折扣、優惠或佣金 形式的佣金，或從其 可能作為代理或其可能向其出售的股票的購買者收取 形式的佣金。此類佣金金額待議，但除本招股説明書附錄中規定的金額外，代理交易的佣金不會超過符合FINRA2121規則的慣例經紀佣金 ；如果是主要交易，則按照FINRAIM-2121.01的規定加價或降價。
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在出售股票或其他方面，出售股票的 股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在他們持有的頭寸進行套期保值的過程中， 從事股票的賣空交易。賣空股東也可以賣空股票 ，如果賣空行為發生在證券交易委員會宣佈本註冊説明書生效之日之後，則賣空 股東可以交割本招股説明書所涵蓋的股票，以平倉和歸還與賣空相關的借入股票 。出售股東還可以將股份借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以在適用法律允許的範圍內出售此類股份。 出售股東亦可與經紀自營商 或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商 或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構 可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。儘管如上所述， 出售股東已被告知，他們不得使用本註冊説明書上登記的股票來彌補在註冊説明書(招股説明書是其組成部分)被SEC宣佈生效之日之前我們的美國存託憑證的賣空 。
出售股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務， 質權人或有擔保的各方可以根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條或1933年證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修正案 不時出讓和出售股票，如有必要，可修改出售股東名單 ，以將質押包括在出讓股東名單中。 如果有必要，質權人或有擔保的當事人可以根據規則424(B)(3)或1933年證券法的其他適用條款，隨時根據本招股説明書或對本招股説明書的任何修訂，修改出售股東名單 ，以包括質押受讓人或其他利益繼承人為本招股説明書下的出售股東。 在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。 在此情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益人。
出售股票的股東和參與股票分銷的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法 第2(11)條所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，根據證券法，向任何此類經紀自營商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及轉售他們購買的股票的任何利潤，可能被視為承銷佣金或折扣 。出售“證券法”第2(11)條所指“承銷商”的股東 將遵守證券法(包括第172條)中適用的招股説明書交付要求， 可能受到證券法第11、12和17條以及1934年證券交易法(修訂後)第10b-5條或交易法規定的某些法定責任的約束(但不限於這些法律責任)， 必須遵守證券法第2(11)條規定的“承銷商”， 必須遵守證券法第172條規定的招股説明書交付要求， 可能需要承擔證券法第11、12和17條或交易法規定的某些法定責任。
各出售股東已通知本公司，其 並非註冊經紀自營商，並未直接或間接與任何 人士訂立任何書面或口頭協議或諒解以分銷股份。在出售股東以書面通知本公司已與經紀交易商就透過大宗交易、特別發售、交易所分銷或二級分銷或經紀或交易商購買美國存託憑證訂立任何重大安排 後，如有需要，本招股説明書將根據證券法第424(B)條的 提交補充文件，披露(I)每名該等出售股東及參與的經紀交易商的姓名、 (Ii)(Iii)該等股份的出售價格；(Iv)支付給該經紀交易商的佣金或折扣 或給予該經紀交易商的優惠(如適用)；(V)該經紀交易商沒有進行任何調查 以核實本招股説明書中所載或以引用方式併入的信息；及(Vi)與交易有關的其他事實。 在任何情況下，任何經紀交易商均不得收取費用、佣金和加價，這些費用、佣金和加價合計不得超過8%
根據美國一些州的證券法，股票只能 通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在美國某些州，這些股票可能不會 出售，除非這些股票已在該州註冊或獲得出售資格，或者可以獲得註冊或資格豁免 並得到遵守。
不能保證任何出售股東會 出售根據擱置登記聲明登記的任何或全部股票，本招股説明書是其中的一部分。
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每名出售股東和參與此類分派的任何其他人士 將受交易所法案及其下的規則和法規的適用條款的約束， 在適用的範圍內，包括但不限於交易所法案的規則M，該規則可能限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何股票的時間 。在適用的範圍內，規例M亦可 限制任何從事股份分銷的人士就股份 從事做市活動的能力。上述所有事項均可能影響股票的可銷售性，以及任何個人或實體參與股票做市活動的能力。
我們將根據註冊權協議 支付股票登記的所有費用，包括但不限於SEC備案費用和遵守國家證券 或“藍天”法律的費用；但前提是每個出售股東將支付所有承銷折扣和出售 佣金(如果有)以及由此產生的任何相關法律費用。我們將根據註冊權協議賠償出售股東的某些責任， 包括證券法下的一些責任，否則出售股東 將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議向我們提供供本招股説明書使用的任何書面信息而產生的民事責任(包括證券法項下的責任 )進行賠償，或者我們可能有權獲得出資。
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法律事項
馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將為我們轉交與此產品相關的美國法律的某些法律問題 。有關此次發行的愛爾蘭法律的某些法律問題將由Arthur Cox為我們傳遞。 與此次發行相關的愛爾蘭法律的某些法律問題將由Arthur Cox為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師 為我們或任何承銷商、交易商或代理進行傳遞。
專家
本招股説明書參考本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報 中納入的綜合財務報表及相關財務報表附表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所) 在其報告中進行審計 ，並將其併入本招股説明書 以供參考。 本招股説明書以參考方式併入本招股説明書中 本招股説明書 已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計 以供參考。這些合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告合併而成的。
在那裏您可以找到更多信息
本招股説明書是我們 向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則 ，本招股説明書中已省略了註冊説明書中的某些信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分歸檔的展品和時間表 。本招股説明書中包含的或通過引用併入的有關任何合同或任何其他文件的內容 的陳述不一定完整。如果已通過 引用將合同或文件歸檔或合併為註冊聲明的證物，我們建議您參考已歸檔的合同或文件的副本。 本招股説明書中或通過引用併入的與作為證物歸檔的合同或文件相關的每一項聲明都符合已歸檔的證物的所有方面的要求 。美國證券交易委員會維護着一個網站(http://www.sec.gov))它包含報告、代理和 信息聲明以及有關我們這樣的發行人的其他信息，這些信息以電子方式提交給SEC。
我們遵守“交易法”的報告和信息要求 ，因此，我們向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期 報告、委託書和其他信息將在上述證券交易委員會的網站上供查閲。
以引用方式成立為法團
SEC允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息 和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。 通過引用方式併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向 SEC提交的信息將自動更新並取代已經通過引用併入的信息。我們以引用方式併入下列文件(我們已向SEC提交)，以及我們根據“交易法”第 13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件，包括在本註冊聲明提交日期 之後至本註冊聲明生效之前提交的所有文件，但在本招股説明書日期之後 未被視為根據此類規定提交的任何未來報告或文件的任何部分除外
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| · | 截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，於2020年3月16日提交給SEC； | |
| · | 我們於2020年4月27日提交給證券交易委員會的關於附表14(A)的最終委託書中的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中通過引用具體併入的信息； | |
| · | 截至2010年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告，於2020年5月11日提交給SEC； | |
| · | 於2020年1月10日、2020年2月24日、2020年3月25日、2020年4月27日和2020年4月29日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(提供而不是提交的信息除外)；以及 | |
| · | 我們於2017年1月6日提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的生效後修正案2中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。 |
儘管如上所述，除非向 特別説明相反情況，否則我們根據 第2.02和7.01項提供(且不被視為“提交”給證券交易委員會)的任何當前表格8-K報告中的信息，包括第9.01項下的相關證物，都不會通過引用的方式併入本招股説明書 或本招股説明書所屬的註冊説明書中。
經書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。 您應將任何文件請求直接發送至Avadel PharmPharmticals plc，地址：切斯特菲爾德格羅夫路16640號，Suite200，Chesterfield，密蘇裏州63005。注意：Jerad G.Seurer，電話：(6364491840.
您也可以在我們的網站www.avadel.com上訪問這些文件。 我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中，您也不應 考慮將我們網站上的任何信息或可以通過我們的網站訪問的任何信息作為本招股説明書或本招股説明書的任何補充 的一部分(不包括我們通過引用特別併入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄 的那些向證券交易委員會提交的文件)。
就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為 併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換 ，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。
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9,167,839
以美國存托股份為代表的普通股
由出售股票的股東提供
招股説明書
2020年6月24日