發行人免費發行招股説明書
與日期為2020年6月23日的初步招股章程有關
根據第433條提交
註冊號碼333-239391
2020年6月23日
發佈時間：2020年6月23日
本免費撰寫的招股説明書與Yandex N.V.發行A類股有關，應與2020年6月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的初步招股説明書附錄一起閲讀。初步招股説明書附錄和與建議發售我們的A股有關的隨附招股説明書的副本可通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的Edgar獲得。
Yandex宣佈擬議的公開發行
和並行私募，並提供
2020年第二季度初步財務業績
莫斯科和阿姆斯特丹，2020年6月23日，修訂Yandex N.V.歐洲最大的互聯網公司之一、俄羅斯領先的搜索和叫車服務提供商YANDEX(納斯達克股票代碼：YNDX)(YANDEX，YANDEX，TOWE WE或DEX Company)今天宣佈，擬公開發行2億美元新發行的A類股票，該公司是歐洲最大的互聯網公司之一，也是俄羅斯領先的搜索和叫車服務提供商。此外，Yandex打算授予承銷商30天的選擇權，可以額外購買至多3000萬美元的A類股。所有擬公開發售的A類股都將由Yandex提供。高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是擬議中的公開募股的唯一簿記管理人和承銷商。
在擬議的公開發行的同時，Yandex打算在公開發行完成和其他慣例條件的前提下，以私募方式向三名私人投資者各出售2億美元的A類股票，這些股票不受修訂後的1933年證券法(證券法)的註冊要求。同時定向增發中的每股A類股的銷售價將等於(I)公開發行的發行價和(Ii)我們的A類股2020年6月23日在納斯達克的成交量加權平均銷售價的乘積1.05的較小者，總收益為6億美元。擬議私募的投資者(投資者)是俄羅斯銀行和全球金融服務提供商VTB集團的投資業務部門JSC VTB Capital；Ervington Investments Limited，一家最終受益人是Roman Abramovich的公司；以及Treliscope Limited，一家最終受益人是Alexander Abramov和Alexander Frolov的公司。公開發行的完善並不取決於同時定向增發的完善。高盛國際(Goldman Sachs International)將擔任同時進行的私募的唯一配售代理。
Yandex打算利用擬議的公開發行和同時進行的私募所得資金，保持財務靈活性，併為包括電子商務在內的多個行業的未來增長和戰略機會提供資金。
在同時進行的定向增髮結束時，我們和每一位投資者將簽訂投資者協議，闡明雙方的某些權利、契約和義務。根據投資者協議：
·*，除某些例外情況外，每個投資者在兩年內不得處置在同時定向增發中購買的A類股；
·在兩年內，除某些例外情況外，將限制每個投資者及其各自的附屬公司獲得佔我們已發行普通股3.99%以上的A股實益所有權；
·我們表示，如果我們在未來兩年為Yandex.Market或我們的其他某些電子商務業務尋求第三方融資，每個投資者都將有一定的權利與我們談判，以期參與此類融資。如果投資者同意將其鎖定和停頓義務延長一年，投資者可以將該期限延長至多一年。
我們亦會就同時私募購入的A類股授予投資者慣常登記權。
Yandex今天還宣佈，它已與俄羅斯Sberbank(Sberbank？)簽訂了一項具有約束力的框架協議，根據該協議，Yandex將收購Sberbank在我們Yandex.Market合資企業中的全部股份，而Sberbank將收購我們在Yandex.Money合資企業中的全部權益(統稱為？Sberbank交易？)。根據交易條款，Sberbank將把其在Yandex.Market的所有股份(45%)出售給Yandex，現金對價為420億盧布(基於盧布873億業務的隱含股權估值)。與此同時，Yandex將以約24億盧布的價格將其在Yandex.Money的參與性權益(25%外加1盧布)出售給俄羅斯聯邦儲蓄銀行(Sberbank)。
Yandex在這些交易中應支付的淨對價將為396億盧布(約合5.7億美元)。Sberbank的交易需要遵守慣例的完成條件，包括監管部門的批准，預計將在2020年第三季度完成。在Sberbank交易完成後，Yandex的綜合財務結果將包括Yandex.Market的結果。
此外，Yandex今天將提供截至2020年6月30日的三個月的初步估計財務業績，這些業績隨本新聞稿附上。
建議的公開發售將僅通過初步招股説明書副刊和隨附的招股説明書進行。初步招股説明書附錄和與擬議中的公開發行有關的招股説明書的副本已經提交給證券交易委員會(SEC)，如果有的話，可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加網站或從高盛公司獲得，注意：招股説明書部門，郵編：紐約州10282，西街200號，電話：(8664712526)，電子郵件：prospectus-ny@ny.email.gs.com.擬議公開發行的最終條款將在提交給證券交易委員會的最終招股説明書附錄中披露。
與擬議的公開發行相關的A類股是由Yandex根據其F-3表格的擱置登記聲明(包括基礎招股説明書)提供的，Yandex此前於6月向SEC提交了這份聲明[23]，2020年，利用自動貨架登記過程。將在同時定向增發中出售的A類股票尚未根據證券法或任何其他司法管轄區註冊，除非如此註冊，否則不得在
除非根據“證券法”和適用的州證券法的註冊要求獲得豁免，或在不受“證券法”和適用的州證券法的註冊要求約束的交易中如此行事。
本新聞稿不應構成出售要約或徵求購買要約，也不應在任何州或司法管轄區的任何州或司法管轄區，在根據任何此類州或司法管轄區的證券法註冊或資格之前，此類要約、徵求或出售將是非法的，不構成出售要約或徵求購買要約。
關於Yandex
Yandex(納斯達克股票代碼：YNDX)是一家由機器學習提供智能產品和服務的科技公司。我們的目標是幫助消費者和企業更好地駕馭線上和線下世界。自1997年以來，我們提供了世界級的、與本地相關的搜索和信息服務。此外，我們還為全球數百萬消費者開發了領先的按需運輸服務、導航產品和其他移動應用程序。Yandex在全球擁有34個辦事處，自2011年以來一直在納斯達克上市。
聯繫人：
投資者關係
尤利婭·格拉西莫娃
電話：+7 495 974-35-38
電子郵件：askIR@Yandex-team.ru
新聞辦公室
伊利亞·格拉博夫斯基
電話：+7 495 739-70-00
電子郵件：pr@Yandex-team.com
前瞻性陳述
本新聞稿包含“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，
經修訂，包括有關我們建議的公開發行和同時進行的私募的時間和規模的聲明，我們關於授予承銷商在建議的公開發行中購買額外A類股的30天選擇權的預期，我們對投資者協議的執行和效果的預期，以及其他由以下詞語標識的聲明，如：？可能、？？預期、？打算、？可能、？計劃、？潛在、？應該、？將、或類似的表述以及這些條款的負面內容。前瞻性陳述不是對未來業績的承諾或保證，會受到各種風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與此類陳述預測或暗示的結果不同的潛在風險和不確定性包括，但不限於，影響俄羅斯經濟或我們業務的宏觀經濟和地緣政治事態發展，特別是鑑於新冠肺炎疫情，政治、法律和/或監管環境的變化，競爭壓力，廣告模式的變化，用户偏好的變化，技術發展，我們需要花費資本來適應業務的增長，以及我們年度20-F表格年度報告中fo風險因素n標題下包含的風險和不確定因素
初步財務結果
截至2020年6月30日的三個月
下面列出的是對截至2020年6月30日的季度某些未經審計的財務信息的初步估計，以及截至2019年6月30日的可比期的實際未經審計的財務結果。我們提供了初步估計的範圍，而不是具體的金額，主要是因為我們截至2020年6月30日的三個月的財務結算和審查程序尚未完成。JSC KPMG沒有對初步結果進行審計、審查、編制或執行任何程序。因此，JSC KPMG不對此發表意見或任何其他形式的保證。估計範圍是初步的，由於許多因素(包括俄羅斯盧布與美元之間的外匯波動)而固有地不確定，隨着我們完成截至2020年6月30日的三個月的財務結算和審查程序，這些範圍仍然可能會發生變化。以下列出的初步估計不會使上述Sberbank交易的完成生效，也不包括我們與Sberbank交易、同時私募或本次發售相關的第三方手續費和支出。下面列出的初步估計是由我們的管理層準備的，並由我們的管理層負責。雖然我們目前預計我們的最終結果將是
根據下文提出的初步估計，我們提醒您，截至2020年6月30日的三個月的估計財務信息不能保證未來的業績或結果，實際結果可能與本文描述的結果大不相同。您應該將此信息與我們提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告的運營和財務回顧及前景部分以及我們當前提交給SEC的Form 6-K報告一起閲讀。可能導致實際結果與上述結果不同的因素在下面討論的風險因素以及我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中題為風險因素的章節中列出。
截至2019年6月30日的三個月的比較數字來自我們之前報告的未經審計的季度財務業績。
Yandex N.V.初步綜合結果
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三個月結束 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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(百萬美元) |
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低 |
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高 |
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(實際) |
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合併收入 |
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40,600 |
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41,800 |
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41,397 |
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綜合淨收益(虧損) |
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(4,500 |
) |
(3,000 |
) |
3,416 |
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合併調整後EBITDA |
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7,500 |
|
8,000 |
|
13,097 |
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合併調整後淨收入 |
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1,300 |
|
2,500 |
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5,825 |
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截至2020年6月30日的三個月，我們估計我們的綜合收入在406億至418億盧布之間，而截至2019年6月30日的三個月為414億盧布，同比下降0.5%的中點。與2019年同期相比，我們綜合收入的估計下降主要是由於與COVID相關的業務活動限制對我們核心廣告和叫車業務業績的不利影響，這部分被
截至2020年6月30日的三個月，我們的合併調整後EBITDA預計在RUB 75億至RUB 80億之間，與截至2019年6月30日的三個月的RUB 131億相比，中間價區間下降了40.8%。與2019年同期相比，調整後EBITDA的估計減少主要是由於收入增長放緩和細分市場組合的變化，同時非廣告垂直市場的貢獻不斷增長，以及對我們不斷增長的新業務的持續投資，包括我們的自動駕駛集團Yandex.Lavka和媒體服務。
在截至2020年6月30日的三個月中，我們估計我們的合併淨收入(虧損)在(RUB 45億)至(RUB 30億)之間，而截至2019年6月30日的三個月的合併淨收入(虧損)為34億。估計減少的主要原因是營業收入(包括基於股份的薪酬的增長)和匯兑損失的估計下降。
在截至2020年6月30日的三個月裏，我們估計我們的合併調整後淨收入在RUB 13億至RUB 25億之間，而截至2019年6月30日的三個月為RUB 58億。估計的減少主要是由於這一時期調整後的EBITDA估計下降的結果。
調整後的EBITDA和調整後的淨收入不是根據美國公認會計原則(GAAP？)計算的財務指標。有關此類非GAAP財務衡量標準與最直接可比GAAP衡量標準的對賬情況，請參閲下表。
搜索和門户部門初步財務結果
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三個月結束 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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(百萬美元) |
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低 |
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高 |
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(實際) |
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營業收入 |
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25,000 |
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26,000 |
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29,090 |
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除税前收入 |
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20,000 |
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21,000 |
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22,796 |
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調整後的EBITDA |
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10,200 |
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11,300 |
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13,747 |
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在截至2020年6月30日的三個月裏，我們搜索和門户部門的收入預計在250億至260億之間，而截至2019年6月30日的三個月的收入為291億。截至2020年6月30日的三個月，我們搜索和門户部門的收入減去總流量獲取成本(TAC)，預計在200億至210億之間，而截至2019年6月30日的三個月的收入為228億，中點同比下降10.1%。與2019年同期相比，預計收入和不包括TAC的收入都有所下降，主要是由於與COVID相關的限制對業務活動和我們的客户廣告預算產生了不利影響。
在截至2020年6月30日的三個月裏，我們搜索和門户部門的調整後EBITDA預計在RUB 102億到RUB 113億之間，與截至2019年6月30日的三個月的RUB 138億相比，中間價估計下降了21.8%。與2019年同期相比，調整後EBITDA的估計減少主要是由搜索和門户收入的下降推動的。
有關我們搜索和門户部門的不含TAC收入與根據GAAP，收入計算的最直接可比指標的對賬，請參見下面的內容。
出租車分部初步財務業績
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三個月結束 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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(百萬美元) |
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低 |
|
高 |
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(實際) |
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營業收入 |
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11,900 |
|
12,300 |
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8,810 |
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|
調整後的EBITDA |
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(500 |
) |
0 |
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423 |
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截至2020年6月30日的三個月，我們出租車部門的收入預計在119億至123億之間，而截至2019年6月30日的三個月為88億，同比增長37.3%。與2019年同期相比，收入預計增長主要是由於我們的FoodTech業務(包括Yandex.Lavka收入，記錄在毛上)以及對我們企業客户的出租車和物流服務的收入加速增長，這也是在毛的基礎上記錄的，這抵消了與COVID相關的叫車收入的放緩。
在截至2020年6月30日的三個月裏，我們出租車部門調整後的EBITDA預計將在5億歐元的虧損和盈虧平衡之間，而截至2019年6月30日的三個月的EBITDA為4億歐元。與2019年同期相比，調整後的EBITDA估計有所下降，主要是由於對Yandex.Lavka和我們的自動駕駛集團擴張的投資。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們自動駕駛集團的調整後EBITDA虧損預計在7億至7.5億之間。
非GAAP財務指標的對賬
合併調整後EBITDA與美國公認會計準則淨收入的對賬
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三個月結束 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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(百萬美元) |
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低 |
|
高 |
|
(實際) |
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|
淨收入 |
|
(4,500 |
) |
(3,000 |
) |
3,416 |
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|
增列：折舊和攤銷 |
|
4,085 |
|
4,085 |
|
3,756 |
|
|
增列：基於股份的薪酬費用 |
|
4,492 |
|
4,292 |
|
2,347 |
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|
增列：與或有對價相關的補償費用 |
|
0 |
|
0 |
|
7 |
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|
加上：新冠肺炎一次性費用(1) |
|
227 |
|
227 |
|
0 |
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較少：利息收入 |
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(472 |
) |
(572 |
) |
(834 |
) |
|
增列：利息費用 |
|
0 |
|
0 |
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12 |
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增列：權益法投資虧損 |
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984 |
|
946 |
|
946 |
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|
增列：其他虧損/(收入)，淨額 |
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699 |
|
699 |
|
414 |
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增列：所得税費用 |
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1,985 |
|
1,323 |
|
3,033 |
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調整後的EBITDA |
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7,500 |
|
8,000 |
|
13,097 |
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(1)汽車司機、司機、快遞員、司機、快遞員、口罩和消毒劑的費用主要由我們的援助之手項目的成本、我們的COVID相關司機和快遞員支持基金以及口罩和消毒劑的成本組成。(1)我們的司機和快遞員的COVID相關支持基金，以及口罩和消毒劑的成本。
合併調整後淨收入與美國公認會計準則淨收入的對賬
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三個月結束 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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(百萬美元) |
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低 |
|
高 |
|
(實際) |
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|
淨收入 |
|
(4,500 |
) |
(3,000 |
) |
3,416 |
|
|
增列：基於股份的薪酬費用 |
|
4,492 |
|
4,292 |
|
2,347 |
|
|
較少：降低可歸因於基於股份的薪酬費用的所得税 |
|
(46 |
) |
(44 |
) |
(21 |
) |
|
增列：與或有對價相關的補償費用 |
|
0 |
|
0 |
|
7 |
|
|
增列：匯兑損失/(收益) |
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1,105 |
|
976 |
|
270 |
|
|
較少：(減少)/增加可歸因於匯兑損失的所得税/(收益) |
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(229 |
) |
(202 |
) |
(73 |
) |
|
加上：新冠肺炎一次性費用(2) |
|
227 |
|
227 |
|
0 |
|
|
增列：債務貼現攤銷 |
|
335 |
|
335 |
|
0 |
|
|
較少：可歸因於債務貼現攤銷的所得税減少 |
|
(83 |
) |
(83 |
) |
0 |
|
|
更少：原附屬公司解除合併的影響 |
|
0 |
|
0 |
|
(121 |
) |
|
調整後淨收益 |
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1,300 |
|
2,500 |
|
5,825 |
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(2)汽車司機、司機、快遞員、司機、快遞員、口罩和消毒劑的費用主要由我們的援助之手項目的成本、我們的COVID相關司機和快遞員支持基金以及口罩和消毒劑的成本組成。(2)我們的司機和快遞員的COVID相關支持基金，以及口罩和消毒劑的成本。
分部非GAAP衡量標準的對賬
搜索和門户
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三個月結束 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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(百萬美元) |
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低 |
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高 |
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(實際) |
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總收入 |
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25,000 |
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26,000 |
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29,090 |
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較少：流量獲取成本(TAC) |
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(5,000 |
) |
(5,000 |
) |
(6,294 |
) |
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不含TAC的收入 |
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20,000 |
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21,000 |
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22,796 |
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分段調整後的EBITDA
如果沒有不合理的努力，我們無法獲得將我們的搜索和門户部門以及我們的出租車部門的調整後的EBITDA與最直接的GAAP財務指標進行調整的信息。我們沒有提供我們搜索和門户部門和出租車部門調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，因為我們未來可能產生的許多成本和費用存在不確定性和潛在的可變性。儘管我們提供一系列調整後的EBITDA
儘管我們相信我們的搜索、門户和出租車部門將實現這一目標，但我們無法準確預測調整後EBITDA計算的所有組成部分。