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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14-A
(規則第14a-101條)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據“委託書”第(14)(A)節作出的委託書
1934年證券交易法(第1號修正案)
由註冊機構提交
由登記人以外的另一方提交
選中相應的複選框：
塔初步代理聲明
¨保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
¨最終的代理聲明
¨權威的附加材料
¨根據§240.14a-12徵集材料
博思艾倫漢密爾頓控股公司
(約章內指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)
支付申請費(勾選適當的方框)：
TAP不收取任何費用。
¨根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算費用。
(1) | 交易適用的每類證券的名稱： |
(2) | 交易適用的證券總數： |
(3) | 根據交易法規則第0-11條計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)： |
(4) | 建議的交易最大合計價值： |
(5) | 已支付的總費用： |
¨以前與初步材料一起支付的費用。
¨如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前支付了抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
(1) | 以前支付的金額： |
(2) | 表格、附表或註冊聲明編號： |
(3) | 提交方： |
(4) | 提交日期： |
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海事處佈告(2020年)
年會
股東的利益
和代理語句
2020年7月29日
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博思艾倫漢密爾頓控股公司
格林斯博羅大道8283號
弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102
尊敬的股東朋友： 我很高興邀請您與我們的董事會、高級領導層和其他股東一起，參加我們將於上午8點舉行的股東年會。(美國東部夏令時)2020年7月29日。隨本委託書附上您的委託書和我們提交給股東的2020年年度報告。 |  |
我們年會將處理的事項包括：
1. | 選舉三名董事； |
2. | 批准任命安永律師事務所為我們2021財年的獨立註冊會計師事務所； |
3. | 對委託書中薪酬討論和分析部分披露的公司指定高管的薪酬方案進行不具約束力的諮詢投票； |
4. | 批准通過第五份經修訂和重新修訂的公司註冊證書，其中包括取消董事會的分類；以及 |
5. | 審議任何其他可能在年會上適當提出的事務。 |
董事會建議您投票支持提案1、2、3和4。
出於對新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的擔憂，併為了保護股東、董事會和員工的安全和福祉，我們的2020年股東年會將是一次完全在網上舉行的虛擬會議，可以訪問www.viralShareholderMeeting.comBAH2020參加。要參加年會，您需要代理卡上的控制號或代理材料附帶的説明。
你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬出席年會，您都可以通過互聯網或自動電話投票功能訪問電子投票，這兩種功能都在隨附的代理卡上進行了描述，或者您可以簽署、註明日期並將代理卡放在所提供的信封中退回。
我謹代表博思艾倫感謝您一如既往的支持和投資。
真誠地
霍拉西奧·D·羅贊斯基
總裁兼首席執行官
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博思艾倫哈密爾頓控股公司2020年股東周年大會通知
時間和日期： | 上午8點(美國東部夏令時)，2020年7月29日 | |
地點：* | 在www.viralshare holderMeeting.com/BAH2020上召開虛擬會議 | |
議程： | (一)選舉委託書中點名的三名董事提名人； | |
2.批准選擇安永律師事務所為本公司2021財年的獨立註冊會計師事務所； | ||
3.對委託書中薪酬討論與分析部分披露的公司被任命高管的薪酬方案進行不具約束力的諮詢投票； | ||
(四)批准採用第五次修訂後的“公司註冊證書”，其中包括取消董事會的分類； | ||
5.可恰當地提交週年會議的任何其他事務的處理。 | ||
董事會建議您投票支持提案1、2、3和4。 | ||
記錄日期： | 只有2020年6月8日公司A類普通股的記錄持有人才有權在年會上投票。 | |
分發日期： | 委託書和附帶材料將於2020年6月18日左右郵寄給股東。 | |
代理投票： | 你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬出席年會，您都可以通過互聯網或自動電話投票功能訪問電子投票，這兩種功能都在隨附的代理卡上進行了描述，或者您可以簽署、註明日期並將代理卡放在所提供的信封中退回。 | |
*出於對新冠肺炎疫情的擔憂，併為了保護我們的股東、董事會和員工的安全和福祉，我們的2020年股東年會將是一次完全在網上舉行的虛擬會議，可以訪問www.viralShareholderMeeting.comBAH2020參加。要參加年會，您需要代理卡上的控制號或代理材料附帶的説明。如果您計劃參加虛擬會議，請參閲“年會和代理程序的重要信息”。
我謹代表董事會，
雅各布·D·伯恩斯坦
祕書
2020年6月18日
關於2020年7月29日召開的股東年會代理材料供應的重要通知：本年度會議通知、隨附的委託書和我們的2020年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
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代理語句的目錄
代理語句摘要 | 1 |
建議1：選舉董事 | 6 |
董事會結構 | 6 |
第一類選舉 | 6 |
一級提名人 | 6 |
留任董事 | 8 |
公司管治及有關董事會及其委員會的一般資料 | 12 |
我們的董事會 | 12 |
企業管治指引 | 12 |
“行為守則”和“道德守則” | 12 |
董事會會議和出席情況 | 12 |
董事會領導結構 | 13 |
繼任計劃和人才評審 | 13 |
風險監督 | 13 |
年度董事會業績評估 | 14 |
董事會獨立性 | 14 |
遴選委員會選舉的獲提名人 | 14 |
董事定位與繼續教育 | 15 |
與委員會的溝通 | 16 |
董事會委員會 | 16 |
董事薪酬 | 18 |
董事所有權準則 | 21 |
關於套期保值、賣空和投機交易的政策 | 21 |
薪酬委員會聯鎖與內部人士參與 | 22 |
安全所有權信息 | 23 |
某些關係和關聯方交易 | 25 |
關聯人交易的政策和程序 | 25 |
關聯人交易 | 25 |
薪酬問題的探討與分析 | 27 |
執行摘要 | 27 |
設置高管薪酬和同級組 | 30 |
薪酬要素 | 31 |
高管所有權要求 | 36 |
風險評估 | 36 |
諮詢投票批准高管薪酬 | 36 |
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政府對發還補償費用的限制 | 36 |
激勵計劃中的薪酬追回條款(追回) | 37 |
管制條文的若干更改 | 37 |
關於股權授予時機的政策 | 38 |
會計和税收處理對薪酬決策的影響 | 38 |
補償表和披露 | 39 |
薪酬比率 | 48 |
薪酬委員會關於高管薪酬的報告 | 49 |
審計委員會報告 | 50 |
獨立註冊會計師事務所提供服務的預先批准 | 51 |
獨立註冊會計師事務所收費 | 52 |
建議2：批准會計師的任命 | 53 |
建議3：就公司高管薪酬進行諮詢投票 | 54 |
建議4：通過第五份經修訂和重述的公司證書 | 55 |
其他業務 | 57 |
有關年會和委託書程序的重要信息 | 58 |
附錄A | A - 1 |
附錄B | B - 1 |
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代理語句摘要
此摘要突出顯示了此代理聲明中其他地方包含的某些信息。摘要並未包含您應考慮的所有信息，您應在投票前仔細查看我們截至2020年3月31日的年度Form 10-K年度報告和整個委託書。
除非上下文另有説明或要求，本委託書中所使用的：(I)“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Booz Allen Hamilton Holding Corporation、其合併子公司和前身；(Ii)“Booz Allen Holding”或“Booz Allen”是指Booz Allen Hamilton Holding Corporation(不包括其子公司)；(Iii)“Booz Allen Hamilton”指Booz Allen Hamilton Inc.(Iv)“吾等董事會”或“董事會”指本公司董事會；(V)“股東”指本公司A類普通股的持有人；(Vi)“財務”指本公司截至3月31日止財政年度；及(Vii)本委託書內的“閣下”、“貴公司”、“貴公司”或其他類似重要字眼指有權就將於股東周年大會上提出的事項投票的股東。
2020年股東年會
日期和時間：11：00 | 2020年7月29日上午8：00(美國東部夏令時) |
地點：北京 | 在www.viralshare holderMeeting.com/BAH2020上召開虛擬會議 |
記錄日期：11：00 | 2020年6月8日 |
入場： | 出於對新冠肺炎疫情的擔憂，併為了保護我們股東、董事會和員工的安全和福祉，我們的2020年股東年會將是一次完全在網上舉行的虛擬會議，可以訪問www.viralShareholderMeeting.com.cn/bah2020參加。要參加年會，您需要代理卡上的控制號或代理材料附帶的説明。如果您計劃參加虛擬會議，請參閲“年會和代理程序的重要信息”。 |
投票事項和董事會建議
要求股東在2020年股東年會上就以下事項進行投票：
提案 | 描述 | 董事會的投票建議 | 頁面引用 |
1號 | 選舉三名董事提名人 | 對於每一位提名人 | 6 |
第2名 | 批准任命安永律師事務所(“安永”)為本公司2021財年的獨立註冊會計師事務所 | 為 | 53 |
表格3 | 對委託書薪酬討論與分析(CD&A)中披露的公司指定高管薪酬方案進行不具約束力的諮詢投票 | 為 | 54 |
表格4 | 批准通過第五份經修訂和重新修訂的公司註冊證書，除其他事項外，取消董事會的分類 | 為 | 55 |
如何投票？
截至記錄日期的股東可以在虛擬會議上以電子方式投票，或提前通過互聯網、電話或郵件提交委託書進行投票，如下所示：
1
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 |  |  |
網上投票 | 電話投票 | 郵寄投票 |
訪問proxyvote.com | 撥打代理卡頂部的電話號碼。 | 填寫、簽名、註明日期並將您的委託卡放在提供的信封中寄回。 |
公司業績和亮點
在2020財年，我們以以下形式向股東返還了3.332億美元：
◦ | 1.466億美元的季度股息-兩次定期股息為每股0.23美元，一次定期股息為每股0.27美元，一次定期股息為每股0.31美元 |
◦ | 1.866億美元，回購270萬股A類普通股(包括公司回購的股份，以支付在此期間不同日期歸屬的限制性股票單位的最低法定預扣税) |
• | 2020財年第三季度和第四季度，董事會將季度股息分別增加了17%和15%。 |
• | 在2020財年，我們的股票價格上漲了約19%，總股東回報率約為20%。 |
注：股東總回報假設股息再投資。 | ||
我們的董事會
今年的董事會提名包括三名一級董事-拉爾夫·W·施雷德(Ralph W.Shrader)、瓊·洛迪·C·安布爾(Joan Lordi C.Amble)和米歇爾·A·弗盧努瓦克萊爾先生已決定不再競選連任，並將在年會上不再擔任董事會成員。下面列出了每一位被提名人和繼續留任的董事，您可以在第6頁開始的“提案1：董事選舉”下找到更多信息。
2
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董事獨立性 | 任期 | |
 |  | |
年齡構成 | 多樣性 | |
 |  | |
我們67%的董事(12人中有8人)是女性，亞洲人，西班牙人， 和/或非裔美國人 | ||
3
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*公司治理亮點
• | 我們的12名董事中有11名是獨立的，審計、薪酬、提名和公司治理委員會是100%獨立的。 |
• | 我們在附例中規定在無競爭選舉中選舉董事的多數票標準，並要求任何在無競爭選舉中未獲得有效多數選票的在任董事被提名人提出辭職，但須經董事會接受。 |
• | 董事會在性別、種族、經驗、任期和技能方面具有多樣性。 |
• | 平均而言，我們的董事出席了大約90%的董事會會議和91%的委員會會議。 |
• | 董事會定期召開非管理董事的執行會議。 |
• | 董事會每年都會就管理層繼任計劃進行討論。 |
• | 我們禁止在我們的股票中進行賣空和衍生品交易，以及對我們的股票進行對衝和質押。 |
• | 股權獎勵包括一項條款，規定在不當行為導致財務重述的情況下，收回基於股權的補償。 |
• | 我們的投資者關係團隊和管理層定期與現有和潛在股東接觸。 |
• | 沒有毒丸就位。 |
• | 強有力的高管和董事持股指導方針。 |
• | 董事會和委員會的年度評估和自我評估。 |
• | 我們對我們的董事可能任職的其他上市公司董事會的數量進行了限制，以防止過度投資。 |
*高管薪酬亮點
• | 我們繼續採用合夥形式的薪酬模式，培養協作文化和長期所有權心態，鼓勵我們的高管從公司的最佳利益出發思考和採取行動。集思廣益的精神對我們的成功至關重要，並強調了我們對包容、協作和服務的承諾。 |
• | 我們是一個價值觀驅動的組織，其指導目標是賦予人們改變世界的能力。我們的管理人員致力於大膽思考，要求自己和周圍的人廉潔行事，並在我們所做的所有工作中實現積極的變化。我們的高管薪酬計劃與我們的宗旨和價值觀有着內在的聯繫。我們相信，我們的高管的動機是從公司的最佳利益出發，強調解決問題、熱情服務和跨越市場、客户和機會的集體創造力。 |
• | 與我們的薪酬委員會一起，我們致力於設計一個薪酬計劃，使我們高管的利益與我們股東的長期利益保持一致。我們不斷尋求改進我們的方法，並與我們股東的觀點保持聯繫。我們的薪酬計劃將我們的高管獎勵方案與我們股東的長期利益聯繫起來，並在我們的計劃中包括基於長期業績的組成部分，其中我們的高管薪酬的一部分與實現多年業績目標掛鈎。有關我們薪酬計劃的更多詳細信息，請參閲我們在CD&A中的討論，從第27頁的執行摘要開始。 |
企業公民的亮點
• | 作為定義和推進道德商業實踐的全球領先者，ethisphere將其評為2020年世界上最具道德的公司。 |
• | 我們通過向新冠肺炎軍事支援倡議、疾病預防控制中心基金會和餵養美國提供慈善捐款，作為正在進行的大流行抗擊計劃的一部分，表達了對軍人社區、一線工作人員和弱勢羣體的支持。 |
• | 在2019年政府財政年度，分包給各種小微企業的金額約為10.85億美元，約佔分包總額的66.1%。 |
• | 通過各種聯邦導師-門生計劃與小企業保持五個積極的導師-門生協議。 |
4
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• | 繼續作為First®的國家和地區合作伙伴(用於激勵和認可科學技術)，提供多方面的支持，涵蓋所有First計劃，包括他們最新啟動的股權多元化和包容性倡議。除了財務支持外，整合的合作伙伴關係還包括擔任團隊導師、活動志願者和地區/分支機構顧問的員工。首先是激勵和培養超過85個國家的K-12年級的未來創新者、工程師、科學家和技術專家。 |
• | 與Kaggle並與PBS兒童基金會合作，共同主辦了國家數據科學碗(National Data Science Bowl)，挑戰參與者使用人工智能(AI)推進幼兒教育媒體的創新，幫助改善教育遊戲背後的技術，併為更多地將人工智能應用於數字教育工具開闢了一條道路。2019年的比賽吸引了超過4400名參賽者，他們提交了超過7.5萬份參賽作品，這是自2014年首屆數據科學碗啟動以來，參賽作品數量最高的一次。 |
• | 我們最大的公司捐款和公益諮詢項目支持與軍人家屬和退伍軍人、STEM倡議和健康事業相關的項目。員工為社區組織記錄了超過83,000小時的志願服務，我們部署員工利用他們的技術和諮詢技能，通過為瑟古德·馬歇爾學院基金、美國土木工程師協會等組織發起公益活動，幫助非營利組織解決他們最大的問題，並支持徵募項目。 |
• | 通過首屆博思艾倫關懷員工捐贈活動(Booz Allen Cres Employee Giving Campaign)，將捐款匹配到我們員工選擇的合格組織，該活動產生了來自94個辦事處的員工超過75萬美元的捐款，並向1300多個不同的非營利組織捐款。 |
• | 推出博思艾倫員工復原力基金(Booz Allen Employee Resilience Fund)，這是一項慈善贈款計劃，旨在幫助員工在符合條件的災難性災難或個人困境中提供幫助，並使我們的員工能夠支持有需要的同事。 |
• | 美國商會僱傭我們的英雄計劃的戰略合作伙伴，主要重點領域是幫助退伍軍人探索技術和國防領域的職業，並幫助軍人配偶找到有意義的工作。贊助並幫助啟動了軍事護理員聯誼會計劃，資助了首批100個聯誼會，為軍人配偶提供在職培訓、專業發展和網絡機會。 |
• | 結合分析和人工智能來改善人口健康，建立在我們與伊麗莎白·多爾基金會的夥伴關係基礎上。建立在我們的EpiMaps平臺上的社區護理人員地圖使用先進的數據科學來識別本地化的需求，方法是顯示軍事護理人員在哪裏，準確地指出他們經歷健康和健康結果不良率最高的位置，並闡明可能推動這些結果的因素。 |
• | 他連續5年被“軍事時報”評為最適合退伍軍人的前10名，並根據我們的軍事招聘獎勵和財務健康指標被選為納斯達克綜合指數(Nasdaq Composite)退伍軍人指數的創始成員。 |
• | 繼續與Seed Spot建立合作伙伴關係，Seed Spot是一家非營利性組織，致力於通過孵化器計劃幫助企業家開發問題解決方案。通過贊助和提供員工擔任導師，該公司專注於改善退伍軍人醫療保健，支持軍人家庭，並通過新的社會影響倡議提升STEM(科學、技術、工程和數學)的女性。 |
• | 繼續在公認的國際報告平臺上披露我們的温室氣體排放量。在碳披露方面，得分高於行業平均水平和北美平均水平。我們繼續披露我們對碳管理和供應商參與的方法，後者衡量環境影響管理的一個關鍵要素--超越我們自己的行動，支持負責任的供應鏈。 |
• | 被人權運動評為LGBTQ平等的“最佳工作場所”，連續第十年在公司平等指數上獲得滿分。 |
• | 被評為“殘疾人包容的最佳工作場所”，連續第五年在殘疾平等指數上獲得滿分。 |
• | 他曾榮獲“華盛頓商業雜誌”的“商業驕傲獎”、“美國精神健康公司卓越獎”和美國小企業協會的德懷特·D·艾森豪威爾的“卓越獎”。 |
• | 連續第九年入選“財富”雜誌“全球最受尊敬的公司”。 |
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建議1：選舉董事
董事會結構
公司目前共有12名董事，分為三類：I類4名、II類4名、III類4名，4名I類董事任期於2020年股東周年大會屆滿。克萊爾先生已決定不再競選連任，並將在年會上不再擔任董事會成員。在2020年年會之後，公司預計董事會規模將從12名成員減少到11名成員。
第一類選舉
當選為一級董事的三名被提名人如下所示。如果當選為一級董事，被提名人的任期為三年，直到他們的繼任者當選並符合資格為止。除非您在委託卡上指示我們以不同方式投票，否則我們將投票選舉此類被提名人的簽名、返回的委託書。如任何被提名人因任何原因不能或不會擔任董事，吾等可投票選出董事會指定的替代被提名人。
一級提名人
要在無競逐的選舉中當選，獲提名人必須獲得在週年大會上親自或委派代表出席週年大會就其當選所投的有效票數的過半數。要在競爭激烈的選舉中當選，被提名人必須獲得在年會上親自或委託代表在年會上有效投票的多數票。任何現任董事而在非競逐選舉中未獲得過半數選票的被提名人，必須在選舉結果經核證後董事會接受該辭職後，立即向董事會主席提出辭職。提名和公司治理委員會和董事會相信，每一位I類被提名人都為公司帶來了一套強大而多樣的技能和經驗，包括重要的政府、上市公司、財務和戰略經驗，這些經驗將加強我們董事會在業務和長期戰略方面的獨立領導力和有效性。一級提名名單如下：
主任 | 主要職業、業務 所擔任的經驗及其他董事職務 | |
拉爾夫·W·施雷德 (第I類) | 施雷德博士是我們的主席，自2008年以來一直擔任這一職位。他曾於2008年至2014年12月31日擔任我們的首席執行官，並於2008年至2013年12月31日擔任我們的總裁。他還自1999年以來一直擔任博思艾倫漢密爾頓公司的董事長，並於1999年至2014年12月31日擔任博思艾倫漢密爾頓公司的首席執行官。施雷德博士自1974年以來一直是我們公司的僱員。他是我們公司自1914年成立以來的第七任董事長，並領導我們公司經歷了一段重要的增長和戰略調整時期。施雷德博士活躍在專業和慈善組織中，曾任武裝部隊通信和電子協會主席。 | |
 | ||
年齡：75歲 董事自：2008年來 椅子 委員會： ·執行(主席) | 具體的資格、經驗、技能和專業知識包括： ·運營和管理經驗； ·對政府合同的理解； ·核心業務技能，包括財務和戰略規劃；以及 ·對我們公司、其歷史和文化有深刻的瞭解。 | |
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瓊·洛迪·C·安布爾 (第I類) | Amble女士於2011年5月至2011年12月擔任美國運通公司財務執行副總裁，並於2003年12月至2011年5月擔任美國運通公司執行副總裁兼公司主計長。在加入美國運通之前，Amble女士曾擔任GE Capital Markets的首席運營官和首席財務官，GE Capital Markets是GE Capital Services，Inc.旗下的一家服務企業，負責監管證券化、債務配售和辛迪加以及結構性股權交易。1994年至2003年3月，安布爾女士擔任通用電氣金融公司和通用電氣金融服務公司的副總裁兼財務總監。安布爾女士是JCA Consulting，LLC的總裁，自2015年4月以來一直擔任蘇黎世保險集團XM Radio Inc.的董事會成員。自2006年以來，合併後的天狼星XM控股公司。從2008年開始。此外，自2016年10月以來，她一直擔任法國興業銀行美國附屬公司執行委員會控制和風險委員會的獨立顧問，並自2014年以來一直擔任上市公司會計監督委員會常設諮詢小組成員。安布爾女士還曾於2011年至2016年擔任布朗-福爾曼公司(Brown-Forman Corporation)董事，並於2009年至2011年擔任博通公司(Broadcom Corporation)董事。 | |
 | ||
年齡：67歲 董事自：2012年來 獨立 委員會： *·審計 | 具體的資格、經驗、技能和專業知識包括： ·上市公司董事和審計委員會經驗； ·運營和管理經驗； ·核心業務技能，包括財務和戰略規劃；以及 ·在財務、財務報告、合規和控制以及全球業務方面的專業知識。 | |
米歇爾·A·弗盧努瓦 (第I類) | 米歇爾·弗盧努瓦女士是成立於2017年的戰略諮詢公司WestExec Advisors的聯合創始人兼管理合夥人，在擔任該職位之前，她曾在2009年至2012年擔任負責政策的國防部副部長。她在Amida Technology Solutions的董事會和新美國安全中心(CNAS)的非營利性董事會任職，CNAS是一家兩黨智庫，她於2007年與人共同創立，並於2014年至2016年擔任首席執行官，使命繼續、關懷和美國海軍學院基金會(United States Naval Academy Foundation)。此前，弗盧努瓦女士曾在CSRA公司的董事會任職。從2015年到2018年，MITRE Corporation從2013年到2017年，勞斯萊斯北美公司(Rolls Royce North America，Inc.)2012年至2015年，擔任波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)高級顧問。弗盧努瓦女士之前曾擔任國防政策委員會、總統情報顧問委員會和中央情報局局長外部顧問委員會的成員。她仍然是外交關係委員會和阿斯彭戰略小組的成員，也是哈佛大學貝爾福科學和國際事務中心的非常駐高級研究員。 | |
 | ||
年齡：59歲 董事自：2018年來 獨立 委員會： *·補償 ·提名和公司治理 | 具體的資格、經驗、技能和專業知識包括： ·豐富的政府經驗，特別是在國家安全和國防政策方面； ·上市公司董事和委員會經驗；以及 ·核心業務技能，包括財務和戰略規劃以及領先的非營利組織。 | |
董事會建議投票表決 每一位第一類被提名者。 |
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留任董事
於股東周年大會後繼續任期，並將於2021年年會(第II類)或2022年年會(第III類)屆滿的8名董事名單如下。
主任 | 主要職業、業務 所擔任的經驗及其他董事職務 | |
霍拉西奧·D·羅贊斯基 (第II類) | 羅贊斯基先生是我們的總裁兼首席執行官，在2015年1月1日之前一直擔任我們的首席運營官。羅贊斯基先生在2010年擔任首席戰略和人才官，在此之前，他於2002年至2010年擔任我們公司的首席人事官。Rozanski先生於1992年加入我們公司，並於2009年成為執行副總裁，於2014年1月1日成為我們的總裁，並於2015年1月1日成為我們的首席執行官。他是美國大屠殺紀念館良知委員會和國家兒童醫療中心的董事會成員，也是約翰·F·肯尼迪表演藝術中心企業基金的副主席。 | |
 | ||
年齡：52歲 董事自：2014年來 委員會： *·高管 | 具體的資格、經驗、技能和專業知識包括： ·運營和管理經驗； ·對政府合同的理解； ·核心業務技能，包括財務和戰略規劃；以及 ·對我們公司、其歷史和文化有深刻的瞭解。 | |
伊恩·藤山(Ian Fujiyama) (第II類) | 藤山先生是凱雷的董事總經理，也是該公司航空航天、國防和政府服務團隊的成員。1999年，藤山先生在香港和首爾與凱雷的亞洲收購基金凱雷亞洲合作伙伴(Carlyle Asia Partners)共事了兩年。他目前是Dynamic Precision Group、Novetta Solutions LLC和NORDAM Group LLC以及KLDiscovery的董事會成員。2007年至2013年，他擔任ARINC Inc.董事會成員。 | |
 | ||
年齡：47歲 董事自：2008年來 獨立 委員會： *·高管 *·補償 | 具體的資格、經驗、技能和專業知識包括： ·操作經驗； ·對政府合同的理解； ·核心業務技能，包括財務和戰略規劃； ·合併和收購經驗；以及 ·在財務、財務報告、合規和控制以及全球業務方面的專業知識。 | |
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馬克·E·高蒙(Mark E.Gaumond) (第II類) | Gaumond先生在上市公司和非上市公司的高級管理層和審計委員會工作了35年。2002年至2010年，他在安永擔任高級職位，從公司退休，擔任美洲高級副總裁，之前是安達信律師事務所(Andersen LLP)的合夥人，職業生涯長達27年。Gaumond先生擁有喬治敦大學的學士學位和紐約大學的MBA學位。他是美國註冊會計師協會的會員。他自2016年以來擔任First American Funds的董事，自2017年以來擔任漁人島俱樂部(Fishers Island Club)的董事，自1992年以來擔任沃爾什公園慈善公司(Walsh Park Benelent Corporation)的董事。Gaumond先生曾擔任Cliff‘s Natural Resources，Inc.的董事。2013年7月至2014年9月，Rayonier，Inc.從2010年11月到2014年6月，雷諾先進材料公司(Rayonier Advanced Material，Inc.)從2014年7月到2020年5月，他是加州科學院的前理事。 | |
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年齡：69歲 自2011年起擔任董事 獨立 委員會： ·審計(主席) ·高管 | 具體的資格、經驗、技能和專業知識包括： ·財務、財務規劃、合規和控制方面的專門知識； ·核心業務技能，包括財務和戰略規劃；以及 ·上市公司審計委員會的經驗。 | |
格雷琴·W·麥克萊恩 (第II類) | 麥克萊恩女士是Xylem公司的創始總裁兼首席執行官。(“Xylem”)，自2011年10月至2013年9月。她於2011年加入Xylem，擔任創始CEO，當時Xylem成立並從ITT Corporation(“ITT”)的水業務剝離出來上市。她於2005年加入ITT，擔任公司住宅和商業用水業務總裁，並於2008年至2011年擔任ITT商業業務高級副總裁和總裁。McClain女士曾在霍尼韋爾航空航天公司(前身為AlliedSignal)擔任過多個高級管理職位，包括通用航空和直升機電子事業部商務副總裁兼總經理、工程技術副總裁以及霍尼韋爾航空航天公司發動機、系統和服務事業部的項目管理。她還在美國宇航局工作了9年，並擔任負責空間發展的副助理署長，在那裏，她作為空間站首席主任和太空飛行副主任，在國際空間站計劃的成功開發和發射中發揮了關鍵作用。麥克萊恩女士畢業於猶他州大學，獲得機械工程學士學位。她目前擔任Ametek，Inc.、Hennessy Capital Acquisition Corp.IV和J.M.Huber Corporation(一家家族企業)的董事，之前曾擔任Xylem，Inc.的董事。2011至2013年和Con-way Inc.2015年6月至2015年10月，Boart LongYear Limited，2015年11月至2019年8月，法拉丁汽車公司(Faradyne Motors)，2009年至2013年。她還擔任凱雷集團的運營主管。 | |
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年齡：57歲 董事自：2014年來 獨立 委員會： ·補償(主席) ·提名和公司治理 | 具體的資格、經驗、技能和專業知識包括： ·運營和管理經驗； ·核心業務技能，包括財務和戰略規劃；以及 ·上市公司董事和審計委員會經驗。 | |
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主任 | 主要職業、業務 所擔任的經驗及其他董事職務 | |
梅洛迪·C·巴恩斯 (第III類) | 巴恩斯女士是弗吉尼亞大學民主倡議的政策和公共事務聯席主任；她也是米勒公共事務中心的多蘿西·丹福斯·康普頓實踐教授和法學院的傑出研究員。她是MB Squared Solutions，LLC的聯合創始人，並擔任房地產投資信託公司Ventas Inc.的董事。2009年1月至2012年1月，巴恩斯女士在白宮擔任國內政策委員會主任。在擔任這一職務期間，她向奧巴馬總統提供政策和戰略建議，並協調奧巴馬政府的國內政策制定過程。在入主白宮之前，她曾擔任時任參議員奧巴馬2008年總統競選的高級國內政策顧問。Barnes女士於2005年至2008年擔任美國進步中心負責政策的執行副總裁，並於2003年至2005年擔任該中心的高級研究員，在此之前，她是Raben Group LLC的負責人。1998年至2003年，她還在參議院司法委員會擔任參議員愛德華·M·肯尼迪的首席法律顧問，1995年至1998年擔任肯尼迪的總法律顧問。 | |
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年齡：56歲 董事自：2015年來 獨立 委員會： *·補償 ·提名和公司治理 | 具體的資格、經驗、技能和專業知識包括： ·在公共政策方面有豐富的政府經驗和高超的技能； ·上市公司董事職位；以及 ·核心業務技能，包括財務和戰略規劃以及領先的非營利組織。 | |
艾倫·朱伊特 (第III類) | 自2015年以來，李·朱伊特女士一直擔任專注於早期社會企業的投資公司Canoe Point Capital LLC的管理合夥人。在此之前，她曾在2010年至2015年擔任蒙特利爾銀行資本市場(BMO Capital Markets)董事總經理兼美國政府和基礎設施主管，負責機場和基礎設施銀行業務。在此之前，朱伊特女士在高盛工作了20多年，專門從事機場基礎設施融資，最近擔任的是公共部門運輸集團的負責人，之前是機場金融集團的負責人。朱伊特女士自2011年以來一直在捷藍航空的董事會任職，自2016年以來擔任治理和提名委員會主席，自2016年以來擔任基本信貸機會(FCO)美國和離岸支線基金主席，自2019年以來擔任兒童援助非營利性委員會主席。她目前擔任衞斯理大學(Wesleyan University)和布里利學院(Brearley School)的榮譽理事，此前曾在這兩所學術機構的董事會擔任領導職務。 | |
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年齡：61歲 董事自：2018年來 獨立 委員會： *·審計 | 具體的資格、經驗、技能和專業知識包括： ·上市公司董事和委員會經驗； ·在國內和國際金融和人才管理方面的經驗；以及 ·核心業務技能，包括財務和戰略規劃。 | |
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亞瑟·E·約翰遜 (第III類) | 約翰遜先生於2009年從洛克希德·馬丁公司負責企業戰略發展的高級副總裁一職退休，他自1999年以來一直擔任該職位。約翰遜先生在信息技術和國防業務領域擁有20多年的高級領導經驗。約翰遜先生曾在IBM、勞拉公司和洛克希德·馬丁公司擔任高級職務，為董事會帶來了豐富的IT管理經驗。自2008年以來，他一直擔任富達投資固定收益和資產配置基金的獨立受託人。Johnson先生於2005年至2007年擔任達美航空公司董事，1999年至2008年擔任Ikon辦公解決方案公司董事，2002年至2016年擔任AGL Resources公司董事，自2009年至2019年擔任伊頓公司董事。 | |
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年齡：73歲 自2011年起擔任董事 獨立 委員會： *·審計 | 具體的資格、經驗、技能和專業知識包括： ·上市公司董事和審計委員會經驗； ·運營和管理經驗； ·瞭解政府合同；以及 ·核心業務技能，包括財務和戰略規劃。 | |
查爾斯·O·羅索蒂 (第III類) | 自2003年6月以來，羅索蒂先生一直擔任凱雷的高級顧問。在此之前，Rossotti先生於1997年至2002年擔任美國國税局局長。1970年，羅索蒂先生與他人共同創立了國際商業和信息技術諮詢公司美國管理系統公司，他曾多次擔任該公司的總裁、首席執行官和董事會主席，直至1997年。Rossotti先生自2003年以來一直擔任AES公司的董事，並在2018年4月之前一直擔任該公司的董事長--煤火系統公司(Coalfire Systems Inc.)。自2015年9月以來，Novetta Solutions LLC自2016年3月以來一直與Accelerate Learning Inc.自2018年12月以來。Rossotti先生曾擔任美林公司(Merrill Lynch&Co.，Inc.)董事(2004年至2008年)、美國銀行(Bank Of America Corporation)董事(2009年至2013年)、Compusearch軟件系統公司(Compusearch Software Systems)董事(2005年至2010年)、華爾街研究院(Wall Street Institute)董事(2005年至2010年)、阿波羅全球董事(Apollo Global)(2006年至2012年)、法定管理解決方案公司(Quorum Management Solutions)董事(2010年至2014年)、凱雷精選信託公司(Carlyle Select Trust)董事(2014年至2015年)、Primatics Financial董事(2011年至2015年)以及ECI軟件解決方案公司董事(2014年至2017年4月)。 | |
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年齡：79歲 董事自：2008年來 獨立 委員會： *·審計 | 具體的資格、經驗、技能和專業知識包括： ·上市公司董事和審計委員會經驗； ·運營和管理經驗； ·對政府合同的理解； ·核心業務技能，包括財務和戰略規劃；以及 ·在財務、財務報告、合規和控制以及全球業務方面的專業知識。 | |
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公司管治及有關董事會及其委員會的一般資料
我們的董事會
董事會負責對公司的戰略、風險、運營和管理提供治理和監督。董事會的主要重點是通過促進公司的長期成功來提升股東價值。董事會負責支持和監督管理層，董事會已將管理公司日常戰略和運營的責任委託給董事會。
董事會一般每年舉行四次定期會議，並在必要時舉行特別會議。董事會在每次例會期間在執行會議上開會；非管理層董事通常也在每次例會期間在執行會議上開會。根據本公司的企業管治指引，Clare先生於二零一三年五月二十三日獲非管理董事委任為主持董事。克萊爾先生已決定不再競選連任，也不再擔任總選舉主任。在2020年年會之後，非管理董事將選舉一位新的主持董事。主持會議的主任主持主席不在場的執行會議。至少每年，獨立董事也會在董事會例會期間的執行會議上開會。
董事會及其委員會制定年度活動日曆，以指導其年度議程的發展。*所有董事被邀請在年度日曆確立時以及在每次董事會例會之前提出議程議題。此外，鼓勵董事提出不在會議議程上的議題或建議未來議程的議題。*每位董事在每次會議前都會獲得書面材料，董事會及其委員會在每次會議上向管理層提供反饋並提出要求。
企業管治指引
如上所述，董事會已採納企業管治指引。董事會及提名及企業管治委員會負責在其認為必要及適當時審閲及修訂本指引。提名和公司治理委員會負責監督公司的公司治理制度。公司治理指南可在我們網站www.boozallen.com的投資者關係部分免費獲得。
“行為守則”和“道德守則”
我們的網站還包括適用於我們董事和所有員工的“公司商業道德與行為準則”和“公司高級財務官道德準則”，這兩個準則均獲董事會採納，可免費查閲。“高級財務官道德守則”適用於公司首席執行官、首席財務官、財務總監和執行類似職能的任何其他人員。我們將在我們網站的投資者關係部分披露對“商業道德與行為守則”或“高級財務官道德守則”的任何修訂，以及根據這些守則授予高管或董事的任何豁免。在2020財年，沒有尋求或批准這樣的豁免。公司網站上的信息不是本委託書的一部分，也不包含在公司向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的任何其他文件中。
董事會會議和出席情況
預計董事將出席每次董事會會議、他們服務的委員會的每次會議以及股東年會。在2020財年，董事會舉行了六次會議，並以書面同意採取行動。我們每一位在2020財年擔任董事的董事都出席了2020財年擔任董事期間舉行的董事會和他或她所服務的董事會委員會會議總數的75%或更多，克萊爾先生除外。2020財年，董事會和董事會委員會會議的平均董事出席率分別約為90%和91%。在我們2019年股東年會期間任職的11名董事出席了那次會議。
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董事會領導結構
如我們的企業管治指引所述，董事會並無有關主席及行政總裁職位分離的政策。董事會認為，重要的是保留其靈活性，以在給定時間點以任何符合本公司最佳利益的方式分配董事長和首席執行官辦公室的職責。董事會的結論是，施雷德博士繼續擔任董事長，保留他在公司長達40年的經驗，專注於繼續創造股東價值、管理風險和支持公司的執行管理層，目前符合股東的最佳利益。在擔任總裁兼首席執行官期間，羅贊斯基先生將繼續與董事會密切合作，確立公司的總體戰略和方向，並將我們的戰略有效地傳達給我們的股東、客户和員工。
繼任計劃和人才評審
審計委員會認為，執行管理人員繼任規劃是其最重要的職責之一。因此，董事會定期進行行政管理繼任規劃和人才審查。每年，主席領導董事會深入討論首席執行官繼任問題，首席執行官領導董事會討論高級管理層繼任問題。首席執行官繼任也由董事會在任何管理董事在場的情況下在執行會議上討論。管理層還向董事會通報關鍵人才指標的最新情況，例如全年員工總數的招聘和留用情況。
風險監督
董事會及其委員會在監督公司的風險管理過程中發揮着重要作用，風險管理方面的考慮構成了董事會與管理層對話的常規要素。促進董事會監督風險(以及正在採取的緩解風險的行動)的主要工具之一是公司的企業風險管理框架，或稱ERM框架。在我們總裁兼首席執行官的領導下，企業風險管理框架旨在有效和高效地識別風險，並促進風險評估作為決策不可或缺的一部分。作為ERM框架的一部分，公司：
• | 識別業務面臨的最大風險並將其分類； |
• | 討論和評估公司針對不同類型的操作風險的風險偏好；以及 |
• | 制定行動計劃以減輕和監控風險。 |
定期更新機構風險管理框架的過程能夠有效和高效地確定風險，並促進將風險評估作為決策的組成部分。根據企業風險管理框架，我們的總裁兼首席執行官每年與董事會進行風險識別、分析和緩解討論，併為董事會準備企業風險的季度更新。除了通過機構風險管理框架提供的最新情況外，委員會還收到其他信息和簡報，作為其風險監督作用的一部分。在這一年中，負責我們每個主要市場的首席管理官員提供了市場的全面概述，包括風險和挑戰。董事會還定期更新其他管理人員的最新情況，包括首席財務官、首席法務官和首席信息官，介紹公司面臨的重大風險以及為緩解這些風險而實施的流程。
隨着新冠肺炎疫情的發展，董事會召開了額外的會議，經常聽取管理層關於對公司員工、運營和客户的影響的最新情況，並與管理層一起審查正在採取的保護人民健康和保持對客户服務連續性的各種措施。董事會就公司危機管理計劃的實施和執行向管理層提供監督和指導，該計劃包括確保我們員工的健康和安全的計劃，以及支持我們的客户和受影響的社區的計劃。
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除了管理層和整個董事會之間的這種對話之外，董事會的委員會還在公司風險管理流程的要素方面發揮着更具體的作用。
• | 審計委員會：審計委員會由首席法務官、首席道德和合規官、內部審計主任和首席信息官定期更新，並定期收到關於公司道德和合規計劃狀況、財務報告和其他運營合規領域的內部控制以及來自公司監管機構的重要通信的報告。審計委員會還領導董事會在監督網絡安全風險方面的努力。 |
• | 薪酬委員會：薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬政策和做法相關的風險。 |
• | 提名和公司治理委員會：提名和公司治理委員會監督公司的治理過程和實踐中與公司公民身份以及環境、社會和治理(ESG)事項相關的風險。 |
年度董事會業績評估
董事會和每個審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會每年都會對其運作和有效性進行評估，併為未來設定目標。這一過程的核心是我們的首席法務官對每位董事進行單獨面談。如適用，董事的意見將彙編並提交給主席、適用的委員會主席和全體董事會，並在需要時與適當的委員會進一步討論。待解決的關鍵問題已確定，這些問題將成為董事會及其委員會未來議程的一部分。
董事會獨立性
根據我們的公司管治指引及適用的紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市標準，我們的12名現任董事中有11名是獨立的。為使董事被視為獨立，董事會必須在考慮所有相關事實及情況後，確定他或她與本公司沒有直接或作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員的重大關係。董事會採納的獨立標準載於公司的公司治理準則。
董事會已經確定，根據紐約證券交易所確立的董事獨立標準和董事會通過的獨立標準，克萊爾、藤山、高蒙、約翰遜、羅索蒂和施雷德以及安布爾、巴恩斯、弗盧努瓦、朱厄特和麥克萊恩先生是獨立的。因此，我們目前擁有大多數獨立董事，並符合紐約證券交易所的適用規則。Rozanski先生是本公司的一名員工，根據紐約證券交易所上市標準或我們的公司治理準則(可在我們網站www.boozallen.com的投資者關係部分找到)，羅贊斯基先生並不獨立。
遴選委員會選舉的獲提名人
提名及企業管治委員會根據本公司及董事會的策略需要，向董事會推薦遴選新董事的適當準則，並定期審閲董事會採納的準則，並於認為合適時向董事會建議修訂該等準則。董事會尋找來自不同背景的成員，他們將廣泛的經驗和專業知識與誠信的聲譽結合在一起。雖然董事會沒有關於多樣性的正式政策，但這是提名和公司治理委員會在向董事會推薦董事被提名人時考慮的一個關鍵因素。提名和公司治理委員會以一種廣泛的方式定義多樣性，以反映公司的多樣性和它所服務的客户的代表。不符合所有這些標準的特殊候選人仍可被考慮。董事會物色具有高度責任感職位經驗，並且是或曾經是他們所屬公司或機構的領導人的董事候選人，並根據他們能對本公司作出的貢獻來選擇。
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我們對董事會多元化的承諾
根據公司在這方面的長期承諾，提名和公司治理委員會專注於增強董事會的多樣性，並積極努力實現這一目標，具體體現如下：
女人 | 西語裔 | 非裔美國人 | 亞洲人 | |
不是的。董事中的一員 | 5 | 1 | 2 | 1 |
董事百分比 | 42% | 8% | 17% | 8% |
董事會任期
我們相信，董事會任期的多樣性很重要，擁有多年服務經驗的董事為董事會提供了對我們公司的深入瞭解，而新董事則提供了新的視角。下面的圖表反映了我們現任董事的董事會任期，平均約為7.6年。
董事會任期多樣化
股東推薦董事提名的程序
希望提名董事候選人的股東必須在上一年度年會一週年前不少於90天，也不超過120天，向祕書提交書面通知，地址為弗吉尼亞22102，麥克萊恩格林斯伯勒大道8283號。我們的章程規定了由股東直接提名個人參加董事會選舉的要求。
提名和公司治理委員會評估由我們的首席執行官指定的或由股東推薦的董事被提名人的方式沒有區別。
董事定位與繼續教育
為新董事提供的多階段指導通常與我們的董事會會議一致，這是我們努力讓他們融入他們作為董事的角色並讓他們熟悉公司的努力的一部分。培訓課程由管理層成員領導，重點關注我們的業務戰略、客户服務產品、內部業務運營和公司治理等領域的各種要素。在這一年中，管理層代表向董事會簡要介紹了旨在讓董事更深入地瞭解我們業務的各個方面的主題，如適用的法律發展、道德和合規計劃以及不斷變化的監管環境。此外，董事會每年與管理層舉行業務戰略會議。還鼓勵董事參加繼續教育計劃，以更好地理解和履行他們的職責。
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與委員會的溝通
希望與我們的董事會聯繫的股東或其他感興趣的第三方可以在祕書的轉交下將書面信件發送到弗吉尼亞州麥克萊恩格林斯伯勒大道8283號，郵編：22102。通信可以發送給個別董事、作為一個集體的非管理董事或整個董事會，標記為機密或其他。不是以保密方式提交的、發給討論業務或與我們董事會活動相關的其他事項的董事的通信，將由祕書辦公室初步審查，然後以摘要形式或通過交付通信副本的方式分發。標記為機密的通信將在不經祕書辦公室審查的情況下分發給其收件人的董事或董事組。關於本公司收到的致一名或多名董事的其他信件，董事會已要求不向董事分發以下項目，因為這些項目通常屬於管理層而不是董事會的職權範圍：垃圾郵件和羣發郵件、服務投訴和查詢、簡歷和其他形式的工作查詢、慈善捐款徵集、調查、商業徵集和廣告。
董事會委員會
我們的董事會有四個常設委員會：執行委員會、審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會的章程都可以在我們網站www.boozallen.com的投資者關係部分免費獲得。
下表列出了每個常設委員會的成員和主席，以及相關信息。
以下是我們委員會的簡要介紹。
執行委員會
除其他職責外，我們的執行委員會有責任協助我們的董事會履行其職責。我們的執行委員會負責批准某些公司行動和交易，包括收購非正常業務過程中的資產。我們執行委員會的成員是施雷德博士(主席)、藤山先生、高蒙先生和羅贊斯基先生。執行委員會在2020財政年度期間以書面同意的方式採取行動。
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審計委員會
除其他職責外，我們的審計委員會負責監督我們的會計和財務報告程序、我們財務報表的審計、我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、我們對財務報告的內部控制的有效性，以及我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現。我們的審計委員會審查和評估我們財務報告的質量方面、我們管理業務和金融風險的流程，以及我們對適用的重大法律、道德和法規要求的遵守情況。我們的審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。
我們審計委員會的成員是Gaumond先生(主席)、Johnson先生、Rossotti先生和Mses先生。根據紐約證券交易所上市標準和經修訂的1934年證券交易法第10A-3條或交易法，他們均為獨立董事。董事會已確定我們的審計委員會的每一名成員都具有財務知識，並且B.Gaumond先生和Rossotti先生以及Mses先生。安布爾和朱伊特都是“審計委員會財務專家”，這一術語是根據1933年修訂的“證券法”或“證券法”頒佈的S-K條例第407(D)(5)項下的定義。
審計委員會在2020財年期間召開了四次會議。
薪酬委員會
除其他職責外，我們的薪酬委員會負責審查和批准向本公司及其子公司的高管和董事(包括首席執行官)提供的各種形式的薪酬以及與其簽訂的聘書協議，建立和審查本公司及其子公司的一般薪酬理念，以及審查、批准和監督本公司及其子公司的員工福利計劃的管理工作。我公司及其子公司的薪酬委員會的職責包括審查和批准向本公司及其子公司的高管和董事(包括首席執行官)提供的各種形式的薪酬以及與其簽訂聘書協議，建立和審查本公司及其子公司的一般薪酬理念，以及審查、批准和監督本公司及其子公司的員工福利計劃的管理。
我們薪酬委員會的成員是克萊爾先生、藤山先生和塞斯小姐。Barnes、Flournoy及McClain(主席)，彼等均為紐約證券交易所上市標準所規定的獨立董事。薪酬委員會章程要求薪酬委員會至少有兩名成員必須符合“交易法”第16b-3條規定的“非僱員董事”的要求。每個成員目前都滿足這些要求。克萊爾先生已決定不再競選連任，也將不再是2020年年會生效的薪酬委員會成員。
薪酬委員會有權將其任何職責轉授予薪酬委員會認為適當的小組委員會，只要這些小組委員會完全由符合當時普遍適用於薪酬委員會的獨立標準的董事組成。
賠償委員會沒有聘請賠償顧問；但是，賠償委員會聽取了管理層的簡報，管理層與Korn Ferry進行了協商。公司聘請光輝公司就公司董事薪酬提供市場評估和建議，並協助管理層作出有關我們任命的高管的薪酬決定、高管薪酬理念和戰略，以及與公司長期業績計劃相關的其他事項，以及與公司在委託書中披露的薪酬相關的洞察力。此外，光輝還提供其他諮詢服務。2020財年，光輝支付給光輝的與高管薪酬和其他諮詢服務相關的服務費用總額分別為234,791美元和1,225,670美元。賠償委員會評估Korn Ferry的獨立性，得出結論認為Korn Ferry為該公司的工作沒有引起任何利益衝突。
我們的每一位高管共同組成了我們的領導團隊，他們都參與了對所有高管薪酬的討論和考慮。請參閲“薪酬討論和分析-設置高管薪酬”。
薪酬委員會在2020財年期間召開了五次會議，也是在書面同意的情況下采取行動。
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提名和公司治理委員會
除其他職責外，我們的提名及公司管治委員會負責物色及推薦董事會候選人(包括股東提名的候選人)，審閲董事會及其委員會的組成，制定適用於我們的公司管治指引並向董事會推薦，監督董事會及董事會委員會的評估，以及監督有關公司管治、公司公民及ESG事宜的實務。
我們提名和公司治理委員會的成員是克萊爾先生(主席)和梅斯女士。Barnes，Flournoy和McClain，他們都是紐約證交所上市標準要求的獨立董事。克萊爾先生已經決定不再競選連任，也將不再是提名和公司治理委員會的成員。在2020年年會之後，董事會將任命一名新的提名和公司治理委員會主席。
提名和公司治理委員會在2020財年舉行了三次會議，也是在書面同意的情況下采取行動。
董事薪酬
受聘於我們的董事不會因其擔任董事的服務而獲得任何額外報酬。薪酬委員會每年審查董事薪酬。2019年7月，在光輝國際(Korn Ferry)的協助下，委員會審查了用於對高管薪酬和一般市場進行基準的同行羣體的董事薪酬數據。根據這一審查，薪酬委員會沒有改變董事在2019年8月至2020年7月期間服務的薪酬水平。
董事薪酬包括以下內容：
組分 | 年金額 | ||
年度董事會主席聘用費 | $300,000 | ||
董事會年度聘任人(非主席) | $100,000 | ||
年度股權獎 | $150,000 | ||
審計委員會主席追加聘用人 | $30,000 | ||
薪酬委員會主席額外聘任 | $15,000 | ||
根據我們不時修訂和重述的股權激勵計劃，年度股權獎勵以限制性股票的形式授予。年度獎勵的一半授予自授予日期起約六個月的次年1月31日，另一半授予第一個授予日期後的7月31日。董事也可以選擇以限制性股票的形式獲得全部或部分年度聘用金以及擔任委員會主席的任何額外付款。我們的董事不會收到出席董事會或委員會會議的額外費用。
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董事薪酬表
名字 | 所賺取的費用 ($) | 股票 獎項 ($)(1)(13) | 總計 ($) | ||||||
瓊·洛迪·C·安布爾 | 100,000(2) | 150,013(2) | 250,013 | ||||||
梅洛迪·C·巴恩斯 | 100,000(3) | 150,035(3) | 250,035 | ||||||
彼得·克萊爾 | 100,000(4) | 150,013(4) | 250,013 | ||||||
米歇爾·A·弗盧努瓦 | 100,000(5) | 150,035(5) | 250,035 | ||||||
伊恩·藤山(Ian Fujiyama) | 100,000(6) | 150,013(6) | 250,013 | ||||||
馬克·E·高蒙(Mark E.Gaumond) | 130,000(7) | 150,028(7) | 280,028 | ||||||
艾倫·朱伊特 | 100,000(8) | 150,035(8) | 250,035 | ||||||
亞瑟·E·約翰遜 | 100,000(9) | 150,035(9) | 250,035 | ||||||
格雷琴·W·麥克萊恩 | 115,000(10) | 150,066(10) | 265,066 | ||||||
查爾斯·O·羅索蒂 | 100,000(11) | 150,013(11) | 250,013 | ||||||
拉爾夫·W·施雷德 | 300,000(12) | 150,035(12) | 450,035 | ||||||
(1) | 此欄代表2020財年授予我們董事的股票獎勵的授予日期公允價值。如果股票獎勵是自願選擇接受股票現金預付金的結果，則股票獎勵欄中反映的價值僅代表股票獎勵的公平市值超過以股票形式支付的現金預付金金額的差額。獎勵的公允價值總額是根據FASB ASC主題718使用我們截至2020年3月31日的財政年度財務報表附註19所載的估值方法和假設計算的，本文通過引用結合了這些假設，以排除與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收假設。本欄中的金額並不反映董事最終可能變現的價值(如果有的話)。 |
(2) | Amble女士選擇以限制性股票的形式領取她的年度聘用金，並獲得了總共3626股限制性股票，以代替年度聘用金和她的年度股權贈款。根據我們股票在2019年8月1日的收盤價68.95美元，股票的公平市值為250,013美元。 |
(3) | 巴恩斯選擇以現金的形式獲得她的年度聘用金，並獲得了總計2176股限制性股票作為她的年度股權贈與。根據我們股票在2019年8月1日的收盤價68.95美元，股票的公平市值為150,035美元。 |
(4) | 克萊爾先生選擇以限制性股票的形式領取他的年度聘用金，並獲得總共3626股限制性股票，以代替他的年度聘用金和他的年度股權贈款。根據我們股票在2019年8月1日的收盤價68.95美元，股票的公平市值為250,013美元。 |
(5) | 弗盧努瓦選擇以現金的形式獲得她的年度聘用金，並獲得了總計2176股限制性股票作為她的年度股權贈與。根據我們股票在2019年8月1日的收盤價68.95美元，股票的公平市值為150,035美元。 |
(6) | 藤山選擇以限制性股票的形式獲得年度聘用金，並獲得總計3626股限制性股票，以代替他的年度聘用金和年度股權贈款。根據我們股票在2019年8月1日的收盤價68.95美元，股票的公平市值為250,013美元。 |
(7) | A Gaumond先生選擇以現金形式獲得他的年度聘用金，以及他作為審計委員會主席以限制性股票形式服務的額外付款，並獲得總計2,611股限制性股票，以代替主席聘用費和他的年度股權贈款30,000美元。根據我們股票在2019年8月1日的收盤價68.95美元，股票的公平市值為180,028美元。 |
(8) | 朱伊特選擇以現金的形式獲得按比例計算的年度聘用金，並獲得了總計2176股限制性股票作為她的年度股權贈與。根據我們股票在2019年8月1日的收盤價68.95美元，股票的公平市值為150,035美元。 |
(9) | 約翰·約翰遜先生選擇以現金的形式獲得他的年度聘用金，並獲得了2176股限制性股票作為他的年度股權贈與。根據我們股票在2019年8月1日的收盤價68.95美元，股票的公平市值為150,035美元。 |
(10) | McClain女士選擇以現金的形式收取她的年度聘用金，並以限制性股票的形式收取她擔任賠償委員會主席的額外報酬。她獲得了總計2,394股限制性股票，而不是15,000美元的主席聘用費和每年的股權贈款。根據我們股票在2019年8月1日的收盤價68.95美元，股票的公平市值為165,066美元。 |
(11) | K.Rossotti先生選擇以限制性股票的形式領取他的年度聘用金，並獲得了總計3626股限制性股票，以代替年度聘用金和他的年度股權贈款。根據我們股票在2019年8月1日的收盤價68.95美元，股票的公平市值為250,013美元。 |
(12) | 施雷德博士選擇以現金的形式接受他作為主席的年度聘任，並獲得2176股限制性股票作為他的年度股權獎勵。根據我們股票在2019年8月1日的收盤價68.95美元，股票的公平市值為150,035美元。 |
(13) | 下表列出了2020財年末未償還的股權獎勵總數。 |
19
[初步複印件-以完成為準]
擔任董事服務的股權獎勵
名字 | 未歸屬限制性股票(A) | |||
瓊·洛迪·C·安布爾 | 1,813 | |||
梅洛迪·C·巴恩斯 | 1,088 | |||
彼得·克萊爾 | 1,813 | |||
米歇爾·A·弗盧努瓦 | 1,088 | |||
伊恩·藤山(Ian Fujiyama) | 1,813 | |||
馬克·E·高蒙(Mark E.Gaumond) | 1,305 | |||
艾倫·朱伊特 | 1,088 | |||
亞瑟·E·約翰遜 | 1,088 | |||
格雷琴·W·麥克萊恩 | 1,197 | |||
查爾斯·O·羅索蒂 | 1,813 | |||
拉爾夫·W·施雷德 | 1,088 | |||
(a) | 本欄限售股股票於2020年7月31日全部歸屬。 |
20
[初步複印件-以完成為準]
董事所有權準則
我們所有非僱員董事的股權指導方針已經到位，以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們的每位非僱員董事自其在董事會任職之日起計有五年時間，以取得相當於其年度聘用金五倍的股權。在計算董事所有權時，根據股權激勵計劃發行的A類普通股、既得現金期權和既得和未既得限制性股票將被視為由非僱員董事擁有。我們每一位在董事會任職五年或以上的董事都經常超過或目前超過股權指導方針。有關適用於高管的指導方針的説明，請參閲我們從第27頁開始的CD&A。
關於套期保值、賣空和投機交易的政策
禁止本公司人員，包括董事、高級職員、其直系親屬及居住在其家中的其他人士從事(I)賣空本公司證券、(Ii)與本公司證券有關的看跌期權、催繳或其他衍生證券的交易、(Iii)對衝本公司證券的交易、(Iv)在保證金賬户持有本公司證券及(V)將本公司證券質押作為貸款抵押品。
21
[初步複印件-以完成為準]
薪酬委員會連鎖
和內部人士參與
我們薪酬委員會的現任成員是克萊爾先生、藤山先生和塞斯小姐。巴恩斯、弗盧努瓦和麥克萊恩。我們薪酬委員會的任何成員均不擔任有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。
22
[初步複印件-以完成為準]
安全所有權信息
董事和高級管理人員的擔保所有權
下表顯示了截至2020年5月26日，我們的每一位董事、每一位被任命的高管以及我們的所有董事和高管作為一個羣體對我們A類普通股的實益所有權的信息。“
顯示的百分比是基於截至2020年5月26日已發行的138,114,388股A類普通股。A類普通股在我們股東投票表決的所有事項上每股有一票投票權。
所擁有的金額和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規則報告的。美國證券交易委員會的規則通常將證券的實益所有權歸於每個單獨或與他人分享投票權或投資權的人，其中包括處置這些證券的權力。規則亦將任何人在行使其持有的可立即行使或可在60天內行使的股票期權或認股權證時獲得的所有股本股份視為未償還股份。就計算實益擁有的股份數目及該人士的擁有百分比而言，該等股份被視為已發行及由持有該等購股權的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的擁有百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。根據本規則，一人或多人可被視為同一證券的實益擁有人，而任何人可被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股票擁有獨家投票權和投資權。
名字 | 實益擁有的股份 | 班級百分比 | ||
董事及被提名人 | ||||
瓊·洛迪·C·安布爾 | 39,672 | * | ||
梅洛迪·C·巴恩斯 | 14,772 | * | ||
彼得·克萊爾 | 28,747 | * | ||
米歇爾·A·弗盧努瓦 | 4,577 | * | ||
伊恩·藤山(Ian Fujiyama) | 33,747 | * | ||
馬克·E·高蒙(Mark E.Gaumond) | 49,375 | * | ||
艾倫·朱伊特 | 4,569 | * | ||
亞瑟·E·約翰遜 | 29,859 | * | ||
格雷琴·W·麥克萊恩 | 23,666 | * | ||
查爾斯·O·羅索蒂 | 90,395 | * | ||
霍拉西奧·D·羅贊斯基 | 599,582(1) | * | ||
拉爾夫·W·施雷德博士 | 1,018,265(2) | * | ||
其他被點名的行政人員 | ||||
卡倫·M·達胡特 | 242,726(3) | * | ||
小勞埃德·W·豪厄爾 | 186,764(4) | * | ||
南希·J·拉本 | 43,492(5) | * | ||
蘇珊·L·彭菲爾德 | 67,585(6) | * | ||
全體董事和高管(2100人)(7) | 2,780,729 | 2.0% | ||
* | 表示受益所有權低於1%。 |
23
[初步複印件-以完成為準]
(1) | 包括羅贊斯基先生有權通過行使期權獲得的89,380,000股。 |
(2) | 拉爾夫·W·施雷德博士與他的妻子賈尼斯·W·施雷德夫人分享投資權和投票權，購買拉爾夫·W·施雷德可撤銷信託基金的1011,090股股票。 |
(3) | 包括達胡特女士有權通過行使期權獲得的121,656股。 |
(4) | 包括豪厄爾先生有權通過行使期權獲得的31,656股。 |
(5) | 包括拉本女士有權通過行使期權獲得的22,740股。 |
(6) | 包括彭菲爾德女士有權通過行使期權獲得的51,021股。 |
(7) | 包括董事和高管總共有權通過行使期權獲得的432,255股。 |
某些實益擁有人的抵押擁有權
下表列出了我們已知的任何人的信息，這些人是我們A類普通股超過5%的實益所有者。“
名稱和地址 | 實益擁有的股份 | 班級百分比 | ||
貝萊德，Inc.(1) 東52街55號 紐約，紐約，10055 | 10,354,677 | 7.5% | ||
T.Rowe Price Associates，Inc.(2) 普拉特街東100號 馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202 | 16,653,500 | 12.1% | ||
先鋒集團(3) 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19355 | 14,827,207 | 10.7% | ||
(1) | 貝萊德，Inc.已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了日期為2020年2月4日的附表13G/A，其中報告了截至2019年12月31日其實益擁有10,354,677股A類普通股的情況。如附表13G/A所述，Blackrock，Inc.對9,367,132股A類普通股擁有唯一投票權，對10,354,677股A類普通股擁有唯一處置權。 |
(2) | T.Rowe Price Associates，Inc.已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了日期為2020年2月14日的附表13G/A，其中報告了截至2019年12月31日該公司實益擁有16,653,500股A類普通股。如附表13G/A所述，(I)T.Rowe Price Associates，Inc.對我們A類普通股和T.Rowe Price New Horizons Fund，Inc.擁有3,411,369股的唯一投票權。對我們的A類普通股9964979股和(Ii)T.Rowe Price Associates，Inc.擁有唯一投票權。對我們A類普通股的16,653,500股擁有唯一的處置權。 |
(3) | 先鋒集團已向美國證券交易委員會提交了日期為2020年2月10日的附表13G/A，其中報告了截至2019年12月31日，先鋒集團實益擁有14,827,207股A類普通股。如附表13G/A所述，先鋒集團擁有113,759股A類普通股的唯一投票權、14,696,393股A類普通股的唯一處分權、37,650股A類普通股的共享投票權及130,814股A類普通股的共享處分權。 |
24
[初步複印件-以完成為準]
某些關係和關聯方交易
關聯人交易的政策和程序
吾等採用書面關連人士交易政策，根據該政策，未經吾等審核委員會或任何指定審核委員會成員同意，關連人士(即吾等的行政人員、董事及主要股東及其直系親屬)不得與吾等訂立涉及金額超過120,000美元的若干交易，或對正在進行的交易作出重大修改或修訂。任何要求我們訂立或重大修改或修訂某些此類交易的請求，均須提交我們的審計委員會審查、審議和批准。我們的所有董事和高管都必須向我們的審計委員會報告任何此類關聯人士交易。在批准或否決建議交易時，吾等審核委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括建議的關聯人交易的條款是否至少與獨立第三方在相同或相似情況下一般可得的條款一樣優惠、關聯人在交易中的權益程度，以及(如適用)對董事獨立性的影響。根據該政策，如果我們發現未獲批准的關聯人交易，我們的審計委員會將收到通知，並將決定適當的行動，包括批准、撤銷或修改交易。
關聯人交易
賠償協議
吾等已與每位董事及行政人員訂立彌償協議，據此，吾等同意就擔任本公司及其附屬公司董事或行政人員所產生的若干責任向該等人士作出彌償。賠償協議為我們的董事和高管提供了根據我們第三次修訂和重述的章程規定的賠償和費用預支權利的合同權利，以及根據賠償協議規定的獲得額外賠償的合同權利。
此次收購
在凱雷收購Booz Allen Hamilton的過程中，我們的現任和前任高管(或他們的相關家族信託基金)收到了當前和遞延現金對價以及博思艾倫控股公司的股票和期權。總現金對價的一部分被安排為遞延付款義務的利息，以根據合併協議為未來的賠償索賠提供資金，並用於某些其他調整。現任和前任執行幹事(或其相關家族信託基金)有權按比例獲得遞延付款義務的任何付款以及向出售股東發放代管持有的任何資金的按比例份額。
於2019年12月18日，本公司向出售股東支付約8,300萬美元，其中約8,000萬美元為償還剩餘的遞延付款義務餘額，約3,000萬美元為應計利息。所有根據遞延付款義務能夠得到賠償的剩餘潛在未決索賠都與前高管和股東的訴訟有關，截至2019年12月31日均已解決。
其他關係
本公司高級副總裁布萊恩·E·施雷德(Bryan E.Shrader)是我們前首席執行官、現任董事會主席拉爾夫·施雷德(Ralph Shrader)博士的兒子。在2020財年，施雷德先生擔任副總裁，領取基本工資260,000美元，現金紅利97,500美元，退休繳款15,375美元，以及授予日期公允價值為24,972美元的402個限制性股票單位的贈款。自2021財年起，施雷德先生被提升為高級副總裁。他獲得了15000美元的加薪，3872份股票期權的授予，授予日期公允價值為50004美元，以及1744個限制性股票單位的授予，授予日期公允價值為13085美元。施雷德先生還在與其他同級員工相同的基礎上參加公司的其他福利計劃。
25
[初步複印件-以完成為準]
萊斯利·梅爾頓是該公司的合夥人，是我們的首席財務官小勞埃德·W·豪厄爾的嫂子。她的年基本工資是116,725美元。在2020財年，梅爾頓女士獲得了89,077美元的基本工資和2300美元的退休繳費。梅爾頓女士還在與其他同級員工相同的基礎上參加公司的其他福利計劃。
馬克·穆蘭尼是該公司首席合夥人，是卡倫·M·達胡特的妹夫，卡倫·M·達胡特是該公司全球防務集團的執行副總裁兼集團領導人。他的年基本工資是170,363美元。在2020財年，馬蘭尼先生獲得了166,341美元的基本工資，9,075美元的退休繳費，以及73個限制性股票單位的贈款，授予日期的公平市場價值為5,011美元。馬蘭尼先生還在與其他同級員工相同的基礎上參加公司的其他福利計劃。
26
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薪酬問題的探討與分析
薪酬討論與分析(CD&A)與薪酬表格和相關披露一起，提供了我們的高管薪酬理念和計劃的説明，這些理念和計劃是由董事會薪酬委員會審查和決定的。
在博思艾倫，我們的目標是讓人們能夠改變世界。我們的領導理念和夥伴關係文化是我們如何推動轉型和引導員工解決客户最嚴峻挑戰的基礎。
我們的高管薪酬戰略設計獨特，旨在：
• | 提供與長期股東價值創造掛鈎的有競爭力的薪酬； |
• | 吸引和留住來自全球市場的頂尖人才，他們將繼續推動我們邁向未來； |
• | 激勵和獎勵具有超常能力的高管，以滿足並超越客户的需求； |
• | 灌輸所有權思維，以建立可持續的增長和價值；以及 |
• | 強化我們的夥伴關係文化，這種文化使我們作為一個機構而不是作為個人進入市場的能力有所不同，在我們的領導者中培養一種協作文化，並鼓勵我們的員工在客户和機會之間快速高效地部署。 |
我們高管的任期證明瞭團隊對公司及其長期業務目標的長期承諾。我們在2020財年任命的高管包括：
|  |  |  |  |
霍拉西奧·D·羅贊斯基 | 小勞埃德·W·豪厄爾 | 卡倫·M·達胡特 | 南希·J·拉本 | 蘇珊·L·彭菲爾德 |
總統和 首席執行官 | 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 | 執行副總裁 | 尊敬的執行副總裁， 首席法務官 | 執行副總裁、首席創新官 |
高管任期：20年 總任期：27年 | 高管任期：19年 總任期：31年 | 高管任期：15年 總任期：17年 | 高管任期：6年 總任期：6年 | 高管任期：17年 總任期：25年 |
(高管任期和總任期按截至2020財年最後一天完成的完整年數計算。)
執行摘要
公司業績和亮點
為股東帶來豐厚回報
在2020財年，我們的員工和領導帶領公司實現了創紀錄的財年收入和收益業績，員工人數增加了近6%，併產生了穩健的積壓增長。這種強勁的業績通過股票價格的升值、定期股息的支付和股票回購為我們的股東帶來了顯著的回報。
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注：股東總回報假設股息再投資。 |
• | 在2020財年，我們的股價上漲了約19%，總股東回報率約為20%。 |
• | 在2020財年，我們宣佈並向股東支付了1.466億美元的經常性股息-兩次定期股息為每股0.23美元，一次定期股息為每股0.27美元，一次定期股息為每股0.31美元。 |
• | 2020財年第三季度和第四季度，董事會將季度股息分別增加了17%和15%。2020財年支付的股息總額與2019財年相比增長了30%。 |
• | 我們預計未來將定期宣佈並支付季度現金股息。然而，任何該等未來股息的實際宣派以及每股金額、記錄日期和支付日期的確定取決於董事會的酌情權，董事會將考慮未來的收益、現金流、財務需求和其他因素。 |
• | 在2020財年，我們以1.866億美元回購了270萬股票(其中包括公司回購的股票，以支付在此期間不同日期歸屬的限制性股票單位的最低法定預扣税)。 |
• | 2019年5月23日，董事會批准將我們的股票回購授權再增加4.0億美元至13.1億美元。截至2020年5月26日，根據其股票回購計劃，該公司有大約4.289億美元的未使用能力來回購普通股。 |
2020財年公司業績
淨收入和淨利潤差額 | 調整EBITDA和調整EBITDA收入利潤率 | |||
淨收入(百萬美元) | 毛利(%) | 調整EBITDA(百萬美元) | 毛利(%) | |
• | 2020財年標誌着營收連續第四年增長。 |
• | 博思艾倫繼續關注市場、能力和人員方面的投資，使其能夠提供短期和長期的股東價值。 |
• | 全年收入增長11.3%，達到74.638億美元。 |
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• | 淨收入增長15.3%，達到4.826億美元。 |
• | 調整後的EBITDA增長11.8%，達到7.541億美元。 |
• | 稀釋後每股收益增加17.2%，至3.41。 |
• | 調整後稀釋每股收益增加15.2%，至3.18股。 |
• | 總積壓增加了7.3%，達到207.29億美元。 |
• | 經營活動提供的淨現金增長10.37%，達到5.514億美元。 |
• | 2020財年自由現金流為4.233億美元。 |
調整後的EBITDA、調整後的EBITDA收入利潤率、調整後的稀釋每股收益和自由現金流量可能不同於本行業其他公司提出的類似名稱的衡量標準，也不是美國公認會計原則(GAAP)下的公認衡量標準。這些非GAAP財務指標與根據GAAP計算和呈報的最直接可比財務指標之間的對賬可在本委託書附錄A中找到。
補償哲學
我們是一個以價值為導向的組織，我們的夥伴關係文化激勵我們的高管(我們將他們定義為我們指定的高管、執行副總裁和高級副總裁)始終如一地為公司的最佳利益行事。我們的高管薪酬計劃與我們的宗旨和價值觀有着內在的聯繫。
我們的哲學 | 我們的哲學實現了什麼 |
-指導高管在客户工作和內部互動中踐行公司的宗旨和價值觀。 -使高管薪酬與公司業績保持一致，並創造長期可持續的股東價值。 -吸引、激勵和留住具有非凡能力的高管，以滿足並超越客户的需求。 -為超過或未達到公司級績效目標制定適當的獎勵和處罰。 | -使高管能夠從公司的最佳利益出發思考和採取行動。 -注重優化股東價值，培育所有權文化。 -讓我們的高管參與並激勵他們有效地執行我們的業務戰略。 -在我們的領導層和整個公司內部創造並實現敏捷性，使我們能夠在不斷變化的全球市場中快速調整、調整和前進。 |
主要高管薪酬實踐
為了確保強有力的公司治理，我們的薪酬計劃採用了以下關鍵做法：
在博思艾倫，我們： | 在博思艾倫，我們不： | |||
ü | 要求我們的高管和董事滿足有意義的股權要求 | û | 重新定價低於水平線的股票期權 | |
ü | 將補償追回條款(追回)包括在我們的激勵計劃中 | û | 提供個人補充性高管退休計劃 | |
ü | 對適當的同行小組進行年度評審，以確定高管薪酬的基準 | û | 授予折價股票期權 | |
ü | 對基於激勵的薪酬進行年度風險評估，以確定可能對公司產生重大不利影響的任何問題 | û | 在控制權變更後為CEO或其他高級管理人員提供金色降落傘付款的税收匯總 | |
ü | 定期審查我們的高管人才、績效、部署和繼任情況 | û | 允許更改指定高管的控制協議 | |
ü | 使高管薪酬與短期和長期業績保持一致 | û | 根據我們的內幕交易政策，允許員工或董事從事套期保值交易。 | |
ü | 就高管薪酬舉行年度諮詢投票 | û | 允許質押我們的股份 | |
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設置高管薪酬和同級組
我們評估我們任命的高管的薪酬相對於規模、行業和運營相似的上市同行組織的薪酬。薪酬委員會定期審閲同業集團，並因同業公司的營運改變或與本公司的可比性改變(例如，因破產或合併收購)而作出必要的調整。薪酬委員會將同齡人羣體用作在競爭範圍內確定薪酬的參考點，而不是在做出高管薪酬決定時以特定基準為目標。
在制定2020財年高管薪酬時，由於市場上的各種收購和組織變化，薪酬委員會要求外部薪酬顧問Korn Ferry對用於評估我們任命的高管薪酬的同行公司進行全面審查。Korn Ferry使用特定的審查標準對規模、行業和運營相似的公司進行了評估，如下所述：
• | 公司規模：收入約為我們收入的0.33倍至3.00倍，同行收入中值接近公司收入的組織，具有超出此範圍的靈活性，以適應從業務角度來看非常匹配的組織。 |
• | 行業：包括我們的投資者關係部門跟蹤的政府服務機構和其他“可比較的”機構，以及以我們公司為基準的其他機構。 |
作為這次審查的結果，薪酬委員會批准了下面列出的同齡人小組，用於對我們指定的高管進行基準測試，並確定2020財年的薪酬。
2020財年對等集團 | |
-CACI國際公司 -CGI Group，Inc. -認知技術解決方案 -Conducent Inc. -Engility Holdings，Inc.1 -富達國家信息服務公司(Fidelity National Information Services) -Fiserv，Inc. -FLIR系統公司 -FTI諮詢公司 | -哈里斯公司2 -L3技術公司2 -Leidos Holdings，Inc. -ManTech國際公司 -Maximus，Inc. -Perspecta，Inc. -科學應用國際公司 -Teradata公司 -Unisys公司 |
(1)Engility Holdings，Inc.於2019年1月被科學應用國際公司收購。
(2)哈里斯公司和L3技術公司合併後成立L3Harris Technologies，Inc.截至2019年6月。
薪酬委員會制定了2020財年被任命高管的目標薪酬，考慮了光輝國際的同行基準分析和投入，以及首席執行官對直接向首席執行官彙報的被任命高管的反饋，以及委員會的集體判斷和自由裁量權。目標高管薪酬包括會計年度薪酬金額、目標年度現金激勵和股權授予價值。有關這些項目的其他信息可以在下面的“薪酬要素”下找到。
對我們任命的高管薪酬的任何調整都不是完全基於同齡人羣體的薪酬數據。薪酬委員會在整體評估我們高管薪酬的競爭力時，會把同業組別的基準和市場薪酬數據作為重要的參考資料，而薪酬委員會在釐定目標薪酬和實際薪酬金額時，會考慮其他因素，例如責任、表現、貢獻和每位獲提名高管的經驗等，而薪酬委員會在釐定目標和實際薪酬金額時，則會考慮其他因素，例如職責、表現、貢獻和經驗。
在2020財年，Korn Ferry還參與了：
• | 審查並就我們的薪酬討論和分析提供建議 |
• | 進行薪酬風險評估 |
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[初步複印件-以完成為準]
薪酬要素
我們高管薪酬計劃的主要組成部分包括：
元素 | 客觀化 |
基本工資 | 在有競爭力的市場水平上提供固定收入，並反映每個高管的技能、經驗和職責 |
年度現金獎勵 | 激勵我們的高管實現我們的年度運營和財務目標 |
長期股權激勵 | 獎勵持續的業績，並使高管的利益與我們的股東保持一致 |
效益 | 為我們的管理人員提供健康和福利，包括退休福利，以促進我們的管理人員對公司的長期承諾 |
我們認為，我們任命的高管薪酬的很大一部分應該與公司的成功和我們股東的長期回報掛鈎。按照這一方法，如下圖所示，我們首席執行官和其他指定高管的目標薪酬中，有一半以上是以可變的“風險”薪酬機會的形式提供的，這些機會與實現預先設定的財務業績指標和我們的股價表現有關。
基本工資
基本工資只佔目標高管薪酬機會總數的相對較小的一部分，並提供了吸引和留住高管人才所需的固定組成部分。我們任命的每位高管在2020財年的工資收入如下表所示。我們任命的高管在2020財年的年薪金額沒有變化。
名字 | 20財年基本工資 | 較19財年基本工資的變化 |
霍拉西奧·D·羅贊斯基 | $1,500,000 | 0% |
小勞埃德·W·豪厄爾 | $1,025,000 | 0% |
卡倫·M·達胡特 | $1,025,000 | 0% |
南希·J·拉本 | $650,000 | 0% |
蘇珊·L·彭菲爾德 | $800,000 | 0% |
年度現金獎勵
高管薪酬中的年度現金獎勵部分是通過我們的年度獎金計劃提供的。我們被任命的高管的目標年度獎勵金額是由薪酬委員會根據我們的薪酬顧問的市場分析和建議確定的，如果被任命的高管是直接向CEO彙報的，則由首席執行官根據市場分析和建議確定。
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年度獎勵付款是使用積分模式確定的，即給每個指定的執行幹事分配一定數量的積分，然後乘以薪酬委員會核準的每一積分的美元價值。在2020財政年度，薪酬委員會批准小幅增加與彭菲爾德女士年度激勵目標相關的點數，以便為業績過高和業績不佳的支出提供更大的可變性。
薪酬委員會根據公司在財政年度結束時的表現(如下所述)批准每點的最終美元價值，用於確定每位被任命的高管的實際年度獎勵付款。根據我們的過渡政策，在本財年結束前退休或終止僱傭的高管通常有資格獲得按比例分配的獎勵款項。
年度獎勵是根據公司業績相對於目標調整後的EBITDA範圍取得的成績，並與該範圍相比向上或向下調整業績。業績範圍通常由薪酬委員會在每個會計年度開始時或接近開始時確定。當實際調整後的EBITDA在既定的調整後EBITDA範圍內時，通常會支付接近目標水平的年度獎勵。既定範圍和實際調整後EBITDA之間的任何差異的一部分，反映為對可用於年度獎勵支付的資金池或獎金池的調整。調整的金額由賠償委員會自行決定。範圍與實際調整後EBITDA之間的正差異通常會導致獎金池的增加，負差異通常會導致獎金池的減少。
調整後的EBITDA代表扣除所得税、淨利息和其他費用以及折舊和攤銷前的淨收益，以及某些其他項目之前的淨收益，包括交易成本、費用、虧損和開支，包括與債務預付款相關的費用。我們將高管薪酬的年度激勵部分建立在調整後的EBITDA基礎上，因為我們認為它直接反映了我們業務的現金流和運營盈利能力，代表了高管通過他們對業務的管理可以最直接地影響我們業績的因素。
我們的薪酬委員會根據年終經營業績審查和批准調整後的EBITDA結果和對計劃獎金池的任何調整。由我們的薪酬委員會批准的最終獎金池將以一致的點數分配給我們的高管。
調整後的EBITDA1 | 高管獎金池 | |
20財年目標 | 範圍：7.15億-7.35億美元 | 2,290萬美元 |
20財年實際 | 7.541億美元 | 2660萬美元 |
(1). 有關調整後EBITDA與根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請參閲本委託書附錄A。
在2020財年，公司的業績超過了2020財年調整後EBITDA目標範圍的高端。全年的收入增長達到了我們增加的指導目標的高端。調整後的每股收益也超過了我們增加的指引，調整後的EBITDA利潤率與我們的內部計劃一致。根據這些結果，薪酬委員會決定，作為本財年強勁業績的反映，獎金支付應高於目標，以適當認可和獎勵公司的領導層。因此，薪酬委員會批准了比目標高出約16%的高管獎金支付。我們任命的每位高管在2020財年收到的短期激勵目標、機會和現金付款如下表所示。
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名字 | 20財年年度現金激勵目標 | 年度現金獎勵支付 | 支付的年度現金獎勵 |
霍拉西奧·D·羅贊斯基 | $1,125,000 | 116% | $1,305,000 |
小勞埃德·W·豪厄爾 | $500,000 | 116% | $580,000 |
卡倫·M·達胡特 | $500,000 | 116% | $580,000 |
南希·J·拉本 | $475,000 | 116% | $551,000 |
蘇珊·L·彭菲爾德1 | $425,000 | 116% | $501,000 |
(1)Penfield女士20財年的年度現金獎勵支出是以每點為基礎計算的，就好像她的目標獎金是475,000美元，最後一筆獎金減少了50,000美元，以反映她的實際目標425,000美元。與Penfield女士的年度激勵相關的點數增加，加上支出的減少，在不增加她的年度激勵目標的情況下，為業績過高和表現不佳的支出提供了更大的變異性。
長期股權激勵
我們的理念是，高管應持有數額可觀的長期股權薪酬，以使我們高管的個人財務利益與長期股東的利益保持一致，並鼓勵從長遠角度看待公司業績和增長。我們高管的股權薪酬是通過以下方式發放的，下面將進一步説明：
• | 年度補助金 |
• | 新員工/晉升補助金 |
2020財年年度助學金
我們被任命的高管每年都會獲得一筆股權贈款，其中包括兩個組成部分：基於時間的限制性股票單位(RSU)和基於業績的RSU。
• | 基於時間的RSU：在三年內分三次等額結算為A類普通股。 |
• | 基於業績的RSU：在三年業績期末根據公司的累計業績與兩個內部財務指標-調整後稀釋每股收益(ADEP)和增值收入(VAR或收入，不包括應開單費用，定義見附錄A)-結算為A類普通股，如下所述。 |
績效指標 | 稱重 | 績效指標説明 |
累計調整後稀釋每股收益(ADEP) | 75% | 三年累計稀釋每股收益，使用調整後的淨收入計算，並根據業績期初設定的業績目標進行衡量 |
累計增值收入(VAR) | 25% | 根據績效期初設定的績效目標衡量的三年累計收入減去應計費用 |
這些指標被選為有機收入增長和底線公司業績的代表。該公司認為，每個指標的組合和權重將推動實現可持續質量增長的目標，對ADEP的權重更高，以進一步強調盈利能力和收入數量。在三年性能結束時授予的基於性能的RSU數量可能從性能低於最低性能閾值的0%到最高性能的200%不等。
在三年績效週期開始時，薪酬委員會設定門檻、目標和最高績效水平以及相應的支出。薪酬委員會在確定這些業績水平時，除其他因素外，還會考慮預計的公司業績和長期戰略增長目標、業務前景和市場增長預測。由於這些目標是為未來三年的業績制定的，因此從定義上講，結果是不確定的。由於公司業務戰略和內部預算的專有性和競爭性
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在為三年業績方案目標提供信息的同時，委員會披露了業績期間結束後每個業績目標的長期業績水平。
在2020財年，我們首席執行官的目標年度股權組合約為72%與基於績效的RSU保持一致，28%與基於時間的RSU保持一致。所有其他被任命的高管的平均目標年化股本組合約為60%與基於績效的RSU保持一致，約40%與基於時間的RSU保持一致。
薪酬委員會在考慮了Korn Ferry的指導、同行基準數據和首席執行官(如果是直接向首席執行官彙報的被任命的高管)的情況下，決定這些股權分配是適當的，以進一步使我們被任命的高管的薪酬與公司的長期業績保持一致。首席執行官根據他作為公司總體管家的角色，擁有基於績效的RSU的最高分配，並將其薪酬的很大一部分與公司的業績掛鈎。基於績效的RSU允許基於相對於我們的長期績效目標超額完成的額外獎勵，同時也懲罰表現不佳的員工。基於時間的RSU鼓勵保留，並在歸屬週期內提供對股權補償的增量確認。
在2020財年，薪酬委員會批准將羅贊斯基先生基於業績的年度RSU補助金增加約100萬美元。這一變化是由薪酬委員會利用光輝公司的基準分析和意見做出的，並特別側重於增加CEO薪酬中的長期“風險”績效要素。此外，在2020財年，薪酬委員會批准小幅增加彭菲爾德女士的目標年度股權贈款金額。這些變動是薪酬委員會根據光輝國際的基準分析和意見以及首席執行官的反饋做出的，因為彭菲爾德女士是首席執行官的直接下屬。這些增長專門集中在薪酬要素上，這些要素將進一步激勵公司的長期業績和長期留任。
名字 | 20財年基於目標績效的RSU授權1 | 2020財年基於時間的RSU撥款1 |
霍拉西奧·D·羅贊斯基 | $3,599,978 | $1,399,998 |
小勞埃德·W·豪厄爾 | $1,124,993 | $749,975 |
卡倫·M·達胡特 | $1,124,993 | $749,975 |
南希·J·拉本 | $584,984 | $389,989 |
蘇珊·L·彭菲爾德 | $524,976 | $349,984 |
(1)授予日期根據2020財年高管年度薪酬結構發行的股權的公允價值。
2018財年基於績效的RSU獎
2020年5月，薪酬委員會對照三年期初設定的目標，審查並認證了適用於2017年5月授予的基於績效的RSU獎勵的2018-2020績效期間的累計ADEP和累積VAR績效結果。根據這一評估，薪酬委員會批准了2018-2020年基於績效的RSU獎勵的最終支付百分比為目標的190%，實際結果和門檻、目標和最高限額如下所示。
業績計量 | 稱重 | 門檻25%的返款 | 目標100%支付 | 最高支付200% | 實際1 | 完成目標的百分比 | 支出係數 |
累計三年期ADEP | 75% | $4.90 | $5.76 | $6.34 | $6.63 | 115% | 200% |
累計三年期VAR | 25% | $11,367M | $13,373M | $14,710M | $14,175M | 106% | 160% |
總支出 | 190% | ||||||
(1)請參閲本委託書附錄A，瞭解各項非GAAP財務指標與根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標之間的對賬情況。ADEP結果從公司提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中包括的結果進行了調整，以排除減税的淨積極影響
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和2017年就業法案(“2017年税法”)和相關的税務會計改革，以確保高管不會因僅由税制改革而獲得的公司財務利益而無意中獲得獎勵。此外，2018財年的ADEP和VAR結果沒有反映採用ASC 606的影響。
其他福利和額外津貼
我們的員工有資格參加全面的福利計劃。我們指定的高管還參加了增強型醫療和牙科計劃、人壽保險、意外死亡和肢解以及個人責任保險，費用由公司承擔。在2020財年，我們被任命的高管有資格獲得額外津貼，包括每年最高15,000美元的財務諮詢費用，每三年更新遺產計劃的最高7,500美元，搬遷到新税務管轄區後準備遺產計劃的最高3,000美元，以及退休財務規劃最高5,000美元的一次性報銷。此外，為了保護我們的管理人員免受各種風險，我們維持一項管理人員保護計劃，為我們的管理人員提供其主要住所的安全評估和國外或國內旅行的安全服務。我們相信，我們的高管福利和額外計劃是合理和必要的，以保障我們高管的福祉。有關我們指定的高管獲得的額外津貼的更多詳細信息，請參閲“薪酬表和披露”下的“薪酬摘要表”的腳註7。
退休福利
我們為我們的高管(包括我們指定的高管)提供退休福利，幫助他們為退休建立財務保障，同時允許他們根據自己的選擇指導退休儲蓄的投資。
員工資本積累計劃
所有符合條件的員工，包括我們指定的高管，都可以參加符合税務條件的員工資本積累計劃(ECAP)。根據這項計劃，符合資格的僱員，包括我們指定的行政人員，每年可根據其自願供款獲得等額供款，最高可達守則所規定的合資格年收入的6%。每名行政人員還有資格獲得相當於根據該守則允許他或她向ECAP支付的年度遞延納税貢獻的付款。高管可以選擇將這些資金存入税前或Roth 401(K)計劃，或者高管可以簡單地將資金作為現金支付並相應徵税。
不合格延期補償計劃
作為我們高管薪酬計劃的一部分，我們為我們的高管提供無限制遞延薪酬計劃，以鼓勵員工為退休儲蓄。符合條件的員工，包括所有指定的高管，可以選擇為本計劃貢獻最高100%的年度現金獎金。我們沒有指定的高管報名參加2020財年的延期。
額外退休福利
我們向我們的高管，包括我們指定的高管提供額外的退休福利，以便為他們提供額外的退休保障，並促進他們在我們公司的長期職業生涯。我們的行政人員參加“行政人員退休計劃”，根據該計劃，行政人員最少可在(A)年滿60歲並擔任行政人員5年，或(B)年滿50歲並擔任行政人員10年後退休，並享有十足福利。合資格的行政人員如退休而沒有領取遣散費福利，則有權在擔任行政人員的每一年，按適當比例領取相等於1萬元的一筆過退休款項，以及每年4,000元的財務輔導和税務準備援助津貼。我們的退休人員還有資格獲得醫療、藥房和牙科保健的全面保險。這項醫療保險的保費由本公司支付。
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高管所有權要求
我們的高管，包括我們被任命的高管，都有股權要求，以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們的所有權要求超出了市場預期。我們任命的高管經常超過我們的股權指導方針，並通過擁有遠遠高於他們要求的股權來展示對公司長期價值的承諾。在高管滿足以下規定的所有權要求之前，高管不能出售公司授予的作為股權補償的任何股權。每位高管所需的股權持有量以其基本工資的倍數確定。下表列出了2020財年我們任命的高管的適用倍數，以及他們截至財年結束時的大致實際股權持有量比較：
獲任命的行政主任 | 所有權要求 | 實際所有權 1 |
首席執行官 | 7倍基本工資 | 34倍基本工資 |
其他被點名的行政人員 | 4倍基本工資 | 13倍基本工資 |
(1)其他被任命的高管的所有權是他們持有的股票與截至財年末他們各自的基本工資金額相比的平均值。
在計算高管的所有權時，根據股權激勵計劃發行的A類普通股、歸屬於貨幣的股票期權、限制性股票、限制性股票單位和目標績效股票單位被視為高管所有。我們任命的每一位高管都滿足了他或她的個人持股要求。
風險評估
在2020財年，我們聘請Korn Ferry對我們的薪酬計劃進行風險評估，以獲得外部視角。根據我們對高管進行薪酬以促進公司整體財務成功的方法，以及我們薪酬體系的其他要素，以及光輝的審查結果，薪酬委員會得出結論，我們的高管薪酬計劃不鼓勵不正當的冒險行為，我們針對員工的薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。
諮詢投票批准高管薪酬
在2019年股東年會上，大約95%的投票贊成我們的高管薪酬結構。董事會和薪酬委員會將這一強有力的支持視為我們對高管薪酬方法的普遍認可的指標。2017年，公司股東批准每年舉行薪酬話語權投票。關於舉行薪酬話語權投票頻率的下一次諮詢投票定於2023年股東年會。
我們繼續與我們的股東接觸，並歡迎就我們的高管薪酬計劃提供反饋。
政府對發還補償費用的限制
作為一家政府承包商，我們必須遵守適用的聯邦法規和“聯邦採購條例”(FAR)，這兩項法規管轄着我們的政府客户報銷費用。根據FAR協議，我們的合同將允許某些或在某些情況下所有員工(包括我們指定的高管)獲得補償的可能性限制在管理和預算辦公室(OMB)為每年設定的基準薪酬上限。在將薪酬與基準上限進行比較時，必須包括賬簿和記錄中記錄的本年度所有工資、薪金、獎金、遞延薪酬和僱主對固定繳款養老金計劃(如果有的話)的供款。任何超過上限的款項均被認為是不容許的，因此，根據我們的政府合約，這些款項是不能收回的。管理及管理處所訂的薪酬上限，適用
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我們2019年日曆年的部分合同尚未建立。其他合同有更高的上限和/或限制了較少員工的允許薪酬。
激勵計劃中的薪酬追回條款(追回)
我們的獎勵計劃中有條款，使我們有能力沒收獎金和股權薪酬，並追回根據該等計劃授予的某些獎金金額和股權薪酬收益。此類沒收和追回可能發生：
• | 如果因個人的不當行為或重大疏忽導致我們的財務報表重述而導致重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求的會計重述， |
• | 關於根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條自動沒收的個人， |
• | 根據錯誤數據，任何獎勵或支付超過在要求財務重述之日之前三年期間根據會計重述應支付的金額，包括現任或前任高管，或適用法律或法規的其他要求。 |
此外，如果個人從事某些其他不當行為，我們有權暫停全部或部分任何裁決的歸屬，和/或要求沒收或歸還在個人從事該等不當行為之前或之後12個月內歸屬、支付或結算的任何股權獎勵(包括出售股票的收益(如果有))給我們。我們的股權激勵計劃和年度激勵計劃還允許公司根據董事會或我們的薪酬委員會可能採用的任何適用的追回政策對獎勵進行沒收、返還和退還。
管制條文的若干更改
如果控制權發生變化，除非計劃管理人另有決定，否則股權激勵計劃下的所有基於時間的獎勵，包括期權和限時股票單位，都將完全授予。未歸屬的基於業績的限制性股票單位將在目標水平保持未償還狀態，並將在原歸屬日期歸屬，但取決於參與者在該日期之前是否繼續受僱或服務，但不考慮任何業績目標的實現；然而，如果參與者的僱傭或服務在控制權變更生效日期後兩年內被本公司無故或有充分理由終止，則該等未歸屬的受限股票單位將於終止日起歸屬。根據股權激勵計劃，“控制權變更”一般定義為任何人士收購本公司當時已發行的有表決權證券的合併投票權50%或以上、如緊接合並前本公司的股東並不擁有合併實體合併投票權超過50%則合併本公司、清算或解散本公司(破產程序或進行公司重組或重組的目的除外)或將本公司的全部或實質全部資產出售給非聯屬公司。
此外，如果在控制權變更後的五年期間，我們的高管的退休醫療計劃被終止或修改，對我們的高管造成實質性的不利，我們的每一位高管，包括我們指定的高管，在控制權變更五週年之前，我們將保證他們在該計劃下的現有福利，並在五年期末獲得一筆現金支付，該金額相當於在控制權變更五週年時公司財務報表上應計的高管福利精算成本的超額部分，如果沒有終止或修改我們在控制權變更五週年時在財務報表上應計的金額(但不包括支付本身的應計金額)，我們將獲得該計劃下的現有福利，直至控制權變更五週年為止，並在五年期末獲得現金支付，這筆現金支付將在控制權變更五週年時公司財務報表上應計的金額上超額支付(但不包括支付本身的應計金額)。
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關於股權授予時機的政策
我們的政策是，不會就發佈重大、非公開信息而授予股權獎勵的時間安排。因此，當有重要的非公開信息時，定期安排的獎勵被允許授予。對所有官員，包括被任命的高管的年度獎勵，通常由薪酬委員會在每年5月的會議上頒發。我們通常在聘用或晉升生效日期之後的下一次預定薪酬委員會或董事會會議上向新聘用和晉升的高管頒發獎勵。
會計和税務處理對薪酬決策的影響
賠償委員會不時考慮守則第162(M)條對我們賠償計劃要素的潛在影響。第162(M)條對我們在任何一年中可以對某些“受保僱員”扣除的補償金額施加了限制。2017年的減税和就業法案對第162(M)條進行了某些修改，包括廢除了基於績效的薪酬例外，並擴大了第162(M)條規定的扣除額限制所涵蓋的人員範圍。因此，2018年3月31日之後支付給我們覆蓋的員工的超過100萬美元的補償將不能扣除，除非它有資格獲得適用於2017年11月2日實施的某些安排的過渡救濟，這些安排在該日期之後沒有任何實質性的修改。
在前幾年，我們試圖將支付給“受保員工”的年度激勵薪酬和長期股權激勵薪酬的結構儘可能地根據第162(M)條予以扣除。然而，我們的薪酬委員會認為，保留設計最符合我們公司和我們股東長期利益的薪酬計劃的靈活性很重要，並且沒有根據第162(M)條要求完全扣除薪酬的政策。雖然我們打算在可行的範圍內並與我們的業務需求一致地依賴2017年税法中包括的過渡減免，但由於取消了合格績效薪酬的豁免，我們的薪酬委員會預計支付的薪酬水平根據第162(M)條是不可扣除的。
守則的其他規定也會影響賠償決定。守則第409a條或第409a條規定了遞延補償的支付形式和時間，對不符合第409a條的遞延補償接受者施加制裁，包括20%的罰款和利息罰款。我們的薪酬委員會在決定授予我們高管的薪酬形式和時間時考慮了第409a條的潛在影響，並努力構建其非限定遞延薪酬計劃，以滿足這些要求。
守則第280G條或第280G條不允許公司對某些個人收到的與控制權變更相關的付款進行減税，只要付款超過其平均年補償的大約三倍，並且守則第4999條對這些付款徵收20%的消費税。如上所述，我們的股權激勵計劃下的獎勵已經或將包含與控制權變更相關的加速全部或部分獎勵歸屬的條款。如果控制權變更時的付款被歸類為超額降落傘付款，根據第280G條，我們公司的減税將是不允許的。
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補償表和披露
薪酬彙總表 | ||||||||||||||||
名稱和主體 位置 | 財政年度 1 | 薪金 | 獎金 | 股票 獎項 2 | 選擇權 獎項 | 非股權 獎勵計劃 補償 3 | 改變 養卹金 值和 不合格 遞延 補償 收益 4 | 所有其他 補償 6 | 總計 | |||||||
($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||
霍拉西奧·D·羅贊斯基 總裁兼首席執行官 | 2020 | 1,500,000 | — | 4,999,977 | — | 1,305,000 | 10,000 | 280,457 | 8,095,433 | |||||||
2019 | 1,500,000 | — | 3,999,930 | — | 1,687,500 | 10,000 | 251,099 | 7,448,529 | ||||||||
2018 | 1,500,000 | — | 2,227,798 | — | 928,000 | 17,215 | 249,344 | 4,922,357 | ||||||||
小勞埃德·W·豪厄爾 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 | 2020 | 1,025,000 | — | 1,874,968 | — | 580,000 | 10,000 | 164,968 | 3,654,936 | |||||||
2019 | 1,025,000 | — | 1,874,942 | — | 750,000 | 10,000 | 160,084 | 3,820,026 | ||||||||
2018 | 1,025,000 | — | 1,242,148 | 499,991 | 580,000 | 10,000 | 129,847 | 3,486,986 | ||||||||
卡倫·M·達胡特 執行副總裁 | 2020 | 1,025,000 | — | 1,874,968 | — | 580,000 | 10,000 | 186,693 | 3,676,661 | |||||||
2019 | 1,025,000 | — | 1,874,942 | — | 750,000 | 10,000 | 189,872 | 3,849,814 | ||||||||
2018 | 1,025,000 | — | 1,242,148 | 499,991 | 580,000 | 10,000 | 177,629 | 3,534,768 | ||||||||
南希·J·拉本5 執行副總裁、首席法務官 | 2020 | 650,000 | — | 974,973 | — | 551,000 | 11,880 | 170,018 | 2,357,872 | |||||||
2019 | 650,000 | — | 670,169 | 249,997 | 712,500 | 10,605 | 134,322 | 2,427,593 | ||||||||
蘇珊·L·彭菲爾德 執行副總裁、首席創新官 | 2020 | 800,000 | — | 874,960 | — | 501,000 | 10,000 | 146,157 | 2,332,117 | |||||||
2019 | 800,000 | — | 774,965 | — | 637,500 | 10,000 | 150,043 | 2,372,508 | ||||||||
2018 | 800,000 | — | 1,050,311 | 499,991 | 493,000 | 10,000 | 143,745 | 2,997,047 | ||||||||
(1) | 只有在每個人都有資格擔任被任命的執行幹事的會計年度才提供薪酬。本財年從4月1日持續到下一年的3月31日。 |
(2) | 本欄反映根據FASB ASC主題718使用我們截至2020年3月31日的財政年度財務報表附註19所載的估值方法和假設計算的年度時間和業績限制性股票單位的總授予日期公允價值，本文通過引用結合了這些假設，以排除與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收假設。此欄中的金額不反映高管最終可能實現的價值(如果有的話)。基於業績的限制性股票單位的值是根據目標股票數量計算的。假設業績條件達到最高水平，本欄反映的2020財政年度業績限制性股票單位價值如下：羅贊斯基先生，7 199 956美元；豪厄爾先生，2 249 986美元；達胡特女士，2 249 986美元；拉本女士，1 169 968美元；彭菲爾德女士，1 049 952美元。 |
(3) | 本欄目反映了2020財年年度現金激勵獎金計劃，該計劃根據企業業績目標的實現情況提供獎勵。“薪酬彙總表”中報告的金額與獲得獎金的年份相關。有關年度績效獎金計劃的其他詳細信息，請參閲“薪酬討論和分析-薪酬要素-年度現金獎勵”。 |
(4) | 這一欄反映了我們每位被任命的高級管理人員在“高級管理人員退休計劃”下累積的現金退休福利的價值變化。 |
(5) | 拉本女士在2019年財年成為一名被任命的高管。 |
(6) | 下表介紹了所有其他薪酬中包含的元素。 |
39
[初步複印件-以完成為準]
其他補償表 | ||||||||||||||
名字 | 財務 輔導 | 合格 公司 捐款 至401(K) | 公司名稱為非- 合格 退休 捐款 向員工緻敬 a | 執行人員 醫療和退休計劃 捐款 | 生命 保險 | 其他b | 總計 | |||||||
($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||
霍拉西奧·D·羅贊斯基 | 15,000 | 16,800 | 25,000 | 52,408 | 3,468 | 167,781 | 280,457 | |||||||
小勞埃德·W·豪厄爾 | 15,000 | 16,800 | 25,000 | 52,408 | 4,116 | 51,644 | 164,968 | |||||||
卡倫·M·達胡特 | 15,000 | 16,800 | 25,000 | 52,408 | 5,862 | 71,623 | 186,693 | |||||||
南希·J·拉本 | 15,000 | 16,800 | 25,000 | 52,408 | 7,218 | 53,593 | 170,018 | |||||||
蘇珊·L·彭菲爾德 | 12,500 | — | 25,000 | 52,408 | 7,218 | 49,031 | 146,157 | |||||||
(a) | 代表公司支付給上面“薪酬討論和分析-薪酬要素-退休福利”中所述的指定高管的退休計劃繳款。 |
(b) | 本欄目包括牙科、補充醫療、意外保險、個人超額責任保險和車輛停車。本專欄還包括為Penfield女士頒發的里程碑式週年紀念獎金(5 000美元)、為Dahut女士和Penfield女士提供的公司非現場活動的禮物、為Rozanski先生(144 688美元)、Howell先生(29 071美元)、Dahut女士(51 723美元)、Laben女士(31 019美元)和Penfield女士(20 858美元)提供的安保服務。 |
基於計劃的獎勵表 | ||||||||||||||||||
他們估計可能的支出是多少。 在非股權激勵計劃獎勵下 1 | 股權激勵計劃獎勵下的估計未來和可能的支出 2 | 所有其他 股票 獎項； 數量： 股票或 股票 單位3 | 授予日期 公允價值 庫存數量 和選項 獎勵(美元) | |||||||||||||||
門檻： | 目標值： | 最大值： | 閥值 | 靶子 | 最大 | |||||||||||||
名字 | 格蘭特 日期 | ($) | ($) | ($) | (#) | (#) | (#) | |||||||||||
霍拉西奧·D·羅贊斯基 | — | 1,125,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
5/22/2019 | — | — | — | 28,976 | 57,952 | 115,904 | — | 3,599,978 | ||||||||||
5/22/2019 | — | — | — | — | — | — | 22,537 | 1,399,998 | ||||||||||
小勞埃德·W·豪厄爾 | — | 500,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
5/22/2019 | — | — | — | 9,055 | 18,110 | 36,220 | — | 1,124,993 | ||||||||||
5/22/2019 | — | — | — | — | — | — | 12,073 | 749,975 | ||||||||||
卡倫·M·達胡特 | — | 500,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
5/22/2019 | — | — | — | 9,055 | 18,110 | 36,220 | — | 1,124,993 | ||||||||||
5/22/2019 | — | — | — | — | — | — | 12,073 | 749,975 | ||||||||||
南希·J·拉本 | — | 475,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
5/22/2019 | — | — | — | 4,708 | 9,417 | 18,834 | — | 584,984 | ||||||||||
5/22/2019 | — | — | — | — | — | — | 6,278 | 389,989 | ||||||||||
蘇珊·L·彭菲爾德 | — | 425,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
5/22/2019 | — | — | — | 4,225 | 8,451 | 16,902 | — | 524,976 | ||||||||||
5/22/2019 | — | — | — | — | — | — | 5,634 | 349,984 | ||||||||||
(1) | 反映我們年度績效獎金計劃下2020財年的目標獎金，該計劃根據公司業績目標的實現情況提供獎勵，以現金支付。年度績效獎金計劃在“薪酬討論與分析-薪酬要素-年度現金激勵”一節中有更全面的描述。非股權激勵計劃獎勵沒有最低門檻或最高支出，儘管我們的計劃確實將個人每年可以賺取的獎金金額限制在500萬美元。2020財年實際支付的現金獎金反映在薪酬彙總表中。 |
(2) | 反映了2019年5月22日授予的基於業績的限制性股票單位的目標數量。基於業績的限制性股票單位的最高派息等於目標的200%，門檻派息為目標的50%。基於業績的限制性股票單位基於公司相對於ADEP的業績(75%權重)和基於三年累計業績的VAR(25%權重)。有關這些贈款的詳細信息，請參閲“薪酬討論和分析--薪酬要素-長期股權激勵”。 |
(3) | 反映了2019年5月22日授予的基於時間的限制性股票單位。有關這些贈款的詳細信息，請參閲“薪酬討論和分析--薪酬要素-長期股權激勵”。 |
40
[初步複印件-以完成為準]
財年年終表格中未償還的股權獎勵 | |||||||||||||||||||
期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 數量 有價證券 底層 未鍛鍊身體 選項 可操練的 (#) | 數量 有價證券 底層 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#)1 | 股權激勵計劃獎：數量 有價證券 底層 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#) | 選擇權 鍛鍊身體： 價格 ($)2 | 選擇權 期滿 日期 | 用户數量為 股份或股額單位 那些還沒有 既得 (#) 3 | 市場價值評估 股份或單位 有多少庫存 他們還沒有被授予 ($) 4 | 股權激勵計劃獎勵：未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的數量 (#) 5 | 股權激勵計劃獎勵：未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市場或派息價值 ($) 6 | |||||||||
霍拉西奧·D·羅贊斯基 | 05/22/19 | — | — | — | — | — | 15,025 | 1,031,316 | 115,904 | 7,955,651 | |||||||||
05/24/18 | — | — | — | — | — | — | — | 124,848 | 8,569,567 | ||||||||||
05/23/18 | — | — | — | — | — | 11,306 | 776,044 | — | — | ||||||||||
04/01/15 | 89,380 | — | — | 29.08 | 04/01/25 | — | — | — | — | ||||||||||
小勞埃德·W·豪厄爾 | 05/22/19 | — | — | — | — | — | 8,049 | 552,483 | 36,220 | 2,486,141 | |||||||||
05/24/18 | — | — | — | — | — | — | — | 54,020 | 3,707,933 | ||||||||||
05/23/18 | — | — | — | — | — | 6,056 | 415,684 | — | — | ||||||||||
05/19/17 | 31,656 | 21,105 | — | 35.95 | 05/19/27 | — | — | — | — | ||||||||||
卡倫·M·達胡特 | 05/22/19 | — | — | — | — | — | 8,049 | 552,483 | 36,220 | 2,486,141 | |||||||||
05/24/18 | — | — | — | — | — | — | — | 54,020 | 3,707,933 | ||||||||||
05/23/18 | — | — | — | — | — | 6,056 | 415,684 | — | — | ||||||||||
05/19/17 | 31,656 | 21,105 | — | 35.95 | 05/19/27 | — | — | — | — | ||||||||||
05/23/13 | 45,000 | — | — | 18.35 | 05/23/23 | — | — | — | — | ||||||||||
04/01/12 | 45,000 | — | — | 10.67 | 04/01/22 | — | — | — | — | ||||||||||
南希·J·拉本 | 05/22/19 | — | — | — | — | — | 4,186 | 287,327 | 18,834 | 2,585,532 | |||||||||
11/14/18 | 9,276 | 13,917 | — | 51.22 | 11/14/28 | 555 | 38,095 | 8,566 | 1,175,940 | ||||||||||
05/24/18 | — | — | — | — | — | — | — | 7,020 | 963,706 | ||||||||||
05/23/18 | — | — | — | — | — | 1,771 | 121,561 | — | — | ||||||||||
05/17/17 | 5,362 | 10,728 | — | 35.63 | 05/17/27 | — | — | — | — | ||||||||||
02/08/16 | 8,102 | 8,103 | — | 26.41 | 02/08/26 | — | — | — | — | ||||||||||
蘇珊·L·彭菲爾德 | 05/22/19 | — | — | — | — | — | 3,756 | 257,812 | 16,902 | 1,160,153 | |||||||||
05/24/18 | — | — | — | — | — | — | — | 18,606 | 1,277,116 | ||||||||||
05/23/18 | — | — | — | — | — | 3,129 | 214,775 | — | — | ||||||||||
05/19/17 | 31,656 | 21,105 | — | 35.95 | 05/19/27 | — | — | — | — | ||||||||||
04/01/15 | 19,365 | — | — | 29.08 | 04/01/25 | — | — | — | — | ||||||||||
04/01/12 | 17,259 | — | — | 10.67 | 04/01/22 | — | — | — | — | ||||||||||
(1) | 該等購股權乃根據股權激勵計劃授出，並將於下表所載日期授予並可行使，惟須繼續聘用獲委任的行政人員。 |
名字 | 期權行權價 | 2021年3月31日 | 2022年3月31日 | 2023年3月31日 | 總計 |
小勞埃德·W·豪厄爾 | $35.95 | 10,552 | 10,553 | — | 21,105 |
卡倫·M·達胡特 | $35.95 | 10,552 | 10,553 | — | 21,105 |
南希·J·拉本 | $51.22 | 4,638 | 4,638 | 4,641 | 13,917 |
$35.63 | 5,362 | 5,366 | — | 10,728 | |
$26.41 | 8,103 | — | — | 8,103 | |
蘇珊·L·彭菲爾德 | $35.95 | 10,552 | 10,553 | — | 21,105 |
這些期權在緊接某些控制事件變更生效日期之前完全授予並可行使。
(2) | 2012年4月1日授予的期權的行使價格反映了與2012年8月支付的6.50美元特別股息相關的調整。 |
(3) | 被點名的高管的限制性股票單位將在下表規定的日期授予。 |
41
[初步複印件-以完成為準]
名字 | 2021年3月31日 | 2022年3月31日 | 總計 |
霍拉西奧·D·羅贊斯基 | 18,818 | 7,513 | 26,331 |
小勞埃德·W·豪厄爾 | 10,080 | 4,025 | 14,105 |
卡倫·M·達胡特 | 10,080 | 4,025 | 14,105 |
南希·J·拉本 | 4,418 | 2,094 | 6,512 |
蘇珊·L·彭菲爾德 | 5,007 | 1,878 | 6,885 |
除非我們的賠償委員會另有決定，否則受限制的股票單位將在控制權發生某些變化時完全歸屬。
(4) | 市值已根據我們普通股在2020年3月31日的公平市值68.64美元確定。 |
(5) | 一列反映了基於最高業績的業績單位數量，該業績單位是2019財年和2020財年基於業績的限制性股票單位目標授予金額的200%，向下舍入為最接近的整數份額。下表反映了假設任命的高管實現目標業績，2019財年和2020財年基於業績的限制性股票單位授予的授予機會。 |
名字 | 2021年3月31日 | 2022年3月31日 | 總計 |
霍拉西奧·D·羅贊斯基 | 62,424 | 57,952 | 120,376 |
小勞埃德·W·豪厄爾 | 27,010 | 18,110 | 45,120 |
卡倫·M·達胡特 | 27,010 | 18,110 | 45,120 |
南希·J·拉本 | 7,793 | 9,417 | 17,210 |
蘇珊·L·彭菲爾德 | 9,303 | 8,451 | 17,754 |
與三年累計ADEP和VAR績效目標相比，授予機會基於三年績效期間的實際業績從0-200%不等。控制權變更後，基於業績的限制性股票單位將保持未償還狀態，並將於歸屬日期歸屬於目標業績水平，但取決於參與者在該日期之前是否繼續受僱或服務，但不考慮任何業績目標的實現；前提是，如果參與者在控制權變更生效日期後兩年內被本公司無故或有充分理由終止僱傭或服務，則該等未償還的限制性股票單位將於終止日起歸屬。
(6) | 市值是根據最高業績確定的，最高業績是2019年和2020財年基於業績的限制性股票單位目標授予金額的200%，向下舍入到最接近的完整份額，使用我們普通股在2020年3月31日的公平市值68.64美元。 |
期權行權和股票行權表
下表提供了被點名的高管授予的限制性股票單位獎勵以及他們在2020財年行使的股票期權的信息。
期權行權和股票既得表 | |||||||||
期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||
名字 | 股票數量為股 收購日期 鍛鍊 (#) | 價值已實現，但仍未實現 鍛鍊1 ($) | 股票數量為股 收購日期 歸屬2 (#) | 價值已實現，但仍未實現 歸屬3 ($) | |||||
霍拉西奧·D·羅贊斯基 | 45,000 | 2,355,750 | 94,347 | 6,808,375 | |||||
小勞埃德·W·豪厄爾 | — | — | 49,149 | 3,528,177 | |||||
卡倫·M·達胡特 | — | — | 49,149 | 3,528,177 | |||||
南希·J·拉本 | 22,064 | 859,061 | 19,106 | 1,365,234 | |||||
蘇珊·L·彭菲爾德 | 27,741 | 1,719,065 | 35,137 | 2,525,779 | |||||
(1) | 期權獎勵(美元)實現的價值是根據我們普通股的公平市值減去行使時的行使成本計算出來的。 |
(2) | 包括與2020年3月31日授予的2018-2020財年績效期間相關的基於績效的RSU，以及在2020年3月31日授予的前一財年授予的部分基於時間的RSU。 |
(3) | 股票獎勵(美元)已實現價值根據適用歸屬日期2019年6月29日(2020年3月31日)的公平市值計算。 |
42
[初步複印件-以完成為準]
養老金福利表
官員退休計劃是我們為我們的高管維持的一個沒有資金的固定福利退休計劃。根據人員退休計劃，如行政人員在(A)年滿60歲並已擔任行政人員5年或(B)年滿50歲並已擔任行政人員10年後，自願退休(且無權領取遣散費)，則他或她將有權就擔任行政人員每一年按比例領取相等於10,000元的一筆過退休款項。截至2020財年結束，羅贊斯基、豪厄爾和梅斯。達胡特和彭菲爾德有資格在退休後獲得軍官退休計劃下的福利。
養老金福利表 | ||||
名字 | 計劃名稱 | 五年的年數 積分服務： (#) | 現值為 累積 效益1 ($) | 在此期間付款減少。 上一財政年度 ($) |
霍拉西奧·D·羅贊斯基 | 軍官退休保障計劃 | 20.5 | 205,000 | — |
小勞埃德·W·豪厄爾 | 人員退休計劃 | 19.5 | 195,000 | — |
卡倫·M·達胡特 | 人員退休計劃 | 15.5 | 155,000 | — |
南希·J·拉本 | 人員退休計劃 | 6.5 | 61,424 | — |
蘇珊·L·彭菲爾德 | 人員退休計劃 | 17.5 | 175,000 | — |
(1) | 累計福利現值的計算方式與我們根據財務會計準則委員會(FASB ASC)715-30報告的退休人員獎金計劃一致，使用累計福利義務(退休比率假設除外)。上述數額反映了這樣一種假設，即每個參與者在可獲得未減少的福利的最早年齡領取他或她的福利。 |
終止或控制權變更時的潛在付款
根據我們的過渡政策(處理退休、辭職、死亡、傷殘和因故解僱以外的離職情況)，每位被任命的高管都有資格獲得相當於四個月基本工資的過渡工資，再加上作為高管每一年額外支付一個月，最高不超過12個月基本工資。根據我們的過渡政策和退休政策的條款，所有的離職付款和福利都取決於高管簽署一份全面的聲明。
根據我們的人員退休計劃，如果我們的指定行政人員退休，他們每人將有權獲得一筆過的退休款項，相等於擔任行政人員每一年的10,000元(視乎情況而定)，以及每年4,000元的財務輔導和税務準備援助津貼。他們還有資格在進入退休時一次性支付5,000美元，用於與制定退休財務策略相關的財務諮詢費用。此外，我們任命的每位高管及其合格家屬將有權獲得公司支付的退休人員醫療和牙科終身保險福利。
此外，我們的獎勵協議規定了由我們指定的高管持有的股權獎勵，其中包括與終止僱傭時獎勵待遇相關的條款。
死亡
倘若指定行政人員因去世而終止聘用，(I)未歸屬期權立即歸屬並保持未償還，直至終止日期一週年，或期權到期日(如較早)，(Ii)未歸屬的基於時間的限制性股票單位和限制性股票立即歸屬，及(Iii)未歸屬的基於業績的限制性股票單位立即歸屬於目標獎勵水平。(Iii)未歸屬的基於業績的限制性股票單位立即歸屬於目標獎勵水平，(Ii)未歸屬的基於時間的限制性股票單位和限制性股票立即歸屬於目標獎勵水平。
殘疾
在指定高管因殘疾而終止聘用的情況下，(I)未歸屬期權繼續按正常時間表歸屬，且已歸屬期權將保持未償還狀態，直至終止日期一週年(或對於在終止日期之後歸屬的期權，則為歸屬日期一週年)，或(如果較早，期權的到期日)；(Ii)未歸屬的基於時間的限制性股票單位和限制性股票將繼續按正常時間表歸屬
43
[初步複印件-以完成為準]
及(Iii)未歸屬的以業績為基礎的限制性股票單位，於正常歸屬日期歸屬於根據業績目標的實際實現情況應賺取和歸屬的單位的比例金額，猶如僱傭沒有終止一樣(按比例分配的金額基於終止日期之前流逝的業績期間的部分)。(Iii)未歸屬的基於業績的限制性股票單位在正常歸屬日期歸屬於根據業績目標的實際實現情況按比例分配的單位，猶如僱傭未終止一樣(按比例分配的金額基於終止日期之前流逝的業績期間的部分)。
公司批准離職
如果被任命的高管因“公司批准離職”(如股權激勵計劃或適用的獎勵協議所定義)而終止聘用，(I)未歸屬期權繼續按正常時間表授予，且歸屬期權在終止日期後的第60天(或對於終止日期之後的期權歸屬，則在歸屬日期後的第60天)，或(如果更早)期權的到期日，一直保持未償還狀態，直至終止日期之後的第60天，或(如果更早的話)期權的到期日，(I)未授予的期權繼續按正常時間表授予，並且在終止日期後的第60天(或對於在終止日期之後授予的期權，則在歸屬日期之後的第60天)，(Ii)未歸屬的以時間為基礎的限制性股票單位繼續按正常時間表歸屬；及(Iii)未歸屬的以業績為基礎的限制性股票單位於正常歸屬日期歸屬於根據業績目標的實際實現情況應賺取和歸屬的單位的比例金額，猶如僱傭未終止一樣(按比例分配的金額基於終止日期之前到期的業績期間的部分)。(Iii)未歸屬的以時間為基礎的限制性股票單位繼續按正常時間表歸屬；及(Iii)未歸屬的基於業績的限制性股票單位於正常歸屬日期歸屬於根據業績目標的實際實現而賺取和歸屬的單位的比例金額，猶如僱傭未終止一樣。2020年5月，補償委員會將未到期期權的終止後行權期延長至終止日期後90天(或對於終止日期後歸屬的期權，延長至歸屬日期後90天)，或如果較早，則延長期權的到期日。
出於某種原因
如果被任命的高管因某種原因終止僱傭，所有既得和非既得期權，以及所有未既得的基於時間的限制性股票單位、限制性股票和基於業績的限制性股票單位將立即被沒收和取消，從終止日期起生效。
符合條件的永久退休
如果一名被任命的高管在業績期間的第一個會計年度的3月31日或之後因符合資格的永久退休而被終止僱用，未歸屬的基於業績的限制性股票單位將在歸屬日期根據業績目標的實際實現情況繼續歸屬，就像僱用沒有終止一樣。如果退休發生在業績期間第一個會計年度的3月31日之前，或者如果在任何時候如果退休不是符合條件的永久退休，所有未授予的基於業績的限制性股票單位將立即被沒收。
任何其他終止
如果被任命的高管因死亡、殘疾以外的任何原因終止僱傭，公司批准離職，在業績期間的第一個會計年度後的合格永久退休(對於基於業績的限制性股票單位)或原因，未授予的期權將立即被沒收和取消，已授予的期權將保持未償還狀態，直到終止日期後的第60天，或者如果更早，期權的到期日，在每種情況下，未授予的基於時間的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位都將立即被沒收，在每種情況下，未授予的基於時間的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位都將立即被沒收，直到終止日期後的第60天，或者如果更早的話，期權的到期日，以及未授予的基於時間的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位將立即被沒收2020年5月，賠償委員會將未到期期權的終止後行使期限延長至終止日期後90天，如果較早，則延長至期權到期日之後。
競業禁止協議
被任命的高管是協議的當事人，協議包括競業禁止、不招標和不招聘契約，這些契約通常涵蓋高管受僱於我們的期間和終止僱傭後的一年，以及永久保密契約。如果被任命的高管違反了這些協議或以其他方式從事股權激勵計劃中定義的競爭活動，我們有權酌情暫停授予任何獎勵的全部或部分，和/或要求沒收或向我們交還任何股權獎勵(包括在該違反行為之前或之後的12個月或之後的任何時間支付或結算，或在該個人以其他方式從事該競爭活動的日期之前或之後的任何時間支付或結算。
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控制保護的變化
我們與我們的任何員工都沒有控制協議的變更。
根據股權激勵計劃，除非獎勵協議另有規定或我們的薪酬委員會另有決定，否則如果控制權發生變更，未償還的服務歸屬期權將在控制權變更之前授予，而基於時間的限制性股票單位將在控制權變更後授予。關於基於業績的限制性股票單位，如果控制權發生變化，相當於目標獎勵的數量的限制性股票單位將保持未償還狀態，並將於歸屬日歸屬，但取決於參與者的繼續受僱或服務，但不考慮任何業績目標的實現情況。如果參與者的僱傭或服務在控制權變更後兩年內被公司無故或有充分理由(如適用的獎勵協議中所定義)終止，則未完成的基於業績的限制性股票單位將從終止日期起歸屬(按目標)。
此外，如果在控制權變更後的五年期間，我們高管的退休醫療計劃被終止或修改，而終止或修改的方式對我們的高管、我們的高管，包括我們指定的高管，在該五年期間，我們將保證他們在該計劃下的現有福利，並將獲得相當於該計劃下高管福利精算成本的超額部分，該金額將在控制權變更五週年時在公司的財務報表上應計，前提是在終止或修改生效後，我們在控制權變更五週年時在財務報表上應計的金額沒有終止或修改(但不包括支付本身的應計金額)。
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下表列出了向每位被任命的執行幹事支付的潛在款項，就好像該被任命的執行幹事的僱用已經終止或控制權發生了變化一樣，作為2020財政年度的最後一天。如果適用，表中的金額是使用68.64美元計算的，這是我們普通股在2020年3月31日的收盤公允市值。支付給任何指定執行幹事的實際金額只能在實際終止僱用或控制權變更時確定，並將與以下所列金額有所不同。下面列出的估計金額是除了我們的受薪員工一般可以獲得的任何退休、福利和其他福利之外的。
遣散費 支付 1 | 股權與 加速進程 歸屬 2 | 退休 新計劃 效益8 | 死亡和 殘疾人協會 效益 | 續 額外福利。 和利益 | 總計 | |||||
名字 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||
霍拉西奧·D·羅贊斯基 | ||||||||||
死亡 | — | 10,069,968 | — | 2,125,000 | 3 | — | 12,194,968 | |||
殘疾 | — | — | — | 3,028,666 | 4 | 1,447,179 | 5 | 4,475,845 | ||
非自願終止 | 1,500,000 | — | — | — | 30,000 | 6 | 1,530,000 | |||
退休11 | — | — | 205,000 | — | 1,535,359 | 7 | 1,740,359 | |||
自願辭職 | — | — | — | — | — | — | ||||
因故終止 | — | — | — | — | — | — | ||||
控制變更 | — | 1,807,360 | — | — | 1,447,179 | 9 | 3,254,539 | |||
控制權變更後的非自願終止 | — | 8,262,609 | — | — | — | 8,262,609 | ||||
小勞埃德·W·豪厄爾 | ||||||||||
死亡 | — | 4,755,126 | — | 2,085,417 | 3 | — | 6,840,543 | |||
殘疾 | — | — | — | 2,888,628 | 4 | 1,351,630 | 5 | 4,240,258 | ||
非自願終止 | 1,025,000 | — | — | — | 30,000 | 6 | 1,055,000 | |||
退休11 | — | — | 195,000 | — | 1,438,259 | 7 | 1,633,259 | |||
自願辭職 | — | — | — | — | — | — | ||||
因故終止 | — | — | — | — | — | — | ||||
控制變更 | — | 1,658,090 | — | — | 1,351,630 | 9 | 3,009,720 | |||
控制權變更後的非自願終止 | — | 3,097,037 | — | — | — | 3,097,037 | ||||
卡倫·M·達胡特 | ||||||||||
死亡 | — | 4,755,126 | — | 2,085,417 | 3 | — | 6,840,543 | |||
殘疾 | — | — | — | 2,505,169 | 4 | 1,115,425 | 5 | 3,620,594 | ||
非自願終止 | 1,025,000 | — | — | — | 30,000 | 6 | 1,055,000 | |||
退休11 | — | — | 155,000 | — | 1,202,033 | 7 | 1,357,033 | |||
自願辭職 | — | — | — | — | — | — | ||||
因故終止 | — | — | — | — | — | — | ||||
控制變更 | — | 1,658,090 | — | — | 1,115,425 | 9 | 2,773,515 | |||
控制權變更後的非自願終止 | — | 3,097,037 | — | — | — | 3,097,037 | ||||
南希·J·拉本 | ||||||||||
死亡 | — | 2,567,033 | — | 2,054,167 | 3 | — | 4,621,200 | |||
殘疾 | — | — | — | 2,142,580 | 4 | — | 2,142,580 | |||
非自願終止 | 541,667 | — | — | — | 30,000 | 6 | 571,667 | |||
退休10 | — | — | — | — | — | — | ||||
自願辭職 | — | — | — | — | — | — | ||||
因故終止 | — | — | — | — | — | — | ||||
控制變更 | — | 1,385,739 | — | — | — | — | 1,385,739 | |||
控制權變更後的非自願終止 | — | 1,181,294 | — | — | — | — | 1,181,294 | |||
蘇珊·L·彭菲爾德 | ||||||||||
死亡 | — | 2,381,143 | — | 2,066,667 | 3 | — | 4,447,810 | |||
殘疾 | — | — | — | 2,265,497 | 4 | 964,889 | 5 | 3,230,386 | ||
非自願終止 | 800,000 | — | — | — | 30,000 | 6 | 830,000 | |||
退休11 | — | — | 175,000 | — | 1,066,204 | 7 | 1,241,204 | |||
自願辭職 | — | — | — | — | — | — | ||||
因故終止 | — | — | — | — | — | — | ||||
控制變更 | — | 1,162,509 | — | — | 964,889 | 9 | 2,127,398 | |||
控制權變更後的非自願終止 | — | 1,218,635 | — | — | — | 1,218,635 | ||||
(1) | 根據我們的過渡政策，每位被任命的高管在非自願終止時有資格獲得過渡薪酬，相當於四個月的基本工資，外加作為高管每一年額外的一個月，最高不超過12個月的基本工資。 |
(2) | 此列包括使用68.64美元計算的加速歸屬股權價值，即我們普通股在2020年3月31日的收盤公允市值。關於以業績為基礎的限制性股票單位，本欄假設被任命的高管在控制權變更之日被非自願解僱。控制權變更的加速授予在“控制權保護變更”一節中有更詳細的描述。一旦死亡，所有未償還的服務歸屬期權和基於時間的限制性股票單位將立即歸屬。在某些符合條件的退休事件發生時，基於業績的限制性股票單位將按下表腳註11所述處理。 |
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(3) | 每個被任命的高管都有一份200萬美元的人壽保險單。如果是意外死亡，將額外支付150萬美元。死者的遺屬還可以領取一個月的基本工資。 |
(4) | 包括殘疾保險金的現值，最高覆蓋基本工資和獎金的60%，最高福利為每月25,000美元(每年300,000美元)。此列中的金額是通過根據殘疾發生率將福利估值為標準年金福利來計算的，使用與FASB ASC 715-30和715-60一致的假設來考慮我們的其他福利計劃，對於傷殘率的假設，則使用1977年的社會保障殘疾指數表。 |
(5) | 金額包括退休人員醫療福利的精算現值。累計福利現值的計算方式與我們根據FASB ASC 715-60報告退休人員福利計劃的方式一致，使用了累計退休後福利義務，並根據SEC法規的要求對退休年齡假設進行了調整。 |
(6) | 金額包括3萬美元的再就業援助。 |
(7) | 這些數額是按上文腳註5所述計算的退休人員醫療福利的精算現值。本欄中的金額還包括每年高達4,000美元的財務諮詢援助精算現值，並根據我們披露退休官員獎金計劃時使用的與FASB ASC 715-30一致的相同假設進行計算，並對退休比率進行調整；估值基於全額4,000美元的折現值。這筆金額還包括1萬美元的一次性退休禮物，5000美元的退休財務諮詢一次性報銷，以及贈送的辦公傢俱的折舊價值。 |
(8) | 人員退休計劃下的福利。這一數額是使用上文養卹金福利表腳註1所述的方法和假設計算的。 |
(9) | 反映行政人員退休醫療計劃下行政人員福利精算費用的保證福利和現金支付現值，假設該計劃在控制權變更後的五年內終止。 |
(10) | 截至2020年3月31日，拉本沒有退休的高管資格。 |
(11) | 如果被任命的高管於2020年3月31日或之後因“符合資格的永久退休”(定義見適用的獎勵協議)而終止聘用，則未歸屬的以業績為基礎的限制性股票單位將有資格在歸屬日繼續歸屬，但須視業績目標的實際實現情況而定。羅贊斯基先生、豪厄爾先生、達胡特女士、拉本女士和彭菲爾德女士的持續歸屬估計價值分別為8,262,609美元、3,097,037美元、1,181,294美元和1,218,635美元，這是根據我們普通股在2020年3月31日的收盤公允市值計算的，併為此假設實現了目標業績水平。在任何時候都不被視為符合資格的永久退休的退休後，未歸屬的基於業績的限制性股票單位將被沒收。 |
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薪酬比率
在2020財年，我們使用的員工中位數與2019財年確定的員工中位數相同，因為我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生變化，我們認為這會顯著改變薪酬比率披露。
根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)第953(B)條和S-K法規第402(U)項，我們提供2020財年的以下估計信息：
• | 中位數員工的總年薪約為126,696美元，我們使用的計算方法與我們在確定2019財年指定高管的年度總薪酬時使用的方法相同(如薪酬討論和分析的薪酬摘要表中所述)，其中包括基本工資、員工推薦獎金、公司401(K)計劃匹配以及公司支付的部分醫療和牙科福利； |
• | 根據薪酬討論與分析的薪酬簡表，我們首席執行官的年薪總額為8,095,433美元；以及 |
• | 我們首席執行官的年總薪酬與我們所有員工的年總薪酬的中位數之比(“薪酬比率”)約為64比1。 |
薪酬比率是在與S-K規則第402(U)項一致的事項中計算的合理估計。此外，確定“中位數員工”和計算薪酬比率的規則允許公司應用各種方法和假設。因此，我們所報告的中位數員工薪酬和薪酬比率，不應與其他公司所報告的資料作比較。
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薪酬委員會關於高管薪酬的報告
薪酬委員會已與管理層成員審閲及討論本委託書所載的CD&A，並根據該等審閲及討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A包括在本委託書內。
薪酬委員會
格雷琴·W·麥克萊恩(主席)
梅洛迪·C·巴恩斯
彼得·克萊爾
米歇爾·A·弗盧努瓦
伊恩·藤山(Ian Fujiyama)
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審計委員會報告
審核委員會由下列五名董事組成，每名董事均為適用的證券交易委員會規則及紐約證券交易所上市標準所界定的獨立董事。四名委員會成員馬克·E·高蒙德、瓊·安布爾、艾倫·朱伊特和查爾斯·O·羅索蒂已被董事會指定為根據證券交易委員會適用規則的“審計委員會財務專家”。有關每位委員的背景和專長的進一步描述，請參閲我們從第六頁開始的委託書的董事資格部分。
審計委員會負責協助董事會履行有關(其中包括)本公司會計、審計和財務報告程序、內部控制、遵守法律和法規要求以及其道德準則和風險管理的監督責任，審計委員會章程對此有更全面的討論，該章程的副本可在我們的網站www.boozallen.com上查閲。根據其章程，審計委員會任命本公司的獨立註冊會計師事務所安永(E&Y)，但須經股東批准，並對其業績進行年度審查。此外，審計委員會預先批准安永提供的所有審計和允許的非審計服務，以及這些服務的費用。審計委員會還監督公司的內部審計職能，包括年度審計計劃、預算和人員配備。作為其監督職責的一部分，審計委員會全年分別與管理層、公司內部審計師和安永召開會議。
管理層對公司的財務報表、會計和報告流程負有主要責任，包括內部會計控制系統。安永負責根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對合並財務報表進行獨立審計，並就財務報表是否符合美國公認的會計原則以及公司財務報告內部控制的有效性提出意見。
審核委員會已與本公司及安永管理層審閲及討論本公司截至2020年3月31日止財政年度經審核綜合財務報表(“經審核財務報表”)及其對財務報告內部控制有效性的評估。審計委員會還審查了安永確定的任何重要審計結果、公司內部審計師確定的審計結果以及管理層對此的迴應。此外，審計委員會與安永討論了PCAOB和SEC適用要求需要討論的事項。
審核委員會亦已：(I)已考慮安永提供的非審核服務是否符合其獨立性；(Ii)已收到PCAOB有關安永與審核委員會就其獨立性溝通的適用規定所要求的書面披露及安永函件；及(Iii)已與安永討論其獨立性。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在我們截至2020年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給SEC。
審計委員會
馬克·E·高蒙德(主席)
瓊·洛迪·C·安布爾
艾倫·朱伊特
亞瑟·E·約翰遜
查爾斯·O·羅索蒂
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獨立註冊會計師事務所提供服務的預先批准
審計委員會預先批准由我們的獨立審計師執行的所有審計、與審計相關的服務、税務和其他服務。審計委員會預先批准特定類別的服務，最高可達預先設定的收費門檻。除非該服務類型先前已預先批准，否則審計委員會必須先批准該特定服務，然後獨立審計師才能執行該服務。此外，如果任何預先批准的服務類別的收費金額超過審計委員會設定的收費門檻，則須另行批准。審計委員會已將許可服務的預先審批權授予委員會主席，前提是主席必須在下次安排的會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。下列所有費用均經審計委員會預先批准。
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獨立註冊會計師事務所收費
下表列出了該公司在2020財年和2019年對其主要會計師事務所安永(E&Y)提供的服務收取的費用。
(金額以千為單位) | 2020 | 2019 | ||||||
審計費(1) | $ | 4,733 | $ | 4,172 | ||||
與審計相關的費用(2) | 545 | 408 | ||||||
税費(3) | $ | 1,538 | $ | 1,352 | ||||
所有其他費用(4) | 183 | — | ||||||
總計 | $ | 6,999 | $ | 5,932 | ||||
(1) | 審計費用主要包括與公司合併財務報表的審計和季度審查以及會計事項諮詢有關的服務費用。 |
(2) | 與審計相關的費用主要包括與公司可能實施和運行其新的財務管理系統相關的會計諮詢服務的費用。 |
(3) | 税費主要包括國內和國外的納税遵從和諮詢服務。 |
(4) | 所有其他費用主要包括與我們潛在的實施和操作新的財務管理系統相關的非審計服務。 |
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建議2：批准會計師的任命
審計委員會已委任安永為獨立核數師，就截至2021年3月31日止財政年度對本公司進行綜合審計。安永在截至2020年3月31日的財年擔任我們的獨立審計師。任命不需要股東批准。
董事會認為，獲得股東對任命的批准是一種健全的公司治理做法。如果股東在諮詢的基礎上沒有投票贊成安永，審計委員會將重新考慮是否聘用該公司，並可能保留安永或聘請另一家公司，而無需重新提交該事項供股東批准。審計委員會保留隨時委派不同獨立核數師的酌情權。
安永的代表預計將出席年會，回答適當的問題，並將有機會發表聲明，如果他們願意。
董事會建議投票批准以下任命 安永律師事務所為獨立註冊會計師事務所 為公司提供2021財年的服務。 |
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建議3：就公司高管薪酬進行諮詢投票
根據“交易法”第14A條的要求，公司將向股東提供CD&A、所附補償表以及本委託書中相關敍述性披露中披露的關於我們指定的高管薪酬的不具約束力的諮詢投票。雖然這次投票是諮詢性質的，但董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，並將在為我們指定的高管做出未來薪酬決定時審查和考慮投票結果。
正如CD&A中詳細描述的那樣，我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住有傑出能力的高管，以滿足並超越我們客户的需求，將管理重點放在優化股東價值和培養所有權文化上，為出色業績創造適當的獎勵，對錶現不佳的高管進行處罰，並提供有競爭力的獎勵，通過獎勵對我們整體業績和財務成功做出貢獻的高管來促進合作，同時根據我們的整體業績來確定和分配激勵措施，以表彰我們整個歷史上定義我們的協作精神和文化。因此，董事會提交以下決議，供股東在2020年年會上表決：
議決股東在諮詢基礎上批准CD&A中披露的本公司指定高管的薪酬、隨附的補償表以及本公司2020年股東周年大會委託書中的相關敍述性披露。
董事會建議在諮詢的基礎上投票批准， 我們被點名的行政人員的薪酬，如 本委託書的薪酬討論與分析。 |
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建議4：通過第五份經修訂和重述的公司證書
建議的修訂
我們的董事會已經授權並建議批准通過第五份修訂和重新發布的公司註冊證書，以規定(I)分階段取消我們的分類董事會結構和(Ii)刪除對我們不再適用的前私募股權發起人的提及。此外，本公司的公司註冊證書將予修訂，以訂明一旦董事會非機密(統稱為“修訂”)，董事可被免職(不論是否有理由)。
要使該提議獲得批准，必須獲得有權投票的A類普通股多數流通股持有人的贊成票。如果第五份修訂和重新發布的公司註冊證書獲得批准，變更將在向特拉華州州務卿提交公司註冊證書的修訂和重述(基本上採用本文件所附附錄B的形式)後生效。
如果修訂獲得通過，我們修訂和重述的章程也將被修訂，以反映我們的分類董事會結構的分階段取消，並同樣刪除對本公司以前的私募股權發起人的提及。我們章程的擬議修訂不需要股東批准。
建議修訂的理由
目前，根據本公司第四次修訂後的公司註冊證書和第三次修訂後的章程，我們的董事會成員分為三類(第一類-任期於2020年屆滿，第二類-任期於2021年屆滿，第三類-任期於2022年屆滿)，每屆股東年會選舉一名，任期三年。該等修訂如獲我們的股東批准，將規定(I)在本次股東周年大會或之前選出的董事的任期為三年，及(Ii)在本次股東周年大會後選出的董事的任期為一年。(I)在本次股東周年大會或之前選出的董事的任期為三年，而(Ii)在本次股東周年大會後選出的董事的任期為一年。因此，如果修訂獲得通過，公司的分類董事會結構將完全取消，所有董事將接受年度選舉，任期一年，從公司2023年股東周年大會開始。
該等修訂不會改變本公司目前的董事人數(即12人)或董事會更改該數目及填補任何空缺(包括可能因新設董事職位而造成的空缺)的權力。根據修訂，在2023年股東周年大會之前當選填補空缺的任何董事將任職於他或她要取代的董事的剩餘任期，或(如果是新設立的董事職位)任職於他或她當選的剩餘任期，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合資格，或直到他或她較早去世、辭職、退休、取消資格或免職。此後，當選填補空缺的董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或直到他或她較早前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。此外，由於特拉華州法律規定，在非機密董事會任職的董事必須由股東在有理由或無理由的情況下免職，因此修正案規定，從2023年股東年會開始，董事可以有理由或無理由被免職。
自2010年首次公開募股以來，公司的分類董事會結構一直是我們公司治理和保護條款的基本要素。儘管董事會認為分類董事會結構提供了一定的優勢，包括連續性和穩定性，但董事會致力於良好的治理做法，並意識到近年來，一些公司在董事對股東更負責的理論下取消了分類董事會結構，因此，如果股東每年參加選舉，而不是連任多年，那麼他們更有可能採取符合股東最佳利益的行動。
公司第四次修訂和重新發布的公司註冊證書還包括對我們的前私募股權贊助商凱雷集團及其附屬公司Explorer CoInvest LLC(統稱為“凱雷”)的某些直接和間接提及，其中包括基於任何“集團”(根據“交易法”第13(D)(3)條界定)不再實益擁有超過特定百分比的公司未償還股份的規定。
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分享。本公司註冊證書的該等條文於二零一零年首次公開發售時採納，並反映凱雷當時於本公司的控股權。然而，2016年12月6日，凱雷出售了其持有的公司A類普通股的剩餘股份，自該日期以來，沒有任何集團實益擁有超過該指定百分比的公司流通股。由於該等條文不再適用，董事會相信取消該等條文符合本公司的最佳利益。
獨家論壇條款
第五次修訂和重新發布的公司註冊證書將要求特拉華州衡平法院作為下列事項的唯一和獨家論壇：
·代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；
·主張公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的索賠的任何訴訟；
·依據“特拉華州公司法”、“公司第五次修訂和重新修訂的公司註冊證書”或“公司章程”的任何規定對公司提出索賠的任何訴訟；或
·任何主張受內部事務原則管轄的針對本公司的索賠的訴訟。
由於排他性法院條款的適用性在適用法律允許的範圍內受到限制，我們不打算將排他性法院條款應用於為執行“交易法”規定的任何義務或責任或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，並承認聯邦法院對為執行“證券法”規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權。我們注意到，法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。雖然我們相信這項規定對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但這項規定可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。
所需票數
這項提議的批准需要有權投票的A類普通股的大多數流通股的持有者投贊成票。因此，棄權和中間人反對票將與反對票具有相同的效果。
董事會建議表決通過第五屆 修訂和重新簽署的公司註冊證書，除其他事項外， 取消公司董事會的分類。 |
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其他業務
董事會並不知悉將於股東周年大會上呈交的任何其他事項。如果在會議上提出任何其他應採取行動的事項，隨附委託書的持有人將根據其最佳判斷就該事項表決委託書所代表的股份。如果在會議上提出任何不宜採取行動的事項，委託書持有人將投票反對審議該事項或擬議的訴訟。
根據董事會的命令，
雅各布·D·伯恩斯坦
祕書
弗吉尼亞州麥克萊恩
2020年6月18日
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有關年會和委託書程序的重要信息
董事會正在徵集委託書，供2020年7月29日召開的股東年會使用，會議將於上午8點開始。(美國東部時間)www.viralshareholdermeeting.com/BAH2020。
為什麼我會收到這些代理材料？
您之所以收到這些委託書材料，是因為我們的董事會正在徵集您的委託書，讓您在股東周年大會上投票表決您的股票。作為股東，您被邀請出席年會，並被要求就本委託書中描述的事務項目進行投票。本委託書包括根據證券交易委員會規則我們必須向您提供的信息，並描述了我們希望您在我們的年度股東大會上投票表決的問題。它還為您提供有關這些問題的信息，以便您做出明智的決定。委託書材料包括我們的年會委託書、我們提交給股東的年度報告，其中包括我們截至2020年3月31日的年度表格10-K的年度報告，以及年會的委託卡，或投票指導卡。
我們的董事會將這份委託書和委託卡放在互聯網上提供給您，因為您持有本公司A類普通股。
如果您通過使用互聯網、打電話或簽署並退還代理卡來提交委託書，您將任命總裁兼首席執行官Horacio D.Rozanski和執行副總裁兼首席法務官Nancy J.Laben(具有完全替代權)作為您在年會上的代表。他或她將按照您的指示在年度大會上投票表決您的股票，或者，如果不在委託卡上的發行需要投票，將根據他或她的最佳判斷進行投票。通過提交委託書，您可以確保無論您是否參加年會，您的股票都將獲得投票。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您通過使用互聯網、打電話或簽署並退還代理卡的方式提前提交委託書。如果您通過互聯網或電話投票，您不需要退還您的代理卡。
為什麼我在郵件中收到了一頁紙的通知，內容是關於代理材料在互聯網上的可用性，而不是全套代理材料？
根據證券交易委員會通過的“通知和訪問”規則，我們已選擇在因特網www.proxyvote.com上提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們正在向我們的股東發送代理材料在互聯網上可用的通知。所有股東將有權訪問“代理材料互聯網可獲得性通知”中提及的網站上的代理材料，或請求接收電子副本或打印的代理材料集。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取電子副本或打印副本的説明，請參閲《代理材料在互聯網上可獲得的通知》(Notify Of Internet Availability Of Proxy Material)。此外，如果您以書面形式向我們位於弗吉尼亞州麥克萊恩格林斯伯勒大道8283Greensboro Drive8283Greensboro Drive8283McLean，弗吉尼亞州22102的祕書提交您的請求，股東可以要求通過郵件或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網上可獲得的代理材料，幫助減少對環境的影響和年會的成本。
我怎樣才能註冊電子代理遞送服務？
您可以選擇接收一封電子郵件，其中提供了我們未來在Internet上的代理材料的鏈接，而不是通過郵件接收未來的代理材料。代理卡或代理材料附帶的説明將包含有關如何請求以電子方式交付未來代理材料的説明。選擇通過電子郵件接收您未來的代理材料將消除打印和郵寄文檔的成本，並將減少相關的環境影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您將其終止。
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[初步複印件-以完成為準]
為什麼公司要舉行虛擬年會？
鑑於新冠肺炎事件的流行，為了股東、董事會和員工的安全和福祉，我們決定年會將只以虛擬的形式舉行，不進行實物面對面會議。
我如何參加和參加虛擬年會？
您可以通過訪問www.viralshare holdermeeting.com/BAH2020虛擬出席年會。要參加年會，您需要代理卡上的控制號或代理材料附帶的説明。年會將於上午8點準時開始。東部時間2020年7月29日。我們鼓勵您在開始時間之前訪問虛擬會議網站。網上入住將於上午7點45分開始。東部時間，您應該留出充足的時間來確保您能夠訪問會議。
您可以在會議期間隨時通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/BAH2020提交問題。會議主席擁有廣泛的權力，可以有序地舉行年會，包括制定行為規則。行為準則的副本將在年會上在線提供。
誰有資格在年會上投票？
公司A類普通股的持有者有權在年會上投票。董事會已將年會的創紀錄日期定為2020年6月8日。只有在記錄日持有本公司A類普通股的記錄持有人才有權收到會議通知並在會議上投票。
要有多少股份才能召開年會？
為使吾等能在股東周年大會上合法經營業務，代表所有已發行及已發行股份之大多數投票權及有權於大會上投票之股票持有人必須親自出席股東周年大會或由其代表出席。這稱為法定人數。在www.VirtualShareholderMeeting.com/BAH2020在線出席年會的股東將被視為親自出席，以確定是否達到了法定人數。如果有足夠的法定人數，我們可以召開年會並開展業務。
我可以投多少股？
在2020年6月8日，[]我們A類普通股的股票是流通股。A類普通股每股享有一票投票權，股東無權累計投票選舉董事。
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[初步複印件-以完成為準]
我投票表決的是什麼，董事會的建議是什麼？
提案 | 描述 | 董事會的投票建議 | 頁面引用 |
1號 | 選舉三名董事提名人 | 對於每名被提名人 | 6 |
第2名 | 批准任命安永為本公司2021財年獨立註冊會計師事務所 | 為 | 53 |
表格3 | 就委託書CD&A中披露的公司指定高管的薪酬計劃進行的不具約束力的諮詢投票 | 為 | 54 |
表格4 | 批准通過第五份經修訂和重新修訂的公司註冊證書，除其他事項外，取消董事會的分類 | 為 | 55 |
作為登記在冊的股東和作為實益所有人持有股份有什麼不同？
如果您的股票直接以您的名義在公司的登記和轉讓代理公司Computershare登記，您將被視為這些股票的“登記股東”。在這種情況下，我們直接將代理材料和我們的年度報告郵寄給您。
如果你的股票是在經紀賬户或銀行持有的，你就被認為是這些股票的“實益所有者”，這些股票是以“街道名稱”持有的。在這種情況下，代理材料和我們的年度報告是由您的經紀人或銀行轉發給您的。作為受益人，您有權按照郵件中包含的投票説明指示您的經紀人或銀行如何投票您的股票。
投票的程序是什麼？
如果您是A類普通股記錄的股東，您可以通過使用您的代理卡上的控制號或隨您的代理材料附帶的説明參加虛擬會議並提交電子投票來在年會上投票，或者您可以通過以下三種方式之一給出將在年會上投票的代理：(1)通過電話撥打隨附的代理卡上提供的免費號碼，(2)按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網以電子方式投票，或(3)日期、簽名、如果在美國郵寄，就不需要郵票。
如果您是A類普通股的實益所有者，您必須從記錄在案的股東那裏獲得以您為受益人的委託書，以便能夠在年會上虛擬投票。您可以通過使用代理卡上的控制號或代理材料附帶的説明參加虛擬會議並提交電子選票來在年會上投票，或者您可以通過以下三種方式之一提供將在年會上投票的代理：(1)通過電話撥打隨附的代理卡上提供的免費號碼；(2)按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網進行電子投票；或(3)在日期、簽名、填寫代理卡並將其放入隨附的信封中退回，這不需要任何費用：(1)使用隨附的代理卡上提供的免費號碼通過電話進行投票；或(3)在日期、簽名、填寫代理卡並將其放入隨附的信封中返還，這不需要
我可以更換我的委託書嗎？
您可在股東周年大會表決前撤銷委託書，方法是向公司祕書遞交一封已簽署的撤銷函，地址為22102，郵編：8283Greensboro Drive，McLean，弗吉尼亞22102；或按上一問題的答案中所述方式之一，提交日期晚於第一份委託書的新委託書。如果您實際上是在出席年會，您可以通過虛擬出席年會並在年會期間投票來撤銷您的委託書。虛擬出席年會本身不會撤銷委託書。
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[初步複印件-以完成為準]
其他事項可以在年會上決定嗎？
董事會並不知悉將於股東周年大會上呈交的任何其他事項。如果在會議上提出任何其他應採取行動的事項，隨附委託書的持有人將根據其最佳判斷就該事項表決委託書所代表的股份。如果在會議上提出任何不宜採取行動的事項，委託書持有人將投票反對審議該事項或擬議的訴訟。
每項提案所需的票數是多少？
就建議1而言，每名董事須以在週年大會上有效投票的過半數票選出。就建議2及3而言，批准建議需要有權於股東周年大會上投票的大多數股份的贊成票，不論是親身出席或委派代表出席股東周年大會。對於提案4，批准需要有權投票的A類普通股的大多數流通股持有人的贊成票。
如果我是記錄在案的股東，並且在返回委託書時沒有提供投票指示，該怎麼辦？
股東應在委託卡上詳細説明他們對每一件事情的選擇。已簽名並返回但不包含投票説明的代理將被投票：
• | 選舉本委託書中規定的所有董事提名人； |
• | 批准任命安永為本公司2021財年獨立註冊會計師事務所； |
• | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們被任命的高管的薪酬；以及 |
• | 批准通過第五次修訂後的公司註冊證書，除其他事項外，取消董事會的分類。 |
如果我是實益擁有人，並且沒有向我的經紀人發出投票指示，該怎麼辦？
如果您的股票是由“街頭名下”的經紀人持有的，如果您不提供投票指示，您的經紀公司可能會在某些“例行”事項上投票您的股票。獨立註冊會計師事務所的批准是例行公事。如果您不提供投票指示，您的經紀公司可以在日常事務中投票您的股票，或者讓您的股票不投票。當經紀公司在沒有收到投票指示的情況下就例行事項對其客户的股票進行投票時，這些股份將被計算在內，以確定在會議上開展業務所需的法定人數，以及確定投票贊成或反對例行事項的股份數量。經紀公司不能在非例行事項上投票表決您的股票，如董事選舉、高管薪酬諮詢投票和第五次修訂和重新發布的公司註冊證書的批准。如果您的經紀公司沒有收到關於非例行事項的投票指示，則在經紀公司提交委託書的範圍內，這些股票將被視為“經紀人無投票權”。
棄權票和中間人反對票是如何計算的？
就確定法定人數而言，棄權將視為出席，但不計入總票數。棄權將具有“反對”每一項提案的投票效果，但選舉董事除外，因此棄權不會影響結果。
計算經紀人非投票的目的是為了確定法定人數。經紀不投票將不會對非例行提案的結果產生任何影響，除非批准第五份修訂和重新發布的公司註冊證書，根據該證書，經紀不投票將具有投票“反對”該提案的效果。對於例行提案，允許批准獨立的註冊會計師事務所，由經紀人酌情投票。
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[初步複印件-以完成為準]
誰來計票？
布羅德里奇金融服務公司的一名代表將列出選票，結果將由選舉檢查員核證。
年會徵集選票的費用由誰承擔？
我們將承擔所有徵集代理的費用。根據美國證券交易委員會通過的規則，我們已選擇向股東遞送代理材料在互聯網上可用的通知，並提供對這些代理材料的互聯網訪問。股東可以按照“代理材料網上可得通知”的説明免費獲取紙質的代理材料。我們保留了Morrow Sodali LLC的服務，以協助為年會徵集委託書。這類服務的估計成本為12,500美元，外加徵集委託書過程中發生的合理自付費用。
公司將於何時公佈投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。公司將在我們的網站上以及在提交給證券交易委員會的8-K表格的最新報告中報告最終結果。
我可以收到一份年度報告嗎？
公司截至2020年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告與本委託書同時提供給截至2020年6月8日(年度會議的記錄日期)登記在冊的股東。
什麼是“持家”？它對我有什麼影響？
在某些情況下，持有同一經紀公司或銀行賬户股票的股東如果擁有相同的姓氏和地址，並且沒有給出相反的指示，則只能收到我們的10-K表格年度報告和本委託書的一份副本。這減少了您家庭收到的重複信息量，並有助於降低成本。如果您想郵寄這些文件的其他副本，請寫信或致電我們的祕書，地址是弗吉尼亞州麥克萊恩格林斯伯勒大道8283號，郵編：22102。如果您希望將來收到單獨的委託書副本、股東年度報告或代理材料在互聯網上可用的通知，或者如果您正在接收多份副本並且希望每户只收到一份副本，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定的記錄持有人。
我如何在2021年股東年會上提交行動建議？
根據證券交易委員會適用的規則和法規，公司將審查是否將在2021年2月18日之前收到的股東提案納入明年的委託書。建議書應送交公司祕書，地址為弗吉尼亞州麥克萊恩格林斯伯勒大道8283號，郵編：22102。
根據我們第三次修訂和重述的章程，沒有包括在明年委託書中的股東提案可以由有權在大會上投票的公司股東向公司祕書提出，該股東有權在大會上投票，並已向公司祕書發出書面通知，地址為弗吉尼亞州麥克萊恩格林斯伯勒大道8283號，其中包含章程中規定的某些信息，並且在發出該通知時是登記在冊的股東。該通知必須不早於2021年3月31日至不遲於2021年4月30日送達或郵寄、接收前款地址，但2021年股東年會日期變更，且會議在2021年6月29日之前或2021年10月7日之後召開的除外。該通知必須於不早於股東周年大會新日期前120天及不遲於(I)股東周年大會新日期前第90天及(Ii)首次公佈股東周年大會新日期後第十天營業時間結束時(以較遲者為準)送遞至上一段所述地址，而不遲於(I)於股東周年大會新日期前第90天及(Ii)首次公佈該股東周年大會新日期後第十天營業時間結束之日或之前送達上一段所述地址。
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[初步複印件-以完成為準]
附錄A
非GAAP衡量標準
我們公開披露某些非GAAP財務衡量標準，包括不包括應開單費用的收入、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA收入利潤率、調整後的EBITDA收入利潤率、不包括應開單費用的調整後EBITDA利潤率、調整後的淨收入以及調整後稀釋每股收益或調整後稀釋每股收益，因為管理層將這些衡量標準用於業務規劃目的，包括對照內部預計的運營結果來管理我們的業務，並衡量我們的業績。我們將調整後的EBITDA、調整後的EBITDA收入利潤率、調整後的EBITDA收入利潤率(不包括可開賬單的費用)、調整後的淨收入和調整後的稀釋每股收益視為我們核心運營業務的衡量標準，其中不包括以下詳述項目的影響，因為這些項目通常不具有運營性質。這些非GAAP計量還通過排除非運營和不尋常或非經常性項目造成的潛在差異，為比較期間業績提供了另一種基礎。此外，我們使用不包括應收費用的收入，因為它通過剔除成本的影響，為管理層提供了有關公司經營業績的有用信息，而這些成本並不表明我們的諮詢員工總數和總的直接勞動力的生產率水平，管理層認為，這些成本為我們的投資者提供了關於我們核心業務的有用信息。我們也使用和討論自由現金流，因為管理層將這一衡量標準用於商業計劃目的，衡量經營業務的現金生成能力，以及一般衡量流動性。我們提出這些補充措施是因為我們相信，這些措施為投資者和證券分析師提供了重要的補充信息，可以用來評估我們的業績、長期收益潛力或流動性(如果適用)。, 並使他們能夠在與管理層相同的基礎上評估我們的業績。這些補充的業績衡量可能與我們行業中其他公司的類似名稱的衡量有所不同，也可能無法進行比較。根據美國公認的會計原則或GAAP，不包括可開單費用、調整後EBITDA、調整後EBITDA收入利潤率、調整後EBITDA收入利潤率、不包括應開單費用、調整後淨收入、調整後稀釋每股收益和自由現金流量的收入不是公認的衡量標準，在分析我們的業績或流動性時，如果適用，投資者應(I)評估我們收入與收入調節中的每個調整，不包括應開單費用、淨額和調整後稀釋每股收益，以及經營活動提供給自由現金流的淨現金，以及關於這些調整的説明性腳註，每個調整都在GAAP中定義，(Ii)使用收入，不包括應開單費用，調整後EBITDA，調整後EBITDA收入利潤率，調整後EBITDA收入利潤率，不包括應開單費用，調整後淨收入，調整後稀釋後每股收益作為收入的補充，而不是替代經營活動提供的現金淨額，作為衡量流動性的指標，每一項均根據公認會計準則定義。我們將上述非GAAP衡量標準定義如下：
• | “收入，不包括應計費用”代表收入減去應計費用。我們使用不包括應收費用的收入，是因為它通過剔除成本的影響，為管理層提供了有關公司經營業績的有用信息，而這些成本並不表明我們的諮詢員工總數和總的直接勞動力的生產率水平，管理層認為，這些成本為我們的投資者提供了關於我們核心業務的有用信息。 |
• | “調整後的EBITDA”代表扣除所得税、淨利息和其他費用以及折舊和攤銷前的淨收益，以及某些其他項目之前的淨收益，包括交易成本、手續費、虧損和開支，包括與債務預付和新冠肺炎疫情導致的補充員工福利相關的費用。“收入的調整後EBITDA利潤率”的計算方法是調整後EBITDA除以收入。“收入的調整後EBITDA利潤率，不包括應開單費用”的計算方法為調整後EBITDA除以收入，不包括應開單費用。本公司編制經調整的EBITDA、經調整的EBITDA收入利潤率和經調整的EBITDA收入利潤率，不包括應收費用，以消除因其固有的不尋常、非常或非經常性性質或由於類似性質的事件而不被其認為表明持續經營業績的項目的影響。 |
A - 1
[初步複印件-以完成為準]
• | 這裏提出的“調整後的淨收入”是指扣除交易成本、手續費、虧損和開支之前的淨收入，包括與債務預付相關的費用，(Ii)新冠肺炎事件帶來的員工補充福利，(Iii)税收抵免，扣除不確定税收職位準備金，(Iv)攤銷或註銷債務發行成本和註銷原始發行貼現，(V)釋放所得税準備金，以及(Vi)根據2017年税法重新計量遞延税項資產和負債，在適當情況下，扣除使用假設有效税率計算的税收影響後重新計量遞延税項資產和負債。我們編制調整後淨收益是為了消除税後淨額項目的影響，我們不認為這是持續經營業績的指標，因為它們固有的不尋常、非常或非經常性，或者因為它們是由類似性質的事件造成的。我們認為，不包括因2017年税法而重新計量公司遞延税項資產和負債的影響的淨收入，是與管理層衡量和預測公司業績的方式以及激勵管理層表現的方式一致的重要業績指標。這裏介紹的調整後的淨收入與該公司向證券交易委員會提交的文件中包括的不同，如下所述。 |
• | “調整後稀釋每股收益”，如本文所示，代表使用本文所示調整後淨收入計算的稀釋每股收益，而不是淨收入。此外，調整後稀釋每股收益不考慮對綜合財務報表腳註中披露的兩級法所要求的淨收入進行任何調整。這裏介紹的調整後稀釋每股收益與該公司向證券交易委員會提交的文件中包括的不同，如下所述。 |
• | “自由現金流”代表經營活動產生的淨現金減去購買財產、設備和軟件的影響。 |
A - 2
[初步複印件-以完成為準]
下面是收入(不包括可開賬單的費用)、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA收入利潤率、調整後的EBITDA收入利潤率(不包括應開賬單的費用、調整後的淨收入、調整後稀釋每股收益和自由現金流量)與根據GAAP計算和提交的最直接可比財務指標的對賬。
截至3月31日的財年， | ||||||||||||
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
收入(不包括應記賬開支)(A) | ||||||||||||
營業收入 | $ | 7,463,841 | $ | 6,704,037 | $ | 6,167,600 | ||||||
應記賬費用 | 2,298,413 | 2,004,664 | 1,861,312 | |||||||||
收入，不包括應收帳單費用 | 5,165,428 | 4,699,373 | 4,306,288 | |||||||||
EBITDA，調整後的EBITDA，調整後的EBITDA收入利潤率和調整後的EBITDA收入利潤率，不包括應開單費用 | ||||||||||||
淨收入 | $ | 482,603 | $ | 418,529 | $ | 301,692 | ||||||
所得税(福利)費用 | 96,831 | 96,874 | 128,344 | |||||||||
利息和其他，淨額(B) | 89,768 | 86,991 | 89,687 | |||||||||
折舊攤銷 | 81,081 | 68,575 | 64,756 | |||||||||
EBITDA | 750,283 | 670,969 | 584,479 | |||||||||
交易費用(C) | 1,069 | 3,660 | — | |||||||||
新冠肺炎補充員工福利(四) | $ | 2,722 | $ | — | $ | — | ||||||
調整後的EBITDA | $ | 754,074 | $ | 674,629 | $ | 584,479 | ||||||
調整後的EBITDA收入利潤率 | 10.1 | % | 10.1 | % | 9.5 | % | ||||||
調整後的EBITDA收入利潤率，不包括應收費用 | 14.6 | % | 14.4 | % | 13.6 | % | ||||||
調整後淨收益 | ||||||||||||
淨收入 | 482,603 | 418,529 | 301,692 | |||||||||
交易費用(D) | 1,069 | 3,660 | — | |||||||||
新冠肺炎補充員工福利(四) | 2,722 | — | — | |||||||||
研發税收抵免(E) | (38,395 | ) | — | — | ||||||||
發放所得税儲備金(F) | (68 | ) | (462 | ) | — | |||||||
遞延税項資產/負債的重新計量(G) | — | (27,908 | ) | (9,107 | ) | |||||||
債務發行成本攤銷或核銷及原發行貼現核銷 | 2,395 | 2,920 | 2,655 | |||||||||
對税收影響的調整(H) | (1,608 | ) | (1,711 | ) | (969 | ) | ||||||
調整後淨收益 | $ | 448,718 | $ | 395,028 | $ | 294,271 | ||||||
調整後稀釋每股收益(I) | ||||||||||||
加權平均已發行稀釋股數 | 141,238,135 | 143,156,176 | 147,750,022 | |||||||||
調整後稀釋後每股淨收益(J) | $ | 3.18 | $ | 2.76 | $ | 1.99 | ||||||
自由現金流 | ||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 551,428 | $ | 499,610 | $ | 369,143 | ||||||
減去：購置房產和設備 | (128,079 | ) | (94,681 | ) | (78,437 | ) | ||||||
自由現金流 | $ | 423,349 | $ | 404,929 | $ | 290,706 | ||||||
(a) | 就適用於2017年5月授予的基於業績的RSU獎勵的2018財年-2020財年期間而言，2018財年的VAR(相當於收入，不包括應收費用)結果從公司提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中包括的結果進行了調整，以排除採用ASC 606的影響。 |
(b) | 反映利息費用和其他收入(費用)的組合，即綜合經營報表的淨額。 |
(c) | 2020財年和2019財年分別反映了與2019年11月26日和2018年7月23日完成的再融資交易相關的債務再融資成本。 |
(d) | 代表為應對新冠肺炎疫情而向員工的家屬護理金融服務管理局賬户提供的補充供款。 |
(e) | 反映了2020財年確認的税收抵免，即扣除不確定税收狀況準備金後的税收抵免，這與2016至2020財年可用研發抵免的增加有關。 |
(f) | 釋放與凱雷收購相關的公司承擔的收購前所得税準備金。 |
(g) | 反映了由於2017年税法而對與重新計量公司遞延税項資產和負債相關的臨時所得税利益所做的調整。 |
(h) | 隨着2017年税法的頒佈，2018財年的調整使用假設的有效税率36.5%反映，而2019財年和2020財年的調整使用26%的實際税率反映。這些税率分別接近2018財年、2019年和2020財年的聯邦和州混合税率，並一致排除已實現的其他税收抵免和激勵福利的影響。 |
(i) | 不包括與應用兩級法計算稀釋每股收益相關的2020財年、2019年和2018財年分別約160萬美元、180萬美元和190萬美元的淨收益調整。 |
A - 3
[初步複印件-以完成為準]
附錄B
第五次修訂和重述
公司註冊證書
的
博思艾倫漢密爾頓控股公司
公司註冊證書
的
博思艾倫漢密爾頓控股公司
第一。名字。本公司的名稱是博思艾倫漢密爾頓控股公司(以下簡稱“本公司”)。
第二。註冊辦事處。該公司在特拉華州的註冊辦事處位於紐卡斯爾19801縣威爾明頓市橙街1209號的公司信託中心。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三。目的。公司的宗旨是從事根據特拉華州公司法一般規定可組織公司的任何合法行為或活動。
第四。股本。公司有權發行的股本總數為654,000,000股，包括：
(A)發行6億股A類普通股，每股票面價值0.01美元；及
(B)發行54,000,000股優先股，每股面值0.01美元。
上文(A)項所述股票以下簡稱“普通股”，上文(B)項所述股票以下稱“優先股”。
第五。普通股。普通股享有下列權利、權力和優先權：
(A)增加普通股投票權。除(I)特拉華州公司法或(Ii)細則第六條或董事會任何決議另有規定外，釐定任何系列優先股的相對權力(包括投票權，如有)、優先及權利，以及其資格、限制或限制，本公司股份選舉董事及所有其他用途的全部投票權應完全歸屬普通股。(I)除(I)特拉華州公司法或(Ii)細則第六條或董事會任何決議另有規定外，釐定任何系列優先股的相對權力(包括投票權(如有))、優先及權利及其資格、限制或限制，本公司股份就董事選舉及所有其他目的的全部投票權應完全歸屬普通股。
(B)增加普通股的分紅和清算權。除非特拉華州公司法(X)另有規定，或(Y)第六條另有規定，或董事會規定任何系列優先股的相對權力(包括投票權，如果有)、優先股和權利及其資格、限制或限制的任何決議另有規定，否則：(I)每股普通股有權平等地參與普通股宣佈並應支付的所有股息或其他分配；(Ii)每股普通股應有權按以下比例按比例按比例分配普通股在公司事務發生任何自動或非自願清算、解散或清盤時，或在公司全部或基本上全部資產分配時，在分配了相當於每股股票面值的金額之前，以及(Iii)如果發生任何自動或非自願清算，則普通股每股有權在分配上述第(Ii)款所述分配後剩餘的公司資產中平均分配一份，(Iii)在進行任何自動或非自願清算的情況下，在分配公司資產時，每股普通股應有權在分配後的剩餘公司資產中平分份額，如發生任何自動或非自願清算，則每股普通股應有權平均分配上述第(Ii)款所述的分配後剩餘的公司資產，直至分配了相當於每股面值的金額為止，
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公司事務的解散或清盤，或公司全部或實質所有資產的任何分配。在任何合併、資本重組或類似交易時，普通股每股應獲得與彼此相同的對價。
第六。優先股。經董事會授權，優先股可不時以一個或多個系列發行。在發行一系列優先股之前，董事會應通過決議指定該系列，以區別於本公司的其他系列和股票類別，並應指明納入該系列的股份數量，並應確定該系列的投票權(全部、有限或無投票權)和該系列的指定、優先和相對參與、可選或其他特別權利，以及其資格限制或限制，包括但不限於任何股息權和贖回、償債基金和轉換權。在當時已發行的任何其他系列優先股明訂條款的規限下，董事會可在發行股份前不時在任何一個或多個方面固定或更改股份的任何條款、權利、限制及資格，以增加或減少股份數目，或更改指定或分類或重新分類特定系列優先股的任何未發行股份。
第七。公司的管理。現加入下列條文，以管理公司的業務和處理公司的事務，以及設立、界定、限制和規管公司及其董事和股東的權力：
(A)在將於2023年召開的股東年會之前，每名當選為董事會成員的董事應任職於該董事當選的剩餘任期，以便：(一)在2020年召開的股東年會上當選的每名董事的任期應在2023年召開的股東年會上選出，任期在2021年召開的股東年會上屆滿；(二)在2021年召開的股東年會上任期屆滿的每名董事，其任期應在2021年年度股東大會上選出，任期在2021年股東年會上屆滿；(二)在2021年股東年會上當選的每名董事的任期在2021年股東年會上選出，任期在2021年股東年會上屆滿(三)每名在2022年召開的股東年會上任期屆滿的董事，其任期應在2023年召開的股東年會上選出，任期屆滿。從將於2023年舉行的股東年會開始，董事會將不再根據特拉華州公司法第141(D)條分類，董事的任期將在下一次股東年會時屆滿，任期一年。各董事任期至其任期屆滿，繼任者經正式選舉並符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。
(B)除任何類別或系列優先股持有人選舉董事的任何特別權利另有規定外，本公司董事的確切人數須經董事會決議釐定，並可不時更改。
(C)在本條第七條的規限下，董事選舉可按舉行選舉時股東大會或董事會議(視屬何情況而定)的主持人批准的任何方式進行，無須以書面投票方式進行。(C)除本條第七條另有規定外，董事選舉可按舉行選舉時股東大會或董事會議(視屬何情況而定)批准的任何方式進行。
(D)在任何類別或系列優先股(如有)的股份持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，(I)在2023年舉行的股東年會上選出董事之前，只有在所有股東至少以過半數的票數贊成的情況下，才可將董事免職
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(I)本公司股東將有權在任何董事選舉中投贊成票；及(Ii)其後，董事可由本公司全體股東在任何董事選舉中有權投贊成票的最少過半數票數的持有人以贊成票隨時罷免，不論是否有任何理由。(I)本公司股東將有權在任何董事選舉中投贊成票；及(Ii)其後，董事可由本公司全體股東在任何董事選舉中有權投贊成票，隨時罷免。
(E)在任何類別或系列優先股(如有)股份持有人於特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，以及除法律另有規定外，因董事人數增加、任何董事去世、傷殘、辭職、喪失資格、罷免或任何其他原因而導致的任何董事會空缺，須僅由當時在任董事總數的過半數(即使不足法定人數)或由一名餘下的唯一董事填補。在將於2023年舉行的年度股東大會上選出董事之前，當選填補空缺或新設立的董事職位的董事應在其前任的剩餘任期內任職，如果是新設立的董事職位，則應在其當選的董事類別的剩餘任期內任職，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其去世、殘疾、辭職、取消資格或免職為止。此後，當選填補空缺或新設立的董事職位的董事應任職至下一屆年度股東大會，直至其繼任者當選並取得資格，或直至其去世、殘疾、辭職、喪失資格或被免職。
(F)除當時法律、本第五次修訂及重新修訂的公司註冊證書或公司章程另有規定外，本公司的所有公司權力及權力均歸屬董事會並由董事會行使。(F)除法律另有規定、本第五次修訂及重新修訂的公司註冊證書或本公司章程另有規定外，本公司的所有公司權力及權力均歸屬董事會並由董事會行使。
(G)*董事會有權在未經股東同意或表決的情況下通過、修訂、更改或廢除公司章程，但本第五次修訂和重新發布的公司註冊證書另有規定者除外。
(H)*本公司任何董事均不因違反其作為董事的受信責任而向本公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但本條第七條所載的任何規定均不免除或限制董事的責任：(I)任何違反董事對本公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為，(Ii)不真誠或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為，(Ii)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，但本條第七條所載的任何規定均不免除或限制董事的責任：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為(Iii)違反特拉華州公司法總則第174節的規定，或(Iv)禁止董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。如果特拉華州一般公司法在提交本第五次修訂和重新修訂的公司證書後進行修訂，以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的特拉華州一般公司法允許的最大範圍內消除或限制。
(I)*公司應通過其章程或其他方式，在特拉華州一般公司法(目前存在或不時修訂)允許的最大程度上賠償任何現在或曾經是公司或其子公司的董事或高級管理人員的人。(I)公司應通過其章程或其他方式，在現有的或不時修訂的特拉華州一般公司法允許的範圍內，對任何現在或曾經是公司或其子公司的董事或高級管理人員的人進行賠償。公司可通過董事會的行動，向公司或其子公司的其他員工或代理人提供賠償和墊付費用的權利，範圍和效果由董事會確定為適當的，並由特拉華州法律授權。
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第八。股東書面同意的訴訟。任何要求或準許在本公司股東周年大會或特別會議上採取的行動，須經股東在正式召開的年度會議或特別會議上表決後方可採取，不得經股東書面同意。附例可訂立程序，規管股東提交提名及建議供本公司股東會議審議。
第九。特別會議。為任何目的召開的公司股東特別會議只能由董事會根據當時在任董事總數的過半數通過的決議或在董事會的指示下召開，公司股東召開股東特別會議的權利被明確剝奪。
第十。[保留區].
第十一。[保留區].
第十二。論壇。特拉華州衡平法院應是以下方面的唯一和專屬法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司任何董事或高級管理人員違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或公司第五次修訂和重新頒發的公司公司證書或章程的任何規定向公司提出索賠的任何訴訟；或
第十三。修正。本公司保留以特拉華州法律現在或以後規定的方式修改、更改或廢除本第五次修訂和重新發布的公司註冊證書中的任何條款的權利，本協議授予股東或董事的所有權利均在此保留的前提下授予，但對第七條第(H)節的任何修改、更改或廢除不應對緊接該修訂、更改或廢除之前本第五次修訂和重新發布的公司註冊證書項下現有的任何權利或保護造成不利影響，包括任何權利。修改或廢除。
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