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美國證券交易委員會 |
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華盛頓特區20549 |
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附表13G
根據1934年的“證券交易法”
(第2號修正案)*
OneSmart國際教育集團有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.000001美元
(證券類別名稱)
G6S54G109
(CUSIP號碼)
2019年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定提交此計劃所依據的規則：
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¨ |
規則第13D-1(B)條 |
|
¨ |
規則第13d-1(C)條 |
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ý |
規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫，用於報告人在本表格上就證券主題類別首次提交文件，以及任何後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(第2章)第18節的目的提交的信息，也不應被視為受該法該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
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CUSIP編號G6S54G109 |
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1 |
報告人姓名CW One Smart Limited | |||
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2 |
如果是組成員，請選中相應的框 | |||
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(a) |
¨ | ||
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(b) |
¨ | ||
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3 |
僅限SEC使用 | |||
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4 |
公民身份或組織地點 | |||
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數量 |
5 |
獨家投票權 | |||
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6 |
共享投票權 | ||||
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7 |
唯一處分權 | ||||
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| ||||
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8 |
共享處置權 | ||||
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| |||
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|
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | |||
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| |||
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10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |||
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| |||
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11 |
第9行金額表示的班級百分比 | |||
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12 |
報告人類型 | |||
2
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CUSIP編號G6S54G109 |
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1 |
報告人姓名 | |||
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2 |
如果是組成員，請選中相應的框 | |||
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(a) |
¨ | ||
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(b) |
¨ | ||
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3 |
僅限SEC使用 | |||
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| |||
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4 |
公民身份或組織地點 | |||
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數量 |
5 |
獨家投票權 | |||
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6 |
共享投票權 | ||||
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|||||
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7 |
唯一處分權 | ||||
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| ||||
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8 |
共享處置權 | ||||
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| |||
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9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | |||
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| |||
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10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |||
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11 |
第9行金額表示的班級百分比 | |||
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12 |
報告人類型 | |||
3
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CUSIP編號G6S54G109 |
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1 |
報告人姓名 | |||
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2 |
如果是組成員，請選中相應的框 | |||
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(a) |
¨ | ||
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(b) |
¨ | ||
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3 |
僅限SEC使用 | |||
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4 |
公民身份或組織地點 | |||
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數量 |
5 |
獨家投票權 | |||
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6 |
共享投票權 | ||||
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7 |
唯一處分權 | ||||
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8 |
共享處置權 | ||||
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9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | |||
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10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |||
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11 |
第9行金額表示的班級百分比 | |||
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12 |
報告人類型 | |||
4
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CUSIP編號G6S54G109 |
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1 |
報告人姓名 | |||
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2 |
如果是組成員，請選中相應的框 | |||
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(a) |
¨ | ||
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(b) |
¨ | ||
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3 |
僅限SEC使用 | |||
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4 |
公民身份或組織地點 | |||
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數量 |
5 |
獨家投票權 | |||
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6 |
共享投票權 | ||||
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7 |
唯一處分權 | ||||
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8 |
共享處置權 | ||||
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9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | |||
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10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |||
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11 |
第9行金額表示的班級百分比 | |||
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12 |
報告人類型 | |||
5
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CUSIP編號G6S54G109 |
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1 |
報告人姓名 | |||
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2 |
如果是組成員，請選中相應的框 | |||
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(a) |
¨ | ||
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(b) |
¨ | ||
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3 |
僅限SEC使用 | |||
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4 |
公民身份或組織地點 | |||
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數量 |
5 |
獨家投票權 | |||
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6 |
共享投票權 | ||||
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7 |
唯一處分權 | ||||
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8 |
共享處置權 | ||||
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9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | |||
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10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |||
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11 |
第9行金額表示的班級百分比 | |||
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12 |
報告人類型 | |||
6
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CUSIP編號G6S54G109 |
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1 |
報告人姓名 | |||
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2 |
如果是組成員，請選中相應的框 | |||
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(a) |
¨ | ||
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(b) |
¨ | ||
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| |||
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3 |
僅限SEC使用 | |||
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4 |
公民身份或組織地點 | |||
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數量 |
5 |
獨家投票權 | |||
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6 |
共享投票權 | ||||
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7 |
唯一處分權 | ||||
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8 |
共享處置權 | ||||
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9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | |||
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10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 | |||
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11 |
第9行金額表示的班級百分比 | |||
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12 |
報告人類型 | |||
7
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CUSIP編號G6S54G109 |
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第1(A)項。 |
發行人名稱：OneSmart國際教育集團有限公司(The Issuer？) |
|
第1(B)項。 |
發行人主要執行機構地址：上海市普陀區光復西路165號 |
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| |
|
第2(A)項。 |
提交人姓名：CW One Smart Limited 誠威資本香港有限公司 成威長青資本，L.P. 成威長青管理有限責任公司 ExL Holdings，LLC Eric Xun Li(統稱為報告人) |
|
第2(B)項。 |
主要營業辦事處地址或(如無)住址： |
|
第2(C)項 |
公民權：CW One Smart Limited-英屬維爾京羣島 誠威資本香港有限公司(香港)有限公司(香港) 成威長青資本，L.P.開曼羣島 成威長青管理有限責任公司-開曼羣島 ExL Holdings，LLC=開曼羣島 埃裏克·李迅(Eric Xun Li)在中華人民共和國任職 |
|
第2(D)項。 |
證券類別名稱：
發行人普通股由A類普通股和B類普通股組成。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股20票。發行人的A類普通股和B類普通股在提交發行人股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。B類普通股可隨時由其持有人按一對一的方式轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
|
第2(E)項。 |
CUSIP號碼：
G6S54G109 |
|
| |
|
第三項。 |
如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
|
|
不適用 |
8
|
CUSIP編號G6S54G109 |
|
|
|
第四項。 |
所有權： |
對於每個報告人：
|
|
|
甲類 |
|
乙類 |
|
普通合計 |
|
佔.的百分比 |
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|
(A)實益擁有的款額 |
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276,955,351 |
(1) |
0 |
|
276,955,351 |
(1) |
|
|
|
(B)班級百分比： |
|
6.6 |
%(1)(2) |
0 |
% |
4.3 |
%(1)(3) |
0.6 |
% (4) |
|
(C)該人擁有的股份數目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(I)投票或指示投票的唯一權力 |
|
276,955,351 |
(1) |
0 |
|
276,955,351 |
(1) |
|
|
|
(Ii)共同投票或指示投票的權力 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
|
|
|
(Iii)處置或指示處置 |
|
276,955,351 |
(1) |
0 |
|
276,955,351 |
(1) |
|
|
|
(Iv)共同處置或指示處置 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
|
|
(1)美國存託憑證代表(I)31股A類普通股，及(Ii)以美國存託憑證為代表的276,955,320股A類普通股，由CW One Smart Limited直接持有。CW One Smart Limited由成威資本香港有限公司全資擁有，而成威資本香港有限公司由成威長青資本有限公司L.P.成威長青管理有限公司為普通合夥人並全資控制成威長青資本，L.P.成威長青管理有限公司由由Eric Xun Li先生控制的EXL Holdings，LLC控股。根據公司法第13(D)條，CW One Smart Limited、成威資本香港有限公司、成威Evergreen Capital，L.P.、成威Evergreen Management，LLC、EXL Holdings、LLC及Eric Xun Li可被視為實益擁有OneSmart國際教育集團有限公司持有的A類普通股。
(2)據報道，每個報告人實益擁有的證券類別百分比是基於發行人截至2020年2月29日已發行的4,195,575,467股A類普通股，如發行人於2020年5月21日向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格6-K中所述。
(3)根據報告，每個報告人實益擁有的證券類別百分比是基於發行人截至2020年2月29日已發行的已發行普通股總數6,492,417,483股(即4,195,575,467股A類普通股和2,296,842,016股B類普通股的總和)，如發行人於2020年2月29日提交給證券交易委員會的6-K表格中所描述的那樣，每個報告人實益擁有的證券類別百分比是基於發行人截至2020年2月29日已發行的6,492,575,467股A類普通股和2,296,842,016股B類普通股的總數。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。
(4)根據每個報告人的總投票權百分比，總投票權的百分比是通過將該報告人實益擁有的投票權除以發行人所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權計算出來的。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股20票。
|
第五項。 |
一個階層百分之五或更少的所有權： |
|
|
不適用 |
|
| |
|
第六項。 |
代表另一個人擁有超過5%的所有權： |
|
|
不適用 |
|
| |
|
第7項。 |
母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類： |
|
|
不適用 |
|
| |
|
第8項。 |
集團成員的識別和分類： |
|
|
不適用 |
9
|
CUSIP編號G6S54G109 |
|
|
|
第9項。 |
集團解散通知書： |
|
|
不適用 |
|
|
|
|
第10項。 |
證書： |
|
|
不適用 |
10
|
CUSIP編號G6S54G109 |
|
|
展品一覽表
|
證物編號： |
|
描述 |
|
99.1 |
|
聯合備案協議(通過引用報告人於2019年2月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G附件A併入) |
11
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2020年6月22日
|
|
CW One Smart Limited | |
|
|
|
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|
|
|
|
|
依據： |
/s/Eric Xun Li |
|
|
姓名： |
李彥宏(Eric Xun Li) |
|
|
標題： |
主任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
誠威資本香港有限公司 | |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
依據： |
/s/Eric Xun Li |
|
|
姓名： |
李彥宏(Eric Xun Li) |
|
|
標題： |
主任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成威長青資本，L.P. | |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
依據： |
/s/Eric Xun Li |
|
|
姓名： |
李彥宏(Eric Xun Li) |
|
|
標題： |
主任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成威長青管理有限責任公司 | |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
依據： |
/s/Eric Xun Li |
|
|
姓名： |
李彥宏(Eric Xun Li) |
|
|
標題： |
主任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ExL Holdings，LLC | |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
依據： |
/s/Eric Xun Li |
|
|
姓名： |
李彥宏(Eric Xun Li) |
|
|
標題： |
主任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
李彥宏(Eric Xun Li) | |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
/s/Eric Xun Li | |
12