美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區20549
附表13G
根據1934年的證券交易法
(第1號修訂)*
四季教育(開曼)有限公司 (發行人名稱)
普通股 (證券類別名稱)
35101A101** (CUSIP編號)
2019年12月31日 (需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定提交此計劃所依據的規則：
|
☐ |
規則第13D-1(B)條 |
|
☐ |
規則第13d-1(C)條 |
|
規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫，以便報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件，以及任何隨後的修訂，其中包含的信息將改變前一個封面中提供的披露。
**此CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股票，每兩股代表一股普通股，每股票面價值0.0001美元。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年“證券交易法”(“法案”)第18節(“法案”)的目的而“存檔”，或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲“註釋”)。
(續以下各頁)
CUSIP編號：35101A101
|
(1) |
報告人姓名
誠威資本香港有限公司
|
||
|
(2) |
如果A組的成員*，請勾選相應的複選框
(A)☐(B)☐
|
||
|
(3) |
僅限SEC使用
|
||
|
(4) |
公民身份或組織地點
香港
|
||
|
數量 股份 有益的 所有者 每一個 彙報 具有以下功能的人員 |
(5) |
唯一投票權
3,133,333股普通股(見第4項)
|
|
|
(6) |
共享投票權
0
|
||
|
(7) |
唯一處分權
3,133,333股普通股(見第4項)
|
||
|
(8) |
共享處置權
0
|
||
|
(9) |
每名呈報人實益擁有的總款額
3,133,333股普通股
|
||
|
(10) |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框* ☐
|
||
|
(11) |
由第(9)行中的金額表示的班級百分比
13.0%1
|
||
|
(12) |
報告人類別*
公司
|
||
|
1 |
佔發行人截至2019年2月28日已發行和已發行普通股的24,066,033股的百分比，如發行人於2019年6月25日提交的Form 20-F年度報告中所述。 |
CUSIP編號：35101A101
|
(1) |
報告人姓名
成威長青資本，L.P.
|
||
|
(2) |
如果A組的成員*，請勾選相應的複選框
(A)☐(B)☐
|
||
|
(3) |
僅限SEC使用
|
||
|
(4) |
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
||
|
數量 股份 有益的 所有者 每一個 彙報 具有以下功能的人員 |
(5) |
唯一投票權
3,133,333股普通股(見第4項)
|
|
|
(6) |
共享投票權
0
|
||
|
(7) |
唯一處分權
3,133,333股普通股(見第4項)
|
||
|
(8) |
共享處置權
0
|
||
|
(9) |
每名呈報人實益擁有的總款額
3,133,333股普通股
|
||
|
(10) |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框* ☐
|
||
|
(11) |
由第(9)行中的金額表示的班級百分比
13.0%1
|
||
|
(12) |
報告人類別*
PN
|
||
|
1 |
佔發行人截至2019年2月28日已發行和已發行普通股的24,066,033股的百分比，如發行人於2019年6月25日提交的Form 20-F年度報告中所述。 |
CUSIP編號：35101A101
|
(1) |
報告人姓名
成威長青管理有限責任公司
|
||
|
(2) |
如果A組的成員*，請勾選相應的複選框
(A)☐(B)☐
|
||
|
(3) |
僅限SEC使用
|
||
|
(4) |
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
||
|
數量 股份 有益的 所有者 每一個 彙報 具有以下功能的人員 |
(5) |
唯一投票權
3,133,333股普通股(見第4項)
|
|
|
(6) |
共享投票權
0
|
||
|
(7) |
唯一處分權
3,133,333股普通股(見第4項)
|
||
|
(8) |
共享處置權
0
|
||
|
(9) |
每名呈報人實益擁有的總款額
3,133,333股普通股
|
||
|
(10) |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框* ☐
|
||
|
(11) |
由第(9)行中的金額表示的班級百分比
13.0%1
|
||
|
(12) |
報告人類別*
公司
|
||
|
1 |
佔發行人截至2019年2月28日已發行和已發行普通股的24,066,033股的百分比，如發行人於2019年6月25日提交的Form 20-F年度報告中所述。 |
CUSIP編號：35101A101
|
(1) |
報告人姓名
ExL Holdings，LLC
|
||
|
(2) |
如果A組的成員*，請勾選相應的複選框
(A)☐(B)☐
|
||
|
(3) |
僅限SEC使用
|
||
|
(4) |
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
||
|
數量 股份 有益的 所有者 每一個 彙報 具有以下功能的人員 |
(5) |
唯一投票權
3,133,333股普通股(見第4項)
|
|
|
(6) |
共享投票權
0
|
||
|
(7) |
唯一處分權
3,133,333股普通股(見第4項)
|
||
|
(8) |
共享處置權
0
|
||
|
(9) |
每名呈報人實益擁有的總款額
3,133,333股普通股
|
||
|
(10) |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框* ☐
|
||
|
(11) |
由第(9)行中的金額表示的班級百分比
13.0%1
|
||
|
(12) |
報告人類別*
公司
|
||
|
1 |
佔發行人截至2019年2月28日已發行和已發行普通股的24,066,033股的百分比，如發行人於2019年6月25日提交的Form 20-F年度報告中所述。 |
CUSIP編號：35101A101
|
(1) |
報告人姓名
李彥宏(Eric Xun Li)
|
||
|
(2) |
如果A組的成員*，請勾選相應的複選框
(A)☐(B)☐
|
||
|
(3) |
僅限SEC使用
|
||
|
(4) |
公民身份或組織地點
中華人民共和國
|
||
|
數量 股份 有益的 所有者 每一個 彙報 具有以下功能的人員 |
(5) |
唯一投票權
3,133,333股普通股(見第4項)
|
|
|
(6) |
共享投票權
0
|
||
|
(7) |
唯一處分權
3,133,333股普通股(見第4項)
|
||
|
(8) |
共享處置權
0
|
||
|
(9) |
每名呈報人實益擁有的總款額
3,133,333股普通股
|
||
|
(10) |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框* ☐
|
||
|
(11) |
由第(9)行中的金額表示的班級百分比
13.0%1
|
||
|
(12) |
報告人類別*
在……裏面
|
||
|
1 |
佔發行人截至2019年2月28日已發行和已發行普通股的24,066,033股的百分比，如發行人於2019年6月25日提交的Form 20-F年度報告中所述。 |
| 第1(A)項。 | 髮卡人姓名或名稱： |
| 四季教育(開曼)有限公司 | |
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址： |
| 中國上海市靜安區恆豐路610號金安610號C座5樓200070 | |
| 第2(A)項。 | 提交人姓名： |
| 誠威資本香港有限公司 | |
| 成威長青資本，L.P. | |
| 成威長青管理有限責任公司 | |
| ExL Holdings，LLC | |
| 李彥宏(Eric Xun Li) | |
| 第2(B)項。 | 主要營業辦事處地址或(如無)住址： |
| 成威資本香港有限公司、成威長榮資本有限公司、成威長榮管理有限公司、EXL Holdings，LLC及Eric迅利的主要業務辦事處位於香港皇后大道中15號置地廣場愛丁堡大廈18樓。 | |
| 第2(C)項。 | 公民身份或組織地點： |
| 誠威資本香港有限公司-香港 | |
| 成威長青資本，L.P.-開曼羣島 | |
| 成威長青管理有限責任公司-開曼羣島 | |
| ExL Holdings，LLC-開曼羣島 | |
| Eric Xun Li-中華人民共和國 | |
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： |
| 發行人的普通股，每股票面價值0.0001美元。 | |
| 第2(E)項。 | CUSIP號碼： |
| 35101A101(發行人美國存托股份) | |
| 項目3. | 根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的聲明： |
| 不適用 |
| 項目4. | 所有權： |
|
該人擁有的股份數目： |
|||||||||||||
|
報告人 |
數量 有益的 擁有 |
百分比 的 班級(1) |
鞋底 授予的權力 投票或 直接 投票結果 |
共享 授予的權力 投票或 定向 投票結果 |
獨家動力 處置，處置 或發送到 指導 處置 |
共享 授予的權力 處置或 定向 這個 處置 |
|||||||
|
誠威資本香港有限公司 |
3,133,333股普通股(2) |
13.0% |
3,133,333股普通股 |
0 |
3,133,333股普通股 |
0 |
|||||||
|
成威長青資本，L.P. |
3,133,333股普通股(2) |
13.0% |
3,133,333股普通股 |
0 |
3,133,333股普通股 |
0 |
|||||||
|
成威長青管理有限責任公司 |
3,133,333股普通股(2) |
13.0% |
3,133,333股普通股 |
0 |
3,133,333股普通股 |
0 |
|||||||
|
ExL Holdings，LLC |
3,133,333股普通股(2) |
13.0% |
3,133,333股普通股 |
0 |
3,133,333股普通股 |
0 |
|||||||
|
李彥宏(Eric Xun Li) |
3,133,333股普通股(2) |
13.0% |
3,133,333股普通股 |
0 |
3,133,333股普通股 |
0 |
|||||||
|
(1) |
這一百分比基於發行人截至2019年2月28日的24,066,033股已發行和已發行普通股，如發行人於2019年6月25日提交的Form 20-F年度報告中所述。 |
|
(2) |
代表成威資本香港有限公司直接持有的3,133,333股普通股。成威資本香港有限公司由成威長榮資本有限公司全資擁有，其普通合夥人為成威長榮管理有限公司。ExL Holdings，LLC擁有成威長青管理有限公司100%的控股權。李彥宏擁有EXL控股有限責任公司100%的控股權。根據公司法第13(D)條，成威Evergreen Capital，L.P.、成威Evergreen Management，LLC、EXL Holdings、LLC及Eric Xun Li可被視為實益擁有四季教育控股有限公司持有的普通股。 |
| 第五項。 | 一個階層百分之五或更少的所有權： |
| 不適用。 | |
| 第6項 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權： |
| 不適用。 | |
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類： |
| 不適用 | |
| 第8項。 | 集團成員的識別和分類： |
| 不適用 | |
| 第9項 | 集團解散通知書： |
| 不適用 | |
| 第10項。 | 證書： |
| 不適用 |
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，下列簽字人保證本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2020年6月22日
|
誠威資本香港有限公司 |
依據： |
/s/Eric Xun Li |
|
| 姓名： | 李彥宏(Eric Xun Li) | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
|
成威長青資本，L.P. |
依據： |
/s/Eric Xun Li |
|
| 姓名： | 李彥宏(Eric Xun Li) | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
|
成威長青管理有限責任公司 |
依據： |
/s/Eric Xun Li |
|
| 姓名： | 李彥宏(Eric Xun Li) | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
|
ExL Holdings，LLC |
依據： |
/s/Eric Xun Li |
|
| 姓名： | 李彥宏(Eric Xun Li) | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
|
李彥宏(Eric Xun Li) |
依據： |
/s/Eric Xun Li |
[時間表13G的簽名頁]
展品一覽表
|
證物編號： |
描述 |
|
|
99.1 |
聯合提交協議* |
*先前提交的。
10