美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表13D

根據1934年證券交易法

(第1號修訂)*

如果提交人之前已在附表 13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。¨

注：紙質形式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關 要向其發送副本的其他方的信息，請參閲§240.13d-7。

本封面剩餘部分所要求的信息 不應被視為就1934年證券交易法(“法案”)第18節(“法案”) 的目的進行“存檔”或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(但是， 請參閲註釋)。

附表13D 第1號修正案

項目1.安全和發行者。

附表13D聲明的第 1號修正案(“本修正案”)涉及Turkcell Iletisim Hizmetleri A.S.的普通股，面值為每股1.000股 (“股份”)。(“Turkcell”)。關於附表13D的初步聲明，之前由Mehmet Emin Karamehmet、Buselten Finance S.A.、Karamko Imalat Ziraat Endustri ve Ticaret A.S.、Cukurova Holding A.S.、Cukurova Finance International Limited、Cukurova Telecom Holdings Limited、Turkcell Holding A.S.和Cukurova Investments N.V.於2005年12月5日聯合提交(“初始附表13D”Turkcell主要執行辦公室的地址是土耳其伊斯坦布爾Aydinevler Mahallesi Inonu Caddesi No.20 Kucukyali Ofapark Maltepe的Turkcell Kucukyali(br}Plaza，Aydinevler Mahallesi Inonu Caddesi No.20 Kucukyali Ofapark Maltepe)。

第2項身分及背景

本修正案是代表 以下每個人(每個人，一個“報告人”和統稱為“報告人”)提交的：

報告人及相關 方

Mehmet Emin Karamehmet先生 是土耳其公民，營業地址在Levent Mah。Cömert Sok.YAPıKredi廣場A街區編號：1/A KAT：16 34330 Beşiktaş，İStand，Türkiye。Karamehmet先生目前的主要職業或僱用是擔任Cukurova Holding的董事會主席，Cukurova Holding是一家土耳其股份公司，主要地址位於Buyukdere Cad。亞皮克雷迪廣場A街區K：15 34330事件，伊斯坦布爾，土耳其。Mehmet Emin Karamehmet是Buselten已發行 股票的100%持有人，以這樣的身份，可能被視為Turkcell Holding和Cukurova Holding直接持有的股份的間接實益所有者。

Buselten是一家巴拿馬股份公司，主要地址是巴拿馬共和國16樓城市化奧巴里奧瑞士大廈第53街。 Buselten的主要業務是作為控股公司運作。Buselten持有Karamko總流通股的67.77%，以此身份，可被視為Turkcell Holding和Cukurova Holding直接持有的股份的間接實益所有者。關於Buselten董事和高管的身份和背景的最新信息 載於本文件附件A，作為對本項目2的引用併入本文件。

Karamko是一家土耳其 股份公司，主要地址是Levent Mah。Cömert Sok.YAPıKredi廣場A街區編號：1/A KAT：16 34330 Beşiktaş，İStand，Türkiye。卡拉姆科的主要業務是作為控股公司運作。Karamko 為Cukurova Holding總流通股54.74%的直接持有人，並以此身份可被視為Turkcell Holding及Cukurova Holding所持股份的 間接實益擁有人。關於卡拉姆科董事和高級管理人員身份和背景的最新信息載於本文件附件A，作為對本項目2的迴應，通過引用將其併入本文件 。

Cukurova Holding是一家土耳其股份公司，主要地址在Buyukdere Cad。Yapi Kredi廣場A街區K：15 34330事件，伊斯坦布爾， 土耳其。Cukurova Holding的主要業務是作為控股公司發揮作用。Cukurova Holding持有Cukurova Finance International 100%的流通股 ，以此身份，可被視為Turkcell Holding所持股份的間接實益所有者 。Cukurova Holding還直接持有Turkcell 995,509.429股，或0.05%的流通股 。關於Cukurova Finance國際公司董事和高管身份和背景的最新信息載於本文件附件A，作為對本項目2的引用併入附件A。

Cukurova Finance International 是一家英屬維爾京羣島公司，主要地址位於英屬維爾京羣島託爾托拉的Craigmuir Chambers Road鎮。 Cukurova Finance International的主要業務是作為控股公司運作。Cukurova Finance International是Cukurova Telecom Holdings總流通股的51.0%的持有者，以這樣的身份，可能被視為Turkcell Holding所持股份的 間接實益所有者。關於Cukurova Finance International董事和高管身份和背景的最新信息載於本文件附件A，作為對本項目2的 參考併入本文件。

Cukurova Telecom Holdings Limited(“Cukurova Telecom Holdings”)是一家英屬維爾京羣島公司，其主要地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Craigmuir 錢伯斯。Cukurova Telecom Holdings的主要業務是作為控股公司 。Cukurova Telecom Holdings持有Turkcell Holding總流通股的52.91%，以這樣的身份， 可以被視為Turkcell Holding持有的股份的間接實益所有者。

Turkcell Holding A.S. (“Turkcell Holding”)是一家土耳其股份公司，主要地址為土耳其伊斯坦布爾Buyukdere Caddesi Yapi Kredi Plaza A Blok Kat 15 34330 Levent。Turkcell Holding A.S.的主要業務是作為控股公司運作。 Turkcell Holding直接持有Turkcell 1122,000,000.238股，或51%的流通股。

在過去 年中，沒有任何報告人、Cukurova Telecom Holdings、Turkcell Holding以及據報告人所知， 對本項目2的答覆中沒有任何其他人(A)在刑事訴訟中(不包括交通違法或類似的輕罪) 或(B)作為管轄司法或行政機構的任何民事訴訟的一方受到判決、法令的約束，除Karamehmet先生外，也沒有發現任何違反此類法律的行為。2015年12月7日，伊斯坦布爾刑事法院下令對Karamehmet先生判處緩刑，原因是他被控與Cukurova集團以前擁有的一家銀行在2002年之前進行的某些貸款交易有關，土耳其高等上訴法院隨後在上訴中確認了這一判決。Karamehmet先生援引了關於“執行刑罰和安全措施法修正案”的第7242號法律的規定，因此他的判決不會 涉及監禁。

第三項資金或其他對價的來源和數額。

現修正附表13D第3項，在其末尾增加以下 ：

LIHS(定義如下 )、土耳其阿爾法電信(定義如下)及其附屬公司將使用其營運資金和銀行或其他借款 為其在交易協議(定義如下)下的義務提供資金。目前無法估計這些債務的總額 。

綜管信息系統和綜管信息系統 控股公司將使用其營運資金和從L1T UB控股公司(各自定義見下文)及其附屬公司的借款，為其根據交易協議承擔的 義務提供資金。目前無法估計這些債務的總額。

第四項交易目的

現修改最初的 附表13D第4項，在其末尾增加以下內容：

2020年6月17日，Alfa 土耳其電信有限公司(“Alfa Telecom土耳其”)，LetterOne Investment Holdings S.A.(“LIHS”)，國際 移動電信投資基金(“IMTIS”)，IMTIS控股公司S.àR.L.(“IMTIS控股”)，Cukurova Finance International，Cukurova Holding，Cukurova Telecom Holdings，Mehmet Emin Karamehmet，Sonera Holding B.V.(“Sonera”)、 Telia Finland Oyj(“Telia芬蘭”)、Turkcell Holding、土耳其共和國財富基金Türkiye Varlik Fonu通過其管理公司Türkiye Varlik Fonu Yönetimi A.Ş運作。首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容文摘內容：期刊詳細文摘內容如下：İşimHizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi(“TVF BTIH”)，T.C.Ziraat Bankasi A.Ş(“Ziraat”)及其某些附屬公司就Turkcell的某些所有權 權益簽訂了一系列協議(統稱為“交易協議”)。

交易協議 考慮了一系列交易，概述如下，因此，在完成(“完成”)之後， Turkcell Holding和Turkcell的直接和間接所有權權益將發生以下變化：

·Telia 芬蘭目前持有Turkcell Holding 47.09%的股份，並通過其對Turkcell Holding股份的所有權， 間接擁有Turkcell Holding 24.02%的權益。 芬蘭將通過將其在Turkcell Holding的股份出售給TVF BTIH，剝離其在Turkcell Holding(因此，Turkcell) 的所有權益(通過其在Sonera的權益，不包括在Turkcell的de Minimis股份)。出售和購買Telia芬蘭公司在Turkcell Holding的股份的對價將包括現金 金額等於(A)5.3億美元和(B)乘以(1)從2020年11月15日起至完成日期(包括該日期)的日曆天數乘以(2)58,082美元(“購買 價格”)。

·Cukurova Telecom Holdings目前持有Turkcell Holding 52.91%的股份，並通過其對Turkcell Holding股份的所有權， 間接擁有Turkcell Holding 26.98%的權益，將通過將其在Turkcell Holding的股份出售給TVF BTIH，剝離其在Turkcell Holding(因此，Turkcell)的所有權益。買賣Cukurova Telecom Holdings在Turkcell Holding的股份的對價將包括TVF BTIH將向Cukurova Telecom Holdings發行的兩張貸款票據，Cukurova Telecom 控股公司將向其股東分配如下：

o 阿爾法電信土耳其公司擁有Cukurova Telecom Holdings 49%的股份(因此，通過Cukurova Telecom Holdings和Turkcell Holding持有的Turkcell間接13.22%的權益)將獲得貸款票據1(定義如下)，代表 土耳其阿爾法電信控股公司將指示Cukurova Telecom Holdings將其轉讓給IMTIS Holdings的13.22%的間接權益； 和

o Ziraat在Cukurova Finance International獲得贖回股權的情況下，擁有Cukurova Telecom Holdings 51%股份的法定所有權(因此，通過Cukurova Telecom Holdings和Turkcell Holding間接持有Turkcell 13.76%權益的法律所有權)，將根據Cukurova Finance International的指示獲得貸款票據2(定義如下)。

·在收購了Turkcell Holding的所有股份 後，TVF BTIH將合併Turkcell Holding與TVF BTIH，並將Turkcell Holding併入TVF BTIH，因此，Turkcell Holding將 不復存在，並持有Turkcell的任何股份。

·在Turkcell Holding與TVF BTIH合併並併入TVF BTIH之後，TVF BTIH將向IMTIS Holdings出售Turkcell已發行 和流通股24.8%的直接權益，作為向TVF BTIH轉讓貸款票據1(Cukurova 電信控股之前在Alfa Telecom土耳其公司的指導下轉讓給IMTIS控股公司)和貸款票據3(定義如下)的現金金額 IMTIS控股公司可能會考慮在交易完成後的第一年出售最多 至5%的Turkcell已發行和流通股。

TVF BTIH 合併協議的副本作為框架協議的附表8附上。

交易協議 還規定：

·如 經Turkcell大會批准，Turkcell的章程將按下文進一步説明進行修改； 和

·暫停 交易協議某些當事方及其之間的所有當前爭議和相關程序，自執行日期 起生效(有限的例外情況除外)，並在交易協議的某些當事方與其在不同司法管轄區的各自附屬機構之間的爭議完全和最終解決 (連同索賠釋放)之前和從完成之日起生效 。

交易協議 包括：

·截至2020年6月17日，Ziraat、TWF、TVF BTIH、LIHS、土耳其阿爾法電信、IMTIS控股公司、Cukurova金融國際公司、Cukurova Holding公司、Cukurova Telecom Holdings公司、Turkcell Holding公司、Sonera公司和Telia芬蘭公司之間的框架 協議(“框架 協議”)；

·股份購買 Telia Finish與TVF BTIH之間的協議，日期為2020年6月17日(“Telia th Interest SPA”)；

·Cukurova Telecom Holdings、Alfa Telecom土耳其、Cukurova Finance International和TVF BTIH之間的股票購買 協議，日期為2020年6月17日(“Total Cth Interest SPA”)；

·股份購買 IMTIS Holdings、TVF BTIH和Alfa Telecom土耳其之間的協議，日期為2020年6月17日(“Turkcell Interest SPA”)；

·截至2020年6月17日，土耳其Alfa Telecom、LIHS、IMTIS、IMTIS Holdings、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、Mehmet Emin Karamehmet、Sonera、Telia 芬蘭、Turkcell Holding、TIHS、TVF BTIH、Ziraat及其某些附屬公司之間的和解和相互釋放契約(

·託管和託管協議，日期為2020年6月17日，花旗銀行，N.A.，倫敦分行(“託管代理”) 與土耳其阿爾法電信、IMTIS控股公司、Telia芬蘭公司、TVF BTIH、Cukurova Telecom Holdings和Turkcell Holding之間的託管協議(“託管 協議”)；以及

·截至2020年6月17日，土耳其阿爾法電信公司、LIHS公司、IMTIS公司、IMTIS控股公司、Cukurova Finance International公司、Cukurova Holding公司、Cukurova Telecom Holdings公司、Mehmet Emin Karamehmet公司、Sonera公司、Telia芬蘭公司、Turkcell Holding公司、TTF、TVF BTIH、Ziraat 及其某些附屬公司之間的仲裁 協議。

每項交易 協議均受英國法律管轄。交易協議規定，根據國際商會仲裁規則，所有爭議(有限例外情況除外) 將通過仲裁程序在由三名仲裁員組成的仲裁庭解決，仲裁地點設在英國倫敦。

本項目4中包含的日期為2020年6月17日的交易協議的描述通過參考協議的一致文本進行整體限定，協議的形式作為本協議的附件存檔。

框架 協議

根據框架協議 ，各方必須在召開Turkcell股東大會(“Turkcell大會”) 批准AOA修正案(定義如下)之前獲得監管部門的批准，並採取下文所述的某些其他行動。框架協議和 其他交易協議預期的交易將在獲得此類監管批准、 Turkcell大會批准AOA修正案以及滿足或放棄下述某些其他先例條件後完成。

除上述 外，框架協議還規定了關於Turkcell、Turkcell Holding、Cukurova Telecom Holdings及其子公司的某些其他承諾，這些承諾在完成之前和之後均適用。

籌備Turkcell大會的行動

根據框架協議 ，各方將被要求在框架協議之日 之後儘快採取某些行動，以滿足某些先決條件，併為召開Turkcell大會做準備。這些操作 包括：

·獲得 框架協議附表1所述的法律、監管或政府批准(統稱為 “批准”)，這將要求各方向土耳其競爭委員會、烏克蘭反壟斷委員會、白俄羅斯反壟斷監管和貿易部、北塞浦路斯土耳其共和國競爭委員會和Turkcell提交申請，以向土耳其信息技術和 通信管理局提交申請。此外，各方將向土耳其資本市場委員會和土耳其貿易部提交批准AOA修正案的申請；

·採取一切必要的 行動，準備並在完成時執行Turkcell Holding與TVF BTIH的合併(“TH/TVF BTIH合併”)；

·將Turkcell Holding擁有的545,600,000股Turkcell少數人持股 轉換為可交易普通股，累計佔Turkcell總已發行 和流通股的24.8%；

·根據託管協議的條款，將所有託管財產(定義如下)交付 給託管代理。

土耳其細胞大會評議會的先決條件

召開Turkcell大會需滿足或放棄若干先例條件，包括以下條件：

·根據“框架協定”召開土耳其細胞大會之前需要獲得的所有批准 均已取得 ；

·“全球和解契約”中的相互豁免、免除和契諾在完成時(或以此為條件) 生效；

·各方簽訂的每項交易 協議仍然完全有效，沒有任何一方實質上 違反了協議規定的義務；

·東加勒比最高法院上訴法院(“ECCA”)的命令 與“全球和解契約”附表1的形式基本相同，已由ECCA發佈，並且完全有效，據 當事各方所知，任何有管轄權的法院或其他政府實體都沒有發佈任何其他命令或法律阻止 完成工作； ，東加勒比最高法院(“ECCA”)發佈的命令 與“全球和解契約”附表1中的命令基本相同，並且完全有效，據 各方瞭解，任何有管轄權的法院或其他政府實體都沒有發佈其他命令或法律阻止 完成；

·《全球和解協議》預期的第C個公司文件(定義見框架協議)和第H個公司文件(定義於框架協議)項下任何權利、限制或權利的放棄 均完全有效 和

·已採取籌備土耳其細胞大會召開所需的所有行動 。

除上述 之外，如果在完成之前的任何時間，土耳其共和國管轄下的命令或法律(或對現有法律的修訂)由於任何一方(或其任何附屬機構或Turkcell)有義務或必須授予、或必須授予或將有義務授予、或必須授予或將有義務授予或必須授予、必須授予或將授予的 而發佈、批准、頒佈、頒佈或公佈(或僅就現有法律或對現有法律的修訂而言，被禁止或正式包括在土耳其議會的大會議程中)，則執行該命令或法律(或對現有法律的修訂)的任何一方(或其任何附屬機構或Turkcell)必須授予或必須授予、必須授予或將授予的命令或法律(或對現有法律的修訂) 持不同意見的股東權利(包括退出Turkcell的權利和/或補償)和/或提出強制性收購要約， 在每種情況下，由於交易協議預期的交易或與交易協議預期的交易相關，任何此類 情況將被視為召開Turkcell大會之前的未滿足條件( “否定CP”)。

召開Turkcell大會

不遲於緊隨其後的 第五(5)個工作日，滿足(或根據其規定放棄)所有召開Turkcell大會的先決條件 ，Turkcell Holding需要根據“土耳其商業守則”第411/1條 向Turkcell董事會提交召開Turkcell大會的請求 ，並按框架協議附表14規定的形式列出議程(“向Turkcell董事會提出請求”)。 如果Turkcell大會未在2020年12月7日之前召開(“Turkcell GA大會長停止日”)，框架協議和其他交易協議將終止。

Turkcell General程序集上的事務處理步驟

在 Turkcell大會日期，在滿足或放棄完成前的條件(除了Turkcell General Assembly批准 AOA修正案之外)，Turkcell Holding需要親自或委託代表對Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238 股票進行投票：

·批准 AOA修正案；

· 在每種情況下，均須事先獲得或取決於Turkcell股東對AOA修正案的批准， (I)批准Turkcell董事會在Turkcell大會上提出的任何股息支付或其他分配 金額等於(1)適用法律允許的最高金額和(2)嘗試1,623,243,500.00(該 金額，“相關股息金額”)中的較小者，或(Ii)如果Turkcell董事會沒有提交此類建議，或者Turkcell董事會建議的股息支付或其他分配的總額 與相關股息金額不同， 提交併批准與相關股息金額相等的股息支付總額的建議；(2)如果Turkcell董事會沒有提交此類建議，或者Turkcell董事會提議的股息支付或其他分配的總額與相關股息金額不同， 提交併批准總額等於相關股息金額的股息支付方案；

·根據“土耳其商法典”第363條，批准土耳其公司董事會任命克里斯托弗·鮑威爾為土耳其公司董事；以及

·針對 合理預期會阻礙、挫敗、阻止、延遲或使交易協議或交易計劃的全部或任何重要部分作廢的任何其他提案 。

完成前的條件

各方繼續完成工作的義務取決於在2021年1月15日(“終止 日期”)或之前滿足或放棄以下先決條件：

·土耳其資本市場委員會和土耳其貿易部批准“農產品協定”修正案 ；

·土耳其細胞大會批准“農產品協定”修正案 ；

·根據條款 繼續 滿足或免除條件(如Total Cth Interest SPA和Telia Tth Interest SPA中所定義)；以及

·繼續 滿足或放棄召開土耳其細胞大會的先決條件，包括消極的 CP。

完成日期的事務處理步驟

一旦滿足或放棄了完成的前提條件，將立即完成 。雙方打算 在Turkcell大會日期之後的第一個工作日完成工作，或在可行的情況下儘快完成工作。

在交易完成之日， 除其他事項外，交易的適用各方應採取或促使採取以下行動：

·使 託管代理根據託管協議發佈第一批發布文件(如託管協議中所定義)；

·向伊斯坦布爾貿易登記處申請登記TH/TVF BTIH合併，立即生效，並促使伊斯坦布爾貿易登記處頒發TH/TVF BTIH合併登記證書；

·使(I)向Cukurova Telecom Holdings轉讓第TH名義股份、第Cth發行和(Iii)第Cth 回購(每種情況下，根據框架協議的定義)所需的所有 行動根據框架協議執行；

·背書Turkcell Holding的原始股票，並更新Turkcell Holding的股票登記簿，每種情況下都要將TVF BTIH記錄為Turkcell Holding的唯一股東；以及

·使 託管代理根據託管協議發佈第二個版本文檔和剩餘託管屬性(每種情況下，均在框架 協議中定義)。

上述所有 操作將被視為同時發生，同時，以下操作將被視為同時發生 ：

·TVF BTIH 將根據Telia TH Interest SPA和Total Cth Interest SPA 獲得Turkcell Holding全部流通股的合法所有權和全部實益所有權，Turkcell Holding將不再作為獨立實體存在 ，並因TH/TVF BTIH合併而從伊斯坦布爾貿易登記處註銷登記；

·Telia Finish 將獲得構成購買價格的現金金額的合法所有權和全部受益所有權，並根據此金額進行調整 ；

·IMTIS Holdings 將根據Turkcell Interest SPA 獲得Turkcell已發行和流通股總數的24.8%的法定所有權和全部實益所有權；以及

·TVF BTIH， 作為TH/TVF BTIH合併的倖存實體，將獲得Turkcell已發行和流通股總數 的26.2%的合法所有權和全部實益所有權。

土耳其Alfa Telecom 和芬蘭Telia均已承諾採取一切必要行動，確保其各自在Turkcell董事會 或Turkcell任何子公司(或其任何委員會)的代表在完成時或之前辭職。

完成日期之後的交易步驟 日期

Turkcell紅利

待完成 後，TVF BTIH和IMTIS Holdings均須採取一切必要行動，使Turkcell遵守截至2019年12月31日的財政年度在2017年 和2018年曆史上適用的Turkcell於框架協議日期實施的股息分配政策。 在截至2019年12月31日的財政年度中，TVF BTIH和IMTIS Holdings均須採取一切必要行動，使Turkcell遵守於框架協議日期實施的股息分配政策 和2018年。在適用法律允許的範圍內，TVF BTIH和IMTIS 控股公司已同意真誠地與Turkcell董事會討論如何在合理 可行的情況下儘快支付與Turkcell截至2019年12月31日的財政年度批准的所有股息 和其他分派。

此外，TVF BTIH 向Telia Finish保證，截至框架協議日期，目前無意(I)修訂Turkcell於框架協議日期生效的股息分配政策，修訂期限為 完成之日後一年，或(Ii)在Turkcell 2017和2018財政年度的歷史適用 以外的期間應用股息政策。

其他ITCA審批

完成後， 如果另一方(“請求方”)提出合理要求，則TVF BTIH和IMTIS Holdings均需 在考慮或正在轉讓Turkcell股份的情況下，就該請求方和Turkcell根據適用法律可能要求ITCA給予的任何批准，與該請求方和Turkcell進行合理努力合作。 。 在考慮或正在進行Turkcell股份轉讓的情況下， TVF BTIH和IMTIS Holdings均須盡其合理努力與該請求方和Turkcell進行合作，以獲得該請求方和Turkcell根據適用法律可能要求ITCA提供的任何批准。

ADR計劃

完成後， TVF BTIH必須在完成之日起的三年內，盡其合理努力使Turkcell NOT 終止其美國存託憑證計劃。

其他協議

鎖定

完成後， (I)IMTIS控股公司已向Telia Finish和TWF各自承諾，IMTIS控股公司、IMTIS、LIHS及其各自的附屬公司 (統稱為“允許受讓人”)在完成日期後一年內不會將Turkcell的任何股份轉讓給任何非許可受讓人 (“IMTIS鎖定”)，及(Ii)TVF BTIH已向Telia Finish及LIHS各自承諾 TVF BTIH及其聯屬公司在完成日期後一年內不會將Turkcell的任何股份轉讓予 並非TVF BTIH聯屬公司的任何人士(“TWF Telia鎖定”)。此外，在每種情況下，在(A)獲準受讓人停止受益 併合法擁有並具有至少5%的經濟風險的日期(以較早者為準)結束的期間內。(B)完成日期後三年 ，(I)TVF BTIH已向LIHS及IMTIS Holdings各自承諾，TVF BTIH及其附屬公司 不會將任何A組股份(定義見下文)轉讓予任何並非TWF直接或間接全資附屬公司 的任何人士(“A組股份受讓人”)，(I)TVF BTIH已向LIHS及IMTIS Holdings各自承諾，TVF BTIH及其附屬公司 不會將任何A組股份(定義如下)轉讓予並非TWF全資附屬公司 的任何人士(“A組股份受讓人”)。和(Ii)TWF已向LIHS和IMTIS控股各自承諾， 如果在A股轉讓給TWF直接或間接全資關聯公司後，該A股受讓人不再是TWF的直接或間接全資關聯公司，則該A股受讓人應在不再是TWF的全資關聯公司之前，將其A股轉讓給TWF的直接或間接全資關聯公司(下稱“TWF

在以下情況下，IMTIS鎖定將不適用：(I)轉讓後，獲準受讓人累計繼續實益和合法擁有，並且 對Turkcell全部已發行和流通股的至少19.8%有全部經濟風險敞口；(I)轉讓後，允許受讓人繼續合法實益擁有，並且 對Turkcell全部已發行和流通股的全部經濟風險敞口至少為19.8%；(Ii)任何此類轉讓是在任何獲準受讓人與一家或多家融資銀行簽訂保證金貸款、股權回購交易或類似的 融資交易時 ，期限均超過完成日期後一年 (視情況而定，稱為“相關融資交易”)而進行的，包括在此類轉讓產生於 實施、結束或終止相關融資交易，或喪失抵押品贖回權或強制執行Turkcell的股份 的情況下 或(Iii)任何該等轉讓是 任何許可受讓人就Turkcell全部股份 作出的任何善意第三方強制性收購要約或自願收購要約中的投標，或(Iv)任何該等轉讓是根據根據 CML、退出權公報或土耳其商法典的條款行使的“退出權”而進行的，但僅當 該“退出權”因由Turkcell進行或決定進行的交易而產生時，該“退出權”才會因 由Turkcell進行或決定的交易而產生。

在以下情況下，TWF Telia 鎖定和TWF L1鎖定將不適用：(I)轉讓後，TVF BTIH及其關聯公司 繼續實益和合法地擁有Turkcell至少21.2%的已發行和 流通股，並對其全部經濟敞口；(Ii)任何此類轉讓是與TVF BTIH或其任何關聯公司通過其或(Iii) 任何此類轉讓是TVF BTIH及其關聯公司以任何善意的第三方強制性收購要約或自願 收購要約對Turkcell所有股份進行的投標，或(Iv)任何此類轉讓是根據根據CML、退出權公報或土耳其商業 守則的條款行使的“退出權”進行的，但只有在該“退出權”是由於由其進行或決定的交易而產生的情況下

除上述 外，在每一種情況下，在完成之日後的一年內：(1)LIHS已向Telia Finland和TWF各自承諾，LIHS的一家附屬公司將繼續持有綜管信息系統發行的所有存託憑證；(2)IMTIS Holdings已向Telia Finland和TWF各承諾，IMTIS Holdings將繼續是綜管信息系統的全資子公司；(2)IMTIS Holdings向Telia Finland和TWF承諾，IMTIS控股公司將繼續是綜管信息系統的全資子公司；(2)LIHS已向Telia Finish和TWF各自承諾，LIHS將繼續持有IMTIS發行的所有存託憑證；(Iii)IMTIS Holdings 和LIHS已向Telia Finland承諾，任何獲準受讓人都不會就將TWF或TWF的附屬公司在Turkcell的任何部分直接或間接 轉讓給任何獲準受讓人或任何在經濟上與此類轉讓具有同等效果的交易進行任何討論或達成任何協議、 諒解或安排(有限的例外情況除外)；以及(Iv)TVF BTIH已向Telia Finish承諾，TWF或其關聯公司 不會就將任何允許的 受讓人在Turkcell中的直接或間接權益轉讓給TVF BTIH或其任何關聯公司或將 與此類轉讓具有同等經濟效果的任何交易進行任何討論或達成任何協議、諒解或安排(有限的例外情況除外)。

TWF Telia鎖定 不限制TWF的任何附屬公司在該人的普通投資或諮詢業務過程中採取任何行動 (包括出售或購買在完成之前、完成時或之後持有的Turkcell股票)，前提是 此類行動不是根據TWF或TVF BTIH或TVF BTIH或 土耳其細胞任何股份(包括任何A組股票)的任何受讓人的指示，或以其他方式與TWF或TVF BTIH或其任何受讓人一起採取的， 這些股份(包括任何A組股票)不是根據TWF或TVF BTIH或任何 受讓人的指示採取的

Turkcell持有現金

框架協議簽訂之日後，Turkcell Holding將盡快在連續十個工作日內將相當於253,039,722 Try的現金金額從土耳其 里拉兑換成美元(此類轉換後的現金為“Turkcell Holding第三方託管 現金”)。Turkcell Holding將在Turkcell Holding名下的美元銀行賬户中保留Turkcell持有的美元託管現金，並確保在 Turkcell Holding根據託管協議將其交付或獲得交付給託管代理之前，Turkcell Holding不會從該賬户提取或轉移Turkcell持有的託管現金。

保證及彌償

框架協議 包含與框架 協議下作為交易一部分而採取的某些步驟相關的擔保和賠償。

擔保和責任上限

根據 框架協議，LIHS已不可撤銷和無條件地同意向TWF、TVF BTIH、Ziraat、Sonera 和Telia Finish中的每一方保證土耳其阿爾法電信土耳其公司、IMTIS控股公司、IMTIS和任何其他允許的 受讓人在完成日期開始至 完成日期後三年內(統稱為L1擔保方、LIHS及其 各自關聯公司的最高合計負債(A)任何其他方在完成之前就IMTIS 控股公司根據框架協議和託管協議向IMTIS控股現金賬户(定義見託管協議)貸記337,099,417美元的義務提出的任何和所有索賠，僅限於(A)借款票據3金額 (如結算 或最終釐定為Turkcell已發行及已發行股份總額的13.22%(根據 框架協議計算)，(B)就任何其他方根據交易協議(全球結算契約除外)於完成前提出的任何及所有債權(前段(A)項所述除外)而言，以 相等於有關債權已獲接納、結算或最終釐定時市值13.22%的美元金額為限 13.22%(A)(B)任何其他各方在交易協議(環球結算契約除外)下於完成前提出的任何及所有債權(上段(A)項所述除外)以 相等於有關債權已獲接納、結算或最終釐定時的市值的金額為限 13.22%按照框架協議計算, 及(C) 任何其他方於交易協議完成時或完成後提出的任何及所有索償(全球結算契約除外)，以(I)有關索償被接受、結算或最終釐定時的市值 佔Turkcell已發行及已發行股份總數的24.8%，以及 根據框架協議計算，減去(Ii)L1公司解除的總負債金額 的美元為限。 在交易協議完成時或之後提出的任何及所有索償(除全球結算契據外)，限於(I)有關索償被接受、結算或最終裁定時的市值 佔Turkcell已發行及已發行股份總數的24.8%，以及 減去(Ii)L1{brLIH及其各自關聯公司根據交易 協議(全球結算契約除外)提出的任何和所有索賠。

根據框架 協議，TWF已不可撤銷和無條件地同意向Alfa Telecom土耳其公司、LIHS、IMTIS控股公司、Sonera 和Telia Finish各自保證TVF BTIH和TWF的任何其他附屬公司在完成日期開始至完成日期後三年止(統稱為“TWF擔保方”) 期間準時履行TWF的任何股份，Turkcell的任何股份都可以轉讓給TWF的任何其他附屬公司。 TWF已不可撤銷地無條件地同意向Alfa Telecom土耳其公司、LIHS公司、IMTIS控股公司、Sonera 和Telia芬蘭公司中的每一家提供準時履約TWF擔保方、TWF及其關聯公司的最高總負債 (A)TWF擔保方根據Telia TH Interest SPA支付 收購價的義務僅限於(A)收購價和(B)相當於相關索賠被接受、結算或最終確定時市值的 美元，該金額為Turkcell已發行和已發行股票總額的13.22%，按照(B)對於任何和 在交易完成前由任何其他方根據交易 協議(全球結算契約除外)提出的所有索賠(上一段(A)項所述除外)，金額僅限於相當於相關 索賠已被接受、解決或最終確定時的市值的美元金額，該金額佔Turkcell已發行和已發行股票總額的13.22%，根據框架協議計算 。以及(C)對於任何其他方在交易完成時或之後提出的任何和所有索賠 根據交易協議(全球結算契約除外)提出的索賠金額限於：(I)相關索賠被接受、結算或最終確定時的市值 佔Turkcell已發行和流通股總數的24.8% , 並根據框架協議計算，減去(Ii)TWF擔保方、TWF及其聯屬公司就除全球結算契外的交易協議 以外的任何及所有索償而解除的總負債金額 ，並減去(Ii)TWF擔保方、TWF及其聯屬公司根據交易協議提出的任何及所有索償的總金額 。

根據框架協議 ，Cukurova Holding已不可撤銷和無條件地同意向TWF、TVF BTIH、Ziraat、Sonera和 Telia Finish中的每一家準時履行交易協議下的義務。Cukurova Holding和Cukurova Finance International對於任何其他 方根據交易協議(全球結算協議除外)在交易完成時、之前或之後提出的任何和所有索賠所承擔的最高 總責任限制為1,604,576,501.00美元。

根據框架 協議，Telia Finish及其附屬公司對任何 其他方在完成之前或之後提出的任何和所有索賠的最高合計責任僅限於(I)收購價和(Ii)相當於相關索賠被接受、結算或最終確定時的市值的 美元，根據框架協議計算，為Turkcell已發行已發行股票的24.02%。

終止

框架協議 自動終止：

·全球結算契約終止 時，Telia TH利息SPA、總Cth利息SPA或託管協議根據其各自的條款 終止；

·如果召開Turkcell大會的條件 未得到Turkcell GA大會長停止日期的滿足或放棄 ；

·如果尚未完成 ，則在終止日期；或

·如果所有 託管財產按照框架協議和託管協議中的規定釋放，而不是按照訂單 中的要求釋放，則完成。

此外，在 Cukurova Finance International、 Alfa Telecom土耳其、TVF BTIH、Cukurova Telecom Holdings、Telia Finish、Turkcell Holding或Turkcell的任何破產事件(定義見框架協議)發生後，除發生破產事件的 方以外的任何一方均有權通過通知其他各方立即終止框架協議 ，但須遵守

AOA修正案

在滿足或放棄召開Turkcell大會的條件的情況下，Turkcell Holding需請求Turkcell董事會召開Turkcell大會會議，批准以下對Turkcell公司章程的修訂(“AOA修正案”)，其中，此類批准是完成交易協議預期的交易的條件 ：

·Turkcell董事會人數 從目前的7名成員增加到總共9名成員；

·Turkcell Holding擁有的Turkcell總已發行和流通股 的15%重新分類為單獨的A類股票 (“A類股票”)；

·在A股上設立提名 特權，但須符合以下解釋的條件，允許其持有人提名 四名候選人擔任Turkcell董事會成員(“提名特權”)；

·在A股上設立投票權 ，但須符合以下解釋的條件，允許其持有人就(I)Turkcell董事會五名成員和(Ii)股東大會主持委員會主席的任命行使 每股A股6票(“投票特權”，與提名特權一起， “特權”)；

·董事會主席 將在行使A股特權 選舉產生的董事會成員中選舉產生；

·Turkcell的所有股東 (包括A組股票的持有者)有權就提交給Turkcell股東 投票表決的所有其他事項，包括任命Turkcell董事會剩餘的四名成員，每股一票；

·Turkcell董事會的會議法定人數要求為五名董事，決定法定人數要求至少五名董事 投贊成票；以及

·需要兩名Turkcell董事會成員 聯名簽名，包括至少一名通過A股持有者行使特權任命的Turkcell董事會成員 ，以約束Turkcell。

根據Turkcell協會條款 ，批准AOA修正案需要會議法定人數為Turkcell總已發行和已發行股本的2/3，並需要出席者中2/3的贊成票。

特權

TH/TVF BTIH合併在伊斯坦布爾貿易登記處註冊，並且TVF BTIH作為TH/TVF BTIH合併後的倖存實體，直接 獲得Turkcell總已發行和流通股的至少25%的直接 合法所有權後，這些特權才會生效。 TH/TVF BTIH合併獲得 TH/TVF BTIH合併 合併在伊斯坦布爾貿易登記處註冊的 。

如果通過行使特權任命的Turkcell董事會 任何成員不再任職，則應由Turkcell董事會根據土耳其商法典第363條從通過行使特權任命的Turkcell董事會所有剩餘成員一致提出的候選人名單中選出一名替代董事 ， 或者該剩餘董事會成員無法達成一致決定的情況下， 應由Turkcell董事會根據土耳其商法典第363條從候選人名單中選出一名繼任者。 如果通過行使特權任命的Turkcell董事會成員 停止任職，則應由Turkcell董事會根據土耳其商法典第363條從所有通過行使特權任命的Turkcell董事會剩餘成員一致推薦的候選人名單中選出一名替代董事 ， 如果該剩餘董事會成員不能達成一致決定，從大多數通過行使特權任命的Turkcell董事會剩餘成員提出的候選人名單中 。

集團A股 的持有人可以自由轉讓。但是，如果所有集團A股 不再由單一股東持有，特權將自動失效。

同樣的特權 將適用於Turkcell可能不時發行的任何新的A集團股票，前提是 A股總數在任何情況下均不得超過Turkcell股票總數的15%。

根據適用法律，對影響特權的Turkcell 公司章程的任何修訂都需要獲得A組 股份持有人的單獨批准。

《農業協議修正案》的副本 作為《框架協議》的附表2附上。

Cth利息SPA合計

根據總Cth權益SPA，Cukurova Telecom Holdings已同意向TVF BTIH出售，而TVF BTIH已同意購買241,428,330股普通股，累計相當於Turkcell Holding已發行及已發行股本(“總Cth權益”)的52.91%，並受其中所載條款的規限。

鑑於 向TVF BTIH轉讓總第Cth權益，TVF BTIH將向Cukurova Telecom Holdings發行(I)借款票據1(定義見下文 )及(Ii)金額為1,604,576,501.00美元的借款票據(“借款票據2”)。然後，Cukurova Telecom Holdings將 將貸款票據1和貸款票據2分別轉讓給IMTIS Holdings(在土耳其阿爾法電信的指導下)和Ziraat， 與第C次回購相關。

Cukurova Telecom Holdings和TVF BTIH各自根據Total Cth Interest SPA繼續完成出售和購買Total Cth權益的義務 取決於：(I)根據框架協議滿足或放棄完成交易的前提條件 ；以及(Ii)Total Cth Interest SPA項下提供的每項擔保，而不考慮 所有重大限制，這些擔保在所有材料上均為真實和正確。根據Total Cth Interest SPA買賣Total Cth權益的交易 將在這些條件 先例得到滿足或放棄後完成 ，但Total Cth Interest SPA的訂約方同意，根據Total Cth Interest SPA進行的交易在根據框架協議完成之前不會被視為已完成。

Total Cth Interest SPA包含慣例保證和契約，其中包括(I)Cukurova Finance International和Alfa Telecom土耳其公司分別但不是共同就其自身、其相關人員 (定義見Total Cth Interest SPA)和Cukurova Telecom Holdings提供的某些滲漏承諾和賠償，以及(Ii)Cukurova Finance International和Alfa Telecom Holdings給予的某些契約盡一切合理努力促使Turkcell Holding(和 促使Cukurova Telecom Holdings導致Turkcell Holding)(A)在Total Cth Interest SPA的日期 與其項下的完成日期之間的正常過程中開展業務，以及(B)在此期間不從事某些類型的重大交易 ，但某些習慣性例外除外。

Cukurova Finance International和Alfa Telecom土耳其公司各自(但不是聯合)同意賠償TVF BTIH因以下原因而招致或遭受的損失 ：(A)違反賠償方提供的任何擔保，或(B)未遵守或不履行總Cth利息SPA項下的任何義務或約定，但受金錢和其他習慣限制的限制。必須 始終遵守框架協議項下的責任限制：(I)Cukurova Telecom Holdings 就總Cth利息SPA項下的任何和所有索賠所承擔的最高總負債，以相當於相關索賠被接受、結算或最終裁定時的市值的美元為限 ；(Ii)Cukurova Finance International就任何和所有索賠所承擔的最高總負債為26.98%的Turkcell已發行和已發行股票 ；(Ii)Cukurova Finance International就任何和所有索賠所承擔的最高總負債和(Iii)Alfa Telecom土耳其公司在 總Cth利息SPA項下的任何和所有索賠的最高合計負債僅限於根據總Cth利息SPA計算的相當於相關索賠已被接受、結算或最終確定的 Turkcell總已發行和已發行股票總數13.22%的市值的美元金額。(Iii)Alfa Telecom土耳其公司在 總Cth利息SPA項下的任何和所有索賠的最高總負債限於相當於 相關索賠被接受、結算或最終確定時的市值的美元。

總第Cth權益 SPA根據其條款在框架協議終止時自動終止。在向其他 方發出書面通知後，如果在緊接完成之前未滿足(或放棄)與Total Cth Interest SPA項下提供的每個擔保 相關的條件先例，而不考慮所有重大限制，且截至完成日期 在所有實質性方面均為真實和正確，則TVF BTIH可終止Total Cth Interest SPA。

Turkcell 利息SPA

根據Turkcell 權益SPA，TVF BTIH已同意在TH/TVF BTIH合併後將其出售給IMTIS Holdings，而IMTIS Holdings已同意 購買Turkcell總已發行和已發行股份(“IMTIS控股股份”)的24.8%，並受其中規定的條款 的約束。

完成時，託管代理應在TH/TVF BTIH合併後立即 釋放一筆美元金額，該金額等於(A)333,556,415美元 和(B)(I)自2020年11月15日起(含)完成之日起的日曆天數乘以(Ii)58,082美元(“借款票據3金額”)的乘積，該金額之前由綜管系統存入第三方託管機構作為TVF BTIH向IMTIS Holdings發行金額相當於貸款票據3(“貸款票據3”)的 貸款票據的對價。

同時，TVF BTIH已同意將IMTIS Holdings股票出售給IMTIS Holdings，作為IMTIS Holdings 向TVF BTIH轉讓(I)貸款票據3和(Ii)美元的貸款票據的代價，該貸款票據的金額相當於(A)IMTIS Holdings 股票在伊斯坦布爾證券交易所的股票在伊斯坦布爾證券交易所的收盤價以美元計算的市值 正如Cukurova Telecom Holdings之前在土耳其阿爾法電信的指導下分配給IMTIS Holdings的 。

TVF BTIH和IMTIS Holdings各自根據Turkcell權益SPA繼續完成IMTIS Holdings股份買賣的義務取決於根據Telia TH 權益SPA將Telia Tth權益轉讓給TVF BTIH，根據Total Cth Interest SPA和TH/TVF BTIH將總Cth權益轉讓給TVF BTIH。 BTIH和IMTIS Holdings各自有義務根據Turkcell權益SPA完成IMTIS Holdings股份的買賣 條件是根據Telia TH 權益SPA將Telia Tth權益轉讓給TVF BTIH，根據Total Cth Interest SPA和TH/TVF BTIH根據Turkcell權益SPA完成IMTIS控股 股票的買賣將在滿足或放棄這一條件先例之後進行。

根據Turkcell 權益SPA，除其他事項外，TVF BTIH已向IMTIS控股公司提供有限擔保，並同意在與IMTIS控股公司股票有關的每個 案件中同意某些契約。此外，Turkcell Interest SPA還包括與和解根據Total Cth Interest SPA提出的索賠 以及根據Cth SPA或Telia SPA就違反所有權擔保索賠而收到的款項進行分攤 相關的某些條款。

TVF BTIH已 同意賠償IMTIS Holdings因以下原因而發生或遭受的損失：(A)TVF BTIH違反任何擔保，或(B)未遵守或不履行Turkcell權益 SPA項下的某些義務或契諾，但受金錢和其他習慣限制的限制。在遵守框架 協議下的責任限制的情況下，TVF BTIH就Turkcell Interest SPA項下的任何及所有索賠承擔的最高總負債為 相當於相關索賠被接受、結算或最終確定時的市值的美元， 佔Turkcell已發行和已發行股票總額的24.8%。

Turkcell權益 SPA將根據其條款在框架協議終止時自動終止。

全局 結算單

在全球和解契約 中，各方已同意保留(全球和解契約中規定的有限例外除外)，並在符合某些條件的情況下，此後全面並最終解決他們及其 關聯公司之間目前懸而未決的所有法律訴訟(連同索賠的發佈)。具體地説，根據全球結算契約，除其他事項外：

·各方 已不可撤銷地同意：(I)在根據 的條款(“容忍期”)較早完成或終止全球結算契約之前，以及(Ii)如果沒有完成，在此後的任何時候，它將(並且 將促使其關聯公司)禁止行使該一方(或其關聯公司)因一方簽署和/或履行交易協議而將擁有的任何權利或補救 由此預期的交易 或與交易協議相關或根據交易協議預期的任何行動；

·各方 已不可撤銷地同意，在忍耐期內，它將(並將促使其附屬公司)不對任何其他方(或其附屬公司)開始 針對或針對任何其他方(或其附屬公司)採取任何新的行動，這些行動涉及在容忍期間開始之前可能發生的任何事件 ；

·每一方 都已不可撤銷地同意，在忍耐期內，它將(並將促使其附屬機構)不以任何方式繼續或進一步 起訴任何其他一方(或其附屬機構)的任何現有訴訟程序，各方正在促使某些 文件向相關法院和仲裁庭提交，以擱置此類訴訟程序；以及

·在全球和解協議日期後的兩個 (2)個工作日內，Sonera Will和Telia Finland將促使Sonera採取 合理必要的步驟，向ECCA尋求與全球和解協議附表1中的格式基本相同的訂單。

完成後：(I) 除有限的例外情況外，各方及其各自的股東、合作伙伴、成員、關聯公司和代表 (“釋放方”)將免除並永遠解除該等其他方及其各自的股東、合作伙伴、 成員、關聯公司和代表(“被釋放方”)曾經 或將來可能因任何行為、沒有采取行動、發生或發生的事件 而聲稱對任何被釋放方擁有的所有權利 與已發佈的索賠相關或有關的索賠(如全球結算契約中所定義的 )；(Ii)與Cukurova Telecom Holdings 相關的每一份股東協議(如聲明中所定義和進一步描述的)、與 各方在Turkcell股份中的利益有關的合資協議(如聲明中所定義和進一步描述的)、Telia Finish 和Cukurova Holding之間於1999年10月21日簽署的與Turkcell Holding有關的股東協議，以及某些其他協議將自動終止 ；(Ii)與Cukurova Telecom Holdings有關的每項股東協議(如聲明中所定義和進一步描述的)、關於雙方在Turkcell股份中的權益的合資協議(如聲明中所定義和進一步描述的)、以及某些其他協議將自動終止；以及(Iii)當事人打算向相關法院和仲裁庭提交某些文件，以 在沒有任何關於費用的命令 的情況下終止當事人及其關聯方之間的特定訴訟和仲裁程序。此外，“全球和解契約”規定，從完成之日起，各方不得參與任何行動 或提起任何監管、行政或政府投訴或與交易協議預期的交易有關的任何其他行動 ，包括Turkcell或代表Turkcell採取的任何行動。

每一方 在完成之前都保留其現在或將來任何時候可能擁有的、或可能在 將來的任何時候獲得的所有權利和補救措施，無論這些權利和補救措施是根據其作為當事方的任何協議或作為 法律事項而享有的。 在完成之前，每一方都保留其現在或將來的任何時間 可以獲得的所有權利和補救措施。如果在容忍期結束前仍未完成，則全球結算契約中規定的暫停、容忍和 承諾將從容忍期結束時起停止生效，自 容忍期結束時起，各方將享有所有權利和補救措施，如同全球結算契約尚未 簽訂一樣，但因一方簽署和/或履行交易協議、交易而產生的任何權利或補救措施除外。 交易 、

各方均承認 並同意不排除Ziraat在承諾期 內的任何時間行使其根據設施文件(定義見《全球結算契約》)擁有或可能擁有的任何權利或補救措施，包括以《設施文件》和《全球結算契約》所允許的 方式執行擔保，並具有其預期的效力。

根據全球結算 契約，每一方都向其他各方提供了一套慣例的基本擔保，這些擔保自全球 結算契約日期和所有交易協議完成之日起適用。每一方均同意賠償另一方及其各自的關聯公司和代表因以下原因而招致或遭受的所有損失：(A)違反賠償方提供的任何擔保，或(B)未遵守或 未履行《全球和解協議》項下的任何義務或契約，並使對方及其各自的關聯公司和代表不受任何損失的影響、 保護和保護不受任何損失的損害。 因以下原因而招致或遭受的損失：(A)賠償方違反任何擔保，或(B)不遵守或 不履行全球和解協議項下的任何義務或契約。

託管 協議

在託管協議中， 與交易協議預期的交易相關，Alfa Telecom土耳其公司、IMTIS控股公司、Telia Finland公司、 TVF BTIH公司、Cukurova Telecom Holdings公司和Turkcell Holding公司(統稱為“託管方”)已同意在“託管協議”和“框架協議”規定的規定時間內向託管代理交付 (或促使交付)以下財產：(I)(Ii)Turkcell Holding託管現金，將由Turkcell Holding存入 ；(Iii)Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股Turkcell Holding；及(Iv)因相關交易 協議指定的交易協議或託管方以其他方式提供的交易 產生或與之相關的某些文件(統稱“託管財產”)。

根據託管協議和框架協議規定的 發佈程序，託管代理必須根據託管方發出的 指示，在 完成之前的條件得到滿足或根據框架協議免除前提條件後，向相關託管方發佈託管財產。但是，根據託管協議，在以下情況下，託管代理必須立即 並同時將託管屬性釋放回最初將此類託管屬性存入托管 的託管方：

·代管 代理人收到通知，“農產品協定”修正案尚未得到Turkcell大會的批准；

·截至終止日期，託管代理未收到書面 説明；或

·託管協議 根據其條款以其他方式終止。

託管協議 包括每個託管方(就其自身而言)分別向託管代理提供的慣例陳述和擔保。 託管協議還包括由託管代理的託管方共同和單獨提供的慣例賠償。

除本項目4所述 外，沒有任何報告人就附表13D第4項(A)至(J)段所述事項 制訂任何計劃或建議，或會導致任何事項 須予披露。

第5項發行人的證券權益

現將最初的附表13D第5項修訂，並將其全文重述如下：

(A)-(B)Cukurova 電信控股可被視為實益所有者，並有權分享投票權或指導投票權，或處置或指導 處置Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股Turkcell股票，相當於Turkcell已發行和已發行 股票的51.0%，因為Cukurova Telecom Holdings擁有Turkcell Holding已發行和已發行股本的52.91%。

此外，Mehmet Emin Karamehmet、Buselten、Karamko和Cukurova Holding均可被視為實益所有者，並有權分享1,122,995,509.667股的投票權或直接投票權，或處置或直接處置1,122,995,509.667股，約佔 已發行股票總數的51.0%，原因是(I)Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股，佔51.0%{Cukurova Holding的全資子公司， 持有Cukurova Telecom Holdings已發行和已發行股本的51.0%，以及Cukurova Finance International 根據此類控股和股東協議條款(定義見第4項)擁有的權利；及(Ii)Cukurova Holding直接持有的995,509.429股 ，佔Turkcell總流通股的0.05%。

Cukurova Finance International 可透過持有Cukurova Telecom Holdings 51.0%的已發行及已發行股本 及根據該等 持股及股東協議條款而擁有的 1,122,000,000.238股股份(相當於已發行股份總數的51.0%)的實益擁有權，以及分享投票權或指導投票權，或處置或直接處置Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股股份(如

此外， 阿爾法電信土耳其公司及其附屬公司，包括ATTL Holdings(塞浦路斯)Ltd，ATTL Holdings S.àR.L.，ATTL Holdings UK Limited，LetterOne Core Investments S.àR.L.由於土耳其阿爾法電信擁有Cukurova Telecom Holdings 49%的已發行 和已發行股本，以及股東協議的條款(定義見第6項)以及股東協議的條款(定義見第6項)，土耳其Alfa Telecom土耳其公司擁有Cukurova Telecom Holdings 49%的已發行股本和已發行股本，因此，土耳其阿爾法電信公司可以被視為Turkcell控股公司1,122,000,000.238股的實益擁有人，並分享 投票權和處置權，相當於Turkcell Holding公司已發行和流通股總數的51.0%。Turkcell Holding是其持有的1,122,000,000.238股的 實益所有者，佔Turkcell已發行和流通股的51.0%。

據報告人 所知，第2項中點名的任何人均無權投票或指示投票，或處置或指示處置任何股份，但以下情況除外：

(C)除第4項所述 外，據報告人士所知，在過去60天內，迴應第2項的任何被點名人士並無就任何 股份進行任何交易。

(D)Sonera是Turkcell Holding 47.09%股份的持有者 ，因此有權從Turkcell Holding持有的股份中獲得47.09%的任何股息或出售所持股份的收益 。

(E)不適用。

項目6.與Turkcell證券有關的合同、安排、諒解或關係

在此向第6項補充 響應於第4項所報告的信息，該信息通過響應第6項而被引用作為參考。

第7項須作為證物存檔的材料

現將最初的附表13D第7項修改，重述如下：

簽名

經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中的信息真實、完整和正確。

附件A

Buselten Finance S.A.的董事和高級管理人員

卡拉姆科·伊馬拉特·齊拉特·恩杜斯特里(Karamko Imalat Ziraat Endustri)的董事和高級管理人員在Ticaret A.S.

Cukurova Holding A.S.的董事及高級人員

Cukurova金融國際有限公司董事和高級管理人員