美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-A

 

為某些類別的證券註冊

依據本條例第12(B)或(G)條

1934年“證券交易法”

韋斯科國際公司

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

如果本表格與根據《交易法》第12(B)條登記某類證券有關，並且根據一般指示A(C)生效，請勾選以下複選框。

 

如果本表格與根據《交易法》第12(G)節登記某類證券有關，並且根據一般指示A.(D)生效，請選中以下複選框。-☐

 

與本表格相關的證券法註冊聲明文件編號：

333-236307

 

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

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註冊表中所要求的信息

 

第1項	註冊人擬註冊證券的説明。

 

美國特拉華州的韋斯科國際公司(以下簡稱“公司”)、特拉華州的全資子公司勇士合併子公司(“合併子公司”)和特拉華州的安力士國際公司(“安力士”)， 簽訂了一份日期為2020年1月10日的協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與隨着Anixter作為公司的全資子公司在合併中倖存下來。

 

在此登記的證券為存托股份(“存托股份”)，每股相當於本公司A系列固定利率重置累計永久優先股(“A系列優先股”)股份的千分之一權益，清算優先權為每股25,000美元(相當於每股存托股份25.00美元)，存托股份和A系列優先股將隨着合併的完成而發行。

 

本公司於2020年2月7日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書(第333-236307號文件)中“WESCO A系列優先股説明”項下的描述，經分別於2020年3月4日和2020年3月9日提交的生效前修正案第1號和第2號修訂 ，通過引用併入本文(“註冊説明書”)。存托股份的説明如下。

 

存托股份説明

 

一般信息

 

每股存托股份將代表A系列優先股的第1000股所有權權益，並將由存託憑證證明。根據截至2020年6月19日的存託協議(“存託 協議”)的條款，本公司、(Ii)特拉華州的Computershare Inc.及其全資子公司Computershare Trust Company，N.A.(全國性銀行協會)共同作為存託人(“存託”)，及(Iii)其中所述存託憑證的不時持有人，每名存托股份持有人均有權透過存托股份，按該 存托股份所代表的A系列優先股的適用股份比例，享有該等 存托股份所代表的A系列優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回、轉換及清盤權)。

 

與合併有關，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股艾力克斯特普通股將轉換為有權獲得(I)70美元現金(無息)、(Ii)0.2397股 公司普通股和(Iii)0.6356股存托股票(每種情況均可根據合併協議中所述和註冊説明書中的進一步描述進行調整)，並減去任何適用的預扣税。

 

A系列優先股的股份將根據存管協議存放於託管機構，公司將指示託管機構按照存管協議的規定，將其收到的A系列優先股作為新交存的證券處理，以換取A系列普通股 股票，而託管機構的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州02021，坎頓市羅亞爾街150號。

 

股息和其他分配

 

託管人將按照 持有人持有的存托股份數量的比例，將收到的與A系列優先股股票有關的任何現金股息或其他現金分配分配給存托股份的記錄持有人。在這種情況下，託管人將把它收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份記錄持有人，除非它確定不能在這些 持有人之間按比例進行分配，或者不可能進行分配。在這種情況下，託管人可以將它收到的任何非現金財產分配給有權獲得這些分配的存托股份記錄持有人，除非它確定不能在這些 持有人之間按比例進行分配，或者不可能進行分配。在這種情況下，託管機構可以採用本公司認為公平及切實可行的方法進行該等分派， 包括出售物業及按存托股份持有人所持存托股份數目的比例將出售所得款項淨額分派予存托股份持有人。

與存托股份有關的紅利支付和其他事項的記錄日期將與A系列優先股的相應記錄日期相同。

 

分配給存托股份持有人的金額將減少託管人或本公司因税收或其他政府收費而要求預扣的任何金額。

 

存托股份的贖回

 

如果公司贖回以存托股份為代表的A系列優先股的股份，存托股份將從存託機構從贖回A系列 優先股所獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於就A系列優先股股份應付的每股贖回價格的1/1000(或每股存托股份25.00美元加 聲明的 )。*每股存托股份的贖回價格將等於就A系列優先股支付的每股贖回價格的1/1000(或每股存托股份25.00美元加 聲明的 )。*每股存托股份的贖回價格將等於就A系列優先股支付的每股贖回價格的千分之一(或每股存托股份25.00美元加{br截至同一贖回日，如此贖回的相當於該 股A系列優先股的存托股數。

 

如果贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，則待贖回的存托股份將由存託機構按比例、抽籤或以存託機構認為公平和 公平的任何其他方式選擇，前提是該方法與任何適用的證券交易所規則一致。

 

在指定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還的，該存托股份持有人的所有權利將終止，但領取應付款項的權利和 持有人在贖回時有權獲得的任何其他財產除外。持有人必須將存託憑證交予存託機構， 公司向存託機構存入的資金如有持有人未能贖回的存托股份，自公司存入資金之日起兩年後退還給本公司。

 

投票表決A系列優先股

 

當託管人收到A系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將向存托股份的記錄持有人 發送一份由本公司準備的通知，其中包括(I)會議通知所載的信息和(Ii)一份聲明，聲明存托股份的記錄持有人在符合任何適用限制的情況下， 指示存託人行使與其各自存托股份所代表的A系列優先股金額有關的投票權(包括明確指示可指示存託 向本公司指定的人提供酌情委託書)，以及關於發出此類指示的方式的簡短聲明。對於每個存托股份的記錄持有人記錄的日期 ，該日期將與A系列優先股的記錄日期相同， 日期將與A系列優先股的記錄日期相同。 指示存托股份的每個記錄持有人關於其各自存托股份所代表的A系列優先股金額的投票權的行使(包括明確指示可指示存託 向公司指定的人授予酌情委託書)，以及關於發出此類指示的方式的簡短聲明。可以指示存託機構表決以持有人存托股份為代表的A系列優先股的股份金額，雖然每股 存托股份有權投千分之一的投票權，但存託機構只能對A系列優先股的全部股份進行表決。在可能的範圍內，託管機構將根據收到的指示投票表決由託管股份代表的A系列優先股的股票金額 。*公司將同意採取託管機構確定為使託管機構能夠按指示投票所必需的一切合理行動。如果託管機構 沒有收到代表A系列優先股的任何託管股份持有人的具體指示，則該公司將同意採取一切合理行動以使託管機構能夠按指示投票。 如果託管機構沒有收到代表A系列優先股的任何託管股份持有人的具體指示，則該公司將同意採取一切合理行動，以使託管機構能夠按指示投票。, 它不會投票表決由該等存托股份代表的A系列優先股的金額。

 

前述對存託協議及存托股份條款的描述均參考存託協議全文予以保留，存託協議的一份表格載於表格8-A的本登記 聲明的附件4.2，並以引用方式併入本文。

第二項。

展品。

簽名

 

根據1934年證券交易法第12節的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明由正式授權的下列簽名者代表其簽署。