我們將發行20,250,000股我們的普通股，每股票面價值0.001美元，我們將向某些投資者提供預資權證，以購買最多2,250,000股普通股，否則，在此次發售中購買普通股將導致這些投資者及其各自的關聯公司和某些關聯方在發售完成後立即實益擁有我們9.99%以上的普通股，如果這些投資者選擇這樣做的話。每個預先出資的認股權證將可針對我們普通股的一股行使。每份預籌資權證的購買價格將等於本次發行中我們普通股出售給公眾的每股價格，減去每份此類預資資權證的每股0.001美元行權價。本招股説明書補充資料還涉及在行使該等預籌資權證時發行我們普通股的股份。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“LPTX”。2020年6月17日，我們普通股在納斯達克全球市場的最新報告售價為每股2.52美元。我們不打算將預籌資權證在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書附錄和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書補充摘要”，説明其作為新興成長型公司的地位。

投資我們的普通股或購買普通股的預籌資金認股權證是有風險的。請參閲本招股説明書附錄第S-9頁開始的“風險因素” ，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中的“風險因素”，瞭解您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論。

我們已授予承銷商以每股普通股的公開發行價減去承銷折扣和佣金的權利，最多可額外購買3375,000股我們的普通股。承銷商可以在本招股説明書補充之日起30日內，全部或部分隨時行使此項權利。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣總額為3,105,000美元，扣除費用前給我們的總收益為48,642,750美元

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計普通股將在2020年6月22日左右交貨。我們預計預付資金認股權證將於2020年6月22日或左右交付。


關於本招股章程副刊			S-1
關於前瞻性陳述的特別説明			S-3
招股説明書補充摘要			S-4
供品			S-7
危險因素			S-9
收益的使用			S-11
股利政策			S-12
稀釋			S-13
預付資金認股權證的説明			S-15
包銷			S-16
法律事項			S-23
專家			S-23
在那裏您可以找到更多信息			S-23
以引用方式將某些資料合併為法團			S-23


關於本招股説明書			i
關於前瞻性陳述的特別説明			i
摘要			1
危險因素			6
收入與固定收費的比率			6
股本説明			6
債務證券説明			12
手令的説明			19
論證券的法定所有權			21
配送計劃			25
法律事項			27
專家			27
在那裏您可以找到更多信息			27
通過引用合併某些信息			27
披露證監會對證券法責任賠償的立場			28

我們和承銷商均未採取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區需要為此採取行動的地區提供或擁有或分發本招股説明書補充資料。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書的人，必須告知自己並遵守有關本次發售、本招股説明書附錄和適用於該司法管轄區的任何免費撰寫的招股説明書的任何限制。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了在此提供的證券的發售條款，並對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2018年3月16日，它提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行，其中一些可能已被本招股説明書附錄中的信息補充或取代，或者我們在招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中的文件。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買在此提供的證券。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，以及隨附的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息僅在其各自的日期是準確的，無論相應文件的交付時間，或我們普通股或預籌資權證的任何出售時間。請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括我們在下面標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的文檔，這一點非常重要。

我們擁有或有權使用與業務運營相關的商標或商號。Keytruda®是默克公司(Merck&Co.，Inc.)子公司默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)的註冊商標。Opdivo®是百時美施貴寶公司的註冊商標。TECENTRIQ®是羅氏集團成員基因泰克的註冊商標。BAVENCIO®是輝瑞公司的註冊商標。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或此處或其中包含的任何文件中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標記均屬於其持有人。我們使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌並不意在也不暗示我們與商標、商號或服務商標所有者之間的關係、背書或贊助。

本招股説明書附錄中包含或引用的行業和市場數據基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實信息，不能保證其準確性和完整性，因為行業和市場數據可能會發生變化，並且由於原始數據可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查中固有的其他限制和不確定性，不能始終完全確定地核實這些信息。儘管我們不知道本招股説明書附錄中引用的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，並且

主題根據各種因素進行更改，包括標題為“風險因素”部分中討論的因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書的任何文件中，我們在作為證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保修和契諾來準確反映我們的業務現狀。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此或其中引用的信息包含修訂的1933年證券法第27A節或修訂的證券法第21E節，或修訂的1934年證券交易法第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及許多風險和不確定因素，這些陳述旨在由這些章節創建的“安全港”涵蓋。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性通常可以通過使用“相信”、“希望”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“ ”估計、“預期”和“繼續”等前瞻性術語或其他類似術語(包括其否定用法)來識別。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文或其中以引用方式併入的文件中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於“招股説明書補充概述”、“風險因素” 和“收益的使用”等標題下的陳述，以及隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的陳述，視情況而定，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。您應該意識到，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文或其中的任何文件中“風險因素”標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書附錄中所作的警示性陳述適用於所有相關前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書附錄中、在隨附的招股説明書中或通過引用併入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至發表之日。除非法律要求，我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

本摘要重點介紹本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用包含在其他位置或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的有關我們、此產品和精選信息的此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次產品，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括從S-9頁開始的本招股説明書附錄中“風險因素”標題下的信息、從第6頁開始的隨附的招股説明書以及我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的信息。提及“公司”、“Leap”、“我們”、“我們”和“我們的”Means Leap治療公司。及其合併子公司，除非上下文另有説明。在這方面，在任何合同或協議下的權利或義務的上下文中提及“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Leap Treeutics，Inc.。只有，而不是其合併的子公司。

Leap治療公司是一家生物製藥公司，專注於開發旨在通過抑制基本促腫瘤途徑和利用免疫系統攻擊癌細胞來治療癌症患者的新療法。我們的戰略是識別、獲取和開發將迅速轉化為高影響療法的分子，從而產生持久的臨牀益處和提高患者的預後。

我們的主要候選產品是DKN-01，這是一種臨牀階段的單克隆抗體，可以抑制Dickkopf相關蛋白1或Dkk1。Dkk1是一種蛋白質，它調節Wnt信號通路，使腫瘤細胞增殖和擴散，並抑制免疫系統對腫瘤的攻擊。當DKN-01與DKK1結合時，可產生抗腫瘤作用。基於DKN-01的療法在幾個患者羣體中產生了反應和臨牀益處。我們目前正在對食管癌、肝膽癌、婦科癌症或前列腺癌患者進行多項正在進行的臨牀試驗中研究DKN-01。

2020年1月，我們在ASCO 2020胃腸道癌症研討會上公佈了我們在晚期或復發食管癌患者中使用DKN-01的1/2期試驗的最新數據。這些數據顯示，在DKN-01和抗PD-1療法(Pembrolizumab，或 KEYTRUDA®)治療Dkk1-高腫瘤的晚期胃/胃食管交界處癌症患者中，臨牀結果得到了改善。正如先前報道的那樣，在腫瘤高水平表達Dkk1的患者中，反應與生存之間有很強的相關性。隨着隨訪時間的延長，這些相關性繼續存在，觀察到總應答率、無進展生存率和總生存率的改善與PD-L1的表達無關。未接受PD-1/PD-L1治療的Dkk1-高位胃/胃食管交界癌患者的中位無進展生存期(PFS)為22.1周，中位總生存期(OS)為31.6周，在10名可評估的患者中，總有效率(ORR)為50%，疾病控制率(DCR)為80%。Dkk1-Low患者的中位PFS為5.9周，中位OS為17.4周，15名可評估患者的DCR為20%。

在 2020年4月，我們宣佈了我們正在進行的DKN-01第二階段臨牀試驗的最新臨牀數據，DKN-01既是單一療法，也是聯合紫杉醇治療晚期婦科惡性腫瘤患者。數據顯示，Wnt激活突變和Dkk1高表達腫瘤患者的生存率提高。在對所有DKN-01單一療法患者進行的彙集分析中，這些

有Wnt激活突變的患者經歷了168天的中位PFS，而沒有Wnt激活突變的患者經歷了56天的中位PFS。截至2019年12月30日數據截止日，Wnt激活突變組未達到中位數OS，而非Wnt激活突變組OS中位數為328天。Dkk1-高腫瘤患者的中位生存期為168天，而Dkk-1低腫瘤患者為56天。Dkk1-High組的中位OS為450天，而Dkk1-Low組為276天。

在 2020年1月，我們與beiGene，Ltd.或beiGene簽訂了期權和許可協議，授予beiGene在亞洲(不包括日本)、澳大利亞和新西蘭開發和商業化DKN-01的權利。我們保留DKN-01在世界其他地區的開發、製造和商業化的獨家權利。根據協議條款，我們從beiGene獲得了300萬美元的預付現金，我們有資格獲得高達1.32億美元的里程碑和分級特許權使用費。貝吉恩同時還對Leap進行了500萬美元的股權投資。在選擇期內，我們已同意研究DKN-01與貝吉納的Tislelizumab的組合。我們打算評價DKN-01聯合替利珠單抗作為胃癌/胃食管交界癌患者的二線治療，這些患者的腫瘤表達高水平的Dkk1。此外，我們計劃評估DKN-01聯合替斯利珠單抗和化療作為胃/胃食管交界部癌的一線治療。我們預計在2020年下半年啟動這兩個臨牀項目。

我們打算利用我們識別和開發變革性產品的豐富經驗，積極開發一系列有可能改變癌症醫療實踐的項目。

我們於2011年開始業務運營。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、承擔DKN-01和TRX518的臨牀前研究和臨牀試驗，保護我們的知識產權，併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們沒有產生任何產品收入，主要通過私募和公開發行我們的股權證券、業務發展活動、可轉換票據融資以及我們與 MacroCURE有限公司的合併來為我們的運營提供資金。(“宏療”)，於2017年1月完成。截至2020年3月31日，我們沒有產生收入，運營出現了重大虧損。到目前為止，我們沒有產生收入，預計在可預見的未來，隨着我們開發候選產品，我們將繼續蒙受運營虧損。

2020年6月11日，我們宣佈，美國食品和藥物管理局(FDA)已批准DKN-01為孤兒藥物，用於治療胃和胃食管結合部癌症。

2019年11月，我們宣佈取消繼續開發TRX518的權利，以便集中資源推進我們的領先候選產品 DKN-01。TRX518是一種針對糖皮質激素誘導的腫瘤壞死因子相關受體(GITR)的單克隆抗體。GITR是一種廣泛存在於免疫細胞表面的受體，刺激GITR可激活抗腫瘤的白細胞，降低潛在的腫瘤保護性免疫抑制細胞的活性。TRX518經過特殊設計，可通過激活GITR信號而增強免疫系統的抗腫瘤反應，而不會導致免疫細胞被破壞。我們已經在晚期實體腫瘤患者中進行了TRX518的臨牀試驗，聯合使用吉西他濱化療或稱為PD-1拮抗劑的癌症免疫療法。

2018年9月，我們與Raymond James&Associates，Inc.或Raymond James簽訂了分銷協議或分銷協議，根據其選擇，通過Raymond James擔任代理的“市場”股權發行計劃，不時提供和出售總銷售收入高達3000萬美元的普通股。關於此次發售，我們已終止經銷協議。在終止之前，我們根據分銷協議出售了1,033,147股普通股，淨收益為1,922,842美元。

我們預計將在2020年和2021年公佈我們的幾項DKN-01臨牀試驗的初步或最終結果。

我們是一家“新興成長型公司”，或EGC，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義。JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。根據“就業法案”第102(B)(1)節，我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。由於此次選舉的結果，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司為止，在某些情況下，這可能長達五年。我們將保持“新興成長型公司”，直到(A)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(B)我們成為根據交易法第12b-2條規則定義的“大型加速申請者”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們股票的市值超過7億美元，則會發生這種情況。(C)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，以及 (D)我們的2022財年的最後一天，其中包含我們普通股在美國上市交易的五週年紀念日。自2020年3月31日起，我們仍然是EGC。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇市桑代克街47號B1-1套房，郵編：02141。我們的電話號碼是617-714-0360，，我們的網站地址是www.leaptx.com(其中包含或鏈接的信息不會被視為在本招股説明書附錄中引用)。


我們提供的股票		20,250,000股普通股，每股票面價值0.001美元
我們提供的預付資金認股權證		我們還向某些投資者提供預先出資的認股權證代替普通股，以購買2,250,000股普通股股，否則在本次發售中購買普通股將導致該等投資者連同其各自的聯屬公司和某些關聯方在發售完成後立即實益擁有超過我們普通股9.99%的股份(如果該等投資者選擇)。每一份預先出資的認股權證將可行使一股我們的普通股。每份預籌資權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去每份此類預籌資權證的每股0.001美元行權價。每份預付資金認股權證將從發行之日起可行使。有關更多信息，請參閲第S-15頁的 “預融資認股權證説明”。本招股説明書補充資料還涉及在行使此類預融資認股權證後可發行的普通股的發行。
購買額外股份的選擇權		我們已授予承銷商最多額外購買3375,000股我們普通股的選擇權。受承銷商購買額外股份選擇權約束的股票數量將不超過我們提供的普通股總數的15%，外加預先出資的認股權證相關的股票。該選擇權可全部或部分行使，有效期為30天，自本招股説明書附錄之日起計算。
普通股將在本次發行後緊隨其後發行		56,049,488股普通股(或59,424,488股普通股，如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，則為59,424,488股)
收益的使用		我們目前打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和有價證券一起用於：(I)DKN-01的持續開發；(Ii)臨牀試驗材料的生產；以及(Iii)一般公司用途，包括營運資金和其他一般和管理費用。有關更多信息，請參見S-11頁的“收益的使用”。

除非我們另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息，包括上文所示的緊接本次發行後將發行的普通股數量，均以截至2020年3月31日的35,799,488股已發行普通股為基礎，不包括我們在此次發行中提供的預融資權證的行使情況以及：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定不會根據我們的任何已發行限制性股票單位行使我們的已發行股票期權或認股權證，也不會發行我們普通股的股票。

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，包括“第1A項”中確定的風險。我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”，通過引用併入本招股説明書附錄中，並可能被我們隨後提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。還請仔細閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的部分。

我們的管理層在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，以運用此次發行的淨收益。除其他可能使用收益的用途外，我們的管理層可能會將收益用於資助我們正在開發的產品的臨牀試驗、資助我們的研究和開發計劃、收購一項或多項業務或新的業務資產以及一般營運資金。我們可能會將所得資金用於本次發行時沒有考慮到的目的。所有這些收益的潛在用途都涉及風險，可能不會改善我們業務的業績或前景或我們子公司的業務或前景，也可能不會增加我們普通股的市值。

您在此次發行中購買的證券的每股賬面價值將立即大幅稀釋，未來可能還會進一步稀釋。

根據本招股説明書附錄提供的證券的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，您將導致普通股每股有形賬面淨值從每股普通股公開發行價 $0.94立即大幅稀釋。請參閲下面S-13頁標題為“攤薄”的章節，瞭解本次發行中的投資者如果購買本次發行中的股票或預先出資的認股權證將招致的攤薄的更詳細討論。此外，在過去，我們發行了期權和認股權證來收購我們普通股的股份。在這些期權和/或認股權證最終行使的範圍內，您將承受未來的攤薄。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他證券，這些普通股或其他證券可以轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未就我們的股本支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，只有我們普通股的價格升值才能給我們的股東帶來回報。

我們的現有股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，在各種歸屬附表的規定允許的範圍內，受未行使期權約束的大量普通股股票有資格或將有資格在公開市場出售。如果這些增發的普通股在公開市場上出售，或者被認為會被出售，我們普通股的交易價格可能會下跌。

我們與我們的高管和董事同意，除某些例外情況外，在本招股説明書附錄日期後90天結束的期間內，我們和他們將不會直接或間接地提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股股票，達成具有同等效力的交易，或達成全部或部分轉讓的任何互換或其他安排，無論這些交易是通過交付我們的普通股或其他證券(現金或其他方式)結算，還是公開披露作出任何要約、出售、質押或處置，或達成任何交易、掉期、對衝或其他安排的意圖，在每種情況下，均無需Piper Sandler&Co.或Piper Sandler事先書面同意，他們可隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，而無需通知。鎖定限制的例外情況在本招股説明書附錄的“承銷”標題下有更詳細的説明。

是次發行的預資資權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克全球市場)上市這些認股權證。如果沒有活躍的市場，這些權證的流動性將受到限制。

本次發行中購買的預資資權證的持有人在這些持有人行使其認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有普通股股東的權利。

除非預先出資認股權證持有人在行使該等認股權證時取得本公司普通股股份，否則持有人將無權持有該等認股權證所涉及的本公司普通股股份。在行使預先出資的認股權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使後的事項行使普通股股東的權利。

根據每股普通股2美元和每份預融資認股權證1.999美元的公開發行價，扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，我們估計此次發行的淨收益約為4,180萬美元。如果承銷商行使選擇權，全數購買最多3,375,000股股票，我們估計本次發行給我們帶來的淨收益約為4,810萬美元，扣除我們估計的承銷折扣和估計應支付的發售費用後，我們估計此次發行將為我們帶來約4,810萬美元的淨收益。我們將從行使預付資權證中獲得象徵性收益(如果有的話)。

我們目前打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和有價證券一起使用，具體如下：

雖然我們目前預計將如上所述使用此次發行的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。由於臨牀開發過程和我們的生產活動中固有的不確定性以及新冠肺炎疫情的潛在長期影響，很難準確估計此次發行可獨立用於上述任何目的的淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括DKN-01臨牀開發的成本和時間，包括臨牀試驗材料的製造、運營成本和本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“風險因素”項下描述的其他因素。因此，我們的管理層將可以靈活運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們決定如何使用收益所依據的經濟、財務或其他信息。

在我們應用此次發行的淨收益之前，我們計劃將這些收益投資於短期、投資級、計息的證券和存款機構。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來我們也不會支付現金股息，但我們打算保留我們的資本資源，用於對我們的業務進行再投資。未來對我們普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

如果您在本次發行中購買我們普通股或預先出資的認股權證的股票，您的權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是：我們的有形淨資產(有形資產減去總負債)除以已發行普通股的股數。

截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1,790萬美元，或每股0.5美元。在實施以每股2美元的發行價出售本次發行的普通股股份和以每股1.999美元的發行價出售本次發行的預資資權證後(這相當於普通股的每股公開發行價減去預資資權證的每股行使價0.001美元)(不包括已發行的普通股和行使預資資權證所獲得的任何收益或截至2020年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為5970萬美元，或每股1.06美元。這意味着我們現有股東的普通股每股有形賬面淨值立即增加了0.56美元，對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了0.94美元。在此次發行中購買普通股的新投資者立即稀釋了每股有形賬面淨值0.94美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

如果承銷商充分行使購買我們普通股額外股份的選擇權，我們截至2020年3月31日的調整後有形賬面淨值約為 7000萬美元，或每股普通股1.11美元。這意味着，對現有股東來説，調整後的每股有形賬面淨值立即增加了0.61美元，對參與此次發行的投資者來説，立即稀釋了每股0.89美元。

如果本次發行中購買的預資金權證的持有人行使該等預資金權證，而我們收到根據該等預資資權證應付的總行權價，則本次發售生效後(假設承銷商全面行使購買額外股份的選擇權)截至2020年3月31日我們普通股的經調整每股有形賬面淨值將為每股1.07美元，對參與此次發售的投資者的攤薄(例如調整後每股有形賬面淨值)將為1.07美元(假設

以上討論和表格基於截至2020年3月31日的已發行普通股35,799,488股，不包括我們在本次發售中提供的預融資權證的行使(前一段的目的除外)以及：

對於行使已發行期權或認股權證或發行其他股票的程度，購買此次發行股票的投資者可能會經歷進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果額外的資本是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的，那麼這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

在本次發行中，我們提供預融資權證，以購買2,250,000股我們的普通股。以下描述在所有方面均受預融資認股權證表格中包含的條款約束。您應查看預融資認股權證表格的副本，該表格將作為我們當前提交給證券交易委員會的與此次發行相關的8-K表格報告的證物，以獲得預融資認股權證條款和條件的完整描述。

預付資助權證將作為與持有人的單獨認股權證協議發行。預籌資權證可在最初發行後的任何時間以每股0.001美元的行使價行使。預籌資權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使後購買的普通股股數以即時可動用資金全額支付。作為立即可用資金支付的替代方案，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使預籌資權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預籌資權證中規定的公式確定的普通股淨額。不會因行使預籌資權證而發行普通股的零碎股份。我們將根據我們普通股的交易價格，向持有者支付等同於任何零碎股票的公平市場價值的現金金額，而不是發行零碎股票。

在行使預先出資的認股權證時，我們可購買的普通股每股整體行權價為每股普通股0.001美元。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及也會向我們的所有股東免費分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，預出資認股權證的行使價可能會不時調整。(br}如果發生影響我們普通股的某些股息和分派、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則預資權證的行使價可能會不時調整。

如果持有人(連同其關聯公司)在行使權證生效後立即實益擁有我們已發行普通股股數的9.99%以上，則該持有人將無權行使預籌資權證的任何部分。但是，任何持有人在至少61天前向我們發出通知後，均可將所有權百分比限制增加或降低至不超過19.99% 的任何其他百分比。我們不打算申請將預籌資權證在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

在符合適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預融資認股權證。

在預先出資認股權證中定義的基礎交易事件中，通常包括但不限於將我們的普通股重新分類為其他證券、現金或財產，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，任何人或集團收購超過50%的我們股本投票權的行為，無論是在要約收購、交換要約、股票購買協議或其他業務組合中，預資金權證的持有人在行使預資金權證時，將有權獲得與持有人在緊接此類基本交易之前行使預資金權證時將收到的相同金額和種類的證券、現金或其他財產。

除預資金權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，預資資權證持有人在行使預資金權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

我們已與下列承銷商簽訂了承保協議。Piper Sandler&Co.，或Piper Sandler，和Raymond James&Associates，Inc.，或Raymond James，將擔任承銷商的賬簿管理經理和代表。承銷協議規定每個承銷商購買特定數量的普通股和/或預先出資的認股權證，以購買普通股。承銷商的義務是多個的，這意味着每個承銷商必須購買指定數量的普通股和/或預資金權證，但不對任何其他承銷商購買普通股和/或預資金權證的承諾負責。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自同意購買與其名稱相對的普通股和/或預融資認股權證的數量如下：

承銷商已同意購買本招股説明書附錄提供的所有普通股和/或預籌資權證(以下描述的超額配售選擇權所涵蓋的股票除外)，如果購買了任何股票的話。

在此提供的普通股應在2020年6月22日左右準備好交割，並立即可用資金支付。此處提供的預融資認股權證應準備好在2020年6月22日左右交割，並立即可用資金支付。

承銷商在滿足各種條件(包括代表法律顧問批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件)的情況下發售普通股和/或預籌資權證，並可拒絕全部或部分訂單。承銷商代表已通知我們，承銷商建議按本招股説明書附錄封面上顯示的適用公開發行價直接向公眾發售普通股和/或預籌資權證。此外，承銷商可以該價格減去每股最多1.928美元的普通股或預融資權證的優惠，向其他證券交易商提供部分證券。普通股和/或預出資權證股票對外發行後，代表人可以隨時變更發行價格和其他出售條件。

我們已授予承銷商購買總計3375,000股普通股的權利。承銷商可以在本招股説明書補充之日起30日內的任何時間全部或部分行使此項權利。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣總額為3,105,000美元，扣除費用前給我們的總收益為48,642,750美元。

下表提供了有關我方在扣除費用前支付給承保人的折扣和佣金金額的信息：

我們估計，我們此次發行的總費用(不包括承銷折扣和佣金)約為500,000美元，其中包括我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的費用和開支的最高125,000美元。

我們已同意賠償保險人的某些責任，包括1933年證券法項下的責任。

我們和我們的高級管理人員和董事已同意對我們普通股的股票和他們實益擁有的其他證券實行90天的“鎖定”，包括可轉換為普通股的證券和可兑換或可行使普通股的證券。這意味着，除某些例外情況外，在本招股説明書補充説明書公佈之日起的90天內，未經派珀·桑德勒事先書面同意，我們和此等人士不得提供、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在股票分配完成之前競購股票的能力。但是，承銷商可以按照規定從事下列活動：

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空或穩定我們普通股的市場價格而進行的購買，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或緩解我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。如果施加懲罰性出價也可能對股票價格產生影響，如果這會阻礙股票的轉售。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克全球市場或其他地方。如果此類交易開始，可隨時終止，恕不另行通知。

電子形式的招股説明書補充材料：電子形式的招股説明書補充材料可能由參與此次發行的一家或多家承銷商交付給潛在投資者。電子形式的招股説明書補充材料將與此類初步招股説明書補充材料的紙質版本相同。除電子格式的招股説明書附錄外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊説明書(本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其組成部分)。

在正常業務過程中，一個或多個代表和某些附屬公司已經並可能在未來與我們及其附屬公司進行商業銀行或投資銀行交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。在其各項業務活動的正常過程中，他們可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其自己的賬户和其客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。他們還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

建議投資者聯繫他們的法律、財務或税務顧問，以獲得對投資於股票和/或預籌資權證的財務和税收後果的獨立評估。

對於已實施招股説明書條例的每個歐洲經濟區成員國(每個“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾發出任何我們普通股的要約，但可以根據向該相關成員國的公眾提出任何我們普通股的要約，否則不得在該相關成員國向公眾發出任何我們普通股的要約，否則不得在該相關成員國向公眾發出任何我們普通股的要約，否則不得在該相關成員國向公眾發出我們普通股的任何股份的要約。

就本規定而言，“向公眾要約”一詞與我們在任何相關成員國的任何普通股有關，是指以任何形式和通過任何方式傳達關於要約條款和擬要約的任何普通股的充分信息，以使投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，因為可以通過在該成員國實施招股章程條例的任何措施來改變同樣的，即“招股説明書條例”。

普通股只能出售給作為本金購買的購買者，這些購買者既是National Instrument 45-106 招股説明書和註冊豁免中定義的“認可投資者”，也是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的“許可客户”。普通股的任何轉售必須符合招股説明書要求的豁免，並符合適用證券法的登記要求。

每個擁有本招股説明書的人都知道，我們的普通股股票沒有德國證券招股説明書法案(WertPapier-prospektgesetz或該法案)所指的任何德國證券招股説明書(WertPapierprospekt)已經或將會公佈。具體地説，每個承銷商都聲明，它沒有參與，也同意不會在德意志聯邦共和國就我們的任何股票進行該法案意義上的公開募股。

普通股不得在香港以(I)以外的任何文件方式發售或出售，但在不構成向《公司條例》(香港法例)所指的公眾提出要約的情況下。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業投資者”。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則；或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，且不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被取閲或取得或香港公眾(香港法律允許的除外) 普通股除外，該等普通股只出售給或擬出售給香港以外的人士或“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者” ，而普通股則不包括在香港以外地方出售的普通股，或只出售給香港以外的人士或“證券及期貨條例” 所指的“專業投資者”的普通股。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，或向機構投資者發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章證券及期貨法(“SFA”)第289章第274條向機構投資者；(Ii)向機構投資者發出認購或購買邀請書；(Ii)向新加坡境內的任何人發出認購或購買邀請。根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者、(Ii)向機構投資者發出認購或購買邀請除外。或根據第275(1A)條規定的任何人，以及根據本SFA第275條規定的條件或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款和條件，在每種情況下均須遵守本SFA中規定的條件。

股份，該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後6個月內轉讓，但以下情況除外：

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士法典的義務或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行或普通股相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。具體地説，本文檔不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監管，普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中鋼協及其實施條例和公告所界定的公開分銷、發售或廣告，以及不得向任何非合資格投資者分銷，而根據中鋼協向集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障並不延伸至普通股收購人。

本次發行尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行(“阿聯酋”)、阿聯酋證券和商品管理局(br})和/或阿聯酋任何其他相關許可機構(包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律和法規註冊的任何許可機構，特別是迪拜國際金融中心(“DIFC”)的監管機構迪拜金融服務管理局(“DFSA”))的批准或許可，也未獲得阿聯酋中央銀行(“阿聯酋”)、阿聯酋證券和商品管理局(“DFSA”)和/或阿聯酋任何其他相關許可機構(包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律和法規註冊的任何許可機構)的批准或許可。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(修訂)、DFSA要約證券規則和納斯達克迪拜上市規則，此次發行不構成在阿聯酋、DIFC和/或任何其他自由區的證券公開發行。普通股可能不會向阿聯酋和/或任何自由區的公眾提供。

根據阿聯酋或相關自由區的相關法律法規，普通股只能向阿聯酋或其任何自由區內有資格成為成熟投資者的有限數量的投資者提供和發行。普通股只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發售和發行，這些投資者符合阿聯酋或相關自由區的相關法律法規的成熟投資者資格。

本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修改、補充或替換)並未按照法國貨幣和金融法典(Code Monétaire et Finfiner)第L.411-1條的含義在法國公開發行。

本招股説明書沒有也不會在法國提交給法國市場融資機構(“AMF”)審批，因此不會也不會在法國向公眾分發。

本招股説明書的收件人不得在法國進一步分發或複製(全部或部分)本招股説明書。分發本招股説明書的前提是，接受者只會自行參與我們普通股的發行或銷售，並承諾不會直接或間接向法國公眾轉讓我們的普通股，除非遵守所有適用的法律和法規，特別是遵守“法國貨幣和金融法”第L.411-1和L.411-2條的規定。

馬薩諸塞州波士頓的Morgan，Lewis&Bockius LLP將傳遞在此提供的證券的有效性。Mintz，Levin，Cohn，Ferris， Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

Leap治療公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日及2018年12月31日，獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP已審核截至該日止各年度的相關綜合營業報表、綜合虧損、股東權益(虧損)及現金流量，該等報告載於其報告內，以供參考，該報告包括一段有關採用新的租賃及認股權證會計準則的説明性段。這些財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

本招股説明書附錄是根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書附錄(構成註冊聲明的一部分)不包含註冊聲明中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明的證物或以其他方式提交給SEC的文件，以便更完整地瞭解該文件或事項。

我們受《交易法》的信息要求約束，並據此向SEC提交季度、年度和當前報告以及委託書和其他信息。 SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息。網站地址為 http://www.sec.gov.

我們在以電子方式向證券交易委員會提交材料或向證券交易委員會提交材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的互聯網網站www.leaptx.com、我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修訂中免費提供這些報告。本招股説明書增補件或隨附的招股説明書中不包含我們互聯網網站上的信息作為參考，您不應將其視為本招股説明書增補件或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和展品。SEC允許我們通過引用將我們提交給 SEC的文件中包含的信息合併，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包括在本招股説明書附錄中，從而向您披露重要信息。通過參考併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，您閲讀該信息時應像閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一樣小心。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，並將自這些文檔提交之日起被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們將以下列出的文件、本招股説明書附錄構成其一部分的註冊聲明日期之後根據交易所法案提交的所有文件，以及在本招股説明書附錄涵蓋的所有證券均已出售之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考文件；但是，如果我們不合並任何被視為已提供和未提交的文件或信息，則我們不會將這些文件或信息併入本招股説明書附錄所涵蓋的所有證券已出售之前根據交易所法案提交的所有文件或信息

此外，吾等在終止或完成發售日期之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節隨後提交的所有文件均視為通過引用併入本招股説明書附錄，並作為本招股説明書附錄的一部分。

對於本招股説明書附錄或通過引用併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或被取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄的部分。

我們將應書面或口頭請求，免費向每個收到招股説明書補充材料的個人(包括任何受益持有人)提供一份已通過引用併入招股説明書補充材料但未隨招股説明書補充材料提供的任何或全部信息的副本。如有任何索取副本的要求，請聯繫我們：馬薩諸塞州劍橋市桑代克街47號祕書，B1-1室，郵編：02141，或致電(6177140360)。但是，除非這些展品已通過引用明確地併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，否則不會將這些展品發送給備案文件。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，或通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書以及我們已授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息。我們和承銷商不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出此類要約或要約是非法的人出售證券。

本招股説明書涉及我們可能不時出售的普通股、優先股、債務證券和認股權證，總公開發行價最高為100,000,000美元，條款將在出售時確定。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有該證券的招股説明書補充材料。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“LPTX”。2018年2月28日，我們普通股的收盤價為每股6.61美元。

這些證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理出售給承銷商或通過承銷商出售，也可以通過這些方法的組合出售。請參閲本招股説明書中的“ 分銷計劃”。我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理、承銷商或交易商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的協議的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細查看適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中所包含的 “風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。



關於這份招股説明書		i
關於前瞻性陳述的特別説明		i
摘要		1
危險因素		6
收入與固定收費的比率		6
股本説明		6
債務證券説明		12
手令的説明		19
論證券的法定所有權		21
配送計劃		25
法律事項		27
專家		27
在那裏您可以找到更多信息		27
以引用方式併入某些資料		27
披露證監會對證券行為責任彌償的立場		28

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄中的信息包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條(我們稱為“證券法”)和經修訂的1934年“交易法” 第21E條(我們稱為“交易法”)含義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性可以通過使用“相信”、“預期”、“希望”、“可能”、“將會”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“應該”、“ ”、“繼續”、“尋求”、“形式上”或“預期”等前瞻性詞語或其他類似詞語(包括它們在否定中的使用)或其他類似詞語來識別。這些聲明包括但不限於 “業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的聲明，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他章節中的聲明，或通過引用合併自我們的 Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(如適用)，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件。您應該意識到，在任何適用的招股説明書附錄和通過引用合併於此或其中的任何文檔中，在“風險因素”標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並且如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中作出的警示聲明適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們可能出現在本招股説明書或任何招股説明書副刊或通過引用併入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅在發佈之日發表。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新我們的前瞻性聲明的義務，即使將來有新的信息可用。

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達 $100,000,000。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據此招股説明書出售證券時，我們將向潛在投資者提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發售條款的具體信息。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息，如在“以引用方式併入某些信息”標題下所述。

本招股説明書除非附有招股説明書副刊，否則不得用於完成證券銷售。

吾等或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中的信息或陳述除外。本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書任何適用的附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成向出售或邀請購買註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文檔正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假設該招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書在以後的日期是準確的。

本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

摘要

此摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的“風險因素”標題下討論的證券投資風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似的標題下討論的風險。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的綜合財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的術語“Leap”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Leap治療公司、特拉華州的一家公司，以及我們的合併子公司(在適當的情況下)。

公司概述

Leap治療公司是一家生物製藥公司，正在開發新的療法，旨在通過抑制基本的促癌途徑和利用免疫系統攻擊癌細胞來治療癌症患者。我們的戰略是識別、獲取和開發將迅速轉化為高影響療法的分子，從而產生持久的臨牀益處和提高患者的預後。

我們的兩個臨牀階段計劃是：

: DKN-01：抑制Dickkopf相關蛋白1或Dkk1的單克隆抗體。Dkk1是一種蛋白質，它調節Wnt信號通路，使腫瘤細胞增殖和擴散，並抑制免疫系統對腫瘤的攻擊。當DKN-01將與Dkk1結合時，可產生抗腫瘤作用。基於DKN-01的療法已經在幾個患者羣體中產生了反應和臨牀益處。我們目前正在對食管癌、膽道癌或婦科癌症患者進行多項正在進行的臨牀試驗中研究DKN-01，並將於2018年啟動一項肝細胞癌試驗。我們專注於兩個平行的發展策略，涉及Wnt途徑改變的目標患者羣體，以及與其他癌症免疫治療藥物的聯合應用。
: TRX518：針對糖皮質激素誘導的腫瘤壞死因子相關受體(GITR)的單克隆抗體。GITR是一種存在於多種免疫細胞表面的受體。GITR刺激激活抗腫瘤的白細胞，並降低潛在的腫瘤保護性免疫抑制細胞的活性。TRX518是專門設計的，通過激活GITR信號來增強免疫系統的抗腫瘤反應，而不會導致免疫細胞被破壞。我們正在對晚期實體腫瘤患者進行TRX518的兩項臨牀試驗，最近已經開始招募將TRX518與吉西他濱化療或癌症免疫療法(稱為PD-1拮抗劑)結合使用的聯合療法。

我們打算應用我們識別和開發轉化產品的豐富經驗來積極開發這些抗體，並建立一個具有改變癌症醫學實踐的潛力的項目流水線。

我們於2011年開始業務運營。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、進行DKN-01和TRX518的臨牀前研究和臨牀試驗，保護我們的知識產權，併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們沒有產生任何產品收入，主要通過私募我們的股權證券、業務發展活動、可轉換票據融資以及我們與 MacroCURE有限公司的合併來為我們的運營提供資金。

(“MacroCURE”) 已於2017年1月完成。截至2017年12月31日，我們沒有產生收入，運營出現了重大虧損。在我們開發候選產品的過程中，我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損。

公司信息

我們於2011年1月3日在特拉華州註冊成立為Dekkun Corporation，並更名為Healthcare PharmPharmticals，Inc.2014年5月29日生效，然後是Leap治療公司。自2015年11月16日起生效。2015年，Healthcare PharmPharmticals Pty Ltd.(“HCP Australia”)成立，是我們的全資子公司。

2015年12月10日，我們與GITR Inc.達成合並協議。(“GITR”)，一家全資子公司與GITR合併，全資子公司的存續名稱為GITR Inc.

2016年8月29日，我們與總部位於以色列佩塔赫 Tikva的公開持股的臨牀期生物技術公司MacroCURE Ltd(“MacroCURE”)和M-Co Merge Sub Ltd達成了最終合併協議。本公司全資附屬公司(“合併子公司”)就宏固與合併子公司合併及合併為合併子公司作出規定，而宏固於合併後繼續為本公司的全資附屬公司。2017年2月1日，MacroCURE更名為Leap治療有限公司。

Leap主要執行辦公室的郵寄地址是馬薩諸塞州劍橋市桑代克街47號B1-1套房，郵編：02141。Leap的電話號碼是617-714-0360。Leap的網站地址是www.leaptx.com(其中包含或鏈接的信息不應視為以引用方式併入表格S-3的本註冊聲明中)。

新興成長型公司地位

我們是一家“新興成長型公司”，或EGC，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義。就業法案，允許我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已根據就業法案第102(B)(1)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司為止，在某些情況下，這可能長達五年。我們將保持 “新興成長型公司”，直到(A)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(B)我們成為根據交易法第12b-2條規則定義的 “大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們股票的市值超過7億美元，則會發生這種情況。(C)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，以及(D)我們的2022財年的最後一天，其中包含我們普通股在美國上市交易的五週年紀念日。截至2017年12月31日，我們仍然是EGC。

我們可以提供的證券

我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，根據本招股説明書進行的一次或多次發行，總髮行價最高可達100,000,000美元，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由相關發售時的市場條件決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據本招股説明書提供某類或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內包括：

: 名稱或分類；
: 合計本金金額或合計發行價；
: 到期(如果適用)；
: 原出庫折扣(如果有)；
: 利息或股息的支付利率和時間(如有)；
: 贖回、轉換、交換或償債基金條款(如果有)；
: 轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及轉換或交換時的價格或匯率、證券或其他應收財產的變更或調整(如果適用)的任何撥備。
: 排名(如果適用)；
: 限制性契約(如果有)；
: 投票權或其他權利(如果有)；以及
: 重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 (本招股説明書是其組成部分)。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

我們可以將證券直接出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商出售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕全部或部分建議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的招股説明書中包含附錄：

: 承銷商或代理人的姓名；
: 向他們支付適用的費用、折扣和佣金；
: 有關購買額外證券的選擇權(如果有)的詳細信息；以及
: 估計給我們的淨收益。

普通股。我們可以不定期發行普通股。我們普通股的每位持有者有權在提交給投票表決的所有事項上對每股股票投一票

股東，包括董事選舉。我們的股東在董事選舉中沒有累計投票權。本公司股東選舉董事應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們的董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付我們的所有債務和其他債務以及給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可供分配給股東的淨資產。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且無需評估。在這份招股説明書中，我們在“普通股説明”一節中總結了我們普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的任何普通股相關。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不經股東進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列的股票數量，確定每個完全未發行的系列的股票的權利、優先和特權及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不能增加或減少任何此類系列的股票數量。自我們修訂和重述的公司證書生效以來，我們沒有指定或發行任何系列的優先股，因此我們不會根據本招股説明書提供以前指定的系列優先股。如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充條款出售任何新的優先股系列，我們的董事會將決定所提供優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先股、償債基金條款以及構成任何系列或任何系列的指定的股份數量。可轉換優先股可以轉換為我們的普通股，也可以交換為我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告, 描述我們在發行相關係列優先股之前提供的優先股系列條款的指定證書的格式。在本招股説明書中，我們在“股本説明”中總結了優先股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書 )，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將在管轄債務的文書中描述的範圍和方式下，從屬於我們所有優先債務的償還權。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的一系列債務證券相關，以及包含債務證券條款的完整契約。本招股説明書是註冊説明書的一部分，已將其作為註冊説明書的證物提交，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券形式將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中通過引用將其併入註冊説明書。

搜查令。我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，該説明書與正在發行的特定系列認股權證相關，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格和包含將提供的認股權證條款的認股權證表格將作為本招股説明書的一部分或將通過我們提交給證券交易委員會的報告中的參考納入註冊説明書的證物。

我們將通過我們將頒發的授權證證書來證明每一系列授權證。根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議，我們可以發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，並與所發行的特定系列認股權證相關。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據註冊説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的 “風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及我們截至2017年12月31日的年度報告中 Form 10-K中類似標題下描述的風險和不確定因素(通過引用併入本招股説明書中的我們的年度、季度和其他報告和文件進行更新)。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充説明可能包含對我們在該招股説明書補充説明下提供的特定證券類型適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用出現或合併在本招股説明書中的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。還請仔細閲讀上面標題為“有關前瞻性聲明的特別説明”的部分。

任何時候根據本招股説明書發行債務證券時，如有需要，我們將在適用的招股説明書附錄中提供一個表格，説明我們的收益與固定費用的比率在歷史基礎上。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除我們授權向您提供的任何招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將出售此處提供的證券的估計淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、營運資金以及一般和行政費用。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務互補的業務，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述任何目的的淨收益金額。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明我們出售根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定均為摘要，僅限於參考修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律的適用條款。

我們修訂和重述的公司證書授權我們發行最多1億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股未指定優先股

股票，每股面值0.001美元，其權利和優惠可能由Leap董事會不時確定。

截至2018年2月28日，已發行普通股為12,354,014股，沒有已發行優先股，以及用於購買最多3,012,610股我們已發行普通股的認股權證。

投票權。我們普通股的每位持有者在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每股有權投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累計投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。

紅利。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法資金中獲得股息(如果有的話)。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例按比例分享他們在償還我們的所有債務和其他債務並滿足授予任何當時已發行優先股的持有人的任何清算優先股後，可合法分配給股東的淨資產中的股份數量。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估。我們所有的普通股流通股都是全額支付的，如果有的話，本次發行的普通股將是全額支付和不可評估的。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或我們證券當時在其上交易的任何證券交易所或市場的規則要求採取這種股東行動)，在一個或多個系列中指定和發行最多，000,000股優先股，不時確定每個此類系列要包括的股票數量，確定每個完全未發行的系列的股票的權利、優惠和特權。限制或限制，並增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於當時已發行的該等系列的股數目。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們向證券交易委員會提交的報告中參考併入描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式。此描述將包括：

特拉華州法律規定，優先股持有人將有權單獨作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們註冊證書的修訂進行投票，前提是該修訂將更改面值或(除非公司註冊證書另有規定)該類別的授權股份數量，或者更改該類別或系列的權力、優先或特殊權利，從而對該類別或系列產生不利影響(視情況而定)。此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，否則可能使我們普通股的持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

截至2018年2月28日，我們有3,012,610份流通權證可以購買我們股本的股份。

於2017年11月14日，本公司與若干買方(“買方”)訂立採購協議(“採購協議”)。每份購買協議的條款和條件與其他購買協議基本相似，根據該等購買協議，本公司同意以私募方式向買方發行和出售總計2,958,094股未登記普通股，每股價格為6.085美元，每股發行認股權證，以6.085美元的行使價購買一股普通股。醫療保健風險投資公司IX，L.P.和禮來公司，各超過5股。醫療保健風險投資公司IX，L.P.和禮來公司各發行5股以上的普通股。醫療保健風險投資公司IX，L.P.和禮來公司各發行5股以上的未登記普通股。醫療保健風險投資公司IX，L.P.和禮來公司各發行5股以上的未登記普通股。 Healthcare Ventures IX，L.P.和Eli Lilly and Company中的每一家都同意按照與其他購買者相同的條款和條件購買普通股和認股權證。我們的三名董事和高管隸屬於醫療保健風險投資IX，L.P.及其附屬公司。我們的股東批准將全棘輪抗稀釋功能作為認股權證的一個條款。因此，若吾等以低於認股權證行權價的價格發行普通股、期權或普通股等價物，則除若干慣常例外或修訂本公司任何未償還證券的條款外，認股權證的行權價將降至該較低價格。這種行權價格的下降可能會導致持有人行使認股權證，這可能會加速稀釋我們現有股東的權益。

我們同意根據作為本註冊聲明附件4.1提交的註冊權協議的條款，向我們普通股的某些持有者提供某些註冊權。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程條款的反收購效果

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含某些條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，這些條款可能會延遲、推遲或阻止未來對公司的收購或控制權變更，除非此類收購或控制權變更得到董事會的批准。這些規定包括：

沒有累計投票。根據特拉華州法律，累計投票權不存在，除非公司證書明確授權累計投票權。我們修改和重述的公司證書並不授予股東累計投票權。

空白檢查優先股。我們相信，根據修訂和重述的公司註冊證書提供的優先股為董事會提供瞭解決可能出現的公司問題的靈活性。有了這些可供發行的授權股票，公司就可以發行優先股，而無需特別股東大會的費用和延遲。優先股的授權股票將可供發行，無需公司股東採取進一步行動。但適用法律或Leap證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取的任何行動除外。根據適用的法律，董事會有權發行類別或系列優先股，根據類別或系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。

我們修訂和重述的章程為股東提名董事候選人蔘加選舉或將業務提交年度股東大會提供了預先通知程序，包括建議提名的董事候選人進入董事會。

我們修訂和重述的章程規定，對於擬在股東周年大會上提出的股東業務建議通知，必須在上一年度年會一週年前(I)不少於90天但不超過120天，或者(Ii)如果年會日期從上一年年會一週年起提前30天或推遲60天以上，不超過120天，也不少於向Leap的祕書遞交通知。修訂和重述的章程規定，對於擬在股東周年大會上提出的股東建議業務通知，必須在上一年度年會一週年前不少於90天但不超過120天，或者(Ii)年會日期提前30天或推遲60天以上，不超過120天，不少於{如果該年會的通知少於90天，則為我們首次公佈該年會日期之日之後的第10天。此外，除提名候選人進入本公司董事會外，任何建議的業務必須構成股東訴訟的適當事項。

在年會選舉提名的情況下，通知必須(I)在上一年度年會一週年之前不少於90天但不超過120天，或(Ii)如果年會日期從上一年年會一週年起提前30天以上或推遲60天以上，不超過120天也不少於90天交付給Leap的祕書，或者(Ii)如果年會日期從上一年年會一週年起提前30天或推遲60天以上，則通知必須在年會日期之前不少於120天但不少於90天交付給Leap的祕書，或者(Ii)如果年會的日期提前30天或推遲60天以上，則通知必須在該年會日期之前不少於90天或不少於90天交付給Leap祕書Leap首次公開宣佈會議日期後的第10天。在要求選舉董事的特別股東大會上提名選舉的情況下，股東可在不遲於首次向股東發出會議通知之日起第七天營業時間結束前向Leap祕書遞交通知，以提名候選人。此外，每個這樣的股東通知必須包括我們修訂和重述的章程中規定的有關股東和董事被提名人的某些信息。

交錯的董事會。我們修改並重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，級別的數量儘可能相等。在每次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。因此，我們每年將選出大約三分之一的董事。第一類董事的首屆任期在2018年Leap股東年會上屆滿；第二類董事的首屆任期在2019年召開的Leap股東年會上屆滿；第三類董事的首屆任期在2020年召開的Leap股東年會上屆滿。

我們的修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，我們的董事人數應不時由我們的董事會多數成員決議決定。任何因增加董事人數而增加的董事職位都將在這三個級別之間分配，以便每個級別應儘可能由三分之一的董事會成員組成。

我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻礙股東更換我們的管理層或控制權的努力。

書面同意的行動；股東特別會議。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年會或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由董事會或根據董事會全體成員的多數通過的決議由董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開或在董事會的指示下召開。(br}董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)只能由董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開股東特別會議或在董事會主席、首席執行官或總裁(首席執行官缺席的情況下)在董事會的指示下召開股東特別會議。除上述規定外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

罷免董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事僅可因至少三分之二的已發行股本投票權的贊成票而被免職，作為一個類別一起投票，並有權在董事選舉中投票。這一罷免董事的絕對多數票的要求可以使我們的少數股東阻止我們董事會的組成發生變化。

獨家論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州法院或聯邦法院將是以下方面的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟。或(Iv)針對我們提出受內政原則管轄的索賠的任何其他訴訟。任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體應被視為已通知並同意上述經修訂和重述的公司註冊證書的規定。雖然我們認為這些條款使我們受益，因為它提高了特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，但這些條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款不適用或不可執行。

我們受特拉華州法律第203條或第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州公開持股的公司在該股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併”除其他事項外，還包括合併、資產或股票出售或其他交易，為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與附屬公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。根據第203條，禁止公司與利益相關股東之間的企業合併，除非它滿足以下條件之一：在股東產生利益之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85% ，但不包括為確定已發行有表決權股票的目的，在某些情況下不包括董事和高級管理人員擁有的股份，以及員工股票計劃；或在股東當時或之後。

當公司成為有利害關係的股東時，該企業合併由公司董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由有利害關係的股東擁有。特拉華州公司可以在其原始公司註冊證書或公司註冊證書或章程中明示條款(由至少多數已發行有表決權的股票批准的股東修正案產生)“選擇退出”這些條款。公司註冊證書原件中的明示條款，或公司註冊證書或章程中的明示條款(由至少過半數的已發行有表決權股票批准)。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他接管或控制權變更企圖可能會被阻止或阻止。

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司。它的地址是紐約道富1號30層，郵編：10004-1561.我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股、債務證券或認股權證的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有規定，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。該契約將根據修訂後的“1939年信託契約法”或“信託契約法”進行資格認定。我們將提交契約表格作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給本招股説明書或將通過參考我們提交給證券交易委員會的報告合併到註冊説明書中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有債券條款的約束，並通過參考該債券的全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不會限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的我們全部或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制，契約條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契約或其他條款，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券出於美國聯邦所得税的目的可能會以“原始發行折扣”(OID)發行。這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”或OID發行，以繳納美國聯邦所得税。債務證券的其他特徵或條款。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換為普通股或交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有人選擇還是我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股或我們的系列債務證券持有人收到的其他證券的股份數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們將資產作為整體或實質上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產的能力的契約。但是，的任何繼承人或此類資產的收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈該系列債務證券的未償還本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)立即到期並應支付。如果以上最後一個項目符號中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並應支付，而不會向受託人或任何持有人的部分發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，否則不包括本金、保費(如果有)或利息的支付違約或違約事件。任何豁免均應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生並仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券可供受託人採取的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點，前提是：

任何系列債務證券的持有者將有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或僅在以下情況下尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據該契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券的總本金的至少多數持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人同意後，才能進行以下更改：

契約將規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，面值為1,000美元及其任何整數倍。契約將規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或由我們點名並在與該系列相關的適用招股説明書附錄中指定的其他存託機構，或代表存託信託公司或其他存託機構存放在該系列的招股説明書附錄中。在一定程度上，該公司的債務證券

系列以全球形式發行，作為簿記，與任何簿記證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇權，在符合適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額、相同的期限和總本金金額。(#**$$} 任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列的其他債務證券，並且具有相同的期限和本金總額)。

在遵守契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理辦公室出示經我方或證券登記處要求正式簽署或簽署的轉讓表格的債務證券，以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為任何債務指定的證券註冊商和任何轉讓代理的名稱。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須使用與謹慎的人在處理其自身事務時將行使或使用的同等程度的謹慎。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向其提供合理的保證及彌償。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們的獨家支付代理。

與每個系列的債務證券相關的付款。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在兩年期滿後仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息在該本金、溢價或利息到期並應付後，該等本金、溢價或利息將償還給我們，此後該債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

契約和債務證券，以及因契約或債務證券而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但1939年信託契約法適用的範圍除外。

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，並且可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未在其註冊和描述的擔保。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入認股權證協議格式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書格式。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過參考這些條款進行整體限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與提供的一系列認股權證相關的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書補充文件的規定，將代表認股權證的認股權證證書連同指定的信息交付給行使的認股權證，並以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證證書背面註明，並在適用的招股説明書中補充信息，即認股權證持有人將被要求向認股權證代理人交付與行使認股權證相關的信息。

在在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室收到所需付款和權證證書正確填寫並正式籤立後，我們將在行使時發行和交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行權價格的全部或部分交還。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據或與認股權證或認股權證協議產生或相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可以通過適當的法律行動強制行使其權證的行使權利，並在行使權證時獲得可購買的證券。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的“持有者”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未登記在自己名下的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構名義註冊的一個或多個全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構(稱為參與者)又代表其自身或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認存託機構為證券的持有者，並將證券的所有款項支付給存託機構。存託機構將其收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給他們的客户，這些客户是受益者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些機構參與存款人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

全球證券可能在“全球證券將被終止的特殊情況下”中所述的特定情況下終止，或發行非全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以該投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱註冊，並且該投資者只會通過他或她在該機構開設的帳户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將僅承認證券以其名義註冊為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

以為例，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們將不再對付款或通知承擔任何責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人必須將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只向證券的合法持有人而不是間接持有人尋求批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人自行決定。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一個或多個全球證券或以街道名稱表示，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券是一種證券，代表由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每個證券將由一個全球證券表示，該證券由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。紐約存託信託公司(簡稱DTC)將作為所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給託管機構、其指定人或後續託管機構以外的任何人，或以其名義登記。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。受益的利息必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在該存託機構或另一家這樣做的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券在所有次都將由全球證券表示，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的託管機構打交道。

投資者的所有權鏈中可能存在個以上的金融中介。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對此負責。

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用招股説明書涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況

補充。當全球證券終止時，我們和任何適用的受託人均不負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售本協議涵蓋的證券。本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證和認購。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一個或多個交易中分銷證券：

我們還可以按照證券法第415條規則的定義，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可以固定價格以外的交易方式進入此類證券的現有交易市場，或者：

此類市場發行(如果有的話)可以由作為委託人或代理人的金融機構進行。

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用範圍內包括：

只有招股説明書附錄中點名的家承銷商是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商參與出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可不時以固定的公開發行價或以固定的公開發行價在一筆或多筆交易中轉售證券。

銷售時確定的不同價格。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或者由無承銷團的承銷商向公眾提供證券。根據某些條件，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何購買額外證券的選擇權所涵蓋的證券除外。任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣、佣金或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金和其他補償。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理或承銷商徵集特定類型機構投資者的報價，以便根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵求這些合同支付的佣金。

我們可以向代理和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者代理或承銷商可能就這些債務支付的款項的分擔。代理商和承銷商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理或承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除我們在納斯達克全球市場上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股、認股權證或認購權在任何證券交易所或報價系統上市；有關任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中(視情況而定)進行説明。

任何承銷商都可以根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這將產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克全球市場上是合格做市商的代理商和承銷商都可以在發行定價的前一個工作日，在開始發售或出售證券之前，根據M規則第103條在納斯達克全球市場上從事被動做市交易。被動市場做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過的最高獨立出價

這種安全性，但是如果所有的獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動的做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上普遍存在的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

按照金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀人交易商將獲得的最高賠償不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與此次發行以及本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性相關的某些法律事項將由Morgan，Lewis&Bockius LLP代為傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理。

Leap治療公司的合併資產負債表。截至2017年12月31日及2016年12月31日，獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP已審核截至止各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、可贖回及可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量，其報告載於其報告中，以供參考。此類財務報表在此引用作為參考，其依據的是該公司作為會計和審計專家提供的報告。

我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室查閲和複製這些報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會 1-800-SEC-0330。SEC還維護一個網站，其中包含有關發行人(如Leap Treeutics，Inc.)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。請訪問www.sec.gov。

我們在www.leaptx.com上維護一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書“引用”了我們根據“交易法”向證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們將以下列出的文件和我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考，直至發售終止：

您應僅依賴通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。我們隨後根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)條在終止或完成發售之前提交的所有文件(包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給證券交易委員會的所有此類文件)將被視為通過引用併入本招股説明書，並將從提交文件之日起成為本招股説明書的一部分。為本招股説明書的目的，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件(也或被視為通過引用併入本招股説明書 )中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，本招股説明書中包含的或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代。除經修改或取代的陳述外，任何被修改或取代的陳述均不構成本招股説明書的一部分。

應書面或口頭請求，我們將免費向您(包括本招股説明書接收的任何受益所有人)提供通過引用方式併入本文的任何或所有文件的副本這些文件的證物除外，除非這些證物通過引用明確併入本招股説明書包含的信息中。您應直接向我們索取副本，地址為：馬薩諸塞州劍橋市桑代克街47號，B1-1室祕書，郵編：02141，或致電(6177140360)。

關於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制公司的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。我們已被告知，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此，不可強制執行。我們已被告知，該賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，我們除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交我們的這種賠償是否是{

派珀·桑德勒
雷蒙德·詹姆斯
貝爾德
H.C.Wainwright&Co.
拉登堡·塔爾曼

	每股		每個預付資金保修		合計



公開發行價	$	2.00	$	1.999	$	44,997,750
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.12	$	0.12	$	2,700,000
扣除費用前的收益給我們	$	1.88	$	1.879	$	42,297,750


每股公開發行價			$	2.00
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.50
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	0.56

截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值，經本次發售生效後調整			$	1.06
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄			$	0.94

承銷商

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)	13,500,000	60.00	%
Raymond James&Associates，Inc.	5,625,000	25.00	%
羅伯特·W·貝爾德公司	2,250,000	10.00	%
H.C.Wainwright&Co，LLC	562,500	2.50	%
拉登堡·塔爾曼公司	562,500	2.50	%

總計	22,500,000	100.00	%

	人均共享		人均預付資金保修		不含合計練習超額配售選項		總計(含全部) 練習超額配售選項

公開發行價	$	2.00	$	1.999	$	44,997,750	$	51,747,750
承保折扣和佣金	$	0.12	$	0.12	$	2,700,000	$	3,105,000
未扣除費用給我們的收益	$	1.88	$	1.879	$	42,297,750	$	48,642,750


危險因素		投資我們的普通股或我們購買普通股的預先出資的認股權證涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書附錄中包含的或通過引用合併的所有信息。我們特別建議您仔細閲讀本招股説明書附錄中從S-9頁開始的“風險因素”部分，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文檔中的“風險因素”部分。
納斯達克全球市場代碼		“LPTX”


Leap治療公司


H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)		拉登堡·塔爾曼