我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“KIDS”。2020年6月16日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告銷售價格為每股50.20美元。

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act所定義的“新興成長型公司”，因此，本招股説明書和未來備案文件對我們的上市公司報告要求有所降低。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請閲讀本招股説明書附錄S-15頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書的文檔中的“風險因素”，以瞭解您在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，最多可額外購買24萬股普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-II
有關前瞻性陳述的特別説明			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-15
收益的使用			S-23
稀釋			S-24
股利政策			S-26
資本化			S-27
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響			S-28
承保			S-33
法律事項			S-41
專家			S-41
在那裏您可以找到更多信息			S-41
以引用方式成立為法團			S-41
招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			3
公司			4
本招股説明書下的產品			7
危險因素			8
有關前瞻性陳述的特別説明			9
收益的使用			10
股本説明			11
債務證券説明			17
手令的説明			24
論證券的法定所有權			26
配送計劃			30
法律事項			32
專家			32

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。本文檔包含兩個部分。第一部分包括此招股説明書附錄，它為您提供有關此產品的具體信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到 “招股説明書”的時候，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書以及通過引用併入本文和此處的此類文件中所作的陳述。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用方式併入此處和其中的信息，以及我們已授權在與本次發售相關的中使用的任何相關免費寫作招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們和承銷商沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不應依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買都是違法的，因此，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成出售或邀約購買該司法管轄區內證券的要約或邀請購買該等證券的要約。

您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文檔正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們在此或其中通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假設本招股説明書、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息是準確的。

本招股説明書附錄包含或以引用方式併入本文描述的某些文檔中包含的某些規定的摘要，但僅參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄中的部分文件副本已經或將會存檔，或已經或將通過引用併入註冊説明書作為證物，您可以在本招股説明書附錄的標題下獲取這些文件的副本，標題為“您可以找到更多信息”(Where You Can For More Information)(在此您可以找到更多信息“Where You Can For More Information”)。

本招股説明書中的“OrthoPediatrics”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”指的是OrthoPediatrics Corp.及其合併子公司，除非另有説明。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文的文件，均含有前瞻性陳述。除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、當前和預期產品、產品批准、研發成本、預期合作、成功時間和可能性、計劃和未來經營管理目標和預期產品未來結果的陳述，均屬前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或其他類似表述來識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述會受到本招股説明書附錄中“招股説明書補充摘要”和“風險因素”部分以及我們截至2019年12月31日的年度報告(截至2019年12月31日)的年度報告(Form 10-K)或我們的2019年年報以及我們的季度報告(Form 10-Q)中的“風險因素”、 “管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分所描述的大量風險、不確定因素和假設的影響它們通過引用併入本招股説明書中。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，我們不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性聲明。

招股説明書補充摘要

本摘要不完整，不包含您在投資根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本摘要以及整個招股説明書和隨附的招股説明書，包括我們的財務報表、這些財務報表的註釋以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他文件。請參閲本招股説明書增刊S-15頁開始的“風險因素”，瞭解投資我們普通股所涉及的風險。除上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“OrthoPediatrics”、“本公司”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指OrthoPediatrics Corp.及其子公司。

公司概述

我們是唯一一家專注於向兒科整形外科市場提供全面創傷和畸形矯正、脊柱側凸和運動醫學產品的全球醫療器械公司，以改善有整形外科條件的兒童的生活。我們設計、開發和商業化創新的整形外科植入物和器械，以滿足兒科外科醫生及其患者的專業需求，我們認為他們在很大程度上被整形外科行業忽視了。我們目前為該市場中最大的三個類別提供服務。我們估計，我們目前服務的這部分市場在全球範圍內代表着32億美元的商機，其中包括在美國的超過14億美元。

從歷史上看，專門為兒童的獨特需求設計的植入物和器械數量有限。因此，兒科整形外科醫生經常即興使用重新用於兒童的成人植入物，求助於成人器械的徒手技術，並使用臨時植入後難以取出的植入物。這些即興表演可能會導致不必要的手術創傷和發病率。

我們解決了這一未得到滿足的市場需求，並銷售專門為患有骨科疾病的兒童設計的最廣泛的產品。我們目前銷售35種外科系統，服務於兒科整形外科市場中最大的三類：(I)創傷和畸形矯正，(Ii)脊柱側凸和(Iii)運動醫學程序。我們的產品具有專有功能，旨在：

: 保護孩子的生長板；
: 適合廣泛的兒科解剖學；
: 啟用早期手術幹預；
: 實現精確和可重複的外科技術；以及
: 輕鬆取出植入物。

我們相信我們的創新產品可以提高手術精確度，提高患者結果的一致性，並增強外科醫生實現高標準護理的信心。在未來，我們希望擴大我們的產品供應，以滿足更多類別的兒科整形外科市場需求，例如針對早發性脊柱側凸、肢體長度差異和其他整形外科創傷和畸形應用的主動生長型植入物。

我們的全球銷售組織專門專注於兒科整形外科。正如一樣，我們的組織深刻理解兒童臨牀狀況和外科手術的獨特性質，並讚賞兒科整形外科醫生對父母託付給他們的兒童的巨大責任感。我們在手術室內外為這些外科醫生提供專門的支持。截至2020年3月31日，我們的美國銷售組織

由36家獨立銷售機構組成，僱用了167多名專職銷售代表。這些銷售代理越來越多地將我們作為其業務的主線或獨家代理我們。2019年和2018年，來自這類銷售代理的銷售額分別佔我們收入的76%和75%。我們主要通過獨立庫存分銷商在43個國家/地區營銷和銷售我們的產品。我們的獨立分銷商負責管理與各自區域內的每家醫院的賬單關係，並負責滿足其外科醫生客户的產品需求。2017年4月，我們開始在英國、愛爾蘭、澳大利亞和新西蘭通過直銷計劃補充使用獨立總代理商，並於2018年9月進一步擴展到加拿大，2019年1月在比利時和荷蘭，2020年3月1日在意大利。在這些市場，我們通過收取佣金的銷售代理開展工作，類似於我們在美國的銷售模式。我們預計這些安排將帶來收入和毛利率的增加。

我們與兒科整形外科醫生合作開發新的手術系統，以提高護理質量。我們擁有高效的產品開發流程，依賴於工程師、商務人員和外科醫生顧問團隊。自成立以來，我們與美國食品和藥物管理局(FDA)的平均審批時間為93天，我們認為這不到過去五年所有醫療器械平均審批時間的一半。這在一定程度上要歸功於2007年“兒科醫療器械安全和改善法案”的影響，該法案鼓勵兒科醫療器械的研發，並幫助FDA跟蹤專門為兒童批准的醫療器械的數量和類型。我們相信我們的產品具有價格穩定、報銷問題少、毛利率誘人的特點。

我們相信臨牀教育對於推動兒科骨科領域的發展至關重要。總體而言，我們是開展兒科臨牀教育和研究的五個初級兒科整形外科學會的最大資助者。我們是進行兒科臨牀教育和研究的五個初級兒科整形外科學會的最大資助者。我們是兒科脊柱和兒科骨科繼續醫學教育(CME)課程的主要贊助商，這些課程專注於研究員和年輕外科醫生。2019年，我們舉辦了230多個培訓班。我們相信這些研討會可以幫助外科醫生認識到我們對他們領域的承諾。我們相信，我們對臨牀教育的承諾幫助增加了我們的客户，同時提高了研究員和年輕外科醫生對我們產品的熟悉程度和忠誠度。

我們建立了一種建立在改善骨科兒童生活的事業基礎上的企業文化。我們相信，我們更高的企業目標激發了我們員工的想象力，使他們致力於以更低的成本、更快的速度做好每一件事。這種文化使我們能夠吸引和留住優秀的人才。

我們的收入已從截至2011年12月31日的年度的約1,020萬美元增長至截至2019年12月31日的7,260萬美元，反映出每年至少20%的增長率。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我們的收入分別為7260萬美元、5760萬美元和4560萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的收入分別為1640萬美元和1470萬美元。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為 1.338億美元。

我們相信我們有高效利用資本的歷史，我們打算通過繼續實施維持我們增長的成功戰略來擴展我們的業務模式。這一戰略包括在美國和選擇國際市場增加對委託植入物和成套器械的投資，通過利用我們高效的產品開發流程來擴大我們的創新產品線，加強我們的全球銷售和分銷基礎設施，擴大我們對臨牀教育和研究的承諾，以及深化我們不斷改進的文化。由於兒科整形外科醫生高度集中在相對較少的幾家醫院，我們相信我們可以以資本高效的方式加快我們的潛在市場的滲透，並進一步面臨的主要挑戰

為了在一個歷史上不依賴特定年齡的植入物和器械的市場中保持我們的增長，僅靠不充分的植入物/器械套裝和克服年長外科醫生熟悉改變成人植入物的用途以供兒童使用是不夠的。我們在外科醫生培訓、協作和營銷方面的努力解決了使用重新調整用途的成人產品的惰性問題，尤其是年輕外科醫生。

新冠肺炎對我們業務的影響

一種新的冠狀病毒病株，或稱新冠肺炎，於2019年12月在中國武漢首次發現，相關疫情隨後被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國總統宣佈為全國緊急狀態。在為新冠肺炎相關住院做準備的過程中，各政府、政府機構和醫院管理人員指示醫院推遲部分擇期就診。由於我們的大部分產品用於擇期手術或程序，此類手術和程序的推遲對我們的業務和運營結果產生了重大負面影響。具體地説，我們的畸形矯正和脊柱側凸業務在2020年第二季度受到了重大影響，4月份的銷售額比去年同月下降了約60%。然而，隨着美國各地允許恢復選擇性手術，我們開始看到我們的國內畸形矯正和脊柱側凸有所改善。但是，隨着美國各地允許恢復選擇性手術，我們開始看到我們的國內畸形矯正和脊柱側彎業務受到了重大影響，4月份的銷售額比去年同期下降了約60%。然而，隨着美國各地允許恢復此類手術，我們開始看到我們的國內畸形矯正和脊柱側凸業務有所改善國際銷售也受到負面影響，與2019年4月和5月的收入相比，2020年4月和5月的收入分別下降了70%和50%。國際銷售沒有出現類似的反彈，因為我們的國際分銷商返回市場的速度較慢，推遲了向選擇性手術的迴歸，而且購買套裝的能力也受到了阻礙。

我們繼續監測新冠肺炎大流行的演變情況，並從包括聯邦、州和地方公共衞生當局在內的國際和國內當局獲得指導。但是，考慮到形勢的動態性，我們無法合理估計新冠肺炎疫情對我們今年剩餘時間或以後的財務狀況、經營業績或現金流的影響。

我們的競爭優勢

我們相信，我們在兒科整形外科領域的專注和經驗，加上以下主要競爭優勢，將使我們能夠繼續增長我們的銷售額並擴大我們的市場機會。

: 獨家專注於兒科整形外科。我們成立的使命是改善患有骨科疾病的兒童的生活，我們認為這一患者羣體在很大程度上被整形外科行業忽視了。我們相信，我們對兒科整形外科的獨家關注已經在兒科整形外科醫生羣體中產生了強大的品牌資產。
: 與兒科整形外科醫生和兒科外科學會合作。我們投入了大量的時間和資源與兒科整形外科醫生發展深厚的關係，並支持臨牀教育，以促進兒科整形醫學的實踐。我們對兒科整形外科社區的奉獻精神體現在我們對五大兒科整形外科學會的領導支持，以及對兒科脊柱和兒科整形外科的培訓研討會和繼續醫學教育課程的贊助。我們相信，與兒科整形外科醫生的合作幫助提高了學員和外科醫生職業生涯早期對我們產品的熟悉程度和忠誠度。
: 專為兒童設計的創新型整形外科產品的全面組合。我們開發了專門為患有骨科疾病的兒童設計的唯一全面的植入物和器械產品組合。我們提供的廣泛產品使我們成為我們目前服務的三類兒科整形外科市場中為兒科整形外科醫生提供全面解決方案的唯一提供商。

: 可擴展的業務模式。我們識別和快速響應兒科整形外科醫生及其患者需求的能力是我們文化的核心，也是我們持續成功的關鍵。我們估計，2015年美國62%的兒科創傷、畸形和脊柱側凸手術僅在268家醫院進行。我們相信，這種高度集中的程序和我們專注的銷售組織將使我們能夠以資本高效的方式滿足兒科整形外科手術市場的需求。隨着我們不斷擴大產品供應，我們相信業務模式的可擴展性將使我們能夠同時擴大覆蓋範圍，加深我們與兒科整形外科醫生的關係，並幫助我們在植入物和器械套裝、產品開發和商業基礎設施方面的投資獲得顯著回報。
: 獨特的文化：別樣的整形外科公司。我們建立了以結果為導向、以人為本的企業文化，致力於改善骨科兒童的生活。我們相信，這種文化使我們能夠吸引和留住有才華的、高績效的專業人員。四年來，我們一直被評為印第安納州最適合工作的公司之一。我們相信，我們對兒科整形外科的關注和承諾也提升了我們在兒科整形外科醫生中的聲譽，成為專注於其領域的唯一多元化整形外科公司。

我們相信這些競爭優勢來源為我們提供了擴大和捍衞我們作為類別領導者的地位的手段，並構成了進入壁壘，競爭對手需要大量時間、專注和投資才能克服這些障礙。

我們的戰略

我們的目標是繼續加強我們在兒科整形外科手術市場的領導地位，從而改善患有整形外科條件的兒童的生活。為實現這一目標，我們實施了一項包含五個要素的戰略：

: 增加對委託植入物和成套器械的投資，以加快收入增長；
: 利用我們高效的產品開發流程擴展我們的創新產品；
: 加強我們的全球銷售和分銷基礎設施；
: 通過臨牀教育和研究加深我們與兒科整形外科醫生的夥伴關係；以及
: 繼續發展一種持續改進的引人入勝的文化。

最近的收購和資產剝離

2019年6月，我們購買了Vilex在田納西，Inc.或Vilex的所有已發行和流通股，以及在Orthex，LLC或Orthex的所有已發行和已發行的會員權益單位，總對價為6000萬美元。Vilex和Orthex主要生產足部和踝部外科植入物，包括空心螺釘、融合裝置、手術釘和骨板，以及Orthex六足技術，該技術用於治療兒童先天性畸形和肢體長度差異。

2019年12月31日，我們將與Vilex成人產品提供相關的幾乎所有資產剝離給Sequron Capital LLC(簡稱Sequron)的一家全資子公司，以換取與初始收購相關的欠Sequron的定期票據減少2500萬美元。作為銷售的一部分，我們還與中隊簽署了一項獨家許可安排，允許永久訪問某些知識產權。

在2020年4月1日，我們以(A)200萬美元現金和(B)934,783股公司普通股，每股面值0.00025美元，相當於約3,500萬美元(根據2020年4月1日收盤價37.63美元)的價格，收購了ApiFix Ltd.或ApiFix的全部已發行股票和流通股。ApiFix是一家根據以色列法律成立的公司，該公司開發和製造了一種適用於青少年特發性脊柱側凸(AIS)患者的微創畸形矯正系統，或稱ApiFix系統。購買價格以結賬後營運資金調整為準。此外，我們還同意支付以下週年付款作為購買價格的一部分：(I)1300萬美元在截止日期的兩週年紀念日支付，條件是如果在該週年紀念日之前在美國完成了150個使用ApiFix系統的臨牀手術，將提前支付這筆款項；(Ii)在截止日期的三週年日支付800萬美元；以及(Iii)在截止日期的四週年日支付900萬美元。此外，在截至2024年6月30日的12個月，我們的ApiFix系統收入乘以2.25的乘積超過第三年和第四年的實際週年付款(受某些限制)的範圍內，我們已同意向銷售股東支付超出的金額的系統銷售付款。週年付款和系統銷售付款均可以現金或現金和普通股支付，但受一定限制；前提是我們可以就週年付款作出決定，賣方代表可以就係統銷售付款(如果有)作出決定。

於2020年6月10日，我們以(I)750,000美元現金及(Ii)54,371股本公司普通股，每股面值0.00025美元，向北卡羅來納州有限責任公司邦樂購買了與其繫繩夾及植入系統或繫繩夾系統相關的若干知識產權資產。截至收盤時，普通股的總價值為340萬美元。我們將繫繩夾系統與我們的BandLoc 5.5/6.0系統連接使用。根據與Band-Lok的許可協議，我們以前是購買的資產的唯一許可方。

我們相信，通過增加對寄售植入物和成套器械的投資、加強我們的全球銷售和分銷基礎設施以及擴大我們的產品供應，我們有重要的機會來加強我們在美國和國際市場的地位。

我們的產品

在我們目前服務的兒科整形外科市場的三個類別中，我們開發了唯一全面的植入物和器械組合，專門用於治療患有骨科疾病的兒童。我們相信，我們的創新產品可以提高手術精確度，提高患者結果的一致性，並增強外科醫生實現高標準護理的信心。

精選我們的產品創新示例包括：

: 螢火蟲椎弓根螺釘導航指南：針對患者的3D打印椎弓根螺釘導航指南提高了手術室效率，免去了術中放射的需要，使其成為更復雜脊柱結構病例的最佳選擇。
: 兒科釘平臺--股骨，或PNP--股骨：專為兒童、青少年和身材矮小的成人患者設計，用於解決股骨幹骨折、股骨粗隆下骨折、同側頸/骨幹骨折、即將發生的病理性骨折的預防性釘固定、骨不連、畸形癒合和股骨固定等手術準備(截骨術)以矯正畸形的問題。
: 鎖定股骨近端和鎖定空心刀片系統：首批專門為兒科市場設計的空心植入物和器械

與為成人設計的植入物相比有所改進，包括更好的固定、更具重現性的結果和更穩定的構造。

: RESPONSETM脊柱畸形系統：兩個低剖面椎弓根螺釘系統專為正常和身材矮小的兒童患者矯正脊柱畸形而設計，可承受兒童脊柱的顯著側向力。
: PediLoc電鍍系統公司：解剖學設計符合兒科骨曲率，並允許螺釘與生長板保持平行。
: BandLoc Duo系統：作為對Bandloc 5.5/6.0 mm 系統的最新改進，該系統允許採用無椎弓根、帶通技術來治療包括脊柱側凸在內的多種複雜脊柱疾病。
: 下一代空心螺釘：兩個顯著擴展的中空螺釘系列，尺寸、長度和螺紋設計種類繁多。
: PediFoot：首個兒科專用足部系統可治療四種最常見的足部畸形，包括馬蹄內翻足、扁平足、凹足和拇指外翻。
: QuickPack骨空洞填充物：高粘度磷酸鈣骨水泥，具有與鬆質骨相似的機械性能，可用於治療骨洞，採用用户友好的雙注射器輸送系統，無需露天混合。

在 2020年上半年，我們推出了：

: 大碎片空心螺釘系統：一系列植入物和增強型器械，用於兒童大骨和大骨碎片的固定，如股骨頭骨骺滑脱、股骨頸骨折、脛骨平臺骨折、骶髂關節斷裂、股骨髁間骨折、距下關節融合術以及骨盆和髂骶關節的固定。
: 反應^TM神經肌肉：為外科醫生提供額外的個響應系統植入物，用於治療與神經肌肉型脊柱側凸相關的複雜畸形。

除了我們的產品創新，我們在2019年6月購買了Vilex，包括Orthex外固定和六足系統，該系統由環、支架、植入物、硬件附件和專有的點擊式規劃軟件組成，用於矯正上肢和下肢的畸形，即六足。2020年4月，我們購買了ApiFix，包括其Mid-C系統，這是一種用於青少年特發性脊柱側凸患者的微創畸形矯正系統。

我們還在開發大量的新產品創意，我們希望每年都能推出一個新的手術系統和多條生產線延伸和產品改進。正在開發的新產品和系統包括：

: 成骨不全指甲系統：一種被動生長的指甲系統，可最大限度地提高旋轉穩定性，解決脆性骨病帶來的挑戰和該產品的主要缺陷，該產品在歷史上一直用於進行這種手術，預計將於2020年下半年推出。
: 小兒釘平臺--脛骨，或PNP--脛骨：將在2018年推出的PNP-股骨系統中使用同樣的增強型器械，治療脛骨畸形和創傷性損傷。預計將於2020年底推出。
: 正在生長的植入物：我們正在開發新一代可調植入體系統，我們稱之為主動生長植入體。我們的Active Growth植入體將利用非磁性電源，其強度和控制力比目前的技術大得多，並且在植入時可在植入時進行非侵入性調整

療程，以適應患者在康復、成長和衰老過程中不斷變化的臨牀需求。我們正在開發我們的Active Growth植入物，用於治療早發性脊柱側凸和肢體長度差異。我們相信這些產品將是我們目前產品的天然補充。雖然我們正在積極開發這些系統，但目前完成、向FDA提交510(K)和推出市場的日期尚不確定。

與我們業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或對我們的業務產生不利影響的風險、財務狀況、運營結果、現金流和前景。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中的所有信息。這些風險在本招股説明書補充説明書S-15頁開始的標題為“風險因素”的部分和我們的2019年年報和2020年第一季度報告中標題為“風險因素”的中進行了更全面的討論，這兩個部分通過引用併入本文。這些風險包括以下風險：

: 我們過去遭受了虧損，未來可能無法實現或維持盈利。
: 我們可能無法從我們的產品商業化中獲得足夠的收入來實現和維持盈利。
: 我們可能需要籌集更多資金，為我們現有的商業運營提供資金，開發新產品並將其商業化，並擴大我們的業務。
: 我們的長期增長取決於我們將正在開發的產品商業化的能力，以及通過我們的研發努力開發和商業化其他產品的能力如果我們做不到這一點，我們可能無法有效地競爭。
: 我們缺乏發表的長期數據來支持我們的產品取得優異的臨牀結果，這可能會限制銷售。
: 如果使用我們產品的程序的承保範圍和第三方付款人的報銷大幅下降，整形外科醫生、醫院和其他醫療保健提供商可能不願使用我們的產品，我們的銷售額可能會下降。
: 與競爭對手相比，我們可能無法成功地向整形外科醫生展示我們產品的優點。
: 我們的產品和運營在美國和國外都受到廣泛的政府監管和監督，我們不遵守適用的要求可能會損害我們的業務。
: 我們依賴由第三方獨立銷售機構和分銷商組成的網絡來營銷和分銷我們的產品，如果我們無法維護和擴展此網絡，我們可能無法產生預期的銷售額。
: 如果我們不能充分保護我們的知識產權，或者如果我們被指控侵犯他人的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能會被要求支付鉅額費用來強制或捍衞我們的權利。
: 我們可能會不時決定處置不再與我們的戰略目標保持一致的資產或產品線，並且我們認為是非核心資產，資產剝離的任何失敗或延遲都可能對我們的財務業績和我們執行戰略的能力產生不利影響。

: 持續的新冠肺炎大流行和旨在防止其蔓延的措施對我們的業務和財務業績產生了不利影響，最終影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括大流行的嚴重程度和持續時間，以及政府當局和其他第三方為控制和治療病毒而採取的進一步行動。
: 賦予Vilex及ApiFix交易備考效力的未經審核備考合併財務資料併入本招股説明書補充資料中，僅供説明之用，並不旨在代表我們的財務狀況或經營結果假若未經審核備考簡明合併財務信息中所述的Vilex及ApiFix交易於未經審核備考簡明合併財務信息所假設的日期完成，本公司的財務狀況或經營結果將會如何

作為新興成長型公司和較小報告公司的含義

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司”的資格。新興的成長型公司可能會利用降低的報告要求，否則這些要求適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

: 只允許提交兩年經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；
: 未被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計師認證要求或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)
: 減少定期報告、委託書和註冊書中有關高管薪酬的披露義務；以及
: 免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們可以在2022年12月31日之前利用這些條款。但是，如果在2022年底之前發生某些事件，包括非附屬公司持有的我們普通股的市值在本財年第二財季的最後一天達到7億美元或更多(在這種情況下，我們將成為“大型加速申報公司”)，我們的年度毛收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在該等期間結束前不再是一家新興的成長型公司。我們將在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在該財年第二財季的最後一天停止作為新興成長型公司超過10.7億美元或我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在此類{

此外，根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則豁免，因此，我們與不是新興成長型公司的其他上市公司一樣，遵守相同的新的或修訂的會計準則。

我們也是一家“較小的報告公司”，根據修訂後的1934年“證券交易法”或“交易法”第12b-2條規則的定義。因此，作為一家規模較小的報告公司，我們作為一家新興成長型公司也可以獲得許多同樣的報告要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，以及減少有關高管薪酬的披露義務。如果我們繼續有資格成為較小的報告公司，

在我們不再符合新興成長型公司的資格後，這些豁免可能會繼續提供給我們。

我們已選擇利用本招股説明書中某些降低的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

此次發行後，假設承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，基於每股47.00美元的公開發行價，非附屬公司持有的我們普通股的市值將約為6.47億美元。截至2020年6月30日，如果我們的非附屬公司持有的普通股市值為7億美元或更多，我們將於2020年12月31日失去新興成長型公司和較小報告公司的地位。

公司歷史和信息

我們成立於2007年11月，是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦事處位於華沙邊疆大道2850號，郵編：46582，電話號碼是(46582)2686379.我們的網址是www.orthopediatrics.com。我們網站中包含或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

Sequron Capital LLC或Sequron是一家總部位於康涅狄格州哈特福德附近的私募股權公司，目前擁有我們已發行普通股的30.0%，並在我們的董事會中有兩名代表。因此，中隊對需要股東批准的公司行動的結果具有重大影響。有關我們與中隊的關係的更多信息，請參閲我們2019年年度報告的項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性下的“與關聯人的交易”，該報告通過引用併入本招股説明書附錄。

供品


我們提供的普通股		1,600,000股(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為1,840,000股)。
本次發行後將發行的普通股		19,472,814股(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為19,712,814股)。
購買額外普通股的選擇權		我們已授予承銷商從本招股説明書附錄之日起30天內可行使的選擇權，最多可額外購買240,000股普通股。
收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，出售本次發行中我們出售的股票給我們帶來的淨收益約為7030萬美元，如果承銷商行使購買額外股票的全部選擇權，則淨收益約為8090萬美元。
		我們打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起投資於植入物和成套儀器，以便寄售給我們的客户，為研發活動提供資金，擴大我們的銷售和營銷計劃，並用於營運資金和一般公司用途。
		見S-23頁“收益的使用”。
危險因素		您應閲讀本招股説明書補充説明書第S-15頁開始的“風險因素”部分，以及本文引用文件中的“風險因素”部分，以討論在決定購買任何普通股之前需要仔細考慮的某些因素。
納斯達克全球市場交易代碼		“孩子們”

上述發售後將發行的普通股數量是基於截至2020年3月31日的16,883,660股已發行普通股，加上我們於2020年4月1日就收購我們的ApiFix而發行的934,783 股普通股，以及我們於2020年6月10日因購買Band-Lok繫繩夾系統而發行的54,371股普通股，每股普通股都是在依賴中發行的流通股數量並不反映：

: 國庫持有普通股4014股；
: 截至2020年3月31日，在行使已發行期權時可發行的48,420股普通股，加權平均行使價格為每股30.97美元；
: 截至2020年3月31日，可通過行使已發行認股權證發行的404股普通股，加權平均行權價為每股30.97美元；以及
: 根據我們的2017年激勵獎勵計劃或2017年計劃，我們已發行或預留856,384股普通股供未來發行。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商不會行使上述未償還期權和認股權證，也不會行使其期權在本次發行中向我們額外購買至多240,000股普通股。

彙總合併財務數據

下表列出了截至所示日期的各個時期的彙總綜合財務數據。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度運營報表數據來自我們通過引用併入本招股説明書附錄的經審計的合併財務報表，該報表來自我們的2019年年度報告。截至2020年3月31日的綜合資產負債表數據和截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營報表數據來自我們通過引用併入本招股説明書附錄的未經審計的簡明合併財務報表，該報表來自我們的2020年第一季度報告。這些未經審計的簡明綜合財務報表是在與我們經審計的綜合財務報表一致的基礎上編制的，在我們看來，這些報表包含所有調整，包括正常和經常性調整，這類財務數據的公允報表是必要的。我們的歷史業績不一定代表我們的未來業績，我們截至2020年3月31日的三個月的經營業績也不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何其他過渡期或任何未來年度或時期的預期結果。彙總合併財務數據應與我們的合併財務報表、報表附註以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的其他財務信息一起閲讀。

	截至12月31日的年度，									三個月三月三十一號，

										(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股信息)	2017			2018			2019			2019			2020
運營報表數據：
淨收入	$	45,620		$	57,559		$	72,552		$	14,656		$	16,356
收入成本		11,170			14,879			17,933			4,001			4,143

毛利		34,450			42,680			54,619			10,655			12,213
業務費用：
銷售及市場推廣		20,527			26,563			31,284			6,547			7,564
一般和行政		16,972			20,938			26,664			5,612			7,881
研究與發展		3,423			4,732			5,748			1,213			1,265

業務費用共計		40,922			52,233			63,696			13,372			16,710

營業虧損		(6,472	)		(9,553	)		(9,077	)		(2,717	)		(4,497	)

其他費用：
利息費用		2,490			2,255			3,538			303			379
其他(收入)費用		(30	)		217			70						69

其他費用合計		2,460			2,472			3,608			303			448

持續經營淨虧損		(8,932	)		(12,025	)		(12,685	)		(3,020	)		(4,945	)
停產淨虧損								(1,046	)

淨損失	$	(8,932	)	$	(12,025	)	$	(13,731	)	$	(3,020	)	$	(4,945	)



普通股股東應佔淨虧損	$	(23,530	)	$	(12,025	)	$	(13,731	)	$	(3,020	)	$	(4,945	)



加權平均股價基本和稀釋		4,017,330			12,567,387			14,624,194			14,367,056			16,423,853



可歸因於普通股股東的每股持續經營淨虧損：基本虧損和攤薄虧損⁽¹⁾	$	(5.86	)	$	(0.96	)	$	(0.87	)	$	(0.21	)	$	(0.30	)



普通股股東終止運營的每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損								(0.07	)

可歸因於普通股股東的每股淨虧損：基本虧損和攤薄虧損	$	(5.86	)	$	(0.96	)	$	(0.94	)	$	(0.21	)	$	(0.30	)

(1): 請參閲我們2019年年度報告中綜合財務報表的附註12和我們2020年第一季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表的附註8，每一項都通過引用併入本招股説明書附錄中，以瞭解用於計算普通股股東應佔基本和稀釋每股淨虧損的方法。非持續經營對每股虧損的影響已被排除，因為它不是實質性的。

	截至2020年3月31日

(千)	實際		形式上的⁽¹⁾		形式上的調整後的⁽²⁾
資產負債表數據：
現金	$	54,941	$	52,124	$	122,462
營運資金⁽³⁾		101,289		98,472		168,810
債務總額		21,169		21,169		21,169
股東權益總額		139,267		177,087		247,612
總市值		160,436		198,256		268,781

(1): 預計欄表示我們於2020年4月1日就收購ApiFix支付了210萬美元的現金併發行了934,783股普通股，並於2020年6月10日就我們購買的 Band-Lok繫繩夾系統支付了750,000美元的現金併發行了54,371股普通股。
(2): 調整後備考一欄反映了我們在本次公開發售中以每股47.00美元的發行價出售1,600,000股普通股的淨收益扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後的淨收益。
(3): 流動資本計算方法為流動資產減去流動負債。

非GAAP財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則或GAAP編制和呈報的合併財務報表，我們使用調整後的EBITDA(一種非GAAP財務指標)來了解和評估我們的核心經營業績。調整後的EBITDA代表淨虧損，加上利息費用、淨額、其他費用、折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用和與收購相關的成本。之所以列出調整後的EBITDA，是因為我們認為它是我們經營業績的有用指標。管理層將該指標用作我們經營業績的衡量標準，並用於規劃目的，包括財務預測。我們認為，此指標作為補充信息對投資者很有用，因為分析師、投資者和其他相關方經常使用它來評估所在行業的公司，並將其作為不同時期的比較經營業績的衡量標準。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，不應被視為衡量財務業績的淨收益或虧損的替代指標，或作為流動性衡量指標的運營現金流，或根據GAAP得出的任何其他業績指標，且不應被解讀為暗示我們未來的業績將不受異常或非經常性項目的影響。(br}=此外，該措施並不旨在衡量供管理層自由使用的自由現金流，因為它不反映某些現金要求，如償債要求、資本支出和未來可能發生的其他現金成本。調整後的EBITDA包含某些其他限制，包括未能反映我們的現金支出、營運資金需求的現金需求以及其他潛在的現金需求。在評估調整後的EBITDA中, 您應該意識到，未來我們可能會產生與此演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為暗示其未來的業績將不受任何此類調整的影響。管理層除了在補充基礎上使用調整後的EBITDA外，還主要依靠我們的GAAP結果來彌補這些限制。由於計算方法不同，我們對此度量的定義不一定與其他公司的其他類似標題標題進行比較。下面是淨虧損與非GAAP調整後EBITDA的對賬。

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及我們的2019年年度報告和2020年第一季度報告(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)中的每一份“風險因素”標題下列出的風險和不確定因素。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景可能會受到任何這些風險和不確定性的重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前不認為是實質性的，這些風險和不確定性可能導致您的投資完全損失。在評估以下描述的風險和不確定性時，在決定投資於我們的普通股之前，您還應參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，以及通過引用併入本文和其中的文件，包括我們的綜合財務報表及其相關注釋。

我們的股票價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法按照或高於他們購買股票的價格出售我們普通股的股票。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於：

此外，一般的股票市場，特別是像我們這樣的公司的市場，不時會經歷極端的波動，這些波動往往與發行人的經營業績無關，包括最近正在發生的新冠肺炎疫情，這導致許多公司的股價下跌，儘管它們的基本業務模式或前景沒有發生根本性變化。廣泛的市場和行業因素，包括潛在的經濟狀況惡化和其他不利影響或與持續的新冠肺炎疫情相關的事態發展，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營業績如何。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響，無論我們的經營業績如何。

如果我們的普通股沒有可行的公開市場，您可能無法出售您的股票。

雖然我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但我們股票的活躍交易市場可能不會持續下去。如果我們普通股的股票交易不活躍，您可能無法以市價快速或出售您的股票。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項實施控制。

根據截至2020年3月31日我們普通股的實益所有權，在我們於2020年4月1日因收購ApiFix而發行934,783股普通股，於2020年6月10日因我們購買Band-Lok繫繩夾系統而發行54,371股普通股，以及本次發行中的股後，我們的高級管理人員和董事，連同我們5%或更多已發行普通股的持有者及其各自的關聯公司，因此，這些股東將繼續對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括選舉董事、合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產或任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與您的利益不同，甚至可能與您的利益衝突。例如，這些股東可能試圖推遲或阻止公司控制權的變更，即使控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行價格。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的價格產生負面影響。此外此外，中隊目前有權指定三名董事會成員，並將在本次發行完成後繼續擁有一定的董事會代表權。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們普通股的大量股票可能在任何時候在公開市場上出售，但受以下某些限制的限制。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行後，根據截至2020年3月31日的流通股數量，我們將有股流通股19,472,814股，在我們於2020年4月1日實施與我們收購ApiFix相關的發行934,783股普通股後，我們將擁有股流通股

以及與我們購買Band-Lok繫繩夾系統相關的54,371股普通股，但不包括本次發行中受承銷商選擇購買額外股票(所有股票均可立即不受限制地在公開市場轉售)的股票，但我們關聯公司擁有的股票可根據規則144出售，但受規則144的條件(包括數量限制)的限制。但是，由於與本次發行同時簽署的鎖定協議，總計5,947,935股股票的轉售將受到限制，如本招股説明書附錄的“承銷”部分所述。合計約5,376,951股我們普通股的持有者將有權根據某些條件要求我們提交有關他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可以為我們自己或其他股東提交的登記聲明中。我們已經在S-8表格的登記表上登記了我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制和本招股説明書補充資料“承銷”部分中描述的鎖定協議的限制。

如果您在此次發行中購買普通股，您將為您的股票支付比我們每股有形賬面淨值更高的價格。基於每股47.00美元的公開發行價格，在本次發售中發行我們普通股的股票生效後，您將立即產生每股38.18美元的重大攤薄，即公開發行價與我們截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值之間的差額(經調整以反映我們最近的發行)。由於對購買此次發行股票的投資者的攤薄，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行支付的收購價(如果有的話)。如果行使未償還股票期權或認股權證，新投資者可能會遭受進一步稀釋。有關上述金額如何計算的信息，請參閲標題為“稀釋”的部分。

我們在特定時期的經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們預計我們的經營業績會受到波動的影響。我們的經營結果將受到多種因素的影響，包括：與我們的產品或未來開發計劃相關的費用水平的變化；對我們產品的潛在需求水平；臨牀試驗的增加或終止；我們執行任何合作、許可或類似安排，以及根據這些安排我們可能支付或收到付款的時間；我們可能參與的任何知識產權侵權訴訟或反對、幹擾或取消訴訟；以及影響我們的產品或競爭對手的監管事態發展。

如果我們在特定時期的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何波動都可能導致我們普通股的價格大幅波動。我們認為，對不同報告期的財務業績進行比較不一定有意義，不應將其作為我們未來業績的指標。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，收益可能會以您不同意或可能不會產生回報的方式進行投資或使用。

我們將在題為“收益的使用”的章節中討論使用此次發行的淨收益的計劃。但是，在我們計劃的範圍內，根據本節或2019年年報“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”和“業務”一節中或“風險因素”一節中闡述的業務所面臨的各種風險

報告和2020第一季度報告(通過引用併入本招股説明書)，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用本次發行的大部分淨收益。由於將決定我們使用此類收益的因素的數量和可變性，您可能不同意我們如何分配或使用此次發行的收益。我們可能會推行商業化和產品開發戰略、臨牀試驗、監管批准或合作，這些不會增加我們普通股的市場價值，可能會增加我們的損失。我們未能有效地分配和使用此次發售的淨收益，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。在使用淨收益之前，它們可能會投資於不會產生顯著投資回報或可能會貶值的投資。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師對公司進行報道，我們普通股的價格可能會受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績沒有達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道公司或不定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息；因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何現金紅利，在可預見的未來也不打算這樣做。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，我們與Ssquron的貸款協議包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款，我們簽訂的任何未來信貸協議的條款也可能包含這些條款。有關更多信息，請參閲我們2020年第一季度報告中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析與債務貸款協議”，該報告通過引用併入本招股説明書中。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於我們的降低披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們可能會一直是新興成長型公司，直到2022年12月31日，儘管在某些情況下，我們可能會提前停止成為新興成長型公司，包括(I)如果截至任何9月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過 7.00億美元，在這種情況下，我們將從下一個12月31日起不再是新興成長型公司，或者(Ii)如果我們在任何財年的毛收入超過 10.7億美元。“新興成長型公司”可能會利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴於

這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們也是“較小的報告公司”，這一術語在修訂後的1934年證券交易法或交易法下的規則12b-2中定義。因此，作為一家規模較小的報告公司，我們作為一家新興成長型公司也可以獲得許多同樣的報告要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，以及減少有關高管薪酬的披露義務。如果我們繼續有資格成為較小的報告公司，那麼在我們不再有資格成為新興成長型公司後，這些豁免可能會繼續提供給我們。一些投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們依賴這些豁免，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更不穩定。

我們的章程文件或特拉華州法律的條款可能會推遲或阻止對公司的收購，即使收購對我們的股東有利，這可能會使您更難更換管理層。

我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。此外，這些規定可能會使更換或撤換董事會變得更加困難，從而挫敗或阻止我們的股東更換或撤換我們目前管理層的任何嘗試。這些規定包括：

此外，特拉華州法律禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東進行商業合併，股東通常是在三年內與其附屬公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。在三年內，特拉華州法律禁止公開持股的特拉華州公司與有利害關係的股東進行商業合併，通常是指在三年內擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人

在該人成為利益股東的交易日期之後，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。因此，特拉華州法律可能會阻止、延遲或阻止我們公司控制權的變更。

我們的章程文件中的條款和特拉華州法律的其他條款可能會限制投資者未來願意為我們的普通股股票支付的價格。

我們修訂和重述的公司證書規定，特拉華州衡平法院是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家論壇，(Ii)我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出違反受託責任或其他不當行為的索賠的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或我們修訂和重述的公司證書的任何規定提出索賠的任何訴訟這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區招致與解決此類訴訟相關的額外費用。

對我們不利的税收法律或法規變更可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2017年12月的減税和就業法案(TCJA)對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關未來對TCJA的指導可能會影響我們，TCJA的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。公司税率的變化、與我們的美國業務相關的淨遞延納税資產的變現、外國收益的徵税以及根據TCJA或未來税制改革立法對費用的扣除可能會對我們遞延納税資產的價值產生實質性影響，可能會導致本納税年度或未來納税年度產生大量一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。上述項目以及税法未來的任何其他變化都可能對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，還不確定各州是否以及在多大程度上符合TCJA或任何新頒佈的聯邦税收法規。各個州是否以及在多大程度上將符合TCJA或任何新頒佈的聯邦税收法規。

我們的有效税率可能會波動，我們在税收管轄區的義務可能會超過應計金額。

我們在美國許多州和地區以及美國以外的某些國家都要納税。因此，我們的有效税率是由我們運營的各個地方的適用税率組合得出的。在編制我們的財務報表時，我們估計在每個這樣的地方將需要繳納的税額。然而，由於許多因素，我們的有效税率可能與過去有所不同，包括TCJA的通過、我們的盈利能力組合從司法管轄區到司法管轄區的變化、對我們税務申報的審查和審計結果、我們無法與税務機關達成或維持可接受的協議、所得税會計的變化以及税法的變化。這些因素中的任何一個都可能導致我們的實際税率與前幾個時期或我們當前的預期有很大不同，並可能導致納税義務超過我們財務報表中的應計金額。

我們使用淨營業虧損抵銷未來應税收入的能力可能會受到限制。

截至2019年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損結轉為8,680萬美元，州淨運營虧損結轉為 6,400萬美元。2018年之前產生的美國聯邦淨營業虧損將從2028年開始到期，如果不加以利用的話。截至2019年12月31日和2018年12月31日，遞延税資產已由估值津貼完全抵消，持續運營中未確認所得税優惠。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修改的TCJA，在2017年12月31日之後開始的幾年中發生的聯邦淨運營虧損可以無限期結轉；但此類聯邦淨運營虧損的扣除額是有限的。每個州的司法管轄區都有自己的淨營業虧損、結轉和結轉規則，與聯邦税法的符合性各不相同。此外，根據修訂後的1986年國內收入法第382節和州法律的相應條款，如果公司在三年期間的股權經歷“所有權變更”(通常定義為按價值計算超過50%)，則公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵銷變更後收入或税的能力可能會受到限制。我們確定所有權變更發生在2014年5月30日，導致我們的變更前NOL的使用限制為每年約110萬美元，約為4900萬美元。2018年12月11日發生了第二次所有權變更。預計每年限額為970萬美元，由於未實現的內在收益，這一限額在前五年增加了 2240萬美元。我們將來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化。, 其中一些可能不在我們的控制範圍之內。如果發生所有權變更，而我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力受到實質性限制，將會有效增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。

我們可能會不時決定處置與我們的戰略目標不再一致的資產或產品線，我們認為這些資產或產品線是非核心的，資產剝離的任何失敗或延遲都可能對我們的財務業績和我們執行戰略的能力產生不利影響。

我們可能會不時決定處置不再符合戰略目標且被視為非核心的資產或產品線。一旦做出剝離決定，就不能保證交易會發生，或者如果交易確實發生，就不能保證交易創造的潛在價值。完成資產剝離的任何失敗或延遲都可能對我們的財務業績和我們執行戰略的能力產生不利影響。

持續的新冠肺炎大流行和旨在防止其蔓延的措施對我們的業務和財務業績產生了不利影響，最終影響將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括大流行的嚴重程度和持續時間，以及政府當局和其他第三方為控制和治療病毒而採取的進一步行動。

最近的新冠肺炎疫情於2019年12月在中國武漢首次發現，隨後被世界衞生組織宣佈為大流行。 2020年3月12日，美國總統宣佈美國新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。由於大流行，我們經歷了嚴重的業務中斷。例如，為了準備新冠肺炎相關的住院治療，各國政府，政府機構和醫院管理人員已經指示醫院推遲一些選擇性的程序。由於我們的大多數產品用於選擇性手術或程序，此類手術和程序的推遲已經並將繼續對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。新冠肺炎疫情的爆發還導致政府當局實施了許多措施來試圖遏制病毒，例如旅行禁令和

限制，隔離，避難所到位或完全封鎖令，社會距離要求，以及業務限制和關閉。雖然這些措施對我們的銷售專業人員聯繫醫生的能力產生了負面影響，但這些措施尚未對我們的產品供應鏈產生任何重大影響。但是，我們預計這些措施將對我們未來的產品生產和交付產生負面影響，導致銷售額進一步下降、應收賬款準備金增加、毛利率下降，預測業務結果和做出業務決策面臨更大挑戰。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，可能導致地區、國家或全球經濟減速或地區、國家或全球經濟衰退。疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態高度不確定和難以預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、政府當局和其他第三方為控制和治療病毒而採取的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。此外，新冠肺炎大流行的影響可能會增加我們2019年年報中這一“風險因素”一節和“風險因素”一節中描述的許多其他風險。雖然我們還不知道新冠肺炎的影響有多大，但對我們的業務、運營業績和財務狀況的負面影響可能是實質性的。

以下提及並通過引用併入本招股説明書附錄中的未經審計備考合併財務信息僅供説明，並不旨在表示如果未經審計備考精簡合併財務信息中描述的Vilex 和ApiFix交易在假定日期完成時，我們的財務狀況或經營結果將會是什麼，也不是為了實現該未經審計備考簡明合併財務信息的目的而假定的日期

我們在本招股説明書補充中引用了未經審計的形式簡明的綜合財務信息，這些信息在我們於2020年6月15日提交給證券交易委員會的8-K/A表格或2020年6月15日8-K表格的當前報告中附件99.2所示。這一未經審計的備考濃縮組合財務信息為Vilex和ApiFix交易提供了備考效果，但受其中描述的假設和限制的限制。在投資我們的普通股之前，您應仔細審閲此類未經審計的備考簡明合併財務信息和2020年6月15日8-K(包括其中的展品)中出現的其他信息。

2020年6月15日8-K中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息僅用於説明目的，基於大量調整、假設和估計，受許多其他不確定性的影響，並不旨在反映如果Vilex和ApiFix交易在未經審計的備考簡明合併財務信息假設日期完成時我們的財務狀況或運營結果，也不旨在反映我們的財務狀況

公司、Vilex和ApiFix在Vilex和ApiFix交易之前或之後的財務狀況和運營結果可能與2020年6月15日8-K報告中包含的未經審計的形式簡明綜合財務信息不一致，或從這些信息中明顯可見。此外，編制未經審計的備考簡明合併財務信息時使用的假設或估計可能被證明不準確，並可能受到廣泛因素的影響。

由於上述原因，投資者不應過分依賴本招股説明書補充資料中引用的未經審核的備考簡明綜合財務信息。

我們估計，根據每股47.00美元的公開發行價，並扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們在此次發行中出售普通股的淨收益將為7030萬美元，如果承銷商行使選擇權全額購買額外的股票，淨收益將為8090萬美元。

我們定期探索收購或投資互補產品、技術或業務的機會。因此，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們尚未就任何重大交易達成任何具有約束力的協議或承諾，但我們可能會將部分淨收益用於進行收購或其他戰略交易。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們產品的採用率、我們在銷售和營銷工作中產生的費用、研發工作的範圍和本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的其他因素，以及本招股説明書中引用的2019年年報和2020年第一季度報告中標題為“風險因素”的章節，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們可能會發現將淨收益用於其他用途是必要或可取的，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1.043億美元，或每股6.18美元。我們計算有形賬面淨值的方法是將我們的有形總資產減去總負債額，然後再除以已發行普通股的總股數。

在預計基礎上，在2020年4月1日支付210萬美元現金和我們發行934,783股普通股與收購ApiFix 相關，以及2020年6月10日支付750,000美元現金併發行54,371股普通股與我們購買Band-Lok繫繩夾系統相關後，我們的有形賬面淨值將為1.015億美元。我們購買Band-Lok繫繩夾系統的現金支付和我們於2020年4月1日發行934,783股普通股後，我們的有形賬面淨值將為1.015億美元。

我們截至2020年3月31日的預計有形賬面淨值為1.718億美元，或每股8.82美元，在進一步實現我們以每股47.00美元的公開發行價出售此次發行的160萬股票後，並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用。這一數額對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加3.14美元，對於以公開發行價購買此次發行股票的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股38.18美元。對現有股東來説，這意味着有形賬面淨值立即增加了3.14美元，對於以公開發行價購買股票的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了38.18美元。我們通過從此次發行中投資者支付的每股公開價格中減去預計普通股每股有形賬面淨值來確定攤薄。


每股公開發行價				$	47.00
截至2020年3月31日的每股有形歷史賬面淨值	$	6.18
預計調整可歸因於ApiFix和Band-Lok收購的現金支付和最近發行的未註冊證券		(0.50	)

本次發售前的預計有形賬面淨值，截至2020年3月31日		5.68
可歸因於購買本次發行股票的投資者的每股有形賬面淨值增加		3.14

預計截至2020年3月31日的調整後每股有形賬面淨值					8.82

在此次發行中對新投資者的每股攤薄				$	38.18

如果承銷商行使其全額購買額外240,000股我們普通股的選擇權，發行後調整後有形賬面淨值的預計值將為每股9.25美元，現有股東的調整後有形賬面淨值的預計增加額將為每股3.57美元，參與此次發行的投資者的每股攤薄將為每股37.75美元。如果承銷商行使其選擇權，則預計發行後的調整後有形賬面淨值將為每股9.25美元，向現有股東增加的調整後有形賬面淨值將為每股3.57美元，向參與此次發行的投資者攤薄的每股股份將為每股37.75美元。

上述討論中反映的我們普通股的股票數量基於截至2020年3月31日的16,883,660股已發行普通股，加上我們於2020年4月1日就收購ApiFix發行的934,783股普通股，以及我們於2020年6月10日因購買Band-Lok 繫繩夾系統而發行的54,371股普通股，不包括：

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何現金紅利，在可預見的未來也不打算這樣做。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。此外，我們與Ssquron的貸款協議包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款，我們未來簽訂的任何信貸協議的條款也可能包含這些條款。

您應將此信息與本招股説明書附錄中包含的“收益的使用”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析” 以及我們未經審計的簡明合併財務報表和相關注釋一起閲讀，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

	截至2020年3月31日

	(未經審計)
(以千為單位，不包括股票和每股信息)	實際			形式上的			形式上的調整後的
現金	$	54,941		$	52,124		$	122,462



債務總額	$	21,169		$	21,169		$	21,169
股東權益：
普通股，面值0.00025美元；授權股份50,000,000股；實際發行的16,887,674股；已發行的17,876,828股，經最近未登記的發行調整；已發行和已發行的19,472,814股，經本次發行進一步調整		4			4			5
額外實收資本		274,578			312,398			382,735
庫存股，4014股		(187	)		(187	)
累積赤字		(133,767	)		(133,767	)		(133,767	)
累計其他綜合收益(虧損)		(1,361	)		(1,361	)		(1,361	)

股東權益總額		139,267			177,087			247,612

總市值	$	160,436		$	198,256		$	268,781

以下討論是根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税影響的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於1986年修訂後的“美國國税法”，或該法典、據此頒佈的財政部條例，或美國國税局或美國國税局(IRS)的財政部條例、司法裁決和已公佈的裁決和行政聲明，自本協議之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋都可能以方式追溯應用，這可能會對我們普通股的非美國持有者的税收產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

此討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與非美國持有者相關的後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的狀態、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何其他美國聯邦税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。投資者應就美國聯邦所得税法律在其特定情況下的適用情況以及根據任何其他美國聯邦税法或根據任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

出於本討論的目的，“非美國持有人”是指我們普通股的任何實益所有人，該普通股既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業的實體或安排，無論其組織或組建地點如何，都被視為美國聯邦所得税的合夥企業。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為以下任何一項的任何人：

正如題為“紅利政策”的章節所述，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向我們普通股的持有者支付紅利。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當期或累計收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將首先構成資本返還，並適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。分配的任何超額金額將被視為資本利得，將按照以下“銷售或其他應税處置”項下的描述處理。

根據以下關於有效關聯收入、備份預扣和向某些外國賬户付款的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者向我們或我們的支付代理人提供有效的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他))。如果非美國持有者向我們或我們的支付代理人提供有效的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他)，則支付給非美國持有者的股息將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税

認證較低協議率的資格)。這種證書必須在支付股息之前提供，並必須定期更新。如果非美國持有人沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税税收條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有可歸因於此類股息的常設機構或固定基地)，則該非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。如果支付給非美國持有者的股息與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構或固定基地)，則該非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關。任何此類有效關聯的股息都將按適用於美國居民的正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，適用於該納税年度可歸因於此類股息的收益和利潤，按某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其税務顧問。

根據以下有關備份預扣和向某些外國賬户付款的討論，非美國持有者在出售或其他應税處置我們的普通股時實現的任何收益將不繳納美國聯邦所得税，除非：

上面第一個項目符號中描述的收益通常將按常規美國聯邦所得税税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，適用於納税年度可歸因於此類收益的收益(經某些項目調整)。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有者的美國來源資本損失可能會抵消這一税率(即使該個人不被視為美國居民

(br}美國)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。

上述第三個要點中描述的收益通常將以與美國貿易或業務的行為有效相關的收益相同的方式繳納美國聯邦所得税(受適用所得税條約的任何條款約束)，但分支機構利潤税一般不適用。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其税務顧問。關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不預期會成為USRPHC。一般來説，如果我們的USRPI的公平市場價值至少佔我們全球不動產權益加上其他業務資產的公平市場價值的一半。因為我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC或不會成為USRPHC。如果我們的USRPI的公平市值至少佔我們全球不動產權益和其他業務資產的公平市值的一半，則我們將成為USRPHC。因為我們是否為USRPHC，取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是或不會成為USRPHC非美國持有者應就可能適用的所得税可能規定不同規則的條約諮詢其税務顧問。

如果適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或 W-8ECI證明其非美國身份，則我們普通股的股息支付給非美國持有人將不受備用扣繳的約束。但是，無論是否實際預扣任何税款，都需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的普通股股息相關的信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳代理人收到了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀人的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

可根據守則第1471至1474節、財政部條例和其他官方指導(通常稱為FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，除非(1)外國金融機構承擔一定的勤勉、報告和預扣義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何“主要美國所有者”，否則向“外國金融機構”或“非金融外國實體”出售或以其他方式處置我們的普通股所得的股息，以及在符合以下擬議規定的情況下，可以徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的勤勉、報告和扣繳義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何“主要的美國所有者”(如(三) 境外金融機構或者非金融境外主體具有其他資質

對於豁免這些規則。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)項的勤奮、報告和扣繳要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”(各自在“守則”中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則的約束。

根據適用的財政部條例，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付，以及我們普通股出售或其他處置的毛收入的支付，儘管根據擬議的法規(序言規定，納税人在最終敲定之前允許依賴此類擬議的法規)，不適用於毛收入的支付。

潛在的投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們在我們普通股的投資。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括最近和建議的適用法律變更的後果。

Piper Sandler&Co.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.分別代表下面提到的每一家承銷商。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意將其出售給承銷商，並且每一家承銷商都同意分別而不是聯合地從我們手中購買與其名稱相對的普通股股票數量。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了其中任何股份，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份。如果購買了其中任何股份，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據證券法承擔的責任，這些責任涉及因本招股説明書(本招股説明書所屬的註冊説明書)中的重大錯誤陳述或遺漏而導致的損失或索賠，以及可能在此次發行中使用的某些免費撰寫的招股説明書以及與本次發行相關的任何營銷材料中可能使用的責任，以及支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股1.692美元的優惠向交易商發售。首次公開發售後，本次發售的公開發行價、特許權或任何其他條款可能會發生變化。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假定承銷商不行使或完全行使購買額外股票的選擇權。

我們預計應支付的發售費用(不包括承保折扣和佣金)約為310,000美元。我們還同意向保險商賠償以下費用

承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股票交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股股份(如果認購了股)。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商購買額外股票的選擇權所涵蓋的股票，如下所述。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾。

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書附錄封面所列公開發行價減去承銷折扣和佣金，向本公司額外購買最多240,000股普通股。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商在一定條件下，將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數大致相同的普通股增發股份的百分比。

我們、我們的高管、董事和中隊已同意，在未事先獲得派珀·桑德勒公司和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.書面同意的情況下，在用於出售我們普通股的招股説明書發佈之日起90天內，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為可交換或可行使的股票，或代表收到我們普通股的權利的證券。具體地説，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人已同意不直接或間接：

但條件是，在上述項目符號1至5中描述的轉讓的情況下，此類轉讓不涉及價值處置，且每個受讓人同意遵守上一段所述的限制，且任何一方均不需要或應自願就此類轉讓提交交易法第16(A)條下的任何文件。

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們普通股的股票。然而，承銷商可能會從事穩定我們普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與本次發行相關的承銷商可以在公開市場買賣本公司普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空和穩定交易建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的股票數量超過了他們在此次發行中所需購買的數量。 “備兑”賣空是指不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的出售金額。承銷商可以通過在公開市場上行使期權或購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。在決定平倉備兑淡倉的股份來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股份價格與他們可通過期權購買股份的價格相比。“裸”賣空是指超過受期權約束的股數量的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成前在公開市場上對我們普通股股票的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克、場外市場或其他地方進行這些交易。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。我們和任何承銷商都不會對我們的普通股價格產生任何影響。此外，我們或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

與本次發行相關的部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，一家或多家承銷商可能會將此產品的互聯網分銷提供給他們的某些互聯網訂閲客户。任何此類承銷商都可以分配有限數量的股票出售給其在線經紀客户。電子招股説明書可在任何該等承銷商維持的互聯網網站上查閲。除電子格式的招股説明書外，任何此類承銷商網站上的信息均不屬於本招股説明書。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

承銷商及其關聯公司在各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户交易，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個，“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾發出我們普通股的任何股票要約，但可根據招股説明書指令下的以下豁免，隨時向該相關成員國的公眾提出我們普通股的任何股票要約，前提是這些股票已在該相關成員國實施：

就本規定而言，“向公眾要約”一詞與我們在任何相關成員國的任何普通股有關，是指以任何形式和通過任何方式傳達關於要約條款和擬要約的任何普通股的充分信息，以使投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，因為同樣的可以通過在該成員國執行招股説明書指令的任何措施而改變，即“招股指令”。包括在相關成員國實施的2010 PD修訂指令)，幷包括相關成員國的任何相關實施措施，而“2010 PD修訂指令”是指指令2010/73/EU。

普通股只能出售給作為本金購買的購買者，這些購買者既是National Instrument 45-106 招股説明書和註冊豁免中定義的“認可投資者”，也是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的“許可客户”。普通股的任何轉售必須符合招股説明書要求的豁免，並符合適用證券法的登記要求。

普通股不得在香港以(I)以外的任何文件方式發售或出售，但在不構成向《公司條例》(香港法例)所指的公眾提出要約的情況下。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業投資者”。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則；或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，且不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被取閲或取得或香港公眾(香港法律允許的除外) 普通股除外，該等普通股只出售給或擬出售給香港以外的人士或“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，或向機構投資者發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據新加坡第289章證券及期貨法(“SFA”)第289章第274條向機構投資者；(Ii)向機構投資者；(I)根據新加坡證券及期貨法(“SFA”)第289章第274條向機構投資者；(Ii)向機構投資者發出認購或購買邀請。或根據第275(1A)條規定的任何人，以及根據本SFA第275條規定的條件或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款和條件，在每種情況下均須遵守本SFA中規定的條件。

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士法典的義務或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行或普通股相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。具體地説，本文檔不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA備案，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，而且普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中鋼協及其實施條例和公告所界定的公開分銷、發售或廣告，以及不得向任何非合資格投資者分銷，而根據中鋼協向集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障並不延伸至普通股收購人。

本次發行尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行(“阿聯酋”)、阿聯酋證券和商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋領土(特別是迪拜)建立和運營的任何自由區的法律和法規成立的任何許可機構。

金融服務管理局(“DFSA”)，迪拜國際金融中心(“DIFC”)的監管機構。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(修訂)、DFSA要約證券規則和納斯達克迪拜上市規則，本次發行不構成在阿聯酋、DIFC 和/或任何其他自由區的公開發售證券，或其他規定。普通股不得向阿聯酋和/或任何自由區的公眾提供。

普通股只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發售和發行，這些投資者根據阿聯酋或相關自由區的相關法律和法規符合成熟投資者的資格。普通股只能發行給阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者，這些投資者符合阿聯酋或相關自由區的相關法律法規。

本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修改、補充或替換)並未按照法國貨幣和金融法典(Code Monétaire et Finfiner)第L.411-1條的含義在法國公開發行。

本招股説明書沒有也不會在法國提交給法國市場融資機構(“AMF”)審批，因此不會也不會在法國向公眾分發。

本招股説明書的收件人不得在法國進一步分發或複製(全部或部分)本招股説明書。分發本招股説明書的前提是，接受者只會自行參與我們普通股的發行或銷售，並承諾不會直接或間接向法國公眾轉讓我們的普通股，除非遵守所有適用的法律和法規，特別是遵守“法國貨幣和金融法”第L.411-1和L.411-2條的規定。

本招股説明書提供的普通股的有效性將由印第安納州印第安納波利斯的Dentons Bingham Greenebaum LLP為我們傳遞。印第安納州印第安納波利斯的Dentons Bingham Greenebaum LLP將為我們提供普通股的有效性。華盛頓特區的Cooley LLP在此次發行中擔任承銷商的法律顧問。

通過引用我們的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告納入本招股説明書的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，該報告以引用方式併入本招股説明書。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

ApiFix有限公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至那時止年度的合併財務報表(通過引用方式併入本招股説明書) 我們於2020年6月15日提交的當前8-K/A表格報告已由獨立註冊公共會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)的成員Kost Forer Gabbay&Kasierer在其報告中進行審計，該報告以參考方式併入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司授予其作為會計和審計專家的權威的報告合併而成的。

我們根據經修訂的1934年證券交易法或交易法向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息。該站點地址是www.sec.gov。我們還維護着一個網站，網址是www.orthopediatrics.com，在以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問我們的SEC文件。本招股説明書中包含或可通過訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書的附件中所列的所有信息，也不包含通過引用併入本文和其中的文件。有關我們和我們根據本招股説明書附錄提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書和作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表，以及本文和其中通過引用併入的文件。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每項此類陳述均通過引用作為註冊説明書的證物的該合同或其他文件的全文或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的報告或其他文件在各方面進行限定。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前向證券交易委員會提交的以引用方式併入的信息。我們成立了

通過引用本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書，我們已向證券交易委員會提交了以下信息或文件 (文件號：001-38242)：

儘管有以上各段的陳述，我們根據交易法向證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展品(或任何前述內容的一部分)或任何其他信息均不得以引用方式併入本招股説明書。

我們還通過引用將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的以下所有文件(招股説明書構成其一部分的註冊説明書初始提交日期之後且在註冊説明書生效之前)合併到本招股説明書中(不包括在招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告和在該表上提交的與該等項目相關的證物)。和(Ii)在本招股説明書補充日期之後但在終止發售之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，如和委託書。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求直接發送至OrthoPediatrics Corp.，收信人：投資者關係部，地址：印第安納州華沙，2850Frontier Drive，郵編：46582，電話：(646)536-7035。

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為www.orthopediatrics.com。我們不會將我們網站上的信息併入本招股説明書，您也不應考慮將我們網站上的任何信息或可通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分(不包括我們通過引用具體併入本招股説明書中的那些提交給證券交易委員會的文件)。

就本招股説明書而言，通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換的範圍內，將被視為修改、取代或替換。

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券總額高達200,000,000美元。此招股説明書為您提供證券的一般説明。

每次我們發售和出售證券時，我們都會對此招股説明書進行補充，其中包含有關發售的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接提供和出售給購買者，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為“KIDS”。2020年3月11日，我們普通股在納斯達克的最新銷售價格為每股39.75美元。我們尚未確定本招股説明書和適用的招股説明書附錄可能提供的任何其他證券是否會在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中所包含的“風險因素”標題下以及本招股説明書第8頁所述通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似標題下所述的風險和不確定性。

		頁

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			3
公司			4
本招股説明書下的產品			7
危險因素			8
關於前瞻性陳述的特別説明			9
收益的使用			10
股本説明			11
債務證券説明			17
手令的説明			24
論證券的法定所有權			26
配送計劃			30
法律事項			32
專家			32

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，採用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達 200,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

我們每次發行和出售證券時，都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”標題下描述的其他信息。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

吾等或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中的信息或陳述除外。本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用的附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成向出售或邀請購買註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或邀請購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文檔正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假設該招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書在以後的日期是準確的。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔，是否會存檔或將其作為本招股説明書的一部分作為證物併入註冊説明書，您可以按照以下標題“此處可找到更多信息”的説明獲取這些文件的副本。

當我們在本招股説明書中提及“OrthoPediatrics”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”時，我們指的是OrthoPediatrics Corp.及其合併子公司，除非另有説明。

我們根據修訂後的“1934年證券交易法”或“交易法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息。該站點地址為www.sec.gov。我們還維護着一個網站，網址是www.orthopediatrics.com，您可以在以電子方式向SEC提交文件或向SEC提供文件後，在合理可行的情況下儘快免費訪問我們的SEC文件。本招股説明書中包含或可通過訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

我們已根據修訂後的1933年證券法或證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所涵蓋證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨其提交的證物和附表中所列的所有信息。有關本公司及本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及提交的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，並且通過參考作為註冊説明書的證物提交的該合同或其他文件的全文，每個此類陳述在各方面都是合格的。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期之後向證券交易委員會提交的任何信息將自動被視為更新和取代此信息。

我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件(文件 No.001-38242)合併到本招股説明書中：

儘管有以上各段的陳述，我們根據“交易法”向證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展品(或前述任何部分)或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書。

我們還將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(招股説明書構成其一部分的註冊説明書初始提交日期之後且在註冊説明書生效之前)以引用方式併入本招股説明書中(不包括根據招股説明書第2.02項或表8-K第7.01項提供的當前報告和在該表上提交的與該等項目相關的證物)。以及(Ii)在本招股説明書日期之後但在終止發售之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索取文件的要求，請直接聯繫正兒科公司，收信人：投資者關係部，郵編：印第安納州華沙，郵編：46582，郵編：2850Frontier Drive，電話：。

您也可以在我們的網站www.oreopediatrics.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將關於我們網站的任何信息或可通過本招股説明書或本招股説明書的任何附錄訪問的任何信息(不包括我們通過引用明確併入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄的向證券交易委員會提交的文件)。

就本招股説明書而言，通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。

我們是唯一一家專門致力於向兒科整形外科市場提供全面創傷和畸形矯正、脊柱側凸和運動醫學產品的全球醫療器械公司，以改善有整形外科條件的兒童的生活。我們設計、開發和商業化創新的整形外科植入物和器械，以滿足兒科外科醫生及其患者的專業需求，我們認為他們在很大程度上被整形外科行業忽視了。從歷史上看，專門為兒童的獨特需求設計的植入物和器械數量有限。因此，兒科整形外科醫生經常即興使用重新用於兒童的成人植入物，求助於成人器械的徒手技術，並使用臨時植入後難以移除的植入物。這些即興表演可能會導致不適當的外科創傷和發病率。

我們解決了這一未得到滿足的市場需求，並銷售專門為患有骨科疾病的兒童設計的最廣泛的產品。我們目前銷售的外科系統服務於兒科整形外科市場中的三個最大類別：(I)創傷和畸形矯正，(Ii)脊柱側彎和 (Iii)運動醫學程序。我們的產品具有專有功能，旨在：

我們相信我們的創新產品可以提高手術精確度，提高患者結果的一致性，並增強外科醫生實現高標準護理的信心。我們與兒科整形外科醫生合作開發新的手術系統，以提高護理質量，並擁有依賴於工程師、商業人員和外科醫生顧問團隊的高效產品開發流程。在未來，我們希望擴大我們的產品供應，以滿足更多類別的兒科整形外科市場，例如針對早發性脊柱側凸、肢體長度差異和其他整形外科創傷和畸形應用的主動式生長型植入物。

我們相信臨牀教育對於推動兒科骨科領域的發展至關重要。總體而言，我們是開展兒科臨牀教育和研究的五個初級兒科骨科外科學會的最大資助者。我們是兒科脊柱和兒科骨科繼續醫學教育(CME)課程的主要贊助商，這些課程側重於研究員和年輕外科醫生。我們相信，我們對臨牀教育的承諾有助於增加我們的客户，同時提高對我們產品的熟悉程度和研究員和年輕外科醫生的忠誠度。

我們的全球銷售組織專門專注於兒科整形外科。我們組織深刻理解兒童臨牀狀況和手術的獨特性質，並理解兒科骨科醫生對父母託付給他們的兒童的巨大責任感。我們在手術室內外為這些外科醫生提供專門的支持。

我們建立了一種建立在改善骨科兒童生活的事業基礎上的企業文化。我們相信，我們更高的企業目標激發了員工的想象力，使他們致力於以更低的成本、更快的速度做好每件事。這種文化使我們能夠吸引和留住優秀的人才。

我們相信我們有高效利用資本的歷史，我們打算通過繼續實施維持我們增長的成功戰略來擴展我們的業務模式。此戰略

包括在美國和選定的國際市場增加對委託植入物和成套器械的投資，通過利用我們高效的產品開發流程來擴大我們的創新產品線加強我們的全球銷售和分銷基礎設施，擴大我們對臨牀教育和研究的承諾，並深化我們不斷改進的文化。由於兒科整形外科醫生高度集中在相對較少的幾家醫院，我們相信我們可以以具有資本效益的方式加快我們的潛在市場的滲透，並進一步加強我們的在一個歷史上並不依賴特定年齡的植入物和器械的市場中，保持我們的增長的主要挑戰是植入物/器械設備不足，以及克服年長的外科醫生對兒童使用的成人植入物的再利用的熟悉程度。我們在外科醫生培訓、協作和營銷方面的努力解決了使用重新調整用途的成人產品的惰性問題，特別是年輕外科醫生。

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

我們可以利用這些條款，直到我們首次公開募股(IPO)五週年後的財年最後一天，即2022年12月31日。但是，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括我們成為“大型加速申報公司”、我們的年收入超過10.7億美元或我們在任何三年期內發行了超過億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。

我們已選擇利用本招股説明書中某些降低的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。

此外，根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則豁免，因此，我們與其他非新興成長型公司的上市公司受相同的新的或修訂的會計準則的約束。

我們也是“較小的報告公司”，這一術語在“交易法”下的規則12b-2中有定義。因此，我們作為一家新興成長型公司可以獲得的許多報告要求豁免作為一家較小的報告公司也可以獲得，包括不需要遵守薩班斯法案第404(B)節的審計師認證要求-

奧克斯利法案和減少關於高管薪酬的披露義務。在我們繼續符合較小報告公司資格的範圍內，在我們不再符合新興成長型公司資格後，這些豁免可能會繼續提供給我們。

我們成立於2007年11月，是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦事處位於華沙邊疆大道2850號，郵編 46582，我們的電話號碼是(5742686379)。我們的網址是www.oreopediatrics.com。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

Sequron Capital LLC或Sequron是一家總部位於康涅狄格州格蘭比的私人投資公司，擁有我們31.9%的已發行普通股，並在我們的董事會中有兩名代表。因此，中隊對需要股東批准的公司行動的結果具有重大影響。有關我們與中隊的關係的更多信息，請參閲我們於2020年3月5日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告第13項下的“與相關人士的交易 ”，通過引用併入本招股説明書中。

根據本招股説明書，我們可不時按發售時市況決定的價格和條款發售普通股、優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，總價值最高可達200,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。但是，招股説明書任何附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理或承銷商保留接受或拒絕任何建議購買證券的全部或部分的權利。如果我們通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成任何證券的出售。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資都具有很高的風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期後提交的 Form 8-K當前報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或併入本招股説明書的所有其他信息(由我們根據交易法提交的後續文件更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息任何這些風險的發生都可能導致您在所提供的證券中損失全部或部分投資。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件含有前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述和本招股説明書中通過引用併入的文件以外的所有陳述，包括有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的陳述，以及我們對我們的業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期，均為前瞻性陳述。您通常可以通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將”或“將“或這些術語或其他術語的否定或複數。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：

您應參考適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的“風險因素”一節，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似的標題，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是重大問題。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

除法律要求的外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使將來有新信息也是如此。

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。

下面的描述彙總了我們股本的一些條款，以及我們修訂和重述的註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州公司法(DGCL)的某些條款。由於它只是一個摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息。有關完整説明，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程(其副本已通過引用併入招股説明書所屬的註冊説明書的證物 )，以及DGCL的相關規定。

我們的法定股本包括50,000,000股普通股，每股票面價值0.00025美元，以及500,000股優先股，每股票面價值0.00025美元。

截至2020年3月3日，我們有16,881,192股流通股，由176名股東持有。

我們普通股的持有者對於股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免董事，每持有一股登記在冊的股票有權投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

在我們的清算、解散或清盤後，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人全額支付後如果有，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股將不再接受我們的進一步催繳或評估。將不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們的普通股在完成發售時將發行的所有普通股都將得到全額支付和免税。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於我們未來可能授權和發行的任何優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，不時確定每個此類系列的股票數量，確定每個完全未發行的系列股票的股息、投票權和其他權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股票數量。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但除其他外，可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

在我們於2017年10月完成首次公開發售之前，我們維持了我們修訂和重訂的2007年股權激勵計劃，或 2007年計劃，目的是向本公司的員工、董事和相關第三方代表授予期權和限制性股票。就在我們首次公開募股之前，通過了一項新的激勵獎勵計劃，即2017計劃。雖然我們自2017年計劃生效之日起停止在2007計劃下進行進一步獎勵，但根據我們2007年計劃和獎勵協議的條款，根據2007計劃授予的任何未完成獎勵仍未完成，直到該等未完成獎勵被授予並被行使(視情況而定)，或者直至其終止或根據其條款到期。

截至2019年12月31日，以加權平均行權價30.97美元購買70,628股我們普通股的期權未償還，所有這些期權都已授予，在該日期可行使。同樣，截至2019年12月31日，根據我們的2017年激勵獎勵計劃，我們發行或預留了962,094股普通股供未來發行。

截至2019年12月31日，以加權平均行權價30.97美元購買404股我們普通股的權證已發行。這些認股權證將在本招股説明書發佈之日至2020年12月期間到期。

DGCL允許公司從“盈餘”中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中支付股息。“盈餘”是指公司淨資產超過董事會確定為公司資本金的數額。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果股息支付後，剩餘資本將少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

聲明和支付任何股息將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、我們債務工具的限制、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款，以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，在可預見的未來也不打算這樣做。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。此外，我們與Ssquron的貸款協議包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款我們簽訂的任何未來信貸協議的條款都可能包含這些條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，年度股東大會將在我們董事會獨家選擇的日期、時間和地點(如果有)舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信(包括網絡廣播)召開會議。

根據吾等與Sequron及若干其他股東的登記權協議或登記權協議，Sequron (連同登記權協議所界定的任何許可受讓人)及該等其他股東有權根據證券法登記由Sequron及該等其他股東持有的本公司普通股股份，享有下述權利。根據證券法規定的有效登記或根據證券法第144條規定，這些登記權在受此類權利約束的證券已售出時終止。此外，這些權利受本招股説明書“符合未來出售資格的股票”部分所述的90天禁售期協議的約束。

如果Sequron書面要求我們在表格S-1中提交註冊聲明，則我們可能需要註冊其股票。根據註冊權協議的條款，我們將有義務進行最多三次註冊，以迴應這些要求的註冊權。如果Ssquron打算通過承銷的方式分銷其股票，則此類發行的主承銷商將有權基於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。

如果我們建議根據“證券法”登記任何普通股，除某些例外情況外，Sequron和某些其他股東將有權收到登記通知，並將其應登記證券的股份納入登記。如果我們建議的註冊涉及承銷，我們在與此類發行的主承銷商協商後，將有權基於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。

只要我們仍有資格根據證券法在表格S-3上登記我們的股票，如果Sequron以書面形式要求我們在表格S-3上登記其股票以供公開轉售，我們將被要求進行此類登記，但須遵守特定的例外、條件和限制，包括將被登記的股票的預期總髮行價至少為500萬美元。

除股票轉讓税和支付給承銷商或經紀人的所有折扣、佣金或其他金額外，我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而發生的與任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括所有資格費、打印費和會計費、我們法律顧問的費用和支出以及藍天費用和開支。

根據“證券法”規定的有效登記或根據“證券法”第144條規定，受登記權約束的證券已售出，登記權即告終止。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律條款的反收購效果

特拉華州法律的某些條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理權競爭或其他方式收購我們；或罷免我們現任的高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易。

下面總結的這些條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下發行最多5,000,000股非指定優先股，並具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變更。

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官、高級管理人員或總裁召開，或者由我們的董事會多數成員通過的決議召開。

我們修訂和重述的章程規定了關於提交股東會議的股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程取消了股東在沒有開會的情況下經書面同意採取行動的權利。

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期為三年，每年由我們的股東選舉產生一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有任何原因，並且除法律要求的任何其他投票外，還必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於三分之二的總投票權的批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累計投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話) 我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，“業務組合”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為相關股東帶來經濟利益。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)任何根據向我們或我們的股東提出索賠的訴訟。(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司證書或修訂和重述的章程的有效性的任何訴訟；或(5)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。我們修訂並重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並已同意此選擇的論壇條款。法院可能會裁定，我們修訂和重述的公司證書中包含的法院條款的選擇如果在訴訟中或其他方面受到質疑，則不適用或不可執行。這種論壇條款的選擇對我們的股東有重要的影響。請參閲“風險因素與與本次發行和我們普通股所有權相關的風險 ”。

修改上述任何條款，除允許我們的董事會發行優先股的條款外，需要獲得我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律的條款、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些條款還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有規定，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。該契約將根據修訂後的“1939年信託契約法”或“信託契約法”進行資格認定。我們已經提交了契約表格，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交註冊説明書( 招股説明書是其中的一部分)的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入包含所提供債務證券條款的補充契約和形式。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有債券條款的約束，並通過參考該債券的全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的我們全部或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制，契約條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契約或其他條款，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券出於美國聯邦所得税的目的可能會以“原始發行折扣”(OID)發行。這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”或OID發行，以繳納美國聯邦所得税。債務證券的其他特徵或條款。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換為普通股或交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有人選擇還是我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股或我們的系列債務證券持有人收到的其他證券的股份數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們將資產作為整體或實質上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產的能力的契約。但是，的任何繼承人或此類資產的收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未償還本金(如有)和應計利息(如有)立即到期並應付給受託人的情況下，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的未付本金(如有)和應計利息(如有)將立即到期並應付給受託人(如果該等持有人已發出通知)。如果以上最後一個項目符號中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，否則不包括本金、保費(如果有)或利息的支付違約或違約事件。任何豁免均應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生並仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券可供受託人採取的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點，前提是：

任何系列債務證券的持有者將有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或僅在以下情況下尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定的事項更改契約：

此外，根據該契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券的總本金的至少多數持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人同意後，才能進行以下更改：

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，面值為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的另一家存託機構，或代表存託信託公司或DTC存入。有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構。如果一系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇權，在符合適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額、相同的期限和總本金金額。(#**$$} 任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列的其他債務證券，並且具有相同的期限和本金總額)。

在遵守契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理辦公室出示經我方或證券登記處要求正式簽署或簽署的轉讓表格的債務證券，以供交換或登記轉讓。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為任何債務指定的證券註冊商和任何轉讓代理的名稱。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准

更改任何轉讓代理所通過的辦事處的，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維護一個轉讓代理。

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須使用與謹慎的人在處理其自身事務時所行使或使用的相同的謹慎程度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向其提供合理的保證及彌償。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維護支付代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在兩年期滿後仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息在該本金、溢價或利息到期並應付後，該等本金、溢價或利息將償還給我們，此後該債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立或與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款制約，並通過參考對其整體進行限定。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

每份認股權證持有人將有權以適用的招股説明書附錄中規定的行使價或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

權證持有者可以兑換不同面值的新權證，持權證辦理轉讓登記，並在公司信託辦公室行使權證。

適用招股説明書附錄中指明的認股權證代理人或任何其他辦事處。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何在普通股或優先股(如果有)清算、解散或清盤時收取股息或付款的權利。

我們將以註冊的形式發行證券，可能由一個或多個全球證券代表。我們將在下面更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非登記在其名下的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構名義註冊的一個或多個全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與的機構被稱為參與者，他們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認存託機構為證券的持有者，並將證券的所有款項支付給存託機構。存託機構將其收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給他們的客户，這些客户是受益者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些機構參與存款人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將僅承認證券以其名義註冊為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對投資者沒有義務

以街頭名義或任何其他間接方式在全球證券中持有實益權益。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

以為例，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們將不再對付款或通知承擔任何責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人必須將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得法律持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人自行決定。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一個或多個全球證券或以街道名稱表示，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券是一種證券，代表由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每個證券將由一個全球證券表示，該證券由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給託管機構、其指定人或後續託管機構以外的任何人，或以其名義登記。我們在下面的“證券的合法所有權”一節中描述了這些情況：當全球證券將被終止時的特殊情況。由於這些安排，存託機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家有此賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券在所有次都將由全球證券表示，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的託管機構打交道。

投資者的所有權鏈中可能存在個以上的金融中介。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對此負責。

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可能會不時在一個或多個交易中分發：

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將提供招股説明書補充或補充資料，説明分銷方法，並闡明此類證券的發售條款和條件，包括證券的發行價和向我們提供的收益。

購買本招股説明書提供的證券的要約可以直接徵集。還可以指定代理在時間內不時徵求購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理將在招股説明書附錄中註明。

如果利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商用於出售本招股説明書提供的證券，將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的名稱，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我們或者承銷商可以代理的證券買受人可以承銷折扣或者佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以將證券出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可以代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人士可以進行穩定、維持或影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過以下方式回補此類超額配售或空頭頭寸

在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的情況下被回購，則允許參與發售的交易商出售的優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在現有的交易市場中從事“在市場上提供產品”。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，與該等衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票，並可以使用從我們收到的證券結算這些衍生品來平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過此次發行總收益的8%。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

印第安納州印第安納波利斯的Dentons Bingham Greenebaum LLP將傳遞與本公司在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律事宜。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、經銷商或代理。

本招股説明書參考本公司截至2019年12月31日止年度的 Form 10-K年度報告，其綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審核，該報告於此引用，幷包括一段提及重大關聯方交易的説明性段落。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

	每股		合計



公開發行價	$	47.00	$	75,200,000
承保折扣⁽¹⁾	$	2.82	$	4,512,000
扣除費用前的收益給OrthoPediatrics Corp.	$	44.18	$	70,688,000


BTIG		JMP證券		李約瑟公司		SunTrust Robinson Humphrey

承銷商		數量個共享

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)			568,000
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.			520,000
BTIG，LLC			128,000
JMP證券有限責任公司			128,000
Needham&Company，LLC			128,000
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.			128,000

總計			1,600,000

	人均共享		無選項		使用選項

公開發行價格	$	47.00	$	75,200,000	$	86,480,000
承銷商折扣	$	2.82	$	4,512,000	$	5,188,800
扣除費用前的收益，付給我們	$	44.18	$	70,688,000	$	81,291,200


BTIG		JMP證券		李約瑟公司		SunTrust Robinson Humphrey

	三個月三月三十一號，

	(未經審計) (千)
	2020			2019
淨損失	$	(4,945	)	$	(3,020	)
利息支出，淨額		379			303
其他費用		69
折舊攤銷		1,375			828
以股票為基礎的薪酬		958			471
與收購相關的成本		80

調整後的EBITDA	$	(2,084	)	$	(1,418	)


骨科公司(OrthoPediatrics Corp.)


派珀·桑德勒		硬質合金


骨科公司(OrthoPediatrics Corp.)


派珀·桑德勒		硬質合金