依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊説明書第333-232764號

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年7月30日)

XpresSpa集團，Inc.

7,614,700股普通股 股

我們提供總計7,614,700股我們的普通股 ，每股面值$0.01(“普通股”)，收購價相當於每股5.253美元。在同時進行的 私募中，我們還向本次發行中我們普通股的購買者出售認股權證，以購買我們普通股的7,614,700股 (“認股權證”)。認股權證可立即行使，自發行之日起計滿21個月 。在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股並非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”) 登記 ，也不是根據本招股説明書 副刊和隨附的招股説明書 發行的，而是根據第4(A)(2)節根據 證券法及其頒佈的第506(B)條規定的豁免發行的。

我們的普通股在納斯達克 資本市場或納斯達克上市，代碼為“XSPA”。我們普通股最近一次報告的銷售價格是在2020年6月16日 為每股5.35美元。

在 投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄 以及附帶的招股説明書和本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔。

請參閲本招股説明書附錄第 S-7頁的“風險因素”，瞭解您在購買普通股之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 附錄是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.， LLC或配售代理作為我們與此次發售相關的獨家配售代理。配售代理沒有義務 從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。 我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費。根據本招股説明書副刊 及隨附的招股説明書，我們還將向配售代理或其指定人發行最多609,176股普通股的認股權證(“配售 代理權證”)，作為支付給配售代理的補償的一部分。 配售代理權證的行使價為每股6.56625美元，自發行之日起21個月到期。 有關這些 安排的更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-23頁開始的“分銷計劃”。

(1)此外，我們還同意 支付本次發行募集資金總額的1.0%的管理費。有關安置代理薪酬的更多信息，請參閲 第S-23頁開始的“分配計劃”。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票 預計將於2020年6月19日左右交付 。

H.C.Wainwright &Co.

本招股説明書增刊日期 為2020年6月17日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本文檔由兩部分組成。 第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了發行的具體條款和與我們相關的其他事項。 第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多有關我們可能不時提供的證券的一般信息 ，其中一些可能不適用於本次普通股發行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 是我們使用 證券交易委員會的擱置登記規則向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及 通過引用併入的文檔，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書標題“在何處可以找到更多信息”項下描述的附加信息，然後再做出投資決定。

如果 本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突， 則以本招股説明書附錄中包含的信息為準。如果本招股説明書附錄 中的任何陳述與通過引用併入本文的文檔中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮較新文檔中的陳述 。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及通過引用併入的文件中包含的信息僅在各自的日期準確。

除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所包含的 以及此處和其中引用的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述， 我們不對他人可能提供給您的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。 我們沒有授權， 代理也沒有授權任何人向您提供除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所包含的 以外的任何信息或作出任何陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式出現或合併的信息僅在本招股説明書附錄的日期或合併信息出現的文檔日期才是準確的 ，除非 此類文檔中另有説明。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書副刊 和隨附的招股説明書以及普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。我們 不在任何不允許要約的司法管轄區提出普通股要約。擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人員應告知並遵守任何此類限制。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內任何人的要約 或邀約 ，在任何司法管轄區內，如果該要約或邀約未獲授權，或作出該要約或邀約的人沒有資格這樣做，則該要約或要約不得用於與該要約或要約相關聯的任何人，也不得用於與該要約或要約非法的任何人有關的要約或要約。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書附錄和基礎 招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包括 證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)第21E節的含義 的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素 ，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果大不相同。{br諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“ ”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表達或短語，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙，但這些表述或短語的否定部分旨在識別前瞻性表述。 儘管我們認為本招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書中的每個前瞻性陳述都有合理的基礎 ，但我們提醒您 這些陳述是基於我們對未來的預測，這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性 以及其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些 前瞻性陳述所明示或暗示的不同。我們定期報告中的章節，包括我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，標題為“業務”、“風險因素, 和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，以及本招股説明書中的其他部分和 通過引用併入本招股説明書中的文件或報告，討論可能導致這些 差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

這些風險和不確定性(許多 超出我們的控制範圍)包括但不限於以下內容：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、 意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性 聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性 聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄和基礎招股説明書中包含了重要的警示性聲明， 在通過引用併入本文的文件中，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關這些因素的摘要， 請參閲本招股説明書附錄和基本招股説明書中題為“風險因素”的部分，該部分已更新 ，並補充了對 本招股説明書附錄和基本招股説明書的任何附錄中所包含的“風險因素”項下的風險和不確定性的討論，以及我們最近的10-K表格年度報告中的風險和不確定因素， 我們隨後的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告修訂或補充的 ，以及對其的任何修訂，{相信本文檔中包含的信息 截至本文檔日期是最新的。我們不打算在 本文檔日期之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律另有要求。

鑑於這些假設、風險和 不確定性，本招股説明書附錄和 基礎招股説明書中包含的前瞻性陳述或通過引用併入本文的任何文件中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期 。我們沒有義務更新 或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們明確表示不承擔任何義務。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續 陳述均由本節中包含或提及的警告性 陳述明確地完整限定。

招股説明書補充摘要

以下僅為摘要。我們 建議您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表註釋和本文中包含的其他信息，或通過參考納入我們提交給證券交易委員會(SEC)的其他文件 。投資我們的證券是有風險的。因此，請仔細考慮從S-7頁開始的“風險因素”標題下提供的信息 。

概述

2018年1月5日，我們將名稱 更名為XpresSpa Group，Inc.(“XpresSpa Group”或“公司”)從Form Holdings Corp。我們更名為XpresSpa 集團，以調整我們的公司戰略，建立一家純粹的健康和健康服務公司，該公司始於2016年12月23日我們 收購XpresSpa Holdings，LLC(“控股”或“XpresSpa”)(XpresSpa Group， Inc.)。合併後的控股公司稱為“公司”)。

由於轉型為純粹的健康和健康服務公司 ，我們目前有一個運營部門，也是我們唯一的報告單位，XpresSpa， 領先的機場水療服務零售商。XpresSpa為旅行者提供優質水療服務，包括按摩、美甲和護膚 以及水療和旅遊產品。XpresSpa是公認的機場水療品牌，擁有51個地點，截至2019年12月31日，包括46個國內 和5個國際地點。2019年和2018年，XpresSpa分別創造了48,515,000美元和50,094,000美元的收入 。2019年和2018年，XpresSpa在這兩年的總收入中約有82%來自 服務，主要是按摩和美甲護理。2019年和2018年，零售產品和旅行配件分別佔營收的15%和16%， 分別為其他收入的3%和2%。

2019年7月8日，我們與Calm，Inc.簽訂了修訂後的 並重新聲明瞭產品銷售和營銷協議。(“Calm”)，該公司開發了領先的 睡眠、冥想和放鬆應用程序。該協議主要允許在我們在世界各地的每個品牌門店展示、營銷、促銷、提供銷售 和銷售康姆的產品。除非根據協議條款提前終止，否則該協議將一直有效到2021年7月31日 ，並且除非任何一方在不遲於30天前提供書面終止通知，否則該協議將自動續訂六個月 。2019年10月30日，我們平靜地進行了協議的第二次修訂，規定在XpresSpa spa中添加其他可供銷售的Calm品牌產品 。

2019年10月30日，我們與雀巢健康科學公司Persona™簽署了戰略合作伙伴關係 ，該公司是領先的個性化維生素訂閲計劃 ，將在我們國內所有機場地點提供Persona的產品，我們的員工將接受Persona營養師對產品的培訓 。顧客可以購買專為旅行者設計的三種不同的營養包，以支持放鬆、免疫或時差反應，顧客第一次訂購就可以享受獨家折扣。XpresSpa於2019年12月在其 機場位置推出Persona。

近期發展

在2020年5月22日， 我們宣佈與肯尼迪國際機場航站樓有限責任公司簽署了一份合同，對我們的概念進行試點測試， 我們的概念是在4號航站樓提供新冠肺炎診斷測試。為了促進肯尼迪國際機場的試點測試，我們與肯尼迪國際機場有限責任公司簽署了一項協議，在航站樓內新建一個模塊化結構的測試設施，該設施將容納9個獨立的測試室， 每天可管理500多個測試。我們打算向航空公司員工、承包商和工人、特許權獲得者 及其員工、運輸安全管理局官員以及美國海關和邊境保護人員提供我們的服務。新冠肺炎的所有篩選和測試將由新推出的品牌Xprescheck™進行 ，該品牌將在我們的XpresTEST®子公司下運營。

冠狀病毒對商業的影響

自2020年3月24日起，我們暫時 關閉了全球所有水療中心，這主要是因為當地司法機關將此類水療中心歸類為與最近爆發的新冠肺炎相關的“非必要 服務”。我們打算重新開放我們的水療中心，並恢復正常運營 一旦此類限制解除，機場交通恢復到足以支持此類運營的水平。在2020年3月25日， 我們宣佈，在我們仍然無法重新開放水療中心正常運營的這段時間內，我們正在與新冠肺炎的某些測試合作伙伴進行 對話，以開發一個在美國機場進行測試的模型。

與旅遊行業的許多業務相似 ，我們的業務受到最近爆發的冠狀病毒以及已實施的相關旅行限制的實質性不利影響 。冠狀病毒繼續影響我們業績的程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展 ，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息 以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

隨着冠狀病毒的蔓延，我們看到我們所有地點的需求都出現了實質性的下降，這對我們的運營現金流造成了實質性的不利影響 並立即造成了流動性危機。因此，我們正在尋找資金來源，以幫助為 我們在冠狀病毒危機期間的業務運營提供資金。如果我們無法在短期內獲得額外資金， 我們可能需要縮減或終止部分或全部業務運營，並導致我們的董事會決定 進行重組，這可能包括根據聯邦破產法進行重組或破產，或解散、清算 和/或清盤公司。因此，如果公司重組、破產、清算、解散或清盤，我們普通股的持有者可能會損失全部投資 。

財務動態

截至2020年3月31日，我們擁有約4300,000美元的現金、現金等價物和有價證券。

截至2020年3月31日的估計現金、現金等價物、 和有價證券是初步的，可能會發生變化，基於截至本招股説明書附錄日期管理層可獲得的信息 ，並取決於管理層完成截至2020年3月31日的季度的財務報表 。不能保證我們截至2020年3月31日的現金、現金等價物和有價證券不會與這些估計值不同，任何此類變化都可能是實質性的。

上述初步財務 數據是由我們的管理層準備的，並由我們的管理層負責。此數據可能會因進一步審查而更改。 完整的季度結果將包含在我們截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告(“季度 報告”)中。

由於2019年冠狀病毒 疾病(“新冠肺炎”)的爆發，我們提交了一份當前的8-K表格報告，以利用我們的延期提交原定於2020年5月15日到期的季度 報告，依據美國證券交易委員會於2020年3月25日發佈的關於給予某些上市 公司豁免的命令(版本編號34-88465)(下稱“命令”)，該命令是根據美國證券交易委員會於2020年3月25日發佈的經修訂的“證券 交易法”第36節發佈的。我們將不遲於2020年6月29日(即季度報告原定截止日期後45天)提交季度報告 。

如上所述，新冠肺炎疫情 及相關事件導致我們的管理層花費大量時間和精力來評估 新冠肺炎及這些事件對我們運營和財務狀況的潛在影響，並制定運營和財務計劃來解決這些 問題，這導致管理層無法完成在2020年5月15日截止日期前提交季度報告所需的所有任務。

反向股票拆分

在 2020年6月11日，我們實施了3投1中反向股票拆分，即 每三股我們的普通股就成為一股我們的普通股。

權證交易所

於2020年6月4日，吾等與若干現有認股權證持有人訂立認股權證 交換協議(“六月交換協議”)，以購買我們普通股的股份 (“六月交換認股權證”)，以交換六月交換的認股權證以換取我們的普通股 股份。6月交換的認股權證最初是根據 持有人與獨立投資者之間單獨協商的私下交易獲得的。根據六月交換協議，於截止日期 ，持有人交換了六月的認股權證，換取合共2,062,125股普通股(經3股換1股 反向股票拆分調整後)。

於二零二零年三月十九日，吾等與若干現有認股權證持有人(“三月 交換認股權證”)訂立單獨的 認股權證交換協議(“三月交換協議”)，以交換認股權證以換取我們普通股的股份。3月份交換的認股權證最初是根據截至2018年5月15日的證券購買協議發行的，並與相關同意有關，以及(Ii)由我們(前身為Form Holdings Corp.)、FHXMS，LLC、 XpresSpa Holdings，LLC和Mistral XH代表有限責任公司於2016年10月25日作為單位持有人的代表，就該特定協議和合並計劃 隨後 發行。 (I)根據日期為2018年5月15日的證券購買協議，並與相關同意有關，以及(Ii)由我們(前身為Form Holdings Corp.)、FHXMS，LLC、XpresSpa Holdings，LLC和Mistral XH代表有限責任公司(日期為2016年10月25日)就該特定協議和合並計劃發行根據三月交換協議，持有人於三月交換認股權證，換取合共2,913,197股本公司普通股 股。

信貸協議第六修正案

2020年3月6日，我們的全資子公司XpresSpa Holdings，LLC與B3D，LLC(“B3D”)對其現有信貸 協議進行了第六次修訂(“信貸協議修正案”)。關於信貸協議修正案和B3D票據(定義如下)， B3D同意向我們提供500,000美元的額外資金，並提交轉換通知，以於2020年3月6日將(I)B3D票據項下總計375,000美元的本金 於2020年3月6日轉換為普通股，以及(Ii)於2020年3月27日或之前，根據 B3D票據將本金總額額外375,000美元轉換為普通股。控股訂立信貸協議修正案旨在 除其他條款外，(I)修訂及重述其現有的可轉換本票(“B3D票據”)，以將欠B3D的本金由715萬美元增加至790萬美元，其中額外750,000美元的本金及應計利息 將可由B3D選擇轉換為普通股，並於2020年5月28日獲我們的股東批准 及(Ii)根據我們董事會的授權 自願降低轉換率，這是我們的股東先前於2019年10月2日批准的 。

終止信用現金協議

於2020年6月1日，我們的15家全資子公司(“借款人”)與CC Funding、Credit Cash NJ，LLC(“貸款人”)的一個部門 簽訂了還款函(“還款函”)，根據該協議，由借款人和貸款人之間於2020年1月9日訂立的某些應收賬款預付款協議(“預付款協議”)被終止。根據預付款 協議，貸款人同意預支1,000,000美元的資金，總費用為160,000美元， 償還總額為1,160,000美元(“收款金額”)。借款人同意在預付款融資日期12個月週年紀念日或 之前償還託收金額，方法是授權貸款人從為此目的設立的託收賬户中保留相當於4,461.54美元的固定每日金額 。根據付款函，我們償還了預先協議所欠的733,903.34美元 ，貸款人解除了借款人資產上持有的所有擔保權益， 包括借款人現有和未來的應收賬款和其他付款權利，包括因借款人接受或以其他方式使用任何信用卡、借記卡、借記卡或類似形式的付款而產生的應收賬款 。

註冊的直銷產品

於2020年3月19日，我們與其中指定的某些購買者簽訂了證券 購買協議，據此，我們以登記直接發售的方式發行和出售了 (I)1,396,281股我們的普通股，發行價為每股0.525美元，以及(Ii)總計698,958股可行使的預資金權證 ，每份預資金權證的發行價為0.495美元(根據1比3反向 股票的發行價進行調整在扣除財務 顧問費用和相關發售費用之前，我們收到了與此次發售相關的毛收入約110萬美元。

2020年3月25日，我們與其中指定的某些購買者簽訂了證券 購買協議，據此，我們以登記直接發售的方式發行和出售了 (I)2,483,333股普通股，發行價為每股0.6美元，(Ii)總計500,000股預資金權證，可按每份預資金權證0.59美元的發行價行使 普通股 (根據1：3反向股票拆分進行調整) 在扣除財務 顧問費用和相關發售費用之前，我們收到了與此次發售相關的毛收入約179萬美元。

2020年3月27日，我們與其中指定的某些購買者簽訂了證券 購買協議，據此，我們以登記直接發售方式發行和出售了 (I)2,631,666股普通股，發行價為每股0.6美元，以及(Ii)總計701,666股預資金權證 ，可按每份預資金權證0.57美元的發行價行使普通股 (根據1比3反向股票的發行價進行調整 在扣除財務諮詢 顧問費和相關發售費用之前，我們收到了與此次發售相關的毛收入約200萬美元。

2020年4月6日，我們與其中指定的某些購買者簽訂了證券 購買協議，據此，我們以登記直接發售方式發行和出售了4,049,573股普通股，發行價為每股0.66美元，以及(Ii)總計485,151股預資金權證 ，可按每份預資金權證0.63美元的發行價行使普通股 (根據1比3反向股票的發行價進行調整 在扣除財務 顧問費用和相關發售費用之前，我們收到了與此次發售相關的毛收入約305萬美元。

董事離職及委任

2020年4月1日，Andrew Heyer辭去了我們董事會成員和他所服務的所有董事會委員會的職務，自該日期 起生效。自2020年4月6日起，Michael Lebowitz被董事會任命為董事會成員。

公司信息

我們於2006年1月9日在特拉華州註冊為公司 ，並於2010年6月完成首次公開募股。我們的主要執行辦公室位於西區254號 31^ST街道，11號地址：紐約，郵編：10001。我們的電話號碼是(212)309-7549，我們的 網站地址是www.xpresspagroup.com。我們也經營這個網站www.xpresspa.com。本招股説明書中對本公司網站地址的引用 不構成通過引用網站上包含的信息而成立的公司。

產品摘要

本次發行後將發行的普通股數量是根據截至2020年6月16日的48,859,213股已發行普通股計算的， 也不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書補充資料中的所有 信息，包括股份和每股金額，均適用於2020年6月11日生效的3取1反向 股票拆分，並假定不會行使與此次發售相關的向配售代理髮行的配售 代理權證，也不會行使認股權證購買在同時私募中發行的普通股 股票。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險 。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下描述和在我們截至2019年12月31日的10-K年度報告中題為“風險因素”的 一節中討論的風險和不確定因素，該報告 以引用方式併入本招股説明書附錄中，以及本招股説明書和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入 的所有其他信息。這些風險 和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到，或者我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與公司相關的風險

我們需要額外的資金 來為我們未來的運營提供資金。如果我們無法以可接受的條款獲得額外融資，我們將需要縮減 或停止我們的業務計劃和運營。

我們沒有足夠的資金為我們的長期運營提供資金 。因此，我們將需要籌集額外資本和/或完成戰略合併。 可能會通過發行股權證券和/或債務融資來籌集額外資金，但不能保證以我們可以接受的條款提供或以其他方式提供任何 類型的融資。債務融資必須償還，無論 我們是否從運營中獲得收入或現金流，並可能以我們幾乎所有的資產作為擔保。任何需要向貸款人發行認股權證或其他股權證券的股權融資 或債務融資都會導致我們當前股東的所有權百分比 被稀釋，這種稀釋可能會很嚴重。此外，任何額外發行的股本證券可能 具有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果在需要時無法獲得此類融資 或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能會被要求減少或取消某些業務活動，最終可能會 要求我們暫停或停止運營，這可能會導致投資者損失全部投資。

如果我們確定和評估潛在業務替代方案的過程不成功，我們的董事會可能會決定進行重組，這可能包括 根據聯邦破產法進行重組或破產，或解散、清算和/或清盤公司。

不能保證確定和評估潛在業務替代方案的流程 會為我們的業務帶來成功的替代方案。如果未確定並完成與潛在業務替代方案有關的交易 ，我們的董事會可能決定進行重組， 可能包括根據聯邦破產法進行重組或破產，或解散、清算和/或清盤公司 。如果我們的董事會批准並建議我們的公司解散和 清算，根據特拉華州公司法，我們將被要求在向我們的股東進行任何清算分配之前，支付我們的未償債務，以及 為或有和未知的債務做合理撥備。 我們的承諾和或有負債可能包括(I)我們與 管理層某些成員簽訂的僱傭協議中規定的義務，其中規定了在因各種原因終止僱傭後支付遣散費和其他款項的義務。 我們的承諾和或有負債可能包括：(I)我們與 管理層某些成員簽訂的僱傭協議中規定的義務，這些義務規定在因各種原因終止僱傭關係後，我們必須支付或有和未知的債務。 (Ii)在正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟，以及(Iii) 不可撤銷的租賃義務。由於這一要求，在 解決此類債務之前，我們可能需要保留一部分資產。此外，我們還可能面臨與公司解散和清算相關的訴訟或其他索賠 。如果尋求解散和清算，我們的董事會將與其顧問協商， 需要對這些事項進行評估，並就合理的儲備金額做出決定。因此，我們普通股 的持有者在重組，破產，清算時可能會損失全部投資, 公司解散或清盤。

我們的業務、運營結果和財務狀況已經並可能繼續受到公共衞生流行病(包括最近的冠狀病毒爆發)的實質性不利影響。

如果公共衞生疫情(包括最近的冠狀病毒爆發)幹擾我們的能力，或幹擾我們的員工、工人、承包商、供應商和其他 業務合作伙伴履行各自與業務開展相關的責任和義務的能力，我們的業務、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到實質性的不利影響。 包括冠狀病毒在內的公共衞生疫情會帶來第三方暫時關閉造成中斷的風險 限制我們員工和其他服務提供商的旅行能力 ，降低我們的客户旅行或使用我們服務的意願或能力，以及關閉 可能由政府當局要求或強制執行的服務。冠狀病毒繼續影響我們 結果的程度將取決於高度不確定且無法預測的未來發展，包括 可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其 影響的行動等。

我們在 診斷測試行業沒有運營歷史。

儘管我們的管理層在健康和健康服務方面擁有豐富的 經驗，但我們在診斷測試行業沒有具體的運營歷史，包括 向提供診斷測試服務的專業實踐提供管理服務。我們將面臨重大風險和 不確定性，我們的新診斷測試業務將受到這些風險和不確定性的影響。要應對這些風險和不確定性，我們 必須成功執行我們的業務戰略，應對競爭發展，吸引和留住 合格人員。我們不能向您保證我們會盈利，也不能保證我們的商業戰略會成功。因此，我們的診斷測試業務可能不會成功。

我們與任何專業實踐沒有正式合同或 關係，為新冠肺炎檢測訂購和採集樣品，或與任何實驗室進行 檢測。

雖然 我們正在探索在機場地點提供新冠肺炎檢測的可能性，但目前還沒有與任何訂購和採集新冠肺炎檢測樣本的專業實踐或執行新冠肺炎檢測的任何臨牀實驗室 簽訂正式合同 。我們永遠不會為這些目的與專業診所或臨牀實驗室正式達成任何安排 並且永遠不會開始診斷測試操作。因此，不能保證我們將能夠執行 我們當前的計劃或產生與我們當前的新冠肺炎測試計劃相關的任何收入。

不能保證我們能夠成功 確保新的地點或將我們現有的水療設施轉移到訂購或執行新冠肺炎測試的地點。

不能保證我們將能夠獲得新的 地點，或提供或翻新我們現有的水療設施，以便運營將訂購和/或由專業實踐執行新冠肺炎測試 的地點。如果由於租賃協議、許可證、許可證或其他延遲問題，我們無法將此類設施成功轉移到將訂購和/或執行新冠肺炎測試的地點 ， 我們將無法推進計劃的短期業務轉移。

我們可能依賴數量有限的 專業實踐和供應商，在某些情況下，依賴單個專業實踐或供應商進行新冠肺炎測試 以及用於新冠肺炎測試的某些實驗室物質、設備和其他材料，任何延誤或困難 保護這些材料都可能擾亂我們的運營並對我們的業務造成實質性損害。

我們計劃與數量有限的 專業實踐簽訂合同，可能只與一家專業實踐簽訂合同，訂購和收集用於 新冠肺炎測試的樣本。如果我們的專業實踐合作伙伴在未來 開始在我們的地點進行護理點新冠肺炎檢測，我們可能會依賴有限數量的供應商提供新冠肺炎檢測試劑盒、採集用品、試劑以及我們打算用於執行新冠肺炎檢測的其他 設備和材料。我們目前沒有與任何潛在的專業實踐或供應商 簽訂正式協議，因此，如果獲得此類服務或供應，專業實踐或供應商 可能會由於我們無法就條款達成協議、專業實踐或供應商的運營中斷、決心從事其他活動或業務線或其他原因而隨時停止向我們提供這些服務或測試、材料和設備。或者專業實踐或供應商可能無法為我們提供足夠數量的 符合我們規格的服務或材料。過渡到新的專業實踐或供應商或尋找臨時 替代品(如果有)將既耗時又昂貴，可能會導致中斷或以其他方式影響我們目標操作的 性能規格，或者可能需要我們重新驗證我們使用的測試。此外，使用由替代專業實踐或供應商提供的服務、設備或材料 可能需要我們更改未來的 操作和程序。此外，我們認為目前能夠 供應和維修我們預期運營所需的某些設備和其他材料的製造商數量有限。結果, 更換 符合我們質量控制和性能要求的設備和材料可能無法按合理條款、 及時或根本無法獲得。如果我們在保護、重新配置或重新驗證管理測試所需的設備、試劑 和其他材料時遇到延遲或困難，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，我們的業務、財務 狀況、運營結果和聲譽可能會受到不利影響。隨着我們增加測試量，我們還可能遇到服務或供應問題 。

如果我們的專業實踐合作伙伴將來開始在我們的地點執行新冠肺炎護理點測試，他 新冠肺炎我們最終選擇的測試技術可能會因為人為錯誤或其他原因而不能達到預期的效果。不能保證 我們使用的新冠肺炎檢測技術將有助於該病毒的檢測。

如果我們的專業實踐合作伙伴將來開始 在我們的地點執行新冠肺炎護理點測試，我們的成功將取決於我們選擇使用的新冠肺炎測試技術 以提供可靠、高質量的診斷結果。不能保證我們最終選擇的新冠肺炎測試技術 一定是準確的。我們相信客户會對測試缺陷和錯誤特別敏感。因此，所選測試未能按預期執行可能會嚴重損害我們的聲譽和我們使用的測試的公共形象 。不能保證新冠肺炎測試技術會被廣泛採用。很多公司 都在為新冠肺炎開發測試，我們計劃使用的新冠肺炎測試技術可能不會奏效。因此，未能 或認為選定的測試無法按預期執行可能會對我們的業務、財務 狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果新冠肺炎測試的需求很少或沒有需求 ，我們的業務可能會受到實質性的損害。

不能保證由於遏制工作的成功、 疫苗的出現或其他事件，對我們計劃中的新冠肺炎檢測服務的需求在未來會存在。如果我們計劃的新冠肺炎檢測服務沒有需求，我們的業務將受到實質性的 影響。

預期的新冠肺炎測試能力 可能永遠不會獲得顯著的市場認可。

我們可能會花費大量資金和管理 精力來開發和營銷我們的專業實踐合作伙伴的新冠肺炎測試能力，但不能保證我們將成功實施計劃中的診斷測試業務 。我們能否成功提供新冠肺炎 檢測在很大程度上取決於我們的專業執業合作伙伴是否認為檢測可以降低傳播風險 並且可靠。

我們將在業務中使用具有潛在危險性的 材料、化學品和患者樣本，任何與不當處理、儲存或處置這些材料有關的糾紛都可能既耗時又昂貴。

我們的 專業實踐合作伙伴的診斷測試活動將涉及對危險實驗室 材料和化學品(包括少量酸和酒精)以及患者樣本的控制使用。它們將受美國法律 和有關保護環境、員工健康和安全以及處理、運輸和處置醫學標本、傳染性和危險廢物的相關法規的約束。他們可能對意外污染或排放或危險材料造成的任何傷害負責，以及患者樣本和數據的運輸、處理和存儲。如果他們 未能遵守適用的法律或法規，他們可能會被要求支付罰款或對 造成的任何損害承擔責任，而這一責任可能超出他們的財力。此外，未來對環境健康和安全法律的更改 可能會導致它們產生額外費用或限制運營。

如果發生與此類危險材料有關的訴訟或調查 ，我們可能要對因接觸或釋放這些可能含有傳染性物質的危險材料或患者樣本而對人員或財產造成的任何傷害負責。此責任的成本可能 超出我們的資源。雖然我們希望為這些風險提供廣泛形式的責任保險，並希望我們的專業 執業合作伙伴保持適當的醫療事故保險，但我們的保險水平或覆蓋範圍可能不足以完全 覆蓋潛在的責任索賠。

我們的 診斷測試業務可能會因以下情況而受到損害：吊銷或吊銷執照，或根據 實施罰款或處罰，或未來對1967年《臨牀實驗室改進法》和 1988年《臨牀實驗室改進修正案》(CLIA)的法律或法規進行更改或解釋，或美國和我們運營實驗室的其他國家、州或地方機構的聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或其他國家、州或地方機構的法律或法規。 。

實驗室檢測的性能受到廣泛的美國法規的約束，其中許多法規和法規 沒有得到法院的解釋。CLIA將聯邦監管擴展到幾乎所有執行臨牀實驗室測試的醫生診所 ，並要求在美國運營的臨牀實驗室必須經過聯邦政府的認證，如果是臨牀實驗室，則由聯邦批准的認證機構進行認證。未能遵守CLIA要求的處罰 可能是暫停、吊銷或限制實驗室開展業務所必需的CLIA證書， 以及鉅額罰款和/或刑事處罰。此外，我們預計將受到州法律的監管。國家 法律可能要求實驗室和/或實驗室人員符合某些資格、指定某些質量控制或 要求保存某些記錄。檢察機關、 監管機構或司法機關可能會以對我們的業務產生不利影響的方式解釋或應用適用的法規和法規。違反這些 法規的潛在制裁包括鉅額罰款以及暫停或丟失各種許可證、證書和授權， 這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，遵守未來的法律可能會對我們提出額外的 要求，這可能代價高昂。

美國食品和藥物管理局(FDA)對診斷產品的監管可能會導致成本增加和罰款 或處罰，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

FDA對臨牀實驗室使用的儀器、試劑盒、試劑和其他設備負有監管責任。FDA執行管理診斷產品的開發、測試、製造、性能、標籤、廣告、營銷、分銷和監控的法律法規，並定期檢查和審查診斷產品的製造流程和產品性能。

FDA 對我們使用的診斷產品進行監管可能會導致成本增加，並因違規行為而採取行政和法律行動， 包括警告信、罰款、處罰、產品暫停、產品召回、禁令和其他民事和刑事制裁， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們不遵守適用於我們業務的複雜的 聯邦、州、地方和外國法律法規，我們可能遭受嚴重後果， 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們預計我們計劃的運營將 受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，所有這些法律法規都可能會發生變化。這些法律和 法規目前包括，其中包括：

這些法律法規非常複雜 ，需要法院和政府機構進行解釋。如果我們不遵守規定，可能會受到民事或刑事處罰 ，被排除在州和聯邦醫療保健計劃之外，或者禁止或限制我們的實驗室 為我們的服務提供或接受付款的能力。我們認為，我們實質上遵守了所有法定和監管要求 ，但存在一個或多個政府機構可能採取相反立場的風險，或者私人當事人 可能根據聯邦虛假索賠法案或類似的州法律的Qui tam條款提起訴訟。無論 結果如何，此類事件都可能損害我們的聲譽，並對我們與第三方(包括 託管醫療組織和其他私人第三方付款人)的重要業務關係產生不利影響。

美國食品藥品監督管理局 監管新冠肺炎檢測的方式的改變可能會導致提供檢測的延遲或額外費用。

從歷史上看，美國食品和藥物管理局(FDA)對大多數實驗室開發的檢測(“LDT”) 行使執法自由裁量權，並沒有要求提供LDT的實驗室遵守該機構對醫療設備的要求(例如， 機構註冊、設備上市、質量體系法規、上市前許可或上市前批准以及上市後 控制)。然而，最近幾年，FDA公開宣佈它打算監管某些LDT，併發布了兩份指南 文件草案，其中提出了一個擬議的分階段實施的基於風險的監管框架，該框架將對LDT應用不同級別的FDA監管 。然而，這些指導文件在奧巴馬政府任期結束時被撤回，取而代之的是一份反映FDA收到的關於LDT監管的一些反饋的非正式討論文件 。FDA承認，2017年1月的討論文件 不代表FDA的正式立場，不能強制執行。然而，FDA希望分享其收到的反饋綜合 ，希望可以推動公眾對未來LDT監管的討論。 儘管有討論文件，FDA仍在繼續行使執法自由裁量權，並可能隨時決定根據具體情況對某些LDT進行監管，這可能會導致提供測試的延遲或額外費用。在FDA最終確定其關於LDTs的監管立場或通過其他立法改革聯邦政府對LDTs的監管 之前，FDA未來如何規範我們使用的測試，以及可能需要哪些測試和數據來支持任何 所需的批准或批准，都是未知的。

如果我們的專業執業合作伙伴將來開始在我們的地點進行新冠肺炎護理點測試，如果不能 準確地為測試服務開具賬單，或者不遵守與政府醫療保健計劃相關的適用法律，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

診斷測試服務的計費非常複雜，並且受到廣泛且不統一的規則和管理要求的約束。 根據計費安排和適用法律，我們預計在以下情況下向不同的付款人(如患者、保險公司、Medicare、Medicaid、臨牀醫生、醫院和僱主團體)計費我們未來將開始在我們的地點進行護理點測試 新冠肺炎。我們預計我們的大部分賬單和相關操作將由第三方提供 。如果不能準確地對我們的服務收費，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外， 不遵守與向政府醫療保健計劃開具賬單相關的適用法律可能會導致各種後果， 包括退還多付款項、民事和刑事罰款及罰款、被排除在參與政府醫療保健計劃之外、丟失經營我們業務所需的各種許可證、證書和授權，以及 因第三方索賠而招致的額外責任，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。某些 違反這些法律的行為還可能提供根據聯邦虛假索賠法案進行民事補救的基礎，包括罰款和高達索賠金額三倍的 損害賠償。聯邦虛假索賠法案中的Qui tam條款和某些州虛假索賠法案中的類似條款 允許個人代表政府對醫療保健公司提起訴訟 。

雖然我們期望在所有實質性方面都遵守適用的法律和法規，但不能保證監管機構或法庭不會得出不同的結論。聯邦和州政府在談判和解時有很大的 籌碼，因為潛在的損害賠償和罰款金額遠遠超過服務的報銷比率 ，政府可以採取補救措施，將不合規的提供商排除在Medicare和Medicaid計劃之外 。我們預計聯邦和州政府將繼續積極執法，打擊所謂的醫療欺詐。 與醫療欺詐和濫用有關的法律規定為政府執法人員提供了大量資金、權力、懲罰和補救措施，以追查涉嫌欺詐和濫用的案件。

我們 將依賴第三方提供對我們的診斷測試業務至關重要的服務，我們將依賴他們 遵守適用的法律法規。此外，第三方信息技術系統的任何入侵都可能 對我們的運營產生重大不利影響。

我們 將依賴第三方提供對我們的診斷檢測業務至關重要的服務，包括供應、地面和空運 臨牀和診斷檢測用品和樣本的運輸、研究產品以及人員等服務。向我們提供服務的第三方 與我們一樣，將面臨與客户相關信息的安全以及 遵守美國、州、當地或國際環境、健康和安全以及隱私和安全法律法規的類似風險。第三方未能遵守適用法律，或第三方未能提供更廣泛的服務 ，都可能對我們產生實質性影響，無論是因為喪失接受第三方服務的能力 ，還是因為我們對第三方的行為或不作為承擔法律責任，或者其他原因。此外，我們 將某些服務或功能外包給的第三方可能會處理屬於我們的個人數據或其他機密信息。影響這些第三方的漏洞 或攻擊也可能損害我們的業務、運營結果和聲譽。

如果我們不遵守隱私法或信息安全政策，我們的 業務運營和聲譽可能會受到嚴重損害。

我們 將收集、生成、處理或維護敏感信息，如患者數據和其他個人信息。如果我們 沒有按照聯邦、州和國際法律的適用要求使用或充分保護該信息，或者如果該信息被披露給不應該訪問該信息的個人或實體，我們的業務可能會受到嚴重損害， 我們的聲譽可能會受損，我們可能會面臨罰款、處罰和訴訟。如果發生數據安全漏洞， 我們可能會受到通知義務、訴訟和政府調查或制裁，並可能遭受聲譽損害 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 將遵守有關保護某些醫療保健和個人信息的安全和隱私的法律法規， 包括：(A)聯邦健康保險可攜帶性和責任法案及其下的法規，它們確立了 (I)複雜的監管框架，包括保護受保護的健康信息的要求，以及(Ii)關於使用和披露受保護的健康信息的全面的 聯邦標準；以及(B)州法律，包括加州 消費者隱私法。

我們的信息技術系統中的硬件 和軟件故障或延遲，包括我們的系統轉換 或其他原因導致的故障，可能會中斷我們的運營，並導致機密信息、客户和商機的損失 或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

IT系統將廣泛應用於我們業務的幾乎所有方面，包括臨牀測試、測試報告、計費、 客户服務、物流和醫療數據管理。我們的成功在一定程度上取決於我們IT系統持續不間斷的性能 。我們的IT系統出現故障或延遲可能會阻礙我們為客户和患者提供服務並保護 他們的機密個人數據的能力。儘管我們已實施宂餘和備份措施以及預防措施，但我們的IT系統 可能容易受到各種原因的損壞、中斷和關閉，包括電信或網絡故障、 系統轉換或標準化計劃、人為行為和自然災害。這些問題也可能是 與我們有業務往來且我們對其控制有限的第三方失敗造成的。我們IT系統的任何中斷或故障 都可能對我們為客户和患者提供服務的能力產生重大影響，包括對我們在市場上的聲譽 造成負面影響。

我們必須 遵守保護健康信息和個人數據隱私和安全的複雜且重疊的法律。

有許多州、聯邦和 國際法保護健康信息和個人數據的隱私和安全。根據HIPAA的行政簡化條款，HHS已發佈法規，建立統一標準來管理某些 電子醫療交易的行為，並保護醫療服務提供者和 其他覆蓋實體使用或披露的PHI的隱私和安全。

隱私法規對從事某些電子交易或“標準交易”的醫療保健提供者使用和披露PHI進行了監管。 它們還規定了個人對承保醫療保健提供者維護的其PHI擁有的某些權利， 包括訪問或修改某些包含PHI的記錄或請求限制使用或披露PHI的權利。 HIPAA安全法規為維護PHI的完整性和可用性建立了管理、物理和技術標準 這些標準適用於承保的醫療保健提供者和“業務夥伴” 或提供涉及使用或披露PHI的服務的第三方。HIPAA隱私和安全法規 建立了統一的聯邦“下限”，並且不會取代更嚴格的州法律，也不會為個人提供更大的 有關其包含PHI的記錄的隱私或安全以及訪問權限的 權利。因此，我們可能需要 同時遵守HIPAA隱私法規和不同的州隱私和安全法律。

此外，除了其他事項外，HITECH還制定了某些健康信息安全違規通知要求。在違反不安全PHI的情況下，承保實體 必須通知違反PHI的每個個人、聯邦監管機構，在某些情況下，還必須在當地或 國家媒體上公佈違規情況。影響500人或更多人的違規事件由聯邦監管機構公佈，他們公開識別違規的 實體、違規情況和受影響的個人數量。

這些法律包含對不當使用或披露PHI的鉅額罰款和 其他處罰。鑑於HIPAA和HITECH的複雜性及其與州隱私 和安全法律的重疊，而且這些法律正在快速發展，可能會受到不斷變化和可能相互衝突的解釋的影響， 我們遵守HIPAA、HITECH和州隱私要求的能力是不確定的，遵守成本很高。 增加複雜性的是，我們計劃的運營目前正在發展，這些法律的要求將根據我們是否使用電子賬單等情況而有所不同 遵守HIPAA、HITECH和 州隱私限制的任何更改的成本可能會對我們的運營產生負面影響。不遵守規定可能會使我們受到刑事處罰、 民事制裁和鉅額罰款以及聲譽損害。

我們還將被要求收集和 維護員工的個人信息，以及接收和傳輸某些付款信息，以接受客户的付款 ，包括信用卡信息。大多數州都通過了法律，要求在個人信息被泄露時通知受影響的個人 和州監管機構，這是比HIPAA保護的健康信息 更廣泛的信息類別。許多州法律強制執行重要的數據安全要求，例如加密或強制性 合同條款，以確保對個人信息的持續保護。美國以外的活動涉及當地 和國家數據保護標準，施加額外的合規性要求，並因不遵守而產生額外的執法風險 。收集和使用此類信息也可能受到合同義務的約束。如果我們或我們的外包第三方提供商用來存儲或處理此類信息的安全 和信息系統受到破壞 ，或者如果我們或此類第三方未能遵守這些法律、法規和合同義務，我們可能面臨 訴訟和處罰，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們必須遵守所有適用的隱私 和數據安全法律才能運營我們的業務，並且可能需要花費大量資本和其他資源來確保持續合規，保護其免受安全漏洞和黑客攻擊，或緩解此類違規行為造成的問題。健康信息和/或個人數據的泄露 補救成本可能極其高昂，可能會引發聯邦或州調查、 罰款、民事和/或刑事制裁以及嚴重的聲譽損害。

我們的資本支出可能 不會產生正回報，我們將產生顯著的額外成本。

我們的資本支出可能 不會產生正回報。將需要大量資本支出來建設新地點或 翻新我們現有的水療設施，以適應我們提議的新業務模式。不能保證我們未來的資本支出 將產生正回報，或者我們是否有足夠的資金為此類建設或翻新提供資金 。如果我們無法或選擇不支付與此類建設或翻新相關的費用，我們的專業實踐合作伙伴訂購或執行新冠肺炎測試的 能力可能會受到限制，我們的競爭地位可能會受到損害 。

此外， 我們預計在實施專業的 實踐合作伙伴執行新冠肺炎現場測試的能力時，會產生顯著的額外成本。新冠肺炎疫情可能會擾亂我們未來的供應鏈，包括 影響我們在我們 測試地點獲得新冠肺炎測試用品和為員工提供個人防護設備的能力。出於類似的原因，新冠肺炎疫情也對我們的業務至關重要的第三方(包括供應商、供應商和業務合作伙伴)產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。這些事態發展以及 其他難以或不可能預測的事態發展可能會對我們的業務、財務業績、現金流和財務狀況產生重大影響 。

與我們的證券和此次發行相關的風險

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於我們普通股的每股價格 大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即 大幅稀釋。截至2019年12月31日， 我們的有形賬面淨值約為9,319,000美元，或每股1.807美元。正如本招股説明書附錄的“攤薄” 部分詳細討論的那樣，根據普通股的加權平均發行價每股5.253美元，以及我們截至2019年12月31日的預計有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買證券，您將立即遭受相對於我們普通股有形賬面淨值的每股4.572美元的大幅攤薄。

我們有相當數量的 已發行認股權證，其中一些包含全棘輪反稀釋保護，這可能會對我們的股東造成重大稀釋，對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並使我們更難通過未來的股票發行籌集資金。

截至2020年6月16日，我們有48,859,213 股普通股流通股。此外，截至當日，我們擁有最多124,419股普通股的已發行認股權證。在行使認股權證時發行普通股將稀釋所有股東的百分比所有權 ，可能稀釋我們普通股的每股賬面價值，並將增加我們公開交易的 股票數量，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

從歷史上看，我們的某些未發行的 權證包含全棘輪反稀釋條款，除有限的例外情況外，如果我們在未來發行普通股，或可轉換為或可執行購買普通股的證券 ，以低於當時有效的行使價，將 認股權證的行權價格(並增加可發行股票的數量)降至 這樣的較低價格。發行與招股説明書附錄日期為2020年3月19日的招股説明書相關的證券，觸發了下面列出的工具中的此類 全輪反稀釋條款，並將每份此類認股權證、可轉換票據或可轉換優先股的行使價或轉換價格(視情況而定)降至每股0.525美元。由於 本次發售涉及以高於下述各認股權證當前行使價的每股收購價出售普通股，因此本次發售不會觸發該等工具中包含的全棘輪反稀釋條款； 然而，該等全棘輪反稀釋條款可能會在未來的發行中觸發。

除上述 稀釋效應外，大量已發行認股權證導致的攤薄風險可能會導致我們的普通股股東 更傾向於出售他們的股票，這將導致我們普通股的價格向下移動。此外， 感覺到的稀釋風險以及由此給我們的普通股價格帶來的下行壓力可能會鼓勵投資者 賣空我們的普通股，這可能會進一步導致我們的普通股價格下跌。我們的股東 和權證持有人可以在公開市場上大量出售我們的普通股，無論是否已經發生或 正在發生，以及我們的權證中存在全速反稀釋條款，這可能會使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券籌集更多資金 。

如果我們在未來的融資中出售我們普通股的 股票，股東可能會立即遭受稀釋，因此，我們的股票價格 可能會下跌。

我們可能會 不時以低於我們普通股當前市場價格的價格增發普通股。因此，我們的 股東在購買任何以此折扣價出售的普通股後，將立即受到稀釋。此外，當機會出現時，我們可能會在未來進行融資或類似安排，包括 發行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換或可行使的證券 為普通股，我們的普通股股東將遭受額外的稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。

我們將 在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可能不能有效地使用這些收益，這可能會 影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

我們將有相當大的 酌處權來應用本次發售的淨收益，包括用於 標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途。 因此，投資者將依賴管理層的判斷，有關我們使用此次發行淨收益餘額的具體意圖的信息有限 。我們可能會將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著 回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發售的淨收益 以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們普通股的活躍 交易市場可能無法持續。

雖然我們的普通股 在納斯達克上市，但我們的普通股市場表現出不同程度的交易活躍。此外， 目前的交易水平在未來可能無法持續。我們的普通股缺乏活躍的市場可能會削弱投資者 在他們希望出售股票的時間或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的公平 市值，並可能會削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能 會削弱我們以股票為對價獲得額外知識產權資產的能力。

我們的股票 價格可能會大幅波動，股東可能會損失全部或大部分投資。

我們的普通股 目前在納斯達克交易。公開流通股有限，交易量歷史上一直很低，而且是零星的。因此， 我們普通股的市場價格不一定是我們公平市場價值的可靠指標。 我們的普通股交易可能因多種因素而波動的價格，這些因素包括 市場上可供出售的股票數量、我們經營業績的季度變化、我們或競爭對手實際或預期發佈的新產品、 重要客户的收益或損失、對我們經營業績的估計變化、我們行業的市場狀況 以及整體經濟。

我們未能 滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

納斯達克持續的 上市標準規定，如果一家公司的股票出價連續30個工作日跌破 $1.00，或者如果股東權益低於250萬美元，該公司可以被摘牌。在2020年1月2日， 我們收到了來自Nasdaq Stock Market的缺陷函，其中為我們提供了180個日曆天的寬限期，或至2020年6月30日，以重新遵守最低投標價格要求。2020年4月17日，我們收到納斯達克的通知，通知 表示，由於最近的市場狀況，自2020年4月16日起生效，納斯達克已決定收取最低投標價格要求的合規期 至2020年6月30日。為了重新獲得合規，我們於2020年6月10日向特拉華州州務卿提交了修訂後的公司註冊證書 ，以實現我們普通股流通股的三股換一股。2020年6月17日，我們收到納斯達克證券市場的通知函 ，通知我們已重新遵守上市規則5550(A)(2)。

雖然我們 已竭盡全力維持我們的普通股在納斯達克上市，但不能保證我們 能夠繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求。如果我們無法滿足持續的 上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格 產生負面影響，並會削弱您出售或購買我們普通股的能力(如果您想這樣做的話)。此外， 如果我們從納斯達克資本市場退市，我們的普通股將不再被確認為擔保證券 ，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響， 將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性 產生負面影響。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心， 機構投資者興趣喪失，業務發展機會減少。

如果我們的普通股成為 便士股規則的對象，出售我們的普通股可能會更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範 與細價股交易相關的經紀-交易商行為。細價股通常是價格 低於5.00美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些 自動報價系統上授權報價的證券，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息 )。場外公告牌不符合這些要求，如果我們普通股的價格 低於5.00美元，並且我們的普通股不再在納斯達克等全國性證券交易所上市，我們的股票可能被 視為廉價股。細價股規則要求經紀自營商在交易前至少兩個工作日向客户提交一份包含指定 信息的標準化風險披露文件，並從客户那裏獲得簽署日期的收到該文件的確認書。此外，“細價股規則” 要求經紀交易商 在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須特別書面確定該細價股是買方的合適投資，並收到：(I) 購買者收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議 ；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明的複印件。在此之前，經紀-交易商 必須確定該細價股是買家的合適投資項目，並收到：(I) 買家收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議 ；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能 會減少我們普通股二級市場的交易活動，因此股東可能會 難以出售他們的股票。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付 任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未就普通股支付或申報任何現金 股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金 ，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，只有我們 普通股的價格升值才能給我們的股東帶來回報。

使用收益的

在扣除我們預計應支付的發售費用(包括配售代理費)後，我們預計將從此次發行中獲得約 $3565萬美元的淨收益。 我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。

分紅 政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金 股息，在可預見的未來也不期望支付任何現金股息。我們打算將未來的收益 (如果有的話)用於我們業務的運營和擴展。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會根據我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求 、業務性質、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素自行決定。

稀釋

截至2019年12月31日 ，我們的有形賬面淨值約為9,319,000美元，或普通股每股1.807美元。 每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2019年12月31日的已發行普通股總股數。

截至2019年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為2,367,686美元，或普通股每股0.048美元。預計 公式每股有形賬面淨值是總有形資產減去總負債，除以截至2019年12月31日我們已發行的普通股數量 ，在(I)轉換或行使現有優先股或債務或認股權證(視情況而定)後，總共發行30,668,676股普通股 和(Ii) 13,033,147股與我們登記的直接發行相關的普通股2019年。

在實施前款 (I)和(Ii)的發行，以及本次發行中我們的普通股7614,700股，發行價為每股普通股5.253美元，扣除我們預計應支付的發售費用後，截至2019年12月31日，我們的預計有形賬面淨值約為33,279,431美元。即普通股每股0.681美元。 這對我們的現有股東來説，意味着調整後的有形賬面淨值為每股0.729美元的預計立即增加 ，對於參與此次 發售的投資者來説，預計稀釋為調整後的有形賬面淨值4.572美元。下表説明瞭對參與此次發售的投資者的普通股每股攤薄情況：

上述説明並不反映 因(I)行使配售代理權證以購買最多609,176股普通股，(Ii) 行使已發行期權或認股權證以購買本公司普通股股份，或(Iii)行使在同時私募交易中售出的認股權證 所帶來的潛在攤薄，如下文“私募交易”所述。

假設購買最多609,176股普通股的所有配售代理權證 立即以每股6.56625美元的行使價行使現金， 我們截至2019年12月31日的調整有形賬面淨值約為37,279,4333美元，或每股普通股0.754美元。 這一數額對我們現有的 股東來説，調整後的有形賬面淨值立即增加了每股0.802美元，對參與此次發行的投資者來説，立即稀釋了每股4.596美元。

本次發行後將發行的普通股數量是根據截至2020年6月16日的48,859,213股已發行普通股計算的， 也不包括：

我們提供的證券説明

我們提供 股我們的普通股。以下對我們普通股的描述彙總了其中的重要條款和條款， 包括我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下提供的普通股的重要條款。

普通股

有關我們普通股的主要條款的説明，請參閲所附招股説明書第9頁的“普通股説明 ”。

私募 配售交易

在同時私募中，我們 在本次發行中向我們普通股的購買者出售認股權證，以購買我們普通股的7,614,700股。

在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股 不是根據證券法登記，也不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 發售，而是根據證券法 4(A)(2)節和其頒佈的第506(B)條規定的豁免發售的。因此，認股權證的購買者只能出售 在同時私募中向其出售的認股權證， 根據證券法規定的涵蓋該等股份再銷售的有效註冊聲明、 證券法規定的第144條規定的豁免或證券法規定的另一適用豁免，只能出售在同時私募中向其出售的認股權證所發行的普通股股份。

每份認股權證將可立即行使 ，行使價為每股5.25美元，可予調整，並自發行日期起計21個月內可行使 ，但此後不得行使。權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，條件是權證持有人與其關聯公司一起，在行使權證後，將實益擁有超過4.99%(或在發行日期前選擇持有人時， 9.99%)我們已發行普通股數量的4.99%以上，則認股權證持有人將無權行使其認股權證中的任何部分的股份，如果該權證持有人與其關聯公司一起實益擁有超過4.99%(或在發行日期前選擇持有人時， 9.99%)的已發行普通股數量；但條件是 在通知本公司後，持有人可以增加或降低該實益所有權限制，但在任何情況下，該實益所有權限制不得超過9.99%，且對實益所有權限制的任何增加將 在持有人向我們發出增加通知後61天內才會生效。此外，權證持有人將 有權在行使前與我們普通股持有人一起 參與任何配股發行或資產分配。

認股權證行使時可發行的普通股的行使價和數量 將根據認股權證中所述的股票拆分、反向拆分、 和類似的資本交易進行調整。在某些情況下，認股權證將在“無現金”的基礎上行使 。

根據本公司與投資者簽字人之間於2020年6月17日訂立的證券購買協議 ，我們將作出商業上合理的努力 ，以表格S-3的形式作出登記聲明，規定本公司可在認股權證 行使時發行的普通股的持有人在2020年6月17日之後的60天內轉售，並使該登記聲明保持有效 ，直至沒有持有人擁有任何可在行使認股權證或認股權證時發行的認股權證或認股權證股份為止。 在沒有持有人擁有任何可在行使認股權證或認股權證時發行的認股權證或認股權證股份時，我們將採取商業上合理的努力 使該登記聲明在2020年6月17日之後的60天內生效

分銷計劃

我們 已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)作為我們與此次發售相關的獨家配售代理 。配售代理沒有承諾購買任何證券。我們將直接與投資者簽訂與此次發行相關的證券購買 協議，並且我們可能不會出售根據本招股説明書補充資料提供的全部普通股 股票。我們將僅向有限數量的合格機構買家 和經認可的投資者提供報價。配售代理還充當私募交易的配售代理。 配售代理可以保留與此次發售相關的子代理和選定的經銷商。

我們已同意賠償安置代理 與其作為安置代理的活動有關或因其活動而產生的特定責任。

費用和開支

我們已同意向配售代理 (I)支付相當於本次發售總收益7.5%的總現金費用，(Ii)相當於 本次發行總收益1.0%的管理費，(Iii)25,000美元的非實報實銷費用津貼，(Iv)最高40,000美元的配售代理的法律 費用和支出，以及(V)12,900美元的配售代理與本次 發售相關的清算費用。

我們估計本次 產品由我們支付或應付的總費用約為435萬美元。在扣除應支付給配售代理的費用和我們 預計與此次發售相關的費用後，我們預計此次發售的淨收益約為3565萬美元 。

2020年3月19日，我們與Palladium Capital Advisors，LLC(“Palladium”)簽訂了一份信函 協議(“Palladium Engagement LLC”)，該協議 闡述了我們與Palladium之間關於我們作為非排他性 發現者的合約的諒解和協議， 我們將盡其最大努力為我們建議向有限數量的機構、認可個人或戰略投資者(各a“)發行證券尋找潛在買家。 該協議規定了我們與Palladium Capital Advisors(以下簡稱”Palladium Capital Advisors，LLC“)之間關於我們聘用鈀金作為非獨家發現者 的諒解和協議。 如果在期限內或之後18個月內向Finder投資者出售我們的證券，則需向 鈀金支付費用。 根據鈀金聘書的條款，鈀金可能有權根據此次發行和認股權證購買總計133,257股我們的普通股，獲得最高800,000美元的現金費用。

下表顯示了根據 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將向配售代理支付的每股 和總現金費用，這些費用與根據 本招股説明書和隨附的招股説明書出售我們普通股相關的費用。

配售代理認股權證

此外，我們還同意在本次發售結束時向配售代理髮行認股權證，以購買本次發售的普通股數量 的8.0%(或認股權證購買最多609,176股普通股)，行使價 每股6.56625美元(相當於本次發售每股發行價的125%)。在此，配售 代理認股權證和行使認股權證後可發行的普通股股票均不在此登記。

配售代理認股權證自發行之日起21個月內可立即行使 。根據金融業監督管理局第5110(G)條， 或FINRA，配售代理的認股權證和因行使認股權證而發行的任何股票，在緊接 本證券生效或開始銷售之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何人將導致 證券有效經濟處置的任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的。 在緊接本協議生效或開始銷售之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押任何可能導致 任何人對證券進行有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易。但以下情況除外：(I)因法律的實施或因我們重組的原因而轉讓任何擔保；(Ii)向參與發售的任何FINRA會員公司及其高級職員或合夥人轉讓任何證券，如果如此轉讓的所有證券在該時間段的剩餘時間內仍受上述鎖定限制；(Iii)如果配售代理或 相關人士持有的我們證券的總額不超過所發售證券的1%，則轉讓任何證券；(Ii)轉讓任何證券，如果如此轉讓的所有證券在該時間段的剩餘時間內仍受上述鎖定限制；(Iii)如果配售代理或 相關人士持有的我們的證券總額不超過所發行證券的1%，則轉讓任何證券；(Iv)轉讓由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有的任何證券 ，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共不擁有基金股權的10%；或(V) 如果所有證券在該時間段的剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束，則任何證券的行使或轉換。

尾部融資支付

除某些例外情況外，我們還同意向配售代理支付相當於本次發行中現金和認股權證補償的尾部費用，如果有任何投資者 在其聘用期間由配售代理聯繫或介紹給本公司，或由配售 代理在其聘用期間向我們介紹，在本次發售完成後12個月期間為我們提供任何公開或非公開發售或其他融資或籌資交易的資金 。

優先購買權

此外，我們已授予配售代理 優先購買權，據此，如果我們或我們的子公司出售或收購業務、使用代理為任何債務融資、或通過公開或私募發行股票或債務證券籌集 資本，配售代理有權擔任獨家顧問、管理人或承銷商或代理(視情況而定)。 完成日期 12個月之前的任何時間，配售代理都有權作為獨家顧問、管理人或承銷商或代理。

權證徵詢費

當同時以現金私募方式發行的認股權證獲行使 時，吾等已同意向配售代理支付(I)相當於行使認股權證總收益總額的7.5%的總現金費用，(Ii)相當於行使認股權證總收益 的1.0%的管理費，以及(Iii)向配售代理髮行認股權證，以購買按現金髮行的本公司普通股股數的8.0% ，以支付給配售代理(I)相當於行使認股權證所得總收益的7.5%的現金費用，(Ii)相當於行使認股權證所得總收益的1.0%的管理費 ，以及(Iii)向配售代理髮行認股權證，以購買按現金髮行的普通股數量的8.0%

其他關係

配售代理 未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行等服務，他們可能會獲得慣常的手續費和佣金。但是，除本招股説明書中披露的情況外，我們與配售代理沒有任何進一步服務的 目前安排。

普通股上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場或納斯達克上市，代碼為“XSPA”。我們普通股最近一次報告的銷售價格是在2020年6月16日 為每股5.35美元。

法律事務

與本招股説明書附錄提供的證券發行 相關的某些法律事宜將由紐約紐約的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo P.C.傳遞給我們。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任此次發行 安置代理的法律顧問。

專家

我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中出現的 綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審計，該報告 在此併入作為參考。該等綜合財務報表乃根據該公司的 報告(該報告表達無保留意見，幷包括一段有關本公司 持續經營不確定性的説明性段落)經其作為審計及會計專家授權而如此合併。

此處 您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他定期 報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網在SEC的 網站上閲讀我們的SEC文件，網址為www.sec.gov。您也可以在位於華盛頓特區20549 NET100F Street的證券交易委員會公共參考設施 閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何文件。您也可以寫信至美國證券交易委員會的 公眾參考科，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F，以規定的費率獲取這些文件的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施運作的更多 信息。

我們的互聯網地址是www.xpresspa.com。 在我們以電子方式向SEC提交材料 之後，我們將在合理可行的情況下儘快在網站的投資者關係部分免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或 15(D)節提交的報告修正案。我們網站上的信息不是本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

通過引用將某些信息併入

我們正在“通過引用併入” 我們向SEC提交的特定文件，這意味着我們可以通過向您推薦 那些被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。我們隨後向SEC提交的 信息將自動更新並取代此信息。在本招股説明書附錄的日期 之後，我們通過引用併入以下 列出的文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，直至根據註冊 説明書登記的所有證券的發售終止為止，所附招股説明書是其中的一部分(不包括為交易法的目的而“提供” 但未“存檔”的此類文件的任何部分)：

您可以口頭或書面 聯繫XpresSpa Group，Inc.，254 West 31索取這些文檔的副本，這些文檔將免費提供給您^ST街道， 11Floor，New York，NY 10001注意：投資者關係。投資者關係部可通過電話(212)838-3777 聯繫。

對於本招股説明書附錄和隨附招股説明書而言，此處包含的或 通過引用方式併入或被視為併入的 文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，條件是此處或其中包含的陳述在任何 隨後提交的也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書以及所附招股説明書的 補充、修改或取代該陳述的 文件中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改 並被取代，否則不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何聲明僅為實際合同、協議或其他文件的摘要 。如果我們已將任何合同、協議或 其他文件作為證物歸檔或合併到註冊聲明中，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的 文件或事項。有關合同、協議或其他文檔的每一項陳述均參考 實際文檔進行限定。

招股説明書

XpresSpa集團，Inc.

$50,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

本招股説明書將允許我們按發行時或之前確定的價格和條款，不時發行不超過50,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合 ，可以單獨發行，也可以以單位發行。我們還可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股 ；在轉換或交換優先股時提供普通股 ；在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款 以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款 。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式 ，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。您 在投資前應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書 或任何招股説明書附錄中的任何文檔。

我們的證券可能由我們 通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商直接出售給您。有關 銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的 招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券 ，該等承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售 期權將在招股説明書附錄中列出。我們預計 將從出售中獲得的此類證券的公開價格和淨收益也將在招股説明書副刊中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)報價，代碼為“XSPA”。2019年7月12日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為 每股1.50美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用) 。我們敦促潛在的證券購買者獲取有關我們證券的市場價格的最新信息， (如果適用)。

截至2019年7月26日，根據一般説明I.B.6，由非附屬公司持有的我們普通股的總市場價值。S-3表格的價格約為1,310萬美元， 這是根據我們普通股的2,916,919股流通股計算得出的，其中2,781,162股由非關聯公司持有。 根據2019年6月30日納斯達克資本市場報告的我們普通股的收盤價，每股價格為4.71美元。 因此，我們目前有資格根據以下規定提供和出售總計約430萬美元的我們的證券 在截至本 招股説明書日期的前12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3上的一般指示I.B.6提供證券。根據表格S-3的一般指示I.B.6 ，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值 低於7500萬美元，在任何12個月期間，我們都不會根據本招股説明書出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值 的三分之一的股票。

投資我們的證券涉及風險。 在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在 本招股説明書第2頁“風險因素”標題下描述的風險。我們可能會在本招股説明書的附錄 中的“風險因素”標題下包含特定的風險因素。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書 附錄。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對 本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年7月 30日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊 聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可以提供普通股和優先股的股票、各種系列債務證券 和/或認股權證，以及在一個或多個產品中單獨或以單位購買任何此類證券的權利，總價值最高可達50,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們 根據此招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該招股條款的具體 信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有 信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請 參閲註冊聲明，包括其展品。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或引用的信息 。但是，在招股説明書生效時，任何招股説明書附錄都不會提供 未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書 附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本招股説明書下的證券發行 相關的所有重要信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、 本文引用的信息和文檔，以及“您 可以找到更多信息”標題下的附加信息。

您應僅依賴我們 在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向 您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。經銷商、銷售人員或其他 人員無權提供任何信息或表示本招股説明書中未引用的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅出售在此提供的證券 ，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售。您應假設 本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，並且我們在此通過引用併入的任何信息 僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論 本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售時間如何。

我們還注意到，吾等在任何協議中所作的陳述、 擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 在此類協議各方之間分攤風險的目的，而不應被視為對您的陳述、擔保 或契諾，而該協議是作為附隨招股説明書中通過引用併入的任何文件的證物而存檔的。 我們還注意到，我們在該協議中所作的陳述、 擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，而不應被視為對您的陳述、擔保 或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此， 不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成 我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。如果任何 招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文檔之間存在不一致，則 以最近日期的文檔為準。

除非上下文另有要求，本招股説明書中提及的 “我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指XpresSpa Group， Inc.及其子公司。

招股説明書摘要

以下是我們 認為本招股説明書中我們的業務和證券發行中最重要的方面的摘要。我們敦促您 閲讀本招股説明書全文，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註 以及通過引用納入我們提交給證券交易委員會的其他文件或包含在任何適用的招股説明書 附錄中的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書 附錄和我們提交給證券交易委員會的最新年度和季度報告中所述的風險因素，以及本招股説明書和 任何招股説明書附錄和通過引用併入本文或其中的文件中的其他信息。每個 風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們證券的投資價值產生不利影響 。

概述

2018年1月5日，我們將名稱 更名為XpresSpa Group，Inc.(“XpresSpa Group”或“公司”)Form Holdings Corp.我們的普通股， 每股面值0.01美元，此前在納斯達克資本市場以交易代碼“FH”上市， 自2018年1月8日起以交易代碼“XSPA”上市。更名為XpresSpa Group符合我們的公司 戰略，即建立一家純粹的健康和健康服務公司，這是我們在2016年12月23日收購XpresSpa Holdings， LLC(“XpresSpa”)後開始的。

作為向純健康和健康服務公司轉型的結果，我們目前有一個運營部門，也是我們唯一的報告單位，XpresSpa，這是 領先的機場水療服務零售商。XpresSpa是公認的機場水療品牌，截至2018年12月31日，擁有56個地點，包括51個國內 和5個國際地點。XpresSpa為旅行者提供優質水療服務，包括按摩、美甲和護膚，以及水療和旅遊產品。2018和2017年間，XpresSpa分別創造了49,294,000美元和48,373,000美元的 收入。2018年，XpresSpa總收入的約83%來自服務，主要是按摩 和美甲護理，17%來自零售產品，主要是旅遊配件。

我們擁有某些專利組合， 我們希望通過銷售和許可協議實現盈利。在截至2018年12月31日的一年中，我們確定我們的知識產權運營部門將不再是我們的重點領域，因此將不再作為單獨的運營 部門反映，因為預計它不會產生任何實質性收入或運營成本。

2017年10月，我們完成了 FLI Charge，Inc.的出售。(“FLI Charge”)，2018年3月，我們完成了對Group Mobile Int‘l LLC(“Group Mobile”)的出售。這兩個實體以前構成了我們的技術運營部門。FLI Charge 和Group Mobile的運營結果作為 中斷運營的綜合淨虧損列示在合併運營報表和全面虧損中。截至2018年12月31日屬於Group Mobile的資產和負債的賬面金額，以及截至2017年12月31日的FLI Charge和Group Mobile的賬面金額，分別作為持有等待處置的資產和負債在合併資產表中列示 。

公司信息

我們於2006年1月9日在特拉華州註冊為公司 ，並於2010年6月完成首次公開募股。我們的主要執行辦公室位於12號第三大道780號地址：紐約，郵編：10017。我們的電話號碼是(212)309-7549，網址是www.xpresspagroup.com。 我們還運營網站www.xpresspa.com。本招股説明書中提及我們的網站地址並不構成 通過引用網站上包含的信息而成立的公司。

危險因素

在我們的證券上投資 涉及重大風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書補充資料將包含 對在我們的投資適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您 應仔細考慮適用的招股説明書 附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息，或以引用方式出現在 中或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應該考慮 我們最近提交給證券交易委員會的 年度報告中“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設將在我們隨後提交給證券交易委員會的 表格10-Q季度報告或我們目前提交給證券交易委員會的 表格8-K報告中進行修訂或補充，所有這些內容都通過引用納入本文，並且可能會 被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。發生這些風險中的任何一種都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失 。

有關 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件 包括“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的 風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同 。諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”打算、“”可能“”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”目標、“可能”、“將會”、“將會”、“可能”、“應該”、“ ”、“繼續”以及類似的表達或短語，這些表述或短語的否定部分旨在識別 前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。儘管我們相信 我們對本招股説明書中包含的並通過引用併入本 招股説明書中的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的不同，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與我們的實際結果、活動水平、業績或成就有所不同。我們定期報告中的章節，包括我們截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，標題為“業務”、“風險因素”、 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(Form 10-K)，標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”, “以及本招股説明書中的其他 部分以及通過引用併入本招股説明書中的文檔或報告，討論可能導致這些差異的一些因素 。這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

這些風險和不確定性(許多 超出我們的控制範圍)包括但不限於以下內容：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖 或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。 實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同 。我們在本招股説明書或本 招股説明書中引用的文檔中包含了重要的警示性聲明，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同 。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為 “風險因素”的章節，本招股説明書的任何附錄和我們最近的10-K表格年度報告中對“風險 因素”項下的風險和不確定因素的討論進行了更新和補充，我們隨後的10-Q表格季度 報告或我們當前的8-K表格報告及其任何修訂都對風險和不確定因素進行了修訂或補充。在此引用作為參考。 本文檔中包含的信息據信是截至本文檔日期的最新信息。 本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期的最新信息。除非法律另有要求，否則我們不打算在本文檔日期之後更新 任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果一致或與我們預期中的變化 保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性， 本招股説明書或本文引用的任何文件中的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生 。謹告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述， 這些前瞻性陳述僅在本招股説明書日期或本招股説明書中通過引用併入的文件的日期發表。 這些前瞻性陳述僅在本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期發表。我們 沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述。可歸因於我們或代表我們行事的任何人 的所有後續前瞻性陳述，其全部內容均由本節中包含或提及的警示性聲明明確限定。

收益與固定費用的比率

任何 根據本招股説明書發行債務證券時，如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄中提供一個表格，説明我們的收益與固定 費用的歷史比率。

收益的使用

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於我們的運營，並將 用於其他一般公司用途，包括但不限於一般營運資金。我們尚未確定計劃用於上述任何領域的金額 或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的 酌處權來分配我們根據本招股説明書提供的與任何用途的證券相關的淨收益(如果有的話) 。在上述淨收益運用之前，我們可以將淨收益初步投資於短期、 投資級計息證券，或將其用於減少短期債務。

配送計劃

我們可以根據本招股説明書 不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。 我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理或(3)直接向一個或多個 購買者出售證券，或通過這些方法的組合。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分發證券 ，地址為：

我們可以直接徵集購買此招股説明書提供的證券的報價 。我們還可以指定代理不時 徵集購買證券的報價，並可能就“在市場”、股權額度或類似交易達成安排。我們將在招股説明書補充資料中註明參與發售或出售證券的任何承銷商或代理人的姓名 。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的 證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商銷售 本招股説明書提供的證券，我們將在 銷售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券 。對於證券的銷售，我們或者承銷商可以代理的證券的購買者可以承銷折扣或者佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商 可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠 或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、 協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充資料中提供有關我們向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或 佣金的信息。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理人可能被視為證券法意義上的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金 以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。 我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括 證券法規定的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項

如果適用的招股説明書 附錄中有此説明，我們將授權承銷商、交易商或作為我們的代理的其他人員徵集某些機構的報價 ，以便根據延遲交付合同向我們購買證券，該合同規定在 每個適用的招股説明書附錄中規定的日期付款和交付。每份合同的金額不少於，根據此類合同出售的證券總額 不得低於或超過每個適用的招股説明書附錄中所述的金額。 授權後可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老 基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應 接受我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

一家或多家公司，稱為“再營銷 公司”，如果招股説明書補充説明有此説明，也可以在購買證券時提供或出售與再營銷 安排相關的證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷 公司將根據證券條款提供或出售證券。每份招股説明書附錄將標識 並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的 薪酬。再營銷公司可以被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司 可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的 責任，它們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務 。

某些承銷商可以使用本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些 承銷商可能在這些交易中擔任委託人或代理，銷售將以與銷售時的現行市場價格 相關的價格進行。參與證券銷售的任何承銷商均有資格成為 證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。此外，承銷商的佣金、折扣或優惠 可能符合證券法和金融行業監管局(FINRA)規則的承銷商補償資格 Inc.或FINRA。

根據 註冊説明書出售的普通股股票(本招股説明書是其一部分)將被授權在納斯達克資本市場上市和交易。 適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有)的信息(如果適用)。 承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在 隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券的交易 市場的流動性或其存在、發展或維護。

為促進 證券的發行，某些參與發行的人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格 的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員 出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售 或空頭頭寸。此外，這些人 可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或 通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的 回購，則可以收回允許給參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是 將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。 這些交易可以隨時停止。

承銷商、經銷商和代理商在正常業務過程中可以 與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。

常用 庫存説明

我們被授權發行150,000,000股普通股 ，每股票面價值0.01美元。截至2019年7月12日，我們有2,916,477股已發行普通股，約 49名登記在冊的股東。

以下關於我們普通股的某些條款的摘要 並不聲稱是完整的。您應參閲本招股説明書中題為“特拉華州法律和公司公司註冊證書及章程的某些 條款”的部分，以及我們修訂和重述的 修訂後的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程，這兩個部分都作為證物包括在註冊 説明書中，本招股説明書是其中的一部分。以下摘要也受適用法律規定的限制。

一般信息

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權 投一票，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉 董事，由有權在 選舉中投票的股東以多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會可能宣佈的任何股息， 受任何當時已發行的優先股系列的任何優先股息權的限制。截至本招股説明書日期的所有已發行普通股 ，以及我們根據本招股説明書可能提供的所有普通股發行和出售後， 將全額支付和免税。

在我們清算或解散的情況下， 普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在 償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何當時未償還的優先股系列的任何優先權利的約束 。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。不存在適用於普通股的贖回或償債 基金條款。普通股持有人的投票權、股息和清算權受 我們現有系列優先股或我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，辦事處位於紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌報價，代碼為“XSPA”。

優先股説明

以下對優先股的描述 以及我們在本協議下選擇發行的任何特定系列優先股的條款描述不完整。 這些描述通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及與我們發行的任何系列優先股有關的指定證書進行完整的限定。 我們選擇發行的任何系列優先股的條款描述都不完整。 這些描述通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及與我們發行的任何系列優先股相關的指定證書進行了完整的限定。每個系列優先股的權力、優先、權利和限制 將由與該系列相關的指定證書確定。

我們修訂並重述的經修訂的 公司證書授權我們發行5,000,000股優先股。截至2019年7月12日，我們擁有：

我們的董事會有權 無需股東採取進一步行動，在一個或多個系列中額外發行最多1,786,972股優先股 ，並確定授予或施加於優先股的權利、優先股、特權和限制。任何或所有這些 權利可能大於我們普通股的權利。

我們的董事會可以在沒有股東 批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他 權利產生負面影響。因此，優先股可以快速發行，其條款旨在延遲或阻止 公司控制權變更，或使撤換我們的管理層變得更加困難。另外，發行優先股 可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的董事會可以指定任何優先股的 以下特徵：

轉讓代理和註冊處

我們 優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

債務説明 證券

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的 附加信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的 債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來 債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們 可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何 債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款 與以下描述的條款不同，則招股説明書附錄中的條款以 為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個 產品中出售債務證券，這些證券可能是優先證券，也可能是附屬證券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券 ，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類附屬 債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該附屬契約。 我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們使用 術語“契約”來指代高級契約或從屬契約(視情況而定)。契約 將根據1939年的“信託契約法案”獲得資格，自契約之日起生效。我們使用術語“債券 受託人”來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要 受適用於特定系列債務證券的所有債權證條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定 。(#**$$} =

一般信息

每份契約規定，債務證券 可不時以一個或多個系列發行，並可根據 或與外幣相關的外幣或單位以外幣或單位計價和支付。這兩個契約均不限制根據該契約可發行的債務證券的金額，並且每個 契約均規定，任何系列債務證券的具體條款應在 授權決議和/或與該系列相關的補充契約(如果有)中闡述或確定。

我們將在每個招股説明書附錄中説明與一系列債務證券相關的以下條款 ：

我們可以發行債務證券，提供低於其聲明本金的金額 ，在根據契約條款宣佈其加速到期日時到期和支付 。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他 特殊考慮事項的信息。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄 中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股或其他證券的條款(如果有) 。我們將根據持有人的選擇或我們的 選項，包括強制轉換或交換的條款。我們可能包括一些條款，據此，該系列債務證券的持有人 收到的我們普通股或我們的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售；控制權變更或高槓杆交易不受保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產 的能力的契約 。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或 債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供保護的條款 。

契約項下違約事件

以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的 契約項下的違約事件：

特定 系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的 違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件 。此外，本契約項下發生的某些違約事件或加速事件可能會在我們不時未償還的某些其他債務項下構成違約事件 。

如果在未償還時任何系列的債務 證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於多數 的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，還可通知債券受託人 )，宣佈本金到期並立即支付(或者，如果該系列的債務證券是 貼現證券，則本金中規定的那部分)可以通過書面通知宣佈到期並立即支付(或者，如果該系列的債務證券是 貼現證券，則可以向我們發出書面通知，如果該系列的債務證券是 貼現證券，則也可以向債券受託人 發出書面通知)宣佈本金立即到期並應支付如果有的話，對該系列的所有債務證券。在就任何系列的債務證券 獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務 證券的過半數本金持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的 多數本金持有人)，如果所有 違約事件(不支付加速本金、保費除外)均可撤銷和取消加速。對於該系列的 債務證券，已按照適用契約的規定(包括因該加速而到期的本金、溢價或利息方面的付款或存款 )得到治癒或豁免。我們請您參閲 招股説明書補充資料，該説明書涉及任何系列的債務證券，這些債務證券是關於在發生違約事件時加速部分貼現證券本金的特定條款 的貼現證券。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，則債券託管人將沒有義務在適用的 債務證券系列的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券託管人提供合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金 的多數的持有人將有權指示就該系列債務證券 就債券受託人可用的任何補救措施或行使授予債券受託人的任何信託或權力進行 任何訴訟的時間、方法和地點：

任何 系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求 其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於由債務證券持有人 提起的訴訟。

我們將定期向 適用的債券受託人提交有關我們遵守適用契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項 更改適用的債券，包括：

此外，根據契約，吾等及債券受託人可更改一系列債務證券持有人的權利 ，但須徵得受影響的各系列未償還債務證券的持有人 至少多數未償還債務證券本金總額的持有人 的書面同意(或在出席法定人數的該系列債券持有人 會議上，由出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人 書面同意)。但是，債券受託人和我們只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的 同意後，才能進行以下更改：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少佔多數的 持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人 會議上，出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人 可代表該系列所有債務證券持有人放棄遵守債券條款 )。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人 代表該系列的所有債務證券持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但在支付該 系列的任何債務證券的本金、溢價或利息方面的違約，或就契諾或條款而言的違約除外，未經受影響系列的每個 未償還債務證券的持有人同意，不能修改或修改該契約或條款； 該系列的未償還債務證券的持有人 可代表該系列的所有債務證券的持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但在支付該 系列的任何債務證券的本金、溢價或利息或就契諾或條款方面的違約除外；提供, 然而，持有任何系列未償還債務證券本金 的多數的持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關的 付款違約。

放電

每份契約規定，我們可以選擇 解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但以下義務除外：

為了行使我們對系列的清償權利 ，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列在付款到期日的所有本金 、溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個 系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則 將發行面額為1,000美元及其任意整數倍的 。契約規定，我們可以發行一系列 的臨時或永久全球形式的債務證券，並將其作為記賬證券存放在 信託公司或我們指定並在關於該系列的招股説明書附錄中指明的另一家託管機構，或作為其代表存放在託管 信託公司或該系列的另一家託管機構。

根據持有人的選擇，根據契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制， 任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券， 任何授權面額、相同期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人 可以出示債務證券進行交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記員提出要求，可在證券登記員辦公室或吾等為此指定的任何轉讓代理的辦公室 出示經正式背書或其上正式籤立的轉讓表格 ，以供交換或登記轉讓。 如果吾等或證券登記員提出要求，債務證券持有人可向證券登記員辦公室或吾等為此指定的任何轉讓代理的辦公室 出示債務證券以供交換或登記轉讓，或在其上正式籤立轉讓表格 。除非持有人出示 轉讓或交換的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費， 但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書 補充中註明我們最初為 指定的任何債務證券的證券註冊商和除證券註冊商之外的任何轉讓代理的名稱。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或 批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理 。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券 ，我們將不需要：

有關債券受託人的信息

除適用契約項下違約事件 發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，該 契約項下的債權證受託人必須與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。 在符合本規定的情況下，債券託管人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約所賦予的任何權力 ，除非向其提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的費用、費用 和責任。 除此以外，該債權證受託人沒有義務行使該契約所賦予的任何權力。 除非向其提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的費用、費用 和責任。 根據該條款，該債券受託人沒有義務行使該契約賦予的任何權力。

付款及付款代理

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給 中其名稱為債務證券或一個或多個前身證券的人，該人在正常記錄 日期登記該債務證券。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和 利息，除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給 持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中指定 補充我們最初為特定 系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或 債券受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息 將償還給我們，此後該證券的持有人 可以只向我們尋求支付該等本金、溢價或利息。

執政法

契約和債務證券將 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約 法案適用的範圍除外。

次級債證券的從屬關係

我們根據任何附屬 債務證券承擔的義務將是無擔保的，並且在招股説明書附錄中描述的範圍內，我們的償付優先於我們的某些其他債務 。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的金額 。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

手令的説明

一般信息

如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以發行認股權證來購買 我們的普通股、優先股和/或債務證券的股票，與其他證券一起或單獨購買 一系列或多系列的普通股、優先股和/或債務證券。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明 。認股權證的特定條款將在認股權證協議和招股説明書附錄中説明， 與認股權證有關。

適用的招股説明書附錄將 在適用的情況下包含以下與認股權證相關的條款和其他信息：

轉讓代理和註冊處

任何 認股權證的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

對權利的描述

一般信息

我們可以向我們的股東 發行權利，購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股票。如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以單獨或與一個或多個附加權利、債務證券、優先股、普通股、權證或這些證券的任何組合 一起提供權利 。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議 發行。權利代理 將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理， 不會為任何權利證書持有者或權利受益者 承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄 可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的特定條款以及 一般條款可適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與 下面描述的任何條款不同，則下面描述的條款將被該招股説明書補充條款視為已被該招股説明書補充條款取代。 我們鼓勵您閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息，然後再決定 是否購買我們的任何權利。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項權利將使權利持有人 有權以現金方式按適用招股説明書附錄中規定的行使價 購買普通股、優先股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期 截止之前的任何時間行使權利。

持股人可以行使適用招股説明書附錄中所述的權利。吾等於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，將在實際可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份(視何者適用而定)。如果在任何供股中發行的權利沒有全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或者通過適用的招股説明書附錄中所述的這些方法的組合(包括根據備用安排)提供任何未認購的證券。

版權代理

我們提供的任何權利的版權代理 將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書中我們可能提供的單位的重要條款和規定 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位 ，但我們將在適用的 招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將參考我們提交給證券交易委員會的報告 、描述我們提供的系列產品條款的產品協議格式以及任何 補充協議，然後再發布相關係列產品。以下單元的主要條款和規定摘要 受單元協議和適用於特定系列單元的任何 補充協議的所有規定的約束，並通過參考這些規定進行全部限定。 單元的以下主要條款和規定 受單元協議和適用於特定系列單元的任何 補充協議的所有規定的約束和限制。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料， 與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和 完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們可以發行由一個或多個系列的普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證、普通股購買權、優先股和/或 債務證券組成的單位。將發行每個單元，以便該單元的持有人也是該單元包含的每個證券的 持有人。因此，單位持有人將擁有單位包含的每個 證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定， 單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書 補充中説明所提供的系列單位的條款，包括：

本節、 以及任何招股説明書附錄中或“普通股説明”、“優先股説明 ”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明 ”中所述的規定將適用於每個單位，並適用於每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保、權證或權利 。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以發行數量和 個我們確定的眾多不同系列的單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的 代理，不會與任何單位的任何持有人 承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有 義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任 。任何單位持有人均可未經有關單位代理人或其他單位持有人 同意，採取適當的法律行動，行使其作為持有人在該單位所包括的任何擔保項下的權利 。

特拉華州法律的某些條款以及公司公司註冊證書和章程的

反收購條款

特拉華州法律

我們受 特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司 在 成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行“業務合併”，除非該利益股東獲得我們董事會的批准 ，或除非該業務合併是以規定的方式批准的。“業務合併” 除其他事項外，包括涉及我們和“感興趣的股東”的合併或合併，以及出售 超過10%的我們的資產。一般而言，“利益股東”是指實益擁有我們已發行有表決權股票 15%或以上的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人 或其控制或控制的任何實體或個人。

租船文件

我們修訂和重述的公司證書規定，我們的股東對我們修訂和重述的章程的修訂至少需要 66的批准。²/₃所有流通股投票權的%。這些規定可能會阻止潛在收購者 提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，並可能推遲管理層的變動。

我們修訂和重述的章程規定 董事會可以隨時召開股東特別會議。因為我們的股東沒有 召開特別會議的權利，所以股東不能在我們董事會的多數成員 認為應該考慮該事項之前，通過召開股東特別會議來迫使股東考慮提案，而股東只能在下一次年度會議 上強制審議該提案， 董事會反對的情況下，股東不能通過召開股東特別會議的方式迫使股東審議該提案， 股東必須在董事會多數成員認為應該審議該事項的時間之前召開股東特別會議，這樣的股東只能在下一次年度會議上強制審議該提案，提供申請人符合適用的通知要求。對我們股東召開特別會議的能力 的限制意味着，更換我們董事會中一名或多名董事的提議也可能推遲到下一次年度會議 。

責任限制和賠償

我們修訂和重述的 公司證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款 。因此，對於任何 違反董事受託責任的行為，我們的董事不會對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

我們修訂和重述的 註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償 。修訂和重述的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支 董事或高級管理人員所發生的費用，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理為因其行為而產生的任何責任 投保 ，而不管根據特拉華州法律我們是否被允許賠償他或她。

我們已經並預計將繼續 簽訂協議，按照我們董事會的決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。 除指定的例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，其中包括律師 費用、判決、罰款和和解金額等，這些個人在任何針對 他們的訴訟或訴訟中因他們是或曾經是我們的代理人而產生的費用。我們相信，我們修訂和重述的註冊證書 以及修訂和重述的法律和賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員 是必要的。我們也有董事和高級職員的責任保險。我們修訂和重述的公司證書、修訂和重述的章程 和賠償協議對責任和賠償條款的限制 的描述通過參考這些文件進行了完整的限定。

法律事項

位於紐約的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和 Popeo，P.C.將傳遞本招股説明書將提供的證券發行的有效性。

專家

獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP已審核了我們的財務報表，該報表包含在我們截至2018年12月31日的10-K年度報告中，如其報告(包括一段説明性的 段提及公司作為持續經營企業繼續經營的能力)所述，該報告通過引用併入本 招股説明書和本註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據 CohnReznick LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家上市公司，向證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們歸檔的任何文件 在美國證券交易委員會的公共資料室，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street，Station Place。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取 這些文檔的副本。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息 。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov，和我們的網站http://www.xpresspa.com.上向公眾查閲我們網站上包含的信息不包含在本招股説明書中 ，也不包含在本招股説明書中作為參考。此外，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“XSPA”。您可以在位於華盛頓特區20006，西北K街1735K街的金融 行業報告管理局辦公室閲讀和複製有關我們的報告和其他信息。

本招股説明書只是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊 聲明的一部分，因此忽略了註冊聲明中包含的 某些信息。我們也已將 本招股説明書排除在外的展品和註冊説明書與註冊説明書一起歸檔，您應參考適用的展品或明細表，瞭解 提及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。您可以：

通過 引用合併某些文檔

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併 ，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們 稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們在本招股説明書日期之後，以及在我們出售本招股説明書提供的所有證券或提前終止發售之前， 將以下列出的文件和我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考 合併到本招股説明書中。 我們將在本招股説明書日期之後，或在我們出售本招股説明書提供的所有證券或提前終止發售之前，向證券交易委員會提交任何未來的備案文件。和(2)在招股説明書 構成其一部分的初始註冊書日期之後，註冊書生效之前(但在每種情況下，該 文件中所包含的信息在“提供”而不是“提交”的範圍內除外)。我們通過引用將這些文件合併為其各自提交日期的 ，這些文件包括：

就本招股説明書而言，本招股説明書 或通過引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均視為修改或取代 ，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件 中包含的陳述被視為通過引用併入本招股説明書而修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以口頭或書面 聯繫XpresSpa Group，Inc.(紐約第三大道780Third Avenue，12br}Floor，New York，NY 10017)索取這些文件的副本，這些文件將免費提供給您。 請注意：投資者關係部。投資者關係部可通過電話(212) 838-3777聯繫。

XpresSpa集團，Inc.

7,614,700股普通股 股

招股説明書副刊

H.C.Wainwright &Co.

2020年6月17日