美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

表格11-K

 

 

關於員工股票購買、儲蓄和類似計劃的年度報告，請參閲

1934年“證券交易法”第.15(D)節

 

截至2019年12月31日的財年

或

 

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。

委員會檔案號：第291-01342號

 

 

 

CP 401(K)儲蓄計劃

南六街120號，800套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯

55402個美國

 

加拿大太平洋鐵路有限公司

奧格登·戴爾路東南7550號

阿爾伯塔省卡爾加里，T2C 4X9

CP 401(K)儲蓄計劃

僱主身分證號碼：41-6009079

圖則編號：0002

截至及截至該年度的財務報表

2019年12月31日和2018年12月31日，補充時間表

截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度，以及

獨立註冊會計師事務所報告。

CP 401(K)儲蓄計劃

目錄

  

 

獨立註冊會計師事務所報告

致計劃參與者和計劃管理員

CP 401(K)儲蓄計劃。

明尼阿波利斯，MN 55402

對財務報表的意見

我們已審核截至2019年12月31日和2018年12月31日的CP 401(K)儲蓄計劃(“計劃”)附帶的可用於福利的淨資產報表、截至該日止年度的相關可用於福利的淨資產變動表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地呈現了截至2019年12月31日和2018年12月31日可用於該計劃福利的淨資產，以及當時終了年度可用於福利的淨資產的變化，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與該計劃保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關於補充計劃的報告

截至2019年12月31日的資產補充明細表(年底持有)和截至2019年12月31日的年度拖欠參與者繳費明細表都接受了與審計計劃財務報表同時執行的審計程序。補充計劃由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充明細表是否與財務報表或基礎會計和其他記錄(如適用)保持一致，並執行程序以測試補充明細表中所列信息的完整性和準確性。在形成對補充明細表的意見時，我們評估了補充明細表(包括其形式和內容)是否符合勞工部1974年“員工退休收入保障法”下的報告和披露規則和規定。我們認為，與整個財務報表相比，這些明細表在所有重要方面都得到了公平的表述。

/s/德勤律師事務所

明尼蘇達州明尼阿波利斯

2020年6月18日

自2011年以來，我們一直擔任該計劃的審計師。

CP 401(K)儲蓄計劃

可用於福利的淨資產報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

CP 401(K)儲蓄計劃

可用於福利的淨資產變動表

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

CP 401(K)儲蓄計劃

財務報表附註

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度及截至2018年12月31日的年度

1、提供該計劃的概要説明。

以下CP 401(K)儲蓄計劃(“計劃”)的描述僅供一般參考之用。參與者應參考計劃文檔，瞭解有關計劃定義、福利、資格和其他事項的完整信息。

一般-該計劃被定義為涵蓋Soo線路鐵路公司、特拉華州和哈德遜鐵路公司以及達科他州、明尼蘇達州和東部鐵路公司(“DM&E”)(以下簡稱“公司”)的所有合格員工的繳費儲蓄計劃。計劃投資委員會控制和管理計劃的行政管理。本計劃須遵守經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)和經修訂的“國內收入法典”(“守則”)的規定。富國銀行(“受託人”)是該計劃的受託人和記錄保存人。

符合資格的員工如果年滿18歲，並在公司服務了30天，就可以參加該計劃。

繳費-允許參與者對該計劃的税前繳費在其薪酬的2%至100%(2018-1%至50%)的範圍內，作為守則第401(K)節規定的選擇性延期儲蓄繳費。參與者可以在每個支付期更改其繳費百分比。截至每年12月31日積累80小時(2018-120小時)病假工資餘額的運輸通信國際聯盟參與者可以選擇將這些病假的一定部分轉換為對該計劃的額外繳費。參與者可以選擇將病假工資存款轉換為計劃的最長病假時間為每年80小時。病假工資押金的價值是使用參與者選擇的小時數乘以基本工資金額來計算的，基本工資金額根據計劃文檔提供的生活成本進行了調整。然後，這些存款將作為員工繳款計入。公司自行決定的最高允許繳費百分比限制為100%(2018-50%)，但限於2019年聯邦所得税的最高允許扣除額為19,000美元(2018-18,500美元)。

該計劃規定，僱主的等額繳費為參與者繳納的前6%合格薪酬的50%。只有在集體談判協議有規定的情況下，參加的工會員工才有資格獲得等額供款。任何僱員都沒有資格獲得僱主對其追趕供款的等額供款。在計劃年之前或年底年滿50歲的參與者有資格在2019年補繳6,000美元(2018-6,000美元)。該計劃允許參與者從其他符合條件的計劃轉期。截至2019年12月31日的年度，參與者展期繳費總額為960,917美元(2018年-259,012美元)，已包括在可用於福利的淨資產變動表上的參與者繳費中。超過規範限制的稿件在確定後將退還給參與者。2019年12月31日和2018年12月31日沒有超額繳費。

參與者賬户-參與者可以將其繳款和現有賬户餘額直接用於可用投資選項中的一個或組合。投資選項可能每天都會改變。每個參與者的賬户都會記入參與者的繳費、相關的匹配繳款(如果適用)以及從參與者各自選擇的投資基金選項中分配的計劃收益。參與者賬户還負責提款，並分攤由計劃支付的計劃損失和管理費用。根據計劃文件中定義的參與者的賬户餘額，每天分配每個投資基金的收益。匹配的稿件與參與者選舉的參加者稿件的分配方式相同。參與者有權獲得的利益是可以從參與者的既得帳户餘額中提供的利益。

歸屬-參與者立即獲得其自願捐款和展期捐款(如果有的話)的價值。非工會員工立即歸屬於他們的僱主匹配的繳款，以及由此產生的收入和損失。DM&E加入工會的員工是唯一有資格獲得等額繳費的加入工會的員工。DM&E工會參與者的等額繳費的授予時間表如下：

沒收賬户-沒收非既有賬户餘額的原因是參與者(非工會員工除外)在完全歸屬於相應的繳款和收益和虧損之前退出了該計劃。由公司自行決定，沒收的非既得賬户可用於支付計劃的合理管理費用；如果參與者恢復受僱於公司，可申請恢復參與者的賬户；貸記公司貢獻的貸方；用於作出任何糾正貢獻；或在活躍參與者的賬户之間分配。截至2019年12月31日，未使用的沒收賬户餘額為55,559美元(2018-51,933美元)。在截至2019年12月31日的一年中，沒收的非既有賬户用於減少僱主繳費和支付行政費用的金額為29,380美元。

應收參賽者票據-參賽者最低可從其賬户借款1,000美元，最高不超過50,000美元或參賽者賬户既有部分的50%，以較小者為準。貸款到期日為五年或更短，除非貸款符合住房貸款的條件，在這種情況下，可能允許更長的時間段。貸款在還款期內通過工資扣除按比例償還。參與者貸款的利率預計將比發起時的最優惠貸款利率高出2%。截至2019年12月31日的未償還貸款利率從4.25%到7.50%(2018年-4.25%到7.50%)，貸款到期日各不相同，一直持續到2029年(2018年至2028年)。參與者貸款以基礎參與者賬户餘額為抵押。

福利支付-利息在參與者或受益人死亡、殘疾、退休或終止僱傭時分配給參與者或受益人。參與者可以選擇在一定的限制下提取利息。本計劃下的福利分配由參與者自行決定以一次性支付參與者的賬户餘額、一系列每年或更頻繁的分期付款或兩者相結合的方式進行。

終止計劃-儘管這些公司沒有表示任何意圖，但根據該計劃，它們有權在符合ERISA規定的情況下隨時停止其供款並隨時終止該計劃。在計劃終止的情況下，計劃的淨資產將根據計劃文件在參與者或受益人之間進行分配。

2.重要記賬政策彙總

以下是符合美國公認會計原則(美國GAAP)的重要會計政策摘要。

會計基礎-本計劃的財務報表按照美國GAAP的權責發生制會計方法編制。

投資估值和收入確認-投資按公允價值報告。公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。有關公允價值計量的討論，見附註3。

投資的買入和賣出是在交易日期的基礎上記錄的。利息收入按權責發生制記錄。股息在除息日入賬。淨增值(折舊)包括該計劃買入和賣出的投資收益和虧損，以及該年度持有的收益和虧損。

應收參加者票據--參加者應收票據按其未付本金餘額加上任何應計但未付利息計量。根據美國國税局(“IRS”)的規定，沒有資格從本計劃獲得實際分配的參與者(如在職員工的參與者)的參與者貸款違約將被視為本計劃下的“視為”分配。在這種情況下，儘管未償還貸款餘額作為應税收入報告給參與者，但貸款餘額仍保留在參與者的計劃賬户上，直到參與者有資格從該計劃獲得分配為止。有資格從計劃獲得分配的參與者的默認參與者貸款將重新分類為分配，並從其計劃帳户餘額中抵銷。

福利分配-福利分配在支付時進行記錄。截至2019年12月31日，分配給選擇退出該計劃但尚未支付的參與者賬户的總金額為73699美元(2018年-7875美元)。

應付超額繳款-超過國税局允許的數額應支付給參與者的款項記為負債，並相應減少繳款。超額繳款將在隨後的計劃年度分配給適用的參與者。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，沒有超額捐款。

與投資相關的費用-與投資相關的費用從計劃資產中支付。向本計劃收取的投資管理費和運營費用從每天賺取的收入中扣除，不單獨反映。因此，投資管理費和業務費用反映為減少

這類投資的投資回報。各公司可自行支付本計劃的行政費用。截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度沒有未支付的投資相關費用。

使用估計-按照美國公認會計原則編制財務報表要求計劃管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額及其變化，並披露或有資產和負債。該計劃的管理層根據目前可用的信息定期審查其估計數，包括與該計劃和其他福利相關的估計數。實際結果可能與這些估計不同。

風險和不確定性-該計劃規定了一般情況下面臨各種風險的投資，如利率、市場狀況和信用風險。由於與某些投資證券相關的風險水平，以及與投資證券價值變化相關的固有不確定性，近期風險因素的變化至少有可能影響該計劃財務報表中報告的金額。

3.公允價值計量

FASB會計準則編撰、公允價值計量和披露(“ASC-820”)為公允價值計量提供了框架。該框架提供了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次將活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。ASC第820條規定的公允價值層次的三個層次如下：

公允價值計量的基礎

第1級-活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債；

第二級-不被認為是活躍的市場的報價或所有重要投入都可以直接或間接觀察到的金融工具；以及

第3級-需要對公允價值計量具有重要意義且不可觀察的投入的價格或估值。

公允價值層次中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

實際權宜之計用於按資產淨值計量公允價值(“資產淨值”)的某些投資不在公允價值層次中分類。相反，該等投資被列為核對項目，以便披露的投資的公允價值總額與可供受益的淨資產表上的公允價值投資餘額保持一致。

以下是對按公允價值計量的資產所使用的估值方法的説明。2019年12月31日和2018年12月31日使用的方法沒有變化：

普通股-按個別證券交易活躍市場報告的收盤價估值。

共同基金-按基金報告的每日收盤價估值。該計劃持有的共同基金是在美國證券交易委員會(“SEC”)註冊的開放式共同基金。這些基金被要求公佈其每日資產淨值，並以該價格進行交易。該計劃持有的共同基金被視為交易活躍。

共同/集體信託-共同/集體信託是由受託人發起的集體穩定回報基金。對信託基金的投資按受託人通過使用共同/集體信託擁有的基礎資產截至2019年12月31日和2018年12月31日的估計公允價值確定的資產淨值進行估值。資產淨值被用作公允價值的實際權宜之計。資產淨值是基於基礎資產的公允價值，這些資產在活躍的市場上交易，減去其負債，然後除以未償還單位的數量。一般來説，在普通市場條件下，所有普通/集體信託頭寸都向計劃參與者和計劃提供每日市場流動性。當確定基金很可能會以與報告的資產淨值不同的金額出售投資時，就不會使用這種實際的權宜之計。該計劃通過富國銀行集體穩定回報基金(“WFSR基金”)投資於投資合同，這是該計劃提供的投資選擇之一。儘管WFSR基金有12個月的更換通知規定，但WFSR基金對贖回沒有限制條款或限制。WFSR基金在2019年12月31日和2018年12月31日不受未來無資金承諾的約束。

上述方法可能會產生公允價值計算，該公允價值計算可能不表明可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管該計劃相信其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日期的公允價值計量有所不同。

富國銀行黑石標普指數基金-該基金是由受託人發起的集體投資基金。對該基金的投資僅限於合格的退休計劃，該基金不公開交易。該基金未在SEC註冊，但受貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)的監督。基金由受託人在每個營業日根據基金持有的所有證券的日終市值和未償還基金單位的總數進行估值。基金中的個人持股在主要市場交易所公開交易，其收盤價和持有的總份額用於確定基金的總市值。基金的資產淨值等於基金的總收盤市值除以未償還基金單位的數量。計劃參與者或其他授權方可以書面指示富國銀行贖回部分或全部單位。在富國銀行收到書面贖回指示後，單位將按下一次確定的單位價值贖回。贖回收益一般會在收到贖回請求後的一個工作日內支付到賬户，在所有情況下都會在收到贖回請求後的六個工作日內支付到賬户。

水平之間的轉移-監測可觀察到的市場數據的可用性，以評估公允價值層次內金融工具的適當分類。經濟條件或基於模型的估值技術的變化可能需要將金融工具從一個公允價值水平轉移到另一個公允價值水平。在這種情況下，轉移在報告期開始時報告。

該計劃的管理層根據金融工具的性質和相對於可供受益的淨資產總額的轉移規模，評估不同級別之間轉移的重要性。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，級別之間沒有轉移。

下表在公允價值層次結構內按級別列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日該計劃按公允價值計算的投資資產。根據ASC/820的要求，資產是根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類的。*截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有資產被歸類為2級或3級價值投資。

4.豁免利益方交易

根據合同條款和ERISA規定的行政或法定豁免，受託人有權投資於其控制的基金。某些計劃投資，包括共同基金的股份和共同/集體信託的單位，按照計劃的定義由受託人管理，符合豁免利益方交易的條件。該計劃還向參與者發放貸款，這些貸款由參與者賬户中的既得餘額擔保。為投資管理服務支付的費用作為每個基金賺取的回報的減少額包括在內。

於2019年12月31日及2018年12月31日，該計劃由加拿大太平洋鐵路有限公司(“本公司”)的全資附屬公司Soo Line鐵路公司發起，分別持有本公司8,058股及6,541股普通股。在截至2019年12月31日的一年中，該計劃記錄的股息收入為16,433美元(2018-9,673美元)。

5.不獲豁免的權益方交易

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，這些公司向受託人匯款的某些參與者繳款和貸款償還晚於勞工部2510.3-102條例的要求。參與者賬户已記入如果參與者獲得的投資收益金額的貸方

捐款和貸款償還已按照“勞工部準則”的要求及時匯出。此外，這些公司向美國國税局提交了5330表格，併為交易支付了所需的消費税。

6.所得税狀況

根據IRC規則第401(A)節，該計劃構成有限制的信託，因此，根據第501(A)節的規定，該計劃免徵聯邦所得税。該計劃管理層認為，該計劃目前的設計和運作符合IRC的適用要求，該計劃和相關信託基金繼續免税。因此，該計劃的財務報表中沒有計入所得税撥備。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，這些公司發現了某些遲交福利繳費，這將影響該計劃及其相關信託的納税資格地位。為了防止計劃失去合格狀態，公司正在根據員工計劃合規性解決系統(EPCRS)可接受的糾正方法採取必要的糾正措施。此外，在截至2019年12月31日的一年中，發現公司正在採取必要的糾正行動的計劃中，有一筆不符合條件的僱主繳費金額微不足道。

美國公認會計原則(GAAP)要求該計劃的管理層評估該計劃採取的税收頭寸，如果該計劃採取了不確定的立場，而該立場很可能在美國國税局(IRS)審查後無法維持，則應確認税收負債(或資產)。該計劃的管理層分析了該計劃的税收狀況，並得出結論，截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有或預計將採取的不確定税收狀況需要在財務報表中確認負債(或資產)或披露。因此，該計劃的財務報表中沒有計入所得税撥備。該計劃由徵税轄區進行例行審計；然而，目前沒有對任何正在進行的税期進行審計。該計劃的管理層認為，在2014年之前的幾年內，它不再接受所得税審查。

7.對賬表格5500

以下是對錶格5500中每個財務報表可供受益的淨資產的對賬：

以下是每個財務報表中可用於收益的淨資產淨增長總額與表格5500中可用於收益的淨增長總額的對賬：

以下是按財務報表計算的投資公允價值淨增值(折舊)對賬，形成5500美元：

以下是對每個財務報表的僱主繳費到表格15500的對賬：

以下是根據財務報表支付給參與者的福利對賬，表格為5500：

以下是根據財務報表對利息和股息進行的對賬，格式為5500：以下是每個財務報表的其他收入與表格E5500的對賬：

8.後續事件

計劃管理層評估了2019年12月31日至2020年6月18日(財務報告可供發佈之日)之後發生的事件的影響。除了下面披露的以外，沒有發現任何此類事件。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)暴發為大流行。由於新冠肺炎的影響，該計劃投資的當前公允價值可能與截至2019年12月31日的可用於收益的淨資產表上列示的金額存在重大差異。

新冠肺炎流行病仍在繼續，對該計劃可供受益的淨資產的影響程度和可用淨資產的變化尚不確定。目前還不能合理估計相關的財務影響和持續時間。

2010年3月27日，為應對新冠肺炎大流行，美國國會頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，其中包括影響2020年退休計劃規則的條款。這些規定包括，允許受新冠肺炎影響的合格個人從其退休賬户中提取最多100,000美元，而不受年齡限制，並將2020年3月27日至2020年12月31日期間到期的貸款推遲一年支付。計劃管理層已將這些CARE法案條款嵌入到計劃中。

補充附表

CP 401(K)儲蓄計劃

僱主身分證號碼：41-6009079

圖則編號：0002

表格5500，附表H，第IV部，第4I行-資產附表(年底持有)

截至2019年12月31日

表格5500，附表H，第IV部分，問題4a-拖欠參與者繳款表

截至2019年12月31日的年度

 

簽名

計劃。根據1934年證券交易法的要求，受託人(或管理員工福利計劃的其他人員)已正式促使本年度報告由下列正式授權的簽名人代表其簽署。

 

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