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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-K

委託文件第001-36161號

集裝箱商店集團，Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(972)538-6000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。yes☐no☑

勾選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。yes☐no☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。yes☑no☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互數據文件。yes☑no☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。yes☐no☑

截至2019年9月27日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，非附屬公司持有的註冊人普通股的大約市值為89,420,395美元。僅出於本披露的目的，註冊人的高管和董事在該日期持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。

截至2020年6月12日，已發行普通股數量為50,362,520股。

通過引用併入的文檔

註冊人為其2020年度股東大會提交的最終委託書的部分內容以引用方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。

説明性説明

正如本公司於2020年6月10日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K年度報告中披露的那樣，本公司預計，由於新冠肺炎疫情造成的幹擾，本年度截止於2020年6月28日的Form 10-K年度報告將被推遲提交。特別是，新冠肺炎疫情對本公司門店運營和股價的影響導致需要對本公司的無形資產、長期資產和商譽進行中期減值評估。新冠肺炎疫情造成的不確定性使與此類減值評估相關的分析變得更加複雜，導致本公司需要進行額外的分析和程序。因此，公司需要額外的時間來完成此類評估。

本公司依據美國證券交易委員會根據修訂後的1934年證券交易法第36條於2020年3月25日發佈的第34-88465號新聞稿，在2020年6月11日的原定到期日之後提交本10-K表格年度報告。

目錄

有關前瞻性陳述的告誡説明

本Form 10-K年度報告包含的陳述構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本10-K年度報告中的前瞻性表述包括但不限於：新冠肺炎事件的爆發及其對我們業務、經營業績和財務狀況的預期影響；這些因素包括：預期的財務業績和關鍵指標；對資本支出減少和自由現金流預期收益的預期；預期的税率；我們在信貸安排下的運營和借款產生的現金的充足程度；增加市場份額的能力；對新店開張和其他擴張機會的預期；對關鍵增長計劃的預期；對營銷和節省開支計劃的影響和潛在費用的預期；以及我們吸引新客户和提高品牌忠誠度的能力。這些前瞻性陳述只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

這些前瞻性陳述僅説明截至本年度報告10-K表格的日期，受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“第1A項”中描述的重要因素。由於前瞻性表述固有地會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性表述作為對未來事件的準確預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們不打算在本年度報告以Form 10-K格式發佈之後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

除文意另有所指外，本10-K表格中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Container Store Group，Inc.。在適當的情況下，還包括其子公司。

以下討論包含對2020財年、2019財年、2018財年、2017財年、2016財年和2015財年的參考，它們分別代表我們截至2021年4月3日、2020年3月28日、2019年3月30日、2018年3月31日、2017年4月1日和2016年2月27日的財年。

第一部分

項目1.業務

常規

The Container Store®是美國首屈一指的倉儲和組織產品及解決方案專業零售商，也是唯一一家專門從事這一類別的全國性零售商。我們提供一系列創意、多功能和可定製的存儲和組織解決方案，這些解決方案通過高服務、差異化的購物體驗在我們的商店和在線銷售。我們的特色是集裝箱商店定製壁櫥，由ELFA®Classic、ELFA®Décor、Avera®和Laren®壁櫥系列組成。我們的願景是成為人們喜愛的品牌，成為定製化組織解決方案和服務的首選。我們的客户受過高等教育，非常忙碌，主要是家庭收入高於平均水平的房主。我們為他們提供存儲和組織解決方案，幫助他們完成項目、最大限度地利用空間並最大限度地利用他們的家。

我們於1978年在德克薩斯州達拉斯成立，名為Container Store，Inc.2007年，Container Store，Inc.賣給了Container Store Group，Inc.2013年11月，我們完成了普通股的首次公開發行(IPO)。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“TCS”。在2019財年，我們產生了9.16億美元的合併淨銷售額。今天，我們的運營由兩個運營部門組成：

冠狀病毒相關業務動態

2020年3月13日，由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在美國的大流行，美國總統宣佈全國進入緊急狀態。新冠肺炎對本公司2019年財年的運營和財務業績造成了負面影響，我們預計這場大流行將繼續對本公司2020財年的運營和財務業績造成負面影響。由於其嚴重性和持續時間的不確定性，目前無法合理估計大流行的全部財務影響。公司已採取行動嚴格管理成本、營運資本和資本支出，以保持公司的財務健康。我們將繼續關注新冠肺炎對公司業務、經營業績、財務狀況和現金流的影響。

我們的主要優勢

容器商店自定義壁櫥：

我們越來越關注集裝箱商店定製櫥櫃，包括ELFA®Classic、ELFA®Décor、Avera®和Laren®壁櫥系列、完全互補的空間完工產品以及安裝和上門服務，這為我們提供了一個獨特的機會，可以通過提高平均門票來推動可比商店銷售額，同時使公司有別於其他實體零售商和基於項目的在線零售商。我們訓練有素且經驗豐富的銷售團隊銷售專有、定製設計的ELFA®和其他壁櫥解決方案已有超過41年的歷史。我們相信，沒有其他可比的零售商在執行定製壁櫥的整體方法。我們提供完整的定製壁櫥解決方案-不僅是我們的全系列定製壁櫥，還有隨附於這些壁櫥的全套壁櫥組織產品，以及每年都有數百萬客户登門訪問我們的在線網站的全國足跡。我們通過我們的呼叫中心以及我們自帶的Home®居家組織服務，在店內、在家中、在線上設計和銷售Container Store定製壁櫥。

我們的ELFA®Classic和ELFA®Décor系列以及其他ELFA®產品在我們公司的發展和我們主宰定製壁櫥市場的承諾中一直是一個重要的、高利潤的和差異化的組成部分，所有埃爾法生產的產品在2019財年約佔我們TCS零售額的29%。我們預計，我們於2019年推出的新的埃爾法制造的壁櫥系列Avera®將增加這種差異化，並提高我們的TCS零售額中來自埃爾法生產的產品的百分比。由於我們與Elfa的垂直整合，我們可以控制ELFA®Classic、ELFA®Décor和Avera®這三種我們最暢銷和利潤率最高的產品的來源和供應。我們是埃爾法制造產品在美國的獨家經銷商。在我們2019財年的TCS部門採購中，約有19%歸因於埃爾法部門的公司間採購。

我們獨特的產品系列-完成家庭各個領域的項目：

我們的銷售理念是以不同的價位為家庭的每個區域提供精心策劃的、獨一無二的存儲和組織解決方案集合。我們提供超過11,000種產品，旨在幫助我們的客户完成項目，最大限度地利用他們的空間和最大限度地利用他們的家。每年，我們都會推出大約2,000個新SKU。我們基於解決方案的銷售方法(與基於項目的銷售方法相比)由我們訓練有素的銷售人員提供。我們相信，通過銷售主要由獨家專有產品組成的解決方案來幫助客户完成他們的組織項目，這使我們有別於其他零售商。事實上，我們年銷售額的一半以上來自獨家或專有產品。

目前，我們的商店通常分為14個不同的生活方式部門。各部門銷售的產品類型如下：

為了提供我們獨特的產品系列並執行有競爭力的銷售和業務戰略，我們致力於與來自世界各地的供應商建立有意義的、持久的關係。我們相信，這些關係在許多方面使我們受益，包括為我們提供更多的獨家產品和具有競爭力的定價。我們相信，通過創造性地構建互惠互利的供應商關係，我們在700多家產品供應商中培養了一種獨特的忠誠感。事實上，我們最大的20家供應商中有18家已經與我們合作了至少10年，其中幾家供應商自1978年我們成立以來就一直與我們在一起。對於TCS細分市場，我們最大的10家供應商(不包括Elfa)在2019財年佔我們總購買量的31%。為了最大限度地提高採購靈活性，我們通常不與供應商簽訂長期合同。

我們的購物體驗：

我們努力在全國各地的每一家門店營造一種令人興奮的氛圍。您可以通過我們員工的笑臉和他們對客户的組織項目以及產品和解決方案的明亮視覺展示的真正興趣來體驗興奮的氣氛。

這與我們高度個性化的客户服務方式相結合。我們的員工接受過提問培訓，以瞭解客户的需求。我們相信，如果我們發現客户潛在的存儲和組織挑戰，我們將真正幫助他們，並有望提高他們的生活質量。在集裝箱商店，服務和銷售是同義詞。我們相信，通過為客户提供令他們驚訝的個性化服務，併為他們提供完成其組織項目最需要的解決方案，我們可以最好地為他們提供服務。

我們是一家多渠道零售商，擁有完全集成的網站、響應迅速的移動站點和呼叫中心，與我們的實體店相輔相成。我們的網站，Containerstore.com，旨在複製商店體驗，提供幾乎相同的產品分類，併為我們的商店提供實時庫存信息，以及僅在網上找到的某些產品。無論使用哪個渠道，我們都會通過創建一致、相關的消息來增強客户體驗並加深忠誠度。我們為超過75美元的訂單提供免費送貨服務，我們的客户可以在線購買並在商店提貨，在大多數市場提供路邊提貨，或者在特定市場要求當天送貨上門。網站、移動網站和呼叫中心銷售渠道加起來約佔2019財年TCS淨銷售額的21%。由於新冠肺炎的流行，我們看到我們的在線銷售有了顯著增長，因為我們的客户利用更多的在家時間作為一個機會來組織和完成家庭項目。

正如之前在2020年4月6日宣佈的那樣，新冠肺炎的爆發導致我們客户的購物體驗發生了暫時的變化。在所有門店暫時關閉期間，該公司轉向在選定地點和當地法規允許提供這些服務的情況下，為有限的客户一次提供非接觸式路邊提貨和店內預約。截至本申請日期，所有93家門店均已開業，其中88家門店按照嚴格的健康和安全協議運營，一次允許有限的顧客進入門店，5家門店僅在當地法規允許更廣泛的運營之前，採用非接觸式路邊提貨。

我們的門店：

我們採取了有紀律的擴張戰略，旨在利用我們的業務模式和全國知名品牌的實力，在一系列即將增長的市場(包括新的、現有的、小的和大的市場)成功開發新的門店。我們目前擁有93家門店，覆蓋33個州和哥倫比亞特區。我們在2019年財年總共新開了兩家門店(包括一家搬遷)，我們預計在2020財年開設一家新店，這取決於新冠肺炎疫情的發展以及國家、州和地方的相關法規。雖然我們目前的擴張重點是國內市場，但我們相信國際擴張可能會在未來為我們提供額外的增長機會。

我們擁有強大的盈利門店基礎，並相信我們在美國的擴張機會巨大。我們計劃繼續通過各種門店形式和規模尋求戰略性和有利可圖的房地產擴張。在2019財年，我們新開的兩家門店都設計為縮小佔地面積的商店，位於田納西州日耳曼敦和德克薩斯州達拉斯，我們預計在2020財年開設的新商店也將設計為縮小佔地面積的商店。我們典型的新店開業包括一項戰略營銷計劃，其中包括公共關係和對門店員工的全面培訓，其中包括產品教育、解決方案銷售教育、運營教育和公司文化理解-我們相信，所有這些都能使我們的新店更快地實現強勁的銷售額。

我們的員工和文化

41多年來，Container Store一直在幫助其客户完成他們的項目並解決他們的組織挑戰，自1978年來，我們也一直遵循基於價值觀的一套原則來運營我們的業務。我們很自豪能成為一場名為意識資本主義®的運動的創始公司之一，該運動包括一羣志同道合的企業、思想領袖、作家和學者，他們都在共同努力，改變美國和世界各地的商業運作方式。我們堅信，為我們業務的所有利益相關者(員工、客户、供應商、社區和股東)創造價值並優化它們之間的關係是正確的做法。

我們始終如一地致力於自覺的資本主義，我們相信，有價值和快樂的員工會帶來更好的業績和更高的利潤。我們相信把員工放在首位，並忠於我們的七條基礎原則®-指導我們做出每一項決策的簡單的商業理念。基金會的原則之一是，就企業生產力而言，1個偉人=3個好人--這就是我們的招聘理念。事實上，在2019財年，我們只僱傭了6%的求職者。我們的員工至上文化包括對溝通、培訓和職業發展的巨大承諾，這有助於為我們的客户提供差異化的體驗，我們相信這將導致更高的平均門票、重複訪問和頻繁向其他潛在客户推薦。我們為全職商店員工提供廣泛的正規培訓，特別是在他們入職的第一年。我們的商店為全職和兼職員工提供靈活的工作時間、全面的福利和高於零售業平均水平的薪酬。因此，在過去兩年中，我們的全職員工自願離職率平均約為17%，遠遠低於零售平均水平。正是出於這些原因，Container Store連續18年被“財富”雜誌評為年度100家最適合工作的公司。

您可以在我們的博客www.WhatweStandfor.com上了解我們的基礎原則和有意識的資本主義。我們博客中包含的信息並未以引用方式併入本10-K表格年度報告中。

由於新冠肺炎疫情，公司在我們的商店、配送中心和家庭辦公室實施了嚴格的健康和安全協議，以保護我們的員工和客户。這些措施包括減少工作時間、針對高風險客户的特殊購物時間、密集和頻繁的定期清潔程序、在我們的商店中為員工和客户增加消毒站，以及限制允許進入商店的顧客數量。預防健康和衞生措施，包括經常洗手和清潔，員工戴口罩，開始工作前測量體温，在銷售點安裝有機玻璃防護罩和社交距離，在這些地點都是嚴格有效的。該公司將繼續監測情況，並遵循疾病控制和預防中心以及地方、州和聯邦衞生官員的指導，並打算隨着情況的繼續發展重新評估或調整其政策。

截至2020年3月28日，我們約有5,100名員工，其中約4,600名為TCS員工，約490名為Elfa員工。在塔塔諮詢公司的4600名員工中，約有2900名是兼職員工。由於減少了門店運營，該公司已暫時過渡到人數大幅減少的員工隊伍，以執行業務的關鍵活動。截至2020年4月6日，該公司解僱了大約2800名員工，主要是在其門店，以及部分公司員工。截至2020年6月12日，我們的員工基礎由大約3,000名在職員工組成，但是，我們預計在業務運營允許的情況下增加我們的員工。此外，我們的大多數公司員工已經過渡到在家工作。

在員工休假方面，公司還降低了高管的基本工資。自2020年3月30日起，公司董事長兼首席執行官梅麗莎·裏夫(Melissa Reiff)和公司其他高管的基本工資分別下調了45%和33%。Reiff女士和首席財務官兼首席行政官Jodi Taylor也修改了他們的僱傭合同，暫時推遲支付2019財年的任何年度現金獎金。此外，公司高級管理團隊的所有其他成員以及其他某些受薪員工的基本工資暫時減少了不同的金額。公司高級管理團隊基於業績的現金獎金也被暫時推遲。所有休假和減薪將在一段時間內保持有效，並將定期

隨着新冠肺炎情況的發展，重新評估。公司董事會的非僱員成員還同意免除原定於2020年4月1日支付的季度預聘費。

可持續性

我們堅定地致力於實現可持續的未來，並相信最有可能取得成功的公司致力於通過將其使命和業務戰略與造福客户及其社區的解決方案保持一致，實現可持續增長。我們努力以一種對環境、我們的社區、我們的員工、客户、供應商和股東產生積極影響的方式運營我們的業務，這是對我們業務優先事項的補充和推進。董事會的職責包括監督公司的公司戰略和企業風險管理，包括可持續性努力。我們的董事會及其委員會在監督我們的企業文化方面發揮着關鍵作用，並要求管理層對其維護高尚的道德標準、治理實踐和合規計劃負責，以保護我們的業務、員工和聲譽。

我們的首要任務是制定專注於環境、社會責任和員工、尊重人權和道德的政策和努力。我們對可持續社會的貢獻是減少我們產品在每個發展階段對環境的影響。我們的埃爾法制造的產品佔我們2019財年零售額的29%左右，主要由回收材料製成，埃爾法有一個強大的可持續發展計劃。此外，我們希望在創造促進多樣性、平等和包容性的工作環境政策的同時，朝着公平、健康和安全的工作場所邁進。我們相信，當我們創造一個我們的同事長期參與、承諾和授權的工作場所時，我們就更有能力為我們的公司和我們的股東創造價值。我們為專注於在我們的運營中促進人權-從我們的供應鏈到我們的產品-感到自豪，並致力於將我們的業務建立在道德的基礎上。

分發

在TCS細分市場中，我們幾乎所有的商品在運輸到我們的零售店之前都要經過我們兩個配送中心中的一個。我們的第一個配送中心與我們在德克薩斯州科佩爾的公司辦事處位於同一地點。這個大約110萬平方英尺的設施是專門為Container Store設計和建造的，由大約9.3萬平方英尺的公司辦公空間和大約100萬平方英尺的倉庫空間組成。我們位於馬裏蘭州阿伯丁的第二個配送中心於2019年全面運營，佔地約600,000平方英尺，主要由倉庫空間組成。

我們的配送中心用於零售店補貨和直接面向客户的訂單。我們利用第三方卡車承運商將我們所有的產品運送到我們的商店。我們利用一流的物流技術來優化揀選、包裝和運輸的操作和當前流程，同時為未來的增長提供堅實的基礎。我們繼續通過不斷改進流程和物料處理以及自動化來加強我們的配送中心，以便在服務級別和庫存管理方面實現更高的效率。

在我們的配送運營中，我們擁有安全和高效的文化，擁有強大的指標計劃和持續改進的承諾。所有流程、團隊和個人都符合高效率和高績效標準。在評估我們的分銷和供應鏈運營以確保我們運營最高效、最具成本效益的分銷網絡後，2019財年我們第二個分銷中心的開業將顯著提高對客户的服務水平，同時降低我們的供應鏈和分銷成本。我們還將繼續投資於供應鏈系統增強，以增加物流網絡支持。

埃爾法利用由第三方運營商組成的廣泛網絡，將產品從其製造設施交付給全球客户。

我們的配送中心受到新冠肺炎疫情的影響。由於我們暫時關閉了門店，減少了門店運營，我們看到客户趨勢發生了重大轉變，從在我們的門店購物轉向在線購物。網上採購的增加導致了訂單處理的延遲，我們已經僱傭了更多的員工在我們的配送中心工作。為了我們配送中心員工的安全，

預防健康和衞生措施，包括經常洗手和定期清潔，員工戴口罩，開始工作前測量體温，安排我們的工作團隊將接觸和社交距離降至最低，這些措施在我們的配送中心都是嚴格有效的。我們將繼續遵循當地、州和聯邦的指導方針，以確保員工的安全。

知識產權

我們的“The Container Store®”、“Contain Yourself！®”、“Foundation Principles®”、“POP！組織完美的Perks®、“Laren®”、“Avera®”、“Contained Home®”和“ELFA®”商標及其某些變體(如我們的“The Container Store”徽標和用於我們產品線和銷售活動的許多商標)已在美國專利商標局和許多國家的商標註冊處註冊或正在申請中。此外，我們還擁有許多域名，包括“www.Containerstore.com”、“www.WhatweStandfor.com”和其他包含我們商標的域名。我們擁有多項保護埃爾法衣櫃和貨架系統的ELFA®實用程序和設計專利，以及TCS專有零售購物計算機系統的實用程序專利，以及我們目錄、網站和其他營銷材料的版權。我們相信，我們的商標、產品設計和受版權保護的作品具有重大價值，我們將大力保護它們不受侵權。

比賽

我們在存儲和組織類別中運營，該類別涵蓋許多零售細分市場，包括定製壁櫥、家居用品、辦公用品和旅行等。然而，我們是唯一一家專門致力於此的全國性零售商。倉儲和組織產品由各種零售商銷售，包括大眾商家、專業零售連鎖店和基於互聯網的零售商，但他們在整個商品分類中用於倉儲和組織的比例較小。我們最大的不同之處之一是我們銷售的是解決方案，而不是產品。我們的一些競爭對手比Container Store規模更大，可能擁有更多的財務、營銷和其他資源。然而，我們的競爭基於我們的客户服務、產品選擇和質量、價格、便利性、消費者營銷和促銷活動，以及我們識別和滿足新興消費者偏好、供應商關係和品牌認知度等方面的能力。此外，我們相信，我們基於解決方案的銷售實力、訓練有素的員工、獨家產品和供應商關係、我們充滿激情和忠誠的客户基礎，以及我們產品種類的質量、差異化和廣度，都比我們的競爭對手更具優勢。

季節性

我們提供的存儲和組織產品使我們不像許多零售商那樣容易受到假日季購物模式的影響。從歷史上看，我們的業務在第四財季實現了更高比例的淨銷售額、運營收入和運營現金流，這主要是由於我們的年度ELFA®銷售的影響，傳統上從12月底開始，一直持續到2月份。因此，從歷史上看，我們的業務在第四財季實現了更大的銷售、一般和管理費用槓桿。事實上，我們調整後淨收入的一半以上來自2019財年、2018財年和2017財年的第四財季。有關我們使用調整後淨收入的更多信息，以及調整後淨收入與公認會計原則對淨收入的財務衡量的對賬情況，請參閲“項目6.選定的財務和經營數據”。

法規和立法

我們受制於勞工和就業法、規範廣告真實情況的法律、隱私法、安全法規和其他法律，包括税收和貿易政策以及消費者保護法規，如2008年的《消費品安全改善法案》，這些法規規範零售商並規範商品的促銷和銷售以及商店和倉庫設施的運營。我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。任何對我們或我們的潛在客户施加額外限制或要求的法律或法規變化，例如與最近頒佈的美國關税相關的潛在額外關税或報復性貿易限制，都可能通過增加我們的運營成本或減少對我們產品或服務的需求而對我們產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們很大一部分產品都是從美國以外採購的。美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不當款項。我們的政策和供應商合規協議要求遵守適用法律，包括這些法律法規。

由於新冠肺炎大流行，本公司一直在監測疾病控制和預防中心和地方、州和聯邦衞生官員的指導意見，以及地方、州和聯邦關於業務開業的規定，並打算在運營業務時繼續遵循建議的規定和協議。 在運營業務時，本公司一直在監測來自地方、州和聯邦衞生官員的指導意見，並打算繼續遵循建議的規定和協議。

您可以在哪裏找到更多信息

我們在http://investor.containerstore.com上維護一個網站，並在我們以電子方式提交後，在合理可行的情況下儘快通過該網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及代表董事、高管和持有我們超過10%普通股的持有人提交的Form 3、4和5表，以及根據1934年“證券交易法”(經修訂的“交易法”)提交或提交的報告的任何修訂美國證券交易委員會(“SEC”)。我們還在我們的網站上公佈了董事會審計委員會、文化和薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程，以及適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官和主要財務和會計官，我們的公司治理指南和其他相關材料。我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

我們的投資者關係部可以通過集裝箱商店集團公司聯繫，地址是德克薩斯州科佩爾自由港公園大道50000號，郵編：75019-3863，電話：9725386504；網址：email:InvestorRelations@containerstore.com

項目1A。風險因素

我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，您應該慎重考慮。因此，在評估我們的業務時，我們鼓勵您除了本Form 10-K年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他公開文件中包含或以引用方式併入的其他信息之外，全面考慮以下風險因素的討論。

門店運營和基礎設施風險

新冠肺炎事件導致我們的門店運營中斷，並對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生了重大且持續的不利影響。

新冠肺炎疫情繼續影響美國並在全球蔓延，對我們的業務運營產生了重大影響。由於形勢瞬息萬變，無法預測新冠肺炎大流行的最終影響。2020年3月13日，由於美國爆發新冠肺炎疫情，美國總統宣佈全國進入緊急狀態。我們經歷了門店運營的重大中斷，包括暫時關閉所有門店，轉向非接觸式路邊點擊提貨服務，以及部分門店有限的店內預約，這對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了不利影響。截至提交本年度報告Form 10-K之日，所有93家門店都已重新開張，其中88家門店按照嚴格的健康和安全規定運營，一次允許有限的顧客進入門店，5家門店僅在當地法規允許更廣泛的運營之前，才以非接觸式路邊提貨運營。不能保證新冠肺炎疫情的持續不會對我們未來的業務運營造成實質性影響。

不能保證我們不會被當地、州或聯邦一級的房東或當局要求在未來再次關閉我們的部分或所有門店，也不能保證這樣的關閉會持續多久。一般而言，在關閉期間，我們仍有責任向業主支付費用，以及支付水電費和保險費等日常經營費用。如果新冠肺炎疫情造成的商店進一步大範圍中斷，不能保證我們是否有足夠的運營現金流或其他流動性來源來繼續到期支付此類款項，也不能保證減少、抵消或推遲此類義務的努力(如與房東或其他債權人達成延期協議)是否會成功。

雖然我們的配送中心在本10-K表格年度報告提交之日仍保持開放和運營，但政府的命令、疾病或大量配送中心員工的缺勤可能要求我們暫時關閉一個或多個配送中心。這將使我們的在線訂單的履行復雜化或阻止我們的完成，並通過阻止我們向我們的商店供應商品的能力來擾亂我們商店的運營。

我們的客户可能已經並可能繼續受到新冠肺炎導致的全球經濟低迷導致的裁員或裁員的負面影響，這可能已經產生了負面影響，並可能繼續對我們的產品需求產生負面影響，因為客户會推遲或減少可自由支配的購買。新冠肺炎直接或間接導致我們門店的客户訪問和消費大幅減少，都將繼續導致收入和利潤的損失，並可能造成其他實質性的不利影響。

如果這些情況持續或惡化很長一段時間，我們的流動性可能會受到負面影響，我們可能需要尋求額外的融資來源來獲得營運資金，保持適當的庫存水平，並履行我們的財務義務。根據危機的持續影響，可能需要採取進一步行動來改善公司的現金狀況和資本結構。對新冠肺炎疫情的經濟影響的擔憂導致金融和資本市場的極端波動，這對我們的股價造成了不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力造成實質性的不利影響。

我們的業務要求我們租賃大量空間，不能保證我們能夠繼續以與過去協商的租賃一樣優惠的條款租賃空間。

我們的TCS部門沒有任何房地產。取而代之的是，我們租賃了我們所有的門店位置，以及位於德克薩斯州科佩爾的公司總部和配送中心，以及位於馬裏蘭州阿伯丁的第二個配送中心。我們的商店是從第三方租賃的，最初的租期一般為10到15年。我們的許多租約也有額外的五年續期選擇權，某些租約有提前取消條款，允許我們或業主在特定時期未達到一定的銷售水平或購物場所未達到指定的入住率標準時終止租約。除了固定的最低租賃付款外，我們的大多數商店租賃還規定，如果各自商店的銷售額超過指定水平，則根據銷售額的一定百分比或“百分比租金”支付額外的租賃付款，以及支付公共區域維護費、房地產保險和房地產税。我們的許多租賃協議都規定了在初始期限和任何延期期間逐步遞增的租賃付款條款。我們已經大幅增加的佔用成本，以及難以找到經濟上合適的新門店地點，可能會產生重大的負面影響，其中包括：

如果我們無法協商當前的標準租賃條款，我們租賃的其他土地可能會受到長期不可取消租賃的約束。如果現有或未來的商店沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，即使租約有提前取消條款，我們也可能無法滿足該租約提前取消的合同要求。此外，如果我們不能以我們可以接受的條款簽訂新租約或續訂現有租約，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

與新開門店相關的成本和風險可能會嚴重限制我們的增長機會。

我們增長戰略的一部分取決於在新的和現有的市場開設門店。我們必須成功地選擇門店選址，以我們可以接受的條件進行有利的房地產交易，聘請稱職的人員，並有效地開設和運營這些新店。我們增加零售店數量的計劃將在一定程度上取決於現有零售店或店址的可用性。如果缺乏地產發展商可以接受的融資條件，或信貸市場收緊，可能會對可供我們使用的零售用地的數目或質素造成不良影響。我們不能向您保證商店或場地將向我們開放，或者它們將以我們可以接受的條款提供。如果無法以可接受的條件提供更多零售店地點，我們可能無法執行我們增長戰略的重要部分。

我們的運營業績會受到季度和季節性波動的影響，任何季度的業績都不一定代表整個財年可能實現的業績。

我們的季度業績過去有過波動，未來可能會大幅波動，這取決於各種因素，包括我們的產品供應、促銷活動、門店開業情況、天氣、改建或搬遷、假期時間的變化、目錄發佈或銷售的時間、訂單交付的時間、競爭因素和總體經濟狀況，包括新冠肺炎疫情等不可預見的事件導致的經濟衰退，以及未來可能會出現重大波動。由於這些因素，本財年對我們產品分銷和交付網絡的需求可能會波動。因此，我們的運營結果可能會在季節性和季度性的基礎上波動，並與前幾年的同期相比有所波動。從歷史上看，我們在第四財季實現了更高比例的淨銷售額、運營收入和運營現金流，這主要歸因於我們的年度ELFA®銷售的影響，這一銷售傳統上是在晚些時候開始的

十二月到二月。事實上，我們調整後淨收入的一半以上來自2019財年、2018財年和2017財年的第四財季。此外，我們可能會採取某些定價或營銷行動，這可能會對我們在特定季度或銷售季節的業務、財務狀況和運營結果產生不成比例的影響。這些計劃可能會對特定季度的業績產生不成比例的影響，我們認為對各時期的運營業績進行比較不一定有意義，不能將其作為未來業績的指標。

由於我們可能無法控制的因素，我們的成本可能會增加，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

超出我們控制範圍的成本增加，包括與我們產品的生產和分銷直接或間接相關的原材料商品價格上漲，如鋼鐵、石油、樹脂和紙漿價格的上漲，燃料和運輸成本的增加，利率的上升，商品損壞損失的增加，通貨膨脹，外幣匯率的波動，勞動力成本的上升，世界各地的勞資糾紛，保險和醫療費用的增加，包括保險費、醫療索賠成本和工人索賠成本的可能增加，以及增加的增量由於新冠肺炎疫情的爆發，郵費和媒體成本的增加、税率的提高以及遵守法律法規(包括會計準則)的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。

品牌聲譽風險

我們的業務在一定程度上依賴於強大的品牌形象。如果我們不能保護我們的品牌，我們可能無法吸引足夠數量的客户或銷售足夠數量的產品。

我們相信，到目前為止，我們開發的品牌形象對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還相信，保護集裝箱商店品牌對於我們的業務和我們擴大業務戰略的實施是不可或缺的。如果我們不繼續在市場營銷和廣告等領域進行投資，以及門店運營、目錄郵寄、在線銷售和員工培訓所需的日常投資，我們的品牌形象可能會受到影響。如果新產品不能保持或提升我們獨特的品牌形象，我們的品牌形象可能會進一步受損。此外，如果我們不能保持商品質量的高標準，如果我們的所有業務和活動不能保持高的道德、社會和環境標準，如果我們不遵守當地的法律法規，或者如果我們遇到影響我們形象或聲譽的負面宣傳或其他負面事件，其中一些可能是我們無法控制的，例如對我們供應商的負面宣傳的影響，我們的聲譽可能會受到損害。任何未能維護強大品牌形象的行為都可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

我們未能或無法保護我們的知識產權可能會降低我們品牌的價值，削弱我們的競爭地位。

我們試圖通過版權、專利、商標、商業祕密、商業外觀和不正當競爭法以及保密程序以及轉讓和許可安排來保護我們在美國和外國的知識產權。我們因任何原因未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們不能向您保證競爭對手或其他第三方不會侵犯我們的知識產權，或者我們將有足夠的資源來執行我們的知識產權。

此外，在一些外國國家，知識產權保護可能無法獲得或受到限制，這些國家的法律或執法實踐可能沒有像美國那樣全面保護我們的知識產權，我們可能更難成功挑戰這些國家的其他各方對我們知識產權的使用，我們的競爭地位可能會受到影響。

消費者行為風險

經濟健康狀況和消費者支出的全面下滑可能會影響消費者對非必需品的購買，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成實質性損害。

我們的業務依賴於消費者對我們產品的需求，因此，我們對影響一般消費者在非必需品上的支出的一些因素特別敏感。影響消費者支出的因素包括總體經濟狀況、消費者可支配收入、燃料價格、經濟衰退和對經濟衰退的擔憂、失業、戰爭和戰爭恐懼、惡劣天氣、消費信貸可獲得性、消費者債務水平、房地產市場狀況、利率、銷售税税率和加息、通貨膨脹、消費者對未來經濟和政治狀況的信心、以及消費者對個人福祉和安全感的看法，包括衞生流行病或流行病，如新冠肺炎疫情。例如，由於新冠肺炎疫情對經濟的影響，對我們某些產品的需求已經下降，而由於疫情或其他原因導致的購房減少，可能會導致消費者在與家居相關的產品上的支出進一步減少。長期或普遍的經濟低迷可能會減緩新店開張的速度，或者導致現有門店暫時或永久關閉。影響可自由支配消費者支出的因素的不利變化已經減少，並可能繼續減少消費者對我們產品的需求，從而減少我們的銷售額，損害我們的業務和經營業績。

如果我們無法採購和營銷新產品以滿足我們的高標準和客户偏好，或者無法為我們的客户提供美觀和方便的購物環境，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們採購和營銷新產品的能力，這些產品既符合我們的質量標準，又能吸引客户的偏好。我們的採購團隊主要負責採購符合我們高規格的產品，以及識別和響應不斷變化的客户偏好。如果不能採購和營銷此類產品，或未能準確預測不斷變化的客户偏好，可能會導致我們門店的客户交易數量減少，客户在光顧我們門店時的消費金額也會減少。此外，我們產品的採購在一定程度上依賴於我們與供應商的關係。如果我們不能維持這些關係，我們可能無法繼續以具有競爭力的價格採購既符合我們的標準又能吸引我們客户的產品。

我們還試圖創造愉快、吸引人和方便的購物體驗，包括在我們的網站上。如果我們不能成功地創造令人愉快、吸引人和方便的購物體驗，我們可能會失去客户或無法獲得新客户。

如果我們不能成功推出和採購消費者想要購買的新產品，或者不能與供應商保持良好的關係，或者不能提供愉快、有吸引力和方便的購物環境或保持我們的客户服務水平，我們的銷售額、運營利潤率和市場份額可能會下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能預測消費者的喜好和需求，或者不能管理與需求相稱的庫存，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們識別、發起和定義存儲和組織產品趨勢的能力，以及及時預測、評估和應對不斷變化的消費者需求的能力。我們的產品必須吸引一系列的消費者，他們的喜好並不總是可以肯定地預測出來。我們不能向您保證，我們將能夠繼續開發客户積極響應的產品，或者我們將在未來成功地滿足消費者的需求。如果我們不能預測、識別或有效響應消費者的偏好和需求，可能會對我們產品的銷售產生不利影響。如果發生這種情況，我們的銷售額可能會下降，我們可能需要減價某些產品來銷售由此產生的過剩庫存，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們還必須管理我們的商品的庫存和庫存水平，以跟蹤消費者需求。由於新冠肺炎造成的經濟低迷，公司根據客户需求減少了庫存採購。我們的許多商品要求我們向供應商提供大量的訂貨提前期，通常是在市場因素被知道之前。此外，我們產品的性質要求我們在銷售旺季之前攜帶大量庫存。如果我們無法預測消費者對我們提供的不同產品的需求，或無法成功管理所需產品的庫存水平，我們可能會遇到以下情況：

由於這些和其他因素，我們很容易受到需求和定價變化的影響，以及在選擇和選擇商品購買時間時容易受到誤判。

與現有市場中運營的商店或現有市場中的新店相比，我們對目標客户不太熟悉、知名度較低的新市場新店可能面臨不同或額外的風險和成本增加。

競爭風險

競爭，包括基於互聯網的競爭，可能會對我們的業務產生負面影響，對我們創造更高淨銷售額的能力產生不利影響。

零售業競爭激烈，幾乎沒有進入門檻。競爭是由許多因素構成的，包括服務水平、商品種類、產品質量、價格、位置、聲譽、信用可獲得性和客户忠誠度。各種零售商提供的產品與我們在商店和我們的網站上提供的產品相似。在大眾商家和特色零售連鎖店中都可以找到有競爭力的產品。我們的一些競爭對手，特別是大眾商人，比我們規模更大，財力更強。

我們還面臨來自其他互聯網零售商和傳統商店零售商的競爭。這導致類似產品的價格競爭和客户選擇增加。

此外，我們還必須成功應對與電子商務使用相關的不斷變化的消費者偏好和購買趨勢。我們可能需要購買新的或改進的技術、創造性的用户界面和其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用程序等。這可能會導致成本增加，並且可能不會成功增加銷售額或吸引客户。我們的競爭對手，其中一些擁有比我們更多的資源，也可能從電子商務技術的變化中受益，這可能會損害我們的競爭地位。如果我們不能成功應對這些風險和不確定性，可能會對我們電子商務業務的銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。

我們的供應商可能會向我們的競爭對手銷售類似或相同的產品，這可能會損害我們的業務。

雖然我們的許多產品僅由我們的供應商銷售給Container Store，但與我們大部分非ELFA®銷售相關的產品並不是獨家銷售給我們的。在我們以獨家方式購買的非ELFA®產品中，這些產品都不是根據具有獨家條款的協議銷售的。因此，我們的大多數供應商沒有義務不向我們的競爭對手銷售類似或相同的產品，其中一些競爭對手購買的產品數量要大得多，或者與其他零售商達成獨家協議，這可能會限制我們獲得他們的產品。我們的供應商還可以通過他們自己的商店或通過互聯網向零售市場發起或擴大他們的產品銷售，從而直接與我們競爭，或者通過直銷中心或折扣店銷售他們的產品，從而增加我們面臨的競爭定價壓力。

供應鏈風險

我們的設施和系統以及我們供應商的設施和系統容易受到自然災害和其他意外事件的影響，因此我們可能會丟失商品、產生意外成本或無法有效地為我們的商店和在線客户提供服務。

我們的零售店、公司辦公室、配送中心、基礎設施項目和直接面向客户的運營，以及我們從其獲得商品和服務的供應商的運營，都容易受到各種自然災害(包括地震、龍捲風、颶風、火災、洪水)以及其他意外事件(如內亂、停電、電信故障、硬件和軟件故障、計算機病毒和類似事件)的破壞。如果這些事件中的任何一個導致我們的設施或系統或我們供應商的設施或系統損壞，我們的業務可能會中斷，直到損壞被修復，導致潛在的客户和收入損失。此外，我們可能會在免賠額和修復超出我們適用保險覆蓋範圍的任何損壞方面產生費用。

我們埃爾法制造廠之一的材料中斷可能會對生產、客户交付和整體財務業績產生負面影響。

埃爾法運營着三家制造工廠：兩家在瑞典，一家在波蘭。我們埃爾法制造設施的重大運營中斷可能是由於許多事件造成的，包括但不限於重大設備故障、勞動力停工、工廠暫時或永久性關閉、影響材料和成品供應和發運的運輸故障、惡劣天氣條件、衞生流行病或流行病，包括新冠肺炎大流行(可能導致旅行和返回工作能力受到限制)，以及公用事業服務中斷。此類中斷可能會對生產、客户交付和財務業績產生負面影響。

我們以具有競爭力的價格及時獲得商品的能力可能會因為我們的供應商關係或事件的任何惡化或變化而受到影響，這些事件或事件會對我們的供應商或他們獲得運營融資的能力產生不利影響，包括新冠肺炎。

我們相信我們的供應商關係對我們的成功至關重要。我們與我們的任何供應商都沒有長期合同，我們通常是按訂單處理業務，在沒有任何關於持續供應、定價或獲得新產品的合同保證的情況下運營。由於各種原因，我們的任何供應商都可以停止向我們供應所需的足夠數量的產品。如果由於我們與一個或多個主要供應商的損失或惡化或關係變化，或者發生對我們的供應商有害的事件，我們無法以可接受的價格和足夠的交貨時間獲得合適的商品，則可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們的供應商： ，我們目前從供應商關係中獲得的好處可能會受到不利影響

我們歷來與許多中小型供應商建立了良好的工作關係，這些供應商的資源、生產能力和運營歷史通常較為有限。不利的市場和經濟事件，如新冠肺炎疫情造成的經濟低迷，可能會削弱我們從這些供應商那裏獲得足夠數量商品的能力。這些事件包括與我們的供應商的業務、財務、勞動力、進出口能力、生產、保險和聲譽相關的困難或問題，這些都是我們的供應商目前由於新冠肺炎疫情而面臨的。不能保證我們將來能夠以可接受的條件獲得足夠數量的所需商品，特別是如果我們需要與業務增長相關的更多庫存的話。我們可能需要與更大的供應商發展新的關係，我們可能無法從更大的供應商那裏找到條款相同的類似商品。

產品召回和/或產品責任，以及產品安全和其他消費者保護法律的更改，可能會對我們的產品、產品、聲譽、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們受各種聯邦、州和國際監管機構的監管，包括消費品安全委員會。在2019財年，我們從大約700家供應商購買了商品。如果我們的供應商未能製造或進口符合產品安全要求或我們的質量控制標準的商品，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，有可能導致客户對我們的訴訟增加。我們的一個或多個供應商可能不遵守產品安全要求或我們的質量控制標準，並且我們可能無法在商品銷售前發現缺陷。任何產品安全問題都可能導致我們召回其中一些產品。如果我們的供應商不能或不願意召回不符合產品安全要求或我們的質量標準的產品，我們可能會被要求召回那些產品，這對我們來説是一筆巨大的費用。此外，由於我們無法更換任何召回的產品，我們可能不得不減少我們的商品供應，從而導致銷售額下降，特別是在接近季節性召回的情況下。

此外，產品安全或其他消費者保護法的更改可能會導致我們購買某些商品的成本增加，以及與準備銷售商品相關的額外勞動力成本。我們的供應商可能需要較長的商品訂購週期，這可能會增加我們計劃和準備對適用的消費者保護法進行潛在更改的難度。特別值得一提的是，2008年的“消費品安全改進法案”對我們的一些產品的製造、進口、測試和標籤要求提出了很高的要求。如果我們無法及時遵守法規變更，可能會被處以鉅額罰款或處罰，並可能對我們的商品供應、聲譽、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們面臨與運營兩個配送中心相關的風險。

我們的業務取決於配送中心的成功運營，以及我們履行訂單和及時向客户交付商品的能力。我們目前通過兩個設施為我們所有的商店處理商品分銷，一個在德克薩斯州科佩爾，德克薩斯州達拉斯郊區，另一個在馬裏蘭州阿伯丁。我們使用獨立的第三方運輸公司以及租用的卡車將我們的商品運送到我們的商店和我們的客户手中。任何由於自然災害、事故、惡劣天氣、系統故障、運輸公司員工的停工、減速或罷工、臨時或政府強制關閉或其他原因(包括衞生流行病或新冠肺炎等流行病)導致的配送中心或國內交通基礎設施運營的重大中斷，都可能會延誤或削弱我們向門店分銷商品的能力，這可能會導致銷售額下降，失去對我們品牌的忠誠度，並導致庫存過剩，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在馬裏蘭州阿伯丁的第二個配送中心於2019年全面投入運營。我們可能無法準確預測到我們不斷擴大的業務將對我們的接收和分發系統施加的所有不斷變化的需求。我們可能不會從第二個配送中心的開業中實現所有預期的費用節省，我們還可能會遇到以前沒有考慮到的新配送中心的成本增加。

由於第二個配送中心的啟用，我們的接收和分銷系統中斷或成本增加，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的商品依賴外國進口，因此需要繳納關税和配額。

在2019財年，包括對Elfa的採購(約佔我們採購的22%)，我們大約60%的商品是從美國境外的供應商那裏購買的(包括大約35%來自中國的供應商)，大約40%的商品是從美國的供應商那裏購買的。此外，我們從美國供應商那裏購買的一些商品也全部或部分依賴於位於美國境外的製造商。因此，我們的業務依賴於全球貿易，以及影響我們供應商所在特定國家(包括亞洲)的貿易和成本因素。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們維持現有的外國供應商關係和發展新關係的能力。雖然我們依賴於與外國供應商的長期關係，但我們與他們沒有長期合同，我們以訂單為基礎進行交易。

我們的許多進口產品都受現有關税、關税和配額的限制，這可能會限制我們可能進口到美國的某些類型的商品的數量。由於我們的大部分商品直接或間接來自美國境外，税收政策或貿易關係的重大變化，如不允許進口商品的所得税減免或對進口產品徵收額外關税或關税，可能會對我們的業務、經營業績、有效所得税税率、流動性和淨收入產生不利影響。例如，近年來，本屆美國總統政府對許多源自中國的商品徵收關税，包括進口到美國的產品和原材料，中國政府也對美國製成品徵收報復性關税。因此，我們不斷評估制定的關税的影響，以及其他國家實施的任何潛在的額外關税或報復性貿易限制。這些關税可能會對我們的客户銷售造成不利影響，因為它可能會導致從我們的供應商收到的產品、銷售商品的成本和運營結果的潛在延遲。我們可能無法完全或實質性地減輕此類關税的影響，無法將漲價轉嫁給我們的客户，也無法獲得足夠的替代產品或材料來源。

我們對外國進口的依賴也使我們容易受到與國外製造的產品相關的風險的影響，包括但不限於產品在運往我們位於美國的配送中心的途中損壞、銷燬或沒收的風險，額外進口税、關税和配額的收費或評估，美國失去與特定外國相關的“最惠國”貿易地位，停工，包括但不限於碼頭工人罷工、運輸和其他發貨延誤等事件造成的停工，包括但不限於由於美國加強安全檢查和檢查程序或其他入境口岸限制或限制、運費增加、衞生流行病或新冠肺炎等流行病，以及經濟不確定因素，包括通貨膨脹、外國政府法規、貿易限制(包括美國對保護主義外貿做法和政治動盪的報復)、勞動力成本增加以及其他可能影響我們製造商在中國等特定國家運營的類似因素。

我們國外來源的供應中斷或延遲，或者對這些進口產品徵收額外的關税、税費或其他費用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，除非獲得替代供應安排。

此外，我們的製造商可能會出現合規失誤的風險，這可能會導致負責國際貿易合規的美國政府機構進行調查。由此產生的處罰或執法行動可能會延誤未來的進出口或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，我們的一個或多個外國製造商仍有可能不遵守適用的法律要求或我們的全球合規標準，如公平勞工標準、禁止童工和其他產品安全或製造安全標準。我們的任何製造商違反適用的法律要求(包括勞動法、製造法和安全法)，我們的任何製造商未能遵守我們的全球合規標準，或者我們的任何製造商遵循的勞工做法與美國普遍接受的勞工做法不同，都可能擾亂我們的製造商的產品供應或向我們發貨，導致對我們的潛在責任，並損害我們的聲譽和品牌，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們幾乎所有的產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，運輸成本增加，我們的第三方運輸提供商可能無法及時交付。

我們幾乎所有的產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，包括進出我們所有門店的發貨。我們使用這些送貨服務發貨是有風險的，包括燃油價格上漲會增加我們的運輸成本，以及員工罷工和惡劣天氣、健康流行病或流行病(如新冠肺炎)，這可能會影響航運公司提供充分滿足我們運輸需求的送貨服務的能力。我們提供高水平客户服務的聲譽有賴於這樣的第三方運輸提供商及時交付我們的產品發貨。如果我們更換我們使用的航運公司，我們可能會面臨後勤困難，這可能會對交貨產生不利影響，而且我們會因此而招致成本和耗費資源。此外，我們可能無法獲得像我們當前獨立第三方運輸提供商提供的那樣優惠的條款，這反過來又會增加我們的成本。

信息技術風險

如果我們無法有效管理我們的在線銷售，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們通過我們的網站www.tainerstore.com以及智能手機和平板電腦的移動應用程序在互聯網上銷售商品。我們很容易受到與我們的電子商務網站相關的某些風險和不確定性的影響，包括：所需技術界面的更改、網站停機和其他技術故障、我們網站軟件升級的成本和技術問題、計算機病毒、適用的聯邦和州法規的更改、安全漏洞以及消費者隱私問題。如果我們的網站或移動應用程序未能按預期運行，可能會導致我們的運營中斷和成本增加，並使客户更難在線購買商品，這可能會對我們的運營結果和聲譽產生不利影響。

我們的網站或信息技術系統的安全漏洞或網絡攻擊可能會損害我們的聲譽以及我們與客户或員工的關係，使我們面臨訴訟風險，並對我們的業務和普通股的交易價格產生不利影響。

在開展我們的業務，包括我們的電子商務業務時，我們通過我們的網站和我們的信息技術系統獲取和傳輸客户的機密信息，包括信用卡信息，我們依賴於此類信息的安全傳輸。我們還在正常業務過程中接收和維護員工的機密信息。安全漏洞或網絡攻擊可能導致機密信息泄露，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括損害我們的聲譽以及我們與客户和員工的關係，並使我們面臨訴訟和責任的風險。我們不能保證不會發生任何違規、攻擊或未經授權的披露。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，由於一些知名零售商出現安全漏洞，媒體和公眾對信息安全和隱私的審查變得更加嚴格。因此，我們目前在維護網絡安全保護方面產生了巨大的成本，並且可能會在與個人身份信息保護相關的情況下改變我們的業務做法或修改我們提供的服務，從而產生巨大的成本。此外，我們可能會因故意或無意泄露客户的個人身份信息而面臨一項或多項索賠或訴訟。任何安全漏洞或由此引發的訴訟都可能導致我們的客户對我們信息系統的安全性失去信心，並選擇不與我們做生意，從而對我們的業務和我們普通股的交易價格造成不利影響。

此外，各州和聯邦政府越來越多地頒佈額外的法律法規來保護消費者免受身份盜竊，包括管理個人身份信息處理的法律。這些法律增加了做生意的成本，我們不能向您保證，我們的供應商和員工將遵守與使用個人信息有關的所有適用法律、法規和合同條款。如果我們沒有實施適當的保護措施，或者我們沒有發現並及時通知未經授權的訪問，

根據其中一些法律法規的要求，我們可能會受到損害賠償和其他補救措施的潛在索賠。如果我們被要求根據這些法律法規支付任何鉅額索賠，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

最後，不能保證我們將來能夠按照支付卡行業(“PCI”)數據安全標準或其他行業推薦的做法運營我們的業務。我們打算保持符合PCI數據安全標準，並將產生維護PCI合規性的額外費用。即使我們遵守這些標準，我們也可能容易受到攻擊，無法防止涉及客户交易數據的安全漏洞。

我們依賴第三方Web服務提供商來運營我們業務運營的某些方面，此類運營的任何中斷或幹擾都將對我們的業務造成實質性的負面影響。

第三方Web服務提供商為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務。我們設計了我們的軟件和計算機系統，以便利用這些第三方提供商提供的數據處理、存儲能力和其他服務。任何中斷或幹擾我們使用第三方服務提供商的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於外部因素、在家工作安排、人員短缺以及更新現有軟件或開發或實施新軟件的困難，對我們的信息系統造成的實質性損壞或中斷可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

我們在運營的各個方面都依賴我們的信息技術系統。這些系統容易受到停電、員工在家工作導致的互聯網連接緊張導致的緩慢、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞、火災和自然災害的破壞或中斷。我們的信息系統損壞或中斷可能需要大量投資來修復或更換它們，在此期間，我們的運營可能會中斷。此外，與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統相關的成本、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們的運營效率。我們的信息系統中的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

我們還依賴我們的信息技術人員。如果我們不能滿足這方面的人員需求，我們可能無法在繼續為現有系統提供維護的同時實現我們的技術計劃。

我們依賴某些軟件供應商來維護和定期升級其中的許多系統，以便他們能夠繼續支持我們的業務。支持我們許多系統的軟件程序是由獨立軟件開發商授權給我們的。如果我們不能高效、及時地轉換到備用系統，這些開發人員或我們無法繼續維護和升級這些信息系統和軟件程序，將中斷或降低我們的運營效率。

我們容易受到與我們網站相關的各種風險和不確定性的影響，包括所需技術界面的更改、網站停機和其他技術故障、我們升級網站軟件時的成本和技術問題、計算機病毒、適用的聯邦和州法規的更改、安全漏洞、與我們的網站運營和電子商務履行相關的法律索賠，以及其他消費者隱私問題。我們未能成功應對這些風險和不確定性，可能會降低網站銷售額，並對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

流動性風險

我們面臨與負債相關的風險，導致用於償還債務的運營現金流高度槓桿化。

截至2020年3月28日，我們的未償債務總額為3.396億美元，根據我們的基於資產的循環信貸協議(“循環信貸安排”)和2019年Elfa循環信貸安排(“2019 Elfa循環信貸安排”)，我們還有另外2,870萬美元的可用資金。我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的高級擔保定期貸款安排(“高級擔保定期貸款安排”)將於2023年9月14日到期，佔未償債務總額的2.523億美元。

我們未來可能會招致額外的債務。我們的高槓杆率可能會對我們產生重要影響，包括：

這種債務的後果可能需要運營現金流的很大一部分專門用於支付我們債務的本金和利息，從而降低我們使用現金流為運營、資本支出和未來商機提供資金的能力；如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資、處置資產或發行股本來獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠及時採取這些行動，條件是否令我們滿意，或者根本不能。如果我們或我們的子公司未能遵守管理我們債務的協議，可能會導致此類債務下的違約事件，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響。根據任何有關我們負債的協議，一旦發生違約事件，貸款人可選擇宣佈所有未清償款項為到期及應付款項，並行使協議所載的其他補救措施。如果我們的任何債務加速，就不能保證

我們的資產將足以全額償還這筆債務，這可能會對我們作為持續經營企業繼續運營的能力產生實質性的不利影響。

我們的成本和財務結果可能會因匯率波動而發生變化。

在2019財年，根據購買商品的成本，我們大約81%的商品是在國外製造的。外國製造商收取的價格可能會受到當地貨幣對美元匯率波動的影響。我們從包括中國在內的不同國家採購商品，因此美元相對於其他貨幣的價值變化可能會影響我們購買商品的成本。

我們對貨幣匯率波動的最大風險敞口是美元和瑞典克朗之間。TCS部門以瑞典克朗購買埃爾法部門的所有產品。2019財年，我們在TCS部門購買的美元商品中，約有19%最初是用我們埃爾法部門的瑞典克朗購買的。此外，我們埃爾法部門的所有資產和負債都按年終匯率換算，但某些資產和負債除外，按歷史匯率換算。我們埃爾法部門的收入、費用和現金流是按當年的平均匯率換算的。因此，我們的財務業績可能會受到瑞典克朗兑美元匯率波動的不利影響。根據2019年財年瑞典克朗對美元的平均匯率，以及以本位幣計算的運營結果，我們認為瑞典克朗匯率每增加或減少10%，淨收入將增加或減少約100萬美元。

我們將需要大量資金來支持我們不斷擴大的業務，而這些資金可能無法以令人滿意的條款或根本無法提供給我們。如果我們無法維持足夠的運營現金流水平，我們可能需要額外的融資，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並強加限制我們業務活動的契約。

我們主要依靠運營現金流、循環信貸安排(定義如下)和2019年Elfa循環信貸安排(定義如下)為我們的業務和增長計劃提供資金。如果我們的業務不能從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，我們可能需要額外的股權或債務融資。如果我們無法獲得這樣的融資，或者不能以令人滿意的條件獲得融資，我們運營和擴大業務或應對競爭壓力的能力將會受到影響，我們可能需要推遲、限制或取消計劃中的門店開張或運營或我們增長戰略的其他要素。如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資本，您的所有權將被稀釋。

我們的固定租賃義務可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的固定租賃義務將要求我們使用運營產生的很大一部分現金來履行這些義務，並可能對我們獲得未來融資以支持我們的增長或其他運營投資的能力產生不利影響。我們將需要來自運營的大量現金流來支付我們的運營租賃項下的付款，其中許多規定了運營租賃費用的定期增加。如果我們不能根據租約支付所需的款項，商店的貸款人或業主可能會收回這些資產，這可能會對我們的經營能力造成不利影響。此外，我們未能根據我們的經營租賃付款，可能會觸發其他租賃或管理我們債務的協議下的違約，這可能會導致這些協議下的交易對手加速履行這些協議下的到期義務。

全球金融市場的中斷可能會使我們難以借入足夠的資本來支付庫存的持有成本，以及支付資本支出和運營成本，這可能會對我們的業務產生負面影響。

全球金融市場和銀行系統的中斷使公司更難進入信貸和資本市場，即使是一些已經建立了循環或其他信貸安排的公司也是如此。根據循環信貸安排，循環信貸安排銀團的每名成員均負責提供將在該安排下發放的部分貸款。以前影響我們在循環信貸安排下借款能力的因素包括借款基數公式限制、用於計算借款基數的存貨評估價值的調整，以及每個貸款人可用於墊付其部分的資金。

在貸款項下申請借款提款。如果由於全球金融市場的混亂或其他原因，循環信貸安排中承擔了很大一部分承諾的任何參與者或參與者集團未能履行其根據該貸款提供信貸的義務，並且我們無法及時(如果有的話)找到該參與者或參與者集團的替代者，我們的流動性和我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

全球金融市場的變化可能會使我們很難預測未來的利息支出。

2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈打算在2021年底之前逐步停止使用LIBOR。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會倫敦銀行間同業拆借利率委員會( Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用 擔保隔夜融資利率(SOFR)取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，SOFR是由美國國債支持的短期回購協議計算的一個新指數。目前，無法確切預測 倫敦銀行同業拆借利率、任何 階段 of libor 或任何建立 Alternative Benchmark Rate(包括 SOFR)的任何變化的影響。我們的高級擔保定期貸款工具和循環信貸工具規定，如果LIBOR利率不再可用，我們和我們的貸款人將真誠地協商採用替代基準利率和基於該替代基準利率的借款適用保證金。使用任何此類替代基準利率，我們可能會產生更多利息支出，這可能會對我們產生不利影響，包括我們的資金成本、進入資本市場的機會和財務業績。

人力資源風險

我們依賴關鍵高管管理。

我們依賴主要執行管理層的領導力和經驗，包括梅麗莎·雷夫和喬迪·泰勒。我們的任何執行管理層成員失去服務，無論是在計劃中的過渡期間還是在其他情況下，都可能擾亂我們的業務。由於零售業對有經驗、有成就的人才競爭激烈，我們可能找不到合適的人來及時接任或不增加成本，甚至根本找不到合適的人來接替離職的人。我們沒有為我們的任何一位高管保留關鍵人物人壽保險單。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人員的能力。我們未來無法滿足員工需求，可能會影響我們的增長並損害我們的業務。

我們已經讓員工休假，他們重返工作崗位的能力存在不確定性。

由於新冠肺炎的原因，我們減少了門店運營，並暫時解僱了大量員工。如果我們的休假員工不能或不願意復工，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法找到、培訓和留住關鍵人員，包括反映我們品牌形象和體現我們文化的新員工，我們可能無法擴大或維持我們的運營。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引、激勵和留住足夠數量的門店員工，包括總經理和門店經理，他們瞭解並欣賞我們的客户、產品、品牌和企業文化，能夠充分有效地代表我們的文化，並在客户中建立信譽。如果我們將來不能吸引、培訓和留住員工，我們可能就不能有效地為客户服務，從而降低了我們繼續增長和像過去那樣有利可圖地經營現有門店的能力。我們僱傭的人員能夠持續提供高水平的客户服務，這體現在他們對我們的文化的熱情、對我們客户的理解以及對我們提供的商品的瞭解。零售業對有經驗的合格人才的競爭非常激烈，我們與希望招聘零售職位的各種公司競爭人才。我們的增長計劃可能會使我們為新門店配備員工的能力變得緊張，特別是在門店經理層面，這可能會對我們維持一個有凝聚力和持續強大的團隊的能力產生不利影響，這反過來可能會對我們的業務表現和品牌形象產生不利影響。

有組織的勞動活動可能會導致勞動關係問題和更高的人工成本。

截至2020年3月28日，Elfa約60%的員工(約佔員工總數的6%)受集體談判協議覆蓋。與工會或工會代表的員工發生糾紛，包括未能延長或續簽我們的集體談判協議，可能會導致停工導致生產中斷。如果發生罷工或停工，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們在美國的員工目前都不受集體談判協議的約束。隨着我們不斷髮展和進入不同的地區，工會可能會試圖在某些商店或某些地區組織我們的全部或部分員工基礎。響應此類組織嘗試可能會分散管理層和員工的注意力，並可能對個別門店或整個業務產生負面的財務影響。

監管、法律和會計風險

違反美國《反海外腐敗法》以及類似的全球反賄賂和反回扣法律，我們可能會受到不利影響。

我們很大一部分產品都是從美國以外採購的。美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不當款項。雖然我們的供應商合規協議要求遵守適用的法律，但我們不能向您保證，我們將成功阻止我們的員工或其他代理採取違反這些法律或法規的行動。此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

不時有針對我們的索賠，這可能會分散管理層對我們業務活動的注意力，並導致我們的品牌承擔重大責任或受到損害。

我們定期參與與我們的業務行為相關的訴訟、索賠和其他訴訟，包括但不限於消費者保護集體訴訟、與我們業務相關的索賠或僱傭行為和侵犯知識產權的索賠。此外，對於我們銷售的產品和我們經營的門店，我們不時會受到產品責任和人身傷害索賠的影響。我們的採購訂單通常要求供應商賠償我們的任何產品責任索賠；但是，如果供應商沒有保險或資不抵債，我們可能得不到賠償。此外，我們可能面臨各種各樣的員工索賠，包括一般歧視、隱私、勞動和就業、修訂後的1974年員工退休收入保障法，以及殘疾索賠。任何索賠也可能導致針對我們的訴訟，還可能導致監管我們業務的各種聯邦和州機構對我們提起監管訴訟，包括美國平等就業機會委員會。這些案例通常會提出複雜的事實和法律問題，這些問題具有風險和不確定性，可能需要大量的管理時間。針對我們的訴訟和其他索賠以及監管程序可能導致意外費用和責任，還可能對我們的運營和聲譽造成重大不利影響。

法律、法規、會計和其他法律要求的更改可能會影響我們的運營和財務業績。

我們在國內和國外都受到眾多法律、法規和法律要求的約束。產品安全、環境保護、隱私和信息安全、工資和工時法等領域的監管環境的變化可能會增加合規成本，並在被視為不合規的情況下使我們面臨可能的政府處罰和訴訟，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

由於新冠肺炎大流行，本公司一直在監測疾病控制和預防中心和地方、州和聯邦衞生官員的指導意見，以及地方、州和聯邦關於業務開業的規定，並打算在運營業務時繼續遵循建議的規定和協議。 在運營業務時，本公司一直在監測來自地方、州和聯邦衞生官員的指導意見，並打算繼續遵循建議的規定和協議。

我們的總資產包括壽命不定的無形資產、商譽和商號，以及大量的長壽資產。用於評估這些資產公允價值的估計或預測的變化，或低於我們當前估計的經營結果，可能會導致我們產生可能對我們的經營結果產生不利影響的減值費用。

我們根據FASB會計準則編碼(“ASC”)360、“物業、廠房和設備”(“ASC 360”)和ASC 350“無形資產-商譽和其他”(“ASC 350”)對這些長期資產的減值分析做出某些估計和預測。吾等亦會按年審核該等資產之賬面值以計提減值，以及每當事件或環境變化顯示該等資產之賬面值可能無法根據ASC 360或ASC 350收回時，吾等亦會根據ASC 360或ASC 350之規定檢討該等資產之賬面值。當標的資產、資產組或報告單位的賬面價值超過其公允價值時，我們將計入減值損失。這些計算要求我們對未來的結果做出一些估計和預測。如果這些估計或預測發生變化，我們可能需要就其中某些資產記錄額外的減值費用。如果這些減損費用很大，我們的運營結果將受到不利影響。

截至我們的無形年度減值測試日期2019年12月29日，我們確定沒有商譽或商號減值。然而，在2019年第四季度，由於新冠肺炎疫情，我們的運營經歷了重大中斷，包括臨時關閉門店和市值下降。因此，截至2020年3月28日，我們額外進行了商譽和商號的中期減值測試。中期減值測試包括對未來運營的預測，其中納入了關於新冠肺炎疫情持續時間及其對我們業務影響的某些假設。根據我們進行的中期減值測試的結果，我們確定沒有無形資產的減值。如果我們沒有實現目前的淨銷售額和盈利預測，或者如果我們的加權平均資本成本增加，可能需要支付未來的減值費用。此外，我們市值的變化可能會影響我們的收益法計算中使用的某些假設。

此外，由於新冠肺炎疫情對我們的運營造成重大中斷，我們評估了截至2020年3月28日的長期資產減值，並確定沒有減值。減值測試包括對未來運營的預測，其中納入了關於新冠肺炎疫情持續時間及其對我們業務影響的某些假設。如果我們不能實現目前的淨銷售額和盈利預期，可能需要支付未來的減值費用。

我們的納税義務和有效税率可能會出現波動，我們遞延納税資產(包括結轉的淨營業虧損)的變現可能會導致我們的經營業績波動。

我們在美國和某些外國司法管轄區繳納所得税。我們根據我們對未來付款的估計記錄税費，其中可能包括為多個税務管轄區的不確定税收狀況預留的準備金，以及與某些遞延税項淨資產相關的估值津貼，包括結轉的淨營業虧損。在任何時候，許多納税年度都要接受各個税務管轄區的審計。這些審計和與税務當局談判的結果可能會影響這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，我們的季度税率將持續變化。

此外，我們在特定財務報表期間的實際税率可能會受到各種因素的重大影響，包括但不限於收益組合和水平的變化、我們經營的不同司法管轄區的不同税率、估值津貼的波動、結轉營業虧損淨額的使用時間，或現有會計規則或法規的變化。

此外，未來可能會制定税收立法，這可能會對我們當前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響，例如2020年3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)。CARE法案是為了應對新冠肺炎大流行而頒佈的，其中包含許多所得税條款，例如放寬利息扣除限制、對符合條件的改善物業的税收折舊方法進行技術更正，以及淨營業虧損結轉期。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的經營結果可能會受到不利影響。

我們面臨侵犯第三方知識產權的索賠風險。任何侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能：(I)辯護費用高昂且耗時；(Ii)導致我們停止製造、許可或使用涉嫌侵權的產品或方法；(Iii)要求我們重新設計、重新設計或重新命名我們的產品或包裝(如果可行)；(Iv)轉移管理層的注意力和資源；或(V)要求我們簽訂使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。任何專利權使用費或許可協議(如果需要)可能不會以可接受的條款或根本不向我們提供。針對我們的成功侵權索賠可能導致我們被要求支付鉅額損害賠償、簽訂代價高昂的許可或版税協議，或者停止銷售某些產品，任何這些都可能對我們的經營業績產生負面影響，並損害我們的未來前景。

組織和普通股風險

我們的普通股價格可能會波動，也可能會下跌。

我們普通股的市場價格一直不穩定，未來可能會波動。作為一家零售商，我們的業績受到各種因素的顯著影響，這些因素可能會顯著影響我們的股價，其中許多因素不在我們的控制範圍內，包括：

此外，股票市場經歷了價格和成交量的極端波動，已經並將繼續影響到許多零售公司的股權證券的市場價格。過去，在市場波動期間，股東曾提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會產生巨大的成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

如果我們在任何給定時期的運營和財務表現沒有達到我們向公眾提供的指導，我們的股價可能會下跌。

我們可能會就未來期間的預期運營和財務結果提供公開指導。此類指導由前瞻性陳述組成，受本Form 10-K年度報告以及我們的其他公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果並不總是、也可能不總是符合或超過我們提供的指導，特別是在經濟不確定時期或出現惡劣天氣的時候。如果在未來，我們某一特定時期的運營或財務結果不符合我們的指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來時期的指導，我們普通股的市場價格也可能會下降。

基於一系列經濟、季節性和競爭因素，我們的可比門店銷售額在過去出現了顯著波動，我們預計未來還會繼續波動。這種變化可能導致我們的可比門店銷售額低於證券分析師或投資者的預期，這可能導致我們普通股的市場價格下降。我們的可比門店銷售增長可能會因為許多原因而有所不同，包括新門店進入可比門店基礎的影響，現有地點新門店的開設蠶食門店銷售額的影響，總體經濟狀況和不確定性，導致我們在2020年財年第一季度關閉所有門店(包括可比門店)的新冠肺炎大流行，加劇的競爭，針對競爭因素的價格變化，可能的供應短缺，以及與前一年銷售業績高於平均水平的循環。

我們由Leonard Green and Partners，L.P.管理的投資基金控制。(“LGP”)，其對我們業務的興趣可能與您的不同。

LGP擁有約2750萬股票，佔我們已發行普通股的55.7%。在可預見的將來，LGP將對我們的報告以及公司管理和事務產生重大影響，並將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。在符合適用法律的情況下，LGP可以指定我們董事會的大多數成員，並控制我們和我們董事會將採取的行動，包括修訂我們的公司註冊證書和章程，以及批准重大公司交易，包括幾乎所有我們資產的合併和出售。如此選出的董事將有權在符合我們的負債條款和我們的規章制度的情況下，發行額外的股票，實施股票回購計劃，宣佈股息和做出其他決定。在某些情況下，LGP的利益可能會與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。

我們是紐約證券交易所上市要求所指的“受控公司”，因此，我們符合並打算豁免某些公司治理要求。您沒有為受此類公司治理要求約束的公司的股東提供相同的保護。

由於LGP的某些關聯公司持有我們公司的總投票權，因此根據紐約證券交易所的上市要求，我們被視為“受控公司”。因此，我們的董事會、我們的文化和薪酬委員會以及

我們的提名和公司治理委員會符合這些公司治理要求建立的獨立標準。獨立性標準旨在確保符合這些標準的董事不存在任何可能影響其作為董事的行為的利益衝突。

我們打算在未來繼續使用提供給“受控公司”的這些豁免。因此，對於受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東，您沒有獲得相同的保護。

未來我們普通股的大量出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。根據1933年的“證券法”(“證券法”)，我們普通股的所有已發行股票都可以自由交易，不受證券法的限制，但我們的董事、高管和其他附屬公司可能持有或收購的任何普通股除外，這一術語在“證券法”中有定義，這些股票受到證券法的限制。在某些條件的限制下，我們大多數普通股的某些現有持有人有權要求我們提交關於他們股票的註冊聲明，或者將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。2018年，我們在S-3表格上提交了一份註冊聲明，根據該聲明，我們的某些股東可以不時出售最多32,492,421股我們的普通股，如果出售，根據證券法，這些普通股將可以自由交易，不受限制。如果在公開市場上大量出售普通股，這樣的出售可能會降低我們普通股的交易價格。

未來，如果我們需要募集資金或進行收購，我們還可以發行我們的證券。與資本籌集或收購相關的普通股發行金額可能構成我們當時已發行普通股的重要部分。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條保持有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

我們必須遵守美國證券交易委員會實施2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條(“第404條”)的規定，因此我們的管理層必須為此目的提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度報告。由於我們不再是一家新興的成長型公司，根據第404條，我們的獨立註冊會計師事務所必須正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。因此，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。

為了遵守第404節的要求，我們已經採取了各種措施，可能需要採取各種措施，例如實施新的內部控制程序以及僱用額外的會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從其他對我們的業務運營很重要的事情上轉移開。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守第404條要求的適用最後期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，或無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到紐約證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的

我們目前預計不會支付任何現金股息。

我們業務的持續運營和擴張將需要大量資金。因此，我們目前預計不會為我們普通股的股票支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，高級擔保定期貸款安排、循環信貸安排和2019年埃爾法高級擔保信貸安排下的債務人目前受到支付現金股息的限制，我們預計這些限制將在未來繼續下去。

作為一家上市公司，我們會產生成本，我們的管理層需要投入大量時間處理合規問題。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計、保險和其他費用，包括交易所法案和有關公司治理實踐的規則和法規(包括薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案和紐約證券交易所上市要求)下的上市公司報告義務產生的成本。我們的管理層和其他人員花費大量時間來確保我們遵守所有這些報告要求、規章制度，而這些要求、規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。此外，這些法律、規則和規定也使我們更難和更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保而招致更高的成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

我們的反收購條款可能會阻止或推遲公司控制權的變更，即使控制權變更對我們的股東有利。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定以及特拉華州法律的規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的合併、收購或其他變更，即使控制權變更對我們的股東有利。其中包括：

此外，除特定情況外，我們所受的特拉華州公司法禁止我們與持有我們至少15%普通股的任何股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併。

我們的公司註冊證書要求在特拉華州衡平法院為某些類型的訴訟提供專屬地點，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或公司章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務管轄的針對我們的索賠的任何訴訟。(Iii)我們的公司註冊證書在法律允許的最大程度上要求(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法、公司註冊證書或公司章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟。這一規定可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

項目1B。未解決的員工意見

無。

項目2.屬性

我們租賃了全部93家零售店。我們的租期一般為10至15年，續訂選項一般為5至15年。我們零售店的大多數租約都規定了最低運營租賃費，通常包括不斷增加的租賃費。此外，某些租賃還包括基於銷售額百分比的租賃付款。租約一般要求我們支付保險費、水電費、房地產税以及維修和保養費用。截至2020年3月28日，我們按州劃分的門店位置摘要如下：

正如此前在2020年4月6日宣佈的，新冠肺炎疫情導致所有門店暫時關閉。在所有門店暫時關閉期間，該公司轉向在選定地點和當地法規允許提供這些服務的情況下，為有限的客户一次提供非接觸式路邊提貨和店內預約。截至本申請日期，所有93家門店均已開業，其中88家門店按照嚴格的健康和安全協議運營，一次允許有限的顧客進入門店，5家門店僅在當地法規允許更廣泛的運營之前，採用非接觸式路邊提貨。

我們在德克薩斯州科佩爾租用了大約110萬平方英尺的空間，作為我們TCS部門的公司辦公室和配送中心。這份租約的期限將於2025年4月到期，我們保留三個五年期續簽選項。我們還在馬裏蘭州阿伯丁租賃了約600,000平方英尺的空間，用於我們的第二個配送中心，該中心於2019財年為我們的TCS部門全面運營。此租約的期限將於2029年11月到期。

埃爾法租賃其位於瑞典馬爾默的約13,000平方英尺的集團總部。此外，埃爾法擁有三家制造工廠，分別位於瑞典的瓦斯特維克(約200,000平方英尺)、瑞典的Mullsjö(約100,000平方英尺)和波蘭的科薩林(約90,000平方英尺)。位於芬蘭拉赫蒂的埃爾法制造工廠(約60,000平方英尺)於2017財年關閉，並於2018財年出售。

第3項：法律訴訟

我們面臨各種法律訴訟和索賠，包括僱傭索賠、工資和工時索賠、知識產權索賠、合同和商業糾紛以及在正常業務過程中出現的其他事項。雖然這些索賠和其他索賠的結果無法確切預測，但管理層認為這些事項的結果不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，無論是在個人基礎上還是總體上。

第四項：礦山安全披露

無。

有關我們高管的信息

Melissa Reiff自2016年7月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2019年8月以來擔任我們的董事會主席和總裁。在此之前，Reiff女士曾於2013年3月至2016年7月擔任我們的總裁兼首席運營官，並於2006年至2016年7月擔任我們的總裁。她自2007年8月以來一直擔任我們的董事會成員(以及Container Store，Inc.的董事會成員)。自2006年2月以來)。Reiff女士於1995年加入Container Store，擔任銷售和營銷副總裁，並於2003年擔任商店和營銷執行副總裁。她是國際婦女基金會和C200的成員，C200是一個由商界領先女性組成的組織，致力於促進全球女性企業家和公司領導人的增長和增加機會。Reiff女士自2015年4月以來一直擔任Etsy董事會成員，她也是Etsy薪酬委員會的成員。她還在南衞理公會大學考克斯商學院執行董事會任職，是達拉斯青年聯盟的維繫成員。Reiff女士榮獲2012-2013年度新加坡管理大學考克斯商學院傑出校友獎。Reiff女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在零售、營銷、銷售、運營、溝通和領導方面擁有特殊的知識和經驗。

Jodi Taylor自2016年7月以來一直擔任我們的首席財務官和首席行政官，自2007年12月以來擔任首席財務官，並自2013年10月以來擔任我們的祕書。泰勒女士負責財務、會計、投資者關係、房地產、採購、薪資、福利、法律和損失預防等業務領域。在加入我們之前，Taylor女士於1998年至2007年在當時的上市服裝零售商Harold‘s擔任首席財務官兼祕書。從1986年到1998年，泰勒女士是Baby Superstore，Inc.的一名高管。或繼任者公司，這些公司在1994年首次公開募股後，最終被玩具反斗城(Toys“R”Us，Inc.)收購。1996年。泰勒女士以前是德勤會計師事務所(Deloitte，Haskins，&Sales)(現在是德勤會計師事務所)的審計師。

梅麗莎·柯林斯在Container Store工作了22年，自2016年7月以來一直擔任我們的首席營銷官。柯林斯女士是該公司的首席營銷策略師，負責品牌定位、廣告、公共關係、數字營銷、視覺營銷、電子商務、社交等關鍵職能領域

媒體和“流行！完美組織的福利“，我們的客户參與度和忠誠度計劃。此前，從2008年8月至2016年7月，柯林斯女士擔任創意和在線副總裁。在此之前，她擔任過各種職務，職責越來越大，從藝術總監開始，晉升為創意和在線服務高級總監。

John Gehre自2019年8月以來一直擔任我們的首席採購官，在此之前，自2018年5月以來一直擔任採購和規劃執行副總裁，負責產品分類、庫存分配、全球採購計劃和自有品牌戰略。在加入Container Store之前，Gehre先生於2007年2月至2018年1月在美國連鎖超市H-E-B擔任百貨、全球採購和前端副總裁。Gehre先生之前在BJ‘s Wholesale、Linens’n Things、Saks Five Avenue和Federated獲得了商品規劃、產品開發、全渠道營銷和供應鏈方面的經驗。

第二部分

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和股利政策

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“TCS”。

截至2020年6月12日，我們普通股的登記股東人數為55人。這一數字不包括其股票由經紀人以代名人或街頭名義持有的股東。我們的普通股沒有宣佈或支付任何股息。我們目前預計，在可預見的將來，我們不會為普通股支付任何現金股息。

第6項.選定的財務和運營數據

您應該閲讀以下精選的綜合財務數據，同時閲讀“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和本年度報告10-K表中其他地方的相關説明。

會計年度變更

2016年3月30日，本公司董事會(“董事會”或“董事會”)批准將本公司的會計年度結束時間從截至最接近2月28日的週六的52周或53周更改為截至最接近3月31日的週六的52周或53周。本財年變更從公司2016財年開始生效，2016財年從2016年4月3日開始，至2017年4月1日結束。由於這一變化，公司有一個2016財月過渡期，從2016年2月28日開始，到2016年4月2日結束。過渡期的未經審計結果在公司提交的截至2016年7月2日的新財年第一季度的Form 10-Q季度報告中報告，經審計的結果包括在公司截至2017年4月1日的財年的Form 10-K年度報告中。本文提供的以下精選財務和運營數據包括2015財年重新預測的未審核結果，以及基於2月28財年結束日曆的上一年度審核結果。

以下精選的截至2020年3月28日(2019財年)、2019年3月30日(2018財年)和2018年3月31日(2017財年)的年度合併財務數據，以及截至2020年3月28日和2019年3月30日的精選合併資產負債表數據均源自我們經審計的合併財務報表，這些數據包含在本年度報告Form 10-K的其他部分。截至2017年4月1日(2016財年)和2016年2月27日(2015財年)的精選合併財務數據以及截至2018年3月31日、2017年4月1日和2016年2月27日的精選合併資產負債表數據均源自我們經審計的合併財務報表，這些數據不包括在本Form 10-K年度報告中。下表還包括，用於比較

目的，截至2016年4月2日的重新預測52週期間的未經審計數據。歷史結果並不代表未來預期的結果。2019財年、2018財年、2017財年、2016財年和2015財年包括52周。

除非另有説明，否則此選定財務和運營數據中的所有美元金額(每股金額除外)均以千為單位。

在2016財年第一季度，我們更改了可比門店銷售運營指標，以反映商品和服務訂單完成並交付給客户(不包括髮貨和交付)的時間點。在2016財年第一季度之前，我們在給定時期的可比門店銷售運營衡量標準是基於該時期下的商品和服務訂單，不包括運輸和交付，這並不總是反映客户收到商品和服務的時間點，因此在我們的財務報表中確認為淨銷售額。我們相信，改變可比門店銷售額運營指標，使之更好地與我們財務報表中的淨銷售額保持一致，將有助於投資者評估我們的財務業績。可比門店銷售額增長指標是一項僅用作補充信息的經營衡量標準，不能取代根據美國公認會計原則(“GAAP”)公佈的淨銷售額。

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率包括在本10-K表格年度報告中，因為它們是管理層、我們的董事會和LGP用來評估我們的財務業績的關鍵指標。此外，我們將調整後的EBITDA用於契約遵守和高管績效評估，我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充GAAP績效衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的績效與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。我們相信，對於投資者來説，看到管理層用來評估公司、其高管和我們的契約遵守情況的標準是有用的。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不是GAAP衡量我們財務業績或流動性的指標，不應被視為淨收益的替代指標，也不應被視為衡量財務業績或運營現金流的替代指標，也不應被視為根據GAAP派生的任何其他業績衡量指標，它們不應被解讀為我們未來的業績將不受異常或非經常性項目的影響。此外，EBITDA和調整後的EBITDA不是管理層可自由使用的自由現金流的衡量標準，因為它們不反映某些現金需求，如納税、償債要求、資本支出、開店和未來可能再次發生的某些其他現金成本。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率包含某些其他限制，包括未能反映我們的現金支出、營運資本需求的現金需求以及替換折舊和攤銷資產的現金成本。在評估調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率時，您應該意識到，未來我們將產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用，如開業前成本和股票補償費用。我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的列報不應被解讀為暗示我們未來的業績將不受任何此類調整的影響。管理層除了使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率之外，還依賴我們的GAAP結果來彌補這些限制。由於計算方法不同，我們衡量的EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率與其他公司的其他類似標題標題不一定具有可比性。

淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下：

我們已包括2016財年調整後淨收入和調整後普通股淨收入的列報-稀釋後的調整後淨收入，以顯示2016財年與主要高管簽訂的修訂和重述僱傭協議的淨影響(“管理層過渡成本(收益)”)。儘管我們在提交給SEC的2016財年文件中，在關於每股收益和SG&A的討論中披露了修訂和重述的僱傭協議的淨積極影響，但我們在2016財年提交調整後淨收益和調整後每股普通股收益(稀釋後)時，沒有對這些協議的淨影響進行調整。然而，在2017財年和2018財年，我們的優化計劃導致我們產生了類似的費用，我們認為這些費用並不能反映我們的核心運營業績。因此，我們認為，除了調整2017財年和2018財年的淨收益和稀釋後每股淨收益(作為我們優化計劃實施的一部分)外，調整2016財年管理層過渡成本(收益)的淨收入和稀釋後每股淨收入，將有助於投資者在一致的基礎上比較我們在各個報告期的核心運營業績。

GAAP淨收益和每股普通股淨收入財務計量-攤薄為調整後淨收益和調整後普通股淨收入-攤薄的非GAAP財務計量對賬如下：

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方以Form 10-K格式包含的相關注釋和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本報告其他地方列出的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略相關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀本報告的“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

有關2017財年公司運營結果的討論，包括2017財年與2018財年的同比比較，請參閲2019年5月30日提交給SEC的公司2018財年10-K表格年度報告第二部分中的項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

概述

The Container Store®是美國首屈一指的倉儲和組織產品及解決方案專業零售商，也是唯一一家專門從事這一類別的全國性零售商。我們提供一系列創意、多功能和可定製的存儲和組織解決方案，這些解決方案通過高服務、差異化的購物體驗在我們的商店和在線銷售。我們的願景是成為人們喜愛的品牌，成為定製化組織解決方案和服務的首選。我們的客户受過高等教育，非常忙碌，主要是家庭收入高於平均水平的房主。我們為他們提供存儲和組織解決方案，幫助他們完成項目、最大限度地利用空間並最大限度地利用他們的家。

我們的業務由兩個運營部門組成：

冠狀病毒相關業務動態

2020年3月13日，由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在美國的大流行，美國總統宣佈全國進入緊急狀態。新冠肺炎對本公司2019年財年的運營和財務業績造成了負面影響，我們預計這場大流行將繼續對本公司2020財年的運營和財務業績造成負面影響。目前還不能合理地估計大流行的全部財務影響，因為

對其嚴重性和持續時間的不確定性。公司已採取行動嚴格管理成本、營運資本和資本支出，以保持公司的財務健康。我們將繼續關注新冠肺炎對公司業務、經營業績、財務狀況和現金流的影響。

由於新冠肺炎疫情，我們在2019年第四財季經歷了重大的運營中斷，包括根據政府官員和衞生當局的指導，以及基於地點的因素，暫時關閉了51家門店(超過一天)。截至本申請日期，所有93家門店均已開業，其中88家門店按照嚴格的健康和安全協議運營，一次允許有限的顧客進入門店，5家門店僅在當地法規允許更廣泛的運營之前，採用非接觸式路邊提貨。

此外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們減少了門店運營，並暫時解僱了大量員工。此外，我們的大多數公司員工已經過渡到在家工作。

在員工休假方面，公司還降低了高管的基本工資。自2020年3月30日起，公司董事長、總裁兼首席執行官梅麗莎·裏夫(Melissa Reiff)和公司其他高管的基本工資分別下調了45%和33%。  裏夫女士和首席財務官兼首席行政官喬迪·泰勒(Jodi Taylor)也修改了他們的僱傭合同，暫時推遲支付2019年財年的任何年度現金獎金。此外，公司高級管理團隊的所有其他成員以及其他某些受薪員工的基本工資暫時減少了不同的金額。公司高級管理團隊基於業績的現金獎金也被暫時推遲。所有的休假和減薪將在一段時間內保持有效，並將根據新冠肺炎的情況發展定期重新評估。公司董事會的非僱員成員還同意免除原定於2020年4月1日支付的季度預聘費。 

公司已採取各種措施來保持其流動性。正如之前宣佈的那樣，2020年3月，本公司在其循環信貸安排下提取了5000萬美元。由於縮水，截至2020年3月28日，該公司的未償還餘額為7800萬美元。此外，該公司已經減少或停止了所有業務領域的可自由支配支出。我們還延長了大多數商品和服務的付款期限，並重新談判了租賃付款和其他商業合同的替代條款。我們還減少了商品採購，並正在設法降低庫存水平。與2019財年相比，該公司計劃在2020財年大幅削減資本支出，主要集中在關鍵活動上，如維護資本和必要的技術投資。

此外，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案是為了應對新冠肺炎大流行而頒佈的，其中包含許多所得税條款，例如放寬利息扣除限制、對符合條件的改善物業的税收折舊方法進行技術更正，以及淨營業虧損結轉期。該公司正在實施CARE法案的適用福利，例如推遲僱主工資税和評估潛在的員工留任抵免。

我們如何評估業務績效

我們在評估業務績效時會考慮各種財務和運營指標。我們用來確定業務表現的關鍵指標是淨銷售額、毛利潤、毛利率以及銷售、一般和管理費用。此外，我們還審查了其他重要的運營指標，如可比門店銷售額和非GAAP指標，如EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入。

淨銷售額

淨銷售額反映我們的商品銷售額加上提供的其他服務(如安裝、發貨、送貨和組織服務)減去退貨和折扣。淨銷售額還包括埃爾法的批發銷售額。我們的收入來自我們的

TCS部門在我們的客户收到產品或完成對我們客户的服務時予以確認。ELFA部門收入在發貨給客户時記錄。

我們經營的零售和批發業務是週期性的，因此我們的銷售額受到一般經濟狀況的影響。我們產品的購買對消費者支出水平的趨勢非常敏感，這些趨勢受到一系列因素的影響，如消費者可支配收入、房地產市場狀況、股市表現、消費者債務、利率、税率、健康流行病或流行病，如新冠肺炎，以及整體消費者信心。

我們的淨銷售額是適度季節性的。因此，我們的收入在每個季度都會波動，這往往會影響我們中期業績的可比性。第四季度的淨銷售額創歷史新高，主要原因是我們的年度ELFA®銷售的影響，傳統上從12月下旬開始，一直持續到2月份。如上所述，由於新冠肺炎疫情，我們在2019年第四財季經歷了嚴重的運營中斷。因此，我們已經看到客户趨勢發生了重大轉變，從在我們的商店購物轉向在線購買。與2019財年同期相比，自2020財年開始以來，在線客户訂單數量大幅增加。但是，我們預計2020財年的總淨銷售額將低於2019財年的淨銷售額。

毛利和毛利率

毛利潤等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利佔淨銷售額的百分比稱為毛利。我們TCS部門的銷售成本包括庫存減去供應商回扣、入站運費以及庫存縮減的採購成本。直接安裝和組織成本以及向客户發運或交付商品所產生的成本也包括在我們TCS部門的銷售成本中。製造業務的ELFA部門銷售成本包括與生產相關的成本，主要是材料、工資、運費和其他可變成本，以及適用的製造間接費用。我們銷售成本的組成部分可能無法與其他零售商的銷售成本組成部分或類似措施相比較。因此，本報告中有關我們毛利和毛利的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。

我們的毛利潤本質上是可變的，通常隨淨銷售額的變化而變化。我們的毛利率可能會受到銷售產品和服務組合變化的影響。例如，我們TCS部門的銷售額通常比埃爾法部門對第三方的銷售額提供更高的毛利率。此外，產品銷售通常比服務銷售提供更高的毛利。此外，通過我們的網站產生的銷售額通常比通過我們的商店產生的銷售額的毛利率要低。由於運輸成本和促銷活動的增加，我們預計2020財年的毛利率將會下降。我們TCS部門的毛利率也容易受到外匯風險的影響，因為從埃爾法部門購買的某些ELFA®產品是以瑞典克朗購買的，而這些產品的銷售是以美元計算的。我們通過使用遠期合約來降低這一風險，即我們通過提前鎖定外幣匯率來對衝購買庫存的風險。同樣，我們埃爾法部門的毛利率也容易受到外幣風險的影響，因為某些原材料採購是用瑞典克朗以外的貨幣進行交易的，瑞典克朗是埃爾法的本位幣。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括未計入銷售成本的所有運營成本、基於庫存的薪酬和開業前成本。對於我們的TCS部門，這些費用包括工資和工資相關費用、市場營銷費用、佔用費用(包括運營租賃費用、房地產税、公共區域維護、公用事業、電話、財產保險以及維修和維護)、將產品從配送中心運往我們門店的成本，以及用品費用。我們的分銷和公司辦公室運營也會產生成本。對於我們的埃爾法部門，這些費用包括銷售和營銷費用、產品開發成本以及與總部運營相關的所有費用。折舊和攤銷不包括在毛利和銷售、一般和管理費用中。

銷售、一般和管理費用既包括固定組件，也包括可變組件，因此與淨銷售額不直接相關。我們的銷售費用、一般費用和行政費用的組成部分可能無法與其他零售商的類似措施的組成部分相提並論。我們希望我們的銷售量，一般和

隨着預計未來門店的增長以及我們的第二個配送中心的開業，管理費用在未來一段時間內將會增加，該配送中心於2019財年全面投入運營。此外，由於新冠肺炎的原因，我們在門店、配送中心和公司辦公室實施了額外的安全措施，並增加了緊急支付的補償成本和配送中心員工的小時工資，從而產生了增量成本。因此，我們預計SG&A費用的去槓桿化主要是由於2020財年預期銷售額下降。

開業前成本

與開設新店、搬遷門店相關的非資本支出，以及與開設第二個配送中心相關的淨成本，包括租賃費用、市場營銷費用、差旅和搬遷費用、培訓費用和某些公司管理費用，按已發生費用計入綜合運營報表中的開業前成本。在2019財年，我們與第二個配送中心開業相關的重大投資已經完成。在2020財年，我們預計將新開一家門店，這將大大降低我們的開業前成本。

可比門店銷售額

門店開業後第16個完整會計月的第一天包括在可比門店銷售額計算中。可比商店銷售額是扣除折扣和退貨後的淨額。當一家門店搬遷時，我們繼續將該門店的銷售額視為可比門店銷售額。暫時關閉超過7天的商店在關閉的會計月內不被認為是可比的。然後，商店在重新開業的下一個財政月的第一天變得具有可比性。我們網站和呼叫中心的淨銷售額(包括業務銷售額)也包括在可比門店銷售額的計算中。

可比門店銷售額允許我們通過衡量開業15個月或更長時間的門店期間淨銷售額的變化來評估我們的零售門店基礎的表現。可比門店銷售額增長指標是一項僅用作補充信息的經營衡量標準，不能取代根據公認會計原則列報的淨銷售額。影響可比門店銷售額的因素有：

開設新店是我們長期增長戰略的一部分。隨着我們繼續實施我們的增長戰略，我們預計我們的淨銷售額的一部分將來自不包括在我們的可比門店銷售額計算中的門店。因此，可比門店銷售額只是我們用來評估增長戰略成功與否的一個指標。由於新冠肺炎的重大業務中斷導致我們在2020財年第一季度暫時關閉了所有門店，我們預計在2020財年不會將可比門店銷售額作為關鍵指標進行評估，預計在評估公司的背線業績時將重點放在淨銷售額比較上。

優化計劃

正如之前於2017年5月23日宣佈的那樣，公司啟動了四部分優化計劃，以推動銷售和盈利能力的提高(《優化計劃》)。這項計劃包括銷售計劃、塔塔諮詢公司某些全職職位的取消、埃爾法公司的組織調整以及持續的節約和提高效率的努力。

2018財年，公司通過執行價格優化計劃完成了優化計劃。該公司在2018財年與實施價格優化計劃相關的税前費用約為500萬美元。

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA和調整後的EBITDA是管理層、我們的董事會和LGP用來評估我們的財務業績的關鍵指標。此外，我們將調整後的EBITDA用於契約遵守、高管績效評估，並補充GAAP績效衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的績效與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。我們相信，對於投資者來説，看到管理層用來評估公司、其高管和我們的契約遵守情況的標準是有用的。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。

我們將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收入。調整後的EBITDA是根據高級擔保定期貸款安排和循環信貸安排計算的，是我們高管薪酬計劃下業績評估的組成部分之一。調整後的EBITDA反映了對EBITDA的進一步調整，以消除我們認為不能代表我們持續經營業績的某些項目，包括某些非現金和其他項目的影響。有關調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲“項目6：選定的財務和運營數據”。

調整後淨收入和調整後普通股淨收入-攤薄

我們使用調整後的淨收入和調整後的普通股淨收入-稀釋後的淨收入來補充GAAP業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的業績與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。我們公佈調整後的淨收入和調整後的每股普通股淨收入-稀釋後的原因是我們認為它們通過排除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現，也因為我們認為投資者看到管理層用來評估公司的衡量標準是有用的。調整後的淨收入是對財務業績的補充衡量標準，不是GAAP要求的，也不是根據GAAP公佈的。

我們將調整後的淨收入定義為重組費用前的淨收益、與無形資產相關的減值費用、債務清償損失、資產處置的某些收益、發生的某些管理層過渡成本和已實現的收益、實施優化計劃過程中發生的費用、與埃爾法制造設施關閉相關的費用、與關閉埃爾法法國業務相關的費用、這些調整的税收影響以及非常或罕見的税項。我們將調整後的每股普通股淨收入定義為調整後的淨收入除以稀釋後的加權平均已發行普通股。有關調整後的淨收入與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，請參閲“第6項：選定的財務和運營數據”。

貨幣匯率波動調整

此外，本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析還涉及埃爾法第三方淨銷售額在使用上一年的換算率從瑞典克朗轉換為美元后的增長情況。(br}此外，本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析還涉及埃爾法第三方淨銷售額使用上一年的換算率從瑞典克朗轉換為美元后的增長。該公司相信，在不受匯率波動影響的情況下披露埃爾法第三方淨銷售額有助於投資者瞭解該公司的基本業績。

美元金額説明

除非另有説明，本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的所有金額均以千為單位，每股金額除外。

運營結果

以下數據代表我們截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的財政年度經審計的綜合運營報表中顯示的金額，以美元和淨銷售額的百分比以及某些運營數據和非GAAP財務信息表示。有關分部數據，請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的經審計合併財務報表附註14。

2019財年與2018財年比較

淨銷售額

下表彙總了我們2019財年和2018財年的淨銷售額：

與2018財年相比，2019財年的淨銷售額增加了20,860美元，增幅為2.3%。這一增長由以下組成部分組成：

在2019財年，在淨銷售額增長2.3%的情況下，可比門店創造了23,290美元，即290個基點。定製櫥櫃增長了7.6%，在可比銷售額中貢獻了350個基點。其他產品類別下降1.0%，為可比門店銷售額貢獻了60個基點。此外，三家新店創造了4457美元的淨銷售額增量，其中兩家在2018財年開業，另一家在2019年開業。在2019財年，我們暫時關閉了總共20家門店，這些門店對銷售額產生了5803美元的負面影響。在這些臨時關閉的門店中，有19家門店在2020年3月因新冠肺炎疫情而臨時關閉，有一家門店在2019年6月和2019年7月臨時關閉，這兩家門店都與門店改建有關。ELFA第三方淨銷售額在2019財年減少了1,867美元，主要是由於外幣換算的負面影響，第三方淨銷售額減少了4,414美元。使用前一年2019財年和2018財年的轉換率將埃爾法的第三方淨銷售額從瑞典克朗轉換為美元后，埃爾法第三方淨銷售額增加了2547美元，這主要是由於北歐市場的銷售額增加。

毛利和毛利率

與2018財年相比，2019財年毛利潤增加了9,782美元，增幅為1.9%。毛利潤的增加主要是合併淨銷售額增加的結果。下表按部門和總額彙總了2019財年和2018財年的毛利率。部門利潤率包括從Elfa部門到TCS部門的部門間銷售額的影響：

TCS毛利率在2019財年下降了60個基點，主要是由於成功的營銷和促銷活動推動了更高的低利潤率產品和服務銷售組合。ELFA部門的毛利率增加了290個基點，這主要是由於直接材料成本和生產效率的降低。在合併的基礎上，毛利率下降了30個基點，這主要是由於TCS在2019財年的毛利率下降。

銷售、一般和行政費用

與2018財年相比，2019財年的銷售、一般和管理費用增加了9,365美元，增幅為2.2%。作為合併淨銷售額的百分比，銷售、一般和行政費用減少了10個基點。下表彙總了2019財年和2018財年銷售、一般和管理費用佔合併淨銷售額的百分比：

TCS銷售、一般和管理費用佔合併淨銷售額的百分比增加了10個基點。增加的主要原因是2019年財年發生的定製壁櫥營銷費用和其他成本的去槓桿化，但與2018財年發生的優化計劃相關的成本部分抵消了這一增長。ELFA銷售、一般和管理費用佔合併淨銷售額的百分比下降了20個基點，這主要歸功於持續的節約和提高效率的努力。

開業前成本

與2018年的2,103美元相比，2019年的開業前成本增加了6,134美元，增幅為291.7，達到8,237美元。增加的主要原因是與第二個配送中心開業相關的7247美元的淨成本。我們在2019財年開設了兩家門店，其中包括一家搬遷；在2018財年，我們開設了四家門店，包括兩家搬遷。

其他費用

2019財年其他費用為377美元，而2018財年為177美元。這一增長主要是由於埃爾法法國分公司在2019財年第二季度關閉。

債務清償利息支出和損失

2019財年的利息支出減少了5734美元，降幅為21.0%，降至21,541美元，而2018財年為27,275美元。減少主要是由於高級擔保定期貸款工具(定義見下文)利率較低，加上本金餘額較低。2018年9月14日，我們對高級擔保定期貸款安排進行了第五次修訂(“第五次修訂”)，根據該修訂，除其他事項外，適用的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款利差降至5.00%，基準利率貸款降至4.00%。

此外，由於第五修正案，公司在2018財年記錄了2082美元的債務清償損失。

税

2019財年所得税撥備為6715美元，而2018財年為281美元。2019財年的有效税率為31.7%，而2018財年為1.3%。實際税率的提高主要是由於瑞典税率變化帶來的2018財年第一季度記錄的遞延税收餘額重新計量的好處，以及2018財年第三季度敲定外國收益的一次性過渡税的好處。

SEC員工會計公報(“SAB”)118允許本公司記錄税法影響的暫定金額，計量期自頒佈之日起不超過一年，以完成ASC 740(所得税)項下的會計。截至2019年3月30日，本公司已完成

税法的頒佈對税收的影響，因此記錄了這些項目的最終金額。本公司於2018年12月22日測算期結束前，於2018財年第三季度完成了税法税收影響的核算。

截至2017年12月30日，公司根據預期未來沖銷的利率(一般為21%)重新計量遞延税項資產和負債，記錄了24,210美元的臨時收益。在進一步分析税法的某些方面並改進其計算後，該公司將其暫定金額調整為303美元的税費，並將其作為所得税優惠的組成部分列入綜合經營報表。根據税法重新計量遞延税項資產和負債的最終淨影響為23,907美元。

2017財年第四季度，公司記錄了8,521美元的臨時費用，與外國收益的一次性過渡税有關。在進一步分析税法的某些方面並改進其計算後，該公司在2018財年第三季度記錄了5903美元的收益，這筆收益作為與外國收益的一次性過渡税相關的所得税收益的組成部分列入了綜合營業報表。最終計算的外國收益的一次性過渡税為23907美元，扣除外國税收抵免利用的833美元。此外，該公司有1,331美元的外國税收抵免結轉，預計未來幾年無法使用。因此，本公司記錄了與這些抵免相關的全額估值免税額，其影響包括在過渡税負債淨額中。截至2020年3月28日，該公司剩餘的過渡税為1,420美元，將在選定的未來五年內分期支付。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案是為了應對新冠肺炎大流行而頒佈的，其中包含許多所得税條款，例如放寬利息扣除限制、對符合條件的改善物業的税收折舊方法進行技術更正，以及淨營業虧損結轉期。該公司正在實施CARE法案的適用福利，例如推遲僱主工資税和評估潛在的員工留任抵免。

季節性

我們提供的存儲和組織產品使我們不像許多零售商那樣容易受到假日購物模式的影響。從歷史上看，我們的業務在第四財季實現了更高比例的淨銷售額、運營收入和運營現金流，這主要是由於我們的年度ELFA®銷售的影響，傳統上從12月底開始，一直持續到2月份。我們調整後淨收入的一半以上來自2019財年、2018財年和2017財年的第四財季。

流動資金和資本資源

我們依賴運營現金流、100,000美元基於資產的循環信貸協議(下文“循環信貸安排”中進一步討論的“循環信貸安排”)和2019年Elfa循環信貸安排(下文“2019 Elfa高級擔保信貸安排”中進一步討論的“2019 Elfa高級擔保信貸安排”)1.1億瑞典克朗(截至2020年3月28日約為11,095美元)作為我們的主要流動性來源。

由於新冠肺炎相關的不確定性，本公司已採取各種行動以保持其流動資金和增加其財務靈活性。正如之前宣佈的那樣，2020年3月，該公司在其循環信貸安排下提取了5000萬美元。由於縮水，截至2020年3月28日，該公司的未償還餘額為7800萬美元。我們還延長了大多數商品和服務的付款期限，並重新談判了租賃付款和其他商業合同的替代條款。此外，我們減少了商品採購，正在設法降低庫存水平，並在所有業務領域減少或停止可自由支配的支出。與2019財年相比，該公司計劃在2020財年大幅削減資本支出，主要集中在關鍵活動上，如維護資本和必要的技術投資。

我們的主要現金需求是商品庫存、直接材料、工資、門店租賃、與開設新店和更新現有門店相關的資本支出，以及信息技術和

基礎設施，包括我們的配送中心和埃爾法制造設施的增強。我們經營資產和負債的最重要組成部分是商品庫存、應收賬款、預付費用、經營租賃資產和其他資產、應付賬款、經營租賃負債、其他流動和非流動負債、應收税款和應付税款。由於我們在關鍵銷售期的建築庫存，我們的流動性會波動，因此，與我們會計年度的其餘時間相比，我們在這些時期的借款通常更高。隨着我們為年度擱置銷售、假日季和年度ELFA®銷售做準備，我們的借款在第二和第三財季通常會增加。我們相信，循環信貸安排和2019年ELFA循環安排下預計從運營中產生的現金以及剩餘的借款將足以滿足至少未來12個月的流動性要求、預期資本支出和我們現有信貸安排下的到期付款。未來，我們可能會尋求籌集額外的資本，這些資本可以是貸款、債券、可轉換債券或股權的形式，為我們的運營和資本支出提供資金。不能保證我們將能夠以優惠的條件籌集額外的資本，或者根本不能。

截至2020年3月28日，我們擁有67,755美元現金，其中3,599美元由我們的海外子公司持有。此外，截至2020年3月28日，我們在循環信貸安排下有15,022美元的額外可用資金，在2019年ELFA循環信貸安排下有大約13,644美元的額外可用資金。截至當日，循環信貸安排和其他合同項下的未償還信用證金額為3983美元。

根據税法，我們需要為之前遞延納税的某些外國子公司的收益繳納一次性過渡税。該公司敲定了2018財年一次性過渡税的暫定金額。截至2020年3月28日，該公司剩餘的過渡税為1420美元，將在未來5年內分期支付。我們在國外子公司的未來收入在轉移到美國時預計不需要繳納聯邦所得税。但是，如果這些資金轉移到美國，我們可能需要在某些國際司法管轄區和某些州納税。

現金流分析

下表彙總了我們主要的流動性組成部分和衡量標準：

經營活動提供的淨現金

經營活動提供的現金主要包括經非現金項目調整後的淨收入，包括折舊和攤銷、遞延税金以及營業資產和負債變化的影響。

2019財年，運營活動提供的淨現金為30,748美元。淨收入14487美元，加上非現金項目44072美元(主要是折舊和攤銷以及基於股票的薪酬)和週轉資金減少27811美元。2019年財政期間營運資本減少的主要原因是商品庫存和所得税增加，加上應付賬款和應計負債減少。商品庫存增加的主要原因是與第二次分銷有關的庫存增加。

中心和新產品推介會。應付賬款的減少主要是受存貨收付時間的影響。

2018財年，運營活動提供的淨現金為54,896美元。淨收入21680美元，加上非現金項目41898美元(主要是折舊和攤銷以及股票薪酬)和營運資本減少8682美元。2018財年營運資本減少的主要原因是庫存增加、非流動負債減少和所得税減少，但主要被應付賬款和應計負債的增加部分抵消。庫存和應付帳款的增加主要是由於新產品的推出，包括新的Avera®定製壁櫥系列。其他非流動負債的減少主要與2017財年記錄的外國收益的過渡税負債有關。

投資活動使用的淨現金

投資活動主要包括新店開張、現有門店改建、基礎設施、信息系統和我們的配送中心的資本支出。

我們2019財年的總資本支出為33,619美元。我們發生了14,851美元的資本支出，與在馬裏蘭州阿伯丁開設第二個配送中心有關，該中心於2019年全面投入運營。我們產生了10,684美元的資本支出，用於新店開張、搬遷和現有門店改建。在2019年財年，我們新開了兩家門店，其中包括一家搬遷門店。其餘資本支出8084美元主要用於信息技術和新產品推出方面的投資。該公司預計2020財年的資本支出將顯著低於2019財年，並將重點放在關鍵活動上，如維護資本和必要的技術投資。

我們2018財年的總資本支出為33,670美元，其中新開門店和現有門店改建佔9,719美元，不到支出的一半。我們開設了四家門店，其中包括2018財年的兩家搬遷門店。我們為配送中心產生了14,373美元的資本支出，其中大部分與我們的第二個配送中心有關。其餘的資本支出為9,578美元，主要用於信息技術和新產品推出方面的投資。我們記錄了899美元的財產和設備銷售收益，其中大部分與2018財年芬蘭拉赫蒂的一座建築的銷售有關。

融資活動提供(使用)的淨現金

融資活動主要包括高級擔保定期貸款工具、循環信貸工具和2019年ELFA高級擔保信貸工具下的借款和付款。

2019財年，融資活動提供的淨現金為64,394美元。這包括循環信貸安排的淨借款66,000美元和2019年埃爾法循環信貸安排的淨借款4,000美元。淨借款增加的主要原因是本公司在循環信貸安排項下提取50,000美元，作為針對新冠肺炎疫情的一項積極措施。此外，公司為高級擔保定期貸款工具和2019年埃爾法高級擔保定期貸款工具下的未償還債務淨支付了5,252美元，併為在歸屬限制性股票獎勵時扣留股票而支付的税款為373美元。

2018財年用於融資活動的淨現金為22,007美元。這包括淨支付37,001美元用於償還長期債務，2,384美元用於支付債務發行成本，以及128美元用於支付與歸屬限制性股票獎勵時扣留股票有關的税款。此外，本公司在循環信貸安排下有12,000美元的淨借款，在2014年Elfa循環信貸安排(定義如下)下有5,511美元的淨借款。

截至2020年3月28日，我們在循環信貸安排下總共有15,022美元的未使用借款可用金額，在循環信貸安排下籤發的信用證總額為3,983美元。截至2020年3月28日，循環信貸安排下有78,000美元未償還借款。

截至2020年3月28日，Elfa在2019年Elfa循環信貸安排下總共有13,644美元的未使用借款可用，在2019年Elfa循環安排下有9,050美元的未償還借款。

自由現金流(非GAAP)

公司將自由現金流定義為一段時間內經營活動提供的現金淨額減去該期間支付的財產和設備款項，因為它認為這是公司整體流動性的有用指標，因為在任何期間產生的自由現金流代表可用於償還債務、投資和其他可自由支配和非可自由支配現金用途的現金。因此，我們相信，自由現金流為投資者提供了有用的信息，讓他們以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的流動性。我們對自由現金流的定義是有限的，因為它不只代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流，因為該措施沒有扣除償債和其他合同義務所需的付款。因此，我們認為，將自由現金流量視為向我們的現金流量合併報表提供補充信息的衡量標準是很重要的。雖然其他公司報告了他們的自由現金流，但計算公司自由現金流的方法可能有很多種。因此，我們管理層計算自由現金流的方法可能與其他公司計算自由現金流的方法不同。

我們的自由現金流波動的原因包括淨銷售額的季節性、關鍵銷售期的庫存積累以及對新店開張、現有門店改建、基礎設施、信息系統和我們的配送中心等方面的投資時機。從歷史上看，由於淨銷售額、營業收入和運營現金流下降，我們的自由現金流在本財年上半年一直較低，因此不一定表明全年的自由現金流。我們2019財年的負自由現金流為2,871美元，而2018財年為正自由現金流21,226美元。減少的主要原因是2019年財年與我們的第二個配送中心相關的庫存和資本支出方面的重大投資，以及2019年第四財季新冠肺炎對我們的運營造成的重大中斷。在2020財年，該公司計劃與2019財年相比大幅削減資本支出，主要集中在關鍵活動上，如維護資本和必要的技術投資。我們預計2020財年的自由現金流將受益於這些資本支出的減少，以及預計2020財年淨營運資本的減少，主要是因為庫存水平的降低。

下表列出了自由現金流(一種非GAAP財務衡量標準)與經營活動提供的淨現金之間的對賬，我們認為這是與自由現金流最直接可比的GAAP財務衡量標準：

高級擔保定期貸款工具

2012年4月6日，Container Store Group，Inc.，Container Store，Inc.其若干國內附屬公司作為行政代理及抵押品代理與摩根大通銀行(N.A.)及其貸款方訂立信貸協議(經修訂，稱為“高級擔保定期貸款安排”)。2018年9月14日，我們對高級擔保定期貸款工具進行了第五次修訂(“第五次修訂”)。第五修正案修訂了高級擔保定期貸款安排，其中包括：(I)將高級擔保定期貸款安排下貸款的到期日延長至2023年9月14日，(Ii)將倫敦銀行同業拆借利率貸款的適用利差降至5.00%，將基準利率貸款的適用利差降至4.00%，並從向行政機構交付截至2019年3月30日的財政年度的合規證書之日起，當綜合槓桿率達到等於或低於2.75：1.00時，容許倫敦銀行同業拆息貸款的適用利差降至4.75%，基本利率貸款的適用利差降至3.75%，以及(Iii)如果從收益中自願預付，則收取1.00%的溢價

在2018年9月14日之後的12個月內進行重新定價交易。關於第五修正案，Container Store，Inc.償還了高級擔保定期貸款機制下的20000美元未償還貸款，使高級擔保定期貸款機制的本金總額降至272500美元。The Container Store，Inc.與關閉“第五修正案”有關的循環信貸安排淨額約為10,000美元。

根據高級擔保定期貸款安排，截至2020年3月28日，我們有252,282美元的未償還借款，此類借款的利率為LIBOR+5.00%，LIBOR下限為1.00%。高級擔保定期貸款工具規定，我們需要在2023年6月30日之前按季度償還1,703美元的本金，2023年9月14日到期的剩餘餘額需要氣球支付。

高級擔保定期貸款融資以(A)我們幾乎所有資產(不包括超過65%的外國子公司的股票、非擔保人的資產，並受某些其他例外情況限制)的第一優先權擔保權益(以下以第一優先權為循環信貸安排提供擔保的抵押品除外)和(B)以第一優先權為下文所述的循環信貸安排提供擔保的資產的第二優先權擔保權益作為擔保。(B)高級擔保定期貸款安排以(A)我們幾乎所有資產(不包括超過65%的外國子公司的股票、非擔保人的資產，並受某些其他例外情況限制)的第一優先權擔保權益(以下以第一優先權為基礎擔保下述循環信貸安排的抵押品除外)作為擔保。高級擔保定期貸款工具下的債務由Container Store Group，Inc.擔保。以及Container Store，Inc.的每一家美國子公司。高級抵押定期貸款安排載有多項契諾，除指明的例外情況外，這些契諾限制我們招致額外債務、招致額外留置權和或有負債、出售或處置資產、與其他公司合併或收購、清盤或解散自己、從事非相關行業的業務、貸款、墊款或擔保、與聯屬公司進行交易，以及進行投資的能力，其中包括限制我們的貸款、墊款或擔保、出售或處置資產、合併或收購其他公司、清盤或解散自己、從事非相關行業的業務、貸款、墊款或擔保、與聯屬公司進行交易，以及進行投資。此外，融資協議包含某些交叉違約條款，還要求高級擔保定期貸款安排的某些強制性預付款，其中包括超額現金流(該術語在高級擔保定期貸款安排中定義)的要求。截至2020年3月28日，我們遵守了所有高級擔保定期貸款工具契約，沒有發生違約事件(該條款在高級擔保定期貸款工具中定義)。

循環信貸安排

2012年4月6日，Container Store Group，Inc.，Container Store，Inc.其若干國內附屬公司與貸款方JPMorgan Chase Bank，N.A.(作為行政代理和抵押品代理，以及Wells Fargo Bank，National Association)作為辛迪加代理(經修訂，稱為“循環信貸安排”)訂立了以資產為基礎的循環信貸協議。循環信貸安排項下貸款到期日為2022年8月18日。

貸款本金總額為100,000美元。循環信貸安排下的借款按LIBOR+1.25%計息。此外，循環信貸安排包括一項金額為50,000美元的未承諾增量循環安排，這取決於收到貸款人承諾和滿足特定條件。

循環信貸安排規定，所得資金將用於營運資金和其他一般公司用途，並允許最高15,000美元的週轉額度預付款和最高40,000美元的信用證開具。

此外，鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定環境，本公司謹慎主動地在循環信貸安排項下提取了50,000美元。由於提款的結果，截至2020年3月28日，公司在循環信貸安排下的未償還餘額為78,000美元。年終後，該公司償還了循環信貸安排上約20,000美元的未償還借款。

循環信貸機制下任何給定時間的信貸可用性都受到基於眾多因素的借款基準公式的限制，這些因素包括符合條件的庫存價值、符合條件的應收賬款和行政代理建立的準備金。由於借款基數公式，循環信貸安排下的實際借款可獲得性可能少於循環信貸安排的規定金額(減去循環信貸安排下的實際借款和未償還信用證)。

循環信貸安排以(A)我們幾乎所有個人財產(包括庫存、應收賬款、現金、存款賬户和其他一般無形資產)的第一優先權擔保權益，以及(B)如上所述以第一優先權為高級擔保定期貸款安排提供擔保的抵押品的第二優先權擔保權益(不包括超過65%的外國子公司的股票，以及非擔保人子公司的資產，並受某些其他例外情況的限制)。循環信貸安排下的債務由Container Store Group，Inc.擔保。以及Container Store，Inc.在美國的每家子公司。

循環信貸安排包含多項契諾，其中包括限制我們招致額外債務、產生額外留置權和或有負債、出售或處置資產、與其他公司合併或收購、清算或解散自己、從事不屬於相關行業的業務、發放貸款、墊款或擔保、與關聯公司進行交易以及進行投資的能力。此外，融資協議包含某些交叉違約條款。如果超額可用金額在任何時候低於10,000美元，我們都需要保持1.0至1.0的綜合固定費用覆蓋率。截至2020年3月28日，我們遵守了所有公約，沒有發生違約事件(循環信貸安排中定義了違約一詞)。

2019年埃爾法高級擔保信貸安排

2014年4月1日，Elfa與Nordea Bank AbpAB，Subial I Sverige(“Nordea Bank”)簽訂了一項主信貸協議，其中包括定期貸款安排(“2014 Elfa定期貸款安排”)和循環信貸安排(“2014 Elfa循環信貸安排”，以及2014 Elfa定期貸款安排，“2014 Elfa貸款安排”)。2019年3月18日，Elfa對2014 Elfa貸款進行了再融資，並與Nordea Bank ABP，Subial I Sverige(“Nordea Bank”)簽訂了主信貸協議，其中包括(I)1.1億瑞典克朗(截至2020年3月28日約為11095美元)循環信貸安排(“2019年原始循環貸款”)，(Ii)應Elfa的請求，額外提供1.15億瑞典克朗(截至2020年3月28日約為11599美元)。和(Iii)金額為2500萬瑞典克朗(截至2020年3月28日約為2522美元)的未承諾定期貸款安排，這取決於北歐銀行的承諾和特定條件的滿足(“增量定期貸款”，連同2019年ELFA循環貸款，“2019年ELFA高級擔保信貸安排”)。2019年ELFA高級擔保信貸安排的期限從2019年4月1日開始，2024年4月1日到期。根據2019年Elfa循環安排借入的貸款按北歐銀行的基本利率+1.40%計息。根據增量期限安排借入的任何貸款都將按斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率(STIBOR)+1.70%計息。

2019年埃爾法高級擔保信貸安排由埃爾法的大部分資產擔保。2019年Elfa高級擔保信貸安排包含多項契約，除其他事項外，這些契約限制Elfa產生額外留置權、出售或處置資產、與其他公司合併、從事與相關業務無關的業務以及提供擔保的能力。此外，Elfa必須維持(I)集團股權比率(定義見2019年Elfa高級擔保信貸安排)不低於32.5%，及(Ii)淨債務與EBITDA的綜合比率(定義見2019年Elfa高級擔保信貸安排)低於3.20。截至2020年3月28日，我們遵守了所有契約，沒有發生違約事件(該術語在2019年Elfa高級擔保信貸安排中定義)。

關鍵會計政策和估算

在美國，根據GAAP編制財務報表要求管理層對未來事件做出估計和假設，這些事件會影響我們的合併財務報表和相關附註中報告的金額，以及財務報表日期的或有資產和負債的相關披露。管理層在持續的基礎上評估其會計政策、估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

管理層對其關鍵會計政策和估計的制定和選擇進行了評估，並認為以下內容涉及更高程度的判斷或複雜性，對報告我們的

業務結果和財務狀況，因此被認為是至關重要的。以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的重要估計和判斷。關於關鍵的會計政策，即使實際經驗和預期經驗之間的相對較小的差異也可能對隨後的經營結果產生實質性的有利或不利影響。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參見本年度報告Form 10-K中其他部分的附註1-業務性質和我們經審計的綜合財務報表的重要會計政策摘要。

收入確認

當我們的客户收到商品時，我們確認為我們的TCS部門銷售的商品的收入和相關成本，這反映了客户尚未收到的發貨估計。這一估計是基於裝運條款和歷史交貨時間。我們在發貨時確認埃爾法部門的銷售收入和相關成本。

當商品發貨給客户時，我們將運費和手續費確認為收入。運輸和搬運費用包括在售出貨物的成本中。我們在完成對客户的服務後，將安裝和其他服務的費用確認為收入。安裝和其他服務的成本包括在銷售商品的成本中。

徵收的銷售税不確認為收入，因為它最終匯給了政府部門。

我們根據歷史經驗和我們認為合理的各種其他假設預留預計商品退貨。儲備相應地降低了銷售額和銷售成本。類似產品和價格的商品交換不被視為商品退貨，因此在計算銷售退貨準備金時不包括在內。

存貨

零售店庫存由產成品組成，按成本或預計可變現淨值中較低者計價，成本按加權平均成本法確定，其中包括相關的入站運費成本。製造業庫存由原材料、在製品和產成品組成，並使用完全吸收會計(包括材料、勞動力、其他可變成本和其他適用的製造間接費用)以先進先出的方式進行估值。為了確定存貨價值是否可以按成本收回，我們考慮了當前和預期的需求、客户偏好、商品年齡和一般經濟狀況，包括新冠肺炎疫情導致的經濟低迷的持續時間和嚴重程度。庫存估值中使用的重要估計值是過時的(包括過剩和緩慢移動的庫存)和對庫存縮水的估計值。我們根據歷史趨勢、老化報告、特定標識和對未來零售價格的估計來調整庫存以進行陳舊。

根據歷史收縮結果和當前庫存水平，估計並記錄整個期間的收縮儲備佔銷售成本的百分比。實際縮水是根據週期性週期計數記錄全年的。實際庫存減少可能與估計的不同，原因包括我們的庫存和執行情況與我們門店和配送中心的損失預防計劃的組合。

由於這些因素，我們的陳舊和縮水儲備存在不確定性。這兩個估計都需要管理層做出假設，並對許多因素做出判斷，包括市場狀況、銷售環境、歷史結果和當前的庫存趨勢。如果實際的陳舊或萎縮估計與我們最初的估計不同，我們將在整個期間相應地調整我們的庫存儲備。管理層認為，這些估計中使用的假設的改變不會對我們的庫存餘額產生重大影響。在本報告期間，我們沒有對計算陳舊和收縮儲量時所包含的假設進行任何實質性更改。

所得税

我們使用財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 740，所得税(“ASC 740”)來核算所得税。美國會計準則第740條要求採用資產負債法，即要求確認遞延税項負債和資產與負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税項後果。當遞延税項資產很可能不會變現時，估值免税額就以遞延税項資產為基準。估值免税額的發佈是作為未來應税收入足以實現基礎遞延税項資產可用的積極證據(例如，三年累計財務收入)。

遞延税項資產及負債以預期該等暫時性差異將逆轉的年度的現行税率計量。税率變化對遞延税金的影響通過包括實施該變化在內的期間的持續經營予以確認。税法和税率的變化可能會影響未來記錄的遞延税資產和負債。

我們在美國以外的某些司法管轄區開展業務。美國會計準則第740-30條規定，在假設所有未分配收益將作為股息分配給母公司的情況下，外國子公司的未分配收益應計入暫時性差異。有足夠的證據證明公司打算將收益永久再投資於賺取收益的司法管轄區，這樣公司就不會記錄暫時的差額。就ASC 740-30而言，根據税法，本公司不考慮應繳納過渡税的收益和全球無形低税收入進行永久再投資。所有其他收益均被視為永久再投資。

租約

在2019財年之前，運營租賃的租金費用，包括租金節假日和預定的租金上漲，從我們擁有租賃物業的日期開始，在租賃期內以直線方式記錄。租金費用記入銷售費用、一般費用和行政費用。開業前租金費用計入合併經營表的開業前成本。租金支出超過實際支付現金的淨額已在隨附的綜合資產負債表中記為遞延租金。租户改善津貼亦作為遞延租金負債計入隨附的綜合資產負債表，並於租賃期內自擁有日期起攤銷為租金開支的減少額。或有租金支付通常基於銷售額的一定百分比，在可能支付或有租金時在租金費用中確認。

從2019年財政年度開始，在採用會計準則更新(“ASU”)2016-02，租賃(主題842)後，我們在租賃開始時確認租賃負債，按租賃期限內固定未來最低租賃付款的現值計量。我們選擇了實際的權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開。因此，計入租賃負債計量的租賃付款包括租賃安排中的所有固定付款。我們記錄的使用權資產的金額等於租賃負債，增加了任何預付租賃成本和初始直接成本，並減少了任何租賃激勵措施。當未來最低租賃付款發生變化時，我們會重新計量租賃負債和使用權資產。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式記錄，並記錄在SG&A中。

確定租賃負債時包括的主要假設和判斷包括適用於未來租賃付款現值的貼現率，以及續訂選擇權的行使。我們的租約不提供有關租約中隱含的利率的信息；因此，我們利用遞增的借款利率來計算我們未來租賃義務的現值。遞增借款利率是指在類似的期限和類似的經濟環境下，我們必須為抵押借款支付的利率，其金額相當於租賃付款。此外，我們的許多租約都包含續訂選項。由於期權的行使不能合理確定，期權期限一般不包括在開始時用於衡量我們的租賃負債和使用權資產的租賃期內。當我們合理確定行使續期選擇權時，我們會重新計量租賃負債和使用權資產。

無形資產和長期資產

商譽

我們每年對商譽進行評估，以確定商譽是否受損。商譽也會在年度減值測試之間進行測試，如果發生了表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件或情況變化。可能表明減值的情況包括但不限於，可能影響資產價值的客户需求或商業環境的重大不利變化。如果存在減值指標，我們會測試商譽的可恢復性。我們已經確定了兩個報告單位，並選擇了第四財季的第一天進行年度商譽減值測試。

在測試商譽減值之前，我們會進行定性評估，以確定每個報告單位的商譽是否更有可能減值。如果定性評估結果顯示減值可能性大於50%，則我們對商譽進行減值測試。為了測試減值，我們將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過分配給該單位的淨資產的賬面價值，商譽被視為沒有減損，我們不需要進行進一步的測試。如果分配給報告單位的淨資產賬面價值超過報告單位的公允價值，我們將記錄等於差額的減值損失。

每個報告單位的公允價值是通過使用收益法的貼現現金流分析以及市場法來確定的，並將估計公允價值與可比公司進行比較。公允價值的確定需要對許多關鍵因素進行假設和估計，這些因素包括但不限於影響我們的性質和歷史、財務和經濟狀況(例如，新冠肺炎疫情導致的經濟低迷)、我們的行業和整體經濟、過去的業績、我們當前的運營和未來前景、類似業務的銷售或上市類似業務的股本，以及影響類似業務過去銷售的價格、條款和條件。對未來運營的預測在一定程度上是基於運營業績和管理層對未來市場狀況的預期。這些類型的分析包含不確定性，因為它們需要管理層做出假設，並應用判斷來估計行業經濟因素和未來商業戰略的盈利能力。如果實際結果與我們的估計和假設不一致，我們未來可能面臨重大減值損失。

截至我們的年度測試日期2019年12月29日，我們確定商譽沒有減損。然而，在2019年第四季度，由於新冠肺炎疫情，我們的運營經歷了重大中斷，包括臨時關閉門店和市值下降。因此，我們進行了截至2020年3月28日的商譽中期減值測試。中期減值測試包括對未來運營的預測，其中納入了關於新冠肺炎疫情持續時間及其對我們業務影響的某些假設。根據我們進行的中期減值測試的結果，我們確定沒有減值。如果我們沒有實現目前的淨銷售額和盈利預測，或者如果我們的加權平均資本成本增加，可能需要支付未來的減值費用。此外，我們市值的變化可能會影響我們的收益法計算中使用的某些假設。

商品名稱

我們每年都會評估商號是否繼續存在無限期。商標名每年在第四財季的第一天進行減值審查，如果有減值指標，可能會更頻繁地進行審查。可能表明減值的情況包括但不限於客户需求或商業環境的重大不利變化(可能影響資產價值)、產品召回或監管機構的不利行動或評估。

減值審核是通過將賬面價值與使用貼現現金流量法確定的估計公允價值進行比較來進行的。如果記錄的商號賬面價值超過其估計公允價值，則計入減值費用，以將該商號減記至其估計公允價值。在評估具有無限壽命的無形資產時使用的因素包括，但不限於，未來收入增長假設，

可通過將我們的商標授權給第三方而獲得的估計市場使用費比率，以及用於將估計使用費現金流預測折現到其現值(或估計公允價值)的比率。

商號的估值需要對許多關鍵因素進行假設和估計，這些假設和估計與上文“商譽”中討論的因素是一致的。對未來運營的預測在一定程度上是基於運營業績和管理層對未來市場狀況的預期。這些類型的分析包含不確定性，因為它們需要管理層做出假設，並應用判斷來估計行業經濟因素和未來商業戰略的盈利能力。如果實際結果與我們的估計和假設不一致，我們未來可能面臨重大減值損失。

如上所述，截至我們的年度測試日期2019年12月29日，我們確定不存在商標名減損。然而，在2019年第四季度，由於新冠肺炎疫情，我們的運營經歷了重大中斷，包括臨時關閉門店。因此，我們對截至2020年3月28日的商號進行了中期減值測試。中期減值測試包括對未來運營的預測，其中納入了關於新冠肺炎疫情持續時間及其對我們業務影響的某些假設。根據我們進行的中期減損測試結果，我們確定沒有減損。如果我們無法實現當前的淨銷售額和盈利預測，則可能需要支付未來的減值費用。

長壽資產

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會審查長期資產，如財產和設備、使用權資產和需要攤銷的無形資產的減值情況。可能表明減值的情況包括但不限於，客户需求或商業環境的重大不利變化，可能影響資產價值的重大不利變化，產品召回或監管機構的不利行動或評估。如果與資產相關的估計未貼現未來現金流量之和小於賬面價值，我們確認等於賬面價值和公允價值之間差額的損失，這通常由資產的估計貼現現金流量分析確定。

對於我們的TCS部門，我們通常在商店級別評估長期有形資產，這是可以確定獨立現金流的最低級別。我們在合併後的水平上評估公司資產或其他不特定於門店的長期資產。對於我們的ELFA部門，我們在部門級別評估長期有形資產。

由於我們的長期有形資產通常沒有活躍的市場，我們根據預期的未來現金流估計公允價值。我們根據商店級別的歷史結果、當前趨勢以及運營和現金流預測來估計未來的現金流。我們的估計存在不確定性，可能會受到一些我們無法控制的因素的影響，包括總體經濟狀況，如新冠肺炎疫情造成的經濟低迷的持續時間和嚴重程度，以及競爭環境。由於新冠肺炎疫情對我們的運營造成了重大中斷，我們評估了截至2020年3月28日的長期資產減值，並確定沒有減值。減值測試包括對未來運營的預測，其中納入了關於新冠肺炎疫情持續時間及其對我們業務影響的某些假設。雖然我們相信我們對未來現金流的估計和判斷是合理的，但如果預期的現金流估計沒有如預計的那樣發生，或者如果事件發生變化需要我們修改估計，則可能需要未來的減值費用。

合同義務

我們在正常業務過程中籤訂長期義務和承諾，主要是債務義務和不可撤銷的經營租賃。截至2020年3月28日，我們在接下來幾個時期的合同現金義務如下：

表外安排

除上述經營租賃、信用證和購買義務外，我們不參與任何表外安排。

最近的會計聲明

有關最新會計聲明的摘要，請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的備註1-業務性質和重要會計政策摘要。