根據第433條提交

發行人自由寫作招股説明書日期為2020年6月17日

註冊號碼333-222624

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$60,000,000

5.625% 固定到浮動對2030年到期的次級票據進行評級

條款説明書

發行人： Horizon Bancorp，Inc.(The Company？或？Issuer？)
安保： 5.625% 固定到浮動2030年到期的次級票據利率(債券)
本金總額： $60,000,000
預期評級： BBB-由Kroll債券評級機構提供
評級並不是建議買入、賣出或持有證券。評級機構可隨時修訂或撤銷評級。每個評級機構都有自己的評級分配方法 ，因此，每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。
交易日期： 2020年6月17日
結算日期： 2020年6月24日(T+5)

到期日

(如果之前未贖回 )：

 2030年7月1日
優惠券： 自結算日起至2025年7月1日(但不包括)或較早贖回日期(固定利率期間)為止，債券將按固定年利率5.625釐計息，每半年支付一次 。自幷包括2025年7月1日起至(但不包括到期日或較早贖回日期(浮動利率期))，債券將按相當於 基準利率(預計為三個月期SOFR(定義見招股説明書附錄中對債券的説明)的基準利率)加549個基點的利差計息，按季度支付欠款；但是，如果提供 ，如果基準利率小於零，則基準利率視為零。
付息日期： 固定費率期限：每年1月1日至7月1日，自2021年1月1日開始。固定利率期限的最後付息日期為2025年7月1日 。

浮動利率期限：每年1月1日、4月1日、7月1日、10月1日，自2025年10月1日開始。
記錄日期： 緊接適用付息日期之前的第15個歷日。
天數慣例： 固定費率期間：30/360。
浮動利率期間：360天的一年和實際經過的天數。
可選兑換： 本公司可選擇自2025年7月1日起及其後的任何付息日期贖回全部或部分債券，但須事先 根據聯儲局的規定獲得批准，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息 。
特別贖回： 公司可在到期日之前的任何時間(包括2025年7月1日之前)全部贖回債券，但不能贖回部分債券，但須事先獲得美聯儲的批准，但根據美聯儲的規則，當發生以下情況時，即可贖回債券：(I)税務事件(定義見招股説明書附錄中的債券贖回説明)、(Ii)二級資本事件 (定義見招股説明書補充説明書中的債券贖回説明)、(B)第2級資本 事件(定義見招股説明書附錄中的債券贖回説明)、(Ii)第2級資本 事件(定義見招股説明書附錄中的債券贖回説明)或(Iii)根據經 修訂的1940年投資公司法，本公司須註冊為投資公司，在每種情況下，贖回價格均相等於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計未付利息。
面額： 最低面額$1,000及其整數倍數$1,000。
收益的使用： 該公司打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途。
面向公眾的價格： 100%
排名： 債券將是我們的一般無擔保附屬債券，並且：

*  將在償付權和公司清算後排在次要地位 其任何現有和所有未來的優先債務；

*  將在付款權和公司清算後排在次要地位， 任何未來的一般債權人；

*  將在付款權和公司清算時與其未來的所有債務並列 條款規定此類債務與票據並列；

*  將在付款權上排名較高，並在公司清算後 對其未來的任何債務 條款規定該等債務在對票據的付款權上排名較低；以及

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在結構上，  將從屬於本公司當前和未來子公司的現有和未來債務、 存款和其他負債，包括但不限於Horizon Bank與存款相關的對儲户的負債，以及對一般債權人的負債和在正常業務過程中或其他方面產生的 負債。

截至2020年3月31日，在綜合基礎上，本公司借款的未償還本金總額約為7.61億美元，其中約5640萬美元將排在債券之後 ，本公司子公司的7.046億美元借款在結構上將優先於債券。此外，截至2020年3月31日，Horizon Bank還擁有39億美元的存款， 票據將在結構上從屬於這些存款。
CUSIP/ISIN： 440407 AA2/美國440407AA21
唯一的賬簿管理經理： Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel公司

*注：我們預計債券將於2020年6月24日或左右交割，這將是本協議日期後的第五個工作日(這種結算稱為T+5)。根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於 債券最初將以T+5結算的事實，希望在以下債券交付之前交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。債券購買者如希望在本協議規定的交割日期前交易債券，應 諮詢其顧問。

發行人已向美國證券交易委員會(SEC)提交了與本通信相關的發行的註冊聲明(包括招股説明書)和初步招股説明書補充材料(初步招股説明書補充材料)。在您投資之前，您應閲讀註冊説明書中的招股説明書、 初步招股説明書附錄、最終招股説明書附錄(如果可用)以及發行人向SEC提交的其他文件，以瞭解有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過 訪問SEC網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文檔。或者，如果您 致電Keefe，Bruyette&Woods要求，發行人、承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書和相關的初步招股説明書補充資料。A Stifel公司在…1-800-966-1559.

本定價條款表中使用但未定義的大寫術語具有初步招股説明書附錄中賦予它們的含義。本定價 條款單的全部內容均參考初步招股説明書附錄進行驗證。本定價條款説明書中的信息補充了初步招股説明書附錄中的信息，並在與初步招股説明書附錄中的信息不一致的範圍內取代了初步招股説明書 附錄中的信息。初步招股説明書附錄中提供的其他信息(包括其他財務信息)被視為已在 範圍內受此處包含的信息影響。

以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於此 通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是由於通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。

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