依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-222624

此初步招股説明書附錄中的信息不完整 ，可能會更改。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已宣佈與這些證券有關的註冊聲明有效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2020年6月17日

初步招股説明書副刊

(至2018年2月1日的招股説明書 )

$

% 固定到浮動利率 次級票據2030到期

我們提供的本金總額為$，本金為%固定到浮動根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書，對2030年到期的次級票據(債券)進行評級。債券將以 最低面額1,000元及超出面額1,000元的整數倍發售。債券將於2030年(到期日)到期。自 起(包括原始發行日期至，但不包括2025年或較早贖回日期(固定利率期間))，票據 將按初始年利率%計息，從 20開始，每半年支付一次欠款 。固定利率期限的最後付息日期為2025年。自幷包括2025年至 ，但不包括到期日或較早贖回日期(浮動利率期)，票據將按等於基準利率(預計為三個月期限SOFR)的浮息年利率計息，每個基準利率的定義為 ，並受第有關附註利息的説明-在本招股説明書補充資料中，加基點，從2025年 開始，每季度支付一次欠款 ，每年支付一次。儘管有上述規定，基準利率低於零的，基準利率視為零。

我們可以選擇從2025年的付息日期開始，在此後的任何付息日期， 全部或部分贖回票據。除非發生下述情況，否則票據將不能在到期前由我們贖回有關贖回附註的説明 任何贖回的贖回價格均為債券本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。任何票據的提前贖回都將以收到聯邦儲備系統(美聯儲)理事會 批准為前提，並達到適用法律或法規(包括資本法規)當時所要求的程度。

債券將是無擔保的次級債券，將排名平價通行證，或同等情況下，與我們所有未來的無擔保次級債務 ，並將優先於我們所有現有和未來的優先債務。在結構上，票據將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括我們 銀行子公司Horizon Bank的存款負債和其他債權人的債權，實際上將從屬於我們現有和未來的擔保債務。債券將不會有償債基金。這些票據將是Horizon Bancorp公司的義務。(Horizon？)僅限和 不會是Horizon的任何子公司的義務，也不會由其擔保。有關注釋的更詳細説明，請參見註釋説明.”

在是次發售之前，該批債券並沒有公開市場。票據不會在任何證券交易所上市，也不會包括在 任何自動報價系統中。

票據不是Horizon或任何非銀行 子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務。這些票據不由聯邦存款保險公司(FDIC？)或任何其他政府機構或公共或私人保險公司承保。票據沒有資格作為 Horizon或其任何子公司的貸款或信貸延期的抵押品。美國證券交易委員會(SEC)、FDIC、美聯儲、任何其他銀行監管機構或任何州證券委員會都沒有批准或不批准票據 ，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

投資票據涉及 風險。請參見？危險因素-從本招股説明書附錄的S-9頁開始，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中的風險因素。

		每個註釋				總計
公開發行價(1)			%			$
承保折扣(2)			%			$
扣除費用前的收益，付給我們			%			$

(1)	另加原發行日期的應計利息(如果有的話)。

(2)	請參見？包銷？有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄。

承銷商預計將通過存託信託公司的設施以簿記形式將債券交付給購買者，支付 2020年左右，也就是債券定價日期後的第二個工作日(這種結算稱為 δT+γ)。請參見？包銷？有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄。

唯一 圖書管理經理

Keefe，Bruyette&Woods

A Stifel公司

本招股説明書增刊日期為2020年6月。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊			S-II
延伸沉降			S-III
在那裏您可以找到更多信息			S-III
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-IV
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-4
彙總選定的合併財務數據			S-8

危險因素			S-9
收益的使用			S-21
資本化			S-22
備註説明			S-23
ERISA的某些考慮事項			S-43
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-45
承保			S-50
法律事項			S-54
專家			S-54

招股説明書

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			1
Horizon Bancorp			3
危險因素			3
監管方面的考慮事項			4
收益的使用			4
收益與固定費用和優先股股息的比率			5
我們可以提供的證券			5
普通股説明			6
優先股的説明			8

存托股份的説明			11
債務證券説明			13
手令的説明			21
對權利的描述			22
單位説明			23
採購合同説明			24
環球證券			25
配送計劃			27
法律事項			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			30
以引用方式將某些文件成立為法團			30

S-I

關於本招股説明書副刊

除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的術語？Horizon、？公司、？我們、？我們的？和？我們 指的是Horizon Bancorp，Inc.。和它的子公司。

所指的 n銀行是指地平線銀行(Horizon Bank)。所指的特定年度是指我們的財政年度，從該年的1月1日開始，到12月31日結束。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了有關我們的重要業務和財務信息， 未包括在本文檔中，也未隨本文檔一起提供。除未通過引用明確併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件的展品外，您可以通過書面或口頭向Horizon提出書面或口頭請求(地址或電話在標題為？)中提供，無需 收費在那裏您可以找到更多信息？在本招股説明書副刊中。

本文檔包含兩個部分。第一部分是本招股説明書附錄，其中包含和描述了有關我們的具體信息和我們出售票據的條款，並對附帶的招股説明書和本文引用的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的日期為2018年2月1日的招股説明書 ，其中包含我們可能不時提供的證券的更一般説明(其中一些不適用於我們提供的債券)，以及有關我們的重要業務和財務信息，並通過引用併入其中。 如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中列出的信息。

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書附錄中 參考所包含或併入的信息、隨附的招股説明書以及由吾等或代表吾等編制的或我們可能向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。我們不承擔任何責任，也不能保證 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們不會，包銷商也不會在任何不允許發售或出售債券的司法管轄區提出出售債券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們提供或批准的與本招股説明書附錄相關的任何免費編寫的招股説明書以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的文件 中的信息僅在這些文件各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不是投資、法律或税務建議。 在投資附屬票據之前，您應該諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得法律、税務、商業、財務和相關建議。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書以及在 某些司法管轄區提供的註釋可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和任何自由寫作的招股説明書的人應告知並遵守任何此類限制。

在您投資票據之前，您應仔細閲讀於2018年1月19日提交給證券交易委員會的註冊説明書(包括 其中的展品)，其中本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件的一部分。合併後的文件在第3部分中進行了説明在那裏您可以找到更多信息.”

S-II

延伸沉降

我們預計票據的交割將在2020年6月左右，也就是票據定價之日之後的 營業日，即 T+。根據修訂後的1934年證券交易法( 交易法)第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。因此，由於票據最初以T+結算，希望在定價之日或隨後的下一個工作日交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排 ，以防止結算失敗。購買該批債券的人士如欲在本合約規定的交割日期前買賣該批債券，應徵詢其顧問的意見。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提供和歸檔年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個 互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括我們)的其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的互聯網網站 http://www.sec.gov.上向公眾查閲公眾也可以在我們的公司網站上查閲這些文件，網址是：http://www.horizonbank.com.。我們網站上包含的信息不是本招股説明書附錄的一部分， 本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動的文本參考。

SEC規則允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息合併到此招股説明書中 。這意味着我們可以通過向您推薦包含該信息的文檔來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被認為包含在本招股説明書中，也是 本招股説明書的重要組成部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。我們稍後向證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書的信息將自動更新並取代此信息。

我們通過引用合併了我們之前向SEC提交的以下文件和信息(不包括尚未提交但已提交給SEC的任何Form 8-K報告)：

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我們於2020年2月28日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(2019年Form 10-K？)；

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我們於2020年5月11日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q；

●

我們當前的Form 8-K報告於2020年1月6日 、1月 7日、1月 22日、1月 23日、3月 10日、5月 8日和6月17日提交；以及

●

我們用於2020年度股東大會的委託書 併入2019年10-K表 ，該委託書於2020年3月20日提交，並於2020年4月10日和16日補充。

此外，我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在 招股説明書及隨附的招股説明書發佈之日或之後、在本招股説明書補充説明書提供的票據發售終止之前提交給證券交易委員會的所有文件和附加信息作為參考納入本招股説明書。這些文檔包括但不限於 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及代理 報表(如果有)。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入或視為在此併入的文件中包含的任何陳述，就本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，應被視為已修改或被取代，前提是任何隨後提交的文件中所包含的陳述對該陳述進行了修改或取代，該文件在本文中以引用方式併入或被視為併入。如此修改或修改的任何此類語句

S-III

除經如此修改或取代外，被取代的不得被視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。儘管有上述規定，除非 明確表示相反，否則我們不會將我們可能不時向SEC提供的任何當前8-K表格報告第2.02或7.01項下披露的任何信息 通過引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書，或以其他方式包括在本招股説明書或隨附的招股説明書中。

本招股説明書附錄中包含的與我們有關的信息 應與隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息一起閲讀。應任何此等人士的書面或口頭請求，我們將免費向每位 收到本招股説明書附錄副本的人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或全部信息或文件的副本 (無證物，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書附錄，但不隨本招股説明書附錄一起交付)。請求應定向到：

Horizon Bancorp，Inc.

富蘭克林大街515

印第安納州密歇根市，郵編：46360

注意：股東關係

(219) 879-0211

網站：www.horizonbank.com

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文檔 中的信息和陳述。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息或陳述。我們不會在法律禁止提供這些證券的任何州提供這些證券。您不應假設 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何合併文檔中的信息在文檔日期以外的任何日期都是準確的。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入或視為通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件，以及我們不時作出的任何其他書面或口頭聲明，可能包含符合修訂的1933年證券法第27A條和 修訂的1934年證券交易法第21F條關於Horizon和本行的前瞻性陳述。Horizon公司打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，併為這些安全港條款的目的而納入本聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的陳述應與有關Horizon的 其他現有信息一起考慮，包括我們提交給證券交易委員會的其他文件中的信息。前瞻性陳述是基於管理層的預期，會受到許多風險和不確定因素的影響。我們 在任何可能的情況下，都試圖通過使用以下詞語來識別此類陳述：預期、？預計、？估計、？項目、？意向、？計劃、？相信、？可能、 ？將與任何有關未來運營或財務業績的討論相關的類似表述。儘管管理層認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果 可能與此類陳述中明示或暗示的結果大不相同。

實際結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的對Horizon公司的預期存在實質性、不利或積極的差異。 可能導致Horizon公司的實際結果與任何 前瞻性聲明中明示或暗示的結果大不相同的風險、不確定因素和因素包括但不限於：

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導致2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)的新型冠狀病毒 、全球大流行和全球大流行對美國經濟(包括我們經營的市場)的不利影響

S-IV

美國經濟放緩和失業率上升對我們的貸款和租賃組合的表現、我們投資證券的市場價值、 資金來源的可用性以及對我們產品的需求的影響；

●

經濟狀況及其對Horizon及其客户的影響；

●

會計準則或政策的變化，包括會計準則更新(ASU)2016-13年，金融工具和信貸損失(CECL)；

●

社會、民間、政治動亂事件增多；

●

利率水平和波動性、盈利資產和有息負債利差 以及利率敏感度的變化；

●

利率波動及其對抵押貸款額和存款流出的影響；

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關鍵地平線人員流失；

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非中介化增加，因為新技術允許消費者在沒有銀行協助的情況下完成金融交易 ；

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費用收入的損失，包括交換費，因為新的和新興的替代支付平臺(例如Apple Pay 或比特幣)在支付系統中佔據了更大的市場份額；

●

Horizon某些資產和負債的公允價值估計；

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金融市場的波動和混亂；

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提前還款速度、貸款來源、信用損失和市值、擔保貸款的抵押品和其他 資產；

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流動性來源；

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與貸款活動相關的潛在環境責任風險；

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Horizon市場領域和其他金融服務提供商之間的競爭環境變化 ；

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影響整個金融服務業的立法和/或法規，特別是Horizon及其 子公司，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(多德-弗蘭克法案)頒佈的改革和監管機構根據 多德-弗蘭克法案通過的法規所產生的影響；

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在當前聯邦 政府下全部或部分廢除多德-弗蘭克法案條款的影響，包括2018年經濟增長、監管救濟和消費者保護法案；

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巴塞爾III資本規則的影響；

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監管監督和監督的變化，包括貨幣政策和資本金要求；

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監管機構可能採用並要求的會計政策或程序的變更；

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技術發展日新月異；

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網絡恐怖主義和數據安全漏洞帶來的風險；

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控制成本和費用；

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經濟復甦放緩或失敗；

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美國聯邦政府管理聯邦債務限額的能力；

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美國境外或海外關係的實質性變化對美國金融市場和經濟的潛在影響，包括與徵收關税、英國退歐和貿易談判相關的美國貿易關係的變化，以及美中之間的緊張局勢，以及2021年逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；以及

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通過併購進行擴張的風險，包括 收購貸款的意外信用質量問題、整合收購業務的困難以及此類交易的實際財務結果與Horizon最初預期的重大差異，包括完全實現預期的成本節約。

S-V

上述重要因素列表並不是排他性的，敬請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明本文檔的日期，如果是通過引用併入的文件，則説明這些文件的日期。除非法律另有要求，否則我們不承諾更新我們或代表我們不時作出的任何 書面或口頭前瞻性聲明。你應該仔細考慮標題下的聲明危險因素在本招股説明書補編中， 隨附的招股説明書、我們授權在本次發行中使用的任何自由書寫招股説明書、我們2019年年報第I部分第1A項的Form 10-K、我們的 截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q第II部分的第1A項，以及我們提交給SEC的其他報告、文件或文件，這些報告、文件或文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這些報告、文件或文件描述了可能導致的因素。 和隨附的招股説明書通過引用將其併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，這些報告、文件或文件描述了可能導致的因素

s-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危險因素

投資債券涉及若干風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險和 不確定性，以及我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告、截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告以及我們隨後提交給證券交易委員會的其他文件 中包含的風險因素和其他信息，所有這些內容均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。管理層沒有意識到或 管理層目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。另請參閲標題“告誡聲明”下有關前瞻性陳述的討論。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書完全受這些風險因素的限制。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果發生這種情況，我們 證券的價值可能會大幅縮水，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的 業務相關的其他風險因素

新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成了不利影響，最終影響將取決於未來 高度不確定和無法預測的事態發展，包括疫情的範圍和持續時間，以及政府當局為應對疫情所採取的行動。

新冠肺炎疫情正在給全球經濟和世界各地的個人生活造成廣泛的破壞。 各國政府、企業和公眾正在採取前所未有的行動來遏制新冠肺炎的傳播，並減輕其影響，包括隔離、旅行禁令、避難所命令、關閉企業和學校、財政刺激措施，以及旨在提供貨幣援助和其他救濟的立法。雖然新冠肺炎的範圍、持續時間和全面影響正在迅速演變，還不完全清楚，但這場流行病和控制它的相關努力擾亂了全球經濟 活動，對金融市場的功能產生了不利影響，影響了利率，增加了經濟和市場的不確定性，擾亂了貿易和供應鏈。如果這些影響持續很長一段時間或導致持續的 經濟壓力或衰退，我們的業務以及我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露的以及我們在截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中披露的許多風險可能會加劇，這些影響可能會在與信貸、抵押品、客户需求、融資運營、利率風險、人力資本和自我保險相關的多個方面對我們產生實質性的不利影響，例如

●

信用風險我們及時償還貸款的風險和支持 貸款的抵押品價值受到借款人業務實力的影響。對新冠肺炎傳播的擔憂已經並可能繼續導致企業關閉、商業活動和金融交易受到限制、勞動力 短缺、供應鏈中斷、失業率和商業地產空置率上升、業主支付抵押貸款的盈利能力和能力下降，以及整體經濟和金融市場不穩定，所有這些 都可能導致我們的客户無法按計劃償還貸款。如果新冠肺炎的影響導致我們投資組合中的貸款出現普遍和持續的還款缺口，我們可能會招致嚴重的拖欠、喪失抵押品贖回權和信貸 損失，特別是如果可用的抵押品不足以彌補我們的風險敞口。新冠肺炎未來對經濟活動的影響可能會對與我們現有貸款相關的抵押品價值、清算擔保我們住宅和商業房地產貸款的房地產抵押品的能力、我們維持貸款發放量和獲得額外融資的能力、我們貸款服務的未來需求或盈利能力，以及我們客户的 財務狀況和信用風險產生負面影響。此外，在拖欠款項的情況下，旨在保護借款人的監管和會計變更以及政策可能會減緩或阻止我們做出業務決策，或者可能導致我們在採取某些補救措施(如喪失抵押品贖回權)時出現 延遲。此外，我們有資金不足的承諾，以

S-9

向客户提供信用。在像現在這樣充滿挑戰的經濟環境中，我們的客户更加依賴我們的信貸承諾，根據這些承諾增加的借款可能 對我們的流動性產生不利影響。

我們已經宣佈了在 新冠肺炎大流行期間支持客户、員工和社區的計劃。我們的許多借款人都參加了我們的一項計劃，將所有貸款延期最多180天支付。這些計劃可能會在短期內對我們的收入和其他運營結果產生負面影響，如果不能有效地 緩解新冠肺炎對我們客户的影響，那麼在更長的時間內，可能會對我們的業務和運營結果產生更大的負面影響。此外，為了在大流行期間支持我們的社區，我們 參與了CARE法案下的Paycheck Protection Program(PPP)，根據該計劃，向小企業發放貸款，這些貸款受到監管要求的約束，這些要求要求在 特定時間內容忍貸款支付，或者這將限制我們在發生貸款違約時尋求所有可用的補救措施的能力。如果購買力平價貸款下的借款人沒有資格獲得貸款豁免，與我們本來會向客户提供的貸款相比，我們以 不利的利率持有這些貸款的風險更高。

●

戰略風險*我們的成功可能受到各種外部因素的影響，這些因素可能會影響我們產品和服務的價格或適銷性、可能增加我們融資成本的利率變化、由於經濟狀況導致對我們金融產品的需求減少，以及政府和 非政府機構的各種應對措施。近幾個月來，新冠肺炎疫情明顯增加了經濟不確定性，並導致全球資本市場出現混亂和波動。此外，政府的許多行動都是 針對遏制新冠肺炎的家庭和商業活動。這些行動在範圍和力度上都在迅速擴大。例如，在我們的許多市場，地方政府已經採取行動，暫時關閉或限制大多數企業的 業務。新冠肺炎未來對經濟活動的影響可能會對我們未來提供的銀行產品產生負面影響，包括貸款發放量的下降。

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操作風險目前和未來對我們員工使用我們 設施的限制可能會限制我們滿足客户服務期望的能力，並對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。我們依賴的業務流程和分支機構活動在很大程度上依賴於人員和技術， 包括訪問信息技術系統以及第三方提供的信息、應用程序、支付系統和其他服務。作為對新冠肺炎的迴應，我們修改了我們的業務做法，讓我們的部分員工 在其他地點及其家中遠程工作，以儘可能不中斷我們的運營。此外，員工家中的技術可能不如我們辦公室中的強大，並可能導致員工可用的網絡、信息系統、 應用程序和其他工具比我們辦公室中的更有限或更不可靠。繼續採取這些在家工作的措施還會帶來額外的運營風險，包括增加的網絡安全風險。 這些網絡風險包括更大的網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡安全攻擊，我們的信息技術基礎設施和遠程操作電信系統容易中斷，未經授權傳播機密信息的風險增加，在系統故障或中斷時恢復系統的能力有限，安全漏洞導致有價值的信息被破壞或誤用的風險更大，以及我們執行關鍵功能的能力可能受到 損害訴訟和責任，並可能嚴重擾亂我們的運營和任何受影響客户的運營 。

此外，我們在業務運作中依賴許多第三方，包括房地產抵押品的評估師、提供基本服務的供應商，如貸款服務商、財務信息提供商、系統和分析工具提供商以及電子支付和

S-10

結算系統、地方和聯邦政府機構、辦公室和法院。鑑於正在制定的應對大流行的措施，這些實體中的許多可能會限制其服務的可用性和可及性。例如，由於房地產評估師對抵押品的可獲得性有限，貸款發放可能會被推遲。貸款關閉可能會推遲，原因是 錄音辦公室的可用人員減少或某些縣的法院關閉，這減緩了這些縣的所有權工作、抵押貸款和UCC備案的進程。如果第三方服務提供商在很長一段時間內繼續能力有限 ，或者如果這些服務中出現其他限制或潛在中斷，可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。

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利率風險我們的淨利息收入、貸款活動、存款和盈利能力 可能會受到新冠肺炎不確定性導致的利率波動的負面影響。2020年3月，美聯儲將聯邦基金利率的目標區間下調至0%至0.25%，理由是擔心新冠肺炎對市場的影響和能源行業的壓力。長期極度波動和不穩定的市場狀況可能會增加我們的融資成本，並對市場風險緩解策略產生負面影響。 利率和基準指數的利差變化導致的更高的收入波動性可能會導致未來淨利息收入的損失，並導致我們資產的當前公平市場價值下降。利率波動將影響我們大部分資產和負債上記錄的收入和費用水平 ，以及所有有息資產和有息負債的市場價值，這反過來可能對我們的淨收入、經營業績或 財務狀況產生重大不利影響。

此外，美國政府及其相關實體為支持美國經濟而招致前所未有的 債務水平。如果國際投資者選擇不再購買美國國債，這一債務水平可能是不可持續的，可能會造成通脹壓力，並增加為資產負債表提供資金的風險。

由於最近沒有發生過造成類似全球影響的全球大流行，我們還不知道新冠肺炎對我們的業務、運營或全球經濟的影響有多大 。未來的任何發展都將是高度不確定和不可預測的，包括大流行的範圍和持續時間、我們從 家庭安排的工作的有效性、第三方提供商是否有能力支持我們的運營，以及政府當局和其他第三方為應對大流行採取的任何行動。這場危機不確定的未來發展可能會對我們的業務、運營、運營結果、財務狀況、流動性或資本水平產生重大 不利影響。

銀行積極 參與PPP可能會使公司面臨訴訟和合規風險。

為了支持我們的客户、企業和 社區，我們是PPP的積極參與者，儘管我們參與這項聯邦救濟計劃會使公司和銀行面臨合規和訴訟風險。

由於CARE法案通過到PPP實施的時間較短，有關PPP操作的法律、規則 和指導存在模糊性，這使公司面臨與不遵守PPP相關的風險。SBA或其他政府實體可能會得出結論， 銀行發起、資助或提供PPP貸款的方式存在缺陷，這可能與CARE法案中的模稜兩可有關，也可能與SBA和美國財政部發布的有關PPP運作的規則和指導意見不明確有關。(br}銀行發起、資助或服務PPP貸款的方式存在缺陷，這可能與CARE法案中的模稜兩可有關，也可能與SBA和美國財政部發布的有關PPP運作的規則和指導方針有關。幾家 銀行已經就各自處理PPP申請的程序受到訴訟和政府詢問。任何此類訴訟，無論結果如何，都可能導致重大財務責任或對公司聲譽造成不利影響 。此外，公司和銀行在處理購買力平價申請或發起購買力平價貸款或提供購買力平價貸款服務方面，可能會受到監管機構的審查。

S-11

雖然SBA表示，在許多情況下，銀行可能會依賴借款人關於其是否有資格獲得PPP貸款的證明，但根據 PPP，銀行確實有幾項義務，如果SBA發現銀行沒有履行這些義務，SBA可能尋求針對銀行的補救措施是未知的，但可能包括不為PPP貸款提供擔保，從而導致無法償還貸款的借款人面臨信用風險 。購買力平價計劃還可能吸引聯邦和州執法當局、監督機構、監管機構和國會委員會的極大興趣。州總檢察長及其他聯邦和州機構可斷言 他們不受CARE法案和PPP法規的條款約束，這些條款使銀行有權依賴借款人認證，並因涉嫌違反銀行參與PPP的條款而對銀行採取更積極的行動。 銀行參與PPP的條款被指控違反時，州總檢察長和其他聯邦和州機構可能會斷言，他們不受CARE法案和PPP法規的約束，並對銀行採取更積極的行動。

我們面臨着與當前增加的社會、公民和政治動亂事件相關的風險，這可能會 擾亂我們的行動。

我們的業務可能會受到當前在我們運營的一些市場中發生的社會、公民和政治騷亂事件增加的不利影響 。例如，從2020年5月底到6月初，我們有分支機構和辦事處的城市發生了騷亂，其中許多都發生了暴力事件。 由於這場內亂，為了維護員工和客户的安全，我們的一些辦公室不得不提前關門，或減少他們的工作時間，但所有辦公室都在下一個工作日重新開放。此外，我們的兩個辦公室 由於內亂造成輕微損壞，因此我們正在考慮額外的安全和安保措施，以保護我們所有的客户、員工和資產。不能保證支撐社會動亂的緊張局勢何時結束，也不能保證未來動亂不會升級。騷亂的任何持續或未來加劇，或我們受影響市場的政府當局未能恢復公共和社會秩序，都可能對我們所在地區的安全和穩定產生不利影響，並可能影響我們向客户提供銀行產品和服務的能力，這可能會擾亂我們的運營，影響我們的增長能力。

與債券有關的風險因素

票據將是無擔保的，從屬於任何現有和未來的優先債務。

票據將是Horizon的從屬義務 。因此，對於任何現有的和所有未來的優先債務，以及在某些破產事件中，他們對下述其他財務義務的償還權將是較低的註釋説明。？ 我們的優先債務包括所有債務，但明確從屬於或排序的債務除外平價通行證附註，但某些例外情況除外。債券將與根據本契約未來發行的所有其他無擔保附屬公司的Horizon債務 並列。此外，在結構上，票據將從屬於我們子公司(包括Horizon Bank)的所有現有和未來的債務、負債和其他義務，包括存款。 Horizon Bank 截至2020年3月31日，在綜合基礎上，我們的借款本金總額約為7.61億美元，其中約5640萬美元將排在票據之後，我們子公司的7.046億美元借款在結構上將優先於票據。截至2020年3月31日，該行還有39億美元的總存款，在結構上將優先於票據。

此外，債券將不會以我們的任何資產作為抵押。因此，在擔保該等債務的資產價值範圍內，票據實際上將從屬於我們所有有擔保的 債務。管理票據的契約不限制我們或我們的子公司 可能產生的優先債務和其他財務義務或擔保債務的金額 。

由於上述從屬條款，在我們 破產、清算或重組的情況下，票據持有人可能得不到全額償付。

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債券將不會由FDIC、任何其他政府機構或我們的任何 子公司進行保險或擔保。票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債，這意味着我們子公司的債權人通常將在 票據持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得支付。

票據不是Horizon Bank或我們的任何非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不由FDIC或任何其他政府機構或公共或私人保險公司提供保險或擔保。票據僅是Horizon的義務，既不是我們任何 子公司的義務，也不是由其擔保的義務。在結構上，債券將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務及其他負債，這意味着我們子公司的債權人(就Horizon Bank而言，包括其儲户) 一般將在債券持有人對該等資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中支付。即使我們成為任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利將排在該附屬公司資產的任何擔保 權益和該附屬公司的任何債務(優先於我們持有的債務)之後，否則我們的權利可能排在該附屬公司的其他債權人和存款人的權利之後。此外，我們的 子公司沒有任何義務向我們付款，任何對我們的付款都將取決於我們子公司的收益或財務狀況以及各種業務考慮因素。法律、合同或其他限制也限制了我們的子公司向我們支付股息或分配、貸款或墊款的能力。由於這些原因，我們可能無法獲得我們子公司的任何資產或現金流來支付債券的利息和本金。

管理票據的契約對我們產生額外債務、授予或產生對我們資產的留置權、 出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購我們的股本的能力沒有任何限制。

根據管限票據條款的契約，吾等或吾等任何附屬公司均不會 招致額外債務或其他負債，包括額外的優先或次級債務。如果我們產生額外的債務或負債，我們支付票據債務的能力 可能會受到不利影響。我們預計我們將不時招致額外的債務和其他負債。此外，根據管理票據的契約，我們不受授予 或對我們的任何資產產生留置權、出售或以其他方式處置我們的任何資產、支付股息或發行或回購我們的證券的限制。

此外，債券的契約並無財務契諾規管該批債券。除非契約中有明確規定，否則如果發生高槓杆交易、重組、違約、重組、合併或可能對您產生不利影響的類似交易，您將不受管理票據的契約的 保護。請參閲 資產合併、合併和出售附註説明.”

票據的支付將取決於從我們子公司收到的股息 和分配。

我們是一家金融控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過包括銀行在內的子公司 進行的。我們依靠子公司的股息、分配和其他付款來履行我們的義務，包括為票據的付款提供資金。

本行向本公司支付股息是有限制的。Horizon是一個獨立於銀行的法人實體。 Horizon現金流的主要來源，包括支付普通股股息的現金流，是銀行向Horizon支付股息。根據印第安納州法律，銀行可以支付銀行董事會認為合適的未分割利潤 (通常是收益減去虧損、壞賬、税款和其他運營費用)的股息。但是，如果銀行在本年度宣佈的所有股息(包括建議的股息)的總和將超過今年迄今的留存淨收入加上年內留存淨收入的總和，則銀行支付股息必須獲得印第安納州金融機構部 (IDFI)的批准。 如果銀行在本年度宣佈的所有股息(包括建議的股息)的總和將超過今年迄今的留存淨收入加上其年留存淨收入的總和，則銀行必須獲得批准才能支付股息。

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前兩年。為此，留存淨收入是指為看漲報告目的計算的淨收入減去為適用期間宣佈的所有股息。如果(I)銀行因最近的聯邦或州審查而被授予1或2級的綜合統一金融機構評級；(Ii)擬議的 股息不會導致一級槓桿率低於7.5%；以及(Iii)銀行不受任何糾正行動、監管命令、監管協議或董事會批准的經營協議的約束，則銀行一般不受IDFI股息預審批程序的約束。

聯邦存款保險公司有權禁止銀行支付股息，如果FDIC認為根據銀行的財務狀況支付股息會構成不安全 或不健全的做法。

此外，根據美聯儲的監管政策，銀行 控股公司一般不應維持其現有的普通股現金股息率，除非(I)組織在過去一年中可供普通股股東使用的淨收入足以為股息提供全部資金 ，以及(Ii)預期收益保留率似乎與組織的資本需求、資產、質量和整體財務狀況一致。美聯儲於2009年2月24日致函銀行 控股公司，通知它們預計銀行控股公司在宣佈股息之前將與其磋商，這可能會引發安全和穩健方面的擔憂。即例如，當股息不受收益支持時，或 涉及股息率大幅提高時)，以及在回購普通股或優先股股票之前。儘管這封信的效力在2015年12月進行了修訂，使其不適用於某些美國大型銀行控股 公司(通常是那些平均合併總資產至少500億美元的公司)，但該指導對Horizon等銀行控股公司仍然有效。

此外，合同或其他限制還可能限制我們的子公司向我們支付股息或進行分配、貸款或 墊款的能力。請參閲？？下面的信息監管與監督 –分紅？在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的項目1，業務，？由於這些原因，我們 可能無法獲得我們子公司的任何資產或現金流來支付票據的本金或利息。

我們可能無法 產生足夠的現金來償還我們的所有債務，包括票據。

我們是否有能力按計劃支付本金和利息，或 履行債務義務或對債務進行再融資，將取決於我們運營子公司的未來表現。當前的經濟狀況(包括利率)、監管限制(包括但不限於Horizon Bank對我們的分配)以及Horizon Bank所需的資本水平以及財務、業務和其他因素(其中許多因素是我們無法控制的)也將影響我們滿足這些需求的能力。 我們的子公司可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者我們可能無法獲得未來足以使我們償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金的借款。 我們的子公司可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者我們可能無法獲得足以使我們償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金的未來借款。我們可能需要在到期時或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資 。我們可能無法在需要時(包括但不限於，在浮動利率期間開始時)以商業合理的條款或根本無法對我們的任何債務進行再融資。

與附屬票據相關的有限契約並不能保護你。

管理票據的契約中的契約是有限的。此外，票據和契約不限制我們或我們的 子公司進一步發行額外票據的能力，包括與票據相同系列的額外票據，或產生額外債務。因此，在 我們的財務狀況或經營結果發生不利變化的情況下，契約條款不能保護您，並且您不應將契約條款視為評估我們是否能夠履行註釋項下義務的重要因素。

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監管準則可能會限制我們支付票據本金以及應計和未付利息的能力 ，無論我們是否處於破產程序中。

作為一家金融控股公司，我們 支付票據本金和利息的能力受美聯儲關於資本充足率的規則和指導方針的約束。根據這些規則和指導方針，我們打算將票據視為二級資本。美聯儲的指導方針一般要求我們審查二級資本工具(如票據)的現金支付對我們整體財務狀況的影響。準則還要求我們審查本季度和 過去四個季度的淨收入，以及我們在這些時期為二級資本工具支付的金額，以及我們預計的收益留存率。此外，根據聯邦法律和美聯儲規定，作為一家銀行控股公司，我們 必須充當Horizon Bank的財務和管理力量來源，並承諾投入資源支持它，包括但不限於，在資本不足的情況下為其資本計劃提供擔保。在 次我們可能不願意或無法提供此類支持時，可能需要此類支持。由於上述原因，吾等可能無法於一個或多個預定付息日期或任何其他時間支付債券的累算利息，或無法在債券到期日支付債券本金 。

如果我們將成為根據美國破產法第11章進行破產程序的標的，則破產受託人將被視為已承擔並被要求立即治癒根據我們向任何聯邦銀行機構做出的任何承諾而產生的任何赤字，以維持Horizon銀行和我們負有此類責任的任何其他 有保險的存款機構的資本，並且任何違反此類義務的索賠通常優先於大多數其他無擔保債權。

如果發生違約事件，票據持有人將擁有有限的權利，包括有限的加速權利。

只有在涉及我們或Horizon銀行的某些破產或清算事件的情況下，票據本金的支付才能加快。 在拖欠票據本金或利息的情況下，或在我們履行票據或管理票據的契約項下的任何其他義務的情況下，並無自動加速或加速的權利。 票據的本金或利息的拖欠，或我們根據票據或管理票據的契約履行的任何其他義務，並無自動加速或加速的權利。如果我們或Horizon銀行成為執法行動的對象，我們的監管機構可以禁止Horizon銀行向我們支付股息，並阻止我們支付票據的利息或本金以及我們股本 股票的任何股息，但這樣的限制將不允許加快票據的發行。請參見？備註説明：默認情況；違約事件；有限加速權限.”

債券的交易市場可能不會活躍。

該批債券是一批新發行的證券，並沒有現有的交易市場。我們不打算申請 票據在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統中報價。我們不能就債券交易市場是否會發展、債券持有人 出售債券的能力或持有人出售債券的價格向閣下提供任何保證。承銷商沒有義務在債券中進行二級市場交易，任何與債券有關的市場莊家均可隨時終止，而無需 通知。你也應該知道，如果你決定出售你的債券，買家的數量可能是有限的。這可能會影響您收到的筆記價格或您出售筆記的能力。債券的投資者可能根本無法 出售債券，或可能無法以提供與二級市場發達的類似投資相當的收益率的價格出售債券，因此可能會受到定價波動增加和 市場風險的影響。

如果債券的交易市場發展起來，債務市場的變化等可能會對您 清算您在債券中的投資的能力和債券的市場價格產生不利影響。

許多因素可能會影響票據的交易市場和 交易價值。這些因素包括：本金、保費(如有)、利息或其他應付款項(如有)的計算方法。

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票據；票據的剩餘到期日；票據的排名；票據的贖回特點；與本期票據條款相同的次級票據的未償還金額；其他與我們類似的公司支付的現行利率；美國利率的變化；任何評級機構對票據或我們提供的評級是否發生了變化；我們的財務狀況、財務 表現和未來前景；市場利率的總體水平、方向和波動；資本市場的一般經濟狀況以及地緣政治狀況和其他影響資本市場的金融、政治、監管和 司法事件。金融市場狀況和現行利率在過去有很大波動，未來可能也會波動。這種波動可能會對債券的交易市場(如果有的話)和市場價格產生不利的 影響。

由於債券在到期日前的某些 情況下可由吾等選擇贖回，因此若吾等選擇贖回全部或部分債券，閣下可能會承受再投資風險。

在2025年或之後，我們可以選擇在每個付息日贖回全部或部分票據。 此外，在下列情況下，吾等亦可在到期前贖回票據，吾等可選擇全部但非部分贖回票據，條件是：(I)吾等收到獨立税務律師的意見，表示由於法律修訂或變更(包括任何已宣佈的預期修訂或變更)、行政或司法行動(包括其公告)、或任何官方立場的修訂或變更， 行政或司法行動或法律或法規的解釋與先前普遍接受的立場不同，或任何官方立場的修訂或變更與先前普遍接受的立場不同，則吾等可選擇全部(但非部分)贖回票據：我們在票據上支付的利息 不能或在該意見發表之日起90天內不能全部或部分扣除美國聯邦所得税的風險不止於此；(Ii)其後發生事件，以致吾等不能就監管資本目的將票據視為二級資本 ，因此存在重大風險 ；或(Iii)吾等須根據經修訂的投資公司法註冊為投資公司。(Iii)根據經修訂的“投資公司法”，吾等須註冊為投資公司；或(Iii)吾等須根據經修訂的“投資公司法”註冊為投資公司。任何 贖回價格為債券本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。票據的任何提前贖回將以收到美聯儲的批准為條件， 當時適用的法律或法規(包括資本法規)要求的程度。任何此類贖回可能會通過縮短 投資期限來減少您在債券投資中可能獲得的收入或回報。在當前監管資本準則下, 計為二級資本的債券本金總額將在債券到期日之前的最後五年每年減少20%。因此，我們 可能更有可能在票據到期日之前贖回票據。如果出現這種情況，你可能無法將所得資金以與債券利率相當的利率進行再投資。請參見？備註説明：贖回 .”

吾等可選擇在債券可贖回日期或之後贖回債券，但投資者不應期望我們會在債券首次可贖回日期贖回債券。 投資者不應期望我們會在債券首次可贖回日期贖回債券或之後贖回債券。 投資者不應期望我們會在債券首次可贖回的日期贖回債券。根據美聯儲的規定，除非美聯儲書面授權我們以其他方式贖回票據，否則我們不能贖回票據，除非它們 被其他二級資本工具取代，或者除非我們能向美聯儲證明，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本。

債券的應付利息金額將在2025年 之後有所不同。

在定息期內，該批債券將按初步年息%計息。 此後，債券將按基準利率(預計為三個月期SOFR)加 個基點的浮動利率計息，但須符合第有關附註利息的説明.？在每個利息期的參考時間確定的年利率 將適用於該確定日期之後的整個季度利息期，即使基準利率在該期間增加。

浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外重大風險。這些風險包括 利率的波動，以及您可能收到的利息

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低於預期。我們無法控制許多事項，包括但不限於經濟、金融和政治事件，這些事件對確定市場波動和其他風險的存在、 大小和持續時間及其對票據價值或支付的影響至關重要。近年來，利率一直在波動，這種波動在未來可能是意料之中的。

我們公佈的信貸評級未必能反映債券投資的所有風險。

我們公佈的信用評級或我們的負債是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。這些 評級不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級不評論市場價格或對特定投資者的適用性，範圍有限，也不涉及與 投資債券相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。賦予債券的已公佈信貸評級可能並未反映與結構及其他 因素有關的所有風險對債券的任何交易市場或交易價值的潛在影響。

因此，閣下應就投資於債券的風險及是否適合投資於債券，徵詢本身的財務及法律顧問 的意見。

下調我們的信用評級或我們子公司的評級可能會對我們產生實質性的不利影響。

評級機構 持續評估我們和我們的子公司，它們對我們長期和短期債務的評級基於一系列因素，包括財務實力，以及不完全在我們控制範圍內的因素，例如影響金融服務業的一般情況 。考慮到這些審查和繼續關注金融服務業的總體情況，我們和我們的子公司可能無法維持目前的信用評級。評級機構下調評級 可能會通過現金義務、融資能力下降和抵押品觸發，對我們的資金和流動性產生重大而直接的影響。降低我們或我們的子公司的信用評級還可能增加我們的 借款成本，並限制進入資本市場的機會。

下調分配給與我們進行交易的 交易對手的信用或財務實力評級可能會造成這樣的看法，即我們的財務狀況將因此類交易對手未來潛在的違約而受到不利影響。此外，我們可能會受到其他金融機構降級導致的普遍的、 負面的金融機構印象的不利影響。因此，其他金融機構的評級下調可能會影響我們股票的市場價格，並可能限制我們獲得或 增加我們的資金成本。

投資者不應依賴關於SOFR的指示性或歷史數據。

浮動利率期間的利率將使用三個月期限SOFR確定(除非基準過渡事件及其 相關基準更換日期相對於三個月期限SOFR發生，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準替代，即複合SOFR)。在下文有關SOFR的討論中，當我們 指債券時，我們指的是在浮動利率期間的任何時間，當債券的利率是或將根據SOFR釐定時，包括三個月期SOFR。

SOFR由紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)發佈，旨在廣泛衡量由美國國債擔保的隔夜現金借款成本。FRBNY報告稱，SOFR包括BRoad General抵押品利率中的所有交易，以及通過DTC子公司固定收益清算公司(FICC)提供的 交割對付服務清算的雙邊美國國債回購協議(回購)交易。SOFR由FRBNY過濾，以刪除被認為是特別交易的前述交易的一部分。根據FRBNY的説法，特別交易是針對特定發行抵押品的回購，這些抵押品以低於一般抵押品回購的現金貸款利率進行，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以便 獲得特定的證券。

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FRBNY報告稱，SOFR的計算方法是交易級 從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的三方回購數據(目前擔任三方回購市場的清算行)以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易數據的交易量加權中值 。FRBNY説，它從DTC的附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。

紐約聯邦儲備銀行目前在其網站https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/SOFR上每天出版SOFR。FRBNY在SOFR的出版物 頁面上聲明，SOFR的使用須遵守重要的免責聲明、限制和賠償義務，包括FRBNY可隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用 。

FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管此類歷史指示性數據固有地涉及假設、估計和近似。投資者不應依賴此類歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來業績的指標。自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR可能與 歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。此外，債券的回報和價值的波動可能較與波動較小的利率掛鈎的浮動利率證券為大。

SOFR的變動可能會對債券持有人造成不利影響。

由於SOFR由FRBNY基於從其他來源收到的數據發佈，因此我們無法控制其確定、計算或 發佈。我們不能保證SOFR不會停止運作或作出對債券投資者利益有重大不利影響的根本改動。若計算SOFR的方式有所改變，則該改變可能 導致浮動利率期間債券的應計利息金額減少，從而可能對債券的交易價格產生不利影響。此外，如果在任何 確定日期的浮動利率期間票據的基準利率降至零或變為負值，則該利率將被視為等於零。此外，一旦浮息期內各利息期的票據基準利率於決定日期由計算 代理人釐定，則票據的利息將按適用利息期間的基準利率累算，且在該利息期內不會有任何變動。不能保證SOFR的變化不會對債券的收益率、價值和市場產生 重大不利影響。

SOFR從根本上不同於美元LIBOR，並且可能不是美元LIBOR的可比替代品 。

2017年6月，由美聯儲(Federal Reserve) 和FRBNY召集的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)宣佈SOFR作為其建議的美元債務倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代方案。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國財政部回購融資利率，代表隔夜擔保資金 交易，因此它與LIBOR有根本的不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，因為SOFR是基於交易的利率，所以它 是向後看的，而LIBOR是向前看的。由於這些和其他差異，不能保證SOFR在任何時候都會以與LIBOR相同的方式運行，也不能保證它是LIBOR的可比 替代品。

SOFR若未能獲得市場接納，可能會對債券持有人造成不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR被開發用於某些美元衍生品和其他金融合約，作為LIBOR的替代品，部分原因是它被認為是一種很好的

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隔夜美國國債回購市場一般融資條件的表示。然而，作為基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量 銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR是LIBOR歷史上一直用於的所有 目的的可比替代品或繼任者(包括但不限於作為銀行無擔保短期融資成本的代表)，這反過來可能會降低其市場接受度。SOFR未能獲得市場認可 可能會對票據的收益率、價值和市場產生不利影響。

票據在適用浮動利率 期間的利率可根據三個月期SOFR以外的利率確定。

根據票據條款，適用浮息期內每個利息期的 票據利率將以三個月期SOFR為基準，三個月期限的前瞻性期限利率將以SOFR為基礎。目前尚不存在為期三個月的SOFR，目前正在ARRC的贊助下開發 。不能保證三個月期SOFR或基於SOFR的任何其他前瞻性期限利率的開發將完成。基於SOFR的前瞻性期限利率的發展 的不確定性可能會對票據的回報、價值和市場產生重大不利影響。如在債券的適用浮動利率期限開始時，有關政府機構(定義見 )註釋説明(下文)未根據SOFR選擇或推薦三個月期限的前瞻性利率，相關政府機構推薦或選擇的基於SOFR 的三個月期限前瞻性利率的制定未完成，或者我們確定基於SOFR使用三個月期限的前瞻性利率在管理上不可行，然後，基準過渡條款下可用的 基準替換將用於確定適用浮息期內票據的利率(除非基準過渡事件及其相關基準替換日期相對於該下一個可用基準替換髮生 )。

根據票據的條款，吾等獲明確授權就技術、行政或營運事宜作出 決定、決定或選擇，而吾等認為該等決定、決定或選擇是適當的，以反映採用三個月期SOFR作為票據的利率基準，該等利率在票據的 條款中定義為三個月期SOFR公約。例如，假設制定了一份三個月期SOFR的表格，目前尚不知道三個月期SOFR的利率將如何或由誰公佈。因此，我們 需要確定並指示計算代理在適用的浮動匯率期間確定適用的三個月期限SOFR的方式和時間。我們確定和執行任何三個月期SOFR公約可能會對適用浮動利率期間的票據應計利息產生不利影響，這可能會對票據的回報、價值和市場產生不利影響。

任何基準替換可能不是三個月期SOFR的經濟等價物。

根據票據的基準過渡條款，若計算代理確定基準過渡事件及其相關的 基準更換日期已就三個月期SOFR發生，則浮息期間每個利息期的票據浮動利率將使用下一個可用的基準更換 (可能包括相關的基準更換調整)來確定。然而，基準替換可能不是三個月期SOFR的經濟等價物。例如，第一個可用的基準替代物複合SOFR是計算欠款的每日SOFR的 複合平均值，而三個月期限SOFR旨在為前瞻性利率，期限為三個月。此外，使用複合SOFR 作為利率基礎的證券的市場先例非常有限，而且這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一項基準替代指標，尚未確定，可能會隨着時間的推移而變化。

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實施符合基準替換標準的更改可能會對 票據的持有者造成不利影響。

根據債券的基準過渡條款，如果三個月期限SOFR已終止或無法確定特定的 基準更換或基準更換調整，則將適用下一個可用的基準更換或基準更換調整。這些替代率和調整可由： (I)相關政府機構(如ARRC)；(Ii)ISDA；或(Iii)在某些情況下，我們選擇或制定。此外，基準過渡條款明確授權我們進行某些更改，這些更改在附註的條款 中定義為符合更改的基準替換，其中包括利息期限的確定，以及確定利率和支付利息的時間和頻率。應用 基準重置及基準重置調整，以及任何基準重置符合更改的實施，可能會對浮息期內任何利息期間 的票據應計利息金額造成不良後果，從而對票據的收益率、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替換的特徵將類似於它正在替換的當時的基準利率 ，或者任何基準替換將產生與它正在替換的當時的基準利率相當的經濟效果。

此外，由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有成熟的交易市場， 成熟的交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不高。與SOFR掛鈎的債務證券的市場條款，如反映在利率撥備中的與指數的利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此， 票據的交易價格可能低於後來發行的SOFR掛鈎債務證券的交易價格。同樣，如果SOFR未被證明廣泛應用於與債券類似的證券中，則債券的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的債務證券的交易價格 。與SOFR掛鈎的債務證券(如債券)可能根本無法出售，或可能無法以可提供與擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。

我們或我們的關聯公司將或可能 有權做出可能影響票據回報、價值和市場的決定和選擇。

根據票據的 條款，吾等可就浮動利率期間的票據基準利率作出若干決定、決定及選擇，包括但不限於須由計算代理 作出而計算代理未能作出的任何決定、決定或選擇。吾等將全權酌情作出任何該等決定、決定或選擇，而吾等作出的任何該等決定、決定或選擇均可能影響在浮動利率期間的任何利息期間應計票據的 利息金額。如果計算代理在需要時未能確定基準轉換事件及其相關基準更換日期已發生 ，或在需要時未能確定基準更換和基準更換調整，則我們將自行決定這些決定。此外，我們或我們的附屬公司可以承擔 計算代理的職責。我們將擔任初始計算代理，我們不能向您保證我們將在任何時候指定獨立的第三方計算代理。吾等根據附註條款行使的任何酌情權，包括(但不限於 吾等或作為計算代理的聯屬公司行使的任何酌情權)均可能構成利益衝突。在作出所需的決定、決定及選擇時，吾等或作為計算代理的吾等聯屬公司 可能有不利票據持有人利益的經濟利益，而該等決定、決定或選擇可能對票據的收益率、價值及市場產生重大不利影響。吾等或吾等或作為計算代理的聯屬公司根據本附註條款作出的所有決定、 決定或選擇均為決定性的，且無明顯錯誤而具約束力。

S-20

出於美國聯邦所得税的目的，這些票據可能會以原始發行折扣發行。

票據應被視為可變利率債務工具，因此出於美國聯邦 所得税的目的，可能會以原始發行折扣發行。在這種情況下，接受美國聯邦所得税的持有者，無論是按現金或權責發生制税務會計方法，通常都需要在收到可歸因於此類收入的現金付款之前，將代表毛收入(作為 普通收入)的原始發行折扣的任何金額計入原始發行折扣，因為原始發行折扣是在到期日的恆定收益率基礎上應計的。請參見？美國聯邦所得税的重要考慮因素.”

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為 美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般 公司用途，包括但不限於為營運資金需求融資、償還債務、提供資本以支持Horizon Bank的有機增長、融資投資和資本支出，以及用於 對Horizon Bank的投資作為監管資本。

我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來使用出售債券所得的淨收益 。根據我們目前的計劃和業務情況，上述內容代表了我們的意向。然而，如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，可能會導致 發售的淨收益以本招股説明書附錄所述以外的方式使用。

S-21

資本化

下表列出了我們截至2020年3月31日的綜合資本(I)實際基礎上；以及(Ii)在扣除承銷折扣和估計費用後，按照 調整後的基礎上生效出售特此發售的票據本金總額$。您應將此表與更詳細的信息(包括我們的合併財務報表和相關注釋)一起閲讀，這些信息通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。請參見？您可以在此處找到更多 信息.”

		截至2020年3月31日(千)
		實際				已調整為 此產品
現金和銀行到期款項		$	86,458			$
短期借款：
根據回購協議購買的聯邦基金和出售的證券			248,955				248,955
FHLB借款			99,000				99,000
短期借款總額		$	347,955			$	347,955
長期債務：
FHLB借款		$	356,658			$	356,658
向資本信託發行的次級債券			56,374				56,374
次級票據，2030年到期			-
未攤銷債務發行成本			-
長期債務總額		$	413,032			$
股東權益
授權優先股，100萬股，已發行0股		$	-			$	-
普通股，無面值，授權發行99,000,000股43,788,692股，未償還 43,763,623股			-				-
額外實收資本			361,019				361,019
留存收益			260,501				260,501
累計其他綜合收入			9,322				9,322
總股東權益		$	630,842			$	630,842
長期債務和股東權益總額		$	1,043,874			$

S-22

備註説明

我們將在Horizon(作為發行人)和Wilmington Trust(全國 協會)作為受託人(受託人)之間的次級債務契約下發行票據，日期為發行日(基礎契約)，並輔之以Horizon和受託人之間的第一補充契約，日期為發行日( 第一補充契約)。我們將基礎壓痕(由第一補充壓痕補充)稱為“壓痕”。您可以向我們索要一份壓痕副本，如第3部分所述，您可以在此找到 更多信息。我們已彙總了壓痕的主要條款和下面的註釋，但該摘要並不聲稱是完整的，它受壓痕和註釋的參考並不完整。以下對契約及附註條款的説明補充及(在與此不一致的情況下)取代及取代隨附的招股説明書中有關次級債務證券的一般條款及條文的説明。 以下説明補充及取代隨附的招股説明書中有關次級債務證券的一般條款及條文的説明，並在與此不一致的範圍內取代及取代該等條款及條文的説明。

您應該閲讀壓痕和註釋，因為它們(而不是本説明)定義了您作為 註釋持有者的權利。為了本節的目的，對Horizon、我們、我們和我們的引用僅包括Horizon，而不包括其任何子公司。

一般信息

債券將是Horizon的無擔保和 次級債券，並將作為一系列債務證券在Indenture項下發行，初始本金總額為$。這些票據不由Horizon Bank或我們的任何其他 子公司或附屬公司或任何其他人擔保。吾等可不時無須通知票據持有人或徵得票據持有人同意而增發票據，在各方面與票據同等排名，並以相同條款發行(或 除發行價、支付在該等額外票據發行日期前應累算的利息，或在該等額外票據發行日期後首次支付利息外)；提供，將為任何此類附加票據簽發 單獨的CUSIP編號，除非此類附加票據可與美國聯邦所得税用途的票據互換，但須遵守DTC的程序。

除非之前贖回或以其他方式加速，否則票據將於2030年( 到期日)到期。只有在某些破產或無力償債的情況下，票據本金的支付才能加快。請參見？-默認；默認事件； 有限加速權限.”

自2025年的付息日期 開始，以及此後的任何付息日期，我們可以根據我們的選擇，在事先獲得美聯儲(或任何 後續銀行監管機構)的批准的情況下，根據美聯儲的規則要求批准的範圍內，以相當於要贖回的票據本金的100%的價格贖回全部或部分票據，外加任何應計和未支付的利息，但不包括我們可能不會在2025年 之前贖回票據，除非我們可以根據美聯儲的批准，在發生税務事件或二級資本事件(此類術語在 契約中定義)時，在到期前贖回全部票據，但不能贖回部分票據，或者如果在每種情況下，我們都需要根據修訂後的投資公司法註冊為投資公司，則我們可以選擇贖回全部票據，但不能在到期前贖回部分票據。 如果發生税務事件或二級資本事件(此類術語在 契約中定義)，或者如果我們需要根據修訂後的投資公司法註冊為投資公司，則我們可以選擇在到期前全部贖回票據，但不能贖回部分價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括)的任何應計及未支付的 利息。任何部分兑換將根據DTC的適用程序(定義如下)進行。請參見？THERA贖回.”

票據不可兑換或兑換Horizon或其附屬公司的股本證券、其他證券或資產。 票據沒有償債基金。除下文第3部分中所述的情況外清理和結算，票據將由一個或多個存放於DTC或代表DTC的全球證書代表，並以CEDE&Co.或DTC的另一被提名人的名稱 註冊。債券將以最低面額1,000元及超出面額1,000元的整數倍轉讓，並只能以簿記形式轉讓。請參見？清關結算 .”

S-23

作為一家銀行控股公司，我們支付票據的能力將主要取決於 從Horizon Bank獲得的利息和其他分配。Horizon Bank向我們支付股息或進行其他分配的能力受到各種監管限制。請參見？風險因素 票據的付款將取決於從我們子公司收到的股息和分配？和？風險因素-監管準則可能會限制我們支付票據本金、應計利息和未付利息的能力， 無論我們是否處於破產程序的標的？在本招股説明書副刊中。

向受託人交付報告、 信息和文件(包括但不限於本節預期的報告)僅供參考，受託人收到報告、信息和文件並不構成對其中包含的任何 信息的實際或推定通知，或根據其中包含的信息確定的 信息，包括我們遵守契約和附註下的契諾的情況，受託人有權完全依賴高級人員證書 。

任何票據的本金或利息將無追索權向Horizon或任何繼承實體的任何股東、僱員、高級職員或董事(過去、現在或將來)支付任何基於票據的申索，或 以其他方式就票據向Horizon的任何股東、僱員、高級職員或董事支付本金或利息。本契約及票據均無任何契諾或限制，限制本公司或本公司附屬公司 承擔債務、存款或其他負債。契約及票據不包含任何財務契約，亦不限制吾等派發股息、出售資產、進行投資或發行或回購 其他證券，亦不包含任何條文以保障票據持有人免受因合併、接管、資本重組或類似重組或涉及吾等或吾等附屬公司的任何 其他事件而導致的信貸質素突然大幅下降的影響。

票據不是Horizon銀行或我們任何非銀行子公司的儲蓄賬户、存款 或其他義務，也不由FDIC或任何其他政府機構或公共或私人保險公司提供保險或擔保。票據僅是Horizon的 義務，既不是我們任何子公司的義務，也不是由其擔保。

我們不打算申請將票據 在任何證券交易所上市，也不打算在任何報價系統對票據進行報價。

利息

自幷包括原始發行日期至，但不包括2025年或較早贖回日期(固定利率期間)，票據將按初始利率 年利率 %計息，每半年支付一次，每年拖欠 (每個，固定利率利率 支付日期)，從20月20日開始計息。固定利率期間的最後一次固定利率付息日期為 2025。

自2025年起至(但不包括)到期日或提前贖回日(浮動利率期)，票據將按基準利率(預計為三個月期SOFR)加浮動利率期間每個季度利息期加 年息 利息， 每季度支付欠款 於，， 和每年(每個，浮動利率利息支付日期，以及連同固定利率 利息支付日期，利息支付日期一起)，從2025年開始。儘管有上述規定，如果基準利率小於 零，則基準利率視為零。

為了計算基準為三個月期限SOFR的浮動利率期間每個利息期 內票據的利息，三個月期限SOFR是指期限SOFR管理人在任何 利息期的參考時間公佈的期限為三個月的SOFR利率，由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定。我們將作為初始計算代理。

S-24

以下定義適用於上述三個月期限SOFR的定義： 基準？最初是指三個月期限SOFR；如果計算代理在參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準替換日期已經發生， 對於三個月期限SOFR或當時的基準，則？基準？指適用的基準替換。

紐約聯邦儲備銀行的網站是指紐約聯邦儲備銀行在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。 上述互聯網網站只是一個非活動的文本參考，這意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的參考內容。

？關於基準的任何確定的參考時間是指(1)如果基準是三個月期限SOFR，則計算代理在實施三個月期限SOFR約定後確定的 時間；以及(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則計算代理在實施基準 替換符合約定後確定的時間發生變化。

相關政府機構？指美聯儲和/或FRBNY，或由美聯儲和/或FRBNY或其任何繼任者正式 認可或召開的委員會。

？SOFR？是指FRBNY作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的有擔保隔夜融資 利率。

術語SOFR是指基於SOFR選擇或相關政府機構 推薦的適用相應基調的前瞻性期限費率。

術語SOFR管理員是指由相關 政府機構指定為術語SOFR的管理員(或繼任管理員)的任何實體。

？3個月期限SOFR公約是指 計算代理決定是否適合 就任何技術、行政或業務事項(包括公佈3個月期限SOFR的方式和時間，或更改3個月期限SOFR的定義 期間、就每個利息期確定3個月期限SOFR並支付利息、金額或期限的四捨五入，以及其他行政事項)作出的任何決定、決定或選舉 ，以反映以下三個月期限SOFR的使用情況： 任何有關3個月期限SOFR的決定、決定或選舉(包括公佈3個月期限SOFR的方式和時間，或更改3個月期限SOFR的定義、就每個利息期間確定3個月期限SOFR的時間和頻率以及其他行政事項)如果計算代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的 ，或者如果計算代理確定不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例，則以計算代理確定為合理必要的其他方式)。

術語？基準替換符合性更改、？基準替換日期、？基準替換、？基準替換調整和？基準轉換事件具有以下在基準轉換事件的標題效果下的含義。

儘管上述段落與利息確定有關，但如果計算代理在 相關參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期(各定義見下文)已就三個月期限SOFR發生，則以下在 基準過渡事件的標題效應項下的規定(我們稱為基準過渡條款)此後將適用於浮動利率期間每個利息期的票據利率的所有確定。 根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準更換日期發生後，浮息期內每個利息期的票據利率將為等於基準更換(定義見下文)加基點的 年利率。

S-25

若無明顯錯誤，計算代理對 票據利息期限的利率決定將對您、受託人和我們具有約束力和決定性。計算代理對任何利率的確定及其對任何期限的利息支付的計算將保存在 計算代理的主要辦事處的檔案中，並將根據要求提供給票據的任何持有人，並將提供給受託人。

利息以固定利率期間的十二個30天月組成的360天年度為基準，以360天年度為基礎，以浮動利率期間的實際天數為基礎計算利息。根據該計算得出的美元金額 將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

除若干例外情況外，債券的利息將於適用的利息期內累算。當我們使用術語“利息 期間”時，我們指的是從緊接之前的利息支付日期開始幷包括該日期在內的期間，如未支付利息或已就其正式撥備利息，則指從票據發行 至(但不包括)適用利息支付日期或到期日或較早贖回日期(如適用)開始幷包括該日期在內的期間。如果固定利率付息日期或到期日適逢非營業日， 那麼利息支付或到期日本金和利息的支付將在下一個營業日支付，但在該日期支付的款項將被視為首次到期支付， 票據持有人將無權獲得任何進一步的利息或其他支付。如浮息付息日期不是營業日，則該浮息付息日期將延至下一個 個營業日，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，該浮動利率付息日期將會加快至緊接前一個營業日，而在每個該等情況下， 該營業日的應付金額將包括該營業日的應計利息，但不包括該營業日。

每張票據的利息將於緊接適用付息日期前第15天支付予該票據登記在其名下的人 ，不論該日期是否為營業日。於任何 付息日期應付但未按時支付或未妥為撥備的任何利息，將因在有關記錄日期為持有人而於有關記錄日期停止支付予持有人，而吾等可於營業時間 結束時將該等拖欠利息支付予於營業時間 登記該等票據的人士，以支付拖欠利息。然而，在到期日支付的利息將支付給本金將支付給的人。利息將通過電匯 在主要付款代理辦公室立即可用的美元資金來支付，或者，如果票據不是由Global Notes(定義如下)表示，則由我們選擇，通過郵寄到前面句子中指定的 付款人員的地址的支票來支付。

如果前述有關計算浮動利率期間的利率和利息 的任何規定與計算機構確定的三個月期限SOFR公約中的任何一項不一致，則適用相關的三個月期限SOFR公約。 如果上述任何條款與計算機構確定的三個月期限SOFR公約中的任何一項不一致，則適用相關的三個月期限SOFR公約。此外，如果計算代理 確定三個月期SOFR在任何未償還票據的任何時間都發生了基準過渡事件及其相關的基準更換日期，則上述關於計算 浮動利率期間的利率和利息支付的規定將根據基準過渡條款進行修改。

當我們使用術語“營業日”時，我們指的是除週六或週日以外的任何一天，這既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市或任何付款地點的銀行機構關閉的 日。

S-26

排名；從屬

債券將是Horizon公司的無擔保次級債券。該等票據將享有同等的償付權，並於吾等清盤時與 吾等未來的任何債項並列，而該等債項的條款規定該等債項與該票據並列，而在吾等清盤時則優先於吾等的任何未來債項，而該等債項的條款則規定該等債項 在對該票據的付款權方面排名次於該等債項。我們就債券支付任何款項的義務將從屬於我們的高級債務(定義見契約並在下文描述)。

債券將不會由我們的任何附屬公司(包括Horizon Bank)提供擔保。債券將有效地從屬於我們未來的 有擔保債務，在擔保該等債務的抵押品的價值範圍內，在結構上從屬於我們子公司的現有和未來債務，包括但不限於Horizon Bank的存款人、對一般債權人的負債和在正常業務過程中或其他方面產生的負債，這意味着在票據持有人對該等資產擁有任何債權 之前，通常將從該等子公司的資產中支付該等債權人。

契約和票據不限制優先債務、擔保債務或其他債務的金額 優先於票據或與票據並列的債務 我們或我們的子公司此後可能產生的債務。截至2020年3月31日，在綜合基礎上，我們的借款本金總額約為7.61億美元， 其中約5640萬美元將排在票據之後，我們子公司的7.046億美元借款在結構上將優先於票據。此外，截至2020年3月31日，Horizon Bank還 擁有39億美元的存款，票據將在結構上從屬於這些存款。

*高級負債在沒有 重複的情況下，是指本金、保費(如果有)、未付利息(包括在提交任何與Horizon有關的破產或重組請願書時或之後應計的利息，無論在 該訴訟中是否允許提出提交後利息的索賠)、費用、償還和賠償義務，以及根據Horizon的以下債務或就以下債務應付的所有其他金額，無論截至 之日是否存在此類債務

●

借款的所有債務；

●

由債權證、債務證券或其他類似票據證明的所有義務；

●

與信用證、證券購買便利或銀行承兑匯票或 類似票據有關的所有義務(或與此相關的償還義務)；

●

除在正常經營過程中產生的應付貿易賬款 外，支付財產或服務的延期購進價款的所有義務；

●

由Horizon擁有的 財產上存在的任何抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益擔保的債務；

●

與衍生產品相關的義務，包括但不限於利率和貨幣期貨 或外匯合約、外匯合約、掉期協議(包括利率和匯率掉期協議)、上限協議、下限協議、套頭協議、期權、利率期貨或期權合約、商品 合約和類似安排；

●

購置款及類似債務；

●

對Horizon的一般債權人的義務；

S-27

●

Horizon的遞延債務或由Horizon直接或間接擔保的任何此類債務，而該債務 是與收購任何業務、財產或資產有關而招致的，而與此相關的票據或類似文書並未證明該義務；

●

上述任何事項在破產或破產程序開始後產生的利息或債務；

●

其他個人或實體在支付 作為債務人、擔保人或其他方面負有責任或責任的前述第(2)款所述類型的所有義務，無論是否在根據GAAP編制的資產負債表上被歸類為負債；以及

●

對上述任何內容的任何續訂、修改、延期、補充、延期、退款或更換。

有關債券方面，高級負債不包括：

●

上述任何債項、義務或債務，而在設立或證明該債項、義務或責任的票據中，或根據該票據未清償的票據，規定該等債項、義務或債務在付款權上並不優於票據或排名平價通行證附註；

●

任何該等債務、義務或負債，如附屬於Horizon的債務，其從屬程度實質上與債券相同或高於債券的 ，則從屬於該等債務、義務或負債；

●

任何欠Horizon子公司的債務；

●

在正常業務過程中的任何貿易應付賬款；以及

●

筆記。

儘管有上述規定，但為免生疑問，如果美聯儲(或其他適用的監管機構或當局) 頒佈任何定義一般債權人的規則或解釋，其主要目的是建立確定金融或銀行控股公司的次級債務是否包括在其 資本中的標準，則在契約中高級債務的定義中使用的一般債權人一詞的含義將與該規則或解釋中所述的含義相同。在此基礎上，請注意，如果美聯儲(或其他適用的監管機構或機構) 頒佈任何定義一般債權人的規則或解釋，其主要目的是確定金融或銀行控股公司的次級債務是否包括在其 資本中，則在該規則或解釋中描述的含義將與該規則或解釋中描述的含義相同。

在Horizon清算、解散、清盤或重組時，Horizon必須向所有高級債務持有人支付該高級債務的 全額本金、溢價、利息和任何其他金額，然後才能向票據支付任何款項。如果在我們就優先債務支付這些款項後，有 可用於支付票據的金額，則我們可以就票據進行任何付款。

由於上述附屬條款及償還高級債項的責任，在Horizon無力償債的情況下，債券持有人收回款項的比率可能較高級債項持有人及Horizon的其他債權人為低。關於我們子公司的資產，我們的 債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於該子公司債權人的優先債權，除非我們可能是對該子公司擁有公認債權的債權人。

在符合本契約條款的情況下，如果受託人或任何票據持有人在所有優先債務以現金、財產或證券全額償付之前， 違反適用於票據的附屬條款而收到對吾等資產的任何付款或分派，包括以抵銷或任何該等付款或 分派的方式，而該等付款或分派可能因支付本公司的任何其他債項而須予支付或交付，則受託人或任何票據持有人將於 違反適用於票據的附屬條文而收到本公司資產的任何付款或分派，包括以抵銷或任何該等付款或 分派的方式支付或交付

S-28

如果債務從屬於支付票據，則該等付款或分派將以信託形式持有，以使高級債務持有人或其代表受益於 支付全部未償還高級債務的高級債務持有人所需的全額現金付款或令高級債務持有人滿意的付款。

沒有額外的金額

如果 票據上的任何付款需要預扣任何美國聯邦所得税或其他税收或評估(由於法律變更或其他原因)，我們將不會就該税收或評估支付額外金額。有關票據所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果的討論 ，請參閲？美國聯邦所得税的重要考慮因素.”

救贖

吾等可根據我們的選擇權，自2025年的付息日期開始，但不在此之前(以下指定的某些事件發生除外)，以及在其後的任何 付息日期，在獲得美聯儲批准後不時贖回全部或部分票據，贖回價格等於正在贖回的票據本金的100%加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息 。

票據不得在到期日之前贖回，除非我們 還可以根據我們的選擇，在獲得美聯儲批准的情況下，隨時(包括在2025年之前)贖回全部但不是部分票據，贖回價格等於正在贖回的票據本金的100%加上到贖回日(但不包括2025年之前)應計而未支付的利息。 這不包括贖回日期，即2025年之前的贖回日期。 如果發生以下情況，我們也可以選擇全部(但不包括部分)贖回票據，贖回價格相當於正在贖回的票據本金的100%加上到贖回日(但不包括2025年之前)應計而未支付的利息：

●

？税收事件，在契約中定義為指我們收到獨立税務 律師的意見，其大意是：(A)美國或其任何政治區或徵税當局對任何法律或條約或其下的任何法規的修正案或變更(包括任何已宣佈的預期修正案或變更) ；(B)司法決定、行政行動、官方行政宣告、裁決、監管程序、規章、通知或公告，包括任何意向於通過或頒佈任何裁決、規章程序或規章的通知或公告(前述任何一項，即行政或司法行動)；或(C)對與美國的行政或 司法行動或法律或法規有關的任何官方立場的修訂或變更，或與以前普遍接受的立場或解釋不同的任何解釋，在每種情況下，哪些變更或修訂或質疑生效，或哪些聲明、決定或 質疑是在票據最初發行日期或之後宣佈的，我們就票據應支付的利息不在或在該意見發表之日起90天內沒有或在該意見發表之日起90天內宣佈，存在着極大的風險，即吾等就票據應支付的利息不在或在該意見發表之日起90天內全部或部分用於美國聯邦所得税目的；

●

？二級資本事件，在契約中定義為指我們的善意決定， 由於(A)對美國的法律、規則或法規(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)或在票據最初發行日期後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分支的任何修訂或更改；(B)該等法律、規則或規例在 票據原來發行日期之後宣佈或生效的任何擬議更改；或(C)在票據原來發行日期之後宣佈解釋或應用該等法律、規則、規例、政策或指引的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，我們將有權就以下目的無權將當時未償還的票據視為二級資本(或同等資本)的風險超過實質風險

S-29

(或，如果適用，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或規定)當時有效並適用於我們，只要有未償還的票據 ；或

●

根據經 修訂的“投資公司法”，Horizon將被要求註冊為投資公司。

倘有任何票據贖回，吾等將於贖回日期前不少於30天或不超過60天，向每位票據持有人(連同副本予受託人)遞交或安排遞交贖回通知 (該通知可能會視乎一個或多個先決條件而定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件已獲滿足或撤銷的時間 )。

任何部分贖回將根據DTC在所有債券持有人之間的適用程序進行。如任何票據 只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須註明該票據屬部分贖回，本金部分須予贖回。在取消原有票據時，將以持有人的名義發行本金金額相當於其未贖回部分的替換票據 。債券持有人無須選擇贖回或預付款項。

違約；違約事件；有限加速權利

票據及債券契約只就可加速票據本金的有限事項作出規定。這些活動是：

●

法院應根據現在或今後有效的任何 適用的破產、資不抵債或其他類似法律，或為公司或其財產的任何重要部分指定公司的接管人、清盤人、受託人、受託人、扣押人(或類似的官員)，或 下令清盤或清算公司事務，對公司作出法令或命令予以救濟，該法令或命令應保持不擱置並連續60天有效；

●

本公司須根據現時或以後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律展開自願個案，或同意根據任何該等法律在非自願個案中作出濟助令，或同意本公司的接管人、清盤人、承讓人、受託人、保管人、扣押人(或類似的人員)委任或接管本公司或其財產的任何主要部分，或為債權人的利益作出任何一般轉讓；或

●

接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人(或類似官員)應已根據現在或今後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律為重要子公司 指定一名接管人、清盤人、受託人、扣押人(或類似官員)。重要子公司是指Horizon Bank或其任何繼承人，或我們的任何子公司，該子公司是 存款機構，其合併資產相當於我們合併資產的80%或更多。

如果上述 中的任何一項發生並仍在繼續，則與票據有關的本金、溢價(如有)和利息將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

票據和契約規定了數量有限的其他違約事件，這些事件不允許加快支付 票據的本金、溢價(如果有)和利息，包括：

●

任何票據的本金(或溢價，如有的話)未獲支付，而該等票據於到期、贖回、聲明或其他方式到期及須予支付時， 即成為到期及須支付的票據；或

S-30

●

任何票據的任何分期利息於 到期及應付時的拖欠，以及該項拖欠的持續期間為30天；或(B)任何票據的任何分期利息將於 到期及應付時拖欠，並持續30天；或

●

在受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知(要求本公司作出補救)後90天內，本公司未能遵守或履行附註或契約 中的任何其他契諾或協議，而未償還票據的本金總額至少為 25%的情況下，本公司未能遵守或履行該等承諾書或協議的日期後的90天內，本公司未能遵守或履行該等其他契諾或協議，或未能遵守或履行該等承諾書或契約中的任何其他契諾或協議，則須由受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知，要求本公司作出補救。

在票據本金或利息的支付出現 違約的情況下，或我們不履行票據或契約項下的任何其他義務時，我們無權加速履行該票據或契約項下的任何其他義務。

如果我們未能履行到期支付任何票據的本金(或溢價，如果有)的義務， 在贖回、聲明或以其他方式贖回時，或者如果我們未能履行到期和應付票據的任何利息的義務，並且此類違約持續30天，或者如果我們違反了 契約中包含的任何契諾或協議，並且此類違約在書面通知指定該不履行並要求我們補救該違約的日期之後90天內持續在某些限制和 條件的約束下，尋求強制執行其權利和在契約中履行任何契約或協議的附註持有人的權利。

契約規定，受託人將無義務應任何票據持有人的要求或指示 或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的彌償或保證，以支付因遵從該要求或 指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

除若干條文另有規定外，持有未償還票據本金多數的持有人將有權 指示進行任何訴訟程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或行使受託人就票據而獲賦予的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循 與法律或契約相牴觸的任何指示，或者受託人出於善意認為可能使受託人承擔個人責任或對不同意的持有人造成不公正的損害的任何指示。此外，受託人可採取其認為適當而與從票據持有人收到的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動 。

票據持有人無權 就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或根據本契約進行任何其他補救，除非：

●

該持有人先前已就債券持續違約事件向受託人發出書面通知 ；

●

持有未償還債券本金總額不少於25%的持有人已向受託人提出書面要求 ，要求以其本人作為契約受託人的名義就該失責事件提起法律程序；

●

該等持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任向受託人提供令受託人滿意 的合理保證及彌償；

●

受託人在收到該通知、請求和提供合理保證和賠償後60天內沒有提起任何此類訴訟 ；以及

●

在該60天期間，未償還債券的大部分本金持有人並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

S-31

在任何情況下，本契約規定，任何一名或多名該等持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式 有權影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他 持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，除非按本契約規定的方式及為所有票據持有人的同等及應課差餉租值利益。

契約要求受託人通知票據持有人關於受託人實際知道的任何違約的存在， 除非違約已被治癒或放棄。此外，除非出現任何票據本金或利息拖欠的情況，否則只要受託人真誠地確定 扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不發出有關失責通知。就這些要求而言，違約是指在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之的情況下，根據 契約就註釋而言會成為違約事件的任何事件。

我們必須在財政年度結束後120天內， 從根據契約發行票據的年度開始，向受託人提交適用高級職員的書面聲明，説明我們全年是否履行了契約項下的所有義務，並指明任何已知的 違約及其狀況。

修改及豁免

契約規定，吾等和受託人可以修改或修改契約，或者在某些情況下，無需持有受補充契約影響的所有系列證券的總本金不少於多數的 持有人的同意(作為一個類別投票)；提供未經受其影響的每張未償還票據持有人同意，不得進行任何修改或修改。 ：

●

延長債券的到期日；

●

減少債券的本金金額；

●

降低票據利率或延長付息時間；

●

在未徵得當時所有未償還證券持有人同意的情況下，降低根據該契約發行的證券的上述百分比，而任何此類補充契約都需要 持有人同意；

●

以不利債券持有人的方式修改附屬條文；或

●

修改上述任何規定。

此外，未償還票據的大部分本金持有人可代表所有未償還票據持有人，放棄吾等遵守本契約的某些條款、條件及規定，以及任何過往違約及/或違約後果，但如未經每份未償還票據持有人同意，不能修改或修訂的任何本金或利息違約或違反的契諾或條款 ，則不在此限 。(注：本金或本金的大部分持有人可代表所有未償還票據持有人放棄遵守本契約的某些條款、條件及規定，以及任何過往違約及/或違約後果) ，但如無每張未償還票據持有人的同意，則不能修改或修訂該等條款、條件及規定。

此外，我們和受託人可以在未經任何票據持有人同意的情況下，出於下列任何目的修改 和修改本契約：

●

證明另一法團根據本公司契約繼承本公司，以及 承繼法團承擔本公司在本契約及附註中的契諾、協議及義務；(B)證明另一法團根據本契約繼承本公司，並證明 承繼法團在本契約及附註中承擔本公司的契諾、協議及義務；

S-32

●

在本公司的契諾中加入董事會認為為保護票據持有人的進一步契諾、限制、條件或規定，並使任何該等附加契諾、限制、條件或規定中違約的發生或發生和持續成為違約事件 ，允許強制執行契約中規定的所有或任何補救措施，並具有寬限期(如有)，並受補充契據等條件的約束

●

根據經修訂的1939年“信託公司法”(“信託公司法”)或此後頒佈的任何類似的聯邦法規，對公契的條款進行必要的修改、取消或增加，以實現公契的資格，並在公契中添加信託公司法明確允許的其他條款，但不包括信託公司法第316(A)(2)節所指的條款。(B)修改、取消或增加公契的條款，但不包括信託公司法第316(A)(2)節中提及的條款。(b r}根據修訂的“信託公司法”(Trust Indenture Act)或根據此後頒佈的任何類似的聯邦法規，對公契的條款進行必要的修改、取消或增加，但不包括“信託公司法”第316(A)(2)節所指的條款。

●

修改、取消或增補本契約的任何條款，但任何該等更改或 取消(I)只有在籤立該補充契約之前並無未清償票據而有權享有該條文利益的情況下，或(Ii)不適用於任何未清償票據時，方可生效；

●

消除任何含糊之處，或更正或補充本契約或任何補充 契約中可能有瑕疵或與其中所載任何其他條文不一致的任何條文；

●

將任何財產轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人或與受託人一起轉讓；

●

就本契約項下出現的事項或問題作出該等其他條文，但該等其他 條文不得在任何重大方面對票據持有人的利益造成不利影響，包括規定或便利管理本契約項下信託所需或適宜的條文；

●

確保債券安全；及

●

提供證據，並就繼任受託人接受及委任契約下的信託( )提供證據及就票據作出規定，以及根據契約加入或更改契約的任何條文，以提供或方便多於一名受託人根據契約管理信託所需的任何條文，並就該等條文提供證據及訂定條文，以供後繼受託人接受及委任(br}有關票據)，以及根據契約加入或修改契約的任何條文，以規定或方便多於一名受託人根據契約管理信託。

不限於上述，吾等及受託人可在未經任何債券持有人同意下，修訂或補充契約或 票據(I)使契約及票據的條款符合本招股章程附錄中有關發售票據的説明，或(Ii)於基準過渡事件及其相關基準更換日期發生後(或預期如此)實施任何為期三個月的SOFR公約或任何 基準過渡條款。受託人沒有義務審查由計算代理確定幷包含在任何此類修訂中的任何此類公約或過渡條款 ，並有權最終依賴下一段所述的高級人員證書和律師意見。

受託人應有權收到高級職員證書和律師意見，確認就任何補充契約而言，所有先決條件均已 得到滿足，該補充契約獲得授權和許可，並且該補充契約是Horizon的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款 對其強制執行。

S-33

法律上的失敗和公約上的失敗

我們可以選擇在法律失敗的情況下履行契約和票據項下的義務，或者在契約失敗的情況下解除某些 或契約和票據項下的所有契約限制。吾等為票據持有人的利益向受託人存入足夠的現金及/或美國政府證券 ，以支付票據到期日或贖回日到期的本金(及溢價，如有)、利息及任何其他到期款項後，本行可能會這樣做。如果我們選擇法律無效選項，票據持有人將無權享受 票據契約的利益，但某些有限的權利除外，包括登記轉讓和交換票據，更換丟失、被盜或殘損的票據，以及在支付到期時收到此類 票據的本金(以及溢價，如果有)和利息的權利。

只有在滿足某些要求的情況下，我們才可以履行契約規定的義務或解除契約限制 。除其他事項外，我們必須向受託人提交我們法律顧問的意見，大意是票據的受益者將不會將聯邦所得税目的的收益、收益或損失確認為此類失敗的 結果，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，就像沒有發生此類存款和失敗的情況一樣，我們必須向託管人提供我們法律顧問的意見，大意是，票據的受益者將不會將聯邦所得税目的確認為 此類失敗的結果，並將以相同的方式和同時繳納相同金額的聯邦所得税，就像沒有發生此類存款和失敗的情況一樣。僅在法律上無效的情況下，此 意見必須基於從美國國税局(IRS)收到或發佈的裁決，或在此日期之後適用的聯邦所得税法的更改。我們在存款日的契約或 票據項下可能沒有違約。根據“信託契約法”，解除責任可能不會導致受託人存在利益衝突，也可能不會導致我們成為違反“投資公司法”的投資公司。 解除可能不會違反我們作為當事人的任何協議或我們受其約束的任何協議。

根據 本契約規定的任何票據失效均須經我們事先獲得美聯儲的批准，以及美聯儲對票據失效可能施加的任何額外要求。儘管如上所述，如果由於票據發行日期後法律、法規或政策的變化 ，美聯儲不要求票據的失效必須經過美聯儲的批准才能給予票據第二級資本處理， 則不需要美聯儲的這種批准才能使票據失效。 如果票據的發行日期之後法律、法規或政策發生變化，美聯儲不要求票據的失效必須經過美聯儲的批准才能給予二級資本處理。 那麼，對於這種失效，不需要美聯儲的批准。

滿足感和解除感

在以下情況下，我們可以履行我們在契約和票據下的義務(受託人的某些存續權利和我們與此相關的義務除外)：(A)根據契約發行的所有未償還票據和所有其他未償還票據(I)已交付註銷，或(Ii)(1)已到期並應支付，(2)將在 其規定的到期日一年內到期並支付，或(3)根據受託人滿意的安排，要求在一年內贖回。我們已不可撤銷地向受託人繳存 一筆款項，足以支付和清償所有未償還票據的本金(及溢價，如有的話)和利息，以及於所述到期日或贖回日(視屬何情況而定)到期的任何其他款項；(B)吾等已支付本公司根據該契約應支付的所有 其他款項；及(C)吾等已遞交高級人員證明書及大律師意見，確認已滿足有關履行及解除該契約的所有先決條件 。

資產的合併、合併和出售

本契約規定，我們不得與任何其他實體合併或合併，也不得將我們的全部或基本上所有資產出售或轉讓給任何人，除非：

●

本公司應為持續實體，或後續實體(如果不是本公司)應為 根據美利堅合眾國法律組織和存在的實體

S-34

或該州或哥倫比亞特區，該實體應明確承擔到期並按時支付所有票據的本金和任何利息， ，並適當和準時履行和遵守公司將通過補充契約履行的所有契約和條件，並由該後續實體簽署並交付受託人，

●

本公司或該等後續實體(視屬何情況而定)在緊接該項合併或 合併、或該項出售或轉易後，不得在履行契約或債券的任何契諾或條件時失責，以及

●

受託人應收到大律師和高級人員的意見和證書，作為任何 該等合併、合併、出售或轉讓以及任何該等假設符合本契約的確鑿證據，並證明該證書中規定的與該等交易有關的所有適用條件均已得到遵守。

進一步的問題

如果票據沒有發生違約事件 並且仍在繼續，我們可以不時在沒有通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，在所有 方面(或在所有方面，除發行價、支付在該等額外票據發行日期之前應計利息的支付，或該等額外票據發行日期後的首次利息支付除外)與票據同等等級，並以相同的條款創建和發行額外票據，以便 該等額外票據可以合併和形成根據存託憑證的程序，贖回或以其他方式贖回債券；但是，除非出於美國聯邦所得税目的，此類額外票據可與票據互換，否則將為任何此類額外票據簽發單獨的CUSIP編號 。

受託人可最終依賴根據契約向其提供的高級人員證書、意見或其他文件，並且 沒有責任確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性。受託人不負責監督Horizon遵守其在 契約項下的任何契約。

基準過渡事件的影響

基準替換。如果計算代理確定基準轉換事件及其相關基準更換日期 發生在基準時間或之前(與任何日期的基準確定相關)，則基準更換將在浮動利率 期間就該日期的此類確定和所有後續日期的所有確定替換當時與票據相關的基準。

符合 更改的基準更換。關於基準更換的實施，計算代理將有權進行符合不時更改的基準更換。

某些已定義的術語。如本文所用：

？基準替換？是指相對於當時基準的插值基準，加上該基準的基準替換 調整；如果(A)計算代理在基準替換日期不能確定插值基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且對於三個月期限SOFR發生了基準 轉換事件及其相關的基準替換日期(在這種情況下，不應確定關於三個月期限SOFR的插值基準)，則以下條件為：(A)對於基準替換日期，計算代理不能確定插值基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且發生了基準 轉換事件及其相關的基準替換日期(在這種情況下，不確定關於三個月期限SOFR的插值基準)，則

S-35

？基準替換？指在基準替換日期由計算代理確定的、按以下順序列出的第一個備選方案 ：

(1)

複合SOFR；

(2)

(A)相關政府機構選擇或建議的替代費率 ，作為適用相應期限的當時基準的替代費率和(B)基準替代調整；

(3)

(A)ISDA回退率和(B)基準替換調整之和；

(4)

總和：(A)計算代理選擇替代 適用相應期限的當時基準的替代匯率，並適當考慮作為當時美元計價浮動利率證券當前基準的替代的任何行業接受的利率，以及 (B)基準替換調整。

？基準更換調整是指自基準更換日期起由計算代理確定的以下順序中列出的第一個備選方案 ：

(1)

相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或建議的價差調整或計算或確定該價差調整的方法(可以是正 ，也可以是負值或零)；

(2)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA 回退調整；以及

(3)

由 計算代理選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法，以便將當時的基準替換為當時美元計價的浮動利率證券的適用的未調整基準 替換。

？符合 更改的基準替換是指，對於任何基準替換，計算代理認為可能適合以與市場慣例實質上 一致的方式反映採用此類基準替換的任何技術、行政或操作更改(包括更改利息期間的定義、確定每個 利息期間的利率的時間和頻率以及支付利息、金額或期限的舍入以及其他管理事項)。 符合 的基準替換更改是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改每個 利息期間的定義、確定每個 利息期間的利率的時間和頻率以及支付利息、金額或期限的舍入，以及其他管理事項)都可能是適當的如果計算代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用基準 替代的市場慣例，則以計算代理確定為合理必要的其他方式)。

？基準更換 日期是指與當時的基準相關的下列事件中發生時間最早的：

(1)

在基準轉換事件定義第(1)款的情況下，任何確定的相關 參考時間；

(2)

在基準過渡事件定義第(2)或(3)款的情況下， (A)其中引用的信息的公開聲明或發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中的較晚者；或

(3)

在基準轉換事件定義第(4)條的情況下，為其中引用的 公開聲明或信息發佈的日期。

S-36

為免生疑問，就基準更換日期 和基準過渡事件的定義而言，對基準的引用還包括基準背後的任何參考利率(例如，如果基準成為複合SOFR，則對基準的引用將包括SOFR)。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在任何確定的 基準時間的同一天，但早於基準更換日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)

如果基準是三個月期SOFR，(A)相關政府機構沒有選擇或 建議基於SOFR的三個月期限的前瞻性利率，(B)由相關政府機構推薦或選擇的基於SOFR的三個月期限前瞻性利率的制定不完整，或者(C)我們確定基於SOFR的三個月期限的前瞻性利率在行政上不可行；

(2)

基準管理人或其代表的公開聲明或信息發佈 ，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供 基準；

(3)

監管機構為 基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或法院或對基準管理人具有類似破產或解決權限的 實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，前提是在 聲明或發佈時，沒有

(4)

監管主管為 基準的管理員發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

？複合SOFR是指適用的相應基調的SOFR的複合 平均值，以及此費率的費率或方法，以及此費率的約定由計算代理根據以下規定建立：

(1)

由相關 政府機構為確定複合SOFR而選擇或推薦的費率或此費率的方法，以及此費率的慣例；前提是：

(2)

如果計算代理確定複合SOFR不能根據上述第(1)款在 中確定，則計算代理在適當考慮任何行業認可的美元計價浮動利率證券的市場慣例的情況下，選擇該利率或該利率的方法以及該利率的約定。 如果計算代理確定不能根據上述第(1)款 確定複合SOFR，則計算代理在適當考慮任何行業公認的美元計價浮動利率證券的市場實踐的情況下，選擇該利率或該利率的方法以及該利率的約定。

為免生疑問，複合 SOFR的計算應不包括基準重置調整(如果適用)和每年基點的利差。

S-37

？基準更換的相應基期是指與當時基準的適用基期具有大致相同長度(不考慮工作日調整)的基期 (包括隔夜)。

？相對於基準的插值基準是指通過在 線性基礎上進行插值來為相應的基調確定的利率：(1)比相應的基調短的最長期間(基準可用)的基準，和(2) 比相應的基調長的最短週期(基準可用)的基準。

？ISDA定義是指由國際掉期 和衍生品協會，Inc.發佈的2006年ISDA定義。或不時修訂或補充的任何後繼者，或不時出版的任何後繼者利率衍生工具定義小冊子。

？ISDA回退調整是指利差調整(可以是正值、負值或零)，適用於 參考ISDA定義的衍生品交易，該交易將在相對於適用基調的基準發生指數停止事件時確定。

？ISDA後備費率是指參考ISDA定義的衍生品交易在指數停止日期發生時相對於適用的基準價(不包括適用的ISDA後備調整)生效時適用的費率 。

？未調整的基準置換是指不包括基準置換調整的基準置換。

術語紐約聯邦儲備銀行的網站、參考時間、相關政府機構、SOFR和術語SOFR具有上述標題下的含義。

決定和決定

吾等及計算代理獲明確授權根據 票據條款就浮動利率作出若干決定、決定及選擇，包括使用三個月期SOFR作為浮動利率期間的基準及基準過渡條款。由我們或計算代理根據註釋條款作出的任何此類決定、決定或選擇 ，包括與期限、評級或調整、事件的發生或不發生、 情況或日期有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

●

將是決定性的，對票據持有人和受託人沒有明顯錯誤具有約束力；

●

如果由我們製作，將由我們自行決定；

●

如果由計算代理作出，將在與我們協商後作出，計算代理不會 做出我們合理反對的任何該等決定、決定或選擇；以及

●

即使契約中有任何相反的規定，在未經票據持有人或受託人同意的情況下，仍應生效。

如果計算代理未能根據附註條款作出其必須作出的任何決定、決定或選擇 ，則吾等將按上述相同基準作出該決定、決定或選擇。

S-38

計算代理

我們會在浮息期開始前委任債券的計算代理，並會在我們的主要辦事處保存有關 委任的記錄，並可供任何持有債券的人士索取。此外，我們或我們的關聯公司可以承擔計算代理的職責。我們將作為初始計算代理。 受託人對計算代理的任何行為或不作為概不負責。

支付座席

我們可以指定一家或多家金融機構作為我們的付款代理，在其指定的辦事處，非全球形式的票據可以在到期時退還以付款。我們把這些辦公室中的每一個都稱為付費代理商。我們可能會不時增加、更換或終止付費代理。我們也可以選擇充當自己的 付款代理。最初，我們已在其位於特拉華州威爾明頓北市場街1100號羅德尼廣場北的主要公司信託辦事處指定受託人19890-0001，注意：Horizon Bancorp，Inc.，行政長官，作為票據的支付代理 。我們必須通知您付款代理商的變動。

執政法

契約規定，票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第2級資本

根據美聯儲為銀行控股公司制定的資本充足率規則，票據旨在 符合二級資本的資格，該規則可能會不時修訂或補充。規則規定了工具 符合二級資本資格的具體標準。除其他事項外，“註釋”必須：

●

沒有安全感；

●

最低原始到期日至少為五年；

●

從屬於我們的存款人和一般債權人；

●

不包含允許票據持有人在到期前加速支付本金的條款 ，但銀行控股公司或主要銀行子公司發生接管、無力償債、清算或類似程序的情況除外；

●

僅在發行後至少五年後才可贖回，除非發生税收 事件或二級資本事件(此類術語在契約中定義)，或者如果我們需要根據修訂的《投資公司法》註冊為投資公司，並且在任何情況下，都必須事先獲得美聯儲的 批准，但根據美聯儲的規則，必須事先獲得批准；以及

●

除非美聯儲以書面形式授權我們另行操作，否則不會贖回或回購，除非 被等量的其他二級資本工具取代，或者我們可以向美聯儲證明，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本。

S-39

清關和結算

票據將由一個或多個全球證書代表，我們單獨稱為全球票據，統稱為 全球票據，存放在DTC或代表DTC，並以CEDE&Co.或DTC的另一代名人的名義註冊。該批債券最低面額為1,000元，超過 1,000元的整數倍，只供簿記形式購買。只要DTC或任何後續託管人(我們統稱為託管人)或其代名人是全球票據的註冊所有者，則託管人或該代名人(視情況而定)將被視為債券的唯一所有者或持有人。全球票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表受益的 所有者作為DTC的直接和間接參與者。當債券由託管銀行持有時，投資者不可選擇收取代表其債券的證書。投資者可以選擇通過DTC直接持有全球票據的權益(如果他們是DTC的參與者) ，或者通過DTC的參與者組織間接選擇持有全球票據的權益。

DTC告知我們，它是 一家根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，一家符合紐約銀行法含義的銀行組織，一家聯邦儲備系統的成員，一家符合紐約統一商法典 含義的清算公司，以及一家根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户之間的電子計算機化賬簿錄入轉賬和認捐，為已交存證券的銷售和其他證券交易參與者之間的交易後結算提供便利 。這樣就不需要 實際移動證券證書。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。 DTC是存託和結算公司的全資子公司，而後者又由DTC的多個直接參與者所有。其他人也可以訪問DTC系統，稱為間接參與者， 例如通過直接參與者清算或與直接參與者保持直接或間接託管關係的美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券必須 由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的每個受益所有人的所有權權益將記錄在直接或間接參與者記錄中。 受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將收到提供交易細節的書面確認，以及其所持股份的定期報表， 受益所有人通過該直接或間接參與者進行交易。

在賬簿錄入格式下， 持有者在收到付款時可能會遇到一些延遲，因為此類付款將由託管機構轉發給作為DTC指定人的CEDE&Co.。DTC會將付款轉發給參與者，然後參與者再將付款轉發給 間接參與者或持有人。除DTC或其代名人以外的證券受益人不會被相關注冊商、轉讓代理、付款代理或受託人承認為有權享受本公司 利益的證券的登記持有人。不是參與者的受益所有人將只能通過參與者和間接參與者(如果適用)的程序間接行使他們的權利。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有證券均以DTC的 合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券並以CEDE&Co.或此類其他DTC被提名人的名義註冊證券不會 影響受益所有權的任何變化。DTC不知道證券的實際受益者；DTC的記錄僅反映證券被記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

S-40

DTC向直接參與者、由 直接參與者向間接參與者以及由直接和間接參與者向實益擁有人傳送贖回通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。如果 贖回的證券少於任何類別的所有證券，則DTC將根據其當時的現行程序確定每個直接參與者要贖回的利息金額。

除非根據DTC的程序獲得 直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意任何證券或就任何證券投票。根據通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向發行人郵寄一份綜合性委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意或投票權 轉讓給那些直接參與者，這些直接參與者的賬户證券在記錄日期(在綜合代理所附的清單中確定)貸記。

DTC可隨時向 發行人或其代理人發出合理通知，終止其作為證券託管人的債券服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，債券的證書需要打印和交付。我們可能會決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行 僅賬簿分錄轉賬的系統。在這種情況下，債券的證書將被打印並交付DTC。

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊所有者，DTC或其代名人(視情況而定)將被視為全球票據及其證書所代表的所有證券的唯一 所有者和持有人，這些證書在所有目的下都適用於該等證券持有人的權利和義務。除上述 所述的有限情況外，全局票據的實益權益所有者：

●

將無權將此類全球安全證書或這些 證書所代表的證券註冊在其名下；

●

不會收到或無權收到實物交付的證券證書，以換取全球證券證書的 實益權益；以及

●

不會被視為全球證券證書或這些證書所代表的任何證券的所有者或持有者 根據管轄該等證券持有人的權利和義務的文書，出於任何目的不被視為該等證券的所有者或持有者。

全球票據代表的證券的所有贖回收益、分派和利息支付，以及該等證券的所有轉讓和 交付將作為該證券的註冊持有人向DTC或其指定人(視情況而定)支付。DTC的做法是在DTC收到發行人或其代理人的資金和相應的 詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持股，在支付日期將其記入直接參與者賬户的貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例 管轄，就像以無記名形式或以街道名稱註冊為客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、存託機構、發行人、受託人或其任何 代理人的責任，受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。

向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回 收益、分配和利息是發行人或其代理人的責任，向直接 參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者所有者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

全球票據中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過在DTC或其指定人有賬户的機構持有實益權益的個人。全局票據中實益權益的所有權僅顯示在DTC或其代名人保存的關於參與者權益的記錄 上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過以下方式生效：

S-41

參與者，關於參與者代表其持有的人員的利益。全球票據的付款、轉讓、交割、交換、贖回和其他與受益 利息有關的事項可能受DTC不時採用的各種政策和程序的約束。Horizon、託管人或其任何代理人均不會對DTC或任何直接或間接參與者與Global Notes中的實益權益有關或因此而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查DTC的任何記錄或與這些實益所有權權益相關的任何直接或間接參與者的 記錄。

雖然DTC已同意上述程序以促進參與者之間 全球票據中的權益轉移，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可能隨時終止。根據管理DTC的規則和程序，Horizon和受託人對DTC或其直接參與者或間接參與者的表現不承擔任何 責任。

由於DTC只能代表直接參與者(而後者又只能代表直接或間接參與者)以及某些 銀行、信託公司和其批准的其他人員行事，因此證券的實益所有人將其質押給不參與DTC系統的個人或實體的能力可能會受到限制，因為無法獲得證券的實物 證書。

DTC已通知我們，只有在相關證券記入DTC賬户的一個或多個參與者的指示下，DTC才會採取任何允許任何 證券的註冊持有人採取的行動。

本節中有關DTC及其記賬系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們 對其準確性不承擔任何責任。

受託人

全國協會威爾明頓信託公司將擔任該契約下的受託人。

通知

儘管本契約或任何票據另有 任何規定，倘本契約或任何票據規定向票據持有人發出任何事件的通知或任何其他通訊(不論以郵寄或其他方式)，則該等通知 如按照DTC或其指定人的適用程序(包括按照DTC的認可慣例以電子郵件方式)發給DTC(或其指定人)，即屬充分發出。

S-42

ERISA的某些考慮事項

以下是與購買和持有票據有關的某些注意事項的摘要：(I)員工福利計劃 受1974年美國《僱員退休收入保障法》(經修訂)標題I的約束，我們稱為ERISA，(Ii)計劃，個人退休賬户和其他安排，受經修訂的1986年《國內收入法》(br}第4975節)的約束，我們稱為《準則》，(Iii)計劃受任何聯邦、州、地方、與ERISA標題I或 守則第4975節類似的非美國或其他法律或法規，我們統稱為類似的法律，以及(Iv)其基礎資產被認為包括此類員工福利計劃、計劃或安排的計劃資產的實體(每個 我們稱為？計劃)。

在授權對票據進行投資之前，計劃的每個受託人應考慮ERISA的受託標準或在該計劃的特定情況下適用的任何類似 法律。因此，除其他因素外，受託人應考慮投資是否符合ERISA或任何適用的類似法律的審慎和多樣化 要求，並與管理該計劃的文件和文書一致。

此外，ERISA第406節和守則第4975節禁止符合此類條款(我們稱之為ERISA計劃)的計劃與ERISA第406節規定的利害關係方或根據守則第4975節就ERISA計劃喪失資格的人進行涉及ERISA計劃資產的某些交易。違反這些被禁止的交易規則可能會導致 根據ERISA和/或守則第4975條為這些人承擔消費税或其他責任，除非根據適用的法定或行政豁免可以獲得豁免。員工福利計劃是政府計劃 (如ERISA第3(32)節所定義)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義，如果未根據本守則第410(D)節作出選擇)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述 )不受ERISA或本守則第4975節的要求，但可能受類似法律的約束。

由於我們的業務，我們和我們的某些附屬公司可能會被視為許多ERISA計劃的利害關係方或被取消資格的人員 。如果票據是由ERISA計劃收購的，而任何承銷商或我們或我們的任何附屬公司 是利害關係方或被取消資格的人，則可能會發生ERISA第406節或守則第4975節所指的被禁止交易。例如，如果任何承銷商或我們是投資ERISA計劃的利害關係方或被取消資格的人(直接或在我們的情況下，由於我們對我們 子公司的所有權)，ERISA計劃購買任何票據可能導致ERISA第406(A)(1)(A)節和守則第4975(C)(1)(A)節禁止的出售或交換，或ERISA第406(A)(1)(B)節和守則第4975(C)(1)(B)節 禁止的貸款或其他信貸擴展，除非根據適用的豁免獲得豁免救濟(見下文)。

美國勞工部發布了禁止交易類別豁免(PTCE)，可為購買、持有或處置票據導致的直接或 間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括：

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PTCE 96-23適用於由內部資產管理人員確定的某些交易；

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PTCE 95-60，適用於涉及保險公司普通賬户的某些交易 ；

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PTCE 91-38適用於涉及銀行集合投資基金的某些交易 ；

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PTCE90-1適用於涉及保險公司 獨立賬户的某些交易；以及

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PTCE 84-14適用於由獨立 合格專業資產經理確定的某些交易。

此外，ERISA守則第408(B)(17)節和第4975(D)(20)節對ERISA計劃與利害關係方或喪失資格的人之間的交易規定了豁免，前提是

S-43

權益或被取消資格的人不是對交易中涉及的ERISA計劃資產的投資擁有或行使任何酌情決定權或控制權的受信人(或關聯公司)，或就這些資產提供投資建議的受託人(或關聯公司)，並且僅因為是ERISA計劃的服務提供商或與ERISA計劃的服務提供商有關係而成為利害關係方或被取消資格的人，並且還規定ERISA計劃支付的與ERISA計劃相關的充分對價不超過足夠的對價。 權益或被取消資格的人不是對ERISA計劃資產的投資擁有或行使任何酌情決定權或控制權的受信人(或關聯公司)，也不是就這些資產提供投資建議的受託人(或關聯公司)對於涉及債券的交易， 不能保證任何此類豁免將可用，或任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。

由於計劃購買、持有或處置票據可能導致直接或間接禁止交易或違反類似法律的可能性，任何計劃或任何投資任何計劃資產的人不得購買票據，除非其購買、持有和處置票據不會構成或導致ERISA或守則第4975條規定的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。債券的任何購買者或持有人或債券中的任何權益將被視為已通過購買和持有符合以下條件的債券來代表 ：

●

它不是計劃，也不是代表任何 計劃或以任何 計劃的資產購買票據或票據中的利息；或

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其購買、持有及處置債券或債券權益將不會構成或導致根據ERISA或守則進行的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。

由於這些規則的複雜性以及對參與非豁免 被禁止交易的人員施加的處罰，任何考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買票據的人都應就購買票據的ERISA、守則和任何適用的類似 票據獲取、所有權和處置法律的後果諮詢其法律顧問，是否適用任何豁免，以及是否滿足此類豁免的所有條件，以便該計劃購買和持有票據將 有權獲得全部權利代表任何計劃作出決定的人，通過購買和持有票據，或行使與票據相關的任何權利，應被視為代表 (A)計劃將收到和支付與購買和持有票據有關的充分對價(按ERISA第408(B)(17)條和本守則第4975(F)(10)條的含義)，(B)不購買任何票據，該人應被視為代表其自身和該計劃，表示 (A)該計劃將收到和支付不超過(ERISA第408(B)(17)條和本守則第4975(F)(10)條所指的充分對價)， (A)該計劃將不會收到和支付與購買和持有該票據有關的充分對價，持有或處置債券或行使與債券相關的任何權利將導致根據ERISA或 守則進行非豁免的禁止交易，以及(C)Horizon Bancorp，Inc.其任何聯屬公司也不是ERISA第3(21)節(或其下的任何規定)所指的與購買者或持有人有關的與該 人獲取、處置或持有票據有關的受託責任，或由於Horizon Bancorp，Inc.的任何行使而產生的受託責任。或其任何聯屬公司與票據相關的任何權利，Horizon Bancorp不提供任何建議, 公司或其任何 聯屬公司已構成該買方或持有人或其代表就與票據相關之任何投資決定及與票據有關之擬進行交易之主要基準。特別是，如果您是保險 公司或計劃的受託人，並建議投資於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的註釋，您應諮詢您的法律顧問。

本協議任何內容均不得解釋為吾等或 承銷商(或吾等或其任何聯屬公司)就債券投資是否符合或適用於一般計劃或任何特定計劃的任何或全部相關法律要求作出的陳述或建議，而將票據出售予計劃在任何方面亦不構成此等陳述或建議。(B)本公司或 承銷商(或吾等或其任何聯屬公司)就票據的任何投資是否符合或適用於一般計劃或任何特定計劃的任何或所有相關法律要求，作出陳述或提供意見。 以上討論僅為摘要，不應被解釋為法律諮詢或所有相關方面的完整。

S-44

美國聯邦所得税的重要考慮因素

本節介紹有關購買、擁有和處置我們提供的票據的重大美國聯邦所得税考慮事項 。報告並未全面分析與債券有關的所有潛在税務考慮因素。本摘要基於“守則”的規定、根據“守則”頒佈的國庫條例以及目前有效的行政裁決和司法裁決。這些權限可能會改變，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文所述的後果。

本摘要僅限於票據的實益擁有人(在本摘要中稱為持有人)，他們在首次 發行時以票據的發行價(即，將大量票據以現金形式出售給投資者的第一價格(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀人或類似人士或組織出售)購買票據，並將持有票據作為美國聯邦所得税準則第1221條所指的資本資產。本摘要不涉及根據任何外國、州或當地司法管轄區的法律 產生的税務考慮事項。此外，本討論不涉及任何替代最低或聯邦醫療保險繳費税考慮事項，也不涉及 適用於持有人特定情況或可能受特殊税收規則約束的所有美國聯邦所得税考慮事項，例如：

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銀行、保險公司或其他金融機構；

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房地產投資信託基金；

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受監管的投資公司；

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受控外國公司及其股東；

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被動型外商投資公司及其股東；

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免税組織；

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合格的退休計劃、個人退休賬户和其他遞延補償安排；

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政府實體；

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證券經紀、交易商；

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某些美國僑民；

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選擇使用 按市值計價所持證券的核算方法；

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功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

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遵守“準則”第451條規定的特殊税務會計規則的持有人；

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將持有票據作為套期保值交易、洗牌銷售、跨境交易、轉換 交易或其他降低風險或合成交易頭寸的人；以及

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為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業或S公司的實體或安排，或 其他直通實體或此類實體的投資者。

S-45

如果為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排 持有附註，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是因美國聯邦收入而被歸類為合夥企業的實體或安排 將持有票據或此類合夥企業的合夥人，請您就持有票據的税務後果諮詢您的税務顧問。

本文對某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。建議您 就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據其他美國聯邦税法(如遺產税或贈與法)或任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律 或任何適用的税收條約產生的任何税務考慮事項諮詢您的税務顧問。

美國持有者

本小節介紹美國持票人的税務考慮事項。如果您是票據的實益所有者，並且您滿足以下條件，則您就是美國持票人：

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美國公民個人或美國居民；

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在或根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

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如果(1)一個或多個美國 個人(如本守則所定義)有權控制該信託的所有重大決策，或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人，則該信託(1)受美國境內法院的監督。

該批債券的利息支付及原有折價。該批債券最初將按固定年利率計息 。定息期過後，債券將按基準利率計息，預計基準利率為3個月期SOFR，另加固定利差。就美國聯邦所得税而言，票據應被視為 可變利率債務工具，提供單一固定利率和單一合格浮動利率。合格浮動利率是任何可變利率，在這種情況下，可以合理預期該利率值的變化可以 衡量以債務工具計價的貨幣新借入資金成本的同期變化情況。(= 根據這一特徵，被視為合格票據聲明利息的付款一般將在利息支付應計或收到時作為普通利息收入向 美國持有者徵税，這取決於美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。合格聲明利息一般指至少每年以單一固定利率無條件以現金支付的 聲明利息，但如下所述，為確定合格聲明利息和 原始發行貼現，浮動利率債務工具適用特殊規則。

就美國聯邦所得税而言，原始發行貼現是指債務工具在 到期時聲明的贖回價格超過其發行價格(如上所述)的部分，如果該超出部分等於或超過指定的De Minimis金額(一般為債務工具到期日聲明贖回價格1%的1/4乘以此類債務工具到期前的完整年數 )。債務工具到期日的規定贖回價格是債務工具提供的除有條件的聲明利息支付之外的所有付款的總和。美國持有者 (無論其税務會計方法如何)將被要求將原始發行折扣計入普通收入，因為它是根據基於複利的恆定收益率方法應計的。作為票據的 原始發行折扣包括在收入中的任何金額都將增加美國持有者在票據中的調整基礎。

S-46

根據適用的財政部法規，要確定票據等可變利率債務工具的合格聲明利息 和原始發行折扣的金額，必須構建等值的固定利率債務工具。等值固定利率債務工具是一種假設工具，其條款與票據的條款 相同，不同之處在於等值固定利率債務工具提供固定利率替代，以代替票據的實際利率。票據的等值固定利率債務工具以 以下方式構建：(I)首先，初始固定利率被限定浮動利率取代，使得票據於票據發行日期的公平市場價值將與提供替代限定浮動利率而不是固定利率的 其他相同債務工具的公平市場價值大致相同，以及(Ii)第二，每個限定浮動利率(包括上文(I)項下確定的限定浮動利率)被 轉換為固定利率替代品一般為債券發行日各合資格浮動利率的價值)。

在等值固定利率債務工具根據前述規則構建後，通過將一般原始發行貼現規則應用於等值固定利率債務工具來確定等值固定利率債務工具的合格聲明利息 和原始發行貼現(如果有的話)的金額，並且票據的美國持有人將 説明此類原始發行貼現(如果有的話)和限定聲明利息，就好像美國持有人持有等值固定利率債務工具一樣。對於每個應計期間，如果符合條件的聲明利息或 假定已就等值固定利率債務工具應計或支付的原始發行貼現金額與應計期間票據的實際應計或支付利息金額不同，將對此類金額進行適當調整。

財政部條例規定了確定債務工具(如票據)的收益率和到期日的特殊規則， 為發行人提供了在指定時間贖回該工具的無條件選擇權。財政部法規通常認為發行人行使贖回選擇權的方式是將債務工具的收益率降至最低，以便 確定債務工具是否以原始發行折扣發行。如截至發行日，等值固定利率債務工具的初始固定利率替代(按上述方式確定)等於或 大於浮動利率的固定利率替代(按上述方式確定)，則債券將被推定為不贖回，有關債券的合格聲明利息和原始發行折扣將按上述方式計算 。(br}=在此情況下，債券可按原有發行折扣發行。然而，若截至發行日，等值固定利率債務工具的初始固定利率替代品(按上述 方式確定)低於浮動利率的固定利率替代品(按上述方式確定)，如果債券在緊接固定利率期末利率變化 之前贖回，則債券的收益率將降至最低，因此，債券將被視為於該日期到期，並在沒有原始發行折扣的情況下發行。此推定僅用於確定票據是否以 美國聯邦所得税的原始發行折扣發行，並不表明我們隨時打算贖回或不贖回票據。如果與這一推定相反，, 債券在固定利率期末利率變動 之前未贖回，則僅出於原始發行折扣的目的，債券將被視為在未贖回之日按其調整後的發行價重新發行，因此在沒有原始發行 折扣的情況下發行。

出售、交換、報廢或其他應税處置。在出售、交換、報廢或其他應税 處置票據時，美國持有者將確認等於該處置實現的金額(除非任何變現金額可歸因於應計但未付的利息，將被視為利息支付)與美國持有者在票據中的調整計税基準之間的差額。美國持票人在票據中調整後的計税基礎通常是其成本增加之前包括在美國持票人關於票據的 收入中的任何原始發行折扣的金額，再減去票據上的任何付款(被視為合格聲明利息的金額除外)。處置票據時確認的收益或虧損一般為資本收益或 虧損，如果在處置時，美國持有者持有票據的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司納税人的長期資本利得 一般有資格享受優惠税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

S-47

信息報告和備份扣繳。除非美國持有者是豁免收件人，否則必須向美國國税局提交與票據付款和從出售或以其他方式處置票據獲得的收益相關的信息申報表。美國持票人也可能因 美國持票人的票據而受到這些付款的備用扣繳，除非美國持票人提供納税人識別號並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求，或者美國持票人提供適用的 豁免證明。根據備份預扣規則預扣的金額不是附加税，只要及時向 美國國税局提供所需信息，可以從美國持有人的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。

非美國持有者

本小節介紹非美國持有人的税務注意事項。？如果您是票據的實益所有者，而該票據既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體或安排，則您是非美國持有人。

支付利息。以第#項下的討論為準a.信息報告和備份扣留？和 ？明尼蘇達FATCA？在以下情況下，支付給非美國持有人的票據本金和利息一般將免徵美國聯邦所得税或預扣税，條件是 支付利息：

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非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有有權投票的股票類別的總投票權的10%或更多 ；

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非美國持有者不是受控制的外國公司 用於美國聯邦所得税目的，這與我們通過股票所有權相關；

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非美國持有者在美國國税局表格W-8BEN或(如果適用)上證明作偽證的處罰，W-8BEN-E非美國持有者不是美國人；以及

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非美國持有者未獲得與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效 相關的利息。

如果非美國持有人不能滿足上述前三項要求之一，並且票據利息 不能免除預扣，因為它實際上與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求， 可歸因於非美國持有人在美國的常設機構或固定基地)，如下所述，票據利息的支付將按30%的税率或税率 徵收預扣税

出售、交換或其他應税處置。非美國 持票人一般不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、贖回或其他應税處置票據而實現的收益預扣税，除非收益與 非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者的 美國永久機構或固定基地，如下所述)。然而，任何可歸因於應計利息的收益都將按A/B中所述處理。支付利息上面的？

與美國貿易或商業有效相關的收入或收益。如果票據的利息或收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，非美國持有者通常將按照與美國持有者相同的方式徵税。在這種情況下，非美國持有人將 免徵上述利息預扣税，儘管非美國持有人將被要求提供正確簽署的IRS表格W-8ECI以 申請免徵預扣税。非美國持有者應就票據所有權和處置的其他美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括如果非美國持有者是一家公司，可能按30%(或較低的條約税率)徵收分支機構利得税 。

S-48

信息報告和備份扣留。有關支付票據利息的資料申報表須 送交美國國税局存檔。除非非美國持票人遵守認證程序以確定非美國持票人不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置票據的收益相關的信息申報表。除非非美國持有人遵守證明程序以確定非美國持有人不是美國人(如守則所定義)或以其他方式確立豁免，否則非美國持有人可能被扣減票據的付款或出售或以其他方式處置票據所得的收益。 非美國持有人可能會被扣留票據的付款或出售或以其他方式處置票據的收益，除非非美國持有人遵守認證程序，以證明非美國持有人不是美國人(如守則所定義)或以其他方式確立豁免。申請免徵上述利息預扣税所需的認證程序通常也滿足避免備用預扣所需的認證要求 。

根據備份預扣規則預扣的金額不屬於附加税，只要及時向 美國國税局提供所需信息，可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。

FATCA。通常稱為FATCA的條款對 票據的利息支付徵收30%的預扣，並對向外國金融機構(為此目的而廣義定義，通常包括投資工具和金融中介機構)和某些其他非美國實體支付 票據的銷售或贖回毛收入徵收30%的預扣，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户的所有權 )，然而，擬議的財政部條例(序言規定，納税人在最終敲定之前可以依賴這些條例)取消了 對支付應税處置毛收入(視為利息的任何金額除外)的預扣要求。我們鼓勵持有人就FATCA對其 債券投資的可能影響諮詢他們自己的税務顧問。

以上有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供一般信息 ，可能不適用，具體取決於持有者的具體情況。我們敦促票據的潛在購買者就票據的購買、所有權和 處置給他們帶來的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、房地產、外國和其他税法下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

S-49

承保

我們已與Keefe， Bruyette&Woods，Inc.或承銷商就票據簽訂了日期為2020年6月的承銷協議(承銷協議)。在符合某些條件的情況下，承銷商已同意購買下表中其名稱旁邊列出的本金總額：

承銷商		債券本金金額
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.		$
總計		$

承銷協議規定，承銷商購買在此發售的債券的義務 受某些先決條件的約束，如果購買了任何債券，承銷商將購買所有債券。

承銷商向公眾發售的債券將按本招股説明書 副刊封面上的公開發行價發售。 承銷商可按本招股説明書附錄封面所載的公開發售價格，減去不超過每份票據本金%的優惠，向選定交易商發售債券。 首次發售後，承銷商可更改發行價及其他出售條款。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單 。

折扣、佣金及開支

下表顯示了公開發行價、我們將向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的 收益(以本債券本金的百分比表示)。

		每個註釋				總計
公開發行價(1)			%			$
我們支付的承保折扣和佣金			%			$
扣除費用前的收益給我們			%			$

(1)

另加2020年至交貨日的應計利息 。

我們估計，我們此次發行的總費用，包括我們對承銷商的報銷 自掏腰包與此次發行相關的費用，包括法律費用和開支、市場營銷、辛迪加和差旅費用，不包括 承銷折扣和佣金，將約為$。根據FINRA規則5110，承銷商的報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

賠償

我們已同意 賠償承銷商和控制承保人的某些責任，包括根據1933年“證券法”(“證券法”)承擔的責任，並支付承保人可能被要求 就這些債務支付的款項。

沒有公開交易市場

該批債券目前並無公開買賣市場。此外，我們沒有也不打算申請將票據在 任何國家證券交易所上市，也不打算在自動交易商報價系統上對票據進行報價。承銷商已通知我們，他們打算在債券上做市。

S-50

然而，承銷商並無責任這樣做，並可全權酌情決定在任何時間終止債券的任何市場莊家，而毋須事先通知。因此，我們不能向您保證 票據的流動性交易市場將會發展或持續，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您出售時收到的價格將是優惠的。

不出售類似證券

我們已 與承銷商達成協議，自承銷協議之日起45天內，未經承銷商事先同意，吾等及其子公司將不會提供或出售吾等或吾等子公司的任何債務 證券(不包括存款義務)，或訂立任何出售債務 證券的協議。

穩定化

與此次債券發行相關，承銷商可以進行超額配售、穩定交易和承銷 交易的銀團。超額配售涉及超過發行規模的出售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場購買債券的投標，目的是掛鈎、固定或 維持債券價格。銀團回補交易是指在分銷完成後，在公開市場買入債券，以回補空頭。穩定交易和涵蓋 交易的銀團可能會導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。如果承銷商從事穩定或銀團擔保交易，他們可以隨時停止交易，而不會 通知。

吾等和承銷商均不會就上述 交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下 停止。

電子配送

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可在網站上或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線 服務以電子格式提供。

除招股説明書附錄和隨附的 電子格式的招股説明書外，承銷商或其關聯公司維護的此類網站上的信息和任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書附錄或我們的註冊聲明(相關 招股説明書是其組成部分)的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

我們與承保人的關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，承銷商及其關聯公司已經或將來可能從事投資銀行交易和其他商業交易 。承銷商已經收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的 投資，並積極進行債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，將其記入自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券 活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

S-51

其他事項

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本 招股説明書附錄提供的票據。在任何司法管轄區內，不得直接或間接提供或出售本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書或任何其他與發售和銷售任何此類證券相關的發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的 規則和規定的情況下，否則不得直接或間接發行或出售本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書或任何其他與該等證券的發售和銷售相關的發售材料或廣告。我們和承銷商要求擁有本招股説明書補充材料的人告知自己，並遵守與本招股説明書補充材料的發行和分發有關的任何限制 。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀約購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約，而此類要約或邀約在任何司法管轄區 都是非法的。

我們預計票據將於2020年左右交割，當日 為本協議日期後的下一個營業日(該結算方式稱為？T+？)。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於債券最初以T+結算，希望在以下債券交割前交易債券的購買者將被 要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。債券購買者如希望在本協議規定的交割日期 之前交易債券，應諮詢其顧問。

限售

歐洲經濟區

關於歐洲經濟區(EEA)的每個成員國，每個成員國，-該成員國已經或將不會向公眾發行債券 ，但根據招股説明書條例下的以下豁免，該成員國可以隨時向公眾發行債券：

●

屬於招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

●

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

●

招股説明書條例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形；

惟該等債券的要約並不要求吾等或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就上述條文而言，“就任何成員國的任何債券向公眾發售債券”一詞，是指以任何形式及任何方式，就要約條款及任何將予發售的債券，向公眾傳達，以便投資者 決定購買或認購任何債券，而“招股章程規例”一詞則指根據(EU)2017/1129號條例。

英國

本文件僅分發給招股説明書規例第2(E)條 含義所指的英國境內的合格投資者，並且也是

S-52

(I)屬於經修訂的“金融服務和市場法2005(金融促進)令”第19(5)條範圍內的投資專業人員，和/或 (Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體和其他可合法傳達該命令的人。每個這樣的人在這裏被稱為相關人員。

在英國，與本招股説明書附錄相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士 ，並且只能與相關人士進行。本招股説明書附錄及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人 。在英國，任何非相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

S-53

法律事項

此處提供的證券的有效性將由印第安納州印第安納波利斯的Barnes&Thornburg LLP傳遞給Horizon。 俄亥俄州辛辛那提的Squire Patton Boggs(US)LLP將傳遞給承銷商與此次發行相關的某些法律事項。

專家

Horizon Bancorp，Inc.經審計的合併財務報表。根據Horizon Bancorp，Inc.截至2019年12月31日的年度10-K年度報告以及Horizon Bancorp，Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性，通過引用Horizon Bancorp，Inc.截至2019年12月31日的招股説明書附錄中的內容，已由獨立註冊會計師事務所BKD，LLP在其日期為2020年2月28日的報告中進行審計，這些報告在此併入作為參考。此類合併財務報表以BKD，LLP作為審計和會計專家的權威給出的報告為依據，通過引用併入本文。

S-54

招股説明書

$60,000,000

普通股

優先股 股

存托股份

債務證券

認股權證

權利

單位

採購合同

我們可能會不時以一個或多個產品的形式一起或單獨提供和出售上述證券的任何組合。 我們可能提供的證券可以轉換為其他證券或可交換為其他證券。通過本招股説明書發售的證券的首次公開募股總價格上限為60,000,000美元。

本招股説明書描述了可能適用於所發行證券的一般條款。我們將提供的證券的具體條款將 在本招股説明書的一個或多個附錄中説明。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文件 。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場報價，代碼為HBNC。2018年1月17日，我們普通股的收盤價為每股28.48美元。懇請貴方獲得普通股的當前市場報價。我們可能提供的其他證券都不是 目前在任何證券交易所交易的證券。

我們可以通過代理商、 交易商或承銷商，或者直接向購買者提供和出售證券，可以是連續的，也可以是延遲的。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該發行的分銷計劃。如果代理或任何交易商或承銷商參與證券銷售 ，適用的招股説明書附錄將列出代理、交易商或承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣。出售證券的淨收益將在適用的招股説明書 附錄中列出。有關發售證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮從第3頁開始的風險 因素，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的風險 。

證券交易委員會或任何州證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本招股説明書日期為2018年2月1日

目錄

招股説明書

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			1
Horizon Bancorp			3
危險因素			3
監管方面的考慮事項			4
收益的使用			4
收益與固定費用和優先股股息的比率			5
我們可以提供的證券			5
普通股説明			6
優先股的説明			8
存托股份的説明			11
債務證券説明			13
手令的説明			21
對權利的描述			22
單位説明			23
採購合同説明			24
環球證券			25
配送計劃			27
法律事項			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			30
以引用方式將某些文件成立為法團			30

任何交易商、銷售人員或其他人員均未獲授權提供與本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何自由撰寫招股説明書提出的要約有關的任何信息或陳述 ，但本招股説明書或任何招股説明書附錄或相關免費撰寫招股説明書中包含或通過引用併入的信息或陳述除外，如果提供或作出該等信息或陳述，則不得將其視為我們或任何代理、承銷商或交易商授權的信息或陳述。本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書 不構成向在任何司法管轄區向其提出要約或要約購買任何證券的任何人的要約出售或邀請購買該司法管轄區內的任何證券的要約。本招股説明書、任何招股説明書 附錄或任何免費撰寫的招股説明書或證券的任何出售在任何時間交付並不意味着此處或其中包含的信息在各自日期之後的任何時間都是正確的。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一種或 種方式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達60,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們 可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行的所有條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書， 可能包含與該產品相關的重要信息。適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費編寫的招股説明書)也可以添加、更新或更改本 招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。您應閲讀本招股説明書 和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費編寫的招股説明書，以及來自中所述來源的其他信息，您可以在其中找到更多信息，並通過 參考將某些文檔併入本招股説明書。您不應假設本招股説明書、招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書或通過引用合併的任何文檔中的信息在 適用文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

您應僅依賴本招股説明書、任何免費編寫的招股説明書和任何招股説明書附錄(如果適用)中提供的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

除非上下文另有要求，否則對我們、？Horizon？或The Company的引用是指Horizon Bancorp及其 子公司。術語You？？指的是潛在投資者。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書中所作的某些陳述，包括通過參考其他文件納入本招股説明書中的信息， }是符合1933年“證券法”(經修訂)第27A節(簡稱“證券法”)和1934年“證券交易法”(經修訂)第21E條的含義和保護的前瞻性陳述 。 }除歷史事實以外的所有陳述，包括有關我們的財務狀況、業務戰略以及我們管理層未來運營的計劃和目標的陳述，都是 前瞻性陳述。您可以通過我們使用的詞語來識別這些前瞻性陳述，例如：May、？Will、Prepect、Premise、Yo？應當、re？表明、 ？將、？相信、？？沉思、？預期、？估計、？繼續、？計劃、？指向、？項目、？可以、？意向、？目標、？ 以及其他與未來相關的類似詞語和表達方式。(#xA0； }； ；)；

實際結果可能與 任何前瞻性陳述明示或暗示的公司預期存在實質性差異，存在負面或正面差異。可能導致公司實際結果與任何 前瞻性聲明明示或暗示的結果大不相同的風險、不確定因素和因素包括但不限於：

●

未來發行證券所得資金的使用；

●

未知的未來利率走向，以及任何利率變化的時間和幅度；

●

競爭條件的變化；

●

資產/負債管理戰略或合併和收購以及其他業務舉措和戰略的引入、退出、成功和時機；

1

●

改變客户借款、還款、投資和存款做法；

●

財政、貨幣、税收政策的變化；

●

金融和資本市場的變化；

●

國家或地方總體經濟狀況惡化，除其他外，導致信用質量惡化；

●

資本管理活動，包括未來可能出售的新證券，或公司可能回購或 贖回未償還的債務或股權證券；

●

併購擴張風險，如被收購貸款或其他資產出現意外信用質量問題、被收購機構或分支機構客户羣意外流失、被收購業務整合困難等；

●

可能導致本公司投資證券發生減值費用的因素；

●

技術變革的影響、程度和時機；

●

電子、網絡和物理安全漏洞；

●

索賠和訴訟責任，包括相關費用、費用、和解和判決，或者監管機構面臨的事項的結果 ，無論是懸而未決的還是將來開始的；

●

聯邦儲備系統理事會的行動；

●

會計原則和會計解釋的變化；

●

聯邦存款保險保費費用的潛在增長，以及未來可能對聯邦存款保險公司進行的全行業或特定於該公司銀行子公司的特別評估；

●

影響整個金融服務業的立法和/或法規，特別是Horizon及其 子公司，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(多德-弗蘭克法案)頒佈的改革和監管機構根據 多德-弗蘭克法案通過的法規所產生的影響；

●

在唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)總統執政期間，全部或部分廢除“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)條款可能產生的影響 ；

●

税法變化的可能性，特別是公司所得税改革，這可能會影響當前的回報， Horizon的遞延税收資產和負債，利用聯邦和州淨營業虧損結轉的能力，以及市場對整體價值的看法；

●

監管當局根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、消費者金融保護委員會和聯邦存款保險法採取的行動，以及其他可能的立法和監管行動和改革；

●

持續提供足以合法審慎申報和支付現金股利的收益和超額資本；以及

●

在我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素項下描述的其他因素和風險，這些因素和風險由我們根據交易法向SEC提交或提交的任何後續報告更新。

2

由於此類前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，實際 結果可能與此類陳述明示或暗示的結果大不相同。上述重要因素列表並不是排他性的，敬請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至 本文檔的日期，如果是通過引用併入的文件，則説明那些文檔的日期。我們不承諾更新由我們或代表我們 不時作出的任何前瞻性陳述，無論是書面或口頭陳述。有關可能導致我們的實際結果或業績與前瞻性陳述明示或暗示的結果或業績大不相同的風險和不確定因素的詳細討論，請參閲我們隨後提交的文件以及本招股説明書中的所有其他信息更新的 我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素，或通過引用併入本招股説明書和任何適用的 招股説明書附錄中。

Horizon Bancorp

我們是一家註冊銀行控股公司，在印第安納州註冊成立，總部設在印第安納州密歇根市。我們在印第安納州北部和中部以及密歇根州南部和中部提供廣泛的銀行服務，並通過我們的印第安納州特許商業銀行子公司Horizon Bank(The Bank)和包括Horizon Risk Management，Inc.在內的其他附屬實體在俄亥俄州中部提供商業貸款服務。該銀行作為單一部門經營，這是商業銀行業務。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為HBNC。 銀行於1873年特許成立為全國性銀行協會，並於2017年6月23日從一家全國性銀行轉變為印第安納州商業銀行，自2017年6月23日起生效。本行是一家提供全面服務的商業銀行，提供商業和零售銀行服務、公司和個人信託和代理服務，以及其他與銀行相關的服務。我們的主要監管機構是聯邦儲備系統理事會，在本招股説明書中稱為聯邦儲備委員會。 銀行的主要監管機構是印第安納州金融機構部(IDFI？)，其主要聯邦監管機構是聯邦存款保險公司(FDIC？)。

截至2017年9月30日，我們的總存款約為26億美元，總資產約為35億美元， 股東權益總額約為3.92億美元。

我們的收入和淨收入主要來自銀行 通過我們收到銀行支付的股息。有關我們的銀行子公司向我們支付股息或以其他方式向我們轉移資金的能力的法定和監管限制的討論，請參閲下面的監管考慮 。

我們的主要執行辦公室位於印第安納州密歇根市富蘭克林廣場515號，郵編：46360，我們的電話號碼是(2198748211)。我們有一個互聯網網站，網址是www.Horizonbank.com。上述網站地址僅作為非活動文本參考。該網站上的信息 不是本招股説明書的一部分。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮以下以及 適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的任何文件中的説明中的風險因素，包括我們提交給證券交易委員會的最新年度報告 中標題為風險因素的項目，該項目由我們隨後提交的文件和本招股説明書中出現的所有其他信息更新，或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中。有關 其他信息，請參閲您可以找到更多信息的地方中描述的來源。？

這些風險並不是我們面臨的唯一 風險。如果我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或任何其他風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。 我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務。在這種情況下，我們證券的價值可能會大幅縮水，您的投資可能會全部或部分損失。

3

監管方面的考慮事項

Horizon註冊為銀行控股公司，並根據修訂後的1956年銀行控股公司法接受聯邦儲備委員會的監管和監督。銀行由IDFI和FDIC監管和監督，FDIC通過存款保險基金為銀行存款提供保險。本銀行的股息是 向Horizon股東支付股息的主要資金來源，作為一家印第安納州特許銀行，本銀行向Horizon支付的股息金額受到限制。根據印第安納州法律，銀行董事會認為合宜，可從其 未分割利潤(通常是收益減去虧損、壞賬、税款和其他運營費用)中支付股息。然而，如果銀行在本年度宣佈的所有股息(包括建議的股息)的總和將超過今年迄今的留存淨收入加上前兩年的留存淨收入的總和，則銀行必須獲得IDFI的批准。為此，保留淨收入是指為拜訪報告目的計算的淨收入減去為適用期間宣佈的所有股息。豁免IDFI批准將要求該銀行因最近的聯邦或州審查而被指定為1或2級的綜合統一金融機構 評級；擬議的股息不會導致一級槓桿率低於7.5%；並且該銀行不受任何糾正行動、監管命令、監管 協議或董事會批准的經營協議的約束。

存款機構，如銀行，也受到各種聯邦和州法律的影響，包括與消費者保護和類似事項有關的法律。有關適用於銀行控股公司及其子公司的監管框架的實質性要素以及與我們相關的具體信息的討論，請參閲我們截至2016年12月31日的年度報告Form 10-K中的第1項(業務)，以及我們提交給SEC的後續報告，這些報告通過引用併入本招股説明書 。這一監管框架主要是為了保護儲户和聯邦存款保險基金，而不是為了保護證券持有人。

收益的使用

我們將對出售本招股説明書提供的證券的淨收益的使用保留廣泛的酌情權。除非在適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中另有規定 ，否則我們目前預計將我們出售證券的淨收益用於一般公司用途。

一般公司目的可能包括(但不限於)向銀行資本出資以支持其放貸、投資和其他金融服務活動；償還我們的債務；回購我們的普通股；支持或資助收購其他機構或分行(如果有機會進行此類交易)；以及其他 允許的活動。我們可以暫時將我們不立即需要的資金投資於投資證券，或者用它們來償還我們的借款。

4

收入與固定費用的比率

和優先股股息

下表列出了以下五年以及截至2017年9月30日和2016年9月30日的九個月的固定費用和優先股股息與收益的綜合比率：

		九個月 截至9月30日，												截至12月31日的年度，(1)
		2017				2016								2016				2015				2014				2013				2012
收入與固定費用的比率：
包括存款利息			4.12				3.11								2.59				3.01				2.83				2.99				2.95
不包括存款利息			7.01				4.56								3.35				4.35				4.05				4.44				4.45
收益與合併固定費用和優先股股息要求的比率(税前)：
包括存款利息			4.12				3.10								2.59				2.98				2.81				2.91				2.86
不包括存款利息			7.01				4.53								3.34				4.28				3.98				4.24				4.20

(1)	直到2008年12月19日，Horizon才發行優先股，當時Horizon根據問題資產救助計劃下的財政部資本購買計劃，向美國財政部發行了25,000股固定利率累積永久優先股A系列(A系列優先股)。 2010年11月10日，Horizon贖回了6,250股A系列優先股。2011年8月25日，Horizon贖回了剩餘的18,750股A系列優先股，並向財政部發行了12,500股高級非累積永久優先股B系列(B系列優先股)。自2016年2月1日起，Horizon贖回了所有B系列優先股。

我們可以提供的證券

本招股説明書可能不時發售的證券包括：

●

普通股；

●

優先股，我們可以分一個或多個系列發行；

●

代表優先股零碎股份的存托股份；

●

債務證券，我們可以分一個或多個系列發行；

●

授權持有人購買普通股或債務證券的權證；

●

購買普通股或其他證券的權利；

●

單位；以及

●

購買或出售我們的普通股、優先股、債務證券或存托股票的購買合同 。

我們將在招股説明書附錄中説明我們未來可能提供的特定證券的條款 我們將隨本招股説明書一起提供。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於發行或出售任何證券。在每個招股説明書補充資料中，我們將包括以下 信息(如果相關且重要)：

●

我們擬出售的證券種類和金額；

5

●

證券的首次公開發行價格；

●

成熟度；

●

原發行折扣(如有)；

●

利息、股息或其他付款的利率和支付次數(如有)；

●

贖回、轉換、行使、交換、結算或償債基金條款(如有)；

●

排名；

●

投票權或其他權利(如有)；

●

轉換、交換或結算價格或匯率(如果有)，以及轉換、交換或結算時對轉換、交換或結算價格或匯率以及證券或其他應收財產的變更或 調整的任何撥備；

●

承銷商、代理人或交易商的名稱(如果有)，我們或任何出售證券的證券持有人將通過這些承銷商、代理人或交易商 向其出售證券；

●

對該等承銷商、代理人或交易商的賠償(如有)；

●

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；

●

給我們的淨收益；

●

證券將在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的信息；

●

適用於證券的實質性美國聯邦所得税考慮因素；

●

與證券有關的任何重大風險因素；以及

●

有關證券要約和出售的其他重大信息。

此外，適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息 。

普通股説明

一般信息

經 我們經修訂和重新修訂的公司章程(在本招股説明書中稱為我們的公司章程)授權我們發行67,000,000股股票，其中包括66,000,000股普通股，每股無面值，以及1,000,000股 優先股。截至2018年1月17日，已發行普通股25,549,069股，未發行優先股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。我們普通股的流通股是有效發行、全額支付和不可評估的。

表決權

我們普通股的持有者有權為他們持有的每股股票投一票，並被賦予所有投票權，除非 受到印第安納州商業公司法或我們的董事會的限制

6

董事已經或可能在未來提供關於優先股或董事會未來可能授權的任何其他類別或系列的優先股。 我們普通股的股票沒有累計投票權。

股息和回購

我們普通股的持有者有權獲得董事會酌情依法宣佈的股息，但必須遵守本招股説明書中其他地方討論的所有法定限制，包括銀行法限制。

Horizon沒有優先於普通股進行股息分配的已發行和 股優先股。

清算或解散時的權利

在任何其他股份或系列股本(如果有)的優先權利的約束下，如果我們自願或非自願地解散、清算或 結束我們的事務，我們普通股的持有人將有權在償還我們所有債務 和負債或撥備我們的所有債務和負債後，按比例分享我們合法可供分配給這些持有人的資產。

沒有優先購買權、轉換權或贖回權

我們普通股的持有者無權優先認購我們未來可能提供、出售或發行的任何新的或額外的證券，包括 普通股的股票。普通股持有者沒有轉換、交換或償債基金的權利。我們的普通股不能由我們的選擇權或 普通股持有者的選擇權贖回。

股東責任

我們所有普通股的流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。根據印第安納州商業公司法，股東一般不對公司的行為或債務承擔個人責任。

反收購條款

我們的公司章程以及我們修訂和重新修訂的章程包括可能具有阻止或阻止 試圖控制Horizon的效果的條款。除其他事項外，這些條文包括：

●

授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行新的優先股，條款包括我們董事會設定的 投票權；

●

把我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期；

●

限制股東罷免董事的能力；

●

在某些情況下，要求與相關人員進行某些類型的交易(通常是超過百分之十我們普通股的實益所有人)，須經持有至少70%的已發行有表決權股份和 多數非由相關人士實益擁有的已發行股份的持有人投票批准(如果滿足某些公允價格條款和其他條件，70%的要求將降至三分之二)，除非交易獲得我們連續董事至少三分之二的投票批准 ；

●

在某些情況下，要求任何廢除或修改公司章程中某些與收購相關的條款的提案必須經持有至少70%已發行有表決權股份的股東投票通過；

7

●

規定董事會在確定業務合併或投標或交換要約是否符合Horizon和我們股東的最佳利益時 可以考慮非金融和其他因素，包括交易對員工、儲户和其他客户以及我們所在社區的社會和經濟影響 ；

●

在董事選舉中不規定累積投票權；

●

在某些情況下，我們的董事會有權贖回在印第安納州商業公司法第42章定義的控制權股份收購中由大股東獲得的股份；以及

●

要求在股東大會上提前通知董事選舉提名。

印第安納州商業公司法還包含適用於或可能適用於我們的某些條款， 可能具有阻止或阻止試圖控制Horizon的效果。除其他事項外，這些條文包括：

●

授權一家印第安納州公司根據 採用一項名為股東權利計劃的條款，在某些主動積累股票或試圖收購之後，購買公司證券的潛在有價值權利只能分配給與收購股東或投標人沒有關聯的公司股東 ；

●

除某些例外情況外，在五年內禁止與實益擁有公共公司10%或更多投票權的個人或團體進行業務合併(包括公司的合併或合併，或出售、租賃或交換資產)(Horizon目前不受這些條款(包含在印第安納州商業公司法第43章中)的約束，但未來可以選擇受這些條款的約束)；以及

●

防止獲得不同級別投票權(20%、33%和50%)的個人或團體投票超過適用百分比閾值的 股票數量，除非無利害關係的股東已批准此類投票權。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是計算機股票股東服務部，郵政信箱30170，大學站，德克薩斯州77842-3170.

優先股的説明

優先股的完整條款將包含在招股説明書附錄和適用的指定證書 中，該證書修訂了我們的公司章程，創建了一個或多個優先股系列，將來可能會被我們的董事會採用。您應閲讀適用的指定證書和招股説明書附錄，其中 將包含附加信息，可能會更新或修改以下部分信息。

一般信息

我們的董事會有權在沒有股東 批准的情況下，分一個或多個系列發行最多100萬股優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的名稱、權利、優先股、特權、資格和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權、清算 優先股和償債基金條款，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。

8

我們可以提供優先股

我們董事會指定的任何系列優先股的條款將在指定證書中闡明，該證書將 修訂我們的公司章程，我們將把每個指定證書作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物，或作為提交給證券交易委員會的文件的證物，通過引用併入 本招股説明書。任何招股説明書副刊中對優先股的描述不一定會詳細描述優先股的所有條款。您應閲讀對我們公司章程的適用修訂， 所有條款的完整説明。截至本招股説明書的日期，本公司董事會尚未指定任何授權優先股作為任何特定優先股系列的一部分進行發行，因此，所有此類 優先股均可由我們的董事會酌情作為一個或多個優先股系列的一部分進行未來發行，但條款尚未確定。

條款

您應參閲 招股説明書附錄中有關發行任何系列優先股的具體條款，包括以下條款：

●

所有權和聲明的或清算的價值；

●

發行股票數量和首次公開發行價格；

●

投票權和其他保護性規定；

●

適用於該等股份的任何股息率、支付期限和/或支付日期或計算方法 ；

●

股息開始累計的日期(如果適用)；

●

用於購買或贖回的償債基金(如有)的條款和金額；

●

贖回權，包括條件和贖回價格(如果適用)；

●

在證券交易所上市；

●

條款和條件，根據這些條款和條件，股票將轉換為普通股或任何其他證券，包括 轉換價格、比率或其他計算方式、轉換期限和反稀釋條款(如果適用)；

●

股票可兑換為債務證券或任何其他證券的條款和條件， 包括匯率、匯率或其他計算方式、兑換期限和任何反稀釋條款(如果適用)；

●

清償、解散、清盤時的股息權和權利的相對排名和優先順序，包括清算優先金額；

●

在股息權和清算、解散或本公司事務結束時的股息權方面，對優先於或與該系列 優先股平價的任何系列優先股的發行有何限制；

●

任何其他特定條款、偏好、權利、特權、限制或限制；以及

●

討論適用的實質性美國聯邦所得税後果。

9

排名

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則通過該附錄提供的優先股將在股息 權利和我們清算、解散或清盤時的權利方面排名：

●

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及排名低於 已發行優先股的所有其他股權證券；

●

與我們所有股權證券的排名與發售的優先股持平；以及

●

比我們所有的股權證券排名都要低，比發行的優先股要高。

術語？股權證券不包括可轉換債務證券。

表決權

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們優先股的持有人將沒有任何投票權，除非適用法律另有要求。

分紅

在任何已發行股票或系列股票的任何 優先權利的約束下，我們的優先股東有權在董事會授權時從適用的 招股説明書附錄中指定的合法可用資金中獲得股息。

救贖

如果我們在招股説明書補充文件中規定贖回權，則通過該補充文件提供的優先股將根據招股説明書補充文件中規定的條款、時間和贖回價格，根據我們的選擇進行 全部或部分強制贖回或贖回。

清算優先權

在我們自願或非自願解散、清算或清盤的情況下，我們優先股的任何系列的持有人將有權在分配給任何系列或級別的優先股持有人後， 獲得相當於該系列的聲明或清算價值的金額，外加相當於應計和未支付股息的金額(如果適用)。如果在我們優先股持有人之間分配的資產和資金將不足以允許 向持有人全額支付，那麼我們優先股持有人將按比例分享我們資產的任何分配，比例與他們在股份全額支付情況下從優先股上獲得的金額相同。

轉換權

任何系列優先股可轉換為普通股或其他證券的條款和 條件(如果有)將在招股説明書附錄中與該等優先股的發售有關。這些條款通常包括 優先股可轉換為的普通股或其他證券的數量；轉換價格(或計算方式)；轉換期限；關於轉換是由優先股持有人選擇還是由我們選擇的條款 ；需要調整轉換價格的事件(如果有)；以及在贖回該系列優先股的情況下影響轉換的條款。

轉讓代理和註冊處

我們 將在招股説明書補充資料中指明本招股説明書提供的任何系列優先股的轉讓代理和註冊商。

10

存托股份的説明

存托股份的完整條款將包含在適用於任何 存托股份的存託協議和存託收據中。這些文件已經或將以引用方式包括或合併為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。你應該看看存託協議和存託收據。您 還應閲讀招股説明書補充資料，該補充資料將包含其他信息，可能會更新或更改以下部分信息。

一般信息

我們可以提供零碎的 優先股，而不是全部的優先股，並可能為存托股份發行收據，每張收據代表特定系列優先股的一小部分。招股説明書副刊將註明這一部分。由存托股份代表的 優先股將根據我們與我們選擇的符合某些要求的銀行或信託公司之間的存託協議進行存管，我們稱之為銀行存託公司。存托股份的每位所有者 將有權享有該存托股份代表的優先股的權利和優先股。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託收據 將根據此次發售分配給購買部分優先股的人士。

以下摘要 在適用的招股説明書副刊中對存託協議和相關存託憑證的某些常見條款的描述，以及對該存託協議和存託憑證的任何摘要描述，並不聲稱 完整，並且參考該存託協議和存託憑證的所有規定而具有全部資格。我們每次發行存托股份時，與任何特定存託 股票發行相關的存託協議和存託憑證的格式將提交給證券交易委員會，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

股息和其他分配

如果我們 對以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將向此類存托股份的記錄持有人分配此類股息。如果分配是 現金以外的財產，銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存託機構認定財產分配不可行，經我 批准，銀行存託機構可以將該財產出售，並將出售所得淨額分配給存托股份的記錄持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構與贖回相關的收益中贖回存托股份 股。每股存托股份贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部 股，將根據銀行存託機構的決定，以抽籤或按比例選擇需要贖回的存托股份。

投票 優先股

銀行存託機構在收到以存托股份為代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，將把通知郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期 相同)的這些存托股份的每個記錄持有人可以指示銀行存託機構如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行存託機構將在實際可行的情況下，對該存托股份所代表的 優先股的金額進行表決

11

按照這樣的指示，我們將採取銀行託管人認為必要的一切行動，使銀行託管人能夠這樣做。銀行存託機構將在未收到代表該優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內， 對優先股投棄權票。

“存託協議”的修改與終止

除非適用的招股説明書副刊另有規定或者法律另有要求，證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以由銀行存託人與吾等協議修改。只有在下列情況下，銀行託管人或我們方可終止存託協議：

●

所有已發行存托股份均已贖回，或

●

與本公司的任何清算、解散或清盤有關的優先股已有最終分派，該分派已分發給存託憑證持有人。

銀行存管手續費

我們將向銀行存託機構支付與優先股的初始存款和任何 優先股贖回相關的費用。我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。存託憑證持有人將按照存託協議對其賬户的明確規定，支付其他轉讓税和其他税以及 政府手續費和任何其他手續費，包括退還存託憑證時提取優先股的費用。

優先股的撤回

除適用的招股説明書補編另有規定外，在銀行存託機構的主要辦事處交回存託憑證時，在符合存託協議條款的情況下，存托股份所有人可要求 交付全部優先股數量以及該等存托股份所代表的所有金錢和其他財產(如有)。不會發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過存托股數 ，代表整個優先股的數量，銀行存託機構將同時向該持有人交付新的存託憑證，證明超出的存托股數為 。(三)銀行存託憑證的存托股數超過全部優先股數量的，銀行存託憑證將同時向該持有人交付新的存託憑證，證明超出的存托股數為 。此後，被撤回的優先股持有人不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

雜類

銀行存託機構將 將我們的報告和通信轉發給存託憑證持有人，這些報告和通信將交付給銀行存託機構，我們需要向優先股持有人提供這些報告和通信。如果我們 因法律或我們無法控制的任何情況阻止或延誤履行託管協議項下的義務，銀行託管機構和我們都不承擔責任。銀行存託機構和我們在此項下的義務將僅限於真誠履行我們各自的 職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交優先股以供存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

12

銀行託管人的辭職和撤職

銀行託管人可以隨時向我們遞交其選擇辭職的通知，我們也可以隨時將銀行託管人除名 。任何此類辭職或免職將在指定繼任銀行託管機構並接受該任命後生效。繼任銀行存託機構必須在辭職、撤職通知送達後60日內指定，且必須是符合存管協議要求的銀行或信託公司。

債務證券説明

債務證券的完整條款將包含在適用於債務證券的契約和契約 附錄中。這些文件已經或將以引用方式包括或合併為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。您應該閲讀契約和契約補充 。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含其他信息，可能會更新或更改以下部分信息。

一般信息

我們可以發行債務證券， 分成一個或多個系列，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換或可交換債券。優先債務證券將與我們可能擁有並可能有擔保或 無擔保的任何其他非次級債務並駕齊驅。次級債務證券的償付權將從屬於我們優先債務的全部或部分，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。我們可能發行的任何可轉換債券 將可轉換為我們或第三方的普通股或其他證券，或可交換為普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，並將按照規定的轉換率進行轉換。

債務證券將在一個或多個契約下發行，這些契約是我們與合格銀行機構或其他 合格方作為受託人之間的合同。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在招股説明書附錄(以及任何免費撰寫的招股説明書)中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款 。

我們將發行高級契約項下的優先票據，我們將 與高級契約中指定的受託人簽訂該優先票據。我們將發行附屬契約下的附屬票據，我們將與附屬契約中指定的受託人訂立附屬票據。我們已將這些文件的表格作為 個證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。我們用“契約”這個術語來指代高級契約和從屬契約。

這些契約將根據修訂後的1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act)獲得資格。我們使用契約受託人這一術語來指代 高級受託人或附屬受託人(視情況而定)。

以下高級 票據、附屬票據和契約的重要條款摘要並不完整，其全部內容參照適用於特定系列債務證券的契約的所有條款進行限定。您應閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用 招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。已將 契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，我們將提交補充契約和債務證券表格，其中包含作為本招股説明書一部分的 註冊説明書提供的債務證券的條款，或者通過參考我們提交給證券交易委員會的報告將其併入。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款 相同。

13

以下是可能在招股説明書附錄中 描述的與一系列債務證券相關的一些條款：

●

頭銜；

●

提供的本金金額，如果是系列，則説明批准的總金額和未償還的總金額；

●

對可發行金額的任何限制；

●

我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和託管人將是誰 ；

●

到期日；

●

到期本金金額，債務證券發行時是否有原發行折扣價 ；

●

出於税收目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外的金額，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回這些債務證券，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否會支付額外的金額，以及如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回這些債務證券；

●

年利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定的方法，開始計息的日期 ，付息的日期，付息日期的定期記錄日期或者確定的方法；

●

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

●

任何一系列次級債務的從屬條款；

●

付款地點；

●

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

●

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

●

日期(如果有)之後，根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的任何其他適用條款，我們可以選擇贖回 系列債務證券的條件和價格；

●

為償債基金、購買基金或其他類似基金撥備(如有)；

●

根據任何強制性償債基金或 類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如有)、日期和價格；

●

契約是否會限制我們的能力或我們子公司的能力：

●

招致額外的債務；

●

增發證券；

●

設立留置權；

●

對我們的股本或子公司的股本進行分紅或分配；

14

●

贖回股本；

●

限制我們的子公司支付股息、分配或轉讓資產的能力；

●

進行投資或其他限制性支付；

●

出售或以其他方式處置資產；

●

進行回租交易；

●

與股東或關聯公司進行交易；

●

發行或出售我們子公司的股票；或

●

實施合併或合併；

●

契約是否要求我們保持任何利息覆蓋率、固定費用、現金流基礎、 資產基礎或其他財務比率；

●

討論適用於債務的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素 證券；

●

描述任何圖書錄入特徵的信息；

●

任何拍賣或再營銷的程序(如有)；

●

債務證券的發售價格是否將被視為按照修訂後的1986年《國税法》第1273節(A)段所定義的原始發行折扣發售；

●

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面值；

●

如果不是美元，則為該系列債務證券將以的貨幣計價；以及

●

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制， 包括本招股説明書中描述的任何違約事件，或除上述條款之外就債務證券提供的任何契諾，以及我們或 根據適用法律或法規可能要求或建議的任何與債務證券營銷相關的條款。

轉換或 交換權利

我們將在適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中列出一系列 債務證券可以轉換為我們或第三方的普通股或其他證券或可交換的條款，包括適用的轉換或匯率，或如何計算，以及適用的轉換或 交換期。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括條款，根據這些條款，我們的證券或第三方證券的數量 該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的數量將在該等條款描述的情況下進行調整，或者在該等情況下，該等持有人在轉換或交換時 將獲得其他財產，例如在我們與另一實體合併或合併的情況下。

合併、合併或出售

最初作為註冊説明書證物提交的表格中的契約 不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力的契約，但我們的任何繼承人或此類資產的收購者除外

15

Assets必須是根據美國法律組織和存在的公司，並且必須根據需要承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務。此外，我們根據本招股説明書可能提供的任何證券的條款可能會限制我們合併或合併或以其他方式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力，這些條款將 在適用的招股説明書補充和補充契約中闡述。

如果債務證券可轉換為我們的其他 證券或其他實體的證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券 證券的持有人(如果他們在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券)做出撥備。

義齒項下的違約事件

契約項下的違約事件(根據補充契約 對任何特定系列債務證券規定的修改或刪除)包括以下事件：

●

到期應付未付息且持續90天未付息且付款時間未延長或延期的 ；

●

逾期未支付本金、保險費或償債基金款項(如有)，且 支付時間未延長或延期的；

●

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契諾中包含的任何其他約定(具體與另一系列債務證券有關的約定 除外)，並且在吾等(如果收到證券持有人的通知，則為契約受託人)從契約受託人或持有人 收到至少25%的適用系列未償還債務證券本金總額的通知後，我們的違約持續90天；並且，如果吾等沒有遵守或履行該債務證券或契諾中包含的任何其他約定，且吾等(在收到證券持有人通知的情況下，則為契約受託人)收到該系列未償還債務證券本金總額至少25%的通知後，我們的違約持續90天；

●

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，契約受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的債券持有人可以書面通知吾等和契約受託人(如果該等持有人發出通知)，可宣佈未付本金(如有)和應計 利息(如有)立即到期並應支付。

受影響系列中未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或違約事件及其後果，但與支付本金、保費(如果有)或利息有關的違約或違約事件除外，如果在前一段所述的 加速之後發生豁免，我們已收到關於該豁免的書面通知，並已對該違約或違約事件進行補救。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，契約受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向契約受託人提供合理的賠償。 任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點。關於該系列的債務證券，前提是：

●

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

●

根據1939年“信託契約法”規定的職責，契約受託人無需採取任何行動 可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人。

16

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟 或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

●

持有人已就 該系列持續發生的違約事件向契約受託人發出書面通知；

●

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已 向契約受託人提出書面請求，並已向契約受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；以及

●

在收到該違約事件的書面通知、請求提起訴訟和 提供賠償後的60天內，契約受託人未提起該訴訟，也未從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到其他相互衝突的指示的本金總額。

如果我們拖欠債務證券的本金、保費(如果有)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向契約受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的 聲明。

假牙的改裝；豁免權

通過簽訂補充契約，我們和契約受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項修改契約條款 ，包括：

●

修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

●

證明繼任公司按照上述合併、合併或出售條款 承擔我們的義務；

●

遵守SEC關於根據修訂後的1939年“信託契約法”對任何契約的資格的任何要求；

●

規定發行任何 系列債務證券的形式及條款和條件，如債務證券説明總則所規定，確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

●

為繼任受託人接受委任提供證據和作出規定；

●

提供無證明的債務證券，併為此進行所有適當的更改；

●

擔保任何系列債務證券；

●

在我們的契約中加入保護 持有人的新契約、限制、條件或條款，使任何該等附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件；或(C)在我們的契約中加入保護 持有人的新契約、限制、條件或條款，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續成為違約事件；或

●

就不會對任何系列債務證券持有人的利益造成重大不利影響的契約或補充契約項下出現的事項或問題作出其他規定。

17

此外，根據契約或補充契約，我們和契約受託人可以更改 系列債務證券持有人的權利，但須徵得至少66名持有人的書面同意。²⁄₃受影響的每個系列的未償還債務證券的本金總額為 %。然而，我們和契約受託人只有在得到任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

●

延長該系列債務證券的固定期限；

●

降低債務證券的本金、降低付息利率或者延長付息時間，或者 降低贖回債務證券時應支付的保費；

●

減少66個2⁄3% 上述有關受影響證券持有人書面同意的要求；或

●

修改上面三個項目符號中的任何一個。

解除、失效及契諾失效

對於任何系列的未償還債務證券，我們可以選擇解除契約項下的義務，也就是所謂的 失敗。失效是指我們將被視為已償付並清償了該契約項下該系列未償還債務證券所代表的全部債務，但以下情況除外：

●

債務證券持有人到期收取本金、利息和任何溢價的權利；

●

我們在債務證券方面的義務，涉及發行臨時債務證券、登記債務證券轉讓、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券，以及維持支付信託擔保付款的辦事處或機構；

●

受託人的權利、權力、信託、職責和豁免權；及

●

契約的無效條款。

此外，我們可以選擇解除適用於由補充契約設立並在補充契約(稱為契約失效)中列出的任何系列未償債務 證券的某些契約的義務。如果我們這樣選擇，任何未能履行此類義務的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件 。

為了對任何系列的未償還債務證券行使失效或契約失效：

●

我們必須不可撤銷地向契約受託人存入或安排存入作為信託基金的契約受託人，以便 支付以下款項，這些款項明確承諾作為該系列債務證券持有人的擔保，並專門用於該持有人的利益：

●

金錢；或

●

美國政府義務(對於以美元或指定貨幣以外的 計價的債務證券，則為同等政府義務)，將在不遲於任何付款到期日的前一天提供一定金額的資金；或

●

貨幣和美國政府義務(或同等的政府義務，視情況適用)的組合；

18

●

在每種情況下，國家認可的獨立公共會計師事務所的書面意見(關於美國或同等的政府義務或貨幣和美國或同等的政府義務的組合，視情況而定)足以支付和清償所有 本金(包括強制性償債基金支付)、利息和到期日或到期日的任何溢價；

●

在失敗的情況下，我們必須向契約受託人提交一份律師意見，聲明： 根據當時適用的聯邦所得税法，該系列債務證券的持有者將不會因為將要發生的失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納與未發生失敗時相同的 聯邦所得税；

●

在契約失效的情況下，我們必須向契約受託人提交一份律師意見，大意是 該系列債務證券的持有者將不會確認由於契約失效而產生的聯邦所得税目的，並將繳納與契約失效沒有發生的情況下 相同的聯邦所得税；

●

關於該系列未償還債務證券的違約或違約事件可能沒有發生過 並且在存款時持續，或者在截止於存款日期後第123天的期間內的任何時間，或者，如果時間更長，則在適用於我們對該存款適用的最長優惠期到期後的第二天結束的期間內繼續發生； 我們對該存款適用的最長優惠期到期後的第二天結束的期間；

●

失敗或契約失敗不得導致契約受託人與公司的任何證券在 經修訂的1939年“信託契約法”含義範圍內存在利益衝突；

●

失敗或契約失敗不得導致違反或違反 我們作為締約方的任何其他協議或文書，或構成違約；

●

失效或契約失效必須符合任何補充契約中規定的適用條款；

●

除非信託是根據“1940年投資公司法”(經修訂)註冊的，否則該失敗或契約失敗不得導致該存款產生的信託構成經修訂的“1940年投資公司法”所指的 投資公司；以及

●

我們必須向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，聲明關於失敗或契約失敗的所有 先例條件都已滿足。

表格、交換和轉讓

我們將以註冊形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的 招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元及其任意整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券 存放在存託信託公司或由我們指定並在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定的另一家存託機構，或代表存託信託公司存放在有關該系列的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中。

在持有人的選擇下，根據契約的條款和適用的招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額和類似的期限和 總本金金額。

19

根據契約條款和適用的招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中規定的適用於全球證券的限制 ，債務證券持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，並在吾等或證券登記處提出要求時，在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示正式背書或簽註有轉讓表格的債權證券 。除非持有人出示 轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中指定我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除 證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理 通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們 選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

●

發行、登記在 期間內部分贖回的任何系列的任何債務證券的轉讓或交換，自開業之日起至郵寄贖回通知之日15天前15天開始，並在郵寄當日收盤時結束；或

●

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但 我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關契約受託人的資料

契約受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責 。在契約項下發生違約事件時，契約受託人在處理其自身 事務時所採取的謹慎程度必須與謹慎的人相同。

付款及付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何 債務證券的利息支付給在正常記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室 支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們可以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書 附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定契約受託人在紐約市的辦事處或代理機構作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的 招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為特定 系列的債務證券維護支付代理。

吾等為支付任何 債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或契約受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期及應付後的兩年內仍無人認領，我們將向吾等支付所有款項，其後該債務證券的持有人只可向吾等要求支付該等本金、溢價或利息。

20

執政法

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則契約和債務證券將受印第安納州法律管轄，並根據印第安納州法律進行解釋，但1939年信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬關係

次級債務證券將在補充契約和適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中描述的範圍內，優先於我們的 某些其他債務。最初作為註冊説明書證物提交的表格中的契約 是本招股説明書的一部分，不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括有擔保債務或無擔保債務。

手令的説明

認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證協議和認股權證中。這些文件已經或將被 作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物包括或納入作為參考。你應該看看搜查證和搜查證協議。您還應閲讀招股説明書補充資料，該補充資料將包含其他 信息，可能會更新或更改以下部分信息。

我們可能提供的認股權證

我們可以發行認股權證，用於購買普通股、優先股、存托股份和/或債務證券。如果我們 提供認股權證，我們將在招股説明書附錄(以及任何免費撰寫的招股説明書)中説明條款。認股權證可以與任何招股説明書附錄提供的其他證券一起獨立發行，也可以通過向股東派發股息或其他 分派的方式發行，並可以附加於其他證券，也可以與其他證券分開。認股權證可根據吾等與持有人或實益擁有人訂立的書面認股權證協議，或根據與招股説明書附錄中指定的認股權證代理人訂立的書面認股權證協議 發行。認股權證代理將僅作為我們與特定系列認股權證相關的代理，不會為或與該等認股權證的任何 持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

以下是可能在招股説明書附錄中 描述的與一系列認股權證相關的一些條款：

●

權證名稱；

●

認股權證總數；

●

權證的發行價；

●

權證行使時可以購買的證券的名稱、數量、本金總額、面額和條款 ；

●

認股權證及隨認股權證提供的債務證券(如有)可 分別轉讓的日期(如有)；

●

在行使認股權證時可購買的每種證券的購買價格；

●

權證行使時購買某些證券的權利開始和結束的日期；

21

●

認股權證行使後可隨時購買的最低或最高證券數量；

●

權證行使價格的反稀釋條款或其他調整；

●

我們可能需要贖回權證的任何權利的條款；

●

我們業務的任何合併、合併、出售或其他轉讓對認股權證和適用的 認股權證協議的影響；

●

委託書代理人(如有)的姓名和地址；

●

關於登記手續的信息；

●

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

●

其他重大條款，包括有關可轉讓、交換、行使或修訂 認股權證的條款。

在購買我們證券的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有標的證券持有人的任何權利 。

對權利的描述

完整的權利條款將包含在我們與版權代理簽訂的權利協議中。這些文件將 作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物納入或納入。您應該閲讀權利協議和任何相關文檔。您還應閲讀招股説明書附錄，其中包含 其他信息，可能會更新或更改以下部分信息。

本節介紹我們可能使用此招股説明書向股東提供的 普通股或其他證券購買權的一般條款。進一步的權利條款將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄中對 權利的以下描述和任何描述可能不完整，並受與權利相關的任何協議條款的約束和限制。

權利可以獨立發行，也可以與任何其他擔保一起發行，可以轉讓，也可以不轉讓。作為任何配股發行的一部分，我們 可訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人士將購買在配股發行中未購買的任何證券。如果我們發行權利，則每一系列權利將根據 我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發佈，該協議將在適用的招股説明書附錄中指定。權利的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中説明。 權利代理將僅作為我們的代理，不對任何權利證書持有者或權利的實益所有人承擔任何義務。權利協議和權利證書將作為本招股説明書所屬的 註冊説明書的證物或通過引用併入註冊説明書的備案文件的證物提交給證券交易委員會。有關如何獲取 權利協議和權利證書副本的信息，請參閲哪裏可以找到其他信息。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將描述發行和權利的具體條款，包括有權獲得權利分配的股東的記錄日期、權利行使後可能發行的權利數量和可能購買的普通股數量、權利的行使價 、權利生效日期和權利到期日期，以及任何適用的美國聯邦所得税考慮事項。

22

一般而言，權利使持有者有權以現金方式以指定的行使價購買特定數量的 普通股或其他證券。這些權利通常在特定的記錄日期向股東發行，只能在一段有限的時間內行使，並在該期限屆滿後失效。 如果我們決定發行權利，我們將在本招股説明書中附上招股説明書附錄，其中將描述以下內容：

●

有權獲得權利的股東的登記日期；

●

每項權利行使時可購買的普通股或其他證券的數量；

●

權利的行使價格；

●

權利是否可以轉讓；

●

權利可以行使的期限和期滿時間；

●

行使權利所需的步驟；

●

權利是否包括超額認購權，以便在 其他持有者沒有全額購買其配售的情況下，持有者可以購買更多的證券；

●

我們是否打算出售在根據合同備用承諾或其他安排向承銷商或其他購買者提供的權利 中未購買的普通股或其他證券；

●

我們撤回或終止供股的能力；以及

●

任何實質性的美國聯邦所得税後果。

如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的人 、向或通過代理、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過適用的招股説明書附錄中描述的此類方法的組合，包括根據備用安排提供任何未認購的證券。在 到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

在持有人行使權利之前，持有人將不擁有在行使權利時可發行證券持有人的任何 權利，且除其他事項外，將無權就行使時可購買的證券投票或接受股息支付或其他分派。

單位説明

單位的完整條款將包含在單位協議和適用於任何單位的任何相關文件中。這些文件 已經或將通過引用納入或合併為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。您應該閲讀單元協議和任何相關文件。您還應閲讀招股説明書補充説明， 該補充説明將包含其他信息，可能會更新或更改以下部分信息。

我們可以發行一個或 個系列的單位，由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任意組合組成。如果我們提供單位，我們將在招股説明書附錄(以及任何免費撰寫的招股説明書)中描述條款。我們可以根據我們與持有人或實益擁有人之間簽訂的 書面單位協議發行單位，也可以根據與單位代理簽訂的書面單位協議發行單位。

23

在招股説明書附錄中指定。單位代理將僅作為我們與特定系列單位相關的代理，不承擔代理 或為這些單位的任何持有人或實益業主或與其信託的任何義務或關係。

將發行每個單元，以便該單元的持有人也是該單元包含的每個證券的 持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。

以下是招股説明書附錄中可以描述的一些單位術語：

●

單位名稱；

●

單位總數；

●

單位發行價；

●

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼 情況下可以單獨持有或轉讓；

●

我們業務的任何合併、合併、出售或其他轉讓對單位和適用單位協議的影響 ；

●

單位代理人的名稱和地址；

●

關於登記手續的信息；

●

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

●

其他重要條款，包括與單位的轉讓、交換、行使或修改有關的條款。

本節中描述的規定以及在普通股描述、優先股描述、債務證券描述、認股權證描述、權利描述和購買合同描述項下描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保、權證、權利或購買合同。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則單位協議將受印第安納州法律管轄。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。我們將向美國證券交易委員會提交一份文件作為證據，該文件通過引用併入本招股説明書中，其中包含所提供的單位的條款 。任何招股説明書副刊對單位的描述不一定會詳細描述單位的所有條款。您應該閲讀適用的單元協議，以獲得所有條款的完整説明。

採購合同説明

採購合同的完整條款將包含在合同文件和任何相關的適用文件中。這些 文件已經或將通過引用納入或合併為本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。您應該閲讀採購合同和任何相關文件。您還應閲讀招股説明書 補充説明，該補充説明將包含其他信息，可能會更新或更改以下部分信息。

我們可以簽發 購買合同，包括作為一個單位的一部分與一個或多個其他證券簽訂的購買合同，用於購買或出售我們的普通股、優先股、債務證券或存託

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個共享。作為我們購買合同標的的我們證券的價格可以在購買合同發佈時確定，也可以通過參考購買合同中包含的特定 公式來確定。我們可以按我們希望的數量和不同的系列簽發採購合同。

適用的招股説明書補編可能在適用的情況下包含有關根據其簽發的購買合同的以下信息：

●

購買合同是否規定持有人有義務購買或出售我們的普通股、優先股、債務證券或存托股份(視情況而定)，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

●

採購合同是否預付；

●

採購合同是以交割方式結算，還是參照或與我們普通股或優先股的價值、業績或水平掛鈎 ；

●

與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定 ；

●

與購買合同相關的美國聯邦所得税考慮因素；以及

●

採購合同是否將以完全註冊的全球形式發佈。

適用的招股説明書附錄將描述任何購買合同的條款。適用的招股説明書附錄中對 購買合同的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，受購買合同協議以及與該等購買合同相關的抵押品安排和託管 安排(如果適用)的全部約束和限制。

環球證券

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則普通股以外的證券將以一個或 多個全球證書或全球證券的形式發行，這些證書或全球證券以存託機構或其代名人的名義註冊。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則託管機構將是存託信託公司，通常稱為DTC。DTC已經通知我們，它的被提名人將是CEDE&Co。因此，我們預計CEDE&Co.將成為所有以全球形式發行的證券的初始註冊持有人。獲得這些證券的 實益權益的任何人都無權獲得代表該人在該證券中的權益的證書，除非此處或適用的招股説明書附錄中所述的情況除外。除非 最終證券是在下述有限情況下發行的，否則所有提及以全球形式發行的證券持有人採取的行動均指DTC根據參與者的指示採取的行動，所有提及 付款和向持有人發出的通知均指向作為這些證券的註冊持有人的DTC或CEDE&Co.支付和通知。

DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是 紐約銀行法意義上的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典意義上的清算公司，是根據交易法第17A條 的規定註冊的清算機構。DTC持有DTC參與者存放在DTC的證券。DTC還通過DTC參與者賬户中的電子 計算機化簿記更改，促進DTC參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除證書實物移動的需要。DTC參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司， 還可以包括其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。反過來，DTCC由DTC的一些參與者和DTCC的子公司以及 擁有

25

其他金融公司，包括紐約證券交易所，Inc.和金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)。其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問DTC系統。適用於DTC和DTC參與者的規則已提交給SEC。

不是參與者或間接參與者但希望購買、出售或以其他方式轉讓證券所有權或其他權益 的人員只能通過參與者和間接參與者進行交易。在簿記格式下，持有者在收到付款時可能會有一些延遲，因為這些付款將由我們的指定代理轉發給DTC的指定代理人& Co.。DTC將把這些付款轉發給參與者，然後參與者再轉發給間接參與者或持有者。相關注冊商、轉讓代理、受託人或認股權證代理將不會承認持有人為 有權享受我們的公司章程或適用的契約、認股權證協議、信託協議或擔保利益的證券的註冊持有人。不是參與者的受益所有者將只能通過參與者和間接參與者(如果適用)的程序並根據其程序間接行使其權利 。

根據目前有效的創建和影響DTC及其運作的規則、法規和程序，DTC將被要求在參與者之間進行證券入賬轉讓，並接收和傳輸付款給參與者。DTC 規則要求受益證券持有人擁有賬户的參與者和間接參與者代表各自的賬户持有人進行賬簿轉賬和收付和轉賬。

因為DTC只能代表

●

參與者，他們反過來只代表參與者或間接參與者行事，以及

●

若干銀行、信託公司和經其批准的其他人員，

由於無法獲得這些證券的實物證書，以全球形式發行的證券的受益所有人將此類證券質押給未參與DTC 系統的個人或實體的能力可能會受到限制。

DTC已通知我們，DTC將採取根據我們的公司章程或相關契約、認股權證協議、信託協議或擔保允許任何證券的註冊持有人採取的任何 行動，僅在其DTC賬户 貸記該等證券的一個或多個參與者的指示下進行。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則只有在以下情況下，全球證券才可兑換以DTC或其代名人以外的人的名義登記的相關最終證券：

●

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構，或者如果DTC 不再是根據“交易法”註冊的結算機構，則DTC需要這樣註冊；

●

我們執行命令並向相關注冊商、轉讓代理、受託人和/或認股權證代理交付符合適用契約、信託協議或認股權證協議要求的命令，即全球證券可交換為登記形式的最終證券；或

●

就該等證券而到期的任何款項的付款已發生並仍在繼續，或 就債務證券而言，已發生違約事件，或在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之，會構成該等債務證券的違約事件。

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根據前一句話可兑換的任何全球證券將可兑換以DTC指示的名稱註冊的證券 。

在前款所述事件發生時，DTC通常需要 通知所有參與者可獲得最終證券。在DTC交出代表證券的全球證券並交付重新註冊指示後，註冊商、轉讓代理、受託人或認股權證代理(視情況而定)將重新發行證券作為最終證券，然後這些人將承認此類 最終證券的持有人為有權享受我們的公司章程或相關契約、信託協議和/或認股權證協議利益的證券的註冊持有人。

贖回通知將作為全球證券的註冊持有人發送給CEDE&Co.。如果贖回的證券系列少於全部 ，DTC將根據其當時的現行程序確定每個直接參與者的利息金額。

除上述情況外，全球證券不得轉讓，除非DTC將全球證券整體轉讓給DTC的指定人，或由DTC的指定人轉讓給 DTC或DTC的另一位指定人，或轉讓給我們指定的後續託管機構。除上述情況外，DTC不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓證明全部或部分任何證券的全球證券的任何實益權益，除非 實益權益的金額等於這些證券的授權面值。

本節中有關 DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。Horizon、受託人、任何登記員和轉讓代理或任何認股權證代理或其中任何代理均不對DTC或任何參與者記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、 監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄。

公司 發行人的票據和債券的二級交易通常在清算所或次日基金結算。相比之下，在某些情況下，全球證券中的實益權益可能會在DTC的 當日資金結算系統中進行交易，在該系統中，DTC將要求這些實益權益的二級市場交易活動立即交割可用資金。不能保證立即可用資金的結算會對這種有益利益的交易活動產生 影響(如果有的話)。此外，在最初發行此證券時購買全球證券的實益權益的結算可能需要使用立即可用的資金 。

配送計劃

我們可能會不時根據公開發行、協商交易、大宗交易或這些 方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商管理或共同管理的一個或多個承銷商或承銷商集團出售，或通過代理、直接向一個或多個 投資者出售或通過這些銷售方法的組合出售給交易商。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

●

以固定價格或者可以改變的價格；

●

按銷售時的市價計算；

●

按與該等現行市價相關的價格計算；或

●

以協商好的價格。

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我們每次出售證券時都會有一份招股説明書補充説明 證券的分銷方式和任何適用的限制。

招股説明書補充或補充內容將描述證券的 發售條款，包括：

●

承銷商、配售代理或者交易商的名稱(如有)；

●

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

●

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

●

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

●

任何允許或轉賣給經銷商的折扣或優惠(可隨時更改)；以及

●

證券可以上市或者報價的任何證券交易所或者市場。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，並根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券 來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。

我們可以使用電子拍賣來確定 本招股説明書提供的證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明將如何進行任何拍賣以確定證券的價格或任何其他條款、潛在投資者如何參與拍賣，以及(如果適用)與拍賣相關的承銷商義務的性質。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何承銷商購買證券的義務將受到適用的承銷協議中規定的特定條件的約束，一般情況下，承銷商如果購買任何證券，將有義務購買所有證券。如果承銷商用於任何證券的銷售， 承銷商將自行購買證券，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售。證券可以通過由管理承銷商 代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由承銷商進行發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果在銷售中使用交易商，我們可以將證券作為本金出售給交易商 。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

我們或我們的代理人可能會不時徵求購買證券的報價。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明， 任何代理將在其委任期內盡最大努力行事。

在證券銷售方面， 承銷商或代理人可以從我們或他們可能代理的證券購買者那裏獲得補償(以費用、折扣、優惠或佣金的形式)。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，該交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金的形式進行補償。 交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，正如證券法中定義的那樣，任何折扣或

28

根據證券法，他們從我們收取的佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們將確定 任何此類承銷商或代理，並將在相關招股説明書附錄中説明支付給他們的任何賠償。

根據與我們達成的協議，承銷商、 交易商和代理可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔，或就承銷商、 交易商或代理可能就這些責任支付的款項進行分擔。

如果適用的招股説明書附錄中有説明，我們可以授權 承銷商、交易商或代理徵集特定投資者的要約，根據延遲交付合同，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券，延遲交付合同規定在未來 指定日期付款和交付。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，適用的招股説明書附錄將規定徵集這些 合同應支付的佣金。

我們可以提供的證券，除了普通股，可能是沒有建立交易市場的新發行的證券。不能 保證我們任何證券的交易市場的流動性。任何承銷商都可以在這些證券上做市。但是，沒有任何承銷商有義務這樣做，任何承銷商可以在不事先通知的情況下，隨時終止任何市場 做市。因此，我們不能就本招股説明書提供的任何證券的流動性向您提供任何保證。

承銷商發行證券，可以在公開市場買賣。任何承銷商都可以 根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。 穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及購買證券， 通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券 在穩定或回補交易中購買以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何 活動。

任何在納斯達克證券市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)上是合格做市商的承銷商都可以從事被動市場 根據M規則第103條在納斯達克證券市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)進行我們的普通股、優先股和認股權證(視情況而定)的交易，時間是在發行定價前的一個工作日，也就是證券的要約或銷售開始 之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。被動做市 可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

在我們或我們的 子公司的正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理及其附屬公司可能是我們或我們的 子公司的客户，與我們或我們的 子公司進行交易，或為我們或我們的 子公司提供服務。關於本招股説明書提供的證券的分銷，我們可能與承銷商或代理人或其 關聯公司進行掉期交易或其他對衝交易，或由承銷商或代理人或其 關聯公司安排。這些承銷商或代理人或其關聯公司可能從這些交易中獲得補償、交易收益或其他利益。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最大對價或折扣 必須是公平合理的，並考慮到所有相關的風險、因素和情況。

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法律事項

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由Barnes&Thornburg LLP為我們 傳遞。

專家

Horizon Bancorp及其附屬公司參考Horizon截至2016年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書及 註冊説明書其他地方的經審核綜合財務報表，以及Horizon Bancorp對財務報告的內部控制 報告的有效性，均由獨立註冊會計師事務所BKD，LLP審核，其載於該10-K表格年報中的有關報告僅供參考。此類財務報表以BKD，LLP作為審計和會計專家的權威給出的報告為依據，以引用方式併入本文。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了本招股説明書下提供的 證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和隨附的證物中所列的所有信息。本招股説明書包含 註冊説明書附件中的某些協議或文件的説明。但是，關於該等展品內容的陳述僅為簡短描述，並不一定完整，每一陳述均在 參考該協議或文件的所有方面均有保留。

此外，我們還向SEC提交年度、季度和其他報告、委託書和 其他信息。我們目前提交的證券交易委員會文件和註冊聲明以及附帶的證物可以在證券交易委員會的公共參考設施免費查閲，該機構位於華盛頓特區20549，東北F街100F Street 。您可以按規定的價格獲取此信息的副本。SEC還維護一個網站，其中包含報告、委託書、註冊聲明和其他信息，包括我們向SEC提交的文件。 SEC的網站地址是www.sec.gov。你可以致電證券交易委員會，電話號碼是1-800-SEC-0330獲取有關 公共資料室運作的更多信息。

我們通過我們的網站免費提供我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A的委託書和 這些材料以電子方式提交或提交給SEC後，在合理可行的範圍內對這些報告進行的所有修訂。有關我們的信息可以在互聯網上找到，網址是：www.Horizonbank.com。請注意，我們的網站 地址僅作為非活動文本參考提供。本公司網站包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書或招股説明書附錄的一部分，因此，除非在本招股説明書或招股説明書附錄的其他地方明確提及該等信息，否則不會通過引用將其併入本網站。

通過引用併入 某些文檔

SEC允許我們通過引用將我們向 SEC提交的某些信息合併到此招股説明書中。通過引用合併，我們可以讓您參考我們單獨提交給證券交易委員會的另一份文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本 招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書中包含的信息或我們隨後向SEC提交的通過引用併入或被視為併入本 招股説明書的任何文件所取代。同樣，本招股説明書中的任何陳述或以引用方式併入或被視為在此併入的任何文件將被視為已修改或被取代，條件是我們隨後向SEC提交的任何 文件中包含的任何陳述都將修改或取代該陳述，該 文件在本文中以引用方式併入或被視為併入。這

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招股説明書以引用方式併入以下列出的文件；但是，我們不會通過引用將我們提供的任何材料併入本招股説明書，也未 n將其提交給證券交易委員會。

●

我們截至2016年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

●

我們的Form 10-Q季度報告截至2017年3月31日 、6月30日和9月30日的季度報告；

●

我們目前提交的Form 8-K報表日期為：2月6日 ，3月27日，5月4日(除第7.01項下提供的 Form 8-K外)，5月24日，5月24日， 26日，6月13日， 14，6月26日， 19，8月16日，9月 1，9月6日， 3，10月17日，11月16日(除 表格外2017年和2018年1月3日；和

●

2015年1月14日提交給證券交易委員會的表格S-3註冊聲明中標題為普通股描述的普通股描述，包括為更新該描述而提交的 任何修訂或報告。

我們還參考併入了我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的附加文件，這些文件從包含本招股説明書的初始註冊聲明之日起(包括在註冊聲明生效之前)至 出售本招股説明書涵蓋的所有證券之前。以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，只要本文件(或隨後提交給SEC並通過引用併入的任何其他文件中的 )中包含的陳述修改或與先前的陳述相反，就所有目的而言，將被視為修改或取代了該陳述。在此情況下，本文檔(或隨後提交SEC並通過引用併入的任何其他文件中的 )中包含的陳述將被視為修改或取代。儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則我們 在當前任何8-K表格報告的第2.02或7.01項下披露的、我們可能不時提供給SEC的任何信息都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。

這些文檔可以如上所述獲得(請參閲您可以找到更多信息的地方)，或者您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，或通過互聯網索取任何或所有這些文檔的免費副本 ，包括通過引用明確合併到這些文檔中的展品：

Horizon Bancorp

富蘭克林廣場515號

印第安納州密歇根市，郵編：46360

注意：股東關係

(219) 879-0211

網站：www.horizonbank.com

您應僅依賴我們的招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入的 文檔中的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在法律禁止提供這些證券的任何州提供這些證券。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書或任何合併文檔中的 信息在文檔日期以外的任何日期都是準確的。

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% 固定到浮動對2030年到期的次級票據進行評級

初步招股説明書副刊

獨家簿記管理人

Keefe，Bruyette&Woods

A Stifel公司

2020年6月