美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

(修訂編號 1)

(馬克一)

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財年

或

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節提交的☐過渡報告

從_到 _的過渡期

委託檔案編號：001-36374

Actdium製藥公司(Actdium PharmPharmticals，Inc.)

(註冊人的確切姓名見 其章程)

特拉華州 74-2963609

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

麥迪遜大道275號，7號fl.

紐約，紐約，10016

(主要執行機構地址) (郵編)

(646) 677-3870

註冊人電話號碼，包括 區號

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

每一類的名稱 商品代號 註冊的交易所名稱
普通股，面值0.001美元 ATNM 紐約證券交易所美國公司

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人 是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記標明註冊人 是否是知名的經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人： (1)是否在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第 節232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示根據法規S-K第405項披露的 拖欠申請者是否未包含在此，據註冊人 所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修訂 中的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器 ☐ 加速文件管理器 ☐
非加速文件管理器 小型報表公司
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告 ，以證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制有效性的評估，該評估是由編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如法案第12b-2條所定義)：YES☐No

根據2019年6月28日紐約證券交易所美國交易所普通股的收盤價，截至2019年6月28日，也就是註冊人最近 完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非附屬公司持有的有表決權股票 的總市值為39,794,272美元。

截至2020年5月7日，已發行普通股303,343,699股，每股面值0.001美元。

解釋性註釋

本修正案第1號修正案適用於Actium製藥公司的10-K表格年度報告 。截至2019年12月31日的年度，如於2020年5月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的 (“原始10-K表格”)僅用於提交附件4.14，該表格在原始10-K表格中被無意中遺漏了 。

除非本文另有明確説明，否則本修訂號 1不以任何方式修改或更新原始10-K表，也不反映提交原始 10-K表之後發生的事件。因此，本修正案第1號應與原來的表格10-K一併閲讀。

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

(A)以下文件作為本報告的一部分提交：

(一)財務報表。

此 第1號修正案未歸檔任何財務報表。這些項目作為原始表格10-K的一部分包括在內。

(2)財務報表附表。

一個也沒有。

(3)展品

展品 數 描述
1.1 承銷協議，日期為2016年9月28日，由H.C.Wainwright&Co.，LLC和Actdium PharmPharmticals，Inc.簽署。(通過引用附件1.1併入2016年9月29日提交的表格8-K)。
1.2 在2017年3月16日FBR Capital Markets&Co和Actdium PharmPharmticals，Inc.之間的市場發行銷售協議上。(2017年3月16日提交的表格S-3通過引用附件1.2併入)。
1.3 修訂和重新簽署了FBR Capital Markets&Co.，MLV&Co.LLC，Jones Trading Institution Services LLC和Actdium PharmPharmticals，Inc.於2017年7月3日在市場上發行的銷售協議。(通過引用附件10.5併入2017年8月4日提交的10-Q表)。
1.4 承銷協議，日期為2017年7月28日，由Actdium PharmPharmticals，Inc.簽署，並與Actdium PharmPharmticals，Inc.簽訂。和奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)。作為其幾個承銷商的代表(通過引用附件1.1併入，於2017年7月28日提交的表格8-K)。
1.5 Maxim Group LLC和Actdium PharmPharmticals，Inc.之間的經銷商-經理協議，日期為2018年2月15日。(通過引用附件1.1併入於2018年2月15日提交的表格8-K)。
1.6 承銷協議，日期為2019年4月18日，由Actdium PharmPharmticals，Inc.簽署，日期為2019年4月18日。和William Blair&Company，LLC(通過引用附件1.1註冊成立，以形成2019年4月18日提交的8-K表格)。
1.7

承銷協議，日期為2020年4月21日，由Actdium製藥公司和Actdium製藥公司之間簽訂。和H.C.Wainwright&Co.，LLC。(通過引用附件1.1併入2020年4月24日提交的表格8-K)。

2.1 仙人掌風險投資公司、Actdium製藥公司、Diane S.Button和Actdium製藥公司股東之間於2012年12月28日簽訂的換股協議。(通過引用附件2.1併入2013年1月2日提交的表格8-K)。
2.2 Cactus Ventures，Inc.、Actdium PharmPharmticals，Inc.和Actdium PharmPharmticals，Inc.股東之間簽訂的換股協議，日期為2013年3月11日。(通過引用附件10.1併入2013年3月11日提交的Form 8-K)。
2.3 換股協議，日期為2013年8月22日，由Actium PharmPharmticals，Inc，Actdium Corporation和Actdium Corporation股東之間簽訂(通過引用附件2.3合併，形成於2013年8月22日提交的S-1/A)。
3.1 Actdium製藥公司註冊證書。(通過引用本公司於2013年4月17日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件3.1併入本文)。

1

3.2 2014年1月7日提交的公司註冊證書修正案證書(通過參考2014年1月31日提交的表格S-1的附件3.5併入)。
3.3 2014年2月3日提交的公司註冊證書修正案證書。(通過引用附件3.1併入2014年2月7日提交的表格8-K)。
3.4 公司註冊證書修正案證書(2015年3月4日提交的表格8-K通過引用附件3.1併入)。
3.5 修訂和重新修訂的章程，日期為2018年8月8日(通過引用附件3.1併入，於2018年8月9日提交的表格10-Q)。
3.6 2018年2月26日提交的Actdium公司註冊證書修正案證書(通過引用附件3.1併入2018年2月26日提交的Form 8-K)。
3.7 2019年3月6日提交的Actdium公司註冊證書修正案證書(通過引用附件3.7併入2019年3月15日提交的Form 10-K)。
3.8 修訂和重新修訂附例，日期為2020年5月7日。.(通過引用附件3.1併入2020年5月5日提交的表格8-K)。
4.1 普通股認股權證表格，日期為2013年12月27日和2014年1月10日(通過引用附件4.8併入2014年1月31日提交的S-1表格)。
4.2 保證書表格(通過引用2015年2月6日提交的附件4.1至Form 8-K合併而成)。
4.3 保證書表格(通過參考2017年7月28日提交的附件10.1至Form 8-K合併而成)。
4.4 ACTION股票轉讓公司與Actdium製藥公司之間的認股權證代理協議格式。(通過引用附件4.1併入2018年2月15日提交的表格8-K)。
4.5 A系列授權書表格(通過引用附件4.2併入2018年2月15日提交的表格8-K)。
4.6 B系列授權書表格(通過引用附件4.3併入2018年2月15日提交的表格8-K)。
4.7 不可轉讓認購權證書表格(於2018年2月15日提交，通過引用附件4.4併入表格8-K)。
4.8 修改後的不可轉讓認購權證書格式。(通過引用附件4.1併入2018年2月26日提交的表格8-K)。
4.9 2018年11月8日向Amrosan LLC發佈的普通股購買認股權證修正案(通過參考2018年11月9日提交的附件4.1加入Form 10-Q)。
4.10 2018年11月8日向Carnegie Hill Partners發佈的普通股購買認股權證修正案(通過引用附件4.2併入2018年11月9日提交的Form 10-Q)。
4.11 2018年11月8日向Bioche Asset Management，LLC發佈的普通股購買認股權證修正案(通過引用附件4.3合併於2018年11月9日提交的Form 10-Q)。
4.12 保證書表格(通過引用附件4.1併入2019年4月18日提交的Form 8-K)。
4.13

預付資金認股權證表格(通過引用附件4.1併入2020年4月24日提交的8-K表格)。

4.14* 證券説明。
10.1 2013年修訂和重訂股票計劃的第三修正案，自2015年12月22日起生效(通過引用附件10.56併入，形成於2016年3月11日提交的10-K表)。
10.2 辦公空間許可協議，日期為2016年3月19日，由Actdium PharmPharmticals，Inc.簽署，並與Actdium PharmPharmticals，Inc.簽訂。和Relmada治療公司。(通過引用附件10.57併入，以形成2016年3月11日提交的10-K表)。
10.3** 2013年修訂和重訂股票計劃第四修正案，自2016年12月13日起生效(通過引用附件1.1併入2016年12月14日提交的表格8-K)。
10.4** 經修訂的2013年修訂和重訂股票計劃的第五修正案(通過引用附件10.59併入2017年3月16日提交的表格10-K)。
10.5** Actdium PharmPharmticals，Inc.於2017年3月16日對僱傭協議的修正案，以及Actdium PharmPharmticals，Inc.之間的僱傭協議修正案。還有德拉甘·西西奇。(通過引用附件10.60併入，以形成於2017年3月16日提交的10-K表)。
10.6 對Actdium製藥公司的修正案。購買普通股權證，日期為2017年3月14日，發給Sandesh Seth(通過參考2017年3月16日提交的附件10.61合併為Form 10-K)。
10.7 對Actdium製藥公司的修正案。購買普通股權證，日期為2017年3月14日，發行給Amrosan LLC(通過參考2017年3月16日提交的附件10.62合併為Form 10-K)。

2

10.8 購買Actdium製藥公司普通股的權證，日期為2017年3月14日，向Sandesh Seth發行(通過參考2017年3月16日提交的附件10.63合併為Form 10-K)。
10.9** 邀請函，日期為2016年12月27日，由Mark S.Berger博士和Actdium製藥公司之間撰寫。(通過引用附件10.64併入2017年3月16日提交的Form 10-K)。
10.10 機密信息和發明轉讓協議，日期為2016年12月27日，由Mark S.Berger博士和Actdium PharmPharmticals，Inc.簽署。(通過引用附件10.65併入2017年3月16日提交的Form 10-K)。
10.11** Actdium PharmPharmticals，Inc.於2017年3月16日簽署的賠償協議。和Mark S.Berger(通過引用附件10.66合併到2017年3月16日提交的Form 10-K中)。
10.12** 董事協議，日期為2017年3月28日，由Ajit S.Shetty和Actdium PharmPharmticals，Inc.達成。(通過引用附件10.1併入2017年3月28日提交的Form 8-K)。
10.13** 2017年3月28日，Ajit S.Shetty和Actdium PharmPharmticals，Inc.之間的賠償協議。(通過引用附件10.2併入2017年3月28日提交的Form 8-K)。
10.14 機密信息和發明轉讓協議，日期為2017年3月28日，由Ajit S.Shetty和Actdium PharmPharmticals，Inc.簽署。(通過引用附件10.3併入2017年3月28日提交的Form 8-K)。
10.15** 對Actdium PharmPharmticals，Inc.於2017年5月5日修訂和重新簽署的諮詢協議的修正案。和Sandesh Seth(通過引用附件10.1合併於2017年5月11日提交的Form 8-K)。
10.16** 史蒂夫·奧洛夫林(Steve O‘Loughlin)和Actdium製藥公司之間的邀請函，日期為2015年9月17日。(通過引用附件10.1併入2017年5月15日提交的Form 10-Q)。
10.17** 史蒂夫·奧洛夫林和Actdium製藥公司之間的賠償協議，日期為2017年5月15日。(通過引用附件10.2併入，以形成於2017年5月15日提交的10-Q表)。
10.18 轉讓和同意協議，日期為2017年6月6日，麥迪遜大道275號RPW 1 LLC和麥迪遜大道275號RPW 2 LLC、Relmada治療公司和Actdium製藥公司之間的轉讓和同意協議。(通過引用附件10.1併入2017年8月4日提交的10-Q表)。
10.19 修訂和重新簽署了日期為2017年6月8日的Relmada治療公司和Actdium製藥公司之間的許可協議。(通過引用附件10.3併入2017年8月4日提交的10-Q表)。
10.20** Nitya G.Ray和Actdium PharmPharmticals，Inc.之間的邀請函，日期為2017年5月26日。(通過引用附件10.4併入2017年8月4日提交的10-Q表)。
10.21** Sergio Traversa和Actdium PharmPharmticals，Inc.之間的協議，日期為2017年6月6日。(通過引用附件10.6併入2017年8月4日提交的10-Q表)。
10.22** Dragan Cicic和Actdium PharmPharmticals，Inc.之間的諮詢協議，日期為2017年5月22日。(通過引用附件10.7併入2017年8月4日提交的10-Q表)。
10.23** 分離和和解協議，日期為2017年5月12日，由Kaushik Dave和Actdium PharmPharmticals，Inc.達成。(通過引用附件10.8併入2017年8月4日提交的10-Q表)。
10.24** Dragan Cicic和Actdium PharmPharmticals，Inc.之間的分離和和解協議，日期為2017年5月12日。(通過引用附件10.9併入2017年8月4日提交的10-Q表)。
10.25** 經修訂的2013年修訂和重訂股票計劃的第六修正案(通過引用附件10.56併入2018年3月16日提交的表格10-K)。

3

10.26** Dale L.Ludwig和Actdium PharmPharmticals，Inc.之間的邀請函，2018年1月2日生效。(通過引用附件10.57併入，以形成2018年3月16日提交的10-K表)。
10.27** 2018年1月5日，戴爾·L·路德維希(Dale L.Ludwig)和丙烯製藥公司(Actdium PharmPharmticals，Inc.)之間的賠償協議。(通過引用附件10.58併入於2018年3月16日提交的Form 10-K)。
10.28** Anil Kapur和Actdium PharmPharmticals，Inc.之間的邀請函，2018年1月31日生效。(通過引用附件10.59併入於2018年3月16日提交的Form 10-K)。
10.29** 2018年2月8日Anil Kapur和Actdium製藥公司之間的賠償協議。(通過引用附件10.60合併到2018年3月16日提交的Form 10-K中)。
10.30** 董事協議，日期為2018年4月27日，由Actdium PharmPharmticals，Inc.簽署，並與Actdium PharmPharmticals，Inc.和Jeffrey W.Chell(通過引用附件10.1合併到2018年5月1日提交的Form 8-K)。
10.31** 賠償協議，日期為2018年4月27日，由Actdium PharmPharmticals，Inc.簽署，並與Actdium PharmPharmticals，Inc.和Jeffrey W.Chell(通過引用附件10.2併入，以形成2018年5月1日提交的8-K表)。
10.32 機密信息和發明轉讓協議，日期為2018年4月27日，由Actdium製藥公司簽署，並在兩家公司之間簽署。和Jeffrey W.Chell(通過引用附件10.3併入，以形成2018年5月1日提交的8-K表)。
10.33** 僱傭協議，日期為2018年8月8日，由Actdium製藥公司簽署，並在該公司之間簽訂。和Sandesh Seth(通過引用附件10.1併入，於2018年8月9日提交的Form 10-Q)。
10.34** 僱傭協議，日期為2018年8月8日，由Actdium製藥公司簽署，並在該公司之間簽訂。和Steve O‘Loughlin(通過引用附件10.2合併到2018年8月9日提交的10-Q表)。
10.35 Actdium PharmPharmticals，Inc.之間的購買協議，日期為2018年10月18日。和林肯公園資本基金有限責任公司(通過引用附件10.1合併到2018年10月18日提交的8-K表格)。
10.36 註冊權協議，日期為2018年10月18日，由Actdium製藥公司簽署，並與Actdium PharmPharmticals，Inc.簽訂。和林肯公園資本基金有限責任公司(通過引用附件10.2合併於2018年10月18日提交的8-K表格)。
10.37** Actdium PharmPharmticals，Inc.之間的諮詢協議，日期為2018年12月21日。和Nitya Ray(通過引用附件10.37併入，以形成2019年3月15日提交的10-K表)。
10.38 在2018年12月28日由Actdium PharmPharmticals，Inc.修訂和重新簽署的市場發行銷售協議中。和B.Riley FBR，Inc.和Jones Trading Institution Services LLC(通過引用附件10.38合併於2019年3月15日提交的Form 10-K)。
10.39**

經修訂的2013年修訂和重訂股票計劃的第七修正案(通過引用附件10.39併入2019年3月15日提交的表格10-K)。

14.1 道德準則(引用於2013年1月2日提交的附件14.1至Form 8-K)。
21.1 子公司清單(參照2015年3月16日提交的表21.1合併為10-K表)。
23.1 Marcum LLP的同意。
31.1* 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書。
31.2* 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務和會計官證書。
32.1 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務和會計官證書。
101.INS XBRL實例文檔
101.SCH XBRL分類架構
101.CAL XBRL分類計算鏈接庫
101.DEF XBRL分類定義鏈接庫
101.LAB XBRL分類標籤鏈接庫
101.PRE XBRL分類演示文稿鏈接庫

根據SEC版本33-8238，現提供附件32.1和附件32.2，但未存檔。

XBRL(Extensible Business Reporting Language，可擴展商業報告語言)信息是根據修訂的1933年證券法第11或12節的規定提供的，或者註冊聲明或招股説明書的一部分被視為沒有根據1934年證券交易法(修訂的證券交易法)第18節的規定提交，否則不承擔這些條款下的責任。

*茲提交 。

**表示 管理合同或補償計劃或安排。

4

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人簽署。

日期：2020年6月16日 Actdium製藥公司(Actdium PharmPharmticals，Inc.)
依據： /s/Sandesh Seth
桑德什·塞斯
主席兼行政總裁(正式授權人員，
首席執行官)
依據： /s/Steve O‘Loughlin
史蒂夫·奧洛夫林

首席財務官

(妥為授權的人員，
首席財務會計官)

5