424B5

Perrigo Finance無限公司是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的上市無限公司(發行者債券)，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，該公司將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售其到期20%的高級債券(債券)的本金總額$。票據的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付將由Perrigo Company plc在無擔保的優先基礎上提供全面和無條件的擔保，Perrigo Company plc是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司，也是發行人的母公司(母公司)。

票據的利息年利率為%。從2020年開始，票據的利息每年支付。票據將於，20日到期。票據的應付利率將根據某些評級事件進行調整。？請參閲基於某些評級事件的票據利率調整説明。？

票據將不會得到擔保，並將是發行人的優先債務，與其現有和未來的優先債務以及未來的任何次級債務享有同等的償付權。票據將由母公司在優先無擔保的基礎上提供擔保，並將排名平價通行證與母公司的其他優先債務和優先於其任何未來的從屬債務。票據將不會由母公司的任何其他子公司擔保，因此在結構上將從屬於母公司的子公司(發行人除外)不時未償還的所有債務和其他負債。發行人是母公司的間接全資金融子公司，其主要目的是為母公司及其附屬公司的業務和運營提供資金。

發行人可在任何時間或不時以本招股説明書補充説明中所述的贖回價格贖回全部或部分票據。如果發行人遇到某些控制權變化且票據評級下調，發行人必須主動回購票據。發行人可隨時或不時以本招股説明書附錄中描述的贖回價格贖回全部或部分票據。發行人必須提出回購票據。如果票據的評級發生某些變化，發行人必須提出回購票據。參見控制變更觸發事件時購買的備註報價説明。？

投資票據涉及風險，風險因素部分從本招股説明書附錄的S-6頁和隨附的招股説明書第2頁開始。


	每個註釋		總計
公開發行價(1)		%	$
承保折扣		%	$
未扣除費用的收益，付給發行人		%	$

(1)

如果結算髮生在該日期之後，另加從，2020年起的應計利息。由於發行紙幣，發行人將不受愛爾蘭中央銀行的監管。對紙幣的任何投資都不具有銀行存款的地位，也不受愛爾蘭中央銀行實施的存款保護計劃或任何其他政府擔保計劃的約束。

發行人擬申請將票據在紐約證券交易所上市。上市申請將由紐約證券交易所審批。我們將沒有義務維持這樣的上市，我們可以隨時將票據退市。目前，這些票據還沒有公開市場。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

票據只能通過存託信託公司的設施以簿記形式交付給其參與者的賬户，包括歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)(作為歐洲清算系統的運營商)和Clearstream Banking。法國興業銀行匿名者，大約在，2020年。


		美國銀行證券		摩根大通		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

本招股説明書增刊日期為 2020。


	頁
關於本招股章程副刊		S-II
在那裏您可以找到更多信息		S-II
有關前瞻性陳述的注意事項		S-IV
摘要		S-1
供品		S-3
危險因素		S-6
收益的使用		S-15
資本化		S-16
註釋説明		S-17
美國聯邦所得税的某些後果		S-39
愛爾蘭税收方面的考慮		S-44
ERISA的某些考慮事項		S-49
包銷		S-51
證券的有效性		S-57
專家		S-57

招股説明書


關於本招股説明書			1
百利高公司PLC			2
百利高金融無限公司			2
危險因素			2
有關前瞻性陳述的注意事項			3
收益的使用			4
證券説明			5
普通股的説明			5
法定所有權與圖書發行			19
配送計劃			22
證券的有效性			24
專家			24
在那裏您可以找到更多信息			24
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行			26

S-I

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中介紹了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題下描述的其他信息，您可以在下面找到更多信息。

自2016年1月1日起，我們從每年的1月1日開始財年，至12月31日結束財年。我們在最接近日曆季度末的星期六結賬，第四季度在每年的12月31日結束。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的貨幣金額均以美元表示。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書只能用於其編制的目的。除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息外，任何人不得提供其他信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

在本招股説明書補編中，除非另有説明或文意另有所指，否則本公司、本公司及類似的術語是指根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司Perrigo Company plc及其合併子公司，包括在此發售票據的發行人Perrigo Finance無限公司，母公司是指Perrigo Company plc，而不是其合併子公司，而發行人是指Perrigo Finance。

我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文檔中的信息僅在此類文檔各自的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成代表我們或代表承銷商認購和購買任何證券的要約或要約，不得用於任何未獲授權要約或要約的任何司法管轄區的任何人或向任何非法向其提出要約或要約的人進行要約或要約相關的要約或要約，或與要約或要約相關的要約或要約相關的要約或要約，或與要約或要約相關的要約或要約相關的要約或要約。

在這裏您可以找到更多信息

我們是一家根據1934年證券交易法修訂(交易法)的報告公司，並向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。發行人不會也不會向美國證券交易委員會提交單獨的報告。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關公司(包括我們)的其他信息。公眾可以在SEC的互聯網網站www.sec.gov上獲取我們以電子方式向SEC提交的任何文件。此外，您還可以寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：請注意：都柏林2號霍根廣場夏普大廈Perrigo Company plc祕書，愛爾蘭D02TY74，+3531 7094000；或登錄我們的互聯網網站www.perrigo.com。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書附錄的一部分，您在做出投資決定時不應依賴該信息，除非該信息也在本招股説明書附錄中或已通過引用明確地納入本招股説明書附錄中。

S-II

我們已向證券交易委員會提交了與本招股説明書附錄涵蓋的證券相關的 S-3表格的註冊聲明。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。每當本招股説明書附錄中提及作為註冊説明書證物提交或合併的合同或其他文件時，該引用僅為摘要。有關合同或其他文件的副本，您應參考屬於註冊聲明一部分或通過提交表格8-K、表格10-Q、表格10-K或其他形式的當前報告而通過引用合併到註冊聲明中的證物。您可以通過證券交易委員會的互聯網網站查看註冊聲明和我們併入的文件的副本，以供參考，如上所述。

以下文件已由我們提交給證券交易委員會，現將其作為參考併入本招股説明書附錄中：

截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2020年2月27日提交給SEC；

截至2020年3月28日的財政季度Form 10-Q季度報告，於2020年5月5日提交給SEC；

本公司於2020年3月27日提交的附表 14A上的委託書中通過引用併入本公司10-K表格年度報告中的部分；以及

目前提交的Form 8-K報告分別於2020年2月7日、2020年4月7日(僅限項目8.01)、2020年4月9日和2020年5月8日提交。

此外，在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄所涉及的發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)條(不包括第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告或其部分)根據第001-36353號文件向證券交易委員會提交的所有文件，均應被視為通過引用方式併入本文，並自提交文件之日起成為本文的一部分。就本文目的而言，包含在通過引用併入或被視為通過引用併入的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該隨後提交的文件也通過引用併入或被認為是通過引用併入本文的。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股章程增刊的一部分。

我們將免費提供通過引用併入本招股説明書附錄中的任何文件的副本，不包括證物，本招股説明書附錄中具體引用的證物除外。您可以通過以下方式寫信或致電我們的主要執行辦公室，獲取通過引用合併的任何文件的副本：

Perrigo Company Plc

夏普大樓

霍根廣場

都柏林 2，愛爾蘭D02 TY74

+353 1 7094000

S-III

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此或其中引用的任何文件以及我們不時作出的口頭陳述可能包含所謂的前瞻性陳述，這些陳述符合1933年證券法(經修訂的證券法)第27A節和交易法第21E節的含義，受由此產生的避風港的約束。

這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。具體而言，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此或其中引用的任何文件中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設、未來事件或未來業績的陳述，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過以下術語來標識：可能、將、可能、將、應該、預期、？計劃、？預期、？打算、？相信、？估計、？預測、？潛在？或這些術語的否定或其他類似的術語。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過以下術語來標識：可能、？將、？可能、？應該、預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？預測、？預測、？潛在？或這些術語的否定或其他類似的術語。應根據以下風險因素和本文引用的文件中描述的包括風險因素在內的因素仔細評估此類前瞻性陳述，我們在這些文件中更詳細地討論了可能導致實際結果與預期或歷史性結果不同的各種重要因素。

我們基於我們目前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。雖然我們相信這些預期、假設、估計和預測是合理的，但這些前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，包括：新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響以及相關的經濟低迷和供應鏈對本公司業務的影響，任何股票回購的時間、金額和成本；未來的減值費用；客户對新產品的接受度；來自其他行業參與者的競爭，其中一些參與者擁有更多的營銷資源來自客户和消費者的定價壓力；不確定税務狀況的解決，包括公司對愛爾蘭税務專員辦公室(愛爾蘭税務專員辦公室)發佈的評估通知 (NOA)和美國國税局發佈的擬議調整通知(NOPA)草案和最終通知的上訴，以及任何此類訴訟中不利結果可能對經營業績、現金流和流動性造成的影響；潛在的第三方索賠和訴訟，包括與我們的正在進行的或未來的政府調查和監管舉措的潛在影響；產品召回和銷售暫停的潛在成本和聲譽影響；税改立法和醫療保健政策的影響；總體經濟狀況；貨幣匯率和利率的波動；已宣佈的收購或處置的完成以及此類交易的成功, 以及我們實現預期效益的能力；以及我們執行和實現已宣佈的成本削減努力以及戰略和其他計劃的預期效益的能力。我們對任何重大未清償納税評估或訴訟(包括證券或藥品定價問題)的上訴產生不利結果，最終可能需要使用公司資產支付此類評估、第三方索賠的損害賠償以及相關利息和/或罰款，而對公司資產的任何此類使用都將限制可用於其他公司目的的資產。有關處方藥(RX)業務分離的聲明，包括任何此類分離的預期收益、預期時間、形式以及分離是否最終發生，都會受到各種風險和不確定性的影響，包括未來的財務和運營結果、我們分離業務的能力、與我們製造和共享服務運營的現有相互依存關係的影響，以及計劃分離對我們或我們的股東的税務後果。這些和其他重要因素，包括本文引用的文件以及任何隨後提交給證券交易委員會的文件中在以下風險因素項下討論的那些因素，可能會導致實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此或其中併入的任何文件中的前瞻性陳述僅在本説明書發佈之日作出，除非另有規定

S-IV

我們在此並未包含或合併發行人的任何單獨財務報表作為參考。我們不認為這些財務報表對票據持有人具有重大意義，因為(1)發行人是母公司的間接全資子公司，其主要目的是為母公司及其關聯公司的業務和運營提供融資，(2)發行人目前不從事任何獨立經營，(3)發行人目前不打算在未來從事超過最低限度的獨立經營，以及(4)發行人的母公司Perrigo 見摘要？Perrigo Finance無限公司。

S-V

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方包含或通過引用併入的信息。它並不包含您在投資票據之前應該考慮的所有信息。有關您在投資票據之前應考慮的信息的更完整討論，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文檔。

本公司

我們致力於通過提供消費者信任的優質、實惠的自我護理產品來改善生活。我們是領先的供應商非處方藥(非處方藥)健康和健康解決方案，通過使消費者能夠主動預防或治療可以自我管理的疾病來提高個人幸福感。我們也是非專利處方藥外用產品的領先生產商，如面霜、乳液和凝膠以及鼻噴劑和吸入器。

我們的報告部分如下：

消費者自助服務美洲公司包括我們在美國、墨西哥和加拿大的消費者自助服務業務(場外交易、代工、嬰兒配方奶粉和口腔自助服務類別以及剝離的動物健康類別)。

國際消費者自助服務主要包括我們在歐洲的品牌消費者自助服務業務，我們在英國和澳大利亞的消費者自助護理業務，以及我們在英國的液體許可產品業務。

處方藥包括我們在美國的處方藥業務，主要是仿製藥，以及我們在以色列的藥品和診斷業務。

Perrigo Company plc於2013年6月28日根據愛爾蘭法律註冊成立，並於2013年12月18日成為密歇根州公司Perrigo Company的繼任註冊人，這與完成對Elan Corporation，plc的收購有關。我們的主要執行辦公室位於愛爾蘭D02 TY74，Hogan Place，Sharp Building，我們的行政辦公室位於密歇根州阿勒甘東大道515號。我們的電話號碼是+3531 709400。我們的網站地址是www.perrigo.com。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料，並不是本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分，亦不會以引用方式併入本招股説明書

百利高金融無限公司

Perrigo Finance無限公司於2004年10月19日根據愛爾蘭法律註冊成立，前身為Perrigo Finance plc，直到2015年10月29日重新註冊為上市無限公司。Perrigo Finance無限公司是Perrigo Company plc的間接全資財務子公司，其主要目的是為Perrigo Company plc及其附屬公司的業務和運營提供資金。對於Perrigo Finance無限公司這樣的無限公司，股東的責任沒有限制，債權人可以就公司未能履行的公司可能欠下的債務向股東追償。Perrigo Company是密歇根州的一家公司，是Perrigo Company plc的間接全資子公司，是Perrigo Finance無限公司的唯一股東。參見《附註説明》以及對發行人活動的限制。？

S-1

2020年6月10日，在各州總檢察長最近提起的與仿製藥行業涉嫌違反反壟斷行為有關的申訴中，我們是被列為被告的36家公司和個人之一。雖然我們打算積極為這起訴訟辯護，但任何不利的決定都可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。請參閲風險因素-訴訟和保險風險-對製藥行業的定價做法和競爭進行更嚴格的審查，包括政府機構的反壟斷執法活動和集體訴訟，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，標題為？第I部分，項目1A。風險因素在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中列出。

S-2

以下是本次發售條款和條件的簡要摘要。它不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。要了解發行附註的所有條款和條件，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄，以及隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。

發行人

百利高金融無限公司

擔保人	Perrigo Company Plc

本招股章程增刊提供的附註

$本金總額為%高級債券，將於20年內到期。

到期日	紙幣將於20號到期。

利率，利率

票據的利息將以現金支付，年利率為%。

利率調整	票據的應付利率將根據某些評級事件進行調整。見票據説明？基於某些評級事件的利率調整。？

付息日期	每一年的，從二零二零年開始。票據將從2020年起計息。

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和我們應支付的發售費用後，出售票據的淨收益約為$。

本次發行所得款項淨額將用於根據管理2021年3月15日債券的適用條款贖回2021年3月15日到期的發行人3.500%高級債券(2021年3月債券)和贖回2021年12月15日到期的發行人3.500%高級債券(2021年12月15日債券，連同2021年3月債券，2021年債券)，剩餘部分(如果有)可用於一般企業用途。根據2021年3月或2021年12月債券的條款，本招股説明書補編中提及贖回2021年債券並不構成贖回通知。見收益的使用。

擔保	這些票據將得到Perrigo Company plc在優先無擔保基礎上支付本金、保費(如果有的話)和利息的全面和無條件擔保。該票據將不會由母公司的任何其他子公司提供擔保。

S-3

在 20年前(票據到期日前幾個月)，發行人可隨時或不時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於待贖回票據本金金額的100%和債券描述中所述的全部或全部金額中的較大者。 20(票據到期日前幾個月)，發行人可隨時或不時贖回全部或部分票據，贖回價格等於待贖回票據本金金額的100%和債券描述中所述的完整金額

S-4

可選贖回，外加應計和未付利息，至(但不包括)贖回日期。在票據到期日前20個月或之後，發行人可以隨時或不時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於待贖回票據本金的100%，外加應計未付利息，贖回日期(但不包括贖回日)。參見備註説明？可選的贖回。？

控制權的變更

一旦發生與票據有關的控制權變更觸發事件，除非發行人已通過通知持有人行使了贖回票據的選擇權，否則發行人將被要求以現金價格回購該票據，價格相當於回購票據本金總額的101%，外加回購的票據的應計未付利息和額外金額(定義如下)(如果有)，回購日期為但不包括回購日期。參見備註説明-控制變更要約。？

授權面額	最低面額為$200,000，超過$200,000的整數倍為$1,000。

受託人	富國銀行，全國協會。

危險因素	您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中列出並通過引用併入的所有信息，尤其應評估從本招股説明書附錄的S-6頁和隨附的招股説明書的第2頁(標題為第I部分，項目1A)開始的標題 n風險因素下列出的具體因素。風險因素在我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和第二部分第1A項中。在投資於此處提供的註釋之前，請參閲我們截至 2020年3月28日的財政季度的Form 10-Q季度報告中的風險因素(兩者均以引用方式併入本文)，以及此處包含或以引用方式併入或通過引用併入所附招股説明書中的其他信息。

上市	發行人擬申請將票據在紐約證券交易所上市。我們將沒有義務維持這樣的上市，我們可以隨時將票據退市。目前，票據還沒有公開市場。

S-5

對票據的投資涉及一定的風險。除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息外，在決定對票據的投資是否適合您之前，您應仔細考慮以下風險討論。您還應閲讀並考慮與我們的業務相關的風險。與我們業務相關的風險可以在我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年3月28日的Form 10-Q季度報告中找到，這兩份報告通過引用併入本文。

冠狀病毒大流行的不利經濟影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，因為就在三個月前，衞生官員還不知道這種新的冠狀病毒，它已經從亞洲迅速傳播到中東、歐洲和美國。隨着許多國家/地區的感染率繼續加快，正在努力減少冠狀病毒的傳播，包括隔離、政府對行動的限制、企業關閉和暫停、取消的活動和活動、自我隔離以及其他自願和/或強制的行為改變。疾病的爆發和減緩其傳播的行動都對我們的運營產生了不利影響，其中包括擾亂了我們的製造運營，影響了原材料和第三方供應的製成品的供應，以及阻止了我們的許多員工上班。本公司通過執行保護工廠工人健康的協議、調整生產計劃和尋找可用的替代供應商來應對這些影響，到目前為止，儘管面臨這些挑戰，我們的大多數設施仍保持高水平的生產。然而，展望未來，疾病的爆發和減緩它的行動可能會對我們的財務狀況、我們的供應鏈和其他業務、我們的業務結果、消費者對我們產品的需求以及我們獲得資本的能力產生不利影響。目前無法確定任何此類不利影響的程度，但此類不利影響可能是實質性的，具體取決於：持續時間、強度, 這些因素包括：疫情的持續和蔓延；企業關閉和類似政府命令的持續時間；政府當局允許企業重新開業和員工重返工作崗位的過程；隨着對社區活動的限制放鬆，疫情進一步爆發的規模和時間；大流行病導致的任何經濟低迷的嚴重性；本公司緩解風險的努力的有效性；以及其他已知和未知的因素，其中許多可能不是我們所能控制的。此外，在疫情爆發初期，我們產品的任何銷售增加都可能反映食品儲藏室的庫存，因此未來消費者對此類產品的需求可能會相應減少。

我們的槓桿和償債義務可能對我們的業務產生不利影響。

截至2020年3月28日，在此次發售及其收益的使用生效後，我們調整後的長期債務約為10億美元。請參見大寫。

此次發行後我們的槓桿化程度可能會對我們產生重要影響，包括但不限於：

增加了我們對普遍不利的經濟和行業狀況的脆弱性，並降低了我們應對這些不利經濟狀況和行業狀況的靈活性；

要求將運營現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，從而減少此類現金流用於營運資本、資本支出、收購、合資企業、產品研發或其他一般公司用途的可能性；

S-6

我們將來可能會招致重大的額外債務。該契約將不包含對我們產生額外無擔保債務能力的任何限制，以及對我們產生有擔保債務能力的有限限制。因此，我們將被允許承擔額外的債務，而這種額外的債務可能是大量的。如果在我們的債務水平上增加新的債務，相關的風險將會增加，我們可能無法全部或部分履行我們的債務義務，包括償還票據。此外，母公司除發行人以外的子公司發生的任何債務在結構上將優先於母公司在票據擔保下的義務。

額外債務的產生也可能影響母公司或發行人的信用評級。信用評級不斷修訂。信用評級的任何下調都可能對票據的交易價格或票據的交易市場產生不利影響，影響程度取決於票據交易市場的發展程度。具體地説，茲提供的票據的應付利率可能會根據分配給該等票據的評級而進行調整，具體取決於票據説明中所述的情況-基於某些評級事件對票據的利率調整。

發行人和母公司都是控股公司。此外，發行人目前沒有重大資產或業務，因此將依賴從母公司和母公司的其他子公司收到的資金來償還票據。

發行人和母公司是控股公司。除公司間貸款外，發行人目前沒有實質性資產或業務，母公司通過其子公司進行業務。因此，發行人將主要依靠從母公司和母公司子公司收到的資金來償還票據，母公司將主要依靠子公司的收益來履行其對票據的擔保義務。

如果發行方沒有收到母公司或母公司子公司的資金，發行方將無法支付票據所需的本金和利息。母公司的子公司是獨立且不同的法人實體，沒有義務支付發行人債務的任何到期金額，或根據母公司的擔保，或為其提供資金以履行任何付款義務，無論是通過股息、分派、貸款或任何公司間貸款以外的其他付款。此外，任何子公司向發行人或母公司支付的股息、分派、貸款或墊款(視情況而定)可能受到法律或合同的限制。任何子公司向發行人和母公司支付的款項也將取決於該子公司的收益和業務考慮。

在結構上，持有人的債權將從屬於母公司其他子公司的債權人的債權。

發行人發行的票據將由母公司擔保，但不會由母公司的任何其他子公司擔保。因此，票據持有人的債權在結構上將從屬於母公司其他子公司的債權人的債權，包括貿易債權人。全部

S-7

在清算或其他情況下，母公司子公司的債務和其他負債必須在這些子公司的任何資產可以分配給母公司或其債權人(包括票據持有人)之前清償。母公司和發行人是控股公司，他們幾乎所有的活動都是通過母公司的其他子公司進行的。截至2020年3月28日，母公司的直接和間接子公司(發行人除外)的未償債務總額約為1.89億美元(不包括公司間債務和貿易應付款項)，該等子公司的所有債務在結構上均優先於票據擔保。請參見大寫。

票據的付款和母公司的擔保實際上將從屬於有擔保債權人的債權。

票據將是發行人的無擔保一般債務。因此，在擔保其他債務的資產價值範圍內，發行人的任何有擔保債權人的債權將高於票據持有人的債權。類似地，母公司擔保的在擔保其他債務的資產價值範圍內，實際上將排在母公司的任何擔保債務之後。如果在任何止贖、解散、清盤、清算、審查、重組或其他破產程序中對發行人或母公司的資產進行任何分配或支付，發行人的有擔保債權人或母公司的有擔保債權人將分別對其抵押品享有更高的債權。如果發生上述任何事件，我們不能向您保證將有足夠的資產支付票據的到期金額。票據持有人將與發行方或母公司無擔保優先債務的所有持有人(視情況而定)以及所有發行方或母公司的其他一般優先債權人(如適用)根據各自欠發行方或母公司剩餘資產的持有人或債權人的金額按比例參與。因此，票據持有者可能會收到比發行人或母公司的任何有擔保債權人更少的資金。我們目前沒有未償還的擔保債務，但我們未來可能會產生大量擔保債務。

票據契約中的有限契約和票據條款不會針對某些類型的重要公司事件提供保護，也可能不會保護您的投資。

筆記的壓痕不會：

要求發行人或母公司保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的具體水平，因此，在發行人或母公司的財務狀況或經營業績發生重大不利變化時，不會保護票據持有人；

限制母公司子公司發行證券或以其他方式產生債務的能力，這些債務在結構上優先於票據；

限制發行人或母公司產生與票據和擔保同等償還權的債務的能力，視情況而定；

限制發行人或母公司回購或預付各自證券的能力；或

限制發行人或母公司就其普通股或其他級別低於票據和擔保的證券出售資產、進行投資或回購或支付股息或支付其他付款的能力(視情況而定)。

此外，管理票據的契約只包含在控制權發生變化時的有限保護。我們可以從事許多類型的交易，例如某些可能會對我們的資本結構和票據價值產生重大影響的收購、再融資或資本重組。

S-8

一旦發生控制權變更觸發事件，發行人將被要求提出以本招股説明書附錄中描述的收購價回購所有未償還票據。？請參閲控制權變更觸發事件時購買的票據報價説明。我們不能向您保證，發行方將有足夠的資金在控制權變更觸發事件發生時進行任何所需的票據回購。此外，我們的其他債務工具可能會禁止根據任何控制權變更要約購買票據，或者也可能要求我們提出其他控制權變更要約，而我們可能沒有足夠的資金。任何未能購買投標票據的行為，根據規管該等票據的契約，即構成失責。違約可能導致宣佈所有票據的本金和利息都是到期和應付的。

您可能無法確定控件觸發事件發生更改的時間。

控制權變更的定義是控制權變更觸發事件的前提條件包括與出售、轉讓或轉讓母公司全部或幾乎所有資產及其子公司資產作為整體有關的短語。在適用的法律下，沒有精確確定的短語“基本上所有”的定義。因此，由於將不到全部資產出售、轉讓或轉讓給另一個個人、集團或實體，您要求發行方回購票據的能力可能不確定。

作為愛爾蘭註冊公司，發行人和母公司受愛爾蘭破產法的約束，根據該法律，某些類別的優先債務可以在清算時優先於票據持有人的債權得到償付。

由於愛爾蘭註冊了公司，發行人和母公司可能會根據愛爾蘭法律進行清盤。在愛爾蘭公司清算時，持有某些類別優先債務的人的債權將優先於有擔保和無擔保債權人的債權；有擔保債權人的債權將排在這些類別優先債權人的債權之後，但在無擔保債權人的債權之前。除其他事項外，此類優先債務將包括就當地差餉欠愛爾蘭税務專員的任何金額，以及欠愛爾蘭税務專員的收入/公司/資本利得/財產税、增值税、僱員税、社會保障和養老金計劃繳費和薪酬、僱員和某些承包商的工資和工資，以及清算和審查費用(如果有)。

票據持有人將為發行人或母公司的無擔保債權人，優先於優先債權人和有擔保債權人(如果有)的債權，並優先於平價通行證與發行人或母公司的其他無擔保債權人建立聯繫。因此，如果發行人或母公司違約或資不抵債，持票人的票據回報可能會延遲或減少，他們的投資可能會蒙受損失(包括全部損失)。

2014年愛爾蘭公司法第604條(經修訂)

根據愛爾蘭公司法，發行人或母公司的清算人可以向法院申請撤銷發行人或母公司在清算開始前進行的某些交易。愛爾蘭公司法，2014年(修訂)第604條規定，對於無力償還到期債務的公司，在公司開始清盤後的六個月內，為了任何債權人或任何債權人的信託人的利益，任何轉讓、抵押、交付貨物、付款、籤立或其他與無法償還到期債務的財產有關的行為，旨在給予該債權人(或欠該債權人的債務的任何擔保人或擔保人)優先於其他債權人的權利。如果公司在清盤開始時無法償還債務 (考慮到或有負債和預期負債)，則被視為債權人的不公平優惠，因此無效。凡.

S-9

根據2014年愛爾蘭公司法(經修訂)第443、557和608條，如果正在清盤的公司的清盤人、接管人、審查員、債權人或出資人的申請能夠證明該公司的任何財產已被處置，使愛爾蘭相關法院滿意，而且這種處置的效果是對該公司、其債權人或成員實施欺詐行為，愛爾蘭有關法院如果認為這是公正和公平的，可以命令任何人控制或佔有該財產或出售或開發該財產的收益，並按愛爾蘭相關法院認為合適的條款向清盤人交付該財產或就該財產支付一筆款項。在決定根據第443、557或608條作出命令是否公正和公平時，愛爾蘭有關法院必須考慮那些在申請標的財產中真正擁有並以價值獲得權益的人的權利。

2014年愛爾蘭公司法第615和616條(經修訂)

2014年愛爾蘭公司法(經修訂)第615和616條授權清盤人在獲得法院許可的情況下，在清盤開始後12個月內或法院允許的延長期限內的任何時間，放棄正在清盤的愛爾蘭公司的任何財產，其中包括(I)無利可圖的合同，或(Ii)任何由於其對擁有者的履行具有約束力而無法出售或不易出售的財產。清盤人可能會被迫放棄，因為任何與該財產有利害關係的人都可以要求他決定是否卸棄，如果清盤人在這種情況下希望卸棄，他必須在28天內或法院允許的較長期限內發出通知，表示他打算向法院申請卸棄。

清算人必須放棄全部財產，不得保留部分又放棄部分。免責聲明自免責聲明之日起終止公司在合同或財產中的權利、利益和責任，但免責聲明不影響任何其他人的權利或責任，除非為免除公司責任而有必要。任何因免責聲明的運作而蒙受損害的人，須被視為公司的無抵押債權人，以損害賠償的款額計，並可在清盤中證明該款額為債項。

被賦予無利可圖合同的含義是涉及清算人承擔某些責任的合同。一定有一些與合同相關的負擔；僅僅是破產公司的遺產通過免責聲明會變得更好的事實是不夠的。

主考資格

審查是根據2014年愛爾蘭公司法(修訂)提供的法院程序，以促進陷入財務困境的愛爾蘭公司的生存。陷入財務困境的愛爾蘭公司、其董事、在提交請願書之日持有不少於十分之一有表決權股本的股東、或有債權人、潛在債權人或實際債權人，均有權向愛爾蘭相關法院申請任命審查員。在審查期內，相關公司受法院保護，債權人的權利被暫停，因此未經審查員或愛爾蘭相關法院(視情況而定)的批准，不得對該公司展開執法行動或其他法律程序。此外，除非在某些嚴格規定的情況下，否則標的公司不能以清償或解除其在提交請願書之前承擔的全部或部分債務的方式支付任何款項。審查員一旦被任命，在某些情況下有權避免公司在此任命之前做出的負面承諾，並有權出售資產

S-10

固定費用的主題。在保護期內，審查員將編制折衷方案或安排方案的建議，以幫助公司或整個公司或作為持續經營的企業的任何部分的生存。如果至少有一類債權人對提案投了贊成票，且愛爾蘭相關法院信納，對於未接受提案且其利益會因實施安排方案而受損的任何一類成員或債權人而言，此類提案是公平和公平的，且提案不會對任何利害關係方造成不公平損害，則愛爾蘭相關法院可批准該安排方案。該方案的利益受到損害的債權人至少有一類已對提案投了贊成票，且該提案對任何利害關係方都沒有不公平的損害，愛爾蘭相關法院認為此類提案對任何未接受提案的成員或債權人都是公平和公平的。

如果出於任何原因，發票人或母公司指定了審查員，而出票人在票據項下到期的任何金額仍未支付，則有擔保債權人和無擔保債權人將形成不同的債權人類別。如果指定審查員擔任發票人或家長，票據持有人面臨的主要風險如下：

(I)在審查期間，受託人將不能代表票據持有人進行強制執行根據發票人或針對父母的權利的程序；

(Ii)可批准一項債務償還計劃，該計劃涉及減記發行人或母公司欠票據持有人的債項，而不論他們的意見為何；

(Iii)在某些情況下，檢驗員可尋求撤銷發行人或家長所作的任何負面承諾，禁止發行人或家長設定抵押或招致借款，以使檢驗員能夠在保護期內舉債為發行人或家長提供資金；及(Iii)在保護期內，檢驗員可尋求撤銷發行人或家長所作的任何負面承諾，以使發行人或家長能夠舉債為發行人或家長提供資金；及

(Iv)如果安排方案未獲批准且出票人或其母公司隨後進入清盤程序，則審查員的薪酬和開支(包括由審查員代表出票人或母公司發生並經愛爾蘭相關法院批准的某些借款)以及上述某些其他債權人(包括愛爾蘭税務專員就某些未繳税款提出的索賠)將優先於出票人或母公司欠票據持有人的金額。(V)如果未獲批准，發票人或母公司隨後進入清盤程序，審查員的薪酬和開支(包括由審查員代表發票人或母公司並經愛爾蘭相關法院批准的某些借款)以及上述某些其他債權人(包括愛爾蘭税務專員就某些未繳税款提出的索賠)將優先於發票人或母公司欠票據持有人的金額。此外，愛爾蘭相關法院可以命令審查員擁有愛爾蘭相關法院任命的清盤人應有的任何權力，其中可能包括根據2014年愛爾蘭公司法(修訂)第604或608條申請撤銷交易的權力。

對擔保的限制

除上述限制外，以下限制也適用於愛爾蘭公司(如母公司)提供擔保：

公司能力和利益-愛爾蘭公司必須有能力提供擔保(而愛爾蘭私人有限公司有無限能力，愛爾蘭公共無限公司沒有)，並且愛爾蘭公司在提供擔保時必須有足夠的公司利益。如果愛爾蘭公司為另一家集團公司的債務/義務提供擔保，通常可以顯示效益。

財政援助-愛爾蘭公司不能為收購、認購或交換其自身或其控股公司的股份提供擔保。然而，某些豁免適用，立法規定了一個確認程序，允許以其他方式禁止的財政援助。

除上述情況外，愛爾蘭公司提供的擔保在下列情況下也可能受到質疑，並可能根據愛爾蘭法律被認定為不可執行：

愛爾蘭公司在六個月內(或兩年內)成為清算程序的對象(如果擔保是以任何就愛爾蘭公司而言是關聯人士的人為受益人的話)，清算人向提出申請

S-11

出票人是根據愛爾蘭法律組織的公共無限公司，因此，如果滿足某些條件，票據或擔保項下的付款或與票據或擔保相關的付款可能需要繳納愛爾蘭預扣税。只要票據在公認的證券交易所報價，並且持有在公認的清算系統，如DTC、Euroclear和/或Clearstream，盧森堡(或者，如果不是這樣持有，票據的付款是通過不在愛爾蘭的付款代理進行的)，票據的利息可以由發票人和代表發票人行事的任何付款代理支付，而不會因為愛爾蘭所得税而預扣或扣除任何預扣或扣減。請參閲本招股説明書附錄中的愛爾蘭税務考慮事項下的討論。

此外，出於美國聯邦所得税的目的，發行人被視為獨立於其所有者Perrigo 公司的實體，Perrigo 公司是密歇根州的一家公司。因此，出於美國聯邦所得税的目的，Perrigo公司通常被視為票據的發行者，因此，票據的利息通常將被視為來自美國境內。因此，為了避免預扣美國聯邦所得税，票據的實益所有者將需要建立有資格免徵此類税收的票據。請參閲本招股説明書補充資料中 n某些美國聯邦所得税後果項下的討論。

聯邦和州法規允許法院在特定的情況下撤銷擔保，並要求票據持有人退還從父母那裏收到的付款。

母公司的債權人可以以欺詐性轉讓或其他理由對擔保的出具提出異議。根據美國聯邦破產法和州欺詐性轉讓法、破產、欺詐性轉讓或類似法律的類似條款，擔保的交付可能被認定為欺詐性轉讓，並宣佈無效。在美國聯邦破產法的情況下，如果法院判定母公司在其擔保所證明的債務發生時， (1)故意阻礙、拖延或欺騙其現有或未來的債權人；或(2)收到的擔保價值低於合理等值或沒有得到交付擔保的公平對價，且下列三種條件之一適用：

母公司因出具或交付擔保而資不抵債或資不抵債；

母公司從事的業務或交易，母公司的剩餘資產構成不合理的小資本；或

母公司打算招致或相信將招致超出其在到期日償還此類債務能力的債務。

S-12

此外，母公司根據其擔保支付的任何款項都可以作廢，並要求退還給母公司，或退還給為母公司債權人利益而設立的基金。在任何這種情況下，票據持有人從母公司收取票據付款的權利實際上從屬於母公司的所有債務和其他債務。

管理票據的契約將母公司對其擔保的責任限制在母公司可以承擔的最高金額，而不會有其擔保因欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷的風險。出票人不能向您保證，這一限制將保護您的擔保免受欺詐性轉讓挑戰，或者，如果確實如此，根據擔保應收的剩餘金額，如有必要，足以在到期時全額支付票據。

如果法院宣佈擔保無效，或者如果擔保必須根據其條款進行限制或作廢，票據持有人就票據應付金額向母公司提出的任何索賠實際上將從屬於母公司的債務，包括貿易應付款項。

這些欺詐性轉讓法的破產措施將根據任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生欺詐性轉讓。不過，一般而言，在下列情況下，母公司會被視為無力償債：

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能的負債所需的金額；或

它無法在債務到期時償還債務。

分配給票據的信用評級可能不能反映票據投資的所有風險。

分配給票據的信用評級反映了評級機構對我們到期支付票據的能力的評估。因此，這些信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。然而，這些信用評級可能不反映與結構、市場或與票據價值相關的其他因素相關的風險的潛在影響。

票據的流動性交易市場可能不會發展起來。

這些票據將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。發行人擬申請票據在紐約證券交易所上市；然而，不能保證票據將成為或將繼續上市，也不能保證票據的活躍交易市場將會發展，或者如果發展起來，將會繼續下去。上市申請將由紐約證券交易所批准。如果獲得這樣的上市，我們沒有義務保持這樣的上市，我們可以隨時將票據退市。雖然承銷商已通知發行人，他們目前打算在票據中做一個市場，但他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，而不另行通知。票據市場的流動性將取決於許多因素，包括當時的利率、票據持有人的數量、我們的表現、當時對票據的評級、類似證券的市場、證券交易商對票據做市的興趣以及其他因素。任何發展起來的交易市場都會受到許多獨立於上述因素和除上述因素之外的影響，包括：

票據到期的剩餘時間；

票據的未償還金額；

S-13

作為其反避税一攬子計劃的一部分，歐盟委員會於2016年1月28日發佈了一份反避税指令草案，歐洲理事會於2016年7月12日正式通過了理事會指令(EU)2016/1164(the Council Directive(EU)2016/1164)。ATAD 1將由每個成員國在2019年之前實施，但對在其國內法中有同等措施的成員國有一定的減損。愛爾蘭以前通知委員會，它打算減損利息限制規則這意味着，就愛爾蘭而言，ATAD 1中關於利息扣除的規定可能會推遲到2024年1月1日。2018年11月14日，愛爾蘭財政部發布了一份諮詢文件，就愛爾蘭將如何實施利息限制規則徵求意見。它還暗示，愛爾蘭可能會在2024年之前引入這些規則，也許最早會在2019年金融法案(Finance Act 2019年)之前出臺。雖然2019年金融法案中沒有包括此類措施，但預計這些措施可能會包括在2021年1月1日生效的2020年金融法案中。

2017年5月29日，第二個反避税指令(ATAD 2，以及ATAD 1，ATAD 1)被通過為理事會指令(歐盟)2017/952。ATAD 2將在2020年1月1日之前由所有歐盟成員國實施，但某些例外情況除外。ATAD可能會影響出票人利潤的税收處理，從而影響出票人支付票據的能力。

在所包含的措施中，ATAD 1中有一項利息扣除限制規則，類似於基數侵蝕和利潤轉移(BEPS)行動4提案中所載的建議。atad 1規定利息成本超過30%。一個實體的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)在產生該實體的年度將不能扣除，但仍可結轉(而會員國也可以選擇不計入利息成本的前300萬歐元)。然而，對利息扣除的限制僅限於借款成本超過利息收入和來自金融資產的其他等值應税收入的金額。目前尚不確定發行人根據掉期協議收到的付款是否會被視為來自金融資產的其他等值應税收入。ATAD 1中也有針對金融企業的分拆，儘管根據草案，發行人不太可能被視為金融企業。

ATAD 1(經ATAD 2修訂)提供混合失配規則。這些規則從2020年1月1日起在愛爾蘭適用，旨在抵消可從一個實體的收入中扣除但對另一個實體不應納税的金額，或兩個實體可扣除相同金額的安排。本規則可能適用於發票人：(I)相關票據持有人未將票據項下支付的利息以及從其應納税所得額中申請扣除的利息計入應納税所得額，原因是票據的特徵、票據持有人根據票據支付的款項或票據持有人本身的性質；以及(Ii)關聯企業之間、發行人與關聯企業之間或根據結構化安排出現的錯配。

就混合規則而言，結構化安排是涉及不匹配結果的安排，其中不匹配結果被計入安排的條款中，或者安排被設計成引起不匹配結果。雖然發行人不太可能達成任何結構化安排，但愛爾蘭税務專員尚未發佈任何關於他們將如何解讀這些規則的指導意見，因此可能需要對特定票據發行進行進一步分析。

S-14

是次發行所得款項淨額將用作贖回2021年3月及2021年12月債券的資金，餘款(如有)將作一般公司用途，其中可能包括償還或贖回額外債務。根據2021年3月或2021年12月債券的條款，本招股説明書補編中提及贖回2021年債券的內容並不構成贖回通知。任何贖回通知將根據管理2021年票據的契約的適用條款發出。

今年三月發行的債券，年息3.500釐，將於二零二一年三月十五日期滿。2021年3月債券的條款允許我們在發出至少15天的通知後贖回該等債券，贖回金額相當於(A)2021年3月債券的100%本金金額和(B)2021年3月債券剩餘的預定支付本金和利息的現值之和(計算方式如同該等債券於2021年2月15日到期一樣)，不包括到贖回日折現至2021年2月15日贖回日的應計利息(但不包括贖回日)

如果我們向2021年3月票據的持有人遞交贖回通知，贖回日期為2020年7月3日，贖回2021年3月票據所需的總金額，包括適用的贖回溢價以及應計和未支付的利息，將約為2.89億美元。

2021年12月發行的債券，年息3.500釐，將於2021年12月15日期滿。2021年12月票據的條款允許我們在發出至少15天的通知後贖回該等票據，贖回金額相當於(A)2021年12月票據本金金額的100%和(B)2021年12月票據剩餘預定付款本金和利息的現值之和，不包括贖回日應計(但不包括)的利息，該利息按調整後的國庫利率加25個基點每半年貼現至贖回日。

如果我們向2021年12月票據的持有人遞交贖回通知，贖回日期為2020年7月3日，贖回2021年12月票據所需的總額包括適用的贖回溢價和應計未付利息，將約為3.24億美元。

S-15


	截至2020年3月28日
	實際			作為調整後的
	(單位：百萬美元)
現金	$	510.4		$
循環信貸協議：
2018年3月8日到期的2018年左輪車將於2023年3月8日到期		100.0
定期貸款：
2019年8月15日到期的2019年定期貸款		600.0
票據和債券：
2023年至2044年到期的票據和債券總額(2021年債券除外)		2,160.5
2021年3月票據		280.4
2021年12月票據		309.6

在此提供附註

其他項目(1)		20.2

未償還借款總額		3,470.7

流動負債		(287.8	)

總借款，減去流動負債		3,182.9

股東權益總額		5,786.9

總市值	$	8,969.8		$

(1)	包括2710萬美元的其他融資、未攤銷保費、淨額650萬美元和遞延融資費用1340萬美元。

S-16

票據將根據一份日期為2014年12月2日的新的優先債務證券系列發行，發行人是根據愛爾蘭法律註冊成立的公共無限公司Perrigo Finance UnLimited Company(前身為Perrigo Finance plc)(發行者)，Perrigo Company plc是根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司(母公司)，Perrigo Company plc是擔保人，而富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank National Association)則是受託人。債券將於2014年12月2日由Perrigo Finance無限公司(前身為Perrigo Finance plc)(發行人)作為發行人，Perrigo Company plc作為擔保人，富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank National Association)作為受託人補充契約將列出適用於票據的具體條款。本標題下有關附註和契約(包括補充的契約(統稱為契約))的陳述僅為簡要摘要，並不完整，受本契約和附註的所有條款的約束，且其全部內容受本公司提供的形式的限制。此外，下面的描述在所有方面都是通過參考義齒的實際文本和註釋的形式進行限定的。附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照1939年信託契約法案(修訂後的信託契約法案)(在契約日期生效)而成為契約的一部分的條款。根據修訂後的《信託契約法案》(Trust Indenture Act) 成為契約的一部分的那些條款(The Trust Indenture Act)在契約日期生效。

發行方將發行20%到期的票據(即票據)，初始本金總額為

$。票據將於20月20日到期。

票據將以記賬方式發行，面額為20萬美元，超過20萬美元的1,000美元的整數倍。票據將不受任何償債基金的約束，也不能轉換為或交換髮行人或母公司的任何股權權益。

未經票據持有人同意，我們可以根據債券發行額外的債務證券，在各方面與票據具有相同的排名和相同的利率、到期日和其他條款(但發行日期、發行價格(如果適用)、支付該等額外債務證券發行日期之前應計利息或(如果適用)在該等額外債務證券發行日期之後的任何利息的首次支付除外)，則我們可以不經票據持有人的同意而發行債券項下的額外債務證券，其等級、利率、到期日和其他條款均與票據相同(但發行日期、發行價格(如果適用)、在該等額外債務證券發行日期之後的首次利息支付除外)。任何此類額外的債務證券和票據將構成本契約項下的單一系列票據；前提是，任何因美國聯邦所得税目的而不能與票據互換的額外債務證券應在單獨的CUSIP編號下發行。

在本説明中，對我們、我們和我們的註釋的引用分別指發行方。此處使用但未定義的大寫術語具有隨附的招股説明書或契約中規定的含義。

排名

備註：

將是發行人的無擔保優先債務，並將與發行人的所有其他無擔保優先債務並列；

在擔保其他債務的抵押品的價值範圍內，實際上從屬於發行人未來的任何擔保債務；

將對發行人的任何債務享有優先的償付權，而根據發行人的條款，該債務明確從屬於票據的償付權或較低的償付權；以及

在結構上將從屬於發行人子公司的所有債務和其他負債(如果有)。

S-17

票據將於20號到期，年利率為%。票據將從2020年或此類票據支付或提供利息的最近日期起計息。利息將每半年支付一次，從2020年開始，支付給票據在每個月的營業結束時以其名義登記的每個人(無論該日期是否為契約中定義的營業日)。我們將以一年360天為基礎，由12個30天的月組成，來計算票據的利息。如果任何付息日期或到期日或贖回日期落在非營業日，則付款將在下一個營業日支付，不含額外利息，其效力與最初安排的日期相同。

基於某些評級事件的利率調整

如果穆迪或標普或穆迪或標普因我們無法控制的原因停止對票據評級或未能公開提供票據評級，票據的應付利率將不時調整，交易法第3(A)(62)條所指的國家認可的統計評級機構，由我們選擇作為穆迪或標普的替代機構(替代評級機構)，

S-18

儘管有上述規定，如在任何時間票據利率已向上調整，而穆迪或標普(或在任何一種情況下，均為其替代評級機構)其後將票據評級提升至上述任何一項門檻評級，票據利率將會下調，使票據利率相等於票據首次發行日期的應付利率加上與票據評級相對的百分率，而該百分率與票據首次發行當日的應付利率相等於，而穆迪或標普(或在任何情況下，均為穆迪或標普的替代評級機構)其後將票據評級提升至上述任何一項門檻評級。票據利率將會下調，使票據利率相等於票據首次發行當日的應付利率加上與票據評級相對的百分率。如果穆迪(或其任何替代評級機構)其後將票據的評級上調至Baa3或更高(在任何替代評級機構或在穆迪的任何後續評級類別下，或其各自的等價物)，而標普(或其任何替代評級機構)將其評級上調至BBB-或更高(在任何替代評級機構或標普的任何後續評級類別的情況下，或其各自的等價物)，票據的利率將下調至票據首次發行當日的應付利率(如果其中一次上調而另一次沒有上調，則債券的利率將會下調，因此不會反映評級機構上調評級所帶來的任何增加)，因此，債券的利率將會下調至首次發行當日的應付利率(如果其中一次上調，而另一次沒有上調，則債券利率將會下調，因此不會反映評級機構上調應佔的利率)。

此外，如果票據分別被穆迪和標普(或者，在任何一種情況下，都是替代評級機構)評級為Baa1和BBB+(或相當於該評級的其中一個評級)或更高(或者，如果票據僅由一個評級機構評級，則為其中一個評級)，則票據的利率將永久停止受上述任何調整(即使任何一家或兩家評級機構隨後下調評級)的任何調整(或如果票據僅由一家評級機構評級，則為其中一項評級)或更高評級(如果僅由一家評級機構評級)，則票據的利率將永久停止受上述任何調整的影響(即使其中一家評級機構或兩家評級機構隨後下調了評級)。

上述評級中的任何降級或升級(或同等評級，在任何替代評級機構的情況下或在穆迪或標普的任何後續評級類別下)所需的每次調整，

S-19

(視屬何情況而定)，不論是由穆迪或標普(或在任何一種情況下，由替代評級機構)的行動引起，均須獨立於任何及所有其他調整；然而，前提是，在任何情況下，(1)票據利率不得降至低於票據首次發行日的應付利率，或者(2)票據利率的總上浮幅度不得超過票據首次發行日應付利率的2.000%。

除本段及下一段另有規定外，不得僅因評級機構停止提供該等票據的評級而調整該等票據的利率。如果在任何時候，由於我們無法控制的任何原因少於兩家評級機構對票據進行評級，我們將盡我們商業上合理的努力從替代評級機構獲得此類票據的評級(如果存在)，並且如果存在替代評級機構，則用於根據上表確定票據利率的任何增減：

(a)

該替代評級機構將取代上一家提供此類票據評級的評級機構，但該評級機構已停止提供此類評級；

(b)

該替代評級機構用來對優先無擔保債務進行評級的相對評級等級將由我們指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構誠意確定，為了確定上述適用表格中包括的適用於該替代評級機構的適用評級，該等評級將被視為與穆迪或標普(視具體情況而定)在該表中使用的等同評級；以及

(c)

票據的利率將增加或減少(視屬何情況而定)，使利率相等於票據首次發行日期的應付利率加上適用表格中與該替代評級機構的評級相對的適當百分比(如有)(考慮到上文(B)款的規定)(加上因另一評級機構下調評級而導致的任何適用百分比)。

只要只有一家評級機構對票據進行評級，則由於提供評級的評級機構降低或提高評級而導致的此類票據利率隨後的任何增加或降低都應是上表所列百分比的兩倍。只要沒有穆迪、標準普爾或替代評級機構提供票據的評級，票據的利率將增加到或保持在票據首次發行日應付利率的2.000以上。

上述任何利率的增加或減少將從利息期的第一天開始生效，自評級發生需要調整利率的日期之後開始生效。因此，在評級改變發生後的下一個付息日之前，不會按該增加或降低的利率計息。如果穆迪或標普(或在任何一種情況下，都是其替代評級機構)在任何特定的利息期間內多次改變其對票據的評級，則該機構的最後一次改變將控制上述與該評級機構行動相關的票據的利率增加或減少。

如果票據的應付利率如上所述增加，則除非上下文另有要求，否則與票據相關的術語？利息將被視為包括任何此類額外利息。

票據的利率和應付利息將由我們來確定和計算。為免生疑問，受託人無責任監察票據的評級，或決定是否調整利率或利率應為多少，或就票據的到期利息金額作出任何其他決定或計算。

S-20

如果您在每個票據利息到期日之前的特定日期交易結束時，在受託人的記錄中被列為票據的所有者，我們將向您支付利息。如果您被列為所有者，即使您在付息日不再擁有票據，也會向您支付利息。該特定日期稱為記錄日期。請參閲？本金和利息。在受託人的記錄中列為特定日期交易結束時票據所有者的人稱為持有者。？

我們將根據契約條款將票據的利息、本金和到期的任何其他款項存入我們指定的付款代理。最初，富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會(National Association)將擔任紙幣的支付代理。我們可以不時指定個額外的辦事處或機構，批准更改任何辦事處或機構的地點，並撤銷對任何辦事處或機構的指定。任何票據的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供受託人合理要求的所有信息，這些信息是受託人履行任何適用的納税申報義務所必需的，包括但不限於根據修訂後的《1986年國税法》第6045節 (《守則》)規定的任何成本基礎申報義務。受託人可以依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保該等信息的準確性的責任。

可選的贖回

在，20(票據到期日前幾個月)之前，所有或部分票據可隨時或不時在我們的選擇權中贖回。將於任何贖回日贖回的票據的贖回價格將等於以下金額中較大者：

將贖回的票據本金的100%；及

將被贖回的票據的剩餘預定本金和利息支付現值之和(計算方式如同此類票據在面值贖回日到期一樣)，不包括贖回日應計但不包括贖回日的利息，按調整後的國庫利率(定義如下)每半年(假設 360天，包括12個30天的月)貼現至贖回日，外加基點，由適用的獨立投資銀行確定

另外，在每種情況下，票據的應計和未付利息(如果有)將贖回至贖回日期(但不包括贖回日期)。契約將規定，對於任何贖回，我們將在計算後立即通知受託人贖回價格，受託人將不負責此類計算。

此外，在票面贖回日或之後，吾等將有權按吾等選擇全部或部分贖回票據，贖回價格相等於待贖回票據本金總額的100%加上截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。

S-21

於任何情況下，於贖回日期或之前於付息日期到期及應付的票據分期付款將根據票據及契約，於付息日期支付予登記持有人，並於相關記錄日期營業結束時付給登記持有人。在任何情況下，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據利息將於付息日期支付予登記持有人，並根據票據及契約於相關記錄日期收市時付給登記持有人。

調整後的國庫券利率-就任何贖回日期而言，是指(I)標題下的收益率，該收益率代表緊接前一週的平均值，出現在最近發佈的統計新聞稿中，指定為？H.15；或任何後續出版物，由聯邦儲備系統理事會每週發佈，並在標題為？財政部恆定到期日下確定活躍交易的美國國債的收益率，調整為恆定到期日，與可比國債發行相對應的到期日；但條件是如果在待贖回票據的剩餘期限之前或之後的三個月內沒有到期日，將確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並將調整後的國庫券利率以直線為基礎進行內插或外推，四捨五入到最近的月份；或(Ii)如該新聞稿(或任何後續新聞稿)未於計算日期前一週公佈，或不包含該等收益率，則年利率相等於可比國庫券的半年等值到期收益率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

可比國庫券κ是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限(假設該等票據在票面贖回日期到期)相當(假設該等票據在票面贖回日期到期)，將在選擇時並根據慣例，用於為與票據剩餘期限相當的新發行公司債務證券定價(假設該等票據在票面贖回日期到期)。

可比國債價格？就任何贖回日期而言，是指(I)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，該贖回日期的參考國債交易商報價的平均值，或(Ii)如果我們獲得的參考國債交易商報價少於四個，則為所有此類參考國債交易商報價的平均值。

獨立投資銀行家？指我們指定的參考庫房交易商之一。

PAR調用日期？指，20(票據到期日前幾個月)。

參考庫房交易商？是指美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司及其各自的繼任者，並根據我們的選擇，選擇額外的一級國債交易商；但是，如果上述任何人不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(初級國債交易商)，我們將替換另一家一級國債交易商。

參考庫房交易商報價？是指對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，該參考國庫券交易商在下午5：00以書面形式向我們報價的可比國庫券的買入和要價平均值(在每種情況下均以本金的百分比表示)。在該贖回日期之前的第三個營業日。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)郵寄 (或在存託信託公司(DTC)的適用程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送給每位票據持有人)。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

如果我們選擇贖回少於所有票據，並且票據是全局票據，則DTC將根據適用的DTC程序選擇要贖回的票據。如果要贖回的票據沒有

S-22

出票人或家長(每個都是付款人)在票據上支付的所有款項將不會預扣或扣除，或帳户中任何性質的現在或未來的任何税費、關税、評估或政府收費(税費)，除非法律要求扣繳或扣除此類税項。如果任何扣除或扣繳，或由於任何由或代表以下機構徵收或徵收的税項：

(1)支付票據或其擔保的任何司法管轄區或經由該司法管轄區，或該司法管轄區內或在其內有徵税權力的政府權力的任何政區；或

(2)付款人為税務目的而被組織或以其他方式視為居民或從事業務的美國或任何其他司法管轄區，或其任何政治區或政府當局或其中有徵税權力的任何行政區或政府當局(第(1)和(2)款的每一項均為相關徵税管轄區)，將隨時被要求從付款人就票據所作的任何付款中收取款項，包括支付本金、贖回價格、利息或溢價。付款人將支付(連同該等付款一起)必要的額外金額(該等額外金額)，以便在扣繳或扣除 (包括從該等額外金額中扣除任何該等金額)後，每位票據持有人就該等付款收到的淨金額等於在沒有該等扣繳或扣除的情況下就該等付款而應收到的金額；但是，如果不會就以下方面支付此類額外的金額：

(I)若非有關持有人(或有關持有人的受信人、財產授予人、受益人、合夥人、成員或股東或擁有對有關持有人的權力的擁有人，則為遺產、代名人、信託、合夥、有限責任公司或法團)與有關課税管轄區(包括現在或曾經是公民、居民或被視為其居民或國民，或現在或曾經是或曾經是該公司或法團的公民、居民或被視為該公司或法團的居民或國民)之間存在聯繫，則本不會如此徵收的任何税項或實際身處有關課税管轄區)，但純粹擁有或持有該等票據，或強制執行該等票據下的權利，或在該等票據的擔保下，或收取有關該等票據的付款，則不在此限；

(Ii)因票據持有人未能遵守(X)有關課税管轄區的法規、條約、條例或行政慣例所要求的任何證明、識別、資料或其他申報規定，作為豁免或降低有關課税管轄區徵收的税款(包括持有人並非居住在有關課税管轄區的證明)的先決條件而徵收或扣繳的任何税款(包括證明持有人並非居住在有關課税管轄區)(但最少30根據相關課税管轄區的適用法律要求扣除或徵收時，付款人或可通過其付款的任何其他人已(以契約所設想的方式)通知當時的相關持有人該證明、識別、信息或其他報告要求)；或(Y)根據美國税法和法規的任何要求，確立該持有人合法享有部分或全部免徵此類税款的任何權利(包括但不限於，通過提供美國國税局表格W-8BEN、表格W-8BENW-8BEN-E，表格W-8ECI(視情況而定，或其任何後續版本或後續版本)；

(Iii)任何税項，但以該等税項是因在超過30天后出示紙幣以供付款(如紙幣為經證明的形式的圖例紙幣並須出示)而徵收者為限

S-23

(Vi)根據歐洲理事會指令2003/48/EC指令或任何其他指令要求扣繳、扣除或對支付給個人或剩餘實體的款項徵收的任何税款(如在歐洲理事會指令2003/48/EC的範圍內解釋)，或實施 2000年11月26日和27日ECOFIN理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論的任何其他指令，或為遵守該指令而實施或遵守或引入的任何法律的任何税收；(V)根據歐洲理事會指令2003/48/EC指令或為遵守該指令而引入的任何法律，扣繳、扣除或徵收根據歐洲理事會指令2003/48/EC指令或實施 2000年11月26日和27日經社FIN理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論或為遵守該指令而引入的任何法律的任何税款；

(Vii)向持有該等紙幣的人付款，而該持有人本可藉向歐洲聯盟成員國的另一付款代理人出示有關紙幣(如該紙幣是有證明的形式的圖示紙幣且須出示)而避免徵收該等紙幣的任何税項或就該等紙幣持有人所收取的款項而徵收的任何税項，或就該等紙幣持有人所作的付款而徵收的任何税項；

(Viii)發票人或母公司(如該持有人是受信合夥或合夥)或任何並非該付款的唯一實益擁有人的人向該持有人付款或就該付款而徵收的任何税項，但以假若該持有人是該票據的唯一實益擁有人則不會就該付款徵收税款的範圍為限；

(Ix)因持有人而徵收的任何税項：

直接或間接、實際或建設性地擁有或曾經擁有準則第871(H)(3)(B)節所述的發行人、百利高公司或母公司所有類別股票的總投票權的10%或以上(br})；(B)如準則第871(H)(3)(B)節所述，直接或間接擁有或曾經擁有發行人、百利高公司或母公司所有類別股票總投票權的10%或更多；

屬守則第881(C)(3)(A)條所述收取利息的銀行；或

為守則第881(C)(3)(C)節所指的受控制外國公司(CFC)，且與發行人、Perrigo公司或母公司有股權關係；

(X)因該持有人目前或以前在守則下的個人控股公司、外國個人控股公司、CFC、被動外國投資公司、外國免税組織或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司身份而徵收的任何税項，該持有人現在或以前的身份是個人控股公司、外國個人控股公司、CFC、被動型外國投資公司、外國免税組織或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

(Xi)根據“守則”第1471至1474條徵收的任何税收、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋，以及實施上述規定的任何政府間協定或條約(以及任何相關的立法、規則或官方行政做法)；

(Xii)任何美國聯邦後備預扣税；或

(Xiii)以上第(I)至(Xii)項的任何組合。

就本支付附加金額一節而言，術語持有人？應包括票據的持有人和票據的實益所有人(如果適用)。契約將規定，如果票據是以全球形式持有的，則獲得額外金額的權利應在受益所有者一級確定。

S-24

付款人將根據適用法律(I)進行任何必要的預扣或扣除，(Ii)將已扣除或預扣的全部金額匯至相關徵税管轄區。付款人將盡一切合理努力獲取税務收據的核證副本，證明已從每個徵收此類税款的相關徵税管轄區扣除或扣繳任何税款。付款人將在支付任何如此扣除或扣繳的税款後的合理時間內，向受託人(或應書面請求向持有人)提供經核證的份給每個持有人。這些文件的副本將在正常營業時間內在受託人的辦公室供票據持有人應要求查閲，並將在付款代理人的辦公室提供。

在票據或其擔保項下或與之相關的任何付款到期和應付的每個日期之前至少30天 (除非在該日期之前30天或之後不久產生支付額外金額的義務，在這種情況下應在該日期之後立即支付)，如果付款人有義務就該付款支付額外金額，付款人將向受託人交付一份高級人員證書，説明該等額外金額將被支付的事實以及如此應支付的金額，並將提供必要的其他信息，使付款代理人能夠在付款日向持有人支付該等額外金額。每一份此類高級船員證書均應依賴，直到收到另一份針對此類事項的高級船員證書。

在本契約、附註、擔保或本附註描述中的任何地方，在任何上下文中都有對以下內容的引用：

(1)本金的支付，

(2)利息，或

(3)應付票據或保函的任何其他金額，

此類引用應被視為包括支付本標題下所述的額外金額，但在此情況下，應為此支付、曾經支付或將支付的額外金額。

付款人將支付在任何相關課税管轄區內產生的任何現在或將來的印花、發行、轉讓和類似的税費，這些税項是由於任何票據或其中提及的任何其他文件或票據的籤立、交付或登記(轉讓票據除外)，或收到關於票據或擔保的任何付款，或在票據發生任何違約事件後強制執行票據、票據擔保或任何其他此類文件或票據而產生的，但僅限於可歸因於適用於在有關課税管轄區徵收的、第(I)至(Iv)、或(Vi)至(Xii)條未予豁免的任何税項，或上述税項的任何組合。

前述義務在任何契約終止、失效或解除後仍然有效，並在必要的變通後適用於任何支付人繼任者所在的司法管轄區，或其或其中的任何政治區或税務機關或機構。

税兑換

發行人可隨時酌情決定以相當於票據本金100%的贖回價格向票據持有人發出不少於15天或不超過60天的通知(該通知將是不可撤銷的)，連同發行人指定的贖回日期的應計和未付利息(但不包括髮行人指定的贖回日期 )(除權利的限制外)，可隨時全部贖回票據，但不能贖回部分票據。

S-25

税法的任何更改必須在發佈日期或之後生效。如果出票人的繼承人不是與出票人在同一司法管轄區的税務居民，或者母公司的繼承人不是與母公司在同一司法管轄區的税務居民，或者 Perrigo公司的繼承人不是與Perrigo公司在同一司法管轄區的税務居民，税法的變更必須在該實體首次支付票據的日期之後生效。因税務原因而發出的贖回通知將按照上述程序在可選贖回項下發布。儘管如上所述，(A)在付款人有義務就當時已到期的票據或擔保支付額外金額的最早日期之前90天之前，將不會發出此類贖回通知，並且(B)除非在發出通知時，支付該等額外金額的義務仍然有效，否則不會發出該等贖回通知，否則將不會發出此類贖回通知(br}付款人有義務就當時已到期的票據或擔保支付額外金額，但如在發出通知時，支付該等額外金額的義務仍然有效)，則不會發出該等贖回通知(br}付款人有義務就當時到期的票據或擔保支付該等額外金額。在根據上述規定寄送或郵寄任何票據贖回通知之前，發行人將向受託人提交(A)高級職員證書，聲明其有權實施該贖回，以及(B)相關税務司法管轄區內公認地位的獨立税務律師的意見，表明由於税法的改變，發行人或母公司已經或將有義務支付該等額外金額。受託人將接受並有權依賴該等高級人員證書和大律師的意見，作為存在並滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，贖回將是決定性的，並對持有人具有約束力。

控制權變更觸發事件時提供購買

如果票據發生控制權變更觸發事件，除非我們已行使如上所述贖回票據的選擇權，否則我們將被要求向發生控制權變更觸發事件的票據的每位持有人發出要約(控制權變更要約)，按照該票據中規定的條款回購該持有人的全部票據(相當於200,000美元或超出$1,000 的整數倍)。在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付相當於回購票據本金總額的101%，加上應計和未付利息，以及回購票據至(但不包括)回購日期的任何額外金額(控制權變更付款)。在控制權變更觸發事件後30天內，或在控制權變更觸發事件之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易之後，將向票據持有人和受託人郵寄(或在適用的DTC程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送)通知，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出回購上的票據該日期不早於郵寄或發送通知之日起30天且不晚於60天(控制權變更付款日期)。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄或發送，則購買要約的條件是控制權變更觸發事件在控制權變更付款日期或之前發生。

S-26

向受託人交付或安排向受託人交付妥為接受的票據連同高級職員證明書，該證明書述明正在購回的票據或該等票據部分的本金總額，並證明契約中規定的變更控制權要約及吾等根據變更控制權要約回購票據的所有先決條件均已滿足。

在發生控制權變更觸發事件時，如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且第三方回購了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，則我們不需要進行控制權變更要約。如果第三方按照要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且第三方根據其要約正確地回購了所有票據，則我們不會被要求進行控制權變更要約。

我們將遵守交易法規則14e-1 的要求，以及適用於回購票據的任何其他證券法律和法規。如果任何此類證券法律或法規的規定與契約或票據的控制權變更要約條款相沖突，吾等將遵守該等證券法律和法規，並且不會因任何此類衝突而被視為違反了吾等在契約或票據控制權變更要約條款下的義務。

如果提出控制權變更要約，不能保證我們是否有足夠的可用資金來支付控制權變更所有可能投標回購的票據。此外，我們的其他債務工具可能會禁止根據任何控制權變更要約購買票據，或者也可能要求我們提出其他控制權變更要約我們可能沒有足夠的資金進行要約。見風險因素？在控制權變更觸發事件時，發行人可能沒有能力籌集必要的資金，為回購票據的要約提供資金。

就票據的控制權變更要約條款而言，以下條款將適用：

控制權的變更？是指以下任何情況的發生：(1)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何人(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)直接或間接成為受益所有人(如交易法下的規則 13d-3和13d-5所定義)，母公司(或母公司的關聯受讓人)超過50%的有表決權股票或母公司(或母公司的關聯受讓人)的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票，以投票權而不是股份數量衡量；或(2)在一次或一系列相關交易中，將母公司(或母公司的關聯受讓人)的全部或幾乎所有資產和母公司(或母公司的關聯受讓人)的子公司的資產作為一個整體直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給母公司或受讓人以外的一個或多個人(該術語在本契約中有定義)。儘管如上所述，如果(I)母公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(Ii)緊隨該交易之後的該控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的母公司有表決權股票的持有者實質上相同，則本定義第(1)款中提及的交易不會被視為控制權變更。儘管有上述規定，如果(I)母公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，則本定義第(2)款中提及的交易不會被視為控制權變更

S-27

公司，(Ii)母公司全部或幾乎所有資產和母公司子公司資產的受讓人，作為整體，也是該控股公司(該受讓人，母公司的關聯受讓人)的直接或間接全資子公司，(Iii)該控股公司為票據提供全面和無條件的擔保(因此，就票據和契約而言，該控股公司應被取代為母公司)，而不包括以及(Iv)緊接該項交易後該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該項交易前的母公司的有表決權股票的持有人實質上相同。

控制變更觸發事件？意味着控制權變更和評級事件的同時發生。

投資級評級？指穆迪給予的等於或高於Baa3(或等值)的評級和標普給予的BBB-(或等同的)評級，以及任何一個或多個替代評級機構給予的等值投資級信用評級。

穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其評級機構業務的任何繼任者。

評級機構？是指(1)穆迪和標普中的每一個，以及(2)如果穆迪和標普中的任何一個停止對票據進行評級或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則是指根據交易法第3(A)(62)條的含義的國家認可的統計評級組織，由我們(經我們的董事會決議認證)選擇作為穆迪和/或標普的替代機構，

評級事件？是指在(1)控制權變更發生和(2)母公司打算變更控制權的情況下，在60天期限內的任何一天(只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開宣佈的考慮之中，60天期限將延長)內的任何一天，票據的評級都被每個評級機構下調至投資級以下，前提是(1)發生控制權變更和(2)母公司打算變更控制權的意向的公開通知，前提是(1)發生控制權變更和(2)母公司打算變更控制權的意圖的公開通知，前提是(1)發生控制權變更和(2)母公司有意變更控制權的公告中的較早者後的任何一天，票據的評級都將低於如果每個降低評級的評級機構沒有宣佈或公開確認或通知我們，降低評級的全部或部分結果是構成或引起的任何事件或情況的結果，則由於特定的評級下調而引起的評級事件將不會被視為就特定的控制權變更發生的評級事件(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，不會被視為評級事件)，這一點是不會被認為是針對特定的控制權變更而發生的(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，不會被視為評級事件)，如果每家評級機構都沒有宣佈或公開確認或通知我們，下調評級事件是由以下各項組成或引起的任何事件或情況的結果，適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。

標準普爾？是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)，標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

有表決權的股票就任何特定人士而言(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)，？是指在任何日期，該人在當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的資本存量。( 該詞在交易法第13(D)(3)節中使用)，在任何日期，是指該人在當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

控制權變更的定義包括一個短語，涉及在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置母公司的全部或幾乎所有資產以及母公司子公司的資產作為一個整體。雖然有有限的判例法解釋短語 n基本上全部，但在適用法律下沒有對這一短語的確切既定定義。因此，票據持有人因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於母公司的全部資產和母公司子公司的整體資產給一個或多個人而要求我們回購該持有人票據的能力可能是不確定的。在此情況下，票據持有人是否有能力要求我們回購該持有人的票據，作為一個或多個人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於母公司的全部資產和母公司子公司的資產，這一能力可能是不確定的。

S-28

任何財產或資產或股票或債務股份的留置權，以保證支付全部或任何部分收購價或其建造成本(包括其改進)，或擔保為為其全部或部分收購價或建造成本融資而招致或承擔的任何債務，前提是該留置權在收購該財產或資產或股票或債務或完成任何此類建築後或在180天內同時附連，但以任何此類留置權擔保的債務本金為準連同該財產或資產或股票或債務的留置權擔保的所有其他債務，不得超過該財產或資產或股票或債務的購買價格或改善成本；

因發行污染控制債券或工業收入債券或任何類似融資而產生或承擔的任何留置權；

法律對沒有拖欠的税、費、評税或其他政府收費施加的留置權，或 (A)其有效性或數額受到下列各方真誠質疑的留置權

S-29

適當的程序，母公司或該受限制的子公司已根據GAAP在其賬面上就此撥備了充足的準備金，或(B)不能合理地預期在此類競爭之前不支付會對母公司及其子公司的整體業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產造成重大不利影響(如重大不利影響)；

任何(I)次要測量例外、次要產權負擔、次要所有權缺陷或違規、地役權、分區限制、通行權以及(Ii)在正常業務過程中授予他人的租約、轉租、許可證或再許可，在每種情況下均不會對受影響財產的價值造成重大減損或幹擾母公司或任何受限子公司的正常業務行為；(Ii)在正常業務過程中授予他人的租約、轉租、許可證或再許可，在任何情況下均不會大幅減損受影響財產的價值或幹擾母公司或任何受限子公司的正常業務行為；

在正常業務過程中按照職工補償、失業保險和其他社會保障及類似法律或法規的規定所作的任何留置權、質押或存款；

對任何合資企業的任何債務的留置權；

對支付總額小於母公司綜合有形資產淨額的75,000,000美元和3%(以較大者為準)的判決享有判決留置權；

承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和其他類似留置權的財產，或保證就此類財產提供服務付款的財產，在每種情況下，這些財產都是在正常業務過程中由法律施加的，並保證未逾期超過30天的義務，或 (A)其有效性或金額正通過適當的法律程序真誠地提出質疑， (A)該財產的有效性或數額正在通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑， (A)該財產的有效性或數額正在通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑， (B)母公司或該受限制附屬公司已按照普遍接受的會計原則，在其賬面上就其撥備足夠的準備金，及。(C)不能合理預期在該項競投前不付款會導致重大的不利影響；。(B)母公司或該受限制附屬公司已按照普遍接受的會計原則，在其賬面上預留足夠的準備金；及。

為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務而產生的任何留置權或保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

對母公司或任何受限制的子公司租賃的房地產享有法定和合同留置權，前提是母公司或該受限制的子公司在支付根據該房地產的任何租賃應支付給該房東的所有租金和其他金額方面是現行的，除非未能及時付款不會合理地單獨或總體造成重大不利影響；或

不受限制的任何留置權的任何延長、續期、替代或替換，如果由此擔保的債務沒有增加，並且沒有任何額外資產(加上對該財產和當時不構成主要財產的任何其他財產或資產的改善)，則對留置權的限制。

對售後和回租交易的限制

該契約將規定，母公司或任何受限制的附屬公司均不得訂立任何售回及回租交易。在以下情況下，此類限制將不適用於任何售後租回交易：

母公司或該受限制的子公司將有權招致由留置權擔保的債務，該留置權以待租賃財產為擔保，如第(2)款第(2)款第(1)款所述，第(2)款第(2)款中關於留置權的限制；

S-30

在任何該等售後租回交易生效日期起計180天內，母公司將相等於交易所得款項淨額與如此租賃物業的公平市價兩者中較大者的金額用於償還融資債務(包括構成融資債務的票據)，但母公司或任何受限制的附屬公司以其他方式有責任在該180天期限內償還的融資債務除外，或用於收購或投資一個或多個信安物業。

資產的合併、合併和出售

本契約將規定，發行人或母公司可合併或合併，或合併或轉換為任何其他公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他法人實體，發行人或母公司可將其各自的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給根據美國、歐盟任何國家、英國、加拿大、以色列、瑞士或美國任何州的法律組織和存在的任何法人實體，前提是發行人或母公司，或繼承人實體(或收到此類資產的實體)應根據補充契約明確承擔發行人或母公司(視情況而定)在契約、票據和擔保項下的所有義務。

對發行人活動的限制

在票據仍未發行期間，出票人不得從事下列以外的任何業務或活動：

其合法存在的設立和維持，包括與該設立和維持有關的費用、成本和支出，

在適用的範圍內，作為母公司合併小組的成員參與税務、會計和其他行政事務，

產生與組織管理費用相關的費用、成本和費用，包括法律、税務和會計問題的專業費用和納税。

籤立和交付本契約，履行其在本契約項下的義務，發行票據和本契約項下的任何額外債務證券。

採取一切行動，包括簽署和交付與發行日期存在的債務有關的任何相關協議，或發生任何未償債務不時禁止的其他債務，或與任何其他融資交易有關的任何相關協議，

為高級管理人員和董事提供賠償，

公司間貸款、現金、現金等價物或股權的分配和/或任何交易基本上與任何融資交易同時完成，

為母公司或其任何附屬公司的業務和運營提供資金，包括債務或其他義務的產生和償還、貸款或其他投資以及股息或其他分配的支付；以及

上述任何條款所述業務或活動所必需或適宜的活動或附帶的、相關的、互補的、類似的、補充的或輔助的活動。

S-31

契約將要求受託人在90天內通知票據持有人其已知的違約情況，除非違約被治癒或放棄。然而，契約將規定，如果受託人真誠地決定為票據持有人的利益着想，則受託人可以不向票據持有人發出關於票據的任何失責的通知(支付票據的本金、溢價或利息，或與票據有關的任何額外金額除外)，但如果受託人真誠地決定這樣做符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出關於票據的任何失責的通知(支付票據的本金、溢價或利息或與票據有關的任何額外金額除外)。

契約還將規定，如果違約事件(上文第(6)款規定的違約事件除外)已經發生並仍在繼續，則受託人或持有當時未償還票據本金不低於25%的持有人可宣佈所有票據及其應計利息的全部本金金額立即到期並支付。(B)如果違約事件(上文第(6)款規定的違約事件除外)已經發生並仍在繼續，則受託人或持有當時未償還票據本金不少於25%的持有人可宣佈所有票據及其應計利息的全部本金立即到期並支付。

在某些條件下，該等聲明(以上第(6)款規定的與母公司有關的違約事件除外)可由未償還票據的多數持有人在未償還票據的大部分本金金額的持有人修改或修訂，並可放棄過往的違約(票據的本金或溢價或利息的持續拖欠，或就契約或契約條款的持續違約，未經每張未償還票據持有人同意，不能修改或修訂該等聲明)，而過往的違約則可由未償還票據的多數持有人放棄(但持續拖欠票據的本金或溢價或利息除外，未獲每張未償還票據持有人同意不能修改或修訂該契約或條款)。

如果上文第(6)款規定的契約項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則所有未償還票據的本金將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

未償還票據本金的多數持有人有權指示進行受託人可獲得的任何補救或行使受託人就票據授予的任何信託或權力的任何法律程序的時間、方法和地點，但該指示不得與任何法律規則或契約相牴觸，不得使受託人承擔任何個人責任，受託人可以採取受託人認為適當的任何與該指示不相牴觸的其他行動，且不得撤銷。

S-32

有確定任何該等指示是否對該等持有人有不當損害的肯定責任)。如票據發生失責事件並仍在繼續，則受託人可酌情決定(並在不牴觸持有人如上所述直接補救的權利的情況下)提起受託人認為必需的司法程序，以保障及強制執行票據持有人的權利。不論是為具體強制執行契約中的任何契諾或協議，或協助行使根據契約授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救。

本契約將規定，票據持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，以根據本契約指定接管人或受託人進行任何其他補救，除非：

該持有人先前已向受託人發出關於票據持續違約事件的書面通知；

持有未償還票據本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面要求，就該失責事件就該等票據提起法律程序，並已就因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償；及

在收到該通知、請求和提供擔保或賠償後的60天內，受託人沒有提起任何此類訴訟，在該60天期間，未償還票據的多數本金持有人沒有向受託人發出與該請求不符的指示。

此外，如果此類訴訟會擾亂或損害其他持有者的權利，則任何持有人無權提起此類訴訟。

但是，每個持有者都有絕對和無條件的權利，在到期時收到付款，並提起訴訟以強制執行該權利。發行人，如果信託契約法案要求，母公司將被要求每年向契約下的受託人提交一份關於履行或履行其在契約項下的各自義務的聲明，以及關於該履行或履行中的任何過失的聲明。

修改、修訂及豁免

經各自董事會授權，發行人和母公司可在未經票據持有人同意的情況下，為有限的目的(包括但不限於增加違約契諾或違約事件、消除含糊之處或糾正有關票據的任何有缺陷的規定)，對票據的契約進行修改。

除上一句所述外，本契約或補充契約(視情況而定)將規定，發行人、母公司和受託人經受修改或修改影響的未償還票據的多數本金持有人同意，可就票據修改和修改本契約，但未經受修改或修訂影響的每張未償還票據持有人同意，不得進行此類修改或修改：

更改票據本金的規定到期日、利息的任何分期或應付的任何額外金額；

減少票據的本金、利息或與票據有關的任何額外應付金額，減少在規定到期日之前可以宣佈到期應付的本金金額，或者減少贖回票據時應支付的保費；

削弱在聲明的到期日或贖回日或之後強制執行任何付款的權利；

S-33

如果之前沒有交付受託人註銷的所有票據都已到期或將到期或將在一年內贖回，且發行人或母公司在受託人處存有足夠的現金或美國政府債務(如果美國政府債務已交付，則應附上全國公認的獨立公共會計師事務所的意見)，則發行人和母公司可以解除其在債券契約下關於票據的任何和所有義務，以支付所有本金、利息和任何溢價。如果美國政府債務已交付，發行人或母公司可向受託人存入足夠的現金或美國政府債務(如果美國政府債務已交付，則附上全國公認的獨立公共會計師事務所的意見 )，以支付所有本金、利息和任何溢價，並在一年內支付所有本金、利息和任何溢價此類解除受義齒中所載條款的約束。

失敗

術語“失效”是指發行人和母公司在本契約項下關於票據的部分或全部義務的解除。如果發行人或母公司將現金或美國政府債務或其組合存入受託人，全國公認的獨立會計師事務所認為足以在這些付款的到期日和應付日期就票據付款，則根據我們的選擇，將發生以下兩種情況之一：

出票人和母公司將解除其關於票據和相關擔保的義務(法律上無效)；或

出票人和母公司將不再有任何義務遵守與票據有關的契約下的限制性契諾，相關違約事件將不再適用於出票人和母公司(與票據和相關擔保有關的契約失效)。(B)發票人和母公司將不再有義務遵守與票據有關的契約下的限制性契諾，相關違約事件將不再適用於發行人和母公司(與票據和相關擔保有關的契約失效)。

如果我們使票據失效，票據持有人將無權享受本契約的利益，但我們有義務登記票據的轉讓或交換、更換被盜、遺失或損壞的票據，或維持付款機構並以信託方式持有款項。在契約失效的情況下，我們支付票據本金、保險費和利息的義務也將繼續有效。我們將被要求向受託人提交一份律師意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，存款和相關失敗不會導致票據持有人確認收入，出於美國聯邦所得税的目的，收益或損失。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁決或法律的修改。

S-34

本契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。本契約規定，票據的發行人、母公司、受託人和每位持票人接受票據後，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

服從司法管轄權；放棄豁免權

對於由票據或契約引起或與之相關的任何法律訴訟或程序，發行人和父母將在契約中達成一致：

服從位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院及其上訴法院的專屬管轄權；

關於該法律訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院或州法院審理和裁決，並在法律允許的最大程度上放棄對維持該訴訟或訴訟的不便法庭的辯護，以及因我們的居住地或住所而對該訴訟或訴訟的任何管轄權；以及

指定公司服務公司(辦事處位於美洲大道1180大道，紐約210室，郵編10036)為加工代理。

程序代理將代表髮卡人或家長收到傳票和申訴副本的送達，以及可能在紐約市曼哈頓區的美國聯邦或紐約州法院提起的任何此類法律訴訟或程序中送達的任何其他程序的副本。服務可以通過郵寄或遞送此類流程的副本給發行人或家長(視情況而定)，地址為以上為流程代理指定的地址。

上述任何法律行動或程序的最終判決將是決定性的，並可能在其他司法管轄區強制執行，在每種情況下，在該司法管轄區的適用法律允許的範圍內。

除上述規定外，持有人可以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序。上述條款不限制任何持有人根據適用法律在任何其他法院或司法管轄區對發行人或其父母提起訴訟或訴訟(包括執行判決的訴訟)的權利。

在發行人或母公司擁有或此後可以根據任何法律獲得或歸屬於任何主權或其他豁免權的範圍內，髮卡人和母公司將在法律允許的最大範圍內，就因該契約、票據或擔保引起的或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟程序，在法律允許的最大範圍內放棄此類司法豁免權或法律程序的送達豁免權(br})。在此範圍內，發行人和母公司將在法律允許的最大範圍內，放棄因該契約、票據或擔保而引起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟程序的司法豁免權或送達法律程序的豁免權。

S-35

美元是發行人或母公司根據或與票據和擔保相關的所有應付金額(包括損害賠償)的唯一賬户貨幣和付款。如果為了在任何司法管轄區的任何法院取得與票據或擔保相關的判決，有必要將票據或擔保項下到期的或與票據或擔保相關的金額兑換成特定貨幣，則應按照決定生效之日(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)作出決定的地點的現行匯率進行兑換。發行人或母公司根據票據和擔保(視屬何情況而定)承擔的義務或與票據和擔保相關的義務(視屬何情況而定)將僅在有關持有人能夠按照正常銀行程序在其收到或收回相關款項的日期(或如果在該日期購買並不切實可行，則在可行的第一個日期)能夠在倫敦外匯市場購買的範圍內解除。美元(br}美元)與支付給持有者的任何其他貨幣一起支付給最初應支付給它的金額(無論是否根據任何判決)。如果持有人不能購買原定金額的美元，發行人或母公司將賠償持有人因此而遭受的任何損失或損害，並支付差額。但是，持票人將同意，如果購買的美元金額超過原應支付給持票人的金額，持票人將將超出的金額退還給發行方或母公司。如果出票人或母公司不履行票據或擔保項下的義務，持票人將沒有義務進行這項補償。, (視何者適用而定)。上述由發行人和母公司為持有人承擔的賠償將構成一項義務，該義務與契約中所載的其他義務是分開和獨立的，應產生單獨和獨立的訴因，無論票據或擔保的持有人或受託人不時給予任何豁免，均應適用，並且即使就根據應支付的金額或與票據相關的金額作出了任何判決或命令，該賠償仍應繼續完全有效和有效，根據應支付的金額或與票據相關的任何判決或命令，均應繼續有效。任何票據或擔保的持有人或受託人不時給予豁免均應適用，即使有任何判決或命令要求就根據到期的金額或與票據相關的金額支付違約金，

受託人

富國銀行，全國協會將擔任受託人，支付代理，並根據契約證券登記員。受託人或任何支付代理均不負責監控我們的評級狀態、向任何評級機構提出任何請求或確定是否發生任何評級事件。

發行人和母公司在正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持銀行關係。富國銀行(Wells Fargo)證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)是此次發行的聯合簿記管理人之一，是受託人的附屬公司。

全局筆記

這些票據將以全球形式作為掛號票據發行，不含利息券。發行後，每張全球票據將存放在作為DTC託管人的受託人處。請參閲隨附的招股説明書中的法定所有權和簿記發行。只有在以下情況下，才會向DTC確認為相關票據的實益所有人的實物、經證明的票據簽發和交付：招股説明書中所述的情況？全球證券的法定所有權和賬簿發行？特殊情況下，全球證券將終止。招股説明書中所附的全球證券將終止的特殊情況。與全球票據交換憑證票據的任何建議相關，應向受託人提供受託人合理要求的所有信息，這些信息是受託人履行任何適用的納税申報義務所必需的，包括但不限於守則第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可以依賴向其提供的信息，並且沒有責任核實或確保該等信息的準確性。

定義

可歸屬債務？是指承租人在任何租賃的剩餘期限內支付租金的義務的現值，如契約中所述。

S-36

合併有形資產淨額？是指母公司的資產(減去適用的準備金和其他適當的可扣除項目)的總金額，扣除(I)所有流動負債(不包括在確定金額的日期之後12個月以上可由債務人選擇延期或續期的負債，不包括短期債務和長期債務的當前部分)和(Ii)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似的無形資產。儘管如上所述，為了計算合併有形資產淨值，母公司或其任何子公司在母公司最近一次合併資產負債表日期之後，在適用計算日期或之前或同時進行的收購、處置、合併、合併和處置操作(按照公認會計準則確定)應按備考基礎計算，假設所有該等收購、處置、合併、合併和處置操作均發生在日期或、合併及處置業務，或相關的一系列收購、處置、合併、合併及處置業務，或個別或合計每項交易不超過50,000,000美元。

債款任何人的？在不重複的情況下，指(A)任何票據、債券、債權證或類似的借款證明和(B)對其的任何擔保。

股權？指股本股份、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益。

融資債務？指(I)最終到期日，或根據借款人或發行人的選擇可續期或可延期的最終到期日(超過一年)的所有債務，(Ii)與票據的排名至少相等的有融資債務的日期後的最後到期日或到期日(br}借款人或發行人選擇可續期或可延期的到期日)。

公認會計原則？是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明和財務會計準則委員會的報表和聲明中，或在會計行業相當一部分批准的其他實體不時有效的其他聲明中提出的普遍接受的會計原則，但有一項理解是，為了本契約的目的，所有在本契約中特別命名的對編纂會計準則的引用應被視為包括任何中具體命名的會計準則、在發行日期之後的任何時間，發行人可以為本契約的所有目的選擇將IFRS會計原則(或當時在發行人管轄範圍內有效的IFRS的任何後續、替換、修訂或更新的會計原則)應用於IFRS，以代替GAAP，此後，此處提及的GAAP應解釋為指從不時生效的IFRS(或該等後續、替換、修訂或更新的會計準則)，如、和但(1)從該選擇開始及之後，根據“契約”規定必須提供的所有財務報表和報告 (以及要求向SEC提交或以其他方式提供給母公司股東的所有財務報表和報告)應根據IFRS(或該繼任者、替換、修訂或更新的會計準則)編制；(2)從該選擇開始及之後，“契約”中包含的所有比率、計算和基於GAAP的其他決定均應按照IFRS(或, (3)契約中對會計準則的所有會計術語和提法應被視為對“國際財務報告準則”(或該等後續、替代、經修訂或更新的會計準則)下最具可比性的術語或準則的提法(或該等後續、替代、經修訂或更新的會計準則)。發行人應在作出選擇後(無論如何，在15天內)將根據此定義作出的任何此類選擇立即通知受託人和票據持有人。

發行日期？意味着，2020年。

S-37

主體屬性？是指在任何日期，主要用於製造、加工、研究、倉儲、分銷或生產，並由母公司或任何受限制的子公司擁有、租賃或將擁有或租賃的任何建築結構或其他設施，連同主要用於製造、加工、研究、倉儲、分銷或生產的土地及其固定裝置，在每種情況下，其截至該日期的賬面總值超過母公司截至最近一個季度末可獲得財務報表的綜合有形資產淨額的1.5%，但此類土地、建築物除外。母公司董事會認為，這對母公司及其子公司作為一個企業開展的業務並不重要。

受限子公司？指母公司擁有或租賃信安物業的任何子公司，該子公司可以用該信安物業擔保在此發售的票據，而不會對母公司或其子公司造成不利的税收後果。

出售和回租交易？指與母公司或受限制子公司租賃母公司或受限制子公司已出售或轉讓或即將出售或轉讓給該人的任何主要財產的任何安排。但是，該定義不包括母公司與受限子公司之間的交易。

子公司？或？子公司？指其表決權股份當時由母公司直接或間接擁有的任何公司或其他實體(如果該術語用於指任何其他人，則為該其他人所擁有)。

有表決權的股份-指在一般情況下具有一般投票權以選舉至少過半數董事會成員的一個或多個類別的股票(或類似股權)股份；但就本協議而言，僅對事件發生有條件投票權的股票(或類似股權)股份不應視為有表決權的股份，無論該事件是否已發生。

S-38

下面的摘要描述了票據所有權和處置帶來的某些美國聯邦所得税後果。本摘要僅限於以與票據發行價相等的價格收購本次發售票據的票據實益擁有人(即，相當數量的票據出售給投資者的第一個價格，債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織除外，並將持有票據作為資本資產(一般為投資財產)。

如本招股説明書附錄中所用，美國持有人是指票據的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

美國公民或個人居民；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律創建或組織的公司；

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在其總收入中而不考慮其來源的遺產；或

信託，如果(X)該信託受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(Y)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為美國人。

出於美國聯邦所得税的目的，使用權責發生制會計方法的美國持有者通常被要求在某些適用的財務報表上反映某些金額之前將這些金額計入收入。此規則的應用可能需要比下面介紹的一般美國聯邦所得税規則更早的收入應計。在美國聯邦所得税中使用權責發生制會計的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解此規則對其特定情況的潛在適用性。本概要的其餘部分不涉及前述規則的應用。

如本招股説明書附錄中所用，非美國持有人是指票據的實益所有者，該持有人既不是美國持有人，也不是合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)。

本摘要基於《守則》、其下現有的和擬議的財務條例，以及當前的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)關於美國票據所有權或處置的聯邦所得税後果的任何裁決或律師意見，並且不能保證IRS不會對票據所有權或處置的美國聯邦所得税後果採取立場，不會與以下討論的不同，或者法院不會同意任何此類立場。每個受益所有人應就擁有和處置可能適用於其的票據的特定美國聯邦、州和地方以及非美國收入和其他税收後果諮詢其自己的税務顧問。

本摘要不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與票據的受益所有人根據受益所有人的特定投資或其他情況相關。本摘要也不討論與受美國聯邦所得税法特別規定約束的人員相關的考慮因素或後果，例如：

為美國聯邦所得税和退休計劃、個人退休賬户和遞延納税賬户免税的實體；

S-39

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排持有附註，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別做出的某些決定。出於美國聯邦所得税目的，被歸類為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業中的合作伙伴，應就擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

本摘要不涉及任何美國聯邦遺產税或贈與税法律或美國任何州或當地或非美國税法對票據受益人的影響。票據的每個受益所有人應就購買、擁有和處置票據對其產生的特定税收後果諮詢税務顧問，包括任何美國聯邦遺產税或贈與税法律或任何美國州、當地或非美國税法的適用性和效力。

發行人是一家根據愛爾蘭法律成立的上市無限公司。但是，出於美國聯邦所得税的目的，發行人被視為獨立於其所有者Perrigo Company的實體，Perrigo Company是密歇根州的一家公司。因此，出於美國聯邦所得税的目的，Perrigo公司通常被視為票據的發行人，因此，出於這種目的，票據的利息通常將被視為來自美國境內。

某些或有事件的影響

在某些情況下，我們可能有義務為票據支付額外的利息，如《票據説明》中所述，該票據將根據某些評級事件進行利率調整。受或有事項影響的某些債務工具受適用於或有付款債務工具的特別規則管轄根據適用的財政部規定，如果某些或有事項在發行之日是？遠程交易或附帶的，則某些或有事項不會導致債務工具被視為或有付款債務工具，或者雖然發行並非沒有疑問，但根據本規則，我們打算將票據視為非或有付款債務工具。我們的決定通常對票據的所有受益所有人具有約束力；但是，它對國税局沒有約束力，也不能保證國税局會同意我們的決定。如果票據被視為或有付款債務工具，票據的實益所有人可能被要求以高於規定利率的利率在該票據上應計普通收入，並將該票據的應税處置上確認的收入視為普通收入，而不是

S-40

資本收益，並遭受額外的不利美國聯邦所得税後果。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。在購買票據之前，如果票據被視為美國聯邦所得税的或有支付債務工具，您應該就美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。

美國持有者

聲明的利益。票據上聲明的利息，包括因調整分配給票據的信用評級而應支付的額外利息，如票據利率調整説明中所述，根據某些評級事件調整利率，將根據美國持有人通常的美國聯邦所得税會計方法，在支付或應計時作為普通利息收入計入美國持有人的毛收入。除了票據上聲明的利息(包括從美國持有人收到的利息支付中預扣的任何外國税)，美國持有者將被要求在收入中計入就此類預扣的外國税支付的任何額外金額。

票據上聲明的利息(以及與該利息相關的任何額外金額)將構成美國外國税抵免的美國來源收入，因此，被預扣外國所得税的美國持有者可能無法從該外國所得税的美國外國税收抵免中受益，除非該抵免可以(受適用的限制)用於抵扣美國持有者應支付的其他被視為來自外國來源的收入。或者，只要美國持有人選擇扣除該納税年度已支付或應計的所有外國税款，則美國持有者可以選擇扣除外國所得税。就美國外國税收抵免而言，票據上聲明的利息通常構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們自己的税務顧問。

出售或者其他應税處分。在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持票人一般將確認應税損益，其金額等於票據中出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置實現的金額(可歸因於應計的應計利息，將按上述方式處理)與美國持票人的計税基準之間的差額(如果有)。美國持票人在票據中的計税基礎通常是票據的成本。

美國持有者在票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中確認的收益或損失通常為資本收益或損失。如果票據在處置時持有超過一年，美國持有者確認的收益或損失將是長期資本收益或損失。個人和其他某些非公司美國持有者確認的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者確認的資本損益通常為美國來源損益。因此，美國持票人可能無法就處置票據時徵收的任何外國税申請抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制的)美國應對美國持票人的其他被視為來自外國的收入徵收的聯邦所得税。或者，只要美國持有人選擇扣除該納税年度已支付或應計的所有外國税，則美國持有人可以選擇扣除外國税。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免諮詢其自己的税務顧問。

投資收入的醫療保險税。作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税信託特殊類別的信託，應對以下兩者中較小的一項徵收3.8%的税：(I)美國持有人在相關納税年度的淨投資收入(如果是遺產或信託，則為未分配的投資淨收入) 和(Ii)美國持有人在該納税年度超過20萬美元(在此情況下為250,000美元)的修改調整後總收入的超出額，兩者中以較小的為數者徵收3.8%的税。(I)美國持有人在相關納税年度的淨投資收入(如果是遺產或信託，則為未分配的淨投資收入) 超過200,000美元(在此情況下為250,000美元)，以較小的為準徵收3.8%的税為此目的，淨投資收益通常包括就票據支付的利息和可歸因於票據處置的淨收益(在每種情況下，除非票據是與某些交易或業務相關持有的)，但將減去可適當分配給此類收入或淨收益的任何扣除。

S-41

一般而言，如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號或未能以其他方式遵守備份預扣規則的適用要求，則備份預扣(目前税率為24%)可適用於向美國持有人支付票據的指定利息，以及美國持有人處置(包括報廢或贖回)收到的票據的收益。備份預扣不是附加税，可以從美國持有者的美國聯邦所得税責任中扣除，只要及時向美國國税局提供所需信息，美國持有者就有權獲得退款。

非美國持有者

以下摘要適用於票據的非美國持有者。

美國聯邦預扣税。根據以下關於備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，美國聯邦預扣税一般不適用於根據本規範的投資組合利息例外規定的非美國持票人票據的聲明利息付款，前提是：

根據守則第871(H)(3)節的含義，非美國持有者實際或建設性地不擁有發行人、百利高公司或母公司所有有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或更多；(B)非美國持有者實際或建設性地不擁有發行人、Perrigo公司或母公司有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或更多；

就美國聯邦所得税而言，非美國持有者不是受控制的外國公司，該公司與發行人、Perrigo公司或母公司通過充分的股票所有權直接或間接相關(如守則第881(C)(3)(C)節所規定)；

非美國持有人不是守則第881(C)(3)(A)節所述的收取利息的銀行；以及

此類聲明的利益與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫。

此外，要符合投資組合利息例外的資格，將要求非美國持有者在IRS表格W-8BEN上提供簽署的書面聲明，或W-8BEN-E(或其他適用的形式)，可以可靠地與非美國持有者相關聯，並在偽證的處罰下證明其不是守則所指的美國美國人，以：

適用的扣繳義務人；或

證券清算組織、銀行或其他金融機構在其交易或業務的正常過程中持有客户證券，並代表其持有非美國持有人的票據，並在偽證處罰下向適用的扣繳代理人證明其或其與非美國持有人之間的銀行或金融機構已收到上述非美國持有人簽署的書面聲明，並向適用的扣繳代理人提供本聲明的副本。

適用的財政部法規為滿足上述認證要求的提供了替代方法。此外，根據這些財政部規定，特殊規則適用於直通實體，這一認證要求也可能適用於直通實體的受益所有者。

如果非美國持有人不能滿足上述投資組合利息例外的要求，除非非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確簽署的(1)IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)，説明支付給該非美國持有人的利息不需要繳納預扣税，否則將被徵收30%的美國聯邦預扣税。

S-42

美國聯邦所得税。除上述可能適用的美國聯邦預扣税外，根據下面關於備份預扣和FATCA的討論 (定義如下)，非美國持票人一般不會因支付非美國持票人的票據本金和聲明利息或處置非美國持票人的票據而實現的任何收益(或視為收到的應計聲明利息)繳納美國聯邦所得税，除非：

在聲明的利息支付或處置收益代表應計聲明的利息的情況下，非美國持有人不能滿足上述投資組合利息例外的要求(其美國聯邦所得税負債未通過上述美國聯邦預扣税完全履行)；

如果是收益，非美國持有人是指在出售或以其他方式處置其票據的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足特定其他條件的個人(在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則收益可以由美國來源的資本損失抵消，通常將繳納30%的統一美國聯邦所得税，即使根據該法，非美國持有人不被視為居民外國人)；或

任何聲明的利益或收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，該利益或收益可歸因於其維持的美國常設機構。

如果非美國持有者在美國境內從事貿易或業務，且非美國持有者票據的聲明利息或收益實際上與此類貿易或業務的進行有關，則聲明的利息或收益一般將免徵上述美國聯邦預扣税，而將按常規累進税率和適用於美國持有者的方式按淨額繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)。此外，除適用所得税條約規定的較低税率外，非美國公司持有者可能需要繳納相當於其經某些項目調整後的納税年度有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利潤税。

備份預扣和信息報告。如果非美國持有人已向適用的扣繳代理人提供了所需的證明，證明其不是上文所述的“守則”所指的美國人，且適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道該非美國持有人是美國人，則備用預扣將不適用於就票據向非美國持有人支付的利息付款。但是，適用的扣繳義務人可能被要求向美國國税局和非美國持有人報告票據的規定利息的支付，以及就這些付款預扣的美國聯邦所得税金額(如果有)。根據條約或協議的規定，還可以向非美國持有人居住的國家的税務機關提供報告此類聲明利息支付和任何扣繳的信息申報表副本。

非美國持票人在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人進行的非美國持有者票據的銷售或其他應税處置(包括報廢或贖回)的毛收入通常將受到信息報告和/或備用預扣(目前税率為 24%)的約束，除非非美國持票人向適用的扣繳義務人提供了IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他適用的

S-43

外國賬户税收遵從法。外國賬户税收合規法和相關的財政部指導(統稱為FATCA)對向某些外國實體支付的以下款項徵收美國聯邦預扣税30%：(I)來自美國的利息(包括支付的票據利息)和(Ii)出售或其他處置產生來自美國的利息(包括處置票據)的義務的毛收入。此預扣税適用於外國實體，無論該外國實體是作為受益者還是中間人，除非該外國實體遵守(I)有關其美國賬户持有人和美國所有者的某些信息報告要求，以及(Ii)有關向其賬户持有人和某些其他人員支付某些款項的某些預扣義務。因此，美國持票人或非美國持票人持有票據的實體將影響是否需要扣留的決定。根據擬議的財政部條例(可能依賴於在最後敲定之前)，毛收入的預扣税將被取消，因此，FATCA對毛收入的預扣目前預計不適用。我們不會就根據FATCA扣留的任何金額向美國持有者或非美國持有者支付任何額外的金額。鼓勵通過外國實體或中介擁有票據權益的美國持有者和非美國持有者就FATCA諮詢其税務顧問。

除美國聯邦所得税後果外，本摘要不討論與票據的購買、所有權和處置相關的任何税收後果，投資者應就此類其他税收後果及其特定的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

愛爾蘭税收方面的考慮

以下是基於愛爾蘭現行關於實益擁有其票據的投資者的税收狀況的法律和實踐的摘要，應適當謹慎對待。特定的規則可能適用於某些類別的持有紙幣的納税人。本摘要不構成税務或法律建議，下面的評論僅具有一般性性質。票據的潛在投資者應就購買、持有、贖回或出售票據以及根據其居住、公民身份或住所所在國家的法律收取利息所涉及的税收問題諮詢其專業顧問。

預扣税

一般情況下，按標準所得税税率(目前為20%)繳納的税款需要從愛爾蘭的利息支付中預扣。然而，根據1997年“税收綜合法案”(“1997年法案”)第64節的規定，法人(如發行人)發行的、在公認的證券交易所(包括紐約證券交易所)報價的某些計息證券(即報價的歐洲債券)，可以免扣利息支付的預扣。然而，根據“1997年税收綜合法案”第64條，公司發行的某些計息證券(如發行人)在公認的證券交易所(包括紐約證券交易所)報價(即歐洲債券)，可以免扣利息。

為此類報價的歐元債券支付的任何利息均可免徵預扣税，前提是：

付款的人或透過付款的人不在愛爾蘭；或

付款是由愛爾蘭人或通過愛爾蘭人支付的，並且：

2.1.

報價的歐元債券由愛爾蘭税務專員認可的清算系統持有(例如，DTC、 Euroclear和Clearstream，盧森堡就是這樣認可的)，或者

S-44

只要票據在公認的證券交易所報價，並持有在公認的清算系統，如DTC、Euroclear和/或盧森堡的 Clearstream(或者，如果不是這樣持有的，票據的付款是通過不在愛爾蘭的付款代理進行的)，票據的利息就可以由發票人和代表發票人行事的任何付款代理支付，而不會因為愛爾蘭所得税而預扣或扣除任何預扣或扣款。

如果由於任何原因，上述引用的歐元債券豁免沒有或不再適用，發行人仍然可以支付票據利息，免收預扣税，只要它是1997年法案第110條所指的符合資格的公司(符合資格的公司)，並且利息支付給居住在(I)歐盟成員國(愛爾蘭以外)或(Ii)愛爾蘭與其簽署了全面雙重徵税協議的國家(中提到的這樣一個國家)的人就行了，那麼發行人仍然可以支付票據的利息，免收預扣税，只要它是1997年法案第110條所指的符合資格的公司(符合資格的公司)，並且人居住在(I)歐盟成員國(愛爾蘭除外)或(Ii)愛爾蘭與其簽署了全面雙重徵税協議的國家(如中提到的國家為此目的，居住地是參照接受者聲稱居住的國家的法律確定的。但是，如果利息是通過位於愛爾蘭的分支機構或代理向公司支付的與其開展的貿易或業務相關的利息，則不適用此預扣税豁免。

在某些情況下，愛爾蘭税將被要求從任何報價的歐元債券的利息中預扣標準税率，如果這些利息是由愛爾蘭的銀行或其他代理代表任何票據持有人收取的。

票據持有人的課税

儘管票據持有人可以獲得免預扣税的票據利息，票據持有人仍有義務支付愛爾蘭所得税。票據上支付的利息可能來自愛爾蘭，因此在愛爾蘭所得税和普遍社會費用的收費範圍內。愛爾蘭實行所得税自我評估制度，任何人，包括既不是愛爾蘭居民，也不是通常居住在愛爾蘭的人，具有愛爾蘭來源的收入都在其範圍內。

但是，如果利息的接受者居住在相關地區，則票據利息將免徵愛爾蘭所得税，條件是：(I)票據是如上所述的報價歐元債券，並且免繳上述預扣税；(Ii)如果票據沒有報價或不再報價歐元債券，且發行者是符合資格的公司，則免繳預扣税；或者(Iii)如果發行者已不再是符合資格的公司，則票據利息將免徵愛爾蘭所得税，條件是：(I)票據是報價的歐元債券，並免除如上所述的預扣税，且收件人不是愛爾蘭居民；(Ii)如果票據沒有報價或不再報價歐元債券，則免繳預扣税；或者(Iii)如果發行人不再是符合資格的公司利息的接受者是一家公司，有關司法管轄區對該司法管轄區內公司從該司法管轄區以外的來源應收的利息徵收的税款通常適用於該司法管轄區內的應收利息。

此外，如果票據是歐元債券報價，並且免徵上述預扣税，則票據的利息將免徵愛爾蘭所得税，條件是：(I)利息的接受者是(I)直接或間接受有關地區法律控制的人居住在該國的人的公司，而該人本身並不直接或間接地受並非居住在該國家的人的控制，或(Ii)公司，即當事人，該人或該人本身並不直接或間接地受不在該國家居住的人的控制，或者(Ii)該公司，即主事人，該人或該人本身並不直接或間接地受不在該國家居住的人的控制，或者(Ii)該公司，即主事人或接收公司是其75%子公司的另一家公司，在愛爾蘭或相關地區的一個或多個公認證券交易所或愛爾蘭財政部長批准的證券交易所進行實質性和定期交易。

儘管有這些所得税豁免，但通過持有或歸屬票據的分支機構或機構在愛爾蘭進行貿易的公司收件人可能需要就利息向愛爾蘭繳納公司税。

票據持有者收到的票據利息不屬於上述任何免税範圍，則可能需要繳納愛爾蘭所得税和此類利息的普遍社會費用。

S-45

如果(I)贈與或繼承的贈與人或受贈人/繼承人居住或通常居住在愛爾蘭(或者，在某些情況下，如果贈與人或受贈人/繼承人的住所無論其住所或受贈人/繼承人的住所如何，均以愛爾蘭為居籍)或 (Ii)票據被視為位於愛爾蘭的財產，則由票據組成的贈與或繼承將被徵收資本收購税。

無記名票據通常被認為位於它們在任何特定時間的物理位置。記名票據通常被認為位於票據持有人的主要登記冊被保存或被要求保存的地方，但票據可被視為位於愛爾蘭，而無論其實際位置或登記冊的位置如何，因為它們擔保了愛爾蘭居民債務人到期的債務，並可作為愛爾蘭財產的抵押品。因此，如果此類票據包含在贈與或繼承中，則贈與或繼承可能屬於應税範圍，而不考慮贈與人或受贈人/繼承人的居住身份。

印花税

只要出票人仍然是一家符合資格的公司，愛爾蘭就不會對票據的發行、轉讓或贖回徵收印花税或類似的税，前提是發行票據籌集的資金用於出票人的業務過程。

歐盟儲蓄指令

歐洲聯盟理事會通過了一項關於利息收入徵税的指令，稱為“歐洲聯盟儲蓄收入徵税指令”(第2003/48/EC號指令)。

愛爾蘭已將該指令落實到國家法律中。代表發行方向居住在另一個歐盟成員國和成員國的某些聯繫和屬地的個人和1997法案中定義的某些剩餘實體支付利息的任何愛爾蘭支付代理都必須向愛爾蘭税務專員提供付款細節，愛爾蘭税務專員又將向有關個人或剩餘實體居住的州或地區的主管當局提供此類信息。任何愛爾蘭支付代理代表發行方向居住在另一個歐盟成員國和成員國的某些聯繫和依附地區的個人和某些剩餘實體支付利息的任何愛爾蘭支付代理都必須向愛爾蘭税務專員提供付款細節，愛爾蘭税務專員又將向有關個人或剩餘實體居住的州或地區的主管當局提供此類信息。

2014年3月24日，歐洲聯盟理事會通過了一項理事會指令，修訂並擴大了上述要求的範圍。成員國必須從2017年1月1日起實施這些新要求。這些變化旨在擴大歐盟儲蓄指令涵蓋的支付範圍。

儘管如上所述，2014年10月15日，歐盟委員會表示，為了只有一個自動信息交換標準，並避免與經理事會指令2014/107/EU修訂的理事會指令2011/16/EU立法重疊，它正在考慮廢除歐盟儲蓄指令。2015年3月18日，歐盟委員會發佈了一份關於理事會指令廢除歐盟儲蓄指令的提案，歐盟理事會於2015年11月10日將其廢除，自2016年1月1日起生效。在過渡期內，根據指令2014/107/EU給予奧地利減損，允許其比其他成員國晚一年實施該指令。

S-46

這些義務源於美國立法，即美國2010年僱傭激勵恢復就業法案(FATCA)的外國賬户税收合規條款，該法案可能會對2014年7月1日或之後支付的某些可預扣款項徵收30%的美國預扣税，除非收款人與美國國税局簽訂並遵守協議，收集有關直接和間接所有者和賬户持有人的重要信息，並向美國國税局提供這些信息。

由於懷疑<foreign language=“English”>FATCA</foreign>是否具有域外效力，包括愛爾蘭在內的一些國家已經與美國就<foreign language=“English”>FATCA</foreign>的實施簽訂了個政府間協議。2012年12月21日，愛爾蘭與美國簽署了一項政府間協定，以改善國際税收遵從性並實施FATCA。根據這項協議，愛爾蘭同意實施立法，收集與FATCA有關的某些信息，愛爾蘭和美國税務當局已同意自動交換這一信息。IGA規定每年自動交換與某些美國人在廣泛類別的愛爾蘭金融機構中持有的賬户和投資有關的信息，反之亦然。

根據實施信息披露義務的IGA和2014年財務賬户報告(美利堅合眾國)條例(愛爾蘭法規) ，愛爾蘭金融機構(如發行人)必須向税收專員報告有關美國賬户持有人的某些信息。税收專員將每年自動向美國國税局提供該信息。發行人必須從投資者那裏獲得滿足報告要求所需的必要信息，無論是根據IGA、愛爾蘭法規還是與FATCA發佈的任何其他適用的法律，這些信息可以向票據的每個持有人和實益所有者索取。應該注意的是，愛爾蘭法規要求收集信息並向愛爾蘭税務專員提交申報單，無論發行者是否持有任何美國資產或是否有任何美國投資者。但是，如果票據是在公認的清算系統中持有的，例如DTC、Euroclear和Clearstream，盧森堡，發行人在一個納税年度不應該有需要報告的賬户。如果發行人在一個納税年度沒有可報告的賬户，則需要向愛爾蘭税務專員提交該年度的零回報。

雖然IGA和愛爾蘭的條例應該有助於減輕遵守FATCA的負擔，因此FATCA 扣留就其資產向發行人付款的風險，但在這方面不能給予保證。

共同報告標準

共同報告標準(CRS)框架由經合組織於2014年2月首次發佈。到目前為止，已有90多個司法管轄區公開承諾實施，其中許多是較早採用的國家/地區，包括愛爾蘭。2014年7月21日，發佈了《税務金融賬户信息自動交換標準》(The Standard For Automatic Exchange Of Financial Account Information In Tax Matters) ，其中涉及使用兩個主要要素，即主管機關協議和CRS。

該標準的目標是規定各國政府之間每年自動交換由當地金融機構(Fis)向其報告的與賬户持有人有關的金融賬户信息

S-47

在其他參與國居住，協助高效收税。經合組織在制定CAA和CRS時使用了FATCA的概念，因此該標準與FATCA的要求大體上相似，儘管有許多改動。愛爾蘭是關於自動交換CRS金融賬户信息的多邊主管機構協定的簽字國，愛爾蘭 2014年金融法和2015年金融法包含實施CRS所需的措施。2015年報告金融機構返還某些信息的規定(CRS規定)於2015年12月31日開始實施，並於2016年1月1日起生效。

關於税務領域行政合作的2014/107/EU指令 (DAC II？)在歐洲範圍內實施CRS，併為所有歐盟成員國制定了強制性義務，從2017年開始每年就2016日曆年交換有關其他歐盟成員國居民的金融賬户信息。2015年“愛爾蘭金融法”包含了實施DAC II所需的措施。2015年税務領域強制性自動信息交換條例(連同CRS 條例，“條例”)於2015年12月31日生效，DAC II自2016年1月1日起生效。“2015年愛爾蘭金融法”載有實施DAC II所需的措施，“2015年税務領域強制自動信息交換條例”(連同CRS 條例，“條例”)於2015年12月31日生效。

根據該規定，報告金融機構，如發行人，需要收集有關紙幣持有人的某些信息(如姓名、地址、居住地的管轄權、TIN、出生日期和地點(視情況而定))，以及有關紙幣持有人是實體(如CRS定義的)的某些控制人的信息，以便確定應向愛爾蘭税務專員報告的賬户。愛爾蘭税務專員應反過來與參與司法管轄區的對應機構交換此類信息。但是，如果票據是在認可的結算系統內持有的，則出票人在一個納税年度內不應有應報告的賬户。在這種情況下，發行人被要求在該年度向愛爾蘭税務專員提供零回報。

S-48

以下討論是與購買票據相關的某些考慮事項的摘要：(I)受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I約束的員工福利計劃，(Ii)受法典第4975條或任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規(類似於ERISA或法典的條款)條款約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，以及(Iii)帳户或安排(每個，一個ERISA計劃)。

考慮在附註中投資員工福利計劃或其他退休計劃、賬户或安排的資產的ERISA計劃的受託人，在進行此類投資之前，應諮詢其法律顧問有關ERISA、守則第4975節和任何適用的類似法律的意見。具體地説，考慮到ERISA計劃的事實和情況，受託人除其他事項外，應考慮投資是否符合ERISA計劃的條款和ERISA的受託標準或其他適用的類似法律，包括關於審慎、多樣化和控制權下放的任何適用標準，以及ERISA、守則和任何適用的類似法律中禁止交易的規定。

此外，ERISA第406節和守則第4975節禁止受ERISA節約束的ERISA計劃與ERISA意義上的利害關係方或守則第4975節意義上的被取消資格的人或實體進行涉及計劃資產的指定交易，除非有豁免。根據ERISA和“守則”，從事非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税和其他處罰和責任。此外，根據ERISA和本守則，從事此類非豁免禁止交易的ERISA計劃的受託人可能會受到處罰並承擔責任。根據ERISA第406條和/或守則第4975條和/或類似法律，我們或初始購買者被視為利害關係方或被取消資格的ERISA計劃收購和/或持有票據可能構成或導致直接或間接禁止交易，除非該投資是根據適用的法定、類別或個人禁止交易豁免收購和持有的，此類豁免有許多種。勞工部已經發布了禁止交易類豁免(A PTCE)，可以為票據的購買、銷售、購買和持有導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟，例如，包括PTCE84-14(針對獨立合格專業資產管理人確定的交易)、PTCE90-1(針對保險公司集合單獨賬户)、PTCE91-38(針對銀行集體投資基金)、PTCE95-60(針對保險公司普通賬户)和PTCE96-23(針對交易)，例如，PTCE 84-14(針對獨立合格專業資產管理公司確定的交易)、PTCE 90-1(針對保險公司集合單獨賬户)、PTCE 91-38(針對銀行集體投資基金)、PTCE 95-60(針對保險公司普通賬户)和PTCE 96-23(針對交易除上述內容外，, ERISA第408(B)(17)條和守則第4975(D)(20)條規定，ERISA計劃與作為利害關係方的人和/或被取消資格的人(不包括直接或間接對參與交易的任何ERISA計劃的資產擁有或行使酌情權或控制權或提供投資建議的受託人或關聯公司)之間的交易，可給予法定豁免而不是在與交易有關的方面有足夠的考慮。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

由於上述，任何投資任何ERISA Plan計劃資產的人都不應購買或持有票據，除非此類購買和持有不會構成ERISA或守則項下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。因此，透過承兑票據，票據的每名購買人及其後的受讓人將被視為已陳述並保證 (I)該購買人或受讓人用以收購及持有該票據的任何部分資產均不構成任何ERISA計劃的資產，或(Ii)該購買人或受讓人收購或購買及持有該票據將不會構成ERISA第406條或守則第4975條所指的非豁免禁止交易或任何適用類似法律下的類似違規行為。

S-49

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人員施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何ERISA計劃或利用其資產購買我們的票據的人就此處描述的事項諮詢他們的律師，這一點尤為重要。

S-50

美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司分別擔任以下幾家承銷商的代表。根據母公司、發行人和承銷商之間的確定承諾承銷協議中規定的條款和條件，發行人已同意將其出售給承銷商，並且每個承銷商已分別而不是共同同意從發行人手中購買以下其名稱相對的本金金額的票據。在此之前，發行人已同意向發行人購買與其名稱相對的票據的本金金額，發行人同意將本金出售給承銷商，每個承銷商均同意從發行人手中購買與其名稱相對的本金金額。


承銷商		本金筆記的數量
美國銀行證券公司		$
摩根大通證券有限責任公司
富國銀行證券有限責任公司

合計		$

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了任何此類票據，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

母公司和發行人已同意賠償承銷商及其控制人與本次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商發售票據，但須事先出售票據，並在向承銷商發出票據並接受票據時，須經其律師批准法律事項，包括票據的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售票據，並以該價格減去不超過票據本金%的優惠予若干交易商。承銷商可以允許，這些交易商可以向某些其他交易商提供不超過票據本金%的優惠。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款均可更改。

此次發行的費用(不包括承保折扣)估計為$ ，由我們支付。

新發行的債券

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市。如果票據沒有在紐約證券交易所上市，我們打算將票據在另一家證券交易所上市。如果獲得這樣的上市，我們沒有義務保持這樣的上市，我們可以隨時將註釋退市。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後將票據推向市場。然而，他們沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何做市活動而不作任何通知。我們不能

S-51

保證票據交易市場的流動性或發展活躍的票據公開市場。如果不發展活躍的債券公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績以及財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

禁止出售類似證券

我們已同意，未經美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司事先書面同意，在本招股説明書補充日期開始至本次發售結束日(包括該日)的期間內，我們不會提供、出售、簽約出售或以其他方式處置發行人或母公司的任何債務證券，或購買發行人或母公司的債務證券的權證(商業票據除外)。

空頭頭寸

承銷商可就發行事宜，在公開市場買賣票據。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的本金金額高於其在發售中所需購買的票據的。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場票據價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

我們和任何承銷商都不會就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

除美國外，我們、發行人或承銷商尚未採取任何行動，將允許本招股説明書附錄提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行。在任何司法管轄區內，不得直接或間接發行或出售本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書、註冊説明書或任何其他與發售和銷售任何此類證券相關的發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下，否則不得分發或發佈本招股説明書附錄中提供的證券，也不得間接分發或發佈本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書、註冊説明書或任何其他與此類證券發售和銷售相關的發售材料或廣告。建議擁有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士知悉並遵守與本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

S-52

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常會進行對衝，而這些承銷商或其附屬公司中的某些其他承銷商或其附屬公司可能會進行對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

限售

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

本文檔不是歐盟法規(EU)2017/1129的招股説明書。

禁止向歐洲經濟區(EEA)和英國散户投資者出售票據不打算向歐洲經濟區(EEA)或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種) 的人：(I)經修訂的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的散户客户(MiFID II)；或(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點中定義的專業客户資格。因此，(EU)第1286/2014號法規不要求提供關鍵信息文件。根據經修訂的“債券發行規例”(PRIIPs 規例)，發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者發售或出售債券的規定已準備就緒，因此，根據“債券發行商規例”，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售債券可能是違法的。

致英國潛在投資者的通知

根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的規定，本文件以及與發行本票據有關的任何其他文件或材料的傳達未經授權人員進行，且此類文件和/或材料未經授權人員批准。因此，此類文件和/或材料不會分發給英國公眾，也不得傳遞給公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向那些在與投資有關的事項方面具有專業經驗並屬於投資專業人員定義(如經修訂的“2005年金融服務和市場法” (金融促進)令(“金融促進令”)第19(5)條所界定)的聯合王國人員或第49條第(2)(A)至(D)條所界定的人員傳達。金融促進令“的任何其他人，或根據”金融促進令“合法地向其發放金融促進令的任何其他人(所有這些人統稱為”相關人員“)。在英國，此處提供的票據僅向相關人員提供，並且與本文件相關的任何投資或投資活動僅與相關人員進行。在英國，任何非相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

只有在FSMA第21(1)條不適用於發行人或母公司的情況下，才能傳達或促使傳達與票據發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義) 。

S-53

票據只能在愛爾蘭共和國向公眾發售或出售，或只能按照以下規定承銷或放置：(I)“(EU)2017/1129號條例”(招股説明書條例)、“2019年歐洲聯盟(招股説明書)條例”(經修訂)以及根據2014年“愛爾蘭公司法”第1363條發佈的任何規則(經修訂)；(Ii)“2017年歐洲聯盟(金融工具市場)條例”(經修訂)以及任何規則或行為守則。(Iii)“1942年中央銀行法”(經修訂)和根據“1989年中央銀行法”第117(1)節制定的任何行為守則；(Iv)“市場濫用條例”(EU 596/2014)(經修訂)、“2016年歐洲聯盟(市場濫用)條例”(經修訂)、“關於對市場濫用行為進行刑事制裁的市場濫用指示”(第2014/57/EU號指令)(經修訂)以及根據2014年“愛爾蘭公司法”第1370條發佈的任何規則和指導(經修訂)(V)2014年“愛爾蘭公司法”(經修訂)和 (Vi)“1995年投資中介人法”(經修訂、補充和取代)以及與此相關發佈的任何行為守則、指導和其他要求。

給以色列潛在投資者的通知

根據以色列證券法(5728-1968)(證券法)，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給且僅面向任何要約對象，票據的任何要約僅面向(I)根據《證券法》規定的有限數量的人士和(Ii)《證券法》第一份增編(《附錄》)所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險資本的聯合投資？按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中所列投資者的客户的賬户購買)，所有合格投資者均為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

致瑞士潛在投資者的通知

這些票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或披露根據ART上市招股説明書的標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與註釋或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與此次發行、發行人或票據相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局備案，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監督，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至票據收購人。

S-54

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則提供的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的票據可能缺乏流動性及/或受轉售限制。有意購買發售票據的人士應自行對票據進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者，並且是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

除(A)向“證券及期貨條例”(第章)所界定的專業投資者發售或出售外，沒有任何承銷商或其任何聯屬公司(I)在香港以任何文件方式發售或出售我們的票據，亦無任何承銷商或其任何聯屬公司(I)在香港以任何文件方式發售或出售我們的票據。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則，或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第371章)所界定的招股章程。32)或不構成該條例所指的向公眾要約，或(Ii)已為發行的目的而發出或由其管有，或將會為發行的目的而在香港或其他地方發出或管有與票據有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被取閲或閲讀，或(Ii)已發出或管有任何廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被取閲或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但我們的證券只出售給或打算出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的證券除外。本文件的內容未經香港任何監管機構審核。建議您謹慎對待此優惠。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

S-55

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂， FIEA)登記，因此，這些票據沒有被提供或出售，也不會直接或間接在日本或為任何日本人，或為任何日本人的賬户或利益，或為他人的賬户或利益而提供或銷售用於在日本直接或間接再發售或再銷售，或為其賬户或利益而再發售或再銷售，並在其他方面遵守FIEA和日本任何其他適用的法律和法規。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股章程副刊及隨附的招股章程尚未在新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股章程副刊、隨附的招股章程以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料不得分發或分發，票據不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或作為認購或購買邀請的標的，但(I)根據“招股章程”第274條向機構投資者發出的邀請除外。(Ii)相關人士，或根據第275(1A)條並按照“SFA”第275條規定的條件的任何人，或(Iii)以其他方式根據“SFA”的任何其他適用條款並按照“SFA”的任何其他適用條款。

如票據是由有關人士根據第275條認購的，此人為：(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者)；(B)根據第275條認購或購買票據的有關人士：(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多於一名個人擁有的法團；或(B)信託(如受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是該法團或該信託的受益人根據第275條獲得票據後6個月內，不得轉讓該信託的權利和權益(不論如何描述)，但下列情況除外：(1)該信託的受益人是該法團或該信託的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約 (每一合約的定義見SFA第2(1)節)：或根據第275(1A)條並符合本SFA第275條規定的條件的任何人；(二)不考慮轉讓的；(三)依法實施的。

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條承擔的義務，發行人已決定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所界定)，該等票據為 n訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-

S-56

紐約Fred，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP將就此次發行傳遞美國和紐約州法律的某些事項。A&L Goodbody將就此次發行傳遞愛爾蘭法律的某些事項。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約州紐約州盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)轉交給承銷商。

專家

Perrigo Company plc截至2019年12月31日年度報告(Form 10-K)中出現的Perrigo Company plc合併財務報表，以及Perrigo Company plc截至2019年12月31日財務報告內部控制的有效性，不包括Ranir Global Holdings，LLC的財務報告內部控制，後者包含在公司2019年合併財務報表中，截至2019年12月31日分別佔總資產和淨資產的8%和13%獨立註冊會計師事務所在其報告中所述，關於Perrigo Company plc的財務報告內部控制有效性的報告包含一個解釋性段落，描述上述提及的將Ranir Global Holdings，LLC排除在該事務所財務報告內部控制審計範圍之外的內容，包括在此並通過引用併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。

S-57

Perrigo Company plc可不時發行本招股説明書中所述的債務證券，包括可轉換債務證券、普通股、每股面值0.001美元的優先股和麪值為每股0.0001美元的優先股，並可擔保由Perrigo Finance無限公司根據本招股説明書發行的債務證券。Perrigo金融無限公司是Perrigo Company plc的間接全資財務子公司，可能會不時發行本招股説明書中描述的債務證券，並可能擔保Perrigo Company plc根據本招股説明書發行的債務證券，包括可轉換債務證券。隨附的招股説明書附錄將根據需要詳細説明證券條款。我們強烈建議您在做出投資決定之前仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的任何文件。Perrigo Company plc的普通股在紐約證券交易所和特拉維夫證券交易所上市交易，交易代碼為 δPRGO。

我們可以將這些證券出售給或通過承銷商、交易商和代理出售，或直接出售給購買者，在延遲或連續的基礎上，或通過本招股説明書中描述的任何其他方式，在分銷計劃項下，以及在與特定證券發售相關的本招股説明書的補充中。

本招股説明書描述了一些可能適用於證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。證券的具體條款和發售的具體方式，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名，將在本招股説明書的適用附錄中説明。

投資我們的證券是有風險的。您應該仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息。此外，在決定投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁和任何隨附的招股説明書附錄中的風險因素，或我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中引用的任何文件。您應仔細考慮本招股説明書第2頁和隨附的招股説明書附錄中的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的説法都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年6月12日。


	頁
關於這份招股説明書		1
Perrigo公司PLC		2
百利高金融無限公司		2
危險因素		2
有關前瞻性陳述的警示説明		3
收益的使用		4
證券説明		5
普通股的説明		5
法定所有權與記賬發行		19
配送計劃		22
證券的有效性		24
專家		24
在那裏您可以找到更多信息		24
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行		26

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或SEC的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是作為知名的經驗豐富的發行人提交給美國證券交易委員會(Securities Commission)或證券交易委員會(SEC)的，該註冊聲明在1933年修訂的證券法或證券法下的規則405中定義，在Perrigo Company plc的情況下，作為知名經驗豐富的發行人的間接全資子公司，在Perrigo Finance無限公司的情況下，使用擱置註冊程序。根據此擱置流程，我們可能會不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。根據註冊聲明，我們可以出售的證券總額沒有限制。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關此次發售條款的具體信息，包括具體金額、價格和發售證券的條款。任何招股説明書增補件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、本招股説明書的任何招股説明書附錄、我們通過引用併入本招股説明書中的任何文檔、任何招股説明書附錄以及在作出投資決策之前可以找到更多信息的下面所述的附加信息。您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

您不應假設本招股説明書、隨附的任何招股説明書附錄或我們通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文件中的信息在該等文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景或與我們有關的其他信息可能已發生變化。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則公司、我們和類似的術語是指根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司Perrigo Company plc及其合併子公司，包括Perrigo Finance UnLimited Company(前身為Perrigo Finance plc)。？普通股描述中對Perrigo？的引用僅指Perrigo Company plc，而不是其任何子公司。

我們致力於讓生活變得更美好，為您帶來質優價廉的自理產品無論他們賣到哪裏，消費者都是信任的。我們是領先的供應商非處方藥 (非處方藥)健康和健康解決方案，通過使消費者能夠主動預防或治療可以自我管理的疾病來提高個人幸福感。我們也是非專利處方藥面霜、乳液、凝膠和鼻腔噴霧劑等外用產品的領先生產商。我們的總部設在愛爾蘭，我們的產品主要銷往北美和歐洲以及世界各地的其他市場。

我們有三個可報告的細分市場，主要按產品類型排列：美國消費者自助服務、國際消費者自助服務和處方藥。這一細分結構與我們的管理層做出運營決策、分配資源以及管理業務增長和盈利能力的方式是一致的。

Perrigo Company plc於2013年6月28日根據愛爾蘭法律註冊成立，並於2013年12月18日成為Perrigo Company 的繼任註冊人，這與完成對Elan Corporation，plc(ELAN)的收購有關。我們的主要行政辦公室位於愛爾蘭都柏林2號Hogan Place的Sharp Building，郵政編碼D02 TY74，我們的行政辦公室位於密歇根州阿勒根東部大道515號。我們的電話號碼是+3531 7094000。我們的網站是www.perrigo.com，我們在這裏免費提供我們關於表格 10-K、10-Q和8-K的報告，包括對這些報告的任何修訂，在以電子方式提交給證券交易委員會之後，在合理可行的情況下儘快提供。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股説明書，亦不構成本招股説明書的一部分。這些文件也可以在www.sec.gov上向公眾查閲。

百利高金融無限公司

Perrigo Finance無限公司於2004年10月19日根據愛爾蘭法律註冊成立，前身為Perrigo Finance plc，直到2015年10月29日重新註冊為上市無限公司。Perrigo Finance無限公司是Perrigo Company plc的間接全資財務子公司，其主要目的是為Perrigo Company plc及其附屬公司的業務和運營提供資金。無限公司，如Perrigo Finance無限公司，對股東的責任沒有限制，對於公司未能履行的公司可能欠下的債務，債權人可以向股東追索。Perrigo Company是密歇根州的一家公司，是Perrigo Company plc的間接全資子公司，是 Perrigo Finance無限公司的唯一股東。

危險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項和截至2020年3月28日的Form 10-Q財務季度報告第II部分第1A項中描述的風險因素和前瞻性陳述(這兩項內容均以參考方式併入本文)，因此，您在決定投資我們的證券之前，應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告第I部分第1A項和截至2020年3月28日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中描述的風險因素和前瞻性陳述。此外，在決定投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮任何隨附的招股説明書附錄或我們通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的任何文件中的風險因素和其他信息。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們在此或其中引用的任何文件，以及吾等不時作出的口頭陳述可能包含所謂的前瞻性陳述(符合“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節的含義，或“交易法”)。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。具體而言，本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們在此或其中引用的任何文件中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設、未來事件或未來業績的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過以下術語來標識：？可能、？將、？可能、？將、？應該、？預期、？計劃、？預期、？意圖、？相信、？估計、？預測、？預測、？潛在？或這些術語或其他類似術語的否定。應根據以上風險因素項下、任何適用的招股説明書附錄以及本文引用的文件或任何招股説明書附錄中更詳細討論可能導致實際結果與預期或歷史性結果不同的各種重要因素，仔細評估這些前瞻性陳述，包括風險因素。我們基於我們目前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。雖然我們相信這些期望，假設, 估計和預測是合理的，此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些和其他重要因素可能會導致實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出，除非適用的證券法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，除非文件中可能陳述的內容，這些文件將通過引用併入本文中的下文第3部分中所述，您可以在此找到更多信息以及本招股説明書附錄中的任何信息，但如下文中所述所述，我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

除本招股説明書隨附的適用招股説明書附錄另有規定外，我們計劃將我們從出售本招股説明書提供的證券中獲得的淨收益加到我們的普通基金中，並將資金用於一般公司用途。這些可能包括資本支出；債務償還；對子公司的投資；營運資本的增加；證券的回購、贖回或報廢；收購和其他商業機會。我們將根據本招股説明書，在與特定發售相關的適用招股説明書附錄中，提供有關我們可能不時根據本招股説明書出售證券所得淨額的使用情況的其他信息。

百利高公司可以不定期發行包括可轉換債務證券、普通股股、每股面值0.001歐元和優先股在內的債務證券，包括可轉換優先股在內的每股面值0.0001美元的債務證券，並可以為百利高金融有限公司根據本招股説明書發行的債務證券提供擔保。百利高金融無限公司可以不定期發行債務證券，也可以為包括可轉換債務證券在內的債務證券提供擔保。百利高金融無限公司可以不定期發行債務證券，包括可轉換債券。百利哥金融有限公司可以不定期發行包括可轉換優先股在內的債務證券，並可以為百利高金融有限公司根據本招股説明書發行的債務證券(包括可轉換債務證券)提供擔保

Perrigo Company plc發行優先股的能力是有限的，只要其普通股在特拉維夫證券交易所上市。我們將在適用的招股説明書補充文件中説明根據本招股説明書可能發行的債務證券，包括可轉換債務證券、普通股和優先股(包括可轉換優先股)。發行債務證券(包括可轉換債務證券、擔保、普通股和優先股，包括可轉換優先股)的條款、初始發行價和向吾等提供的淨收益將載於招股説明書附錄和與該要約相關的其他發售材料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

普通股説明

以下是對Perrigo的股本的概述。本摘要並不聲稱是完整的，通過參考2014年愛爾蘭公司法(公司法)和Perrigo的組織章程大綱和章程細則全文(作為我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的證物，通過引用併入本招股説明書附錄中)，本摘要並不完整。你應該仔細閲讀那些法律和文件。

資本結構

法定股本

百利高的法定股本為10,000,000美元和1,000美元，分為10,000,000,000股普通股，每股0.001股和10,000,000股優先股，每股0.0001美元。

我們可以根據我們的組織章程大綱和章程細則中包含的最高法定股本發行股票。法定股本可由公司股東在股東大會上以簡單多數票通過的決議(根據愛爾蘭法律稱為普通決議)增加或減少。構成Perrigo法定股本的股份可分為決議案規定的面值股份。根據愛爾蘭公司法，公司董事在獲得公司章程或股東大會通過的普通決議授權後，可授權發行新的普通股或優先股，而無需股東批准。授權最長可授予五年，屆時必須由股東以普通決議續簽。Perrigo的公司章程授權Perrigo董事會在未經股東批准的情況下發行新的普通股或優先股，期限為五年，自該等公司章程通過之日起計。最初的五年授權期於2018年12月17日到期，但在Perrigo 2018年和2019年的年度股東大會上，Perrigo的股東都對其進行了續簽。最近，Perrigo的股東於2020年5月6日在Perrigo的2020年年度股東大會上通過普通決議案，授權董事會發行至多44,922瑞士法郎(44,921,795股)的總面值(相當於Perrigo截至2020年3月9日已發行股本總面值的約33%)，從2020年3月9日起為期18個月。

普通股將受到的權利和限制在Perrigo的公司章程中有規定。 Perrigo的公司章程允許董事會在未經股東批准的情況下

每當Perrigo股本的變更或重組導致任何Perrigo股東有權獲得股零碎股份時，Perrigo董事會可代表將有權獲得股份零碎股份的股東安排出售代表零碎股份的股份，並將出售的淨收益按適當比例分配給本應有權獲得零碎股份的股東。就任何該等出售而言，董事會可授權任何人士將代表零碎股份的股份轉讓予買方，買方毋須監督購買款項的運用，而買方對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受到影響。

優先購買權、認股權證和期權

根據愛爾蘭法律，某些法定優先購買權自動適用於以現金方式發行股票的股東。然而，2013年12月，在愛爾蘭公司法允許的情況下，Perrigo在其公司章程中選擇退出這些優先購買權。由於愛爾蘭法律要求這種選擇退出必須每五年由Perrigo股東在股東大會上以不少於75%的票數通過的決議(根據愛爾蘭法律稱為特別決議)續簽，因此Perrigo的公司章程規定，這種選擇退出必須每五年更新一次。如果不續簽退出，則必須按比例向Perrigo的現有股東提供以現金方式發行的股票，才能向任何新股東發行股票。法定優先購買權不適用於以非現金代價發行股票的情況(例如以股換股收購)，且不適用於發行非股權股份(即僅有權參與任何收入或資本分配的指定金額的股份)，或根據員工期權或類似股權計劃發行的股份。Perrigo的股東在Perrigo的2018年和2019年年度股東大會以及最近的2020年5月6日的Perrigo 2020年年度股東大會上都通過了一項特別決議，授權董事會選擇退出與發行總面值不超過13,613裏亞爾(13,612,665股)的股權證券有關的優先購買權(相當於截至5月的Perrigo已發行普通股總面值的約10%)。股東在Perrigo的2018年和2019年年度股東大會上以及最近於2020年5月召開的Perrigo 2020年年度股東大會上通過了一項特別決議，授權董事會選擇退出與發行總面值不超過13,613裏亞爾(13,612,665股)的股權證券相關的優先購買權2019年 (條件是對於6,806,333股該等股份(相當於Perrigo截至2020年3月9日的已發行普通股約5%)，該等配發將用於收購或指定資本投資)。

Perrigo的組織章程大綱和章程規定，根據Perrigo受其約束的任何法律、法規或任何證券交易所規則的任何股東批准要求，董事會有權不時酌情授予董事會認為合適的期限和條款授予董事會認為適當數量的任何一個或多個類別或任何類別的任何系列的股份的選擇權，並使認股權證或其他適當的文書成為證據。公司法規定，一旦獲得公司章程或股東普通決議的授權，董事可以在沒有股東批准的情況下發行認股權證或期權。Perrigo遵守紐約證券交易所的規則，即某些股票發行需要股東批准。Perrigo董事會可在無需股東批准或授權的情況下，在行使認股權證或期權時授權發行股票(最高可達相關授權股份資本上限)。關於完成對Elan的收購，Perrigo根據其股權激勵計劃的條款承擔了Elan的現有義務，即根據股權激勵計劃交付股票。

根據愛爾蘭法律，股息和分配只能來自可分配的儲備。可分配準備金一般是指累計已實現利潤減去累計已實現虧損，包括通過減資產生的準備金。此外，除非Perrigo的淨資產等於或超過 Perrigo的催繳股本加不可分配準備金的總和，且分配不會使Perrigo的淨資產低於該總和，否則不得進行分派或派息。不可分配儲備包括股份溢價賬、資本贖回儲備基金，以及Perrigo的累計未實現利潤(以前未被任何資本化使用)超過Perrigo的累計未實現虧損(之前未在資本減少或重組中註銷)的金額。

關於Perrigo是否有足夠的可分配儲備為股息提供資金的確定必須參考Perrigo的相關賬户。？相關賬目將是根據公司法正確編制的最後一套未合併的年度經審計財務報表或其他財務報表，該等報表真實而公允地反映了Perrigo的未合併財務狀況，並符合公認的會計慣例。相關賬户必須在公司註冊處(愛爾蘭公司的官方公共註冊處)備案。

Perrigo的組織章程大綱和章程細則授權董事在未經股東批准的情況下宣佈股息，只要股息按利潤計算是合理的。董事會還可以建議派發股息，由Perrigo股東在股東大會上批准和宣佈。董事會可以指示以分配資產、股票或現金的方式支付股息，發放的股息不得超過董事建議的金額。股息可以現金或非現金資產的形式申報和支付，也可以以美元或任何其他貨幣支付。Perrigo普通股的所有持有人將按比例參與Perrigo可能就普通股宣佈的任何股息。

Perrigo董事可從應付給任何股東的任何股息中扣除該股東就Perrigo股票應付給Perrigo的任何金額。

董事還可以授權Perrigo發行具有優先權利的股票，以參與Perrigo宣佈的股息。優先股持有人可根據其條款，在股息權方面優先於Perrigo普通股和/或有權優先於普通股東從隨後宣佈的股息中索要拖欠的已宣派股息。

股份回購、贖回和轉換

概述

Perrigo的章程大綱及組織章程細則規定，除非董事會另有決議，否則Perrigo同意收購的任何普通股應被視為可贖回股份。因此，出於愛爾蘭公司法的目的，Perrigo回購普通股從技術上講將作為對這些股票的贖回，如下所述，見下文第3部分：Perrigo的股份回購、贖回和轉換以及Perrigo的回購和贖回。如果 Perrigo的公司章程中不包含此類條款，則Perrigo的所有回購將遵守許多適用於下面在第3條股份回購中描述的子公司購買Perrigo普通股的規則贖回和轉換 Perrigo的子公司購買的股票，包括以下所述的股東批准要求，以及任何市場購買必須在公認的證券交易所進行的要求。愛爾蘭法律和Perrigo的任何組織文件都沒有限制非居民或外國所有者投票或持有Perrigo普通股的權利。除非另有説明，本招股説明書補充説明書中其他提及回購或回購Perrigo普通股的內容均指由Perrigo贖回普通股或由Perrigo的一家子公司購買Perrigo普通股，兩者均符合 Perrigo章程大綱和章程以及愛爾蘭公司法(如下所述)。

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票，並從可分配儲備或新發行股票的收益中贖回用於此目的。只有在不可贖回的已發行股本面值不低於Perrigo全部已發行股本面值10%的情況下，Perrigo才可發行可贖回股份。所有可贖回的股票也必須全額支付，股票的贖回條款必須規定贖回時付款。可贖回股票在贖回時可以註銷或者存入國庫。根據上述Perrigo條款的規定，贖回Perrigo普通股將不需要股東批准。

Perrigo的股東還可授予Perrigo額外的一般授權，以在市場上購買自己的股票，該授權將按與下文所述的Perrigo子公司購買相同的條款生效，並受相同條件的約束。

回購、贖回的股份可以註銷，也可以作為庫存股持有。Perrigo 持有的庫存股面值在任何時候都不得超過Perrigo已發行股本面值的10%。Perrigo不得對作為庫存股持有的任何股份行使任何投票權。在某些條件下，Perrigo可以取消庫存股或重新發行庫存股。

Perrigo的子公司購買

根據愛爾蘭法律，愛爾蘭或非愛爾蘭子公司可以在市場上或市場外購買Perrigo的股票。對於Perrigo的子公司在市場上購買Perrigo普通股， Perrigo的股東必須以普通決議的方式提供購買的一般授權。然而，只要授予了這一一般權限，Perrigo普通股的子公司在市場上購買的特定股票就不需要特定的股東權限。對於Perrigo子公司的場外收購，在簽訂合同之前，建議的購買合同必須經股東特別決議授權。回購股票的人不能對特別決議投贊成票，並且在特別決議通過之前至少21天內，購買合同必須在Perrigo的註冊辦事處展示或供股東查閲。

為使Perrigo的子公司能夠在市場上購買Perrigo的普通股，此類普通股必須在公認的證券交易所購買。愛爾蘭公司法為此將上市Perrigo普通股的紐約證券交易所指定為認可證券交易所。根據愛爾蘭公司法，Perrigo普通股也在其上市的特拉維夫證券交易所不是認可的證券交易所。 Perrigo的普通股也在其上市的特拉維夫證券交易所不是愛爾蘭公司法認可的證券交易所。 Perrigo的子公司必須在市場上購買Perrigo的普通股。此類普通股必須在公認的證券交易所購買。愛爾蘭公司法為此指定將Perrigo的普通股上市的紐約證券交易所指定為認可證券交易所。

Perrigo子公司在任何時候持有的Perrigo普通股數量將被算作庫存股，並將計入任何計算Perrigo已發行股本面值10%的允許庫存股門檻。雖然子公司持有Perrigo的普通股，但它不能對這些普通股行使任何投票權。子公司收購Perrigo普通股的資金必須從子公司的可分配儲備中撥出。

普通股留置權、普通股催繳和普通股沒收

Perrigo的組織章程細則規定， Perrigo將對每股普通股擁有優先留置權，就該等Perrigo普通股應付的所有款項(不論是否目前到期)擁有優先留置權。在符合其配發條款的情況下，董事可要求支付任何普通股的任何未支付的金額，如果不支付，普通股可能被沒收。這些規定是以Perrigo等普通股為有限公司的愛爾蘭公司章程中的標準條款，將僅適用於Perrigo尚未足額繳足的普通股。

根據愛爾蘭公司法，必須在年度股東大會上處理的唯一事項是提交董事和審計師的年度賬目、資產負債表和報告，任命新的審計師，並確定審計師的薪酬(或轉授)。如股東周年大會未就重新委任現有核數師作出決議案，則該現有核數師將被視為繼續留任。

於任何年度股東大會上，只能處理已提交大會的事務(I)會議通知，(Ii)由董事會或在其指示下，(Iii)在某些情況下，根據愛爾蘭高等法院的指示，(Iv)法律規定的事務，或(V)會議主席認為適當地屬於會議範圍內的事務。(F)在任何年度股東大會上，只能處理已提交會議的事務(I)會議通知，(Ii)董事會或在其指示下，(Iii)在某些情況下，愛爾蘭高等法院的指示，(Iv)法律規定的事務，或(V)會議主席認為適當屬於會議範圍內的事務。

股東特別大會

Perrigo的特別股東大會可由(I)董事會、(Ii)應持有不少於10%的Perrigo繳足股本並附有投票權的股東的要求或(Iii)應Perrigo的核數師的要求召開。股東特別大會一般為批准股東決議案而召開，視不時需要而定。在任何特別股東大會上，只可處理其通告所載的事務。

召開特別股東大會的通知必須發給所有Perrigo股東和Perrigo的審計師。根據愛爾蘭法律和Perrigo‘s組織章程，特別股東大會批准特別決議的最短通知期為21天，任何其他特別股東大會的最短通知期為14天。

如果是由Perrigo股東召開的特別股東大會，會議的擬議目的必須在申購通知中列明。在收到任何此類有效的申請通知後，Perrigo董事會有21天的時間召開Perrigo股東大會，就申請通知中列出的事項進行投票。此會議必須在收到請購通知後兩個月內召開。如果董事會在21天內沒有召開會議，提出要求的股東或其中任何一人佔全體股東總表決權一半以上的股東可以自行召開會議，會議必須在Perrigo收到要求通知後三個月內舉行。在收到要求通知後三個月內，提出要求的股東或其中任何一人可以自行召開會議，會議必須在Perrigo收到要求通知之日起三個月內舉行。

Perrigo的公司章程規定，其董事會可以設定一個記錄日期，以確定哪些股東有權在股東大會上通知或投票，記錄日期不得超過大會日期前60天。如果董事會沒有確定記錄日期，則緊接會議通知日期之前的日期為確定成員的記錄日期。

查閲簿冊及紀錄

根據愛爾蘭法律，股東有權：(I)收到Perrigo公司章程大綱和章程細則的副本以及愛爾蘭政府修改Perrigo公司章程大綱的任何行為；(Ii)檢查和獲取Perrigo公司的股東大會記錄和決議副本；(Iii)檢查和接收由Perrigo公司保存的股東登記冊、董事和祕書登記冊、董事權益登記冊和其他法定登記冊的副本；(Iv)接收餘額副本。(Iii)查閲和接收Perrigo公司保存的股東名冊、董事和祕書登記冊、董事權益登記冊和其他法定登記冊的副本；(Iv)接收Perrigo公司的股東大會記錄和決議的副本；(Iii)查閲和接收由Perrigo公司保存的股東登記冊、董事和祕書登記冊、董事權益登記冊和其他法定登記冊的副本；(Iv)接收餘額的副本。以及(V)收到Perrigo 的任何子公司的資產負債表，這些資產負債表已在過去十年的年度股東大會之前發送給股東。Perrigo的審計師還將有權檢查Perrigo的所有賬簿、記錄和憑證。核數師報告必須在年度股東大會召開前21天連同根據愛爾蘭法律編制的Perrigo財務報表分發給股東，並必須在Perrigo的年度股東大會上向股東宣讀。

收購

可以通過多種方式收購愛爾蘭公共有限公司，包括：

根據“公司法”，法院批准的安排方案。與股東的安排計劃需要愛爾蘭高等法院的法院命令，並在為批准該計劃而召開的會議上獲得代表股東價值75%的多數批准，並親自或委託代表參加投票；

通過第三方對Perrigo所有股份的投標或收購要約。如果持有Perrigo普通股80%或以上的股東已接受對其持有的Perrigo股份的要約，則其餘股東也可能被法定要求轉讓其股份。如果投標人不行使其擠出權，那麼不接受的股東也有法定權利要求投標人以同樣的條件收購他們的股份。如果Perrigo的股票要在都柏林泛歐交易所或歐盟其他受監管的證券交易所上市，這一門檻將提高到90%；以及

根據歐盟跨境合併指令(EU)2019/2121和愛爾蘭社區(跨境合併)條例2008(修訂)，Perrigo也可以通過與在歐盟註冊的公司進行交易的方式被收購。此類交易必須經特別決議和愛爾蘭高等法院批准。如果Perrigo正在根據歐盟跨境合併指令(EU)2019/2121和愛爾蘭社區(跨境合併)條例2008(修訂)與另一家歐盟公司合併，並且支付給Perrigo股東的對價並非全部以現金形式，則Perrigo股東可能有權要求以公允價值現金收購其股票。

一般來説，根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司的股東沒有持不同政見者或評價權。根據歐盟跨境合併指令(EU)2019/2121和愛爾蘭社區(跨境合併)條例2008(修訂)，管理百利高等愛爾蘭股份有限公司與在歐洲經濟區註冊的公司(歐洲經濟區包括歐盟所有成員國以及挪威、冰島和列支敦士登)的合併。股東(一)對批准交易的特別決議投反對票，或者(二)對交易另一方持有九成股份的公司投反對票的股東，有權要求公司以按照合併協議規定的換股比例確定的價格以現金收購其股份。

股份權益的披露

根據公司法，如果股東因交易而將在Perrigo的3%或更多股份中擁有權益，或者如果因交易而在Perrigo的股份中擁有超過3%的權益的股東不再擁有該權益，則Perrigo股東必須通知Perrigo。如果股東持有Perrigo超過3%的股份，股東必須通知Perrigo他或她的權益發生任何變化，使其持有的總持股超過最接近的整數，無論是增加還是減少。有關百分比數字乃參考股東擁有權益的股份的總面值佔Perrigo的已發行股本(或任何此類已發行股本)的全部面值的比例計算。如果股東權益的百分比水平不等於一個完整的百分比，則此數字可以向下舍入為下一個整數。Perrigo必須在五個工作日內收到引起通知要求的股東權益交易或變更的通知。如果股東未能遵守這些通知要求，股東對其持有的任何Perrigo普通股的權利將無法直接或間接強制執行。但是，該人可以向法院申請恢復該等股份的權利。

除上述披露要求外，根據公司法，Perrigo可透過書面通知，要求Perrigo知道或有合理因由相信擁有Perrigo有關股本股份權益的人，或在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間：(I)表明是否如此；及(Ii)該人在該段時間內持有或曾經持有Perrigo股份權益的情況。 (I)如該人知道或有合理理由相信在緊接該通知發出日期前三年內曾持有perrigo股份的權益，則Perrigo可要求該人：(I)表明是否如此；及(Ii)該人在該期間持有或曾經持有perrigo股份的權益。如果收到通知的人未能在通知規定的合理期限內作出迴應，Perrigo可以向法院申請命令，指示受影響的股票受到公司法規定的某些限制，如下：

轉讓該等股份，或如屬未發行股份，轉讓股份發行權及發行股份均屬無效；

不得就該等股份行使投票權；

不得以該等股份的權利或依據向該等股份持有人提出的任何要約，發行其他股份；及

不會支付Perrigo就該等股份到期的任何款項，無論是關於資本還是其他方面。

法院還可以命令出售受任何這些限制的股票，這些限制在出售完成後終止。

此外，實益擁有Perrigo普通股5%或以上的個人或團體(符合交易所法案的含義)必須遵守交易所法案第13條的報告要求。如果Perrigo處於收購規則(定義如下)的要約期，則加速披露條款適用於持有Perrigo證券1%或以上權益的人士。

在下述愛爾蘭收購規則及公司法的規限下，Perrigo董事會亦有權按其認為最符合Perrigo‘s最佳利益的條款及條件，發行Perrigo’s的任何授權及未發行股份。任何股票發行的條款和條件可能會阻礙收購或其他交易，而Perrigo部分或大部分普通股的持有者可能認為這些收購或交易符合他們的最佳利益，或者Perrigo普通股的持有者可能會獲得高於當時股票市價的溢價。

收購規則和實質性收購規則

第三方尋求獲得Perrigo 30%或更多投票權的交易將受愛爾蘭收購委員會法案1997年(收購小組法案)和根據其制定的2013年愛爾蘭收購規則(收購規則)的管轄，並將根據收購小組法案受小組(收購小組)的監管。？下面介紹收購規則的一般原則和收購規則的某些重要方面。

一般原則

收購規則建立在以下一般原則的基礎上，這些原則將適用於專家組監管的任何交易：

在要約收購的情況下，目標公司的所有證券持有人都應該得到同等待遇，如果一個人獲得了公司的控制權，其他證券持有人必須受到保護；

目標公司的證券持有人必須有足夠的時間和信息，使他們能夠就要約作出適當的知情決定；向證券持有人提出建議的，目標公司董事會必須就要約的實施對僱用、僱用條件和目標公司營業地點的影響發表意見；

目標公司的董事會必須從公司的整體利益出發，不得剝奪證券持有人決定要約是非曲直的機會；

不得在目標公司、競購人或與要約有關的任何其他公司的證券中製造虛假市場，使證券價格的漲跌成為人為的，扭曲市場的正常運作；

投標人必須在確保他或她能夠全額履行任何現金對價之後，如果提出現金對價，並且在採取一切合理措施確保任何其他類型的對價得到實施之後，才宣佈報價；

對目標公司證券的要約不得超過合理的時間阻礙目標公司進行事務；以及

在某些情況下，根據收購規則，收購Perrigo股份或其他投票權的人可能需要以不低於收購人(或與收購人一致行動的任何一方)在過去12個月內支付的最高價格的價格，強制現金要約收購Perrigo的剩餘流通股。收購人(或與收購人一致行動的任何一方)在過去12個月內支付的最高價格不低於收購人為這些股票支付的最高價格。如果收購股份會將收購人的總持股(包括與收購人一致行動的任何一方的持股)增加到代表Perrigo投票權的30%或更多股份，則觸發這一強制性出價要求，除非小組另有同意。持有(連同其演奏方) 股份佔Perrigo投票權30%至50%的人收購股份，如果收購生效後，該人(連同其演唱會方)持有的投票權百分比將在12個月內增加0.05%，也將觸發強制出價要求。任何人(不包括與持有人一致行動的任何一方)持有公司超過50%投票權的股份在購買額外證券時不受這些強制性要約要求的約束。

自願投標；現金報價要求和最低價格要求

如果有人自願要約收購Perrigo的已發行普通股，要約價格必須不低於投標人或其協議方在要約期開始前三個月期間對Perrigo普通股支付的最高價格。如果專家小組考慮到“一般原則”認為適當，則有權將回顧期限延長至 12個月。

如果投標人或其任何演唱方在要約期開始前12個月內收購了Perrigo(I)普通股，相當於Perrigo總普通股的10%以上，或(Ii)在要約期開始之後的任何時間，要約必須是現金(或附有全額現金替代方案)，並且每股Perrigo普通股的價格不得低於投標人或其演唱會各方在以下情況下在以下情況下支付的最高價格：(I)在要約期開始之前的12個月內，或(Ii)在要約期開始後的任何時間，要約必須是現金(或附有全額現金替代方案)，並且每股Perrigo普通股的價格不得低於投標人或其演唱方在以下情況下在如屬第(Ii)項，則為要約期。本規則可適用於在要約期開始前12個月內與其演奏方一起收購Perrigo總普通股少於10%的投標人，條件是考慮到一般原則後，專家組認為這樣做是公正和適當的。如果考慮到一般原則，小組認為這樣做是公正和適當的，則小組可以將此規則應用於在要約期開始前12個月內收購Perrigo總普通股的以下的投標人。

要約期一般從要約或提議要約首次公佈之日起計算。

實質性收購規則

收購規則還包含管理大量股票收購的規則，這些規則將個人增持股票和股票權利的速度限制在 Perrigo投票權的15%至30%之間。除非在某些情況下，否則禁止收購或一系列收購相當於Perrigo投票權10%或以上的股份或權利，如果該等收購與已持有的股份或權利合計，將導致收購人持有Perrigo投票權的15%或以上但少於30%，且該等收購是在七天內進行的。這些規則還要求加快披露股票收購或與此類持股相關的股票權利。

令人沮喪的行動

根據收購規則，Perrigo董事會一旦收到可能導致收購 Perrigo股票的收購要約，不得采取任何可能挫敗收購要約的行動

接受報價或有理由相信報價即將到來，但某些例外情況除外。在要約過程中或董事會有理由相信要約即將提出的任何時間，禁止(I)發行股份、期權或可轉換證券、 (Ii)重大收購或處置、(Iii)訂立非正常業務過程中的合同或(Iv)尋求替代要約以外的任何可能導致要約受挫的行動。在以下情況下可適用此禁令的例外情況：

該行動由Perrigo的股東在股東大會上批准；或

在下列情況下，事務委員會已表示同意：

信納該行為不會構成令人沮喪的行為；

持有50%投票權的Perrigo股東書面表示，他們批准了擬議的行動並將在股東大會上投贊成票；

根據要約公佈前簽訂的合同採取行動；或

採取此類行動的決定是在報價宣佈之前做出的，並且已經至少部分實施或正在正常業務過程中。

愛爾蘭法律或Perrigo 備忘錄和章程的某些其他條款可能被認為具有反收購效果，包括以下標題中描述的那些條款：？資本結構？授權股本(關於發行優先股股)、優先購買權、認股權證和期權？？股票權益的披露。

公司治理

Perrigo的章程將權限分配給日復一日將Perrigo的管理層移交給董事會。然後，董事會可將其任何權力、權限和酌處權(可再轉授的權力)授予任何委員會，該委員會由其認為合適的一名或多名人士(無論是否董事)組成，但無論如何，根據愛爾蘭法律，董事仍將負責妥善管理Perrigo的事務。委員會可以開會和休會，視其決定是否適當。除非董事會另有決定，任何委員會會議處理事務所需的法定人數為該委員會當時在任成員的多數，除非該委員會由一名或兩名成員組成，在這種情況下，一名成員即構成法定人數。

法定名稱；組建；會計年度；註冊辦事處

Perrigo目前的法律和商業名稱是Perrigo Company plc。Perrigo於2013年6月28日在愛爾蘭註冊為私人有限公司，名稱為Blisfont Limited(註冊號529592)，並於2013年7月30日更名為Perrigo Company Limited。Perrigo Company Limited於2013年11月27日重新註冊為公共有限公司。Perrigo的會計年度從每年的1月1日開始，到12月31日結束。我們的季度會計期在最接近日曆季度末的週六結束，第四季度在每年的12月31日結束。Perrigo的註冊地址是愛爾蘭都柏林2號Hogan Place，Sharp Building，郵編：D02 TY74。

委任董事

Perrigo的組織章程細則規定(須符合：(A)根據該類別或系列的發行條款擁有提名或委任董事的特別權利的任何類別或系列已發行股份的持有人行使權利而自動增加)；及/或(B)通過的任何增加董事人數的決議案)董事人數將不少於2名但不多於11名。

董事會可以任命一名願意擔任董事的人填補空缺或擔任額外的董事，條件是任命的董事人數不會超過如此確定的任何最高董事人數。(B)董事會可以任命一名願意擔任董事的人填補空缺或擔任額外的董事，條件是該任命不會導致董事人數超過如此確定的任何最高董事人數。Perrigo可通過普通決議案選舉另一人取代被免職的名董事，而在不損害董事根據章程細則的權力的情況下，公司可在股東大會上選舉任何人為董事以填補空缺或增加一名董事，但須遵守組織章程細則規定的名董事的最高人數。

董事職責

我們的董事有一定的法定和受託責任。我們的所有董事對我們的管理負有平等和全面的責任 (儘管兼任員工的董事將有額外的

根據僱傭協議承擔的責任和職責，預計將比非執行董事行使更高程度的技能和勤勉(br}非執行董事)。主要的受託責任包括法定和普通法的受託責任，即本着公司的利益真誠行事，並行使應有的謹慎和技能。其他法定職責包括確保維護適當的賬簿、編制年度賬目、進行年度審計、維護某些登記冊、進行某些歸檔以及披露個人利益。特別責任也適用於破產公司的董事(例如，如果法院認為董事在破產期間經營我們的業務，而沒有適當考慮債權人的利益，則董事可能會受到制裁)。對於我們這類公共有限公司來説，董事有特別責任確保公司祕書是具備所需知識和經驗的人士，以履行這項職責。

期限；解散；清算時的權利

Perrigo的持續時間將不受限制。Perrigo可隨時以股東自動清盤或債權人清盤的方式解散和清盤。在股東自動清盤的情況下，需要股東的特別決議。Perrigo也可以應債權人的申請以法院命令的方式解散，或者在Perrigo沒有提交某些申報表的情況下由公司註冊處作為一種強制措施予以解散。

股東在解決債權人的所有債權後，在解散或清盤時返還Perrigo資產的權利，載於Perrigo的組織章程細則，並可在Perrigo董事不時發行的任何優先股的條款中進一步訂明。特別是優先股持有人在解散或清盤Perrigo時可享有優先權利。組織章程大綱和章程細則規定，在任何債權人優先考慮的情況下，資產將按所持股份的繳足面值按比例分配給股東。Perrigo的組織章程細則規定，Perrigo的股東有權按比例參與清盤，但他們這樣做的權利受按特殊條款和條件發行的股份的任何持有人根據任何系列或類別的此類股份的條款參與的權利的約束。

未經認證的股票

Perrigo 普通股的持有者將有權根據請求要求Perrigo為其股票頒發證書。根據任何此類要求，Perrigo僅打算髮行無證書的普通股。

沒有償債基金

Perrigo普通股沒有償債基金條款。

對於進一步的拜訪或評估，不承擔任何責任

將在交易中發行的股票將及時有效地發行並全額支付。

股份的轉讓和登記

Perrigo的傳輸代理將維護股份登記簿，其中的註冊將決定Perrigo的會員資格。實益持有Perrigo股份的股東將不會是該等股份的記錄持有人。相反，託管機構或其他被指定人將是這些股票的記錄持有人。因此，從實益持有該等股份的人士向亦透過存託人或其他代名人實益持有該等股份的人士轉讓股份，將不會在Perrigo的正式股份登記冊登記，因為該存託人或其他代名人仍將是任何該等股份的紀錄持有人。

根據愛爾蘭法律，必須有書面轉讓文書才能在Perrigo的正式股票登記冊上登記任何股票的轉讓(I)從直接持有此類股票的人向任何其他人轉讓，(Ii)從

實益持有該等股份的人士直接持有該等股份的人士，或(Iii)實益持有該等股份的人士向另一名實益持有該等股份的人士轉讓如轉讓涉及變更受讓股份的存託人或其他代名人(即轉讓股份的記錄擁有人)。直接持有股票的股東還需要一份轉讓文書才能將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户中(反之亦然)。這樣的轉讓文書可能會產生愛爾蘭印花税，必須在Perrigo的愛爾蘭官方股票登記冊上登記轉讓之前支付。然而，直接持有股票的股東可以將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户中(反之亦然)，而不會產生愛爾蘭印花税，前提是轉讓不會導致股票的最終實益所有權發生變化，而且轉讓不是在考慮出售股票的情況下進行的。

任何需要繳納愛爾蘭印花税的Perrigo普通股轉讓都不會在買方名下登記，除非轉讓文書加蓋適當印花並提供給轉讓代理。Perrigo的公司章程允許Perrigo在其絕對酌情權下創建轉讓和支付(或促使支付)任何印花税的文書，這是買方的法律義務。如果發生任何此類付款，Perrigo(代表其自身或其關聯公司)有權(I)向買方或賣方(自行決定)尋求補償，(Ii)將印花税金額與未來應支付給買方或賣方的股息抵銷(自行決定)，以及(Iii)對其已支付印花税的Perrigo普通股要求留置權。股份轉讓各方可假設Perrigo普通股交易產生的任何印花税已支付，除非Perrigo另行通知該等一方或雙方。

Perrigo的組織章程大綱和章程授權Perrigo的祕書代表轉讓方簽署轉讓文書。

為了幫助確保官方股票登記冊定期更新，以反映通過正常電子系統進行的Perrigo普通股交易，Perrigo定期提供與其支付印花税的任何交易相關的任何必要的轉讓文書(受上述報銷和抵銷權的約束)。如果Perrigo通知股份轉讓一方或雙方其認為需要支付與轉讓相關的印花税，且不會支付印花税，則雙方可自行安排籤立所需的轉讓文書(並可為此向Perrigo索要轉讓文書表格)，或要求Perrigo以Perrigo確定的形式代表轉讓方簽署轉讓文書。在任何一種情況下，如果股份轉讓各方在轉讓文書上加蓋適當印花(在要求的範圍內)，然後將其提供給Perrigo的轉讓代理，買方將在Perrigo的愛爾蘭官方股票登記冊上登記為相關股票的合法所有者(受下文所述事項的限制)。

董事可以不時暫停轉讓登記，每年累計不超過30天。

我們一般不會承認在銀行或經紀商的賬户中持有證券的投資者是證券的合法持有人。以這種的方式持有，叫做街名持有。取而代之的是，我們只承認銀行或經紀人，或者銀行或經紀人用來持有其證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果您打算以街頭名義持有證券，您應該向您將通過其持有證券的機構查詢，以查明：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理投票；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為如下所述的直接持有人；以及

如果發生違約或其他事件，觸發持有人採取行動保護自己的利益，它將如何追求證券下的權利。

直接持有人

我們的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於作為證券的直接持有人的個人或實體，即註冊為證券持有人的個人或實體。如上所述，如果您以街頭名義或通過其他間接方式持有證券，我們對您沒有義務，因為您選擇以那種方式持有證券，或者因為我們以如下所述的全球證券的形式發行了證券。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該註冊持有人在法律上被要求將付款作為街道名稱客户傳遞給您，但我們沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上所述，在第街道名稱和其他間接持有人項下進行了描述。如果我們選擇僅以全球證券的形式發行證券，最終受益者只能是間接持有者。為此，我們要求以我們選擇的金融機構或清算系統或其指定人的名義登記全球證券，並要求除非出現下列特殊情況，否則不得將全球證券中包括的證券轉移到任何其他直接持有人的名下。作為全球證券的唯一直接持有者的金融機構被稱為存託機構。紐約州紐約的存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)可能是一個或多個證券系列的存託機構。有關DTC的信息，請參閲與DTC相關的注意事項。

任何希望擁有包含在全球證券中的證券的人必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有該證券，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在該存託機構擁有賬户。招股説明書補充説明我們是否將僅以全球證券的形式發行您的證券。

全球證券的特殊投資者考慮因素。您的金融機構的帳户規則和託管機構的規則，以及與證券轉讓相關的一般法律，將管轄您作為全球證券的間接持有人的權利。我們不會承認您是證券的註冊持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

託管機構的政策將管理與您在全球安全中的利益相關的付款、轉賬、交換和其他事宜，這些政策可能會不時更改。我們和受託人對託管人行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督保管人。

投資者通過其直接或間接持有全球證券權益的參與託管人簿記系統的金融機構也可能有自己的政策，影響與證券有關的支付、交付、轉讓、交換、通知和其他事項，這些政策可能會不時改變。我們不監控任何這些中介機構的政策、行動或所有權權益記錄，也不對此負責。

託管機構將要求您使用當日資金進行結算，在其系統內購買或出售全球證券的權益。

全球安全將被終止的特殊情況。在下面描述的幾種特殊情況下，受託人將終止全球證券，並將其權益交換為代表證券的單獨證書。在那次交易之後，您將選擇是直接持有還是以街頭名義持有證券。你必須諮詢你自己的銀行或經紀人，瞭解如何將你在證券中的權益轉移到你自己的名下，這樣你才能成為直接持有人。我們之前在標題為？街道名稱和其他間接持有人和？直接持有人？的小節中描述了街名投資者和直接持有人在證券中的權利。

全球證券終止的特殊情況包括：

當託管人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管人時，

當我們通知受託人我們希望終止全球安全時，或者

當證券違約事件已經發生，並且沒有被治癒或者放棄的時候。

招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的系列中特定證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是存託機構，而不是我們或受託人。

與DTC相關的考慮事項。DTC已通知我們，它是根據紐約銀行法法律組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的清算公司，是根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有DTC參與者存放在DTC的證券。DTC還為DTC參與者之間的證券交易結算提供便利，例如通過DTC參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改進行的已交存證券的轉讓和質押，從而消除了證書實物移動的需要。DTC參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可以包括其他組織。間接訪問DTC系統

銀行、經紀商、交易商和信託公司等與參與者直接或間接清算或保持託管關係的其他機構也可以使用。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。適用於DTC和DTC參與者的規則已提交給委員會。

在DTC系統內購買證券必須由DTC參與者或通過DTC參與者進行，DTC參與者將獲得 DTC記錄中的證券信用。票據的每個實際購買者(我們稱為受益所有者)的所有權權益反過來將記錄在DTC參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人預計會收到提供交易詳細信息的書面確認，以及受益所有人通過其參與交易的直接或間接DTC參與者提供的定期持股聲明。全球票據所有權權益的轉讓將僅通過代表實益所有者的DTC參與者賬簿上的條目進行。受益所有人將不會收到代表其全球票據所有權權益的證書，除非停止使用票據的賬簿錄入系統。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以 DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或該等其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益者並不知情。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

在需要投票的情況下，DTC和CEDE&Co.本身都不會同意或就證券投票。根據通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。OMNIBUS 代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期(在OMANIBUS代理所附的列表中標識)存入此類證券賬户的直接參與者。

在我們為此目的向受託人存入資金後，受託人將向作為DTC指定人的 cede&Co.支付證券的分銷付款。DTC的做法是根據直接參與者在DTC記錄上顯示的持有量，在付款日期從我們收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向實益擁有人支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並將由該參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向DTC支付分配是受託人的責任，向受益所有者支付此類款項是直接參與者和間接參與者的責任。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。我們對DTC或其參與者履行此處所述的各自義務或根據管理其各自運營的規則和程序不承擔任何責任。

我們可能會不時將證券出售給一家或多家承銷商，他們將以堅定承諾作為本金購買證券，然後轉售給公眾。如果我們向承銷商出售證券，我們可能會在出售時與他們簽署承銷協議，並將在適用的招股説明書附錄中指明他們的名字。在這些銷售中，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。適用的招股説明書附錄將包括我們支付給承銷商的承銷補償的任何必需信息，以及承銷商允許給參與交易商的與證券發行相關的任何折扣、優惠或佣金。

我們可能會不時直接向公眾徵求購買證券的要約。我們還可以不時指定代理，代表我們向公眾徵求購買證券的報價。如果需要，與任何特定證券發售相關的招股説明書補充資料將列出指定招股的任何代理，並將包括有關我們在該發售中可能向代理支付的任何佣金的信息。代理人可以被視為證券法中定義的承銷商。

我們可能會不時地將證券出售給一個或多個作為委託人的交易商。交易商可能被認為是證券法中定義的承銷商，然後可以向公眾轉售這些證券。

參與任何證券發售和銷售的任何承銷商或代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據與我們達成的協議，承銷商、代理商和交易商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償。

每次證券發行(任何附加發行除外)都將是新發行的，除在紐約證券交易所和特拉維夫證券交易所上市的普通股外，在原定發行日期之前將沒有任何證券的既定交易市場。我們可能(但不需要)在證券交易所列出特定的證券發行，或安排在自動報價系統上允許特定的證券發行。我們向其公開銷售證券的承銷商可以做市。但是做市的承銷商沒有義務做市，任何人都可以隨時停止做市，恕不另行通知。但是，做市的承銷商沒有義務這樣做，任何人都可以隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證任何證券的流動性或交易市場。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空是指承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商將其收到的承銷折扣的一部分償還給其他承銷商時，就會發生這種情況，因為這些承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的賬户回購了證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。如果證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該自動報價系統上進行交易，則這些交易可能在該交易所或自動報價系統上進行，或者在非處方藥市場或否則。

承銷商、經銷商和代理商可以在其業務的正常過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並將獲得慣例補償。

紐約弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森有限責任公司將傳遞與根據本招股説明書出售的證券有關的紐約州法律事項。A&L Goodbody將傳遞與根據本招股説明書出售的證券有關的愛爾蘭法律事項。某些法律問題將由適用招股説明書附錄中確定的此類代理或承銷商的律師代為轉交給任何代理或承銷商。

專家

在那裏您可以找到更多信息

根據交易法，我們是一家報告公司，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括我們)的其他信息。公眾可以在證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov或我們普通股上市的紐約證券交易所辦公室獲得我們以電子方式向證券交易委員會提交的任何文件。除通過引用明確併入本招股説明書的範圍外， SEC網站上包含的信息明確未通過引用併入本招股説明書。有關獲取我們在紐約證券交易所的公開申報文件副本的更多信息，請致電(212)656-3000或訪問紐約證券交易所網站，www.nyse.com。此外，您還可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：Perrigo Company plc，The Sharp Building，Hogan Place，Dublin 2，愛爾蘭，D02 TY74，+353-1-7094000;或者在我們的互聯網網站上，www.perrigo.com。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

我們已向證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。當本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及以引用方式提交或合併的合同或其他文件作為我們註冊聲明的證物時，該引用僅為摘要。對於合同或其他文件的副本，您應通過提交表格 8-K、表格10-Q、表格10-K或其他形式的當前報告，參考屬於註冊聲明一部分或通過引用合併到註冊聲明中的證物。您可以通過以上所列的SEC互聯網網站參考，查看註冊聲明和我們併入的文件的副本。

提交給SEC的以下文件通過引用併入本招股説明書：

截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年報；

截至2020年3月28日的季度Form 10-Q季度報告；

本公司於2020年3月27日提交的附表 14A上的委託書中通過引用併入本公司年度報告Form 10-K的部分；

此外，在本招股説明書日期之後、本招股説明書所涉及的發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條(不包括第2.02項或Form 8-K項第7.01項提供的當前報告或部分報告)根據文件第001-36353號提交給證券交易委員會的所有文件，均應被視為通過引用合併於此，並自提交之日起成為本文的一部分。就本文目的而言，在通過引用併入或被視為併入本文的文件中所包含的任何陳述，應被視為已修改或被取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代了該陳述，所述隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應視為本招股説明書的一部分。

我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何文件的副本，不包括個展品，但本招股説明書中特別引用的展品除外。您可以通過以下方式寫信或致電我們的主要執行辦公室，獲取通過引用合併的任何文件的副本：

Perrigo Company Plc

夏普大樓

霍根廣場

都柏林 2，愛爾蘭D02 TY74

+353-1-7094000

我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，您在做出投資決定時不應依賴該信息，除非該信息也在本招股説明書中或已通過引用明確納入本招股説明書中。

愛爾蘭和美國之間沒有條約規定相互執行外國判決。我們的愛爾蘭律師A&L Goodbody已告知我們，為執行在紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院獲得的針對登記人的判決(外國判決)，在愛爾蘭進行的任何訴訟都將得到愛爾蘭法院的承認和執行，除非要在愛爾蘭執行此類外國判決，需要獲得愛爾蘭法院的命令。此類命令應根據外國判決的適當證據予以批准，不得重審或審查案件的是非曲直，但須符合以下條件：

根據愛爾蘭法律，外國法院擁有管轄權；

外國判決不是通過欺詐獲得的；

外國判決不違反愛爾蘭法律所理解的公共政策或自然正義；

外國判決是終局的和決定性的；

外國判決涉及一筆確定的金額；及

作出外國判決的法院的程序規則已得到遵守。

愛爾蘭法院的任何此類命令可以歐元以外的貨幣表示，涉及任何登記人的到期和應付金額，但此類命令可以參照命令發佈之日的官方匯率，由愛爾蘭高等法院中央辦公室以歐元表示。(B)愛爾蘭高等法院的任何此類命令都可以用歐元以外的貨幣表示，涉及任何登記人的到期和應付金額，但此類命令可以在愛爾蘭高等法院中央辦公室以歐元表示，並參考該命令發佈之日的官方匯率。但是，在任何一個註冊人清盤的情況下，在清盤中適當支付的範圍內，如果不是以歐元外幣支付，則將支付以美元向任何一個註冊人索賠的歐元以外貨幣(外幣)的金額，等同於按清盤開始之日的匯率折算的外幣到期金額。

證券持有人可能難以在美國境內送達訴訟程序或執行在美國法院獲得的對我們不利的判決。我們已同意，對於基於在美國進行的證券要約和銷售以及其他違反美國證券法的行為，我們可能會被送達訴訟程序，因為我們為此指定了Perrigo Company plc的全資子公司Perrigo Company作為我們的美國代理。( Perrigo Company plc是Perrigo Company plc的全資子公司Perrigo Company Plc的全資子公司Perrigo Company為此目的指定了Perrigo Company)。百利高公司位於密歇根州阿勒根東大道515號，郵編49010。在美國法院獲得的對我們不利的判決將在美國強制執行，但只能在我們在美國擁有資產的範圍內執行。愛爾蘭法院可能會要求我們或我們的董事或高級管理人員就違反美國聯邦證券法承擔民事責任，前提是根據愛爾蘭法律，圍繞此類違法行為的事實將構成或引起訴訟理由。


穆迪評級**	百分比利率增加紙幣的價格
BA1		0.250	%
Ba2		0.500	%
Ba3		0.750	%
B1或以下		1.000	%


標普評級**	百分比利率增加紙幣的價格
BB+		0.250	%
bb		0.500	%
BB-		0.750	%
B+或以下		1.000	%

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄