依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-238806

招股説明書副刊
(至2020年6月10日的招股説明書)

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紅羅賓美食漢堡包公司(Red Robin Gourmet Burgers，Inc.)

最高可達40,000,000美元

普通股

我們已經與摩根大通證券有限責任公司(“J.P.Morgan”)簽訂了一項分銷協議(“分銷協議”)，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的我們的普通股每股面值0.001美元(“普通股”)的股票。根據分銷協議的條款，我們可以根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，不時通過或向作為銷售代理或委託人的摩根大通提供和出售銷售總價高達40,000,000美元的普通股股票。普通股(如果有的話)可在納斯達克全球精選市場按市場價格出售，或按摩根大通與我們共同商定的條款出售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“RRGB”。我們普通股最近一次在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上報告的銷售價格為每股12.30美元，時間為2020年6月12日。

根據本招股説明書附錄，我們普通股(如果有的話)的銷售可以在根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第415(A)(4)條規定的被視為“按市場發行”的銷售中進行。根據分銷協議的條款，摩根大通不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將按照摩根大通與我們共同商定的條款，採取符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據分銷協議的條款，摩根大通將有權獲得補償，固定佣金率最高為所售每股總銷售價格的3%。在代表我們出售我們的普通股時，摩根大通將被視為證券法意義上的“承銷商”，而摩根大通的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向摩根大通提供賠償和供款，包括根據證券法和修訂後的1934年證券法交易法(“交易法”)承擔的責任。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書附錄中描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的風險因素，這些風險因素來自我們提交給美國證券交易委員會的文件。請參閲本招股説明書增刊S-3頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

摩根大通

本招股説明書增刊日期為2020年6月16日。

		頁

招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-II
以引用方式併入某些資料			S-III
關於前瞻性陳述的特別説明			S-IV
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-3
收益的使用			S-7
稀釋			S-8
配送計劃			S-10
法律事項			S-12
專家			S-12


招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式成立為法團			2
前瞻性陳述			3
公司			5
危險因素			6
收益的使用			7
股本説明			8
債務證券説明			12
存托股份名稱			24
認股權證的説明			28
權利説明			30
採購合同説明			31
單位説明			32
配送計劃			33
法律事項			36
專家			36

S-I

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與我們普通股的發售有關。在購買我們提供的任何證券之前，我們建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“您可以查找更多信息的位置”和“通過引用併入某些信息”一節中所述的以引用方式併入的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔中包含的信息進行了添加、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，給出了更多的概括性信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中包含的信息不同或衝突，本招股説明書附錄中的信息將受控制。例如，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，則通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件將修改或取代日期較晚的文件中的陳述。

我們和摩根大通均未授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區，沒有人提出出售或尋求購買這些證券的要約。您應假設本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄封面上的日期是準確的我們通過參考方式併入或包括在隨附的招股説明書中的任何信息僅在通過引用併入的文檔中給出的日期或截至招股説明書日期(以適用為準)的日期是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由書寫招股説明書或我們證券的任何出售時間如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們進一步注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分攤風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。該文件通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或隨附的招股説明書。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證或契諾準確地反映我們當前的事務狀況。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“Red Robin”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Red Robin Gourmet Burgers，Inc.及其合併的子公司。

在那裏您可以找到更多信息

根據證券法的要求，我們向 SEC提交了與本招股説明書附錄提供的證券相關的註冊聲明。本招股説明書附錄是該註冊聲明的一部分，其中包括更多信息。

S-II

我們受交易法的報告要求約束，並被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類報告包括我們經審計的財務報表。我們公開提交的文件可以在證券交易委員會的網站上找到，網址是www.sec.gov。我們的文件，包括我們向投資者公開的經審計的財務和其他信息，也可以在我們的網站www.redrobin.com上找到。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分(證券交易委員會報告除外，通過引用明確併入本文)。

根據證券交易委員會規則允許的，本招股説明書並不包含我們在向證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的證物和時間表中包含的所有信息。您可以參考註冊聲明、展品和時間表瞭解有關我們和證券的更多信息。註冊聲明、展品和時間表可通過證券交易委員會的網站獲得。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。我們已向SEC提交以下文件，並將其作為參考併入本招股説明書附錄中：

: 我們截至2019年12月29日的財政年度的 Form 10-K年度報告(提交日期為2020年2月25日)(我們的“2019年年度報告”)，包括我們的2020年度股東大會委託書(提交日期為 2020年4月8日)的部分內容，以引用的方式具體併入其中；
: 我們截至2020年4月19日的季度的 Form 10-Q季度報告(提交於2020年6月10日)和截至2020年4月19日的季度的Form 10-Q/A季度報告(提交於2020年6月15日)；
: 我們當前的Form 8-K報表提交日期為： 2020年1月7日、 2020年1月13日(關於項目1.01、1.02、2.03和9.01)、 2020年2月7日、 2020年2月27日、 2020年3月13日、 2020年4月1日、 2020年4月13日、 2020年4月14日、 2020年5月26日和我們目前提交的Form 8-K/A報告分別於2020年3月23日和2020年4月23日提交；和
: 我們在2002年7月16日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對我們股本的描述，以及為更新該描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

在本招股説明書附錄日期之後、(1)本招股説明書附錄中所述證券的發售完成和(2)我們根據本招股説明書附錄停止提供證券的日期之前，我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的所有報告和其他文件(根據適用的SEC規則提供而非備案的此類備案文件的任何部分除外)，以及(2)我們根據本招股説明書附錄停止提供證券的日期之前提交的所有報告和其他文件(2)我們根據本招股説明書附錄停止提供證券的日期之前的所有報告和其他文件，將被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並自提交該等報告和文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分。我們網站(www.redrobin.com)上包含的信息不包含在本招股説明書附錄中。

S-III

您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文檔中的信息在適用文檔日期以外的任何日期都是準確的。對於本招股説明書附錄的目的而言，包含在通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄或任何招股説明書附錄中包含的陳述或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文檔修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話，免費索取上述已經或可能通過引用併入本招股説明書中的任何或所有文件(不包括文件的某些證物)的副本：

紅色羅賓美食漢堡公司。
收件人：邁克爾·L·卡普蘭
6312 S.Fiddler‘s Green Circle，200n套房
科羅拉多州格林伍德村80111
電話：(303)846-6000

前瞻性陳述

本招股説明書附錄包含“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定因素。除本招股説明書附錄中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在題為“摘要”、“風險因素”和“收益使用”的部分。在不限制前一句的一般性的情況下，任何時候我們使用 “預期”、“打算”、“將”、“預期”、“相信”、“自信”、“繼續”、“ ”、“提議”、“尋求”、“可能”、“應該”、“估計”、“預測”、“可能”、“目標”、“計劃，“項目”，以及在每種情況下，它們的負面或其他各種或可比術語，以及類似的表述，我們打算明確表示這些信息涉及未來可能發生的事件，具有前瞻性。然而，沒有這些個詞或類似的表述並不意味着聲明沒有前瞻性。對於Red Robin來説，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同的特殊不確定性包括但不限於：

: 我們的業務目標和戰略計劃，包括客户流量和收入的增長、運營效率的提高、毛利率和費用管理，從而增強我們的餐廳環境和客户參與度；
: 冠狀病毒大流行及其引發的疾病(“新冠肺炎”)對我們業務和運營的不確定影響，以及對我們流動性需求的相關影響；
: 政府強制和自願關閉的持續時間；
: 新冠肺炎及其相關破壞對我們服務的社區的經濟影響；
: 我們的負債水平；

S-IV

: 我們有能力繼續滿足我們信貸安排下的契約要求，或獲得此類契約的豁免或修訂；
: 我們獲得其他資金來源的能力；
: 我們有能力增加我們的平均庫存，並增加增量項目的銷售額；
: 我們有能力聘用、培訓和留住團隊成員，特別是總經理；
: 我們通過菜單合理化和服務增強提高銷售額的能力；
: 我們的定價策略和未來的任何提價及其對訪客流量和訂購選擇的影響，從而影響我們的收入和利潤；
: 投資和實施改進我們的信息技術系統和數據基礎設施以支持客户服務和參與以及數字客户體驗的時間和成本，以及預期的相關收益；
: 預期公司增長和新餐廳原型的開發；
: 預計餐廳運營成本，包括商品和食品價格、勞動力和能源成本，以及銷售、一般和行政費用，以及通貨膨脹對這些成本的影響以及我們降低管理成本和提高效率的能力；
: 對我們業務的預期立法和其他法規，包括最低工資標準；
: 未來資本支出金額；
: 我們有能力從運營中產生足夠的現金流，或在我們的信貸安排下獲得借款，或從其他來源獲得足夠金額的融資，使我們能夠滿足未來的所有償債、資本支出和營運資金要求；
: 預期保留未來現金流，為我們的運營和業務擴張提供資金，為增長機會提供資金，償還債務，或回購股票；
: 我們的食物、用品和勞動力資源供應充足，可以繼續我們的業務；
: 我們的特許經營計劃、加盟商新餐廳開業、更新、改建、潛在擴張以及我們特許經營計劃的其他變化；
: 採用新會計準則對我們的財務會計系統和分析程序的影響；
: 對我們的税收的預期，包括預期的税收抵免和淨營業虧損結轉；
: 有關終止倫敦銀行同業拆借利率及其對我們信貸安排的影響的預期；
: 對競爭的期望和我們相對於休閒餐飲同行的競爭優勢；
: 客人和團隊成員訴訟；
: 消費者偏好和消費者可自由支配支出的變化，包括新冠肺炎的變化；
: 天災；

S-V

: 我們根據本招股説明書使用任何發行所得款項；以及
: 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用包含或併入的其他風險、不確定因素和因素，包括我們截至2020年4月19日的2019年年報和Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下陳述的風險、不確定因素和“風險因素”項下的風險、不確定因素和因素。

這些前瞻性陳述反映了我們對截至本招股説明書附錄日期的未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書補充日期的估計和假設，除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書補充日期之後因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或審查任何前瞻性陳述。我們預計，隨後的事件和發展將導致我們的觀點發生變化。您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及作為註冊聲明證物歸檔的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

s-vi

招股説明書補充摘要

此摘要不包含您在投資本招股説明書附錄提供的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括“風險因素”部分、、財務報表和本文引用的其他信息，以及我們可能授權與本次產品相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息。

概述

Red Robin Gourmet Burgers，Inc.及其子公司主要在北美經營、特許經營和開發提供全方位服務的餐廳，該餐廳以提供二十多個令人垂涎的高質量漢堡和無底煎牛排®而聞名，在一個歡迎所有年齡段的客人的有趣環境中。

我們於1969年9月在華盛頓州西雅圖開設了第一家Red Robin®餐廳。1979年，第一家特許經營的Red Robin餐廳在華盛頓州亞基馬開業。2001年，我們成立了特拉華州的紅羅賓美食漢堡公司，並完成了公司的重組。從那時起，紅羅賓美食漢堡公司。直接或間接擁有Red Robin International，Inc.的所有已發行股本或會員權益。以及我們通過其運營公司擁有的餐廳的其他運營子公司。

截至2020年4月19日，共有452家紅知更餐廳，其中350家為公司所有，102家為加盟商經營。我們的加盟商是獨立的組織，我們為其提供一定的支持。截至2020年4月19日，紅知更鳥餐廳遍佈38個州和加拿大1個省。

有關我們的業務、財務狀況、運營結果和其他有關我們的重要信息的説明，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件，作為參考併入本招股説明書附錄中。有關如何查找本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

公司信息

我們在特拉華州以Red Robin Gourmet Burgers，Inc.的名字註冊成立。2001年。我們的主要執行辦公室位於 6312S.Fiddler‘s Green Circle，200N套房，科羅拉多州格林伍德村，郵編：80111。我們的網址是www.redrobin.com。本招股説明書附錄中包含的信息以及可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書補充內容的一部分。

S-1

供品


發行人		紅羅賓美食漢堡包公司(Red Robin Gourmet Burgers，Inc.)
我們提供的普通股		總髮行價高達40,000,000美元的普通股。
本次發行後將發行的普通股		最多16,134,609股普通股，假設本次發行中出售3,252,032股普通股，發行價為每股12.30美元，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場於2020年6月12日最後一次報告的銷售價格。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。
要約方式		“在市場發售”，這可能會不時通過摩根大通作為銷售代理或委託人進行，或向摩根大通作為銷售代理或委託人進行。請參閲“分配計劃”。
收益的使用		我們打算使用出售普通股的淨收益來加強我們的資產負債表，這可能包括用於一般公司目的，包括償還債務。我們對出售特此提供的普通股股份的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。請參閲“收益的使用”。
危險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充説明書第S-3頁開始的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書的文件中的“風險因素” 。
納斯達克全球精選市場符號		“RRGB。”

本次發行後緊接發行的已發行普通股數量基於截至2020年4月19日我們已發行普通股的12,882,577股。除非另有説明，本招股説明書附錄中的普通股數量不包括：

: 965,586股流通股和限制性股結算後可發行的普通股；
: 根據我們的2017年業績激勵計劃，可發行普通股275,205股；以及
: 40,497股根據我們的員工購股計劃可發行的普通股。

S-2

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險、以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新(通過引用併入本招股説明書附錄中)，以及本招股説明書附錄和隨附招股説明書中通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生任何此類風險或以下或我們提交給證券交易委員會的文件中描述的風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們業務相關的風險

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經擾亂並可能進一步擾亂我們的業務，這已經並可能進一步對我們的運營以及業務和財務業績產生重大影響。此外，任何其他疫情、疾病暴發或突發公共衞生事件都可能造成類似的不良影響。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的大流行對我們的業務產生了實質性的負面影響。新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們餐廳的銷售和流量，可能會增加餐廳的工作人員難度，導致無法獲得供應，增加商品成本，繼續導致受影響餐廳的部分或全部關閉，並可能損害我們的聲譽。新冠肺炎大流行和其他流行病、疾病爆發或突發公共衞生事件對我們業務、流動性、財務狀況和運營結果的影響程度取決於許多我們可能無法準確預測或評估的不斷變化的因素，包括大流行、流行病、疾病爆發或公共衞生突發事件的持續時間和範圍；對經濟的負面影響；對餐飲服務需求和消費者信心水平的短期和長期影響；我們成功駕馭影響的能力；政府行動，失業增加和消費者可自由支配支出的減少。即使病毒或其他疾病沒有顯著傳播，感知到的感染風險或健康風險也可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們一直並可能繼續受到政府對公共集會的限制、就地避難令以及對餐廳經營的限制，包括就餐限制以及強制性或自願關閉或對營業時間的限制。根據新冠肺炎的説法，美國的餐館目前正在根據政府的命令或指導方針暫停營業或限制餐館就餐業務。我們無法預測這些措施何時可能進一步減少，我們的運營將以多快的速度或在措施縮減後恢復到以前的水平，或者未來是否會因為新冠肺炎的潛在未來浪潮或另一場疫情或突發公共衞生事件而進一步暫停運營。雖然我們的餐廳最近能夠重新開業的數量有限，但我們的大多數餐廳已經轉向只提供外賣、餐飲和送貨的運營模式，暫停了大多數坐着就餐。我們還臨時關閉了餐廳，修改了工作時間，減少了員工人數，並解僱了員工。這些變化以及任何額外的變化可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，特別是如果這些變化持續時間較長的話。新冠肺炎大流行以及其他流行病，疾病暴發或突發公共衞生事件也可能在很大程度上

S-3

不利的影響我們實施戰略增長計劃的能力，包括延遲將Donatos®披薩推出到更多餐廳、實施技術平臺和技術解決方案、餐廳改建，以及在未來幾年開發新餐廳。

在保持流動性的努力中，我們已經並可能繼續對我們的部分或全部租賃採取某些行動，包括與房東談判以獲得租金減免或延期和停止付款。(br}為了保持流動性，我們已經並可能繼續對我們的部分或全部租賃採取某些行動，包括與房東談判以獲得租金減免或延期和停止付款。我們不能保證我們將承擔任何租賃義務，也不能保證在新冠肺炎疫情之後，我們將能夠按照現有租賃的當前條款繼續經營餐廳，這些條款中的任何一項都可能對我們的業務和業績產生不利影響。此外，我們還收到了部分租約的違約通知，在少數情況下，我們收到了驅逐通知或已啟動了針對我們的驅逐程序。我們正在積極迴應這些通知或訴訟程序，但是，我們不能確定我們的努力是否會成功，這可能會對我們的運營產生不利影響。

正如我們之前宣佈的，我們修改了信貸協議，並提取了循環信貸安排下的全部可用金額。我們債務水平的增加可能會對我們的財務和經營活動或產生額外債務的能力產生不利影響。此外，如果我們無法在修正案規定的時間範圍內籌集足夠的股本，並且無法獲得信貸安排的進一步豁免或修訂，則我們可能會遇到信貸安排下的違約事件，無法就任何未提取金額進行額外借款，並被要求償還當時未償還的借款，這可能會對我們的流動性、財務狀況、經營業績和繼續經營的能力產生重大不利影響。我們正在積極評估籌集股權資本的選項，以滿足修正案的要求，包括根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與摩根大通的分銷協議進行發售。

我們普通股的市場價格受到波動的影響，這已經並可能繼續吸引維權股東的興趣，並可能使我們受到證券類訴訟，並導致我們的股東遭受重大損失。

在截至2019年12月29日的年度內，我們普通股的價格在每股24.57美元至36.85美元之間波動。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的重大影響，包括但不限於：

: 與分析師預期相比，我們或競爭對手的運營結果存在實際或預期差異；
: 新冠肺炎對我們業務和運營的不確定性影響以及對我們流動性需求的相關影響；
: 我們通過菜單合理化和服務增強提高銷售額的能力；
: 投資和實施改進我們的信息技術系統和數據基礎設施以支持客户服務的時間和成本；
: 我們業務的預期立法或其他新法規，包括最低工資標準；
: 研究分析師對我們或餐飲業其他人的財務估計的變化；以及

S-4

: 宣佈我們或餐飲業其他公司的重大交易(包括合併或收購、資產剝離、合資企業或其他戰略舉措)。

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動影響了公司的股價，而這些波動與單個公司的經營業績無關。我們普通股的價格可能會繼續大幅波動，這是基於我們公司和行業特有的因素，以及與整體股市相關的因素，包括新冠肺炎的影響。此外，這種波動性最近已經並可能繼續吸引維權股東的興趣。迴應維權股東可能成本高昂且耗時，而且因迴應維權戰略而對我們未來方向產生的感知不確定性本身可能會進一步影響我們普通股的市場價格和波動性。此外，這種波動可能會使我們面臨證券集體訴訟，這可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務。由於這種波動，我們的股東可能無法按照或高於他們購買股票的價格出售普通股。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，而我們可能無法有效地使用所得資金。

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來應用本次發售的淨收益，並可以將其用於發售時所考慮的以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價可能會超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書附錄以每股12.30美元的價格出售了總計3,252,032股我們的普通股，這是我們的普通股在納斯達克全球精選市場於2020年6月12日最後一次報告的銷售價格，總收益為4,000萬美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，表示本次發行生效後，我們截至2020年4月19日的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格，為我們的普通股提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換的證券。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此外，此次發行中的股票出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測，如果有的話，這些產品的市場銷售會有什麼影響

S-5

普通股的股票，或認為這些股票可能被出售的看法，將對我們的普通股的市場價格產生影響。

我們計劃在“公開發售”中出售我們普通股的股票，在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中購買我們普通股股票的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，在他們的投資結果中可能會體驗到不同的結果。我們將根據市場狀況的影響，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。投資者可能會體驗到他們持有的普通股價值下降。許多因素可能會對我們普通股的市場價格產生影響，包括上述因素和隨附的招股説明書中描述的因素，以及我們在提交給SEC的後續報告中更新的2019年年報中“風險因素”項下披露的因素。

我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。

在過去，我們沒有為我們的普通股支付股息。我們目前不打算為我們的普通股支付股息，我們打算保留我們的未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，某些現有和任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是您唯一的收益來源。

S-6

收益的使用

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達40,000,000美元的普通股。由於沒有作為結束此次發行的條件所要求的最低發售金額，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據與摩根大通的分銷協議出售任何股份或充分利用該分銷協議作為融資來源。

我們打算使用出售普通股的淨收益來加強我們的資產負債表，這可能包括用於一般公司目的，包括償還債務。我們對出售特此提供的普通股股份的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。

S-7

稀釋

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您的權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，將我們的有形淨資產(有形資產減去總負債)除以截至2020年4月19日已發行和已發行的普通股數量。

在本次發行中，我們以每股12.30美元的假定發行價出售了我們的普通股，總金額為4,000萬美元，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場於2020年6月12日最後報告的銷售價，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2020年4月19日，我們調整後的有形賬面淨值約為1.57億美元，或每股普通股12.19美元。這一數額意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.02美元，此次發行中的購買者立即稀釋了每股0.09美元。下表説明瞭稀釋情況：



假設每股公開發行價			$	12.30
截至2020年4月19日的每股有形賬面淨值	$	12.19
可歸因於新投資者的每股增長	$	0.02
在本次發售生效後，截至2020年4月19日的調整後每股有形賬面淨值			$	12.21
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄			$	0.09

為了説明起見，上面的表假設總共3,252,032股我們的普通股以每股12.30美元的價格出售，這是我們的普通股於2020年6月12日在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格，總收益為4,000萬美元。本次發售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設我們在分銷協議期限內總計4,000萬美元的普通股全部以該價格出售，將股票出售價格從假設發行價提高到每股12.30美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股12.40美元，並將在扣除後將每股有形賬面淨值稀釋至每股0.90美元，這將使新投資者獲得的每股有形賬面淨值稀釋至每股0.90美元，扣除後，將使我們的調整後每股有形賬面淨值增加到每股12.40美元，並將使新投資者每股有形賬面淨值的稀釋增加到每股0.90美元，扣除這一價格後，我們的每股有形賬面淨值將增加到12.40美元假設我們在分銷協議期限內總計4,000萬美元的普通股全部以該價格出售，股票的出售價格從上表所示的假設發行價每股12.30美元下降每股1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股12.00美元，並將在扣除後將每股有形賬面淨值稀釋至每股0.00美元。此信息僅用於説明目的，可能會根據實際發行價和實際發行股票數量而有所不同。

上表中包括的本次發行後預計發行的普通股數量是根據12,882,577股已發行普通股計算的，反映了截至2020年4月19日的普通股流通股，不包括：

: 965,586股已發行績效股和限制性股結清後可發行的普通股；

S-8

: 根據我們的2017年業績激勵計劃，可發行普通股275,205股；以及
: 40,497股根據我們的員工購股計劃可發行的普通股。

對於其他股票的發行程度，在此次發行中購買股票的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-9

配送計劃

我們已經與摩根大通證券有限責任公司簽訂了一項分銷協議，我們稱之為“分銷協議”，根據該協議，我們可以通過銷售代理不時提供和出售總銷售總價高達4000萬美元的普通股股票。我們與J.P.Morgan Securities LLC 簽訂了一項分銷協議，我們稱之為“銷售代理”，根據該協議，我們可以不時地通過銷售代理提供和出售總銷售價格高達4000萬美元的普通股股票。普通股股票(如果有的話)可以按照證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的方式進行交易，包括通過普通經紀商在納斯達克全球精選市場進行的交易，或以市價進入我們普通股的任何其他現有交易市場的交易，以及我們和銷售代理商定的其他銷售。分銷協議的副本將作為8-K表格的當前報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

當我們提出要求時，銷售代理將根據分銷協議的條款和條件提供普通股股票，分銷協議的條款和條件可能會在一段時間內按日計算，或者我們可能會以其他方式與銷售代理達成協議。當我們提出要求時，我們將指定通過銷售代理出售的普通股的最大數量。銷售代理已同意，在經銷協議條款和條件的約束下，按照銷售代理的正常銷售和交易慣例，以商業上合理的努力執行我們的訂單，作為我們的代理並代表我們銷售我們不時提交給銷售代理的普通股。我們可能會指示銷售代理不要將普通股股票的價格定為低於我們指定的價格。在任何情況下，銷售代理應按市價配售普通股。在適當通知另一方後，我們或銷售代理可以根據分銷協議暫停發售普通股。

我們將向銷售代理支付根據本招股説明書附錄出售的任何股票毛收入的最高3%的佣金，並向銷售代理償還與簽署分銷協議相關的費用，包括費用和支付給其法律顧問的費用，金額最高為75,000美元。我們預計應支付的發售費用，加上此類佣金和費用，約為300,000美元，其中包括法律、會計和印刷費用，以及與登記普通股股票相關的各種其他費用。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售此類股票的淨收益。

銷售代理將在根據分銷協議出售普通股的次日在納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量，出售的總毛收入和給我們的淨收益。除非另有約定，出售普通股的結算一般在出售之日之後納斯達克全球精選市場的第二個交易日進行。

根據分銷協議的條款，我們還可以將普通股以銷售代理的身份以銷售時商定的價格出售給銷售代理，由其自行承擔。如果我們將股票作為委託人出售給銷售代理，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，並且我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明該協議。

我們將在招股説明書附錄和/或我們根據交易法提交給證券交易委員會的文件中至少每季度報告根據分銷協議通過銷售代理出售的我們普通股的數量和我們獲得的淨收益，以及我們支付給銷售代理的與我們普通股銷售相關的補償。

S-10

在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理的某些責任，包括證券法項下的責任。我們還同意分擔銷售代理可能需要就此類責任支付的款項。

銷售代理及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動過程中，銷售代理及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。(br}此外，銷售代理及其附屬公司可以進行廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。銷售代理及其關聯公司還可就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦他們持有該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸，或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

如果銷售代理或我們有理由相信交易法下M規則第101(C)(1)條規定的豁免條款未得到滿足，則該方將立即通知另一方，我們在分銷協議項下的普通股銷售將被暫停，直到銷售代理和我們的判斷滿足該豁免條款或其他豁免條款為止。代理商和我們之間的判斷為該豁免條款或其他豁免條款未得到滿足。銷售代理和我們將立即通知對方，並暫停銷售協議項下我們普通股的銷售。銷售代理和我們的判斷符合該豁免條款或其他豁免條款。

根據分銷協議發售吾等普通股的將於(I)根據分銷協議出售吾等普通股全部股份、 (Ii)吾等及/或銷售代理終止分銷協議及(Iii)本招股説明書所包含的登記聲明生效日期三週年之日(以較早者為準)終止。(I)根據分銷協議發售吾等普通股將於(I)根據分銷協議出售吾等普通股全部股份、 (Ii)吾等及/或銷售代理終止分銷協議及(Iii)註冊説明書生效日期三週年之日終止。

此電子格式的招股説明書附錄可能會在銷售代理維護的網站上提供，並且銷售代理可以電子方式分發本招股説明書附錄。

S-11

法律事項

與所提供證券相關的某些法律問題將由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton& Garrison LLP，New York，New York傳遞給我們。某些法律問題將由Latham&Watkins LLP轉交給摩根大通。

專家

Red Robin Gourmet Burgers，Inc.的合併財務報表。Red Robin Gourmet Burgers，Inc. 截至2019年12月29日的年度報告(Form 10-K) 已由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)進行審計，審計報告中所載內容已包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為基礎併入本文作為參考。涵蓋2019年12月29日的審計報告

S-12

招股説明書

LOGO

紅羅賓美食漢堡包公司(Red Robin Gourmet Burgers，Inc.)

$75,000,000

普通股
優先股
債務證券
存托股份
認股權證
權限
採購合同
個單位

我們可以不時以我們在發售時確定的一次或多次發售的金額、價格和條款，以一次或多次發售的方式發售普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合同或單位或其任何組合，初始總髮行價最高可達75,000,000美元(或等值的外幣、貨幣單位或複合貨幣)。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中包含有關特定產品的更多信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書在沒有招股説明書補充的情況下不得用於發行和出售證券。

這些證券可直接或通過不時指定的代理、交易商或承銷商連續或延遲出售，或通過這些方法的組合出售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“RRGB”。如果我們決定上市或尋求任何其他證券的報價，與這些證券相關的招股説明書附錄將披露這些證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

投資這些證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書以及隨附的任何招股説明書附錄中描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中引用併入本招股説明書的風險因素。請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年6月10日。


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式成立為法團			2
前瞻性陳述			3
公司			5
危險因素			6
收益的使用			7
股本説明			8
債務證券説明			12
存托股份的説明			24
認股權證的説明			28
權利説明			30
採購合同説明			31
單位説明			32
配送計劃			33
法律事項			36
專家			36

關於這份招股説明書

要了解本招股説明書提供的證券條款，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀“在哪裏可以找到更多信息”標題下提到的文件，以瞭解有關我們和我們開展的業務的信息。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，採用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以我們在發行時確定的一項或多項產品的金額、價格和條款，以一項或多項產品的數量、價格和條款，以高達 $75,000,000(或等值的外幣、貨幣單位或複合貨幣)的初始發行價(或等同於外幣、貨幣單位或複合貨幣的等價物)的形式，不時提供和出售普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合同或單位的任何組合的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合同或單位的任何組合。這份招股説明書為您提供了證券的一般描述。我們每次發售證券時，都會提供介紹發售條款的招股説明書附錄。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件，如下文“通過參考合併”標題下所述。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，提供有關我們和我們的證券的其他信息。該註冊聲明可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

您應僅依賴註冊説明書、本招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中的信息在這些文檔封面上顯示的日期以外的任何日期都是準確的。我們不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，或者直接出售給購買者。這些證券可以以美元、外幣、貨幣個單位或複合貨幣出售。任何證券的應付金額可以美元或外幣、貨幣單位或適用招股説明書附錄中規定的複合貨幣支付。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分購買該證券的任何建議的唯一權利。招股説明書附錄將在我們每次發售證券時提供，將列出參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理的名稱，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。

招股説明書附錄還可能包含與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的任何重大美國聯邦所得税考慮事項的信息。

在本招股説明書中，術語“紅知更鳥”、“我們”、“我們”和“我們”指的是紅知更美食漢堡公司。

在那裏您可以找到更多信息

根據證券法的要求，我們向美國證券交易委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券相關的註冊聲明。此招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。

我們須遵守修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)的報告要求，並必須向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類報告包括我們經審計的財務報表。我們的

公開可在證券交易委員會網站www.sec.gov上找到相關文件。我們的文件，包括我們向投資者公開的經審計的財務和其他信息，也可以在我們的網站www.redrobin.com上找到。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分(證券交易委員會報告通過引用明確併入本招股説明書除外)。

由於 SEC規則允許，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們向SEC提交的附件和時間表。關於我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可通過證券交易委員會網站獲取。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此招股説明書中的信息。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。我們已向證券交易委員會提交了以下份文件，並將其作為參考併入本招股説明書：

: 我們截至2019年12月29日的財年 Form 10-K年度報告(提交於2020年2月25日)；
: 我們當前提交的Form 8-K報告提交日期為 2020年2月27日、 2020年3月13日、 2020年4月1日、 2020年4月7日、 2020年4月13日、 2020年4月14日、 2020年5月26日、 2020年5月29日，我們當前提交的Form 8-K/A報告提交日期為：2020年3月23日和 2020年4月23日；以及
: Red Robin股本的説明載於2002年7月16日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中，以及為更新該説明而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件(根據適用的證券交易委員會規則而不是存檔的任何部分除外)，在本招股説明書日期之後、(1)本招股説明書和任何招股説明書附錄中所述證券的發售完成和(2)我們根據本招股説明書和任何招股説明書停止提供證券的日期(較晚者)之前的所有報告和其他文件(根據適用的SEC規則提供而不是存檔的此類備案文件的任何部分)，以及(2)我們根據本招股説明書和任何招股説明書停止提供證券的日期之前的所有報告和其他文件將被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們網站(www.redrobin.com)上包含的信息不包含在此招股説明書中。

您不應假設本招股説明書、招股説明書附錄、任何適用的定價附錄或通過引用合併的任何文檔中的信息在除適用文檔日期之外的任何日期都是準確的。就本招股説明書而言，通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述將被視為修改或被取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述被視為通過引用併入本招股説明書中修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址或電話免費索取已經或可能通過引用併入本招股説明書(不包括文件的某些證物)的上述任何或所有文件的副本：

紅色羅賓美食漢堡公司。
注意：邁克爾·L·卡普蘭(Michael L.Kaplan)
6312 S.Fiddler‘s Green Circle，200n套房
科羅拉多州格林伍德村80111
電話：(303)846-6000

前瞻性陳述

本招股説明書包含“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定因素。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在標題為“摘要”、“風險因素”和“收益使用”的部分。在不限制前一句的一般性的情況下，任何時候我們使用“預期”、“打算”、“將”、“ ”“預期”、“相信”、“繼續”、“建議”、“尋求”、“可能”、“應該”、“估計”、“預測”、“可能”、“目標”、“目標”、“計劃”、“可以”、“可能”、“應該”、“估計”、“預測”、“可能”、“目標”、“目標”、“計劃，“項目”，並且在每種情況下，其負面或其他不同或類似的術語，以及類似的表述，我們打算清楚地表示，這些信息涉及未來可能發生的事件，具有前瞻性。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着聲明沒有前瞻性。對於Red Robin，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同的特殊不確定性包括但不限於：

: 我們的業務目標和戰略計劃，包括客户流量和收入的增長、運營效率的提高、毛利率和費用管理，從而增強我們的餐廳環境和客户參與度；
: 冠狀病毒大流行及其引發的疾病(“新冠肺炎”)對我們業務和運營的不確定影響，以及對我們流動性需求的相關影響；
: 政府強制和自願關閉的持續時間；
: 新冠肺炎及其相關破壞對我們服務的社區的經濟影響；
: 我們的負債水平；
: 我們有能力繼續滿足我們信貸安排下的契約要求，或獲得此類契約的豁免或修訂；
: 我們獲得其他資金來源的能力；
: 我們有能力增加我們的平均庫存，並增加增量項目的銷售額；
: 我們有能力聘用、培訓和留住團隊成員，特別是總經理；
: 我們通過菜單合理化和服務增強提高銷售額的能力；
: 我們的定價策略和未來的任何提價及其對訪客流量和訂購選擇的影響，從而影響我們的收入和利潤；
: 投資和實施改進我們的信息技術系統和數據基礎設施以支持客户服務和參與以及數字客户體驗的時間和成本，以及預期的相關收益；

: 預期公司增長和新餐廳原型的開發；
: 預計餐廳運營成本，包括商品和食品價格、勞動力和能源成本，以及銷售、一般和行政費用，以及通貨膨脹對這些成本的影響以及我們降低管理成本和提高效率的能力；
: 對我們業務的預期立法和其他法規，包括最低工資標準；
: 未來資本支出金額；
: 我們有能力從運營中產生足夠的現金流，或在我們的信貸安排下獲得借款，或從其他來源獲得足夠金額的融資，使我們能夠滿足未來的所有償債、資本支出和營運資金要求；
: 預期保留未來現金流，為我們的運營和業務擴張提供資金，為增長機會提供資金，償還債務，或回購股票；
: 我們的食物、用品和勞動力資源供應充足，可以繼續我們的業務；
: 我們的特許經營計劃、加盟商新餐廳開業、更新、改建、潛在擴張以及我們特許經營計劃的其他變化；
: 採用新會計準則對我們的財務會計系統和分析程序的影響；
: 對我們的税收的預期，包括預期的税收抵免和淨營業虧損結轉；
: 有關終止倫敦銀行同業拆借利率及其對我們信貸安排的影響的預期；
: 對競爭的期望和我們相對於休閒餐飲同行的競爭優勢；
: 客人和團隊成員訴訟；
: 消費者偏好和消費者可自由支配支出的變化，包括新冠肺炎的變化；
: 天意；以及
: 本招股説明書中以引用方式包含或併入的其他風險、不確定因素和因素，包括在“風險因素” 項下列出的風險、不確定因素和因素，以及我們在Form 10-K年度報告中“風險因素”項下列出的風險、不確定因素和因素。

這些前瞻性陳述反映了我們對截至本招股説明書發佈之日的未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書發佈之日的估計和假設，除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或審查任何前瞻性陳述。我們預計，隨後的事件和發展將導致我們的觀點發生變化。您應該完整地閲讀本招股説明書以及作為註冊説明書(招股説明書是其中一部分)證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

公司

特拉華州的Red Robin Gourmet Burgers，Inc.及其子公司主要經營、特許經營和開發提供全方位服務的餐廳。1969年9月，我們在華盛頓州西雅圖開了第一家紅羅賓餐廳。1979年，第一家特許經營的Red Robin餐廳在華盛頓州亞基馬開業。在 2001年，我們成立了特拉華州的Red Robin Gourmet Burgers，Inc.，並完成了公司的重組。截至2019年12月29日，該公司在38個州經營着454家公司所有的餐廳。截至2019年12月29日，該公司還在16個州和一個加拿大省份擁有102家特許經營的全方位服務餐廳。

我們的主要收入來源是在公司擁有的餐廳銷售食品和飲料。我們還從特許經營餐廳的特許權使用費和手續費中賺取收入。

有關我們的業務、財務狀況、運營結果和其他有關Red Robin的重要信息的描述，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件，並將引用到本招股説明書中。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。有關我們的更多信息也可通過我們的網站 www.redrobin.com獲取。本公司網站上的信息未通過引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中(證券交易委員會報告除外，這些報告通過引用明確併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中)。

我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州格林伍德村200N套房6312S.Fiddler‘s Green Circle，郵編：80111，電話：(303)8466000。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中討論的或通過引用併入的特定風險，以及招股説明書附錄中包含的或通過參考併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的所有其他信息。您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中“風險因素”標題下討論的風險、不確定性和假設，這些內容通過引用併入本招股説明書。這些風險因素可能會不時被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中指定其他用途，否則我們將把出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括：

: 回購我們普通股的股份；
: 償債
: 營運資金；和/或
: 資本支出。

我們還可以利用這些收益為收購業務、技術或產品線提供資金，以補充我們當前的業務。我們可能會在與特定發售相關的招股説明書附錄中列出有關使用我們根據本招股説明書提供的證券淨收益的其他信息。

股本説明

常規

以下是關於我們股本的信息摘要，包括我們公司註冊證書和我們的章程的某些重要條款和規定的摘要。您應該詳細閲讀這些文件，以獲得有關我們股本的完整信息。它們作為證物包括在的註冊説明書中，本招股説明書是該説明書的一部分。

普通股

未償還的股票。我們被授權發行最多4500萬股普通股，每股面值0.01美元。截至2020年5月26日，我們有 12,906,724股普通股已發行和流通。

紅利。在任何優先股持有人優先股息權的約束下，我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中獲得股息。特拉華州法律允許公司只能從盈餘中支付股息，根據特拉華州法律的規定。

投票權。普通股每股有權對提交股東表決的所有事項投一票。持有我們普通股股票的股票的持有者沒有累計投票權。這意味着一股普通股的持有者不能對我們董事會中的每個職位投超過一票。這也意味着有權在董事選舉中投票的普通股多數股東可以選舉所有參選董事，剩餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

其他權利。在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，在完全滿足任何優先股持有人的清算優惠之後，本公司普通股持有人有權按比例分配可供分配給股東的剩餘資產。我們普通股的股票不需要通過操作償債基金或其他方式贖回。我們普通股的持有者目前無權享有優先購買權。

全額支付。我們普通股的已發行和流通股是全額支付的，而且是不可評估的。這意味着我們普通股的流通股的全額購買價格已經支付，這些股票的持有者將不會被評估此類股票的任何額外金額。我們未來可能發行的任何額外普通股也將全額支付且不可評估。

優先股

我們被授權在一個或多個系列中不時發行最多3,000,000股優先股，並擁有我們董事會就每個系列確定的權利和優先股。截至本招股説明書的日期，我們的優先股沒有發行和流通股。

董事和高級職員的責任限制

我們是特拉華州的一家公司。我們的公司註冊證書規定，除非不時生效的適用法律要求，否則沒有任何董事因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔金錢損害賠償的個人責任。目前，特拉華州法律要求僅對以下項施加責任：

: 違反董事對本公司或本公司股東的忠誠義務；

: 非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；
: 按照特拉華州公司法第174條的規定非法支付股息或非法股票回購或贖回；以及
: 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

因此，除上述情況外，我們或我們的股東均無權(包括代表我們通過股東派生訴訟)就董事違反董事的受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)向董事追討金錢賠償。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們將在法律允許的最大範圍內，就任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而對公司的任何高級管理人員或董事進行賠償，這些訴訟、訴訟或訴訟是或可能成為當事人的一方，無論是民事還是刑事、行政或調查，原因是此人是或曾經是我們的董事或高級管理人員，或應我們的要求作為董事或高級管理人員服務於任何其他企業。我們將在法律允許的最大範圍內，報銷由本條款賠償的人與任何訴訟相關的費用，包括律師費，包括在最終處置之前的費用。修改此條款不會減少我們與修改前採取的行動相關的賠償義務。

我們根據保險單為我們的高級管理人員和董事提供某些責任的保險，包括證券法下的責任，其保費由我們支付。此等規定的效果是彌償本公司任何高級職員或董事因以本公司高級職員或董事身分行事而向該等人士提出申索而支付的開支、判決、律師費及其他因和解而招致的款項，以賠償該等人士因其作為本公司高級職員或董事的行為而招致的開支、判決、律師費及其他款項。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購效果

我們的公司證書、章程和特拉華州法律中的一些條款可能會使以下方面更加困難：

: 以要約收購方式收購我們；
: 通過代理競爭或其他方式收購我們；或
: 免去我們現任官員和董事的職務。

下面總結的這些條款預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加保護的好處使我們有可能與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者進行談判，並勝過阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致他們的條款得到改善。

董事會規模和空缺

我們的章程規定，我們的董事會有一名或多名成員，人數由我們的董事會決議決定。董事是在每次股東年會上由出席的股份過半數投票選出的。只要我們三分之二有表決權股票的持有者投贊成票，任何董事都可以在任何時候被免職，無論是否有理由。由於我們授權的董事人數的增加或因死亡、辭職、退休、免職或其他原因造成的董事會空缺而產生的新的董事職位

其他原因可以由在任董事的多數票或唯一的剩餘董事的多數票，或由我們的股東在我們的股東年會上的多數票來填補。

書面同意取消股東訴訟

我們的公司證書取消了我們的股東通過書面同意採取行動的權利。股東行動必須在我們的股東年會或特別會議上進行。

股東大會

根據我們的章程，只有我們的董事長、首席執行官、我們的董事會或持有我們10%或更多有表決權的股票的人才可以召開我們的股東特別會議。

股東提名和提案提前通知要求

我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序但由我們的董事會或董事會委員會或在董事會或董事會委員會的指示下或在其指示下進行的提名除外。

特拉華州反收購法

我們受特拉華州公司法第203條的約束，這是一部反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該利益股東進行業務合併，除非該人成為利益股東的業務合併或交易以規定方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。通常，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和合夥人一起擁有或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。此條款的存在可能對未經我們董事會事先批准的交易具有反收購效力，包括阻止可能導致我們普通股股票溢價的嘗試。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效力，包括阻止可能導致我們普通股股票溢價的嘗試。

無累計投票

我們的公司註冊證書和附例都沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

未指定優先股

我們非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

爭端裁決論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工的受託責任的訴訟、任何主張根據特拉華州公司法提出的索賠的訴訟、或者任何主張受內部事務原則管轄的索賠的唯一和獨家論壇。儘管如此法院仍有可能裁定該條款

是否不適用或無法強制執行。此外，這一規定不會影響我們的股東根據聯邦證券法尋求補救的能力。

轉移代理和註冊器

我們的轉讓代理和登記處是美國證券轉讓信託有限責任公司。

列表

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“RRGB”。

債務證券説明

以下對債務證券條款的描述闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊提供的債務證券的特定條款以及這些一般規定適用於該等債務證券的範圍(如果有)將在與該等債務證券相關的招股説明書副刊中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，必須同時參考與其相關的招股説明書附錄和以下説明。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券。債務證券將是Red Robin Gourmet Burgers，Inc.的一般義務。債務證券可以由擔保人(如果有)以有擔保或無擔保的優先或從屬方式共同和分別提供全面和無條件擔保。如果任何一系列債務證券將從屬於我們已有或可能產生的其他債務，從屬條款將在與從屬債務證券有關的招股説明書附錄中闡述。債務證券將在我們與作為受託人的國家協會富國銀行(Wells Fargo Bank)之間的一份或多份契約下發行。契約表格的副本已作為提交給證券交易委員會的登記聲明的證物提交。以下對契約某些條款的討論僅為摘要，不應視為對契約條款和條款的完整描述。因此，以下討論通過參考契約條款，包括以下使用的某些術語的定義，對其整體進行了限定。有關債務證券的完整條款，請參閲契約。

常規

債務證券將代表Red Robin Gourmet Burgers，Inc. 的直接一般義務：

: 可能與其他未附屬債務並列，或可能從屬於我們已有或可能發生的其他債務；
: 可分一個或多個系列發行，期限相同或不同；
: 可以本金的100%價格發行，也可以溢價、折扣價發行；
: 可採用掛號式或無記名形式以及有證書或無證書形式簽發；以及
: 可以由一個或多個以指定託管人的名義登記的全球債務證券來代表，如果是這樣的話，全球票據中的受益權益將顯示在指定託管人及其參與者保存的記錄中，並且只會通過記錄進行轉賬。

我們可以認證和交付的債務證券的本金總額是無限制的。在符合契約所載限制的情況下，吾等可不時無須通知一系列債務證券持有人或徵得其同意，按與該系列債務證券相同的條款及條件發行任何此類系列的額外債務證券，但發行價及初始計息日期和付息日期(如適用)的任何差異除外；提供如果出於美國聯邦所得税的目的，附加債務證券不能與該系列的債務證券互換，則此類附加債務證券將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。您應參考適用的招股説明書附錄瞭解以下內容

招股説明書附錄所涉及的系列債務證券的條款：

: 該系列的債務證券的名稱(將該特定系列的債務證券與任何其他系列的債務證券區分開來)和排名(包括任何從屬條款的條款)；
: 發行該等債務證券的系列債務證券的一個或多個價格；
: 債務證券是否有權享受任何擔保人的擔保利益；
: 可根據契約認證和交付的該系列債務證券的本金總額的任何限制 (在登記或轉讓時認證和交付的債務證券除外，或作為該系列的其他債務證券的交換或替代)；
: 應支付該系列債務證券的本金和溢價的一個或多個日期；
: 如果在記錄日期交易結束時，該系列證券的任何利息不是以其名義登記的人，則應向其支付利息的人；
: 該系列的債務證券將計息(如有)的一個或多個利率(可能是固定的或可變的)或確定該利率的方法(包括但不限於任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)、該利息(如有)產生的日期、支付該利息(如有)的付息日期或確定該等日期的方法。確定持有人應向支付利息的記錄日期(如屬登記形式的證券)，以及如果不是由12個30天月組成的360天年度，則計算利息的基準；
: 該系列債務證券將以何種貨幣計價和/或支付任何證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果不是美元)的貨幣，如果不是美元，除了受託人的公司信託辦事處(如果是登記形式的證券)之外或代替受託人的公司信託辦事處的一個或多個地方(如有)，將支付與該系列債務證券有關的本金、溢價和利息(如果有)的一個或多個地點，如果不是美元，則在該地點或多個地點(如有)支付關於該系列債務證券的本金、溢價和利息(如有)。可以將有關債務證券和契據的通知和要求交付給吾等或向吾等提出要求，以及該等付款方式(如果是電匯、郵寄或其他方式)；
: 根據我們的選擇或其他方式，可以全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個價格、期限以及條款和條件；
: 該系列的債務證券是以登記形式發行還是以不記名形式發行，還是兩者兼而有之；如要發行不記名形式的證券，則會否附貼息票、該系列的不記名形式的證券是否可交換為該系列的登記形式的證券，以及在何種情況下及在何處(如準許)進行任何該等交換；
: 如果該系列的任何債務證券將作為無記名證券發行，或作為代表單個系列無記名證券的一個或多個全球證券發行，是否將適用某些額外利息或税收贖回的規定；該系列的臨時無記名證券的任何部分的利息是否將在該系列無記名最終證券的臨時無記名證券交換之前的任何付息日支付給任何結算組織。

尊重為其賬户持有的此類臨時無記名證券的部分，在這種情況下，結算組織收到的任何此類利息付款將根據哪些條款和條件(包括任何證明要求)記入有權在該付息日獲得應付利息的人的貸方；以及臨時無記名證券可以交換成一種或多種系列無記名形式的最終證券的條款；(br}在這種情況下，結算機構收到的任何此類利息將貸記給有權在該付息日獲得應付利息的人；以及可以交換一種或多種系列無記名證券的條款；

: 根據任何償債基金或類似的規定或根據該等債務證券持有人的選擇贖回、購買或償還該系列債務證券的義務或權利(如有)，以及根據該等義務全部或部分贖回、購買或償還系列債務證券的價格、期限、條款和條件；
: 該系列的債務證券可轉換為或交換為任何發行人的普通股、優先股、存托股份、其他債務證券或普通股、優先股、存托股份、債務或任何種類的其他證券的認股權證的條款(如有的話)，以及進行此類轉換或交換的條款和條件，包括初始轉換或兑換價或匯率、轉換或交換期以及任何其他附加規定；
: 如果最低面額不是2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍，則該系列的債務證券將可發行的面值；
: 如果該系列債務證券的本金、溢價或利息的金額可以參照指數或根據公式確定，則該等金額的確定方式；
: 如果該系列債務證券的規定到期日的應付本金在該規定到期日之前的任何一個或多個日期不能確定，則就任何目的而言，將被視為在任何該等日期的本金，包括在該規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或在任何該等日期被視為未償還的本金(或在任何該等情況下，該被視為本金的確定方式)，和確定美元等值金額的方式；
: 對契約中涉及失效的條款的任何更改或增加；
: 如果不是本金，則為該系列債務證券本金中應於宣佈加速到期或可證明破產時支付的部分；
: 作為一系列財產、資產、資金、收益、證券或其他抵押品的債務證券擔保的轉讓、抵押、質押或轉讓的條款(如有)，以及對當時有效的契約條款的任何相應更改；
: 關於該系列債務證券的違約事件的任何增加或變化，以及受託人或持有人就該等到期和應付的債務證券宣佈本金、溢價和利息(如有)的權利的任何變化；
: 如果該系列的債務證券將全部或部分以全球證券的形式發行，則該全球證券可以全部或部分交換為最終登記形式的其他個別債務證券的條款和條件，該等全球證券的存託人(如適用的招股説明書附錄中所界定的)，以及任何該等全球證券除了或代替該契據所指的傳説而須承擔的任何一個或多個傳説的形式；

: 與債務證券有關的任何受託人、認證或支付代理人、轉讓代理人或登記員或任何其他代理人；
: 契約中或契約中與允許的資產合併、合併或出售有關的條款中所述的契諾和定義的適用性，以及對這些契約和定義的任何添加、刪除或更改；
: 該系列債務證券的本金、溢價和利息支付擔保的任何條款(如有)，以及對當時有效的契約條款進行的任何相應更改；
: 根據契約對該系列債務證券的從屬關係(如果有)，以及對契約中與從屬關係有關的規定的任何更改或增加；
: 對於不計息的系列債務證券，某些必須向受託人報告的日期；
: 在特定事件發生時授予持有人特殊權利的任何規定；
: 任何聯合發行人；
: 支付債務證券本金和利息(如果有)的一個或多個地點，可以將債務證券交回以登記轉讓或交換，並可以向我們送達關於債務證券和契據的通知和要求，以及支付方式(如果通過電匯、郵寄或其他方式)；和
: 該系列債務證券的任何其他條款(這些條款將不受契約條款的禁止)。

招股説明書附錄還將描述適用於該招股説明書附錄所涉及的一系列債務證券的任何重大美國聯邦所得税後果或其他特殊考慮因素，包括適用於：

: 無記名證券；
: 根據指數或公式確定本金、溢價或利息支付的債務證券 (包括特定證券、貨幣或商品的價格變動)；
: 以外幣或複合貨幣支付本金或利息的債務證券；
: 以低於其聲明本金的折扣價發行的債務證券，其發行時的利率低於市場利率或原始發行的貼現債務證券，不產生利息或利息；以及
: 可交換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則註冊形式的證券可以在受託人在美國主要管理其公司信託業務的辦公室轉讓或交換，但受契約規定的限制限制，無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或政府費用除外。無記名證券只能通過交割的方式轉讓。有關無記名證券交換的規定將在與無記名證券相關的招股説明書附錄中説明。

我們支付給付款代理的所有資金，用於支付任何債務證券的本金、溢價或利息，而該債務證券在該本金之後兩年內仍無人認領。

保費或利息將到期並支付給我們，該等債務證券或任何相關優惠券的持有人此後將只向我們尋求支付。

環球證券

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。全球證券是指債務證券，其金額等於一個系列的所有未償還債務證券或其任何部分的本金總額，在任何一種情況下，具有相同的相同條款，包括相同的原始發行日期、本金和利息的一個或多個到期日期，以及利率或利息確定方法。全球證券將交存給或代表託管機構，該託管機構將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中確定。全球證券可以註冊或無記名形式發行，也可以臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為保管人所代表的個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非是由保管人作為整體轉讓給保管人、由保管人指定給保管人或另一名保管人、或由保管人或保管人的任何代名人轉讓給繼任保管人或該繼任人的任何代名人。

關於一系列債務證券的存託安排的條款將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計，以下規定一般將適用於存託安排，在所有情況下均受招股説明書附錄中描述的與此類債務相關的任何約束或限制證券。

在全球證券發行後，該全球證券的託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的個人債務證券的本金金額分別貸記到在該託管人有賬户的人的賬户中。該全球證券的託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上貸記該全球證券所代表的個人債務證券的本金金額。此類賬户將由交易商或承銷商就此類債務證券指定，或者，如果此類債務證券是由我們或通過一個或多個代理直接提供和銷售的，則由我們或此類代理指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有受益權益的人員。此類全球擔保中受益權益的所有權將顯示在保管人保存的記錄(關於參與者的利益)或參與者保存的記錄(關於參與者以外的個人的利益)上，所有權的轉讓只能通過保存的記錄(關於參與者的利益)或參與者保存的記錄(關於參與者的利益)來實現。某些州的法律要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些限制和法律可能會削弱轉讓全球安全利益的能力。

因此，只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人或持有人，則該託管人或代名人(視屬何情況而定)將視為該契約項下該全球證券所代表的個別債務證券的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，全球證券的實益權益所有者將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何個別債務證券，將不會收到或有權收到最終形式的任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

全球證券所代表的單個債務證券的本金、溢價和利息將作為該全球證券的註冊所有者或持有人支付給託管機構或其指定人(視情況而定)。我們、受託人、此類債務證券的任何支付代理或登記員、我們的任何代理或受託人均不承擔任何責任或責任：

: 與保管人、其指定人或任何參與者因在全球證券中的實益權益或為維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄而支付的記錄的任何方面；

: 向全球擔保中的實益權益所有人支付付給保管人或其代名人的金額；或
: 與保管人、其指定人或其參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

我們、此類債務證券的任何付款代理或登記員、我們的任何代理或受託人均不對託管機構、其代名人或其任何參與者在確定全球證券的實益權益擁有人方面的任何延誤負責，我們和受託人可以最終依賴託管機構或其代名人的指示，並將在任何情況下依靠這些指示而受到保護。

我們預計，一系列債務證券的託管人或其代名人在收到代表任何此類債務證券的最終全球證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即向參與者的賬户支付與其在此類全球證券本金中的受益權益成比例的金額，如託管人或其代名人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有並以“街道名稱”註冊的證券一樣。此類付款將由此類參與者負責。見下文“無記名證券發行限制”。

如果一系列債務證券的託管人在任何時候不願意、無法或沒有資格繼續擔任託管人，我們將指定一個繼任託管人。如果我們在90天內沒有指定接班人，我們將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不再擁有以全球證券為代表的系列債務證券，在這種情況下，我們將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，如果我們就某一系列的債務證券作出這樣的規定，代表該系列債務證券的全球證券的實益權益的所有者可以按照我們(該全球證券的受託人和託管人)可以接受的條款，接受該系列的個別債務證券，以換取此類實益權益。在任何此類情況下，全球證券實益權益的所有人將有權實物交付該全球證券所代表的系列中的單個債務證券，本金金額與該實益權益相等，並以其名義登記該等債務證券(如果該債務證券可作為登記形式的證券發行)。如此發行的該系列個別債務證券一般將會發行：

: 作為登記形式的證券，除非我們另有規定，否則最低面值為2,000美元，如果債務證券可以作為登記形式的證券發行，則為超出美元1,000美元的任何整數倍；
: 如果債務證券可以作為無記名證券發行，則為我方指定的一個或多個面值的無記名證券；或
: 如上所述為登記形式的證券或無記名形式的證券，如果債務證券可以以任何一種形式發行的話。

無記名證券發行限制

一系列的債務證券可以是登記形式的證券(將在登記處為該等債務證券保存的登記冊上登記本金和利息)，也可以是無記名證券(只能通過交付轉讓)。如果此類債務證券可作為無記名形式的證券發行，適用的招股説明書附錄將説明適用於此類債務證券的某些特殊限制和注意事項。

某些公約

如果發行了債務證券，作為對特定系列債務證券的補充，該契約將包含為該系列債務證券持有人的利益而制定的某些契諾，只要該系列債務證券中有任何未償還債務證券，這些契諾都將適用(除非被放棄或修訂)，除非招股説明書附錄中另有説明。公約的具體條款及其摘要將在與該系列債務證券有關的招股説明書補編中列出。

下屬

在招股説明書附錄中規定的範圍內，一系列債務證券和任何擔保可以從屬於優先債務 (定義見適用的招股説明書附錄)，我們稱之為從屬債務證券。如果我們通過子公司進行運營，債務證券(無論是否次級債務證券)的持有者在結構上將從屬於我們子公司的債權人，除非該子公司是此類債務證券系列的擔保人。

默認事件

對於任何系列債務證券，以下每一項都將構成債券形式的違約事件：

: 違約支付該系列債務證券的本金，當該金額到期時，在加速、要求贖回或其他情況下；
: 未在到期日起30天內支付該系列債務證券利息的；
: 未能履行以下“資產合併和出售”項下描述的義務；
: 在通知後90天內未遵守我們在該系列債務證券或與該系列債務證券相關的契約或補充契約中的任何其他協議；或
: 影響我們的某些破產、資不抵債或重組事件。

招股説明書附錄可以省略、修改或增加上述違約事件。

一個債務證券系列下的違約事件不一定構成任何其他債務證券系列下的違約事件。在受託人或該系列未償還債務證券本金30%的持有人將違約通知我們之前，上文第四個項目項下的違約不會構成違約事件，我們不會在收到此類通知後指定的時間內補救此類違約。

如果特定系列債務證券發生並持續發生任何違約事件(與某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件除外)，受託人或當時未償還的該系列債務證券本金總額不低於30%的持有人(如果該通知是由持有人發出的，則向受託人)可以聲明本金金額(如果是原始發行的貼現債務證券，則為該系列債務證券中規定的部分)，則受託人或持有該系列債務證券本金總額不低於30%的持有人可以書面通知我們(如果該通知是由持有人發出的，則向受託人)聲明本金金額(如果是原始發行的貼現債務證券，則聲明以及該系列債務證券的應計利息，須立即到期並支付。在某些破產、資不抵債或重組事件的情況下，該系列債務證券的本金和應計利息將自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為。受託人或持有人聲明後，

我們將有義務支付本金加上因此宣佈到期和應付的每一系列受影響的債務證券的應計和未付利息。

根據契約向受託人發出通知，持有當時未償還的任何系列債務證券本金總額的多數的持有人可代表所有該系列債務證券的持有人放棄適用契約項下的任何現有違約或違約事件及其後果，但該系列債務證券的利息或本金的支付的持續違約或違約事件除外。

除契約中有關受託人責任的條款另有規定外，如果違約事件將會發生並持續，受託人沒有義務應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在契約或債務證券下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何費用、損失、法律責任或開支向受託人提出令受託人滿意的賠償或擔保，否則受託人沒有義務行使其在該契據或債務證券下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何費用、損失、法律責任或開支向受託人作出滿意的賠償或保證。在符合受託人賠償規定的情況下，持有系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或就該系列債務證券行使受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。在此前提下，該系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的任何訴訟程序。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者受託人認為不適當地損害了該系列債務證券的任何其他持有人的權利，或者會使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權自行決定就採取或不採取此類行動所造成的所有成本、損失、責任和費用獲得其滿意的賠償。

除強制執行到期時收取本金、溢價(如果有的話)或利息的權利外，系列債務證券的任何持有人均無權就該契約或債務證券提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人提起任何訴訟，或根據該等訴訟提起任何其他補救，除非：

: 該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；
: 持有該系列未償還債務證券本金總額至少30%的一名或多名持有人已提出書面請求，並已就任何損失、責任或費用向受託人提出令受託人滿意的擔保或賠償，以作為受託人提起訴訟；及
: 受託人未提起訴訟，且未在該通知、請求和要約發出後60天內從多數持有人處收到與該請求不一致的該系列未償還債務證券的本金總額。

但是，此類限制不適用於該系列債務擔保的持有人為強制在該債務擔保中指定的適用到期日或之後支付該債務擔保的本金、保費(如有)或利息而提起的訴訟。

契約規定，如果一系列債務證券的違約發生並持續，並且受託人知道，受託人必須在受託人知道後90天內向該債務證券的每個持有人發送違約通知。除非在加速、贖回或其他情況下拖欠本金或保費(如有)，並在一系列債務擔保到期和應付時贖回或以其他方式支付，如果且只要信託官員委員會本着善意確定扣留通知不違反持有人的利益，則受託人可以不予通知，且只要委員會本着善意確定扣留通知不違反持有人的利益，則受託人可以不發出通知，但如果且只要信託官員委員會本着善意確定扣留通知不違反持有人的利益，則受託人可以不發出通知。

契約要求我們在每個財政年度結束後120天內，由我們的某些高級職員向受託人提交一份聲明，説明據他們所知，我們是否違約。

在中，履行或遵守契約的任何條款、規定和條件，如果是，則指明所有此類已知違約。我們還被要求在事件發生後 30天內向受託人交付書面通知，説明任何可能構成違約的事件；提供, 然而未能提供此類書面通知本身不會導致契約項下違約。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行和經紀人，瞭解有關在違約時發出通知或採取其他行動的要求。

修改和豁免

除對契約的某些例外、修改和修訂外，任何補充契約和任何系列債務證券均可由吾等和受託人在獲得受該等修改或修訂影響的任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人同意後作出。

未經受其影響的每個持有人同意，任何此類修改或修改均不得：

: 降低未償債務證券本金百分比，修改需徵得持有人同意；
: 降低任何債務證券的本金或利息，或延長其規定的到期日或付息期；
: 更改適用於贖回任何債務證券的規定；
: 使任何債務證券以貨幣或證券支付，而不是債務證券中所述的債務證券；
: 損害任何債務證券持有人在到期日或之後收取該持有人債務本金和利息的合同權利或提起訴訟要求強制執行該持有人債務證券的任何付款；
: 除非另有規定，否則解除對任何債務證券可能已授予的任何擔保或擔保，除非另有規定，否則不得解除本協議中“償付和解除”和“違約失敗”項下所述的擔保；，解除對任何債務證券可能已授予的任何擔保；
: 就任何次級證券或附屬於該證券的息票而言，對契約中與次級證券有關的條款進行任何更改，從而對任何持有人在該條款下的權利產生不利影響(包括優先非次級債務證券的任何合同附屬)；或
: 對需要每個持有人同意的修訂條款或放棄條款進行任何更改。

未經任何持有人同意，我們和受託人可以出於以下一個或多個目的修改契約：

: 糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；
: 放棄該契據賦予本公司的任何權利或權力，在本公司的契諾中加入本公司董事會認為為保護所有或任何系列債務證券的持有人而附加的限制、條件或規定，並使任何該等額外的契諾、限制、條件或規定的違約或違約的發生或持續成為違約或違約或繼續發生債務證券持有人的權利或權力，以及使任何該等額外契諾、約束、條件或規定的違約違約成為違約，以及使任何該等額外契諾、限制、條件或規定的違約情況成為違約或使該等額外契諾、約束、條件或規定的違約情況繼續發生提供, 然而，對於任何此類附加契諾、限制、條件或規定，此類修改可規定違約後的一段寬限期，

可較在其他失責情況下所容許的為短或長，可規定在該失責時立即強制執行，可限制受託人在該失責時可獲得的補救，或可限制任何系列的債務證券的過半數合計本金的持有人放棄該失責的權利；

: 規定由繼任公司承擔本公司在該契約項下的義務；
: 增加對債務證券的擔保或擔保債務證券；
: 作出在任何實質性方面不會對債務證券任何持有人的權利造成不利影響的任何變更；
: 對一個或多個系列債務證券增加、更改或刪除任何條款，只要該契約以其他方式不允許的任何此類添加、更改或刪除將(A)既不適用於在簽署該補充債券之前創建並有權享受該條款利益的任何系列的任何債務證券，也不修改任何該等債務證券持有人關於該條款利益的權利，或者(B)僅在沒有此類條款的情況下生效
: 就一個或多於一個系列的債務證券提供證據，並規定繼承人或獨立受託人接受委任，並按需要增補或更改契據的任何條文，以提供規定或方便多於一名受託人管理該契據；
: 增加或更改契約的任何規定，以規定無記名債務證券可以在本金方面進行登記，更改或取消對以登記形式的債務證券支付本金或溢價或就無記名形式的債務證券支付本金、溢價或利息的任何限制，或允許以登記形式的債務證券交換無記名形式的債務證券，以不對債務證券持有人的利益或任何票面利率造成不利影響
: 如屬次級債務證券，對契據或任何與附屬債務有關的補充契據的條文作出任何更改，以限制或終止根據該等條文可給予任何優先債權持有人的利益(但前提是每名優先債權持有人均同意該項更改)；
: 遵守SEC關於信託契約法案下的契約或任何補充契約的資格的任何要求；
: 使契約或債務證券中的任何規定符合發售文件中對任何債務證券的描述；
: 批准任何擬議修正案的特定形式；
: 規定發行任何系列的額外債務證券；
: 根據契約確定任何系列的債務證券和息票的形式或條款；
: 遵守任何適用託管機構的規則；
: 對契約中有關債務證券轉讓和圖例的規定作出任何修改；提供, 然而，保證(A)遵守經如此修訂的契約不會導致債務證券被違反證券法或任何

其他適用的證券法，以及(B)此類修訂不會對債務證券持有人轉讓債務證券的權利產生實質性不利影響；或

: 將任何財產轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人或與受託人一起轉讓，或就契約項下出現的事項或問題作出其他規定，而該等規定不得在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響。

資產合併和出售

該契約規定，我們不會直接或間接地與一項或一系列相關交易合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產直接或間接轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非(I)由此產生的、尚存或受讓人(如果不是Red{br>Robin Gourmet Burgers，Inc.)是根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人；(Ii)緊接之後 (Iii)由此產生的尚存或受讓人(如果不是Red Robin Gourmet Burgers，Inc.)以受託人滿意的形式通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約項下的所有義務；及(Iv)我們或繼承人已將契約規定的證書和大律師意見交付給受託人。在任何此類合併、合併或轉讓後，由此產生的尚存或受讓人將繼承並可行使Red Robin Gourmet Burgers，Inc.的一切權利和權力。在契約下面。

義齒的滿意和解除；失敗

除非招股説明書附錄另有規定，否則在下列情況下，該契約一般將不再對系列債務證券具有任何進一步的效力：(A)吾等已向受託人交付該系列的所有債務證券以供註銷(某些有限的例外情況除外)，或(B)所有債務證券和該系列的之前尚未交付受託人註銷的息票將已到期並應支付，或根據其條款將在一年內到期並應支付，或將被稱為以進行贖回。而我們將向受託人存入足夠在到期日或贖回時支付所有該等債務證券和息票的全部款項作為信託基金(如果在任何一種情況下，我們也將支付或安排支付根據該契據應支付的所有其他款項，則我們將支付或安排支付所有其他款項)。

此外，我們還將擁有“法律失效選擇權”(據此，我們可以就特定系列的債務證券終止我們在該債務證券項下的所有義務以及與該債務證券有關的契約)和“契約失效選擇權”(根據該選擇權，我們可以就特定系列的債務證券終止我們在該契約中包含的某些指定契約項下對此類債務證券的義務)。(根據該選擇權，我們可以就特定系列的債務證券終止在該契約中包含的某些特定契約項下我們對該債務證券的所有義務)和“契約失效選擇權”(根據該選擇權，我們可以就該特定系列的債務證券終止我們在該債務證券和與該債務證券相關的契約項下的所有義務)。如果我們對一系列債務證券行使法律無效選擇權，此類債務證券的付款可能不會因為違約事件而加速。如果我們對一系列債務證券行使契約失效選擇權，此類債務證券的支付可能不會因為與指定契約相關的違約事件而加速。

適用的招股説明書附錄將介紹我們行使失敗選擇權必須遵循的程序。

關於受託人

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在違約事件存在期間，受託人可以行使契約賦予它的權利和權力，並使用

謹慎行事的謹慎程度和技巧，與謹慎的人在處理其自身事務的情況下所表現出的謹慎程度和技巧相同。

通過引用併入其中的契約和“信託契約法”條款包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人之一，則在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利。受託人將被允許與我們或我們的任何附屬公司進行的其他交易；提供, 然而，如果它獲得任何衝突利益(如契約或信託契約法中所定義)，它必須消除此類衝突，向SEC申請繼續或辭職的許可。

治法

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

存托股份的説明

常規

我們可以根據自己的選擇，選擇提供零碎股份，而不是系列優先股的全部股份。如果我們決定這樣做，我們將發行存托股份收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分(將在招股説明書附錄中闡述，涉及特定系列優先股 )，如下所述。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股票將根據我們、適用的招股説明書附錄中指定的存託機構以及據此不時發行的存託憑證持有人之間的一項或多項存託協議進行存入。在適用存款協議條款的規限下，存托股份的每位持有人將按存托股份所代表的優先股的適用比例，享有其所代表的優先股的所有權利和優惠 (如適用，包括股息、投票權、贖回權、認購權和清算權)。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將分發給購買相關係列優先股的股的人。

以下説明闡述了任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。招股説明書副刊可能涉及的存托股份的具體條款以及該等一般規定適用於如此發行的存托股份的範圍(如果有)將在適用的招股説明書副刊中説明。如果招股説明書副刊中描述的存托股份或存款協議的任何特定條款與下文描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被與該等存入股份相關的招股説明書副刊視為已被該招股説明書副刊所取代。存託協議和存託收據的表格將作為證物存檔於通過引用納入本招股説明書或視為納入本招股説明書的文件。

以下存托股份和存款協議的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受存款協議和適用的招股説明書附錄的所有條款(包括定義)的明示引用，並受其全部約束。以下是存托股份和存款協議的某些條款的摘要，該摘要不是完整的，並且受存款協議和適用的招股説明書附錄的所有條款(包括定義)的明確引用。

我們將立即發行一系列優先股的股票，這些優先股將作為零碎股份提供，我們將把這些股票存入托管機構，然後託管機構將發行存託憑證並將其交付給其購買者。存託憑證將只發行證明全部存托股份。存託憑證可以證明任何數量的完整存托股份。

在編制最終存託憑證之前，存託機構可以根據我們的書面命令，發行與最終存託憑證基本相同(並賦予其持有人與之相關的所有權利)但不是最終形式的臨時存託憑證。此後，最終存託憑證將在沒有不合理延遲的情況下製作。此類臨時存託憑證可兑換為最終存託憑證，費用由我方承擔。

股息和其他分配

託管人將按照持有人擁有的存托股份數量的比例，將與相關優先股系列有關的所有現金股利或其他現金分配分配給與該系列優先股相關的存托股份記錄持有人。

在非現金分配的情況下，存託機構將按照存託人數的比例將其收到的財產分配給有權享有的存托股份的記錄持有人

持有人擁有的股份，除非託管機構確定不能在持有人之間按比例進行分配或進行分配是不可行的，在這種情況下，託管機構可在我們的批准下，採取其認為公平和可行的任何方法進行分配，包括在其認為適當的一個或多個地點按照其認為適當的條款(公開或私下出售)出售如此收到的證券或財產或其任何部分。

在上述任何情況下分配的金額將減去我方或保管人因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。

存托股份贖回

如果存托股份的任何一系列優先股需要贖回，存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的優先股系列而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將為，等於優先股系列中每股應付贖回價格的適用部分。如果我們贖回託管人持有的一系列優先股的股份，託管人將在同一贖回日贖回代表因此贖回的優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，則由存託人以抽籤或者實質等值的方法選擇要贖回的存托股份。

於指定贖回日期後，於交出證明存托股份的存託憑證後，所謂的贖回存托股份將不再被視為未償還，而存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付款項的權利及存托股份持有人於贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。我們向存託機構存入的任何存托股份持有人未能贖回的任何資金，將在資金存入之日起兩年後退還給我們。

投票標的優先股

在收到任何系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的與該系列優先股有關的信息郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與相關優先股系列的記錄日期相同)的每個存托股份的記錄持有人將有權指示存託人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股系列的股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據指示儘量表決或安排表決由存托股份代表的股優先股，前提是託管人在會議之前充分收到指示，使能夠如此表決或促使表決優先股股份，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做。(B)我們將同意，託管人將按照指示投票或安排表決股優先股，條件是託管人在會議前充分收到指示，使其能夠如此表決或導致表決優先股股份，我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做。如果沒有收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示，託管機構將放棄優先股的有表決權股份。

退貨

一旦存託憑證在存託機構信託辦事處交出，並支付了存款協議規定的税費和費用，並且在符合存託協議條款的情況下，存托股份持有人將有權根據或應其命令在該辦事處交付相關係列優先股的全部股份數量和存托股份所代表的任何金錢或其他財產(如有) 。(br}=存托股份持有人

將有權獲得相關係列優先股的全部股份，但此後持有全部優先股的人將無權將優先股的股份存入存託機構或從中獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過了股存托股數(相當於相關係列優先股的整股股數)，則存託憑證將同時向持有人或其訂單交付新的存託收據，證明存托股數超過該數量。

存款協議的修改和終止

證明任何系列存托股份的存託憑證形式和適用的存託協議的任何條款可通過吾等與存託機構之間的協議在任何時間和不時進行修改。然而，任何對任何系列存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修訂，除非獲得當時已發行的該系列存托股份至少過半數的持有人批准，否則不會生效。在修改生效時，通過繼續持有存託憑證，每個存託憑證持有人將被視為受如此修改的存款協議的約束。儘管有上述規定，在任何情況下，任何修訂均不得損害任何存托股份持有人在交出證明存托股份的存託憑證後，在符合存款協議規定的任何條件下，收取相關係列優先股股份及其所代表的任何金錢或其他財產的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。我方可以在不少於60天前書面通知存託人，隨時終止存託協議，在這種情況下，存託機構應在不遲於通知日期後30天的日期，在交出證明存托股份的存託憑證時，將存托股份交付或提供給存托股份持有人。, 以存托股份為代表的相關優先股系列的整股或零股數量。存託協議將在所有已發行存托股份贖回完畢或與吾等清算、解散或清盤相關的相關係列優先股已進行最終分派，且分派已分發給存托股份持有人後自動終止。存托股份已全部贖回，或與吾等的任何清算、解散或清盤相關的優先股系列已進行最終分派，且分派已分配給存托股份持有人。

託管費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税收以及政府費用。我們將支付存託機構的費用，包括與相關係列優先股的初始存入和初始發行相關的費用，以及相關係列優先股的所有股票提取費用，但存托股份持有人將支付轉讓和其他税費和政府費用，以及存款協議中明確規定由其承擔的任何其他費用。

託管人辭職、撤職

託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的書面通知來辭職，我們也可以隨時將其撤職。任何辭職或撤職都將在指定繼任託管人後生效，繼任託管人必須在辭職或撤職通知送達後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

其他

託管人將向存托股份持有人轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，以及我們需要向相關優先股持有人提供的所有報告和通信。

託管機構的公司信託辦公室將在適用的招股説明書附錄中註明。除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則存託機構將擔任存託憑證的轉讓代理和登記機構，如果一系列優先股的股票可以贖回，該存託機構還將擔任相應存託憑證的贖回代理。

認股權證的説明

以下對認股權證條款的描述闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、債務證券或存托股份。權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股、債務證券或存托股份一起發行，並可以與任何該等已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。以下認股權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受將提交給證券交易委員會的與發行該等認股權證相關的認股權證協議條款的約束和全部限制。

債權證

與特定發行的債權證相關的招股説明書附錄將描述此類債權證的條款，包括以下：

: 此類債權證的名稱；
: 此類債權證的發行價(如果有)；
: 此類債權證的總數；
: 行使該債權證可購買的債務證券的名稱和條款；
: 如果適用，發行該等債權證的債務證券的名稱和條款，以及隨每種債務證券發行的該等債權證的數量；
: 如果適用，該等債權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後的日期將可單獨轉讓；
: 在行使債權證時可購買的債務證券的本金金額，以及該債務本金證券在行使時可以購買的價格 (該價格可以現金、證券或其他財產支付)；
: 行使該債權證的權利開始的日期和該權利的到期日期；
: 如果適用，可在任何時候行使的此類債權證的最低或最高金額；
: 債權證所代表的債權證或者行使債權證時可能發行的債務證券是登記發行還是無記名發行；
: 有關入賬程序的信息(如果有)；
: 應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如有)；
: 如果適用，討論重要的美國聯邦所得税考慮事項；
: 該債權證的反稀釋或調整條款(如有)；
: 適用於該等債權證的贖回或催繳條款(如有)；及

: 此類債權證的任何附加條款，包括與交換和行使此類債權證有關的條款、程序和限制。

認股權證

與任何特定發行的普通股認股權證、優先股權證或存托股權證有關的招股説明書附錄將描述此類認股權證的條款，包括以下內容：

: 該認股權證的名稱；
: 該等認股權證的發行價(如有)；
: 此類認股權證的總數；
: 行使認股權證時可購買的發售證券的名稱和條款；
: 如果適用，發行該等認股權證的發售證券的名稱和條款，以及與每種發售的證券一起發行的該等認股權證的數目；
: 如果適用，該認股權證及其發行的任何要約證券將可單獨轉讓的日期；
: 行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股份的數量和行使時可購買該等股的價格；
: 行使該等認股權證的權利開始的日期及該權利的屆滿日期；
: 如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；
: 應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如有)；
: 如果適用，討論重要的美國聯邦所得税考慮事項；
: 該等認股權證的反攤薄條款(如有)；
: 適用於該等認股權證的贖回或催繳條款(如有)；及
: 該等認股權證的任何附加條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

權利説明

我們可以發行購買我們普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。對於任何供股發行，我們可能與一個或多個承銷商或其他人訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人將購買在供股發行後仍未認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有者或權利實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何權利證書持有者或權利實益所有人承擔任何代理或信託關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括其他事項：

: 確定有權分權的證券持有人的日期；
: 在行使權利時，已發行的權利總數和可購買的普通股股份總數；
: 行權價；
: 配股完成的條件；
: 權利行使開始之日和權利期滿之日；
: 任何適用的聯邦所得税考慮因素。

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價，以現金購買普通股的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向我們的證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理人、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中所述的這些方法的組合，包括根據備用安排，提供任何未認購的證券。

採購合同説明

我們可能會不時發出購買合同，包括規定持有人有義務向我們和我們向持有人出售特定本金金額的債務證券、普通股或優先股、存托股份、政府證券或根據本招股説明書我們可能在未來的一個或多個日期出售的其他證券的合同。採購合同結算時應支付的對價可以在採購合同簽發時確定，也可以通過具體參考採購合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和我們或第三方(包括美國國庫券)發行的其他證券或義務組成的單元的一部分，以確保持有人根據購買合同購買相關證券的義務。採購合同可能要求我們定期向採購合同或單位的持有人付款，反之亦然，付款可能是無擔保的，也可能是預付的。購買合同可能要求持有者確保其在購買合同下的義務。

與任何特定購買合同相關的招股説明書附錄將描述購買合同和根據此類購買合同出售的證券的重要條款，討論適用於購買合同的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項，以及適用於上述購買合同的任何重大條款。招股説明書附錄中的描述不一定是完整的，將通過參考與購買合同相關的購買合同，以及(如果適用)抵押品安排和存託安排來對其進行完整的限定。

單位説明

我們可能會不時發行由本招股説明書項下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時候單獨持有或轉讓，也不得在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

與任何特定單位相關的任何招股説明書補充説明除其他事項外將描述：

: 單位和組成單位的證券的具體條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
: 與發行、支付、結算、轉讓或交換個單位或組成個單位的證券有關的任何重大規定；
: 適用於這些單位的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項(如果適用)；以及
: 管理單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。

配送計劃

我們可以通過以下任何一種或多種方式提供和出售證券：

: 向或通過承銷商、經紀人或交易商；
: 直接發送給一個或多個其他採購商；
: 通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；
: 通過工程師盡最大努力；或
: 否則，通過以上任何一種銷售方式的組合。

此外，我們還可以簽訂期權、股票出借或其他類型的交易，要求我們向承銷商、經紀人或交易商交付普通股，然後承銷商、經紀商或交易商將轉售或轉讓本招股説明書下的普通股。我們也可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

: 進行承銷商、經紀商、交易商賣空普通股的交易；
: 賣空普通股，交割股票平倉；
: 簽訂期權或其他類型的交易，要求我們向承銷商、經紀人或交易商交付普通股，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或
: 將普通股出借或質押給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商可以出售出借的股票，如果發生違約，可以出售質押的股票。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括簡短的銷售交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中確定，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

每次我們銷售證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中將列出參與提供和銷售證券的任何承銷商、交易商或代理的名稱。招股説明書附錄還將列出發行條款，包括：

: 證券買入價和我們將從證券出售中獲得的收益；
: 構成承保人賠償的承保折扣等項目；
: 允許或重新允許或支付給交易商的任何公開發行或購買價格以及任何折扣或佣金；

: 允許或支付給代理商的任何佣金；
: 任何其他提供費用；
: 證券可以上市的任何證券交易所；
: 證券的分銷方式；
: 與承銷商、經紀商或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款；以及
: 任何其他我們認為重要的信息。

如果有承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買。我們可能會在一筆或多筆交易中不時出售證券：

: 以固定價格或可更改的價格；
: 按銷售時的市價計算；
: 按與該現行市場價格相關的價格計算；
: 按銷售時確定的不同價格；或
: 以協商好的價格。

此類銷售可能會受到以下影響：

: 在證券銷售時可以掛牌或報價的任何全國性證券交易所或報價服務的交易；
: 場外交易；
: 在大宗交易中，參與交易的經紀人或交易商將試圖作為代理出售證券，但可能會將大宗交易的部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易，或者在交叉交易中，同一經紀人在交易雙方都擔任代理；
: 通過寫期權；或
: 通過其他類型的交易。

證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個此類公司直接向公眾發行。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商或交易商購買發售證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何發售的證券，承銷商或交易商將有義務購買所有發售的證券。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

本招股説明書涵蓋的任何根據證券法第144條有資格出售的普通股可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。根據本招股説明書提供的任何普通股將在納斯達克全球精選市場(或普通股上市的其他此類交易所或自動報價系統)上市，以正式發行通知為準。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不定期指定的代理銷售。參與發售或出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理將在招股説明書附錄中註明，吾等應支付給該代理的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事。

購買本招股説明書提供的證券的要約可以徵求，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何證券轉售的承銷商。以此方式提出的任何要約條款將包含在與要約相關的招股説明書附錄中。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，承銷商、交易商或代理將被授權徵集特定機構投資者的要約，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同從我們購買證券。可與之簽訂這些合同的機構投資者包括其他投資者：

: 商業銀行和儲蓄銀行；
: 保險公司；
: 養老基金；
: 投資公司；以及
: 教育和慈善機構。

在所有情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何買方在這些合同下的義務將不受任何條件的約束，但以下條件除外：(A)根據買方受其約束的任何司法管轄區的法律，不得在交割時禁止購買證券，以及(B)如果證券也出售給承銷商，我們必須已向這些承銷商出售了不受延遲交付約束的證券。承銷商和其他代理對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們在本招股説明書下的任何證券發行中使用的一些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的關聯公司在正常業務過程中的客户，與我們進行交易，併為我們提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理和其他人員可能有權獲得對的賠償和對某些民事責任(包括證券法下的責任)的分擔，並有權由我們報銷某些費用。

根據與無記名債務證券相關的任何限制，任何最初在美國境外出售的證券都可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

任何承銷商被我們出售公開發行和出售的證券可以在此類證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市行為。

本招股説明書提供的證券的預計交割日期將在與此次發行相關的適用招股説明書附錄中説明。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券可能不會出售，除非它們已經註冊或獲得出售資格，或者可以獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

法律事項

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，某些法律問題將由位於紐約的Paul，Weiss，Rifkind Wharton&Garrison LLP為我們傳遞。如果承銷商、交易商或代理人的律師(如果有)傳遞了與根據本招股説明書進行的發售相關的法律事項，將在招股説明書附錄中提及該等律師的姓名。

專家

Red Robin Gourmet Burgers，Inc.的合併財務報表。截至2019年12月29日和2018年12月30日，以及截至2019年12月29日的三年中的每一年，管理層對截至2019年12月29日的財務報告內部控制有效性的評估已根據通過引用在此註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並基於上述事務所作為會計和審計專家的權威，通過引用併入本文和註冊説明書。涵蓋2019年12月29日財務報表的審計報告指的是2019年租賃會計核算方法的變化。

最高可達40,000,000美元

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招股説明書副刊

摩根大通

2020年6月16日