依據規則第424(B)(3)條提交
註冊説明書第333-238533號

 

這是特拉華州的百時美施貴寶公司(“發行者”或“公司”)提出的交換要約：

2024年債券正本金額2.900%、2026年債券原始3.200%、2029年債券原始3.400%及2039年債券原始4.125%、“2019年5月債券”及2019年5月債券連同2019年11月的原始票據(下稱“原始債券”)，本金相同，2049年到期的優先債券本金為4.250釐，要約已根據證券法登記(“交易所4.250釐2049年票據”)，連同交易所2.550釐2021年票據、交易所2.600釐2022年票據交易所3.200釐2026年票據、交易所3.400釐2029年票據及交易所4.125釐2039年票據、“外匯固定利率2019年5月票據”及外匯固定利率2019年5月票據連同交易所浮動利率票據(“交易所2019年5月票據”)。

原2019年11月票據、原2.550-2021年票據、原2.600-2022年票據、原3.200-2024年票據、原3.200-2026年票據、原3.400-2029年票據、原4.125-2039年票據、原4.250-2049年票據在本招股説明書中統稱為“原固定利率票據”。交易所2019年11月票據和交易所定息2019年5月1日票據在本招股説明書中統稱為《交易所定息票據》，與原定息票據一起統稱為《定息票據》。外匯固定利率票據和外匯浮動利率票據在本招股説明書中稱為“外匯票據”。

我們正在進行交換要約(“交換要約”)，以便為您提供機會將您的原始票據交換為已根據證券法註冊的交換票據。在本招股説明書中，原始票據和交易所票據有時統稱為“票據”。

所有未投標的原始票據將繼續受適用的原始票據系列的適用契約(定義見下文)中規定的轉讓限制的限制。一般而言，除非根據“證券法”註冊，否則不得發售或出售原始票據，除非根據“證券法”獲得豁免或在不受“證券法”註冊約束的交易中註冊。除與交換要約有關外，發行人目前預計不會根據證券法登記任何系列原始票據的要約或出售。

根據交易所要約為其自己的賬户收到交易所票據的每一家經紀交易商必須確認，它將交付與該等交易所票據的任何轉售相關的招股説明書。傳送信規定，經紀交易商如此承認並交付招股説明書，將不會被視為承認其是“承銷商”所指的“承銷商”。

證券法。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換原始票據而收到的交易所票據時使用，而該等原始票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。我們已同意，在到期日後長達180天的時間內，我們將向任何經紀交易商提供本招股説明書，供任何此類轉售使用。請參閲“分配計劃”。

投資外匯債券涉及風險。請參閲本招股説明書第12頁開始的“風險因素”和通過引用併入本招股説明書的風險因素，以討論您在投標與交易所報價相關的未償還原始票據之前應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年6月16日。

我們沒有授權任何人提供本招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的任何信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會向任何司法管轄區的未償還原始票據持有人提出交易所要約，亦不會接受其交出兑換，而在該司法管轄區內，適用的交易所要約不會符合該司法管轄區的證券或藍天法律，或在其他情況下是非法的。

本招股説明書中提及的“百時美施貴寶”、“公司”、“我們”、“發行者”、“我們”和“我們”均指百時美施貴寶公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

本招股説明書包含有關我們的業務和財務信息，這些信息不包括在本招股説明書中，也不隨本招股説明書一起提供。您可以免費獲取通過引用方式併入本招股説明書中的文件(這些文件的某些證物或附表除外)，方法是通過書面或電話向發行人或位於本招股説明書封底所述地址的交易所代理索要這些文件，或通過SEC網站www.sec.gov獲取這些文件：

百時美施貴寶公司
東29街430號，14樓
紐約，紐約10016
注意：公司祕書
電話：(212)546-3309

您不應假設本招股説明書或通過引用併入本文的任何文件中的信息在除該等文件各自的日期之外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股章程所載有關吾等的資料並不聲稱是完整的，應與本招股章程所納入或視為納入本招股章程的文件所載資料一併閲讀，以供參考。

為了確保及時交付所要求的文件，要求應不晚於2020年7月8日，也就是交易所報價到期前五個工作日。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於交換要約和交換票據的表格S-4註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本招股説明書中描述的發行人、交換要約和交換票據的更多信息，您可以參閲註冊聲明，包括展品。我們證券交易委員會的文件副本，包括註冊聲明的證物，可以通過我們獲得，也可以通過證券交易委員會的網站從證券交易委員會獲得。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。發行人提交給美國證券交易委員會的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。此外，您還可以通過訪問我們的網站http://www.bms.com.免費獲取發行人向美國證券交易委員會提交的文件副本發行人的網站地址僅作為非活動文本參考提供。發行人網站上提供的信息(以下列出的已提交給證券交易委員會的文件副本除外)不是本招股説明書的一部分，因此不作為參考併入本招股説明書。

本招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則和法規允許的情況下，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的部分信息、證物和承諾。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。

本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的關於本文或其中提及的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，並且在每種情況下，都引用作為註冊聲明的證物或通過引用併入其中的合同或其他文件的副本，每個聲明在所有方面都通過引用進行限定。

證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的招股説明書文件“合併”到本招股説明書中。這意味着您可以通過向您推薦我們單獨提交給SEC的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息或通過引用併入本招股説明書的稍後提交的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。我們通過引用合併了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們還將根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節(“交易法”)在本招股説明書日期或之後提交給SEC的所有未來文件作為參考納入，直至我們完成交易所要約為止(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的那些文件或文件或證物的部分除外)。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新，並在與先前信息不一致的程度上取代更過時的信息。

我們鼓勵您閲讀我們的定期和當前報告，因為我們認為這些報告提供了關於我們公司的額外信息，謹慎的投資者認為這些信息很重要。我們在向證券交易委員會提交文件後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的互聯網網站(www.bms.com)免費提供我們的大部分證券交易委員會文件。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。本公司網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，因此不作為參考併入本招股説明書。您也可以免費向我們寫信或致電以下地址和電話，或通過本招股説明書封底上規定的地址與交易所代理聯繫，免費索取這些文件的副本：

百時美施貴寶公司
東29街430號，14樓
紐約，紐約10016
注意：公司祕書辦公室
電話：(212)546-4000

本招股説明書(包括通過引用合併的文件)包含某些符合“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節含義的前瞻性陳述。您通常可以通過使用“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將會”等前瞻性術語來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含此類術語。人們還可以通過與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能與我們成功執行我們的戰略計劃的能力有關，包括我們的總體業務發展戰略以及我們實現收購Celgene Corporation(“Celgene”)的預計收益的能力、新型冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)大流行對我們的運營以及我們產品的開發和商業化的全面影響、某些產品的專利或數據保護到期，包括對我們保持某些產品專利專有權的假設及其影響，以及政府調查的結果。任何前瞻性聲明都不能保證。

此類前瞻性表述是基於歷史業績和當前對我們未來財務結果、目標、計劃和目標的預期和預測，涉及固有的風險、假設和不確定因素，包括內部或外部因素，這些因素可能會在未來幾年內延遲、轉移或改變其中任何因素，這些因素很難預測，可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們未來的財務結果、目標、計劃和目標與這些表述中表達或暗示的內容大不相同。此類風險、不確定性和其他事項包括但不限於：整合百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)和Celgene的業務和運營，包括人力資本管理、投資組合合理化、財務和會計系統、銷售運營和產品分銷、定價系統和方法、數據安全系統、合規計劃和內部控制流程；我們實現Celgene收購預期收益的能力；我們產生的重大額外債務以及我們與Celgene收購相關的額外發行股票對我們運營能力的影響。與公共衞生爆發、流行病和大流行有關的各種風險，包括新冠肺炎大流行對我們業務的影響，新冠肺炎大流行推遲食品和藥物管理局批准決定的可能性，以及我們目前無法合理評估或預測新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生的全面不利影響；新產品開發中固有的挑戰，包括獲得和維持監管部門的批准；市場準入帶來的定價壓力增加, 美國、歐盟和世界其他地區的藥品定價控制、折扣和其他限制(包括管理醫療組織以及機構和政府採購商規則和做法的改變)；在產品推出和商業化方面遇到困難和延遲的可能性；我們獲得和保護市場專有權並執行專利和其他知識產權的能力；某些疾病治療新方法(如CAR-T療法)的風險；來自其他製造商的行業競爭；不利的專利訴訟裁決或和解的風險，以及面臨其他訴訟和/或監管行動的風險。任何美國醫療改革和立法或監管行動在美國和美國以外的市場影響藥品定價、報銷或准入的影響；税法和法規的變化；我們未來版税流的任何下降；我們的供應商、供應商、外包合作伙伴、聯盟合作伙伴和其他第三方未能履行其合同、監管和其他義務；我們執行財務、戰略和運營計劃的能力；我們發現潛在戰略收購、許可機會或其他有益交易的能力；我們吸引和留住關鍵人員的能力；我們有效管理收購、資產剝離、聯盟和其他投資組合行動併成功實現這些行動的預期收益的能力；我們對幾種關鍵產品的依賴；產品製造、分銷或銷售中的潛在困難、延誤和中斷，包括但不限於，我們和我們供應商的製造場所受損造成的中斷；影響標籤的監管決定, 這些風險和不確定性包括：我們的產品在生產過程和/或其他事宜中的不確定性；假冒或未註冊版本的產品或被盜產品對我們的競爭地位的影響；網絡攻擊對我們的信息系統或產品的不利影響，包括未經授權披露存儲在我們的信息系統和網絡中的商業祕密或其他機密數據；國際經濟的政治和金融不穩定以及主權風險；利率和貨幣匯率波動、信用和外匯風險管理；以及發佈新的或修訂的會計準則。

上述清單列出了一些(但不是全部)可能對我們實現任何前瞻性陳述中描述的結果的能力產生影響的因素。有關這些因素和其他因素的進一步列表和説明，請參閲本招股説明書第12頁開始的題為“風險因素”的部分和本招股説明書的其他部分。此外，我們在本文件中作出的所有前瞻性陳述都受到通過引用納入本招股説明書的信息的限制，包括但不限於(I)本標題下包含的信息和(Ii)在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節下討論的信息，這些信息由我們提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中討論的風險因素和未來提交給SEC的文件中討論的風險因素更新。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。

謹告誡閲讀本招股説明書的人士不要過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述現在是，將來也將是基於管理層當時對未來事件和經營業績的看法和假設，並且僅適用於這些陳述的日期。你還應該明白，不可能預測或識別所有這些因素，這份清單不應被視為所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。投資者還應該意識到，如果基本假設被證明是不準確的，或者如果未知的風險或不確定因素成為現實，實際結果可能與我們的預測大不相同。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新、更改或以其他方式修改本招股説明書或其他地方可能不時作出的與本招股説明書中討論的任何事項有關的任何前瞻性陳述(無論是書面或口頭陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，截至未來任何日期)，並明確不承擔任何義務。

兑換票據和原來的票據一樣，都有一定的風險。閣下應仔細考慮(其中包括)以下風險因素，以及本招股説明書所載及以引用方式併入本招股説明書的其他資料，包括本公司截至2019年12月31日止年度10-K表格年報及截至2020年3月31日止三個月Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”一節，然後才決定繼續投資於債券或投標閣下的原始債券以換取兑換票據。以下列出的風險因素增加並更新了年度報告中列出的某些風險因素。在招股説明書的這一部分，當我們提到“債券”時，我們指的是原始債券和交易所債券。

下列任何風險以及本文引用的文件中的風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，下面描述的風險和通過引用併入本文的文件中的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們未來的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們可能無法支付債券的本金和利息，您可能會損失全部或部分原始投資。

您沒有投標或我們不接受的原始票據在交換要約之後將繼續是受限制的證券，除非根據證券法和適用的州證券法的註冊要求的豁免或交易，否則不得發行或出售。

由於我們預期大部分原始債券持有人會選擇兑換其原有債券，我們預期在交換要約完成後，任何剩餘原始債券的市場流動資金將會相當有限。在交換要約中投標及交換的任何原始債券將減少適用系列未償還原始債券的本金總額。在交換要約之後，如果您不投標您的原始債券，您一般將沒有任何進一步的註冊權，您的原始債券將繼續受到某些轉讓限制的限制。因此，原有債券的市場流動資金可能會受到不利影響。

只有在投標符合本文所述的交換要約程序，包括交易所代理及時收到將原始票據登記到DTC作為存託機構的帳户(包括代理人的信息)的情況下，才會交付交換票據，以換取根據交換要約投標和接受進行交換的原始票據。我們不需要在原始票據的投標中出現瑕疵或違規情況時通知您，以供交換。將原始票據和傳送函及所有其他所需文件交付給交易所代理的方式由原始票據持有人選擇，風險由原始票據持有人承擔。

交換要約是在滿足某些條件的情況下進行的。請參閲“交換報價-交換報價的條件”。即使交換要約已完成，也可能無法按本招股説明書所述的時間表完成。因此，參與交換要約的持有人可能需要比預期更長的時間才能收到他們的交換債券，而在此期間，這些持有人將無法將其在交換要約中投標的原有債券進行轉讓。

在吾等宣佈是否已根據交換要約接受有效的原始票據投標以交換之前，不能保證交換要約將會完成。此外，在適用法律及本招股説明書的規限下，吾等可全權酌情決定在吾等宣佈是否接受根據交換要約進行交換的原始票據的有效投標之前的任何時間，延長、重新開放、修訂、放棄或終止交換要約的任何條件，吾等預期於到期日後在合理可行的情況下儘快作出該等投標。

作為做市活動或其他交易活動的結果，經紀交易商為自己的賬户購買原始票據的，必須遵守證券法關於轉售交易所票據的招股説明書交付要求。我們向經紀自營商提供此招股説明書的義務是有限的。因此，我們不能保證希望轉售交易所債券的經紀交易商會獲得適當的招股章程。

交易所債券將是新發行的證券，發行後將不會有既定的交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所或任何自動報價系統上市或報價。我們不能向您保證，如果發展起來，您的債券的交易市場將會發展或維持下去。此外，我們不能向閣下保證任何債券可能發展的交易市場的流動資金、閣下能否出售債券，或閣下出售債券的價格。除了我們的信譽外，許多因素都會影響貴方票據的交易市場和交易價值。這些因素包括本“風險因素”部分中其他地方描述和提及的風險因素以及以下內容：

從歷史上看，債券等債券市場一直受到幹擾，導致其價格大幅波動。債券的市場(如有的話)可能會受到類似的幹擾，可能會對債券持有人造成不利影響。當你決定出售你的票據時，買家的數量可能是有限的。這可能會影響您收到的筆記價格或您出售筆記的能力。

原始債券的兑付權實際上從屬於我們附屬公司所有現有和未來的債務及其他負債，包括貿易應付賬款和其他應計回扣和負債，而交易所債券將實際上從屬於該等債務和負債。本公司任何附屬公司的負債或其他負債並不受本公司禁止，可能會對本公司支付票據上的債務的能力造成不利影響。截至2020年3月31日，在歷史基礎上，我們子公司的負債，不包括公司間負債和根據美國公認會計原則不要求反映在資產負債表上的義務，在結構上將優先於票據，約為228億美元。

原來的票據是我們獨有的義務，而兑換票據也將是我們的唯一義務。然而，由於我們的大部分業務都是通過我們的子公司進行的，我們的現金流和相應的償債能力(包括票據)在一定程度上取決於我們子公司的收益和這些收益的分配，或者取決於這些子公司向我們提供的貸款或其他資金支付。我們的子公司向我們支付股息以及向我們發放貸款和墊款可能會受到法律或合同的限制，可能取決於這些子公司的收益，可能會受到各種業務考慮的影響。

假牙沒有：

因此，在評估債券的條款時，閣下應注意，契約及債券的條款不會限制吾等參與或以其他方式參與可能對閣下在債券的投資造成不利影響的各種公司交易、情況及事件的能力。

原始票據不以本公司或附屬公司的任何資產作抵押，交易所票據亦不會以本公司或附屬公司的任何資產作抵押。因此，在擔保該等債務的資產價值的範圍內，債券實際上將從屬於我們可能招致的任何有擔保債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們擔保債務的持有人可以主張擔保資產的權利，以便在資產用於支付票據持有人之前獲得其債務的全額償付。

由於固定利率票據可由我們選擇贖回，我們可能會選擇在當前利率相對較低的時候贖回您的固定利率票據。因此，您通常不能將贖回收益再投資於可比證券，實際利率與您正在贖回的票據的利率一樣高。

我們預期每個系列的交換票據將由一個或多個國家認可的統計評級機構進行評級。評級不是購買、持有或出售債務證券的建議，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。任何評級機構在為一系列債券評級時，可自行決定調低評級或決定不繼續為該系列債券評級。任何系列債券的評級將主要根據評級機構對到期及時支付利息和在到期日支付本金的可能性的評估。評級機構如將某系列債券評級下調或撤回，可能會對該系列債券的交易價或流動資金造成不良影響。

聯邦和州欺詐性轉讓法可能允許法院宣佈票據無效，對票據提出從屬索賠，並要求票據持有人退還收到的款項。如果發生這種情況，您可能不會收到任何有關票據的付款。聯邦和州欺詐性轉讓和轉讓法規可能適用於票據的發行。根據聯邦破產法和各州欺詐性轉讓或轉讓法的類似條款(各州可能有所不同)，如果(I)我們發行債券的目的是阻礙、拖延或欺詐債權人，或(Ii)我們發行債券的回報低於合理等值或公平對價，並且僅在(Ii)的情況下，當時也存在以下情況之一，則票據可能被視為欺詐性轉讓或轉讓：

一般而言，如果作為轉讓或債務的交換，財產被轉讓，或有效的先前債務得到擔保或清償，則轉讓或債務的價值被給予。

我們不能肯定法庭會以甚麼標準來決定我們在有關時間是否有償債能力。不過，一般而言，如果一個實體在發生債務時有下列情況，將被視為無力償債：

如果法院裁定發行債券是一項欺詐性的轉讓或轉易，法院可撤銷債券的付款責任，或將債券排在我們現時及將來的債項之後。如發現有欺詐性的轉讓或轉讓，您可能不會收到債券的任何還款。

此外，如果破產案件根據破產法展開，我們可能會因在案件開始前90天內支付的任何款項而受到索賠，即我們在支付任何該等款項時已資不抵債，而根據破產法，該等款項的全部或部分(可能包括償還根據債券到期的款項)可能被視為一項優惠，而該等款項應由破產法院作廢，併為整個破產產業的利益向受助人追討。

原來的債券不會，也不會由我們的任何附屬公司擔保，因此，原來的債券在結構上從屬於我們的子公司(包括Celgene)的所有債務和其他義務，因此，交易所債券在結構上將從屬於我們的子公司(包括Celgene)的所有債務和其他義務。子公司的債權人有權在子公司的資產可供母公司的債權人使用之前，獲得應付給他們的款項。因此，債券持有人的債權在結構上將從屬於我們子公司債權人的任何債權。

過去，三個月期美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)水平曾經歷過大幅波動。您應該注意到，三個月期美元倫敦銀行同業拆借利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定預示着未來的水平。三個月美元LIBOR的任何歷史上升或下降趨勢，並不代表三個月美元LIBOR在任何時候或多或少都有可能增加或減少，也不應將三個月美元LIBOR的歷史水平作為其未來表現的指標。您還應注意，雖然付息日或利息期間其他時間的實際三個月美元LIBOR可能高於適用利息確定日的三個月美元LIBOR，但除該期間的利息確定日外，您在任何時候都不會從三個月美元LIBOR中受益。因此，三個月期美元倫敦銀行同業拆息的變動可能不會導致浮動利率票據的市值發生類似的變化。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和其他被視為“基準”的利率、股票、大宗商品、匯率和其他類型的指數，是當前國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。這些改革可能導致這些“基準”的表現與過去不同，或者完全消失，或者可能產生其他無法預測的後果。任何此類後果都可能對與這種“基準”掛鈎的任何票據產生不利影響，包括浮動利率票據。

特別是，2017年7月27日，監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，FCA將不再説服或強制銀行提交利率進行計算

2021年之後的倫敦銀行同業拆借利率。這樣的公告表明，在2021年之後，不能也不會保證LIBOR在當前基礎上的延續。儘管如此，到2021年，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)似乎很有可能停止或修改。

歐盟(“歐盟”)改革“基準”的主要監管建議包括國際證券委員會組織的“財務基準原則”(2013年7月)和2016年6月8日歐洲議會和理事會關於在金融工具和金融合同中用作基準或衡量投資基金業績的指數的(歐盟)2016/1011號條例(“基準條例”)。如果除其他事項外，(A)在適用過渡性條款的約束下，基準管理人在歐盟未獲得授權或註冊(或該授權或註冊被撤回)，或(如果不在歐盟)在其當地管轄範圍內未滿足某些“等價”條件，或(B)“基準”的方法或其他術語為遵守“基準條例”的條款而改變，則“基準條例”可能對“基準”費率(進而對與其掛鈎的任何票據)產生實質性影響，其中包括：(A)根據適用的過渡性條款，基準管理人設在歐盟，未獲得授權或註冊(或該授權或註冊被撤回)，或(B)“基準”的方法或其他術語被更改，以遵守“基準條例”的條款，這可能具有降低或增加基準利率或水平或影響公佈的利率或水平的波動性的效果。在美國，確定一套替代美元參考利率的努力包括美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)替代參考利率委員會和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)的建議。上述任何變動、因國家、國際及其他監管指引及改革建議或其他措施而對倫敦銀行同業拆息作出的任何其他變動，或有關實施該等變動的任何進一步不確定性，均可能對浮動利率票據的價值及回報產生不利影響。

目前，無法預測這些發展、對LIBOR或任何其他參考利率的任何中斷、修改或其他改革，或設立替代參考利率可能對LIBOR、其他基準或浮息債務證券(包括浮息債券)產生的影響。有關該等潛在中止、修訂、另類參考利率或其他改革性質的不確定性，可能會對與該等基準掛鈎的證券(包括浮動利率票據)的交易市場造成重大不利影響。此外，採用其他參考利率或進行其他改革，可能會導致浮息債券計算的利率與預期有重大差異。

若吾等全權酌情決定LIBOR已永久終止，並且吾等已將該決定(“LIBOR事件”)通知計算代理，則計算代理將按吾等的指示，將浮息票據、中央銀行、儲備銀行、貨幣管理局或任何類似機構(包括其任何委員會或工作小組)選定的符合市場慣例的替代參考利率(“替代利率”)用作替代LIBOR的每個未來利息釐定日期的替代LIBOR(“替代利率”)。作為該等替代的一部分，計算代理將按吾等指示，對替代利率或其利差，以及營業日公約、利息釐定日期及相關條文和定義(“調整”)作出調整，而在每種情況下，該等調整均與使用該等替代利率作為債務責任(例如浮動利率票據)的市場慣例一致。儘管有上述規定，若吾等確定中央銀行、儲備銀行、金融管理當局或任何類似機構(包括其任何委員會或工作小組)所選擇的替代參考利率並無符合有關替代LIBOR的市場慣例，吾等可全權酌情委任獨立財務顧問(“IFA”)以釐定合適的替代利率及任何調整，而IFA的決定將對吾等、計算代理、受託人及浮息票據持有人具有約束力。如果LIBOR事件已經發生，但由於任何原因尚未確定替代利率，或者沒有使用該替代利率的市場慣例(在每種情況下，IFA都沒有確定適當的替代利率和調整), 下一個利息期間的LIBOR利率將設定為等於當時本利息期間的LIBOR利率。請參閲“外匯浮動利率票據上的票據利率説明”。目前，我們無法預測英國或其他地方可能實施的任何此類變動、設立替代參考利率或對倫敦銀行同業拆息進行任何其他改革的影響。有關該等潛在變動、另類參考利率或其他改革性質的不確定性，可能會對以倫敦銀行同業拆息為基準釐定利息或股息的證券(例如浮動利率票據)的交易市場造成不利影響。在3個月期倫敦銀行同業拆息停止或不再報價的範圍內，用以計算浮動利率票據利息支付的適用基本利率將採用“票據説明-外匯浮動利率票據利率”中所述的替代方法確定。這些替代方法中的任何一種都可能導致利息支付低於或在其他方面與浮動利率票據上本應支付的利息不相關(如果三個月期的話)，或者隨着時間的推移，利息支付與浮動利率票據上本應支付的利息無關

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)目前的形式可用。最後一種替代方法將利率設置為與前一個利息期間相同的利率。若其後市場利率上升，浮動利率債券將會承受固定利率，而且價值可能會下降，因為較市場利率的溢價(如有的話)將會下降。

更廣泛地説，由於國際、國內或其他改革建議或其他倡議或調查的結果，上述任何變化或對LIBOR或任何其他“基準”的任何其他相應變化，或與實施這些變化的時間和方式有關的任何進一步不確定性，都可能對基於“基準”或與之掛鈎的任何證券(如浮動利率票據)的價值和回報產生重大不利影響。

本招股説明書中包含的未經審計的備考合併財務信息和預期財務信息僅供説明之用，包含各種調整、假設和初步估計，並不代表我們和Celgene在我們收購Celgene之前的實際財務狀況或運營結果，也不代表出於幾個原因在本次收購完成後合併後的公司的實際財務狀況或經營結果。除其他事項外，未經審計的備考合併財務信息並未反映本次收購完成後或2019年12月31日之後適用法律(包括適用税法)的任何變化後預計實現的成本節約。我們和Celgene在收購前的實際財務狀況和運營結果，以及合併後的公司在收購後的實際財務狀況和結果，可能與通過引用併入本招股説明書的未經審計的預計合併財務信息或預期財務信息不一致，或從該未經審計的形式合併財務信息或預期財務信息中明顯可見。此外，編制未經審核備考合併財務信息和/或通過引用併入本招股説明書的預期財務信息時使用的假設可能無法實現，並可能受到其他因素的影響，這些因素可能導致合併後公司的業務發生重大變化，而這些變化並未反映在未經審核備考合併財務信息中。

交換要約旨在履行發行人在與發行原始票據相關的註冊權協議項下的義務。我們將不會從發行與交換要約相關的交換票據中獲得任何現金收益。作為發行兑換票據的代價，發行人將收到您以相同本金金額發行的票據正本。交回以換取交易所債券的原有債券將會作廢及取消，並且不能再發行。因此，發行外匯票據不會令我們的負債有所改變。

下表顯示了發行人選定的歷史綜合財務數據。選定的發行人截至2019年12月31日、2018年和2017年財政年度以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的歷史綜合財務數據來源於發行人在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註，這些數據通過引用併入本招股説明書。選定的發行人截至2016年12月31日和2015年12月31日的每個財年以及截至2017年12月31日、2017年12月31日、2016年和2015年的歷史綜合財務數據均取自發行人這些年度的經審計的綜合財務報表，這些數據並未通過引用納入本招股説明書。選定的發行人截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三個月和截至2019年3月31日的三個月的歷史綜合財務數據來自發行人截至2020年3月31日的季度報告10-Q表中包含的未經審計的綜合財務報表和相關注釋，這些數據通過引用併入本招股説明書。選定的發行人截至2019年3月31日的歷史綜合財務數據來源於發行人截至2019年3月31日的季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的綜合財務報表和相關附註，這些數據並未通過引用併入本招股説明書。發行人管理層相信，發行人的未經審核綜合財務報表乃根據其經審核財務報表編制，幷包括公平呈報各中期業績所需的所有正常及經常性調整。

下列發行人的精選歷史綜合財務數據僅為摘要，並不一定代表未來的業績。閣下應一併閲讀以下資料，連同發行人截至2019年12月31日止年度10-K表格年度報告所載經審核綜合財務報表，以及截至2020年3月31日止季度10-Q表格季度報告所載未經審計綜合財務報表及相關附註，包括“管理層對經營業績及財務狀況的討論及分析”，以及發行人就影響業績可比性的重大事件及有關發行人未來財務狀況的重大不確定因素所作的綜合財務報表附註請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

關於發行原始票據，吾等訂立登記權協議，據此，吾等同意採取商業上合理的努力，促使根據證券法提交併已宣佈生效的交換要約登記聲明，並完善每一系列原始票據的交換要約。交換要約是根據註冊權協議提出的，以履行我們在該協議下的義務。

我們根據證券交易委員會在之前向第三方發出的不採取行動的信函中所述的立場提出交換要約。然而，我們並沒有尋求我們自己的不採取行動的信件。根據美國證券交易委員會的這些解釋，吾等相信，交換票據持有人如在交換要約中以原始票據交換交換票據，一般可提供交換票據以供轉售、出售交換票據及以其他方式轉讓交換票據，而無須根據證券法進一步登記，亦無須交付符合證券法第10節規定的招股説明書。然而，前一句話不適用於“證券法”第405條規定的發行人的“關聯方”持有人。我們亦相信，只有在持有人確認持有人是在其日常業務過程中收購交換債券，而不是參與、無意參與，以及與任何人並無安排或諒解參與分發交換債券的情況下，持有人才可要約、出售或轉讓交換債券。

各經紀交易商如為其本身賬户收取交易所票據以換取原始票據，而該等原始票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購得的，則必須承認其會就該等交易所票據的任何轉售交付招股章程。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換原始票據而收到的交易所票據時使用，而該等原始票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。請參閲“分配計劃”。除上述情況外，本招股説明書不得用於轉售、轉售或以其他方式轉讓交換票據的要約。

交易所不會向任何司法管轄區的原始票據持有人提出交換要約，我們亦不會接受他們的投標，而交易所提出的要約或接納該要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。

5月登記權協議要求吾等採取商業上合理的努力，(I)向SEC提交關於2019年5月原始票據的交換要約的登記聲明，(Ii)促使該登記聲明在2020年11月19日(“5月票據目標登記日期”)之前宣佈生效，以及(Iii)在交換要約登記聲明生效後60天內完成登記的交換要約。

11月登記權協議要求吾等採取商業上合理的努力(I)向SEC提交關於2019年11月原始票據的交換要約的登記聲明，(Ii)促使該登記聲明在2020年11月21日(“11月票據目標登記日期”)之前宣佈生效，以及(Iii)在交換要約登記聲明生效後60天內完成登記的交換要約。

或者，在下列情況下，註冊權協議要求我們自費使用我們在商業上合理的努力：(A)促使向證券交易委員會提交涵蓋適用原始票據的要約和轉售的貨架登記聲明(“貨架註冊聲明”)，並促使該貨架註冊聲明在(該日期，“貨架生效日期”)之前(I)在2021年5月18日(對於5月註冊權協議)和2021年5月20日之前宣佈生效，在11月份註冊權協議的情況下，(Ii)在收到擱置請求(定義如下)後的第180天，以及；(B)盡我們商業上合理的努力使“貨架登記聲明”保持有效，直至“貨架登記聲明”涵蓋的所有適用的原始票據不再是“須登記證券”(定義見適用的註冊權協議)之日為止，包括所有該等票據已根據“貨架登記聲明”售出之日。

這些情況包括：

在進行此類擱置登記時，吾等將向每位相關原始票據持有人提供招股説明書副本、在擱置登記聲明生效時通知每位參與持有人原始票據，並採取某些其他行動以允許轉售適用的原始票據。根據“貨架登記聲明”出售該等票據的原始票據持有人一般須(I)向吾等作出某些陳述(如適用的登記權協議所述)，(Ii)須在相關招股章程中被指名為出售證券持有人，並向買方交付招股説明書，(Iii)須受證券法中與該等出售有關的某些民事責任條文的規限，及(Iv)受適用的登記權協議適用於該原始票據持有人(包括某些彌償)條款的約束。正本票據持有人在接獲本公司通知後，亦須在特定情況下暫停使用“貨架登記説明書”所載招股章程。原始票據持有人(包括任何經紀交易商)須根據任何貨架登記聲明，支付與出售或處置該持有人票據有關的所有承銷折扣及佣金、經紀佣金及轉讓税(如有)。

如果“登記違約”(根據適用的登記權協議的定義)發生在屬於可登記證券的特定系列的原始票據上，則在緊接該登記違約的次日開始的第一個90天期間，屬於應登記證券的該系列票據的本金應按0.25%的年利率增加額外利息(該利率將在隨後的每個90天期間繼續增加0.25%的額外利息，但條件是該額外利息的利率為每年增加0.25%，如果該額外利息每年增加0.25%)，則該系列票據的本金應以0.25%的年利率計入，這一額外利息將在緊接該登記違約的次日開始的第一個90天期間內(該利率將在隨後的每個90天期間繼續增加0.25%)，前提是該額外利息的利率為每年0.25%當登記違約得到糾正時，額外的利息將停止產生。上述金額不得增加，即使已發生並仍在繼續的一次以上登記違約也是如此。儘管有上述規定，無權享有貨架登記聲明利益的原始票據持有人無權因與貨架登記聲明有關的登記失責而使原始票據承擔的利率增加。應付的任何額外利息將於原來付息日期以現金支付，與應付正本票據的利息相同。

發生“登記違約”情況：(I)(A)就5月登記權協議而言，如果所有有效提交的原始2019年5月票據的適用交換要約因任何原因沒有在2020年11月19日之前完成，以及(B)對於11月註冊權協議，如果針對所有有效提交的原始2019年11月票據的適用交換要約因任何原因沒有在2020年11月21日之前完成，(Ii)如果根據適用的註冊權協議要求提交擱板登記聲明，並且沒有被適用的註冊權協議宣佈為有效，則發生“登記違約”情況：(I)對於5月登記權協議，如果所有有效提交的原始票據的適用交換要約沒有在2020年11月19日之前完成，以及(B)對於11月登記權協議，對於所有有效提交的原始票據的適用交換要約沒有在2020年11月21日之前完成貨架登記聲明已被宣佈為有效，且該貨架登記聲明不再有效或其內所載招股章程不再可用於轉售應登記證券(A)在規定的有效期內至少連續30天的兩次以上，或(B)在所需的有效期內的任何12個月期間的任何時間，並且在任何12個月期間內存在超過90天(不論是否連續)的未能保持有效或可用的情況。(B)在規定的有效期內至少連續30天的兩次以上，或(B)在規定的有效期內的任何12個月期間的任何時間，該等未能保持有效或無法使用的情況存在超過90天(不論是否連續)。一系列原始票據的登記違約情況得到糾正，當交換要約完成或貨架登記聲明生效時，或當貨架登記聲明再次生效或招股説明書再次可用時，或當該系列票據不再是“可登記證券”時，該系列原始票據的任何可登記證券不再產生額外利息。

在下列情況中最早發生時，每個系列的原始票據將不再是“應登記證券”：(1)關於該等票據的註冊聲明已根據證券法生效，並且該等票據已根據該註冊聲明進行交換或處置；(2)該等票據不再發行；或(3)該等票據已根據證券法第144條(但不是第144A條)在不考慮數量限制的情況下轉售，但條件是發行人應已刪除或導致刪除該等票據上的任何限制性圖例。

註冊權協議條款摘要並不聲稱是完整的，受適用註冊權協議的所有條款的約束，並通過參考適用的註冊權協議的所有條款而受到限制，這些條款的副本可應我們的要求獲得。

發行人提出用未登記的原始票據交換同等本金的交易所票據，該票據的要約已根據證券法登記。截至本招股説明書發佈之日，未償還的原始票據本金總額如下：

根據本招股説明書及隨附的傳送函所載的交換要約的條款及條件，我們將接受在到期日紐約市時間下午5點前有效投標的任何及所有正本票據。在到期日之後(除非按本招股章程所述予以延長)，發行人將立即發行與交換要約相關而投標和接受的同等本金金額的未償還原始票據的交換票據。與交換要約有關而發行的交換票據將於到期日後即時交付。持有人可就交換要約部分或全部投標其原有債券，但本金金額只可為2,000元，或超出本金1,000元的整數倍。少於原有債券投標的持有人必須繼續持有最低面額最少為2,000元的原始債券。

交易所票據的條款與相應系列原始票據的條款大致相同，惟交易所票據的發行將根據證券法登記，而適用於原始票據的轉讓限制、登記權及在未登記的情況下支付額外利息並不適用於交易所票據。交換債券將證明與原始債券相同的債務，並將以相同的適用契約(定義見下文)發行，並有權根據適用的契約享有與正在交換的適用系列原始債券相同的利益。

除“簿記、交付和表格”一節所述外，交換票據將以以存託信託公司(“DTC”)或其代名人名義登記的全球票據的形式發行，每個實益所有人在該票據中的權益可通過DTC以簿記形式轉讓。見“圖書錄入、遞送和表格”。

原始票據持有人並無任何與交換要約有關的評價權或持不同意見者的權利。我們打算根據交易法第14E條的適用要求進行交換要約。未經投標交換或已投標但未獲接納的與交換要約有關的原始票據將仍然未償還，並有權享有管限該等原始票據的適用契約的利益，但適用登記權協議項下的若干登記及其他權利將會終止，而適用原始票據的持有人一般不會享有適用登記權協議項下的任何登記權。見“-未能正確投標交易所報價中的原始票據的後果”。

如果我們已向交易所代理髮出通知，我們將被視為已接受有效投標的正本票據。交易所代理將擔任投標持有人的代理，以收取本公司的兑換票據。

如任何投標的正本票據因投標無效、本招股章程所述的若干其他事件或其他原因而不被接受兑換，吾等將在交換要約的到期日後立即將正本票據免費退還投標持有人。

吾等將支付與聯交所要約有關的所有費用及開支，但不包括任何律師向原始票據持有人支付的費用及開支，以及與該等票據持有人出售或處置原始票據或聯交所有關的任何承銷折扣及佣金、經紀佣金及轉讓税(如有)。請參閲“-費用和開支”。

除非我們延長任何交換優惠的到期日，否則每個交換優惠的到期日均為2020年7月15日紐約市時間下午5：00。吾等可酌情決定延長任何或所有交換要約的到期日，除非吾等在相關的延期通知中有此規定，否則任何特定交換要約的延期不會導致任何其他交換要約的延期。如果我們如此延長任何交換要約的到期日，則該交換要約的術語“到期日”應指我們延長該交換要約的最後日期和時間。

我們保留以下權利：

如有任何延遲、延期或終止，我們將以口頭或書面方式通知交易所代理。此外，我們會在切實可行範圍內儘快向原始票據的登記持有人發出任何延遲接受、延長或終止要約的口頭或書面通知。如果吾等以吾等認為構成重大改變的方式修訂任何交換要約，或倘吾等放棄重大條件，吾等將以合理計算的方式迅速披露修訂或豁免，以告知原始票據持有人有關修訂或豁免的適用系列，並在法律要求下延長要約。

如果我們實質性更改交換要約的條款或有關交換要約的信息，或者如果我們放棄交換要約的實質性條件，我們將按照(I)交易法規則13E-4(E)(3)或(Ii)證券法第162(A)(2)條的要求延長該交換要約。規則13E-4(E)(3)要求，如果發佈、發送或提供給證券持有人的信息發生重大變化，我們必須以合理計算的方式迅速披露該變化，以便將該變化告知證券持有人。在交易所要約等註冊證券發行中，要約必須自交易所要約材料重大變更向證券持有人發佈之日起保持開放狀態，具體如下：

在任何延期、終止或修訂之後，將在可行的情況下儘快發佈公告，如果延期將不晚於紐約市時間下一個工作日上午9點發布，則該公告將在不晚於紐約市時間上午9點發布。

若吾等延遲接受任何原始票據或終止任何交換要約，吾等將根據規則第14E-1(C)條的規定，迅速支付要約代價或退還任何存放的原始票據。

就每一系列的交換債券而言，該等交換債券將自各自原有債券的最新付息日期起計息。利息每半年或每季度支付一次(視情況而定)，在“票據説明”所述的每個系列的適用日期以拖欠現金支付。如任何系列交換票據的首次付息日期的定期記錄日期為相關交換要約結算日之前的日期，則該首次付息日期的記錄日期將為緊接該首次付息日期的前一天。

儘管交換要約有任何其他條款，吾等將無須接受或交換任何原始票據，並可在接納原始票據之前(如在到期日之前)終止本招股説明書所規定的任何或全部交換要約：

以上所列條件都是為了我們的利益，無論這些條件是在什麼情況下產生的，我們都可以斷言。我們可以在到期日之前的任何時間和不時免除全部或部分這些條件。我們在任何時候未能行使上述任何權利並不構成對該權利的放棄，該權利應被視為一項持續的權利，我們可以隨時和不時地主張該權利。

如果我們在合理判斷中確定發生了上述任何事件，則在符合適用法律的情況下，我們可以：

我們就上述事件所作的任何決定均為最終決定，並具有約束力。

下述正本票據持有人的投標，以及吾等接受正本票據，將構成吾等與持有人根據本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件訂立的具約束力的協議。

除非投標是以簿記形式進行的，否則要在交易所報價中投標，持有人必須：

任何參與DTC系統的金融機構都可以通過促使DTC根據DTC的電子自動投標報價程序將原始票據轉移到交易所代理的DTC賬户來進行原始票據的簿記交割。登記轉讓的確認將包括一條代理人的信息，表明DTC已收到投標原始票據的DTC參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，我們可能會對該參與者強制執行傳送函的條款。只有在紐約時間下午5點前，具有任何所需簽名保證和任何其他所需文件的代理電文或帶有任何所需簽名保證的傳送函以及任何其他所需文件在紐約時間下午5點之前傳送到以下標題“-交易所代理”中規定的地址，並由其接收或確認，通過簿記轉賬方式將原始票據投標到交易所代理的賬户才有效。按照DTC的程序向DTC交付單據不構成向交易所代理交付單據。

將正本票據和傳送函及所有其他所需文件交付給外匯代理的方式由持票人自行選擇並承擔風險。我們建議持卡人使用隔夜或專人送貨服務，而不是郵寄。在任何情況下，持有者都應該留出足夠的時間來保證在到期日之前向交易所代理交割。不應向我們發送任何傳送信或原始備註。持有人可以要求其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或者被指定人代其投標。

任何以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記原始票據的受益人，如欲投標，應立即與登記持有人聯繫，並指示該登記持有人代表受益人投標。如實益擁有人希望代表該擁有人自行投標，則該擁有人在填寫及籤立該擁有人的票據正本之前，必須作出適當安排，以擁有人的名義登記原始票據的擁有權，或向註冊持有人取得已妥為填寫的保證權。登記所有權的轉讓可能需要相當長的時間。

傳送書或撤回通知上的簽字必須得到保證，除非已提交依據其提交的票據正本：

如果傳送函或取款通知上的簽名需要擔保，則此類擔保必須由參與證券轉讓代理獎章計劃、紐約證券交易所獎章簽名計劃或證券交易所獎章計劃的金融機構(包括大多數銀行、儲蓄貸款協會和券商)提供(每個此類實體均為“合格機構”)。

如傳送書由任何正本票據的登記持有人以外的人士簽署，則正本票據必須由登記持有人背書或附有填妥的保證金授權書，在每種情況下，均須由登記持有人簽署或空白背書。

如果傳送函或任何正本票據或保證金權力由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師、公司管理人員或以受信人或代表身份行事的其他人簽署或背書，該等人士應在簽署時註明，除非我們放棄，否則應提交令我們滿意的證據，證明他們有權使用傳送函以該身份行事。

我們將決定所有關於投標的正本票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)以及接受和撤回的問題，我們的決定是最終的，對各方都具有約束力。我們保留絕對權利拒絕任何和所有未正確投標的正本票據，或我們的律師認為其接受將是非法的任何正本票據。我們亦保留權利在到期日之前或之後放棄任何有關任何特定正本票據的任何瑕疵、違規之處或投標條件。我們對交換要約的條款和條件(包括傳送函中的説明)的解釋將是最終的，對各方都具有約束力。

除非獲豁免，否則任何與正本票據招標有關的瑕疵或不符合規定的地方，必須在我們將會決定的期限內予以糾正。雖然吾等擬要求交易所代理通知持有人有關原始票據投標的瑕疵或不符合規定之處，但吾等、交易所代理或任何其他人士均不會因未能發出該等通知而承擔任何責任或承擔任何法律責任。在該等瑕疵或不符合規定之處未獲糾正或豁免前，將不會被視為已進行正本票據投標。交易所代理收到的任何未正確投標的正本票據，其缺陷或不規範之處未被糾正或放棄的，將由交易所代理在到期日後立即退還給投標持有人，除非傳送函中另有規定，否則將在到期日後立即退還給投標持有人，除非在傳送函中另有規定，否則交易所代理將在到期日後立即將其退還給投標持有人。

此外，我們保留上文標題“-交換要約的條件”中所述的權利，終止任何或全部交換要約。通過投標，每個持有人向我們聲明並確認(其中包括)：

原始票據的投標可以在到期日紐約市時間下午5點之前的任何時間撤回。

要撤回與交換報價相關的原始票據投標，交易所代理必須在到期日紐約市時間下午5點之前，按本文規定的地址收到書面撤回通知。任何該等撤回通知必須：

如果原始票據已按照賬簿記賬轉移程序提交，則任何提取通知必須指定DTC的賬户名稱和編號，以貸記已撤回的原始票據，或以其他方式符合DTC的程序。

我們將決定所有關於此類退出通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的問題，我們的決定是最終的，對各方都具有約束力。任何如此撤回的原始債券將被視為沒有就交換要約有效投標，除非撤回的原始債券重新有效投標，否則不會發行任何交換債券。任何已投標但未獲接納兑換或已撤回的正本票據，在撤回、拒絕投標或終止交換要約後，會即時退回持有人而不收取任何費用。在到期日之前的任何時間，正確撤回的正本票據可以按照“-投標程序”項下的上述程序之一重新投標。

我們已指定GBSC作為與交換要約有關的交換代理。有關協助的問題和請求，以及本招股説明書或傳送信的額外副本的請求，請直接向交易所代理諮詢，地址為百老匯65號-Suite404，New York，NY 10006，注意：公司行動。交換代理的電話是(212)430-3774或(866)924-2200(免費)，傳真號碼是(212)430-3775，電子郵件是Contact@gbsc-usa.com。

將傳送信投遞至上述地址以外的地址或通過傳真機發送該傳送信不構成A有效投遞傳送信。(二)將該傳送信發送至上述地址以外的地址，或通過傳真發送該傳送信，均不構成該傳送信的有效送達。

我們沒有聘請任何與交換要約相關的交易商經理，我們也不會向尋求接受交換要約的經紀人、交易商或其他人支付任何款項。吾等將支付與交換要約有關的若干其他開支，包括交易所代理的費用及開支和若干會計師及法律費用，但不包括向任何原始票據持有人提供任何律師的費用及開支，以及與該等票據持有人出售或處置原始票據或交換票據有關的任何承銷折扣及佣金、經紀佣金及轉讓税(如有)。

持票人如以正本紙幣兑換，將毋須繳交任何過户税項。然而，如果交換票據是以投標的原始票據的登記持有人以外的任何人的名義交付或發行的；投標的原始票據是以簽署傳送函的人以外的任何人的名義登記的；或與交換要約有關的原始票據的交換以外的任何原因而徵收轉讓税，則投標持有人必須支付應付的任何轉讓税，無論是向登記持有人或任何其他人徵收的。如果投標人沒有提交令人滿意的繳税或免税證明，這些轉讓税的金額將直接向投標人開具帳單。(二)如果投標人沒有提交令人滿意的繳税或免税證明，則這些轉讓税的金額將直接向投標人開具賬單。

交易所票據將以與原始票據相同的賬面價值記錄，反映在交易所日期的會計記錄中。因此，吾等不會就與交換要約有關的會計目的確認任何損益。我們會將交換優惠的費用記錄為已發生的費用。

交易所代理只有在及時收到填妥並妥為籤立的傳送函(或DTC的代理信息)和代表該等原始票據的證書(或賬簿轉帳確認)以及所有其他所需文件後，才會發行交易所票據，以換取交換要約下的原始票據。因此，原始票據持有人如欲投標該等原始票據以換取交易所票據，應給予足夠時間，以確保準時交付。

所有關於單據形式和有效性、資格(包括收到時間)、接受交換和撤回投標正本票據的問題將由發票人自行決定，其決定將是最終的和具有約束力的。發行人保留絕對權利拒絕任何和所有的原始票據投標，如果發行人認為原始票據的形式不正確，或者其律師認為接受交換或交換可能是非法的。發行人亦保留放棄任何特定持有人的交換要約的任何條件或原始票據投標中的任何瑕疵或不符合規定的權利，不論其他原始票據持有人是否放棄類似的條件、瑕疵或不符合規定的情況。發行人對交換要約的條款和條件(包括遞交函中的説明)的解釋將是最終的，並具有約束力。在發行人糾正或放棄所有缺陷或違規之前，任何投標或撤回通知都不會被視為已有效作出。本行並無責任就原有票據的投標有任何瑕疵或不符合規定作出通知，或放棄任何該等瑕疵或不符合規定的情況。

未經投標或已投標但未獲吾等接納的原始票據，在交換要約完成後，將繼續受證券法項下轉讓時的現有限制所規限，而於交換要約完成後，註冊權協議項下的若干登記權利將會終止。

一旦交換要約完成，除有限的例外情況外，發行人一般不會被要求登記剩餘的正本票據。其餘原有鈔票的轉讓將繼續受下列限制：

我們目前預計我們不會根據證券法註冊剩餘的原始票據。若原有債券與交易所要約有關而被投標及接受，則任何剩餘原始債券的交易市場均可能受到不利影響。請參閲“風險因素-與交換報價相關的風險-如果您不能交換您的原始票據，它們將繼續是受限制的證券，並可能變得不那麼具有流動性。”

吾等或吾等董事會均不會就是否根據交易所要約投標或不投標其全部或任何部分原始票據的持有人，向原始票據持有人作出任何建議。此外，沒有人被授權提出任何這樣的建議。原始票據持有人必須根據本身的財務狀況及要求，在閲讀本招股章程及附函，並徵詢其顧問(如有的話)後，自行決定是否根據聯交所的要約進行投標，如有，亦須決定投標的原始票據總額。

在本“註釋説明”中，提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指百時美施貴寶公司。本説明書中使用但未在本説明書或本招股説明書中另外定義的大寫術語具有適用的契約(定義如下)中賦予它們的含義。

原來的2019年5月票據由本公司根據該契約發行，日期為1993年6月1日，經迄今補充及修訂，並經日期為2019年5月16日的第十次補充契約(經如此補充的該契約，“2019年5月契約”)補充，由本公司(作為發行人)與紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)(大通曼哈頓銀行(全國協會)的繼承人)作為受託人(“受託人”)發行。交易所2019年5月的票據也將根據2019年5月的契約發行。

原來的二零一九年十一月票據由本公司根據日期為一九九三年六月一日的契約(日期為一九九三年六月一日)發行，並經日期為二零一九年十一月二十二日的第十一份補充契約(該契約經如此補充，為“二零一九年十一月契約”，連同二零一九年五月契約、“契約”及每份“契約”)補充，由本公司作為發行人與受託人訂立。交易所2019年11月的債券也將根據2019年11月的契約發行。

在每個交換要約完成後仍未償還的任何系列原始票據，連同在交換要約中發行的該系列的交換票據，將被視為適用契約下的單一證券類別。交易所票據的條款與相應系列原始票據的條款大致相同，惟交易所票據的發行將根據證券法登記，而適用於原始票據的轉讓限制、登記權及在未登記的情況下支付額外利息並不適用於交易所票據。

除文意另有所指外，本“票據説明”中對“票據”的提述，包括本書所提供的正本票據及兑換票據。

附註的條款將包括適用的契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年信託契約法(“信託契約法”)而成為適用契約的一部分的那些條款。

以下對“附註”及“契約”若干條文的以下描述並不完整，並以參考“契約”及“附註”的形式作全部保留。閣下應審閲每份契約及附註表格，而附註副本將作為證物存檔於本招股章程所關乎的註冊聲明內。

每一系列債券構成適用契約項下本公司債務證券的獨立系列，最初本金總額如下所述，但在本公司不時有權在未經任何系列債券持有人同意的情況下，發行下述“-額外發行”項下所述任何該等系列的額外票據，本公司可能發行的任何系列債券的本金總額在該等債券下並無任何限制，故本公司可發行的任何系列債券的本金總額並不受該等債券系列的限制，但須受本公司不時在未經任何系列債券持有人同意的情況下發行以下“-額外發行”項下所述任何該等系列債券的權利所規限。

就下述各系列交換票據而言，(A)該等交換票據將自各自原始票據的最近支付利息日期起計息，及(B)如首次付息日期的定期記錄日期為相關交換要約結算日之前的日期，則該首次付息日期的記錄日期將為緊接該首次付息日期的前一天。

該批外匯債券將以全數登記簿記形式發行，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。債券將由DTC作為託管機構以全球形式持有，並將以DTC的被提名人的名義登記。

每一系列外匯固定利率票據的利率如上所述。外匯固定利率票據的利息將按為期360天的年度(為期12個30天)計算，並將於緊接相關利息支付日期之前的適用定期記錄日期的營業時間結束時支付給該等外匯固定利率票據的登記持有人；但如屬外匯固定利率票據，則於相關到期日或任何相關贖回日應付的利息將支付予該等外匯固定利率票據的本金於2019年5月向其支付的人士。

本公司將於上述適用付息日期每半年支付一次各系列外匯固定利率票據的利息。如任何付息日期適逢非營業日，則於該日的所需付款將於下一個營業日到期，猶如於付款日期到期一樣，而自該付息日期起至下一個營業日付款日期止的期間內，該筆付款將不會累算利息。

外匯浮動利率票據將於上述適用的付息日期(每個為“浮動利率支付日期”)按季向記錄日期登記該等外匯浮動利率票據的人士支付利息；惟有關到期日或任何相關贖回日期的應付利息將支付予該等外匯浮動利率票據本金的收款人。如浮息付息日期(任何到期日或任何較早的贖回日期除外)不是營業日，則該浮息付息日期應為下一個營業日，除非下一個營業日為下一個歷月，在此情況下，該浮動利率付息日期應為緊接前一個營業日。倘任何外匯浮動利率票據的相關到期日或任何較早贖回日期適逢非營業日，則在該日應支付的本金及利息(如有)將延至下一個營業日支付，而該等付款將不會在該到期日或較早贖回日(視何者適用而定)起及之後產生利息。

外匯浮動利率票據將按紐約梅隆銀行(“計算代理”)作為計算代理(“計算代理”)確定的利率在每個利息期間計息。每一系列外匯浮動利率票據在每一利息期的每一天的利率將等於在利息確定日確定的倫敦銀行間同業拆借利率加上上文標題“-一般”中所述的每年金額。

各利息期的利率將於(I)每年2月16日、5月16日、8月16日及11月16日的外匯浮動利率2020票據及(Ii)每年2月16日、5月16日、8月16日及11月16日的外匯浮動利率票據(每個該等日期均為“利息重置日期”)重置，並將於

最初的利息期限為外匯浮動利率票據最初發行之日。如任何利息重置日期本來不是營業日，則該利息重置日期應為下一個隨後的營業日，除非下一個隨後的營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息重置日期應為緊接的前一個營業日。外匯浮息票據的初始利息期間將為自(包括)各個原始浮息票據的利息已支付至(但不包括)第一個利息重置日期的期間，而各系列外匯浮動利率票據的初始利息期間的利率將為計算代理就該相應利息期間就相應的原始浮動利率票據系列所釐定的適用利率。其後，“利息期”指由利息重置日期起至下一個後續利息重置日期(但不包括在內)的期間，如屬最後一段期間，則指自緊接到期日或任何較早贖回日期(視屬何情況而定)之前的利息重置日期及包括該到期日期或較早贖回日期(視屬何情況而定)至該到期日或較早贖回日期(視屬何情況而定)的期間，但不包括該到期日或較早贖回日期。

初始利息期間的利息釐定日期將為外匯浮動利率票據原始發行日期之前的第二個倫敦營業日，而任何其他利息期間的利息釐定日期將為相關利息重置日期之前的第二個倫敦營業日。“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。一旦確定，計算代理將立即通知我們下一個利息期間的利率。

如無明顯錯誤，計算代理對利率的決定應為最終決定，並對外匯浮動利率票據持有人、受託人和我們具有約束力。只要需要就外匯浮動利率票據釐定倫敦銀行同業拆息，則在任何時候都會有一個計算代理。如果任何當時的署理計算代理不能或不願意行事，或該計算代理未能在任何利息期間妥為設立LIBOR，或吾等建議撤換該計算代理，吾等將委任另一名銀行、信託公司、投資銀行或其他金融機構作為計算代理。

在任何利息決定日期，LIBOR將等於指數到期日為3個月的美元存款的報價利率，該利率在倫敦時間上午11點左右出現在彭博公司的“BBAM”頁面上。如果在利息確定日期，該利率沒有在倫敦時間上午11點左右出現在Bloomberg L.P.的頁面“BBAM”上，或者如果Bloomberg L.P.的頁面“BBAM”在此時不可用，則計算代理將從“路透社LIBOR01頁面”獲得該利率。

除緊隨其後的段落另有規定外，如果在倫敦時間上午11：00左右的某個利息決定日期，Bloomberg L.P.的“BBAM”頁面或“Reuters Page LIBOR01”頁面上沒有出現報價利率，則我們將在倫敦銀行間市場選擇四家主要銀行，並將要求其在倫敦銀行間市場向主要銀行提供至少100萬美元的3個月期美元存款利率的報價，並據此向計算代理提供一份報價，以説明其向倫敦銀行間市場主要銀行提供的至少100萬美元的3個月期美元存款的利率，以及在此基礎上，我們將選擇倫敦銀行間市場上的四家主要銀行，並要求其倫敦分行向倫敦銀行間市場的主要銀行提供至少100萬美元的3個月美元存款利率的報價。如果至少提供了兩個報價，則LIBOR將是所提供報價的算術平均值。否則，我們將選擇紐約市的三家主要銀行，並要求每家銀行在紐約市時間上午11點左右向Calculation Agent提供它們在利息確定日向歐洲主要銀行提供的美元貸款報價，這些貸款的適用利息期限為三個月，金額至少為100萬美元，代表當時的單筆交易。如果提供三個報價，則LIBOR將是所提供報價的算術平均值。否則，下一個利息期間的LIBOR利率將被設置為等於當時本利息期間的LIBOR利率。

儘管上文緊接段落所述，但若吾等全權酌情決定LIBOR已永久終止，並且吾等已將該決定通知計算代理(“LIBOR事件”)，則計算代理將按吾等的指示，使用由中央銀行、儲備銀行、貨幣管理局或任何類似機構(包括其任何委員會或工作小組)選定的、與有關替代LIBOR的市場慣例一致的替代參考利率，作為未來每個浮息決定日期的替代LIBOR(“替代利率”)。作為該等替代的一部分，計算代理將按照吾等的指示，對替代利率或其利差以及營業日公約、利息決定日期和相關條款和定義(“調整”)進行調整，在每種情況下均應與使用該替代利率的市場慣例保持一致。儘管如上所述，如果我們確定中央銀行、儲備銀行、金融管理局或任何類似機構(包括其任何委員會或工作小組)沒有選擇與市場慣例一致的替代參考利率

除倫敦銀行同業拆息外，吾等可全權酌情委任獨立財務顧問(“IFA”)以釐定適當的替代利率及任何調整，IFA的決定對吾等、計算代理、受託人及外匯浮動利率票據持有人具有決定性及約束力。如果LIBOR事件已經發生，但由於任何原因沒有確定替代利率，或者沒有使用該替代利率的市場慣例(在每種情況下，IFA都沒有確定適當的替代利率和調整)，則下一個利息期間的LIBOR利率將被設定為等於當時當前利息期間的LIBOR利率(就本文而言，本段將被稱為“LIBOR替代利率規定”)。

任何系列的外匯浮動利率票據未償還的每一天的利息金額(“每日利息金額”)的計算方法為：將該系列在該日的有效浮動利率除以360，再乘以該系列的外匯浮動利率票據的本金金額(稱為“實際/360”日計數)。在任何利息期間內，外匯浮動利率票據須支付的利息金額將以該利息期間內每一天的每日利息加起來計算。

外匯浮動利率票據的利率將限制在紐約州法律允許的最高利率，因為美國的一般適用法律可能會對此進行修改。

如有需要，外匯浮息票據利率計算所得的所有百分率將四捨五入至最接近百萬分之一個百分點(例如，9.876545%(或.09876545)將四捨五入至9.87655%(或.0987655))，而所有美元金額將四捨五入至最接近的一仙，向上四捨五入半個百分點。(注：外匯浮動利率票據的利率將會調高至最接近的百分之一個百分點，再向上舍入百萬分之五個百分點(例如，9.876545%(或.09876545)會四捨五入至9.87655%(或.0987655))。

若任何外匯浮動利率票據持有人事先提出書面要求，計算代理將提供本利息期間內外匯浮動利率票據的有效利率，如已釐定，則提供下一個利息期間的有效利率。

本公司將於上述適用付息日期每半年或每季度支付每一系列交換票據的利息。

各系列交換債券的首次付息日期載於上文。

本公司將於任何付息日期，於緊接相關付息日期之前的上述適用定期記錄日期，向於營業時間結束時以其名義登記交易所票據(或任何前身票據)的人士支付應付利息。

就票據而言，“營業日”指星期六、星期日或法律、規例或行政命令授權或規定紐約市的銀行機構停業以外的任何日子。

交換票據將是我們的一般無抵押優先債務，將與我們所有現有和未來的無擔保優先債務並列償付權，將優先於我們所有現有和未來的無擔保、從屬債務，在擔保該等債務的資產價值範圍內實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務(包括貿易應付款項)。

我們可不時無須通知債券持有人或徵得債券持有人同意，透過增訂及發行在各方面與該系列債券同等及按比例排列的債券，或除發行日、公開發行價、在發行日之前應累算的利息的支付，或在該等債券的發行日後首次支付利息外，增加每個系列債券的初始本金總額。

其他註釋。每個系列票據的任何額外發行的票據都將合併，形成一個單一系列，其中該系列票據在地位、贖回或其他方面的條款與該系列票據相同，並可與該系列票據互換，用於美國聯邦所得税目的。任何額外的註解將由或根據我們的董事會決議或適用的契約的附錄發行。

在(I)交易所2.900%2024年票據、交易所3.200%2026年票據、交易所3.400%2029年票據、交易所4.125%2039年票據及交易所4.250%2049年票據的5月票據贖回日期(定義見下文)及(Ii)交易所2.550%2021年票據及交易所2.600%2022年票據的到期日之前的任何時間，吾等均可於各自情況下贖回全部或不時贖回匯率固定利率2019年5月的票據

另外：

此外，在上述每種情況下，外匯固定利率債券的應計和未付利息將於2019年5月贖回至(但不包括)適用的贖回日期。

除緊隨以下語句另有規定外，吾等可於2019年5月票據票面贖回日或之後的任何時間，贖回一系列外匯固定利率2019年5月票據(2021年交易所2.550%票據及2022年交易所2.600%票據除外)，吾等可選擇在5月票據票面贖回日或之後的任何時間贖回匯率固定利率2019年5月票據，全部或部分以相等於其本金100%的適用贖回價格，另加交易所相應系列的應計及未付利息。適用的贖回日期(此類贖回，即“面值催繳”)。交易所2.550%2021年債券和交易所2.600%2022年債券不受面值催繳。

就本説明而言，就一系列匯率固定利率2019年5月票據而言，“5月票據票面贖回日期”應指下述日期。

如果我們已按照2019年5月契約的規定發出通知，並在該通知所指的贖回日期提供資金用於贖回2019年5月要求贖回的任何外匯固定利率票據，則該等外匯固定利率票據將於該贖回日停止計息。任何累積至指定贖回日期的利息將按該通知所指定的方式支付。我們將於2019年5月向外滙固定利率債券持有人發出任何贖回任何外匯固定利率債券的書面通知，該等債券將於指定贖回日期前最少30天至不超過60天，按債券證券登記冊所示的地址贖回。贖回通知將指明(其中包括)贖回日期、贖回價格和將贖回的外匯固定利率債券的初始本金總額2019年5月。

如果我們選擇贖回少於每個系列2019年5月的全部外匯固定利率票據(視情況而定)，則受託人應在贖回日期前不超過45天選擇要贖回的特定外匯固定利率票據。受託人將以其認為適當和公平的方式，全權酌情選擇贖回部分2019年5月外匯固定利率債券的方法。

“報價代理”是指我方選擇的參考交易商(定義見下文)。

“參考交易商”是指(A)摩根士丹利有限公司、巴克萊資本公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司，以及上述各公司各自的任何關聯公司和繼承人，除非在每種情況下，上述任何一家公司都不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(“主要國債交易商”)，在這種情況下，我們將以另一家一級國債交易商和(B)任何其他一級國債交易商代替，以及(B)任何其他一級國債交易商都不再是紐約市的一級美國政府證券交易商(“一級國庫券交易商”)，在這種情況下，我們將以另一家一級國庫券交易商和(B)任何其他一級國庫券交易商代替。

“參考交易商利率”指就任何贖回日期而言，就交易所2021年4月30日到期的2.250釐美國國庫券、2022年4月15日到期的2.250釐美國國庫券，就交易所2021年4月30日到期的2.600釐美國國庫券、2024年4月30日到期的2.250釐美國國庫券，各參考交易商以書面向吾等報價的算術平均數2.375-2026年4月30日到期的美國國債，關於交易所3.200-2026年到期的票據，2.625-2029年2月15日到期的美國國債，3.400-2029年11月15日到期的3.375-2048年11月15日到期的美國國債，4.125-2039年11月15日到期的4.125-2039年到期的美國國債，以及2048年11月15日到期的3.375-2049年到期的美國國債，或者，如果適用的參考證券不再未償還，每個參考交易商在下午5：00的合理判斷中的類似安全(紐約市時間)，在該贖回日期之前的第三個營業日。

本公司可隨時或不時將通知郵寄至持有人的註冊地址(I)在贖回前最少15天但不超過60天(如屬交易所2.875%2021年票據、交易所2.750%2023年票據、交易所3.250%2023年票據、交易所3.450%2027年票據、交易所3.900%2028年票據)贖回任何系列的2019年11月債券，全部或部分債券可由本公司選擇贖回。交易所4.350%2047年債券及交易所4.550%2048年債券及(Ii)如屬交易所2.875%2020年債券、交易所3.950%2020年債券、交易所2.250%2 021年債券、交易所3.250%2 022年債券、交易所3.550%2 022年債券、交易所4.000%2 023年債券、交易所3.625%2 024年債券、交易所3.875%2 025年債券、交易所5.700%2 040年債券、交易所5.250%2 043年債券，交易所4.625%2044年債券和交易所5.000%2045年債券。

贖回價格將等於以下較大者：

另外：

累計利息將支付至贖回日。以下所有計算將由本公司進行。

於適用的十一月份票面贖回日期(定義見下文)當日及之後，二零一九年十一月面值贖回票據(定義見下文)可隨時按本公司選擇權全部或部分贖回，贖回價格相等於將於二零一九年十一月贖回的面值贖回票據本金的100%，另加至該贖回日贖回該等面值贖回票據本金的應計未付利息。

“可比國庫券發行”是指美國國庫券或由吾等委任的其中一名參考國庫券交易商選定為具有與將贖回票據的剩餘期限相若的實際或內插到期日的一種或多於一種美國國庫券，而該等債券將在挑選時並按照慣常的財務慣例，用於為新發行的與該等票據的剩餘期限相若的公司債務證券定價(為此，假設聯交所於2019年11月的票據於(A)其各自的11月票據票面贖回日期(如屬(I)到期。(Ii)“交易所3.250%2023年債券”；(Iii)“交易所3.450%2027年債券”；(Iv)“交易所3.900%2028年債券”；(V)“交易所4.350%2047年債券”及(Vi)“交易所4.550%2048年債券”；及(B)(如屬所有其他2019年11月系列的面值催繳股款票據，則分別的到期日)。

“可比庫券價格”就任何贖回日期而言，指(I)剔除最高及最低的該等參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(Ii)如我們獲給予少於四個該等參考庫房交易商報價，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值。

“參考財政部交易商”指巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司。有關交易所3.625%2024年債券及交易所4.625%2044年債券的巴克萊資本有限公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司及摩根士丹利有限公司或其各自的聯屬公司，或其各自的聯屬公司，以及有關交易所2.750%2023年債券、交易所3.450%2027年債券及交易所4.350%2047年債券的各自繼承人；美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，J.P.摩根證券有限責任公司，摩根士丹利公司或其各自的關聯公司，關於交易所3.250%2022年債券，摩根士丹利公司或其附屬公司，及其關於交易所2.250%2021年債券的繼任者；花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、J.P.摩根證券有限責任公司和美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司或其各自的關聯公司，以及它們各自的後繼者，涉及交易所2.875%2021年債券、交易所3.250%2023年債券、交易所3.900%2028年債券和交易所4.550%2048年債券；花旗全球市場公司、J.P.摩根證券有限責任公司、摩根士丹利公司或其各自的附屬公司，以及它們各自關於交易所3.950%2020年債券和交易所5.700%2040年債券的繼任者；巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司。以及摩根大通證券有限責任公司，花旗全球市場公司，德意志銀行證券公司，以及他們各自的聯屬公司，以及他們各自關於交易所4.000%2023年債券和交易所5.250%2043年債券的繼任者，以及摩根大通證券有限責任公司，花旗全球市場公司，德意志銀行證券公司，以及摩根大通證券有限責任公司，花旗全球市場公司，德意志銀行證券公司。美林，皮爾斯, 芬納和史密斯公司或其各自的聯屬公司及其各自的繼承人，涉及交易所2.875%2020年票據、交易所3.550%2022年票據、交易所3.875%2025年票據和交易所5.000%2045年票據。如果任何這樣的公司不再是美國政府一級證券交易商，該公司將取而代之的是另一家國家認可的投資銀行公司，該公司是美國政府一級證券交易商。

“參考國庫券交易商報價”指參考國庫券交易商及任何贖回日期於下午3：30由參考國庫券交易商以書面向吾等報價的適用可比國庫券的平均買入及要價(在每種情況下以本金金額的百分比表示)，該平均數由吾等釐定。“參考國庫商報價”指參考國庫商報價及任何贖回日期由吾等釐定的適用可比國庫券的買入及要價平均值(以本金的百分比表示)。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

“剩餘預定付款”指如非因該贖回而將於相關贖回日期後到期的該系列2019年11月票據的本金及利息的剩餘預定付款，假設2019年11月的面值贖回票據於(A)其各自的11月票據票面贖回日期到期(I)在以下情況下為2023年%票據，(Ii)在交易所3.250%2023年票據，(Iii)在交易所3.450%2027年票據，(Iv)在交易所3.900%2028年票據的情況下，(V)於本所發行的4.350%2047年債券及(Vi)於本所發行的4.550%2048年債券，及(B)就所有其他2019年11月系列的面值催繳票據而言，其各自的到期日。如該贖回日期並非交易所2019年11月該系列債券的付息日期，則該系列債券的下一次預定利息支付金額將減去交易所2019年11月債券至該贖回日期應累算的利息金額。

“國庫券利率”指吾等就任何贖回日期所得的年利率，相等於適用的可比國庫券的半年等值到期日收益率或內插(按日計算)的年利率，假設適用的可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的適用可比國庫券價格。在任何系列債券的贖回日期及之後，除非吾等拖欠贖回價格，否則該系列債券或其任何部分須贖回的債券將停止計息。

“11月債券票面贖回日期”指2023年1月15日就交易所2.750%債券而言，2023年1月20日就交易所3.250%債券而言，2024年2月15日就交易所而言，3.625%2024年債券於2025年5月15日就交易所3.875%2025年債券而言，是指2027年8月15日就交易所3.450%2027年債券而言，2027年11月20日就交易所3.900%2028年債券來説，就是2043年11月15日2045年(關於交易所5.000%2045年債券)(關於交易所4.350%2047年債券)2047年5月15日(關於交易所4.350%2047年債券)及2047年8月20日(關於交易所4.550%2048年債券)。

“2019年11月票面贖回票據”是指交易所2.750%2023年票據、交易所3.250%2023年票據、交易所3.625%2024年票據、交易所3.875%2025年票據、交易所3.450%2027年票據、交易所3.900%2028年票據、交易所4.625%2,044年票據、交易所5.000%2,045年票據、交易所4.350%2,047年票據及交易所4.550%2,048年票據。

於贖回日及之後，該交易所2019年11月票據或該交易所任何部分須贖回的票據將停止計息(除非本公司拖欠支付贖回價格及應計利息)。在贖回日或之前，本公司將向付款代理(或受託人)存入足夠的款項，以支付將於該日贖回的2019年11月交易所債券的贖回價格和應計利息。如果要贖回的交易所2019年11月票據少於全部，則受託人應以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的交易所2019年11月票據。

受託人最初將擔任交易所債券的支付代理和證券登記員。我們可以在任何時候指定額外的付款代理人，或者撤銷指定，或者批准他們所在辦事處的變更。

我們將在付款代理人的辦公室以指定貨幣或貨幣單位支付全部註冊證券的本金、利息和任何溢價。支付完全登記證券的利息可以支票的方式在契約或本合同規定的日期郵寄到票據註冊人的登記地址。

如任何票據或息票的任何應付款項在到期及應付後兩年仍無人申索，付款代理人會應我們的書面要求，向我們發放任何無人申索的款項。

任何票據都沒有償債基金。

當我們使用失效一詞時，我們的意思是解除我們在適用的契約項下的部分或全部義務。如果我們向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付適用票據的規定到期日到期的本金、利息和任何其他款項，則根據我們的選擇：

要作出上述任何一項選擇，我們必須以信託形式向受託人存入足夠款項，以全數支付適用債券的本金、利息及溢價。這筆金額可以現金和/或美國政府債務的形式支付。作為上述任何一次選舉的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，即適用票據的受益所有者將不會確認作為行動結果的聯邦所得税收入、收益或損失，如果適用票據如上文(1)所述在法律上無效，則美國國税局(Internal Revenue Service)將做出類似裁決。

倘發生上述任何一項情況，受影響系列適用票據的實益擁有人將無權享有適用契約的利益，惟上述信託有權支付本金及該等票據的任何溢價及利息，以及與登記、轉讓及交換適用票據及更換遺失、被盜或殘缺票據有關的權利除外。

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在下面描述了持有者和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

當全球證券終止時，存託機構-而不是我們或受託人-負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

倘吾等向受託人存入足夠現金以支付債券所述到期日或贖回日到期的所有本金、利息及任何溢價，則適用的契約將不再對一系列已到期或將於一年內到期或須贖回的債券具進一步效力。

以下公約適用於“票據”。未經適用票據持有人同意，我們不得與任何其他公司合併或合併，或將我們的財產和資產實質上整體轉讓或轉讓給另一人，除非：

其餘或收購公司將接管我們在適用契約項下的所有權利和義務。

以下概述的限制性公約將適用(除非被放棄或修訂)，只要有任何未償還的註釋。我們在這些公約的末尾提供了討論公約時所用的大寫字眼的定義。

對留置權的限制。我們已同意不在任何受限財產上設立、承擔或容忍存在任何抵押或其他留置權，以擔保我們的任何債務或任何子公司或任何其他人的債務，或允許任何子公司這樣做，除非優先債務證券與由該留置權擔保的所有其他債務同等和按比例提供擔保。本公約有某些例外，一般允許：

對銷售和回租交易的限制。吾等或任何擁有受限制物業的附屬公司均不得訂立任何出售及回租交易，除非吾等或該等附屬公司可能招致本金金額至少等於該等出售及回租交易價值的債務，而該等債務以待租物業的留置權作為抵押，而不會在不違反上文所述的“留置權限制”公約的情況下以同等及按比例擔保未償還的優先債務證券。倘吾等或任何該等附屬公司在該等售後回租交易生效日期後六個月內，將相等於該等售後回租交易價值的金額運用於收購受限制物業或自願註銷債務證券或融資債務，則吾等亦可訂立該等買賣及回租交易。吾等將在緊接該等售後回租交易生效日期後六個月內，就交付受託人以供註銷或註銷的任何債務證券或融資債務的本金，獲得適用於該等債務清償所需金額的貸項。

將軍。上述契約僅限制我們對那些分別佔我們綜合有形資產淨額2%或更多且董事會認為對我們的業務具有重大意義的美國製造設施(任何此類財產，定義如下的“受限制財產”)進行留置權或簽訂出售和回租交易的能力。除上述對留置權及售後及回租交易的限制外，契約及票據並無任何契諾或其他條文，以在涉及本公司的高槓杆交易發生時保障票據持有人。

下面我們總結了義齒中使用的一些術語的定義。在定義中，所有提及的“我們”、“我們”或“我們”僅指百時美施貴寶公司。

“綜合有形資產淨額”是指我們的資產總額(減去適用準備金和其他可適當扣除的項目)，扣除：

“債務”是指：

“融資債務”是指：

融資債務的定義只包括我們滿足上述要求之一的債務，如果它與優先債務證券的排名至少相等的話。

“受限制財產”指：

在本定義中，“製造設施”是指用於實際製造和與製造直接相關的活動的財產、廠房和設備。該定義不包括銷售辦事處、研究設施和僅用於倉儲、分銷或一般管理的設施。

“回售及回租交易”指吾等或任何附屬公司向另一人租賃吾等或其附屬公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何受限制財產的任何安排，但以下情況除外：

“子公司”是指我們或符合此定義的一個或多個公司直接或間接擁有已發行有表決權股票的多數的公司。

“價值”指，就銷售和回租交易而言，相當於確定金額之日剩餘租賃付款現值的金額，而不考慮租賃中包含的任何續簽或延期選項。為釐定該等現值，吾等採用相當於所有於售後回租交易生效日期未償還且受益於上述契約限制售後及回租交易的債務證券的加權平均利率的折現率。

如任何一系列債券的指明失責事件發生及持續，受託人或持有該系列債券本金最少25%的持有人可宣佈該系列所有債券的全部本金立即到期應付。

如我們符合若干條件，持有該系列債券本金過半數的持有人可撤銷該項聲明及免除過往的違約。然而，未治癒的付款違約只能由所有適用票據的持有者免除。

每個壓痕將與任何適用的票據系列相關的違約事件定義為以下事件中的一個或多個：

我們的其他債務項下的違約不會是契約下的違約，而一個系列票據下的違約不一定是另一個系列下的違約。

每份契約均要求受託人在90天內通知適用的一系列票據的持有人該系列的違約，除非違約被治癒或免除。然而，如果受託人真誠地確定這符合該等持有人的利益，則受託人可不予發出本通知。然而，受託人不得在拖欠款項的情況下扣留本通知。

除在違約情況下的職責外，除非持有人已向受託人提供合理的賠償，否則在適用票據持有人的要求或指示下，受託人沒有義務行使其在適用契約下的任何權利或權力。

如提供該等彌償，任何系列未償還票據本金的過半數持有人可在若干限制的規限下，指示就受託人可得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或其他權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

契約包括一份契約，我們將在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份無違約證書，或指定存在的任何違約的性質和狀態。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行和經紀，瞭解他們在違約時發出通知或採取其他行動的要求。

當我們的董事會授權時，我們可以與受託人一起，出於有限的目的，無需持有人的同意修改每份契約，包括但不限於，增加我們的契約、擔保或違約事件，建立票據的表格或條款，以及消除含糊之處。

經本公司董事會授權，吾等亦可與受託人一道，在獲得所有受影響系列未償還債券的大多數本金持有人同意的情況下，對每份契約作出修改及修訂。但是，未經每個受影響的持有人同意，任何修改不得：

通知應以郵寄方式發給票據持有人在證券登記冊上顯示的持有人地址。

吾等、信託人及其任何代理人或信託人，在任何情況下均可將任何登記債務抵押的登記擁有人視為該債務抵押的絕對擁有人。

我們將更換已損壞的票據，但您必須支付更換費用，並必須首先將損壞的債務證券交還給受託人。被銷燬、被盜或丟失的筆記將只會

在您提供受託人和我們都滿意的銷燬、丟失或被盜的證據後，由我們替換。在債務證券被銷燬、丟失或被盜的情況下，我們也可能要求您作為債務證券的持有人，在我們發行任何替代債務證券之前，對受託人和我們進行賠償。

每份契約和票據均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)是每份契約的受託人。我們可能會不時與受託人維持信用額度，並與受託人建立其他慣常的銀行關係。

最初，外匯票據將由一張或多張全球形式的登記票據代表，不含利息券(統稱為“全球票據”)。全球票據將在發行日存放在DTC或代表DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或將繼續作為DTC的託管人交由受託人保管。

除以下規定外，全球票據可以全部而非部分轉讓給DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。除非在以下所述的有限情況下，全球票據中的實益權益不得交換為實物、經認證的票據(“經認證的票據”)。

全球票據的實益權益所有人可以選擇通過DTC在美國境內或美國以外通過Clearstream Banking，SociétéAnonyme(“Clearstream”)或Eurocleer Bank，S.A./N.V.或其繼任者歐洲清算銀行(下稱“Euroclear”)持有該全球票據的權益(如果他們是該系統的參與者)，或間接通過參與該系統的組織持有該等全球票據的權益。通過Clearstream和Euroclear持有的利息將被記錄在DTC的賬簿上，由美國託管機構分別為Clearstream和Euroclear持有，而美國託管機構將代表其參與者客户的證券賬户持有利息。

全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。只要一系列的交換債券由全球債券代表，我們將向作為全球債券的註冊持有人的DTC支付該等交換債券的本金和利息，或按照DTC的指示支付該等交換債券的本金和利息。向DTC支付的款項將通過電匯立即到位。DTC將在適用的日期將其參與者的相關賬户記入貸方。我們和受託人都不負責向參與者或參與者的客户支付任何款項，也不負責保存與參與者及其客户所持股份有關的任何記錄，每個擁有實益權益的人都必須依賴存託機構及其參與者的程序。

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見而提供。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並會不時由結算系統更改。我們對這些操作或程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接與相關係統或其參與者聯繫，討論這些事項。

DTC告知我們，這是：

設立存託憑證的目的是為參與者(統稱“參與者”)持有證券，並透過更改參與者賬户的電子記賬方式，方便參與者之間的證券交易的結算和結算，從而消除實物轉讓和交付證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行和信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司(統稱為“間接參與者”)等其他實體也可以間接進入DTC的系統，這些實體直接或間接地通過參與者清算或與參與者保持託管關係。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者實益持有由DTC或代表DTC持有的證券。

Clearstream已通知我們，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其參與機構(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業存託機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。

與通過Clearstream實益持有的交易所票據的利息有關的分配將根據Clearstream的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲結算所告知我們，其成立於1968年，目的是為歐洲結算的參與者(“歐洲結算參與者”)持有證券，並通過同步的電子記賬交割來結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及因缺乏證券和現金同時轉讓而帶來的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券出借以及與幾個國家的國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.(“歐洲清算銀行運營商”)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接獲得歐洲結算系統的間接訪問權限。

管理歐洲結算系統使用的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序，或歐洲結算條款和條件，以及適用的比利時法律適用於歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於：

歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算公司實益持有的交換票據的利息有關的分配將根據歐洲結算條款和條件貸記到歐洲結算參與者的現金賬户中，但以歐洲結算運營商的美國存託機構收到的金額為限。

吾等預期，根據DTC(1)訂立的程序，於存入各全球票據後，DTC將把全球票據的權益記入參與者的賬户內，及(2)交換票據的所有權將會顯示在DTC備存的記錄(有關參與者的利益)及參與者及間接參與者的記錄(有關參與者以外的人士的利益)上，而其所有權的轉讓只會透過該等記錄顯示出來，而過户只會透過DTC備存的記錄(有關參與者的利益)及參與者及間接參與者的記錄(關於參與者以外的人士的利益)顯示。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交付這類證券。相應地，轉移交換票據中的利息的能力由

給這類人的全球票據可能是有限的。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而這些參與者反過來又代表通過參與者持有權益的人行事，因此在全球票據代表的交易所票據中擁有權益的人向不參與DTC系統的個人或實體質押或轉讓此類權益，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏關於此類權益的實際最終擔保而受到影響。

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊擁有人，則DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約項下的全球票據所代表的交易所票據的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，全球票據的實益權益所有者將無權將該全球票據所代表的交易所票據登記在其名下，不會收到或有權接受經證明的票據的實物交付，並且不會出於任何目的(包括向受託人發出任何指示、指示或批准)而被視為適用契約項下的所有者或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人都必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是參與者或間接參與者，則必須依賴該持有人通過參與者擁有其權益的程序，以行使交換票據持有人根據該契約或該等全球票據享有的任何權利。吾等明白，根據現行行業慣例，倘若吾等要求交換票據持有人或持有全球票據實益權益的持有人希望採取DTC作為該全球票據持有人有權採取的任何行動，則DTC將授權參與者採取該等行動，而參與者將授權透過該等參與者擁有該等票據的持有人採取該等行動或按該等持有人的指示行事。吾等或信託人概無責任或責任就DTC就交換票據所作的任何紀錄或付款的任何方面，或保存、監督或審核DTC與該等交換票據有關的任何記錄而承擔任何責任或法律責任。

有關於適用記錄日期以DTC或其代名人名義登記的全球票據所代表的任何交換票據的本金、溢價(如有)及利息的付款，將由受託人以適用契約項下代表該等票據的全球票據登記持有人的身份，支付予DTC或其代名人，或按DTC或其代名人的指示支付。根據契約條款，吾等及受託人可將票據(包括全球票據)以其名義登記的人士視為其擁有人，以收取款項及任何及所有其他目的。因此，吾等或受託人均無責任或責任向全球票據實益權益(包括本金、溢價(如有)及利息)的擁有人支付該等款項。參與者和間接參與者向全球票據實益權益所有者的付款將受長期指示和行業慣例的約束，並將由參與者或間接參與者和存託憑證負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。Euroclear或Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

DTC參與者一方面與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的託管銀行按照DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統的對口機構按照該系統的規則和程序並在該系統的既定截止日期(布魯塞爾)內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，以代表其實施最終結算。EUROCLEAR參與者和Clearstream參與者不得直接向EUROCLEAR或Clearstream的託管機構交付指令。

由於時區的差異，由於與DTC參與者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的交易所票據的信用將在隨後的證券結算過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個營業日。在該處理過程中結算的該等信貸或該等交易所票據的任何交易將於該營業日向相關的Clearstream參與者或歐洲結算參與者報告。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售或通過Clearstream參與者向DTC參與者出售交易所票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關Clearstream或Euroclear現金賬户只能在DTC結算後的第二個工作日可用。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream的參與者之間轉移全球票據的權益，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序各自履行的義務，吾等和受託人均不承擔任何責任。

本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源(包括DTC、Clearstream和Euroclear)獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

吾等或信託人將不會就DTC、其代名人或任何參與者在交換票據中的任何擁有權權益或付款，或向參與者或間接參與者或實益擁有人發出通知的記錄的準確性，對任何參與者或間接參與者或其代名人負有任何責任或義務。

如果：

然後，當DTC交出全球票據時，DTC將向DTC確定為全球票據代表的票據的實益擁有人的每個人發行經證明的票據。在任何該等票據發行後，受託人須以該人或該等人士(或其中任何一人的代名人)的名義登記該等證明書，並安排將該等證明書交付予受託人。

吾等或受託人概不對DTC或任何參與者或間接參與者在確定相關票據的實益擁有人方面的任何延誤負責，而每名該等人士均可就所有目的(包括將發行的交易所票據的登記及交付，以及各自的本金金額)最終依賴DTC的指示，並在依賴指示的情況下獲得保障。

以下是與交換報價相關的美國聯邦所得税重大後果的一般性討論。本討論僅限於持有原始票據及(如適用)將持有經修訂的1986年國內税法(下稱“守則”)第1221條所指的交換票據作為資本資產的持有人，以及與交換要約有關而購買交換票據的持有人。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與原始票據或交換票據的特定持有者根據其個人情況或受特殊税收規則約束的持有者有關，包括但不限於：

以下討論基於“守則”、美國財政部法規、已公佈的美國國税局(“IRS”)裁決和行政聲明以及已公佈的法院判決，每項裁決均在本協議日期生效，其中任何一項都可能隨時發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的結果不同。不會尋求美國國税局就本次討論中的任何聲明或結論做出裁決，也不能保證國税局不會在此次討論中質疑此類聲明或結論，或者如果受到質疑，法院將維持此類聲明或結論。持有者應根據他們的具體情況，以及任何州、當地、非美國或其他法律的影響，就交易所報價對他們的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排持有原始票據或交易票據，則合夥企業和每個合夥人的税收待遇通常將取決於合夥企業的活動以及合夥人的狀態和活動。擁有原始票據或交易所票據的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人應就與交易所報價相關的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，根據交換要約交換交換票據的原始票據不會被視為應税交換或其他應税事件。因此，將原始票據交換為與交換報價相關的交換票據的持有者將不會受到美國聯邦所得税的影響，任何這樣的持有者在交換票據中的調整税基和持有期將與緊接交換之前的原始票據中的相同。如果持有者沒有根據交換報價將其原始票據交換為交換票據，則在完成交換報價後，出於美國聯邦所得税的目的，持有者將不會確認任何收益或損失。

本關於美國聯邦所得税重大後果的討論僅供一般參考，不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律或税收建議。每個持有人應就交換報價持有人的特殊税務考慮向其税務顧問諮詢，包括美國聯邦、州或地方税法或非美國税法的適用性。

每一家經紀交易商在交易所報價中為自己的賬户接收交易所票據，以換取該經紀交易商因做市或其他交易活動而獲得的原始票據，可能被視為證券法意義上的“承銷商”，並且必須承認，它將交付與任何此類交易所票據轉售相關的招股説明書。本招股章程(經不時修訂或補充)可由經紀交易商使用，以轉售因莊家活動或其他交易活動而取得的原始票據，以換取為交換該等原始票據而收到的交易所票據。發行人已同意修訂或補充本招股章程，修訂或補充期限以下列較早者為準：(I)本註冊聲明生效日期後180天(因該期限可根據適用的註冊權協議而延長)及(Ii)各參與經紀交易商不再須交付與做市或其他交易活動有關的招股説明書的日期，在每種情況下均按需要及如一名或多名參與經紀交易商提出要求，以加快或促進參與經紀交易商出售任何交易所票據。

發行人將不會從經紀交易商出售任何交易所債券中收取任何收益。經紀交易商根據交易所要約為其本身賬户收取的交換票據，可不時在場外市場的一項或多項交易中出售、以協定交易方式出售、透過在交易所票據上訂立期權或該等轉售方法的組合、按轉售時的市價、按與該等當時市價有關的價格或按協定價格出售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何該等交易所債券的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商轉售其根據交易所要約為其自己的賬户收到的交易所票據，以及任何參與經紀或交易商分銷此類交易所票據的經紀或交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類轉售交易所票據的任何利潤以及任何此等人士收到的任何佣金或優惠均可被視為根據證券法承銷賠償。傳送信規定，通過承認它將交付和交付招股説明書，經紀交易商將不被視為承認它是證券法意義上的“承銷商”。

在到期日後的180天內，我們會將本招股説明書的額外副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充寄送給在傳送函中要求提供此類文件的任何經紀交易商。吾等已同意支付除任何經紀或交易商的佣金或優惠或轉讓税(如有)外與聯交所報價有關的所有開支，並將就某些法律責任(包括證券法下的法律責任)向原始票據持有人(包括任何經紀-交易商)作出賠償。

該等交易所債券不擬向歐洲經濟區(“EEA”)或英國(“英國”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)持有經修訂的指令2014/65/EU(“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)屬於指令(EU)2016/97(經修訂的“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合“MiFID II”第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備第(EU)1246/2014號規例(下稱“PRIIPs規例”)所規定的關鍵資料文件，以供東亞或英國的散户投資者發售或出售交易所債券，或以其他方式向東亞或英國的散户投資者發售或出售交易所債券，因此，根據“PRIIP規例”，發售或出售交易所債券或以其他方式向東亞或英國的任何散户投資者提供交易所債券，可能屬違法。本招股章程乃根據歐洲經濟區任何成員國或英國的任何交換票據要約，將根據招股章程規例下的豁免而編制，毋須刊登交換票據要約的招股説明書。就招股章程規例而言，本招股章程並非招股章程。

在英國，本招股説明書只分發給及只針對“金融服務條例”第19(5)條所指的投資事宜具有專業經驗的“合資格投資者”(定義見招股章程規例)(I)及其後作出的任何要約。

經修訂的“2005年市場法令2000(金融推廣)令”(“該命令”)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人士)(所有該等人士合稱為“相關人士”)。本招股説明書不得由非相關人士在英國採取行動或依賴本招股説明書。在英國，與本招股説明書相關的任何投資或投資活動只提供給相關人士，並將與其進行。

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，不得以(I)以外的任何文件方式要約或出售交易所票據。32，香港法例)，或(Ii)適用於“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業投資者”。(Iii)在不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”的其他情況下，或(Iii)在其他情況下，該文件不是“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。與交易所票據有關的廣告、邀請或文件，不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(但根據香港法律準許如此做的除外)，但就只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“專業投資者”一詞所指的“專業投資者”的交易所票據則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

該等交換票據並未亦不會根據“日本金融工具及交易法”(“金融工具及交易法”)註冊，因此，不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處所指的術語是指任何居住在日本的人士，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或為其利益而直接或間接向日本居民或日本居民再發售或再出售任何交換票據，除非依據日本的“金融工具和交易法”以及任何其他適用的法律、法規和部長指導方針。

本招股説明書並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書，而交易所票據將根據新加坡證券及期貨法(“證券及期貨法”)第289章(“SFA”)的豁免規定發售。因此，本招股説明書及任何其他與交換債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的文件或資料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1A)條並按照第2條規定的條件向有關人士或任何人士發出；或(Ii)根據第275(1A)條向有關人士或任何人士發出認購或購買邀請。並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

凡交易所票據是由有關人士根據第275條認購或購買的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多於一名個人擁有的法團(該法團並非認可投資者)，而該等個人均為認可投資者；或(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或該信託的股份、債權證及股份及債權證單位或受益人在該信託中的權利及權益在該法團或該信託根據第275條取得票據後六(6)個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條轉讓予機構投資者或有關人士，或由第(1)節所提述的要約產生的任何人轉讓。並符合SFA第275條規定的條件；(2)未經考慮轉讓的情況；。(3)法律實施的情況；。(4)“證券及期貨條例”第276(7)條指明的轉讓；或(5)新加坡“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例”第37A條指明的轉讓。

僅為履行吾等根據證券及期貨事務管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見證券及期貨事務管理局第309a條)，交易所票據為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金融管理公告FAA-NAS)。

交易所票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士的Six Swiss Exchange Ltd或任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書或與交易所票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股章程(根據“瑞士債務法典”第652A條或第1156條理解)或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受監管交易機構的上市規則所指的上市招股章程，且本招股章程或與交易所票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或任何其他與發行、發行人或交易所票據有關的發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。交易所債券不受任何瑞士監管機構(例如瑞士金融市場監管機構FINMA)的監管，而交易所債券的投資者亦不會受惠於該監管機構的保障或監管。

此外，根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)，交換票據的發售沒有也不會獲得授權。根據“證券及期貨條例”，向集合投資計劃的收購人提供的投資者保障，並不延伸至交易所債券的收購人。

除非符合阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心有關證券發行、發售和銷售的法律、法規和規則，否則交易所票據從未、現在也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務局的批准或提交。

交易所票據只能出售給艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、安大略省、愛德華太子島和魁北克省的買家，他們作為認可投資者購買或被視為購買本金，定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是允許客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務。交易所票據的任何轉售必須按照豁免適用證券法律的招股章程要求進行，或在不受適用證券法律招股章程要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

透過收購交易所票據，每名持有人(如其居於加拿大)將被視為代表、保證及同意，除非適用證券法例準許，否則不得在(I)交易所要約結算日期及(Ii)發行人成為加拿大境內任何省份的申報發行人後四個月零一天的日期之前發售、出售、質押、交易或以其他方式轉讓交易所票據。

與此處提供的交換票據的有效性有關的某些法律問題將由紐約Kirkland&Ellis LLP轉交給我們。

本招股説明書中參考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報而納入的綜合財務報表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中所述進行審計，並以參考方式併入本招股説明書中。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

Celgene Corporation截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表和時間表，以及截至2018年12月31日的三年期間每年的合併財務報表和時間表，以及管理層截至2018年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，通過引用併入本文，並獲得該公司作為會計和審計專家的權威。畢馬威是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用合併。畢馬威有限責任公司於2019年2月26日關於綜合財務報表的報告指公司在預期基礎上採用FASB會計準則更新號2016-01“金融工具-整體：金融資產及金融負債的確認及計量”和會計準則更新號2018-03號“金融工具的技術更正和改進-整體：金融資產及金融負債的確認及計量”，該報告要求根據公允價值選擇對某些股權投資和金融負債進行會計處理，並在淨收益中確認公允價值變化。Celgene Corporation在2018年1月1日確認了7.31億美元的累計留存收益調整，原因是採用了這些新的會計準則。

要約交換2020年到期的2.875%優先債券，最高可達1,243,777,000美元，換取2020年到期的2.875%優先債券的同等本金金額，其要約已根據證券法登記；

要約交換最多436,313,000美元2020年到期的3.950%優先債券，換取2020年到期的3.950%優先債券的同等本金金額，其要約已根據證券法登記；

要約用2020年到期的7.5億美元高級浮動利率票據交換2020年到期的同等本金的高級浮動利率票據，其要約已根據證券法登記；

要約交換2021年到期的高達434,815,000美元的2.875%優先債券，換取同樣本金金額為2.875%的2021年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記；

要約交換2021年到期的高達464,576,000美元的2.250%優先債券，換取同樣本金2.250%的2021年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記；

要約交換2021年到期的高達10億美元的2.550%優先債券，換取同樣本金金額2.550%的2021年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記；

要約交換2022年到期的高達861,709,000美元的3.250%優先債券，換取同樣本金金額為3.250%的2022年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記；

要約交換2022年到期的高達891,870,000美元的3.550%優先債券，換取同樣本金金額為3.550%的2022年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記；

要約交換2022年到期的高達5億美元的高級浮動利率票據，以換取2022年到期的同等本金的高級浮動利率票據，其要約已根據證券法登記；

要約交換2022年到期的高達15億美元的2.600%優先債券，換取同樣本金金額2.600%的2022年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記；

要約交換2023年到期的高達697,660,000美元的2.750%優先債券，換取同樣本金金額為2.750%的2023年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記；

要約交換2023年到期的高達932,101,000美元的3.250%優先債券，換取同樣本金金額3.250%的2023年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記；

要約交換2023年到期的高達636,086,000美元的4.000%優先債券，換取同樣本金金額為4.000%的2023年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記；

要約交換2024年到期的高達882,510,000美元的3.625%優先債券，換取同樣本金金額3.625%的2024年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記；

要約交換最多3250,000,000美元2024年到期的2.900%優先債券，換取同樣本金金額2.900%的2024年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記；

要約交換2025年到期的高達2379,532,000美元的3.875%優先債券，換取同樣本金金額為3.875%的2025年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記；

要約交換2026年到期的高達22.5億美元的3.200%優先債券，換取同樣本金金額3.200%的2026年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記；

要約交換2027年到期的高達961,528,000美元的3.450%優先債券，換取同樣本金金額3.450%的2027年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記；

要約交換高達1,456,162,000美元的2028年到期的3.900%優先債券，換取同樣本金3.900%的2028年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記；

要約交換2029年到期的高達4,000,000，3.400%的優先債券，換取同樣本金金額為3.400%的2029年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記；

要約交換2039年到期的高達20億美元的4.125%優先債券，換取同樣本金金額4.125%的2039年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記；

要約交換2040年到期的高達245,785,000美元的5.700%優先債券，換取同樣本金金額5.700%的2040年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記；

要約交換2043年到期的高達391,925,000美元的5.250%優先債券，換取同樣本金金額為5.250%的2043年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記；

要約交換2044年到期的高達976,477,000美元的4.625%優先債券，換取同樣本金金額為4.625%的2044年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記；

要約交換最多1,959,524,000美元2045年到期的5.000%優先債券，換取同樣本金金額5.000%的2045年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記；

要約交換2047年到期的4.350%優先債券，最高可達1,236,433,000美元，換取同樣本金金額4.350%的2047年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記；

要約交換最多1,456,840,000美元2048年到期的4.550%優先債券，換取同樣本金金額4.550%的2048年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記；以及

要約交換最多3750,000,000美元2049年到期的4.250%優先債券，換取同樣本金金額4.250%的2049年到期的優先債券，其要約已根據證券法登記。