美國

證券交易委員會

華盛頓特區：20549

 

表格310-Q

(馬克一)

截至2020年5月2日的季度

或

(註冊人、註冊國家或組織、主要行政人員地址和電話號碼)

克里斯托弗銀行公司

(特拉華州一家公司)

2400 Xum裏北

明尼蘇達州普利茅斯，郵編：55441

763-551-5000

 

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類提交要求的約束。☐：是的，不是的。(2)在過去的90天內，註冊人是否已經提交了根據1934年《證券交易法》第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☐回答是或否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義)。

 

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。-☐：是，塔：否

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

克里斯托弗銀行公司及其子公司

Form 10-Q季度報告

目錄

 

第一部分-財務信息

項目1.報告財務報表

克里斯托弗銀行公司及其子公司

精簡合併資產負債表(未經審計)

(金額以千為單位)

請參閲精簡合併財務報表附註

克里斯托弗銀行公司及其子公司

簡明合併業務表和綜合虧損(未經審計)

(金額以千為單位，每股數據除外)

 

請參閲精簡合併財務報表附註

克里斯托弗銀行公司及其子公司

簡明合併股東權益報表(未經審計)

(金額以千為單位)

 

請參閲精簡合併財務報表附註

克里斯托弗銀行公司及其子公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

(金額以千為單位)

 

 

請參閲精簡合併財務報表附註

Christopher&Banks公司及其子公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

注1-陳述依據

 

本Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表是由Christopher&Banks Corporation及其子公司(統稱為“Christopher&Banks”、“本公司”、“我們”或“我們”)根據美國(下稱“美國”)的現行規則和規定編制的。美國證券交易委員會(“SEC”)。因此，根據這些規則和條例，按照美國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和披露已被省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表，除根據本公司經審計財務報表衍生的截至2020年2月1日的簡明綜合資產負債表外，應與本公司截至2020年2月1日的會計年度Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表及相關附註一併閲讀。

 

本報告顯示的中期經營結果不一定代表整個會計年度的預期結果。管理層認為，此處包含的信息反映了所有調整，僅包括正常調整，除非這些附註中另有陳述，否則認為有必要公平地列報截至2020年5月2日、2019年5月4日以及所有列報期間的財務狀況、運營結果和現金流。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(被稱為新冠肺炎)疫情為全球大流行。因此，公司開始臨時關閉門店，並自2020年3月19日起，決定臨時關閉所有門店和公司辦公室，以對抗新冠肺炎的迅速蔓延。所有商店一直關閉，直到2020年4月27日，選定市場的一小部分商店重新開張，僅作為公司電子商務銷售的履行中心。截至2020年6月12日，大多數公司辦公室員工繼續遠程工作。

這些事態發展對公司的業務造成了重大幹擾，並對其財務狀況、經營業績和現金流產生了重大不利影響，其程度將主要取決於門店關閉的持續時間，以及公司門店的客流量和消費者支出任何復甦的時間和幅度。截至2020年6月12日，該公司大約400家門店及其配送中心已經重新開業，公司預計其其餘門店將在2020年6月30日之前重新開業。然而，該公司目前無法確定圍繞新冠肺炎大流行的情況是否、何時或如何發生變化，包括社會距離協議將對本公司的運營產生的影響、本公司的客户光顧其商店的程度以及後續潛在的額外疫情或政府強制關閉的任何影響。

為了應對新冠肺炎疫情和臨時關閉門店，公司暫時讓所有門店以及大部分配送中心和公司員工休假，但繼續為被暫時解僱的員工提供福利。隨着公司重新開業，它已經開始召回被暫時解僱的員工。

在商店關閉期間，該公司還暫停向房東支付租金，並正在與房東談判修訂後的付款條款。正如之前宣佈的那樣，公司員工和管理層已經獲得了臨時基本工資削減，從20%開始，首席執行官的降薪幅度高達50%。董事會還同意大幅降低與管理層一致的預聘費。該公司此前暫停了大部分計劃的資本支出，並大幅減少了運營費用。此外，於2020年6月初，本公司根據2020年3月27日“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)的Paycheck Protection Program(“PPP”)申請並獲得1000萬美元的貸款收益。本公司相信，它將能夠根據購買力平價計劃的條件，將貸款收益用於支付工資、租金、水電費和其他合格費用，以便根據CARE法案免除貸款本金。

此外，該公司與其商品供應商合作伙伴密切合作，減少訂單並延長付款期限，在保留一些基本產品的同時，儘可能多地取消春季/夏季庫存訂單。

本公司可能會受到新冠肺炎疫情的其他潛在不利影響，包括但不限於對資產賬面價值或長期資產減值費用的調整。實際結果可能與該公司目前的估計有很大不同，因為新冠肺炎疫情的範圍在很大程度上(儘管不是唯一地)取決於其業務中斷的持續時間和程度。

 

最近發佈的會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以提高一致性應用。本指南對公共實體在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。截至資產負債表日期，公司尚未採用此ASU。該公司目前正在對ASU進行評估，並將在隨後的一段時間內記錄其影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，公允價值計量-參考匯率改革(主題848)。該指南解決了全球市場預期從使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率轉向替代參考利率可能導致的會計後果。本次更新中的修訂提供了可選的權宜之計和例外，用於將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易，如果滿足某些標準的話。本次更新中的修訂僅適用於參照LIBOR或其他預期因參考匯率改革而停止的參考利率的合約、套期保值關係和其他交易。可選修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。該公司打算在評估參考利率改革對其參考倫敦銀行同業拆借利率的債務工具的影響時，選擇應用某些可選的權宜之計。

最近採用的會計聲明

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量-披露框架(主題820)。更新後的指引改進了公允價值計量的披露要求。更新後的指導方針對2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期有效。執行情況對簡明合併財務報表沒有重大影響。

我們審閲了所有其他新發布的重要會計聲明，得出的結論是，這些聲明要麼不適用於我們的業務，要麼預計未來採用不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

注2-收入

 

商品銷售

我們通過實體和電子商務銷售渠道銷售商品。當承諾商品的控制權轉移到我們的客户手中時，收入就會確認。在我們的實體銷售渠道中，控制權在銷售點轉讓。在我們的電子商務銷售渠道中，控制權在商品交付給我們的客户時轉移。與電子商務渠道相關的運輸收入在交付完成時確認。記錄的收入反映了我們期望用我們的商品換取的對價。作為一項會計政策，本公司已選擇從交易價格中剔除政府當局對商品銷售徵收的所有税款。

返回權

作為我們商品銷售的一部分，我們向客户提供根據原始購買日期在指定時間段後失效的商品的退貨權。本公司估計我們的客户可能退還的銷售額，並將這一估計記錄為相關收入確認期間的收入減少。我們利用歷史和行業數據來估計總回報負債。相反，收入的減少導致商品、購買和佔用成本的相應減少，從而導致預期退貨商品的合同資產。截至2020年5月2日的估計回報收入總共減少了90萬美元，截至2020年2月1日的期間減少了100萬美元。這些金額計入簡明綜合資產負債表中的應計負債和其他流動負債。

友誼獎勵計劃

該公司設立了友誼獎勵計劃，作為一項忠誠度計劃，客户根據其購買活動獲得未來折扣證書的積分。我們已將從此計劃中獲得的額外利益確定為銷售合同中的一項單獨履行義務，其形式為客户賺取的折扣證書。因此，我們評估通過該計劃向我們的客户發放的任何遞增折扣，並將與忠誠度計劃成員的商品銷售相關的交易價格的一部分分配到未來獲得的折扣中。分配給未來折扣的交易價格被記錄為遞延收入，直到折扣被使用或沒收。此外，公司估計在計劃內獲得的積分將不會被客户用於未來的折扣。該公司根據歷史贖回率並考慮行業趨勢來估計破損情況。中斷記錄為與該計劃相關的遞延收入的減少。截至2020年5月2日和2020年2月1日，公司分別記錄了與該計劃相關的遞延收入470萬美元和430萬美元，這些收入包括在簡明綜合資產負債表的應計負債和其他流動負債中。

禮品卡收入

該公司向客户出售禮品卡，這些禮品卡可以在我們的實體和電子商務銷售渠道內兑換商品。禮品卡在發行時記為遞延收入，隨後在兑換時記為收入。當兑換的可能性很小時，該公司估計與禮品卡有關的損壞。這一估計利用了基於禮品卡的年份的歷史趨勢。禮品卡的破損記錄為收入，與按年份兑換禮品卡的比率成比例。截至2020年5月2日和2020年2月1日，該公司分別有360萬美元和430萬美元與發行禮品卡相關的遞延收入。遞延禮品卡收入計入簡明綜合資產負債表的應計負債和其他流動負債。

自有品牌信用卡

本公司提供一張自有品牌信用卡(“PLCC”)，其品牌名稱為Christopher and Banks，這是根據與Comenity Bank達成的一項協議提供的。根據這項協議，代表Comenity Bank有幾項義務影響收入的記錄。

在延長協議期限方面，公司獲得了簽約獎金。我們已經確定，在整個協議期限內，隨着時間的推移，與簽署協議相關的好處都會得到確認。這是對服務轉移的最準確描述，因為客户在整個協議期限內通過Comenity Bank獲得並有能力使用融資在我們的實體和電子商務銷售渠道內進行購買，從而獲得和消費利益。延期簽約獎金包括在其他負債中，並在合同期限內按比例計入淨銷售額。

基於客户使用信用卡的其他收入在相關客户交易發生期間的淨銷售額中確認。截至2020年5月2日，公司有130萬美元記錄為與簽約獎金相關的遞延收入，其中30萬美元計入應計負債和其他流動負債，其餘100萬美元計入壓縮綜合資產負債表中的其他非流動負債。截至2020年2月1日，公司有130萬美元記錄為與簽約獎金相關的遞延收入，其中30萬美元計入應計負債和其他流動負債，其餘110萬美元計入壓縮綜合資產負債表的其他非流動負債。在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13週期間，該公司分別記錄了與簽約獎金相關的收入10萬美元。

該公司記錄了與使用PLCC進行購買而收到的特許權使用費相關的收入。特許權使用費收入是根據ASC 606中包含的實際權宜之計，根據我們有權開具發票的總金額確認的。因此，特許權使用費收入在確認相關購買的期間確認。

該公司根據年內新開立的PLCC賬户總額獲得績效獎金。我們已經確定這是一種可變的對價形式。如果根據本公司的判斷，合同項下的收入未來可能不會發生重大逆轉，則記錄可變對價。

拆分收入

下表提供了按銷售渠道分類的收入信息。下面顯示的所有收入都包括在我們的一個可報告部門中。

包括在其他收入中的金額涉及從我們的自有品牌信用卡賺取的收入，扣除任何收入調整和應計項目後的收入。

合同餘額

下表提供了有關與客户簽訂的合同中的合同責任的信息(以千為單位)：

在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13週期間，公司分別確認了與期初記錄的合同負債相關的收入130萬美元和220萬美元。這些收入包括兑換和沒收友誼獎勵計劃折扣證書，兑換禮品卡，以及攤銷PLCC簽約獎金。截至2020年5月2日和2020年2月1日，公司沒有任何重大合同資產。

在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13週期間，本公司沒有確認因與前期已履行或部分履行的履約義務相關而將收到的估計可變對價變化而產生的任何收入。

分配給剩餘履約義務的交易價格

下表包括預計在與截至2020年5月2日未履行或部分未履行的履約義務相關的未來期間確認的估計收入：

合同費用

本公司沒有為獲得或履行合同而產生任何費用。

附註3--財產、設備和裝修，淨額

 

財產、設備和裝修，淨額包括以下(以千計)：

 

只要事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回，長期資產就會被評估減值。

在評估長期資產的潛在減值時，我們首先將資產的賬面價值與資產的估計未來現金流(未貼現且不計利息)進行比較。如果估計的未來現金流之和小於資產的賬面價值，我們計算減值損失。減值虧損計算將資產的賬面價值與資產的估計公允價值進行比較，估計公允價值通常基於估計的貼現未來現金流量或市值(視情況而定)。如果資產的賬面價值超過資產的估計公允價值，我們確認減值損失。如果我們確認減值損失，調整後的資產賬面金額將成為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本基礎在該資產的剩餘使用年限內折舊。

在評估長期資產的減值時，我們將長期資產與其他資產和負債進行分組，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。對於部署在門店位置的長期資產，我們在單個門店級別審查減值。

我們的減值損失計算涉及不確定性，因為它們需要管理層做出假設並應用判斷來估計未來現金流量和資產公允價值，包括估計資產的使用壽命和選擇反映未來現金流量固有風險的貼現率。如果實際結果與我們在估計未來現金流和資產公允價值時使用的估計和假設不一致，我們可能會面臨重大損失。

由於新冠肺炎疫情導致截至2020年3月19日的所有門店暫時關閉，導致持續的運營虧損和銷售額下降，本公司對截至2020年5月2日的季度進行了減值分析。在進行分析時，該公司估計了臨時關閉門店對未來銷售額、毛利率和門店運營費用的影響，並考慮到估計的門店重新開業日期以及預計的銷售額和其他活動將升至更正常的水平。對某些業績不佳門店的租賃改進、門店傢俱和固定裝置以及經營權租賃資產，以及被確定為關閉的門店進行了減值分析。作為這一分析的結果，該公司在2020年第一季度記錄了30萬美元的長期資產減值。在截至2019年5月4日的13週期間，公司沒有記錄長期資產減值。

附註4--應計負債和其他流動負債

 

應計負債和其他流動負債包括以下內容(以千計)：

附註5-信貸及定期貸款安排

 

本公司與全國富國銀行協會(“富國銀行”)作為貸款人簽訂了修訂和重述的信貸協議(“信貸安排”)。於二零二零年二月二十七日，本公司與富國銀行訂立(I)信貸安排第三次修訂(“第三修訂”)及(Ii)與作為貸款人的ALCC，LLC訂立信貸協議(“定期貸款安排”)。

第三修正案(其中包括)(I)取消了500萬美元的循環“先入後出”部分信貸安排，該部分貸款已用定期貸款安排的所得款項全額支付，以及(Ii)允許本公司在定期貸款安排下產生債務。定期貸款安排提供本金總額高達1,000萬美元的延遲提取定期貸款安排，到期日為2023年8月3日，並補充現有的5,000萬美元循環信貸安排。2020年2月27日，公司從定期貸款安排中提取了500萬美元。

定期貸款安排項下的貸款按年利率約10%計息，並將於首次借款日期後第13個月的第一個營業日開始按月分期攤銷，按直線攤銷，攤銷期限為5年。信貸安排下的借款一般將按LIBOR的1.50%至1.75%或富國銀行最優惠利率的0.50%至0.75%不等的利率應計利息，這取決於緊接每個調整日期之前的財政季度的平均每日可獲得性金額，該等條款在信貸安排中定義。本公司有能力在現金預付款時在LIBOR或最優惠利率之間進行選擇。*信貸安排有0.25%的未使用承諾費。

在截至2020年5月2日的13週期間，公司與信貸安排相關的遞延融資成本約為10萬美元。遞延融資成本已與2018年8月3日上次修訂後剩餘的遞延融資成本餘額合併。遞延融資成本計入簡明綜合資產負債表的其他資產，並在第二修正案的相關期限內作為利息支出攤銷。

信貸安排包含違約的慣例事件和各種肯定和否定的契約。信貸安排及定期貸款安排所載的財務契約均要求本公司維持可獲得性，因為該等條款在各自的安排中有所界定，至少相等於(A)借款基數的百分之十(10%)或(B)300萬美元中較大的一項(A)或(B)借款基數的10%(10%)或(B)300萬美元。此外，信貸安排允許在滿足某些財務條件的情況下向公司股東支付股息。此外，定期貸款安排要求公司在未償還本金餘額超過500萬美元時維持特定水平的綜合EBITDA。截至2020年5月2日，公司遵守了信貸安排和定期貸款安排的所有財務契約和其他財務規定。

本公司在信貸融資及定期貸款融資項下的責任以本公司及其附屬公司的資產作抵押。該公司已將其幾乎所有資產作為貸款的抵押擔保，包括欠本公司的賬户、銀行賬户、存貨、其他有形和無形的個人財產、知識產權(包括專利和商標)以及擁有本公司所有子公司100%所有權的股票或其他證據。

 

截至2020年5月2日和2020年2月1日，信貸安排下的未償還借款分別為1680萬美元和零。截至2020年5月2日的上限借款基數約為3580萬美元。截至2020年5月2日，公司已開立約1130萬美元的即期信用證。因此，在降低上限借款基數、1,680萬美元的當前借款、未平倉信用證以及要求的300萬美元或360萬美元(循環貸款上限的10.0%)以上的最低可獲得性後，截至2020年5月2日，信貸安排下循環信貸貸款的淨可獲得性約為410萬美元。

有關公司在2020年6月2日獲得1,000萬美元支付保護計劃(PPP)貸款的更多信息，請參閲注11-後續活動。

附註6--所得税

2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，對國內税法進行了幾次修改。這些變化包括但不限於：提高可扣除利息支出金額的限制，允許公司結轉某些淨營業虧損，增加公司可用於抵消應税收入的淨營業虧損結轉金額，以及加快替代最低税收抵免退款。CARE法案中税法的變化並未對公司的所得税條款產生實質性影響。

在截至2020年5月2日的13周內，公司記錄的所得税優惠為(4)000美元，或有效税率為0.0%，而所得税支出為40,000美元，或2019財年同期的有效税率為(0.7%)。2020財年和2019年期間的所得税撥備主要由州税推動。

截至2020年5月2日，未來累計虧損的可能性依然存在。因此，本公司繼續就其遞延税項淨資產維持估值津貼。一小筆遞延税金資產被允許與某些州的税收優惠保持關聯。截至2020年2月1日，該公司的聯邦和州淨營業虧損總額(“NOL”)分別約為1.622億美元和8320萬美元。結轉的聯邦淨營業虧損的一部分將於2032年開始到期，而另一部分可以無限期結轉。國家淨營業虧損結轉期限為5至20年，並於當年開始到期。該公司還有110萬美元的聯邦税收抵免，將於2030年開始到期，總慈善捐款結轉70萬美元，將於2020年開始到期。

國税法第382和383條限制某些税務屬性的年度使用，包括在所有權變更之前發生的淨營業虧損結轉。如果按照第382條和第383條的規定，該公司發生所有權變更，其利用其税收屬性的能力可能會受到很大限制。根據每年NOL限制的嚴重程度，公司可能永久喪失使用大量累積NOL的能力。

本公司與不確定税收規定相關的未確認税收優惠的負債記錄在簡明綜合資產負債表中的其他非流動負債中。自上一年度末以來，未確認税收優惠準備金沒有實質性變化。該公司確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款是所得税費用的組成部分。我們預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會有任何重大變化。

該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。除極少數例外，公司或其子公司在2011財年之前的納税年度前不再接受審查。該公司沒有任何預計會對財務報表產生實質性影響的正在進行的所得税審計。

注7-每股收益(“EPS”)

 

下表列出了隨附的簡明綜合營業和全面虧損報表正面顯示的基本每股收益和稀釋每股收益的計算方法：

 

分別截至2020年5月2日和2019年5月4日的13週期間，在計算稀釋後每股收益時使用的股票中不包括約450萬股可行使的總股票期權，因為它們是反稀釋的。

附註8-公允價值計量

 

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。按公允價值記錄的資產和負債使用與公允價值計量投入相關的主觀性金額直接相關的界定層級進行分類，如下所示：

 

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價

第2級-第1級中包含的可直接或間接觀察到的報價以外的輸入

第3級-對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產：

 

下表總結了截至2020年5月2日的13周和截至2020年2月1日的財政年度的某些非金融資產信息，這些信息是在初始確認期間之後的非經常性基礎上按公允價值計量的。“本公司根據用於確定公允價值的投入，將金額置於公允價值層次中最合適的水平。”

 

2020財年約20萬美元的減值費用減少了運營租賃資產的賬面價值。2020財年減值費用的剩餘部分降低了固定資產的賬面價值。

上表中包括的所有公允價值計量均基於重大不可觀察到的投入(第3級)。本公司按附註3“物業、廠房及設備”所述的貼現現金流或市值法，在非經常性基礎上釐定計量資產的公允價值。在確定未來現金流時，公司使用對未來經營業績的最佳估計，這需要使用重要的估計和假設，包括估計的銷售額、商品利潤率和費用水平，並選擇適當的貼現率；因此，估計或假設的差異可能會產生顯著不同的結果。影響零售業的一般經濟不確定性以及公司業績近期趨勢的持續，使得在未來期間識別和記錄額外的長期資產減值是合理的。

固定資產公允價值乃使用貼現現金流量(“DCF”)模型計算，以估計該資產或資產組別預期產生的現金流量淨值現值。DCF模型的關鍵輸入通常包括我們對收入、支出和其他重大現金流出(如資本支出)產生的淨現金的預測，以及適當的貼現率。就減值乃因重組活動而產生之資產而言，由於該等資產將停止使用及預期銷售價值屬名義價值，故並無假設未來現金流量。

n

附註9-租賃承擔

本公司以經營租賃方式租賃其店面位置和車輛。店鋪租賃條款，包括租期、續簽選項、升級條款和租金佔銷售額的百分比，在不同的租約中有所不同。大多數商店租約要求公司支付房地產税和公共區域維護費。此外，我們的租賃協議既包含租賃內容，也包含非租賃內容。我們已選擇將所有類別資產的租賃和非租賃部分合並。

就本公司目前的租賃義務而言，租賃協議中並無明示利率，亦不能根據協議條款釐定任何隱含利率。因此，在所有情況下，公司都採用了適合租約類型和租期的基於公式的遞增借款利率。

 

截至2020年5月2日，我們租賃負債的到期日如下：

截至2020年2月1日，我們租賃債務的到期日如下：

截至2020年5月2日，所有租約的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：

截至2020年5月2日的13周的運營租賃費用總額約為890萬美元，其中20萬美元代表記錄在銷售成本中的運營租賃可變租金。此外，在870萬美元的固定經營租賃租金中，除了7000美元之外，所有的租金都包括在銷售成本中。7000美元的經營租賃費用包括在銷售、一般和行政費用中。在截至2020年5月2日的13周內，現金租賃付款為850萬美元，以租賃負債換取的使用權資產為110萬美元。

附註10-法律訴訟

 

在正常業務過程中，我們不時會受到各種索賠、訴訟或行動的影響。我們應計與未決訴訟或法律索賠相關的或有損失，管理層已確定可能存在或有損失，並可合理估計損失金額。如果我們確定一個不利的結果是不可能的或不可合理估計的，我們不會產生潛在的或有損失。

2019年8月14日，公司股東Mark Gottlieb據稱對Jonathan Duskin；Seth Johnson；Keri Jones；Kent Kleeberger；William Sharpe，III；Joel Waller和Laura Weil(“指名董事”)，B.Riley FBR，Inc.提起集體訴訟。和B.Riley Financial Inc.在特拉華州衡平法院(“衡平法院”)代表自己和截至2018年12月20日持有股票的所有股東。訴訟稱，被點名的董事違反了他們的忠誠義務，這與2018年12月該公司拒絕主動收購該公司有關。訴訟還聲稱，B.Riley公司協助和教唆了被點名的董事違反忠誠義務的説法。該公司認為這項投訴毫無根據。被點名的董事和代表他們的公司與B.Riley公司一起，打算積極為這起訴訟辯護。2019年9月18日，署長被告提出動議，駁回原告關於沒有提出可給予濟助的申索的申訴。這項動議已由原告和被告作了簡報，並於2020年2月13日在大法官法院就動議進行了口頭辯論，法院尚未做出裁決。2020年5月27日，法院宣佈對懸而未決的動議做出部分裁決，但要求進一步通報潛在的處置問題，即索賠是衍生產品還是直接索賠，即索賠是否屬於公司，不能由原告提起，或者原告是否可以直接提起。雙方正在起草這樣的簡報。

法律問題的最終解決方案可能本質上是不確定的，對於某些問題，由於這些不確定性，我們可能無法預測最終結果，無法確定是否已招致責任，也無法估計不利結果可能導致的合理可能責任。然而，我們目前不相信任何懸而未決的問題的解決會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。

注11-後續事件

於二零二零年六月二日，根據於二零二零年三月二十七日頒佈的CARE法案第一章A分部下的支薪支票保障計劃(“PPP”)，本公司從Cache Valley Bank獲得總額為10,000,000美元的貸款(“PPP貸款”)。該筆PPP貸款由本公司以日期為2020年6月1日的票據形式，於2022年6月1日到期，年利率為1.00%，自2020年12月1日起按月支付。本公司可以在到期前的任何時間預付票據，不受預付罰款。本公司只能將PPP貸款中的資金用於CARE法案和相關PPP規則中指定的用途，包括工資成本、用於繼續提供團體醫療福利的成本、租金和公用事業；其他用途將構成PPP貸款下的違約。

該公司打算將全部購買力平價貸款金額用於符合條件的費用。根據購買力平價條款，某些

如果購買力平價貸款的金額用於符合CARE法案規定的費用，則可以免除這些金額

24周，從購買力平價貸款支付之日開始。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)應與我們截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告以及本Form 10-Q季度報告第1項中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。除非另有説明，否則對我們的財務狀況、經營結果和流動性有重大影響的交易和其他因素將按數量級進行討論。

以下討論包含反映公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。該公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本Form 10-Q季度報告中的“風險因素”和“前瞻性陳述”以及我們截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告中討論的那些因素。

高管概述

 

我們是一家自有品牌女裝及配飾的專業零售商。我們為我們的客户提供各式各樣的獨特、經典和多功能的服裝，以實惠的價格滿足她的日常需求。

 

我們運營着一個集成的全渠道平臺，為我們的客户提供了隨時隨地購物的能力，包括在線購物或在我們的零售和直銷店購物。此方法允許我們的客户通過最適合她的渠道瀏覽、購買、退貨或交換我們的商品。

 

截至2020年5月2日，我們在44個州經營着448家門店，其中包括312家Missy，Petie，Women(“MPW”)門店，77家直銷店，31家Christopher&Banks(“CB”)門店和28家C.J.Bank(“CJ”)門店。這些門店編號包括暫時關閉的門店。我們的CB品牌提供獨特的時尚和配飾，包括專門設計的4至16號和4P至16P小號的各種女裝。我們的C.J.班克斯品牌提供類似品種的女裝，尺碼從14W到26W不等。我們的MPW概念店和直銷店提供各種CB和CJ服裝，在一個地點為Missy、Petite和女性大小的客户提供服務。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(被稱為新冠肺炎)疫情為全球大流行。因此，公司開始臨時關閉門店，並自2020年3月19日起，決定臨時關閉所有門店和公司辦公室，以對抗新冠肺炎的迅速蔓延。所有商店一直關閉，直到2020年4月27日，選定市場的一小部分商店重新開張，僅作為公司電子商務銷售的履行中心。截至2020年6月12日，大多數公司辦公室員工繼續遠程工作。

這些事態發展已經並將繼續對公司的業務造成重大幹擾，並對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生了重大不利影響，其程度將主要取決於門店關閉的持續時間，以及公司門店客流量和消費者支出復甦的時間和幅度。截至2020年6月12日，該公司大約400家門店及其配送中心已經重新開業，公司預計其其餘門店將在2020年6月30日之前重新開業。然而，該公司目前無法確定圍繞新冠肺炎大流行的情況是否、何時或如何發生變化，包括社會距離協議將對本公司的運營產生的影響、本公司的客户光顧其商店的程度以及後續潛在的額外疫情或政府強制關閉的任何影響。

為了應對新冠肺炎疫情和臨時關閉門店，公司暫時讓所有門店以及大部分配送中心和公司員工休假，但繼續為被暫時解僱的員工提供福利。隨着公司重新開業，它已經開始召回被暫時解僱的員工。

在商店關閉期間，該公司還暫停向房東支付租金，並正在與房東談判修訂後的付款條款。正如之前宣佈的那樣，公司員工和管理層已經獲得了臨時基本工資削減，從20%開始，首席執行官的降薪幅度高達50%。董事會還同意大幅降低與管理層一致的預聘費。該公司此前暫停了大部分計劃的資本支出，並大幅減少了運營費用。此外，在2020年6月初，本公司根據2020年3月27日的冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“CARE法”)的Paycheck保護計劃(PPP)申請並獲得了1000萬美元的貸款收益。該公司相信，它將能夠根據購買力平價計劃的條件，將貸款收益用於支付工資、租金、水電費和其他合格費用，以便根據CARE法案免除貸款本金。

此外，該公司與其商品供應商合作伙伴密切合作，減少訂單並延長付款期限，在保留一些基本產品的同時，儘可能多地取消春季/夏季庫存訂單。

本公司已經並將繼續經歷新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和經營結果的不利影響，包括但不限於，由於我們的門店關閉導致淨銷售額大幅下降，這被商品、購買和佔用成本以及其他運營費用的減少部分抵消；運營虧損和淨虧損的增加；以及資產賬面價值或長期資產減值費用的調整。實際結果可能與該公司目前的估計有很大不同，因為新冠肺炎疫情的範圍在很大程度上(儘管不是唯一地)取決於其業務中斷的持續時間和程度。

隨着全國各地的各州開始批准重新開業，我們繼續將健康和安全作為頭等大事，同時採取措施重新開張我們的門店。我們正在實施社交距離和安全做法，包括：

正在進行的2020財年計劃

自新冠肺炎疫情爆發以來，保護我們的客户、同事和我們服務的社區的健康和安全一直是我們的首要任務。因此，我們迅速採取行動，在3月份關閉了我們的門店、配送中心和公司辦公室。現在，隨着全國各地的各州開始批准重新開業，我們在採取措施重新開業的同時，繼續將健康和安全作為首要任務。

如上所述，我們於2020年4月27日開始有限地重新開放門店，以履行電子商務訂單。從那時起，我們已經向公眾開放了這些商店，並根據適用的政府指導方針繼續重新開放其他商店。截至2020年6月12日，我們大約有400家門店重新開業。我們計劃在2020年6月30日之前重新開張剩餘的門店。雖然我們的門店關閉了，但我們的主要短期財務目標是有效地管理和提高我們的流動性。隨着我們的門店恢復正常運營，我們對新冠肺炎大流行的影響程度變得更加清晰，我們將繼續專注於推出一些正在進行的旨在改善我們業務的舉措。

戰略優先事項

 

我們的總體業務戰略是通過以下戰略舉措建立可持續的長期收入增長和持續的盈利能力：

提升客户購物體驗

我們致力於通過提供精心策劃的產品分類，以便於客户購物的方式來增強客户的購物體驗。我們專注於改善庫存購買的流量和深度，這是為了幫助她建立一個裝備，並推動每筆交易的單位。此外，我們最近推出了一種新的風格和銷售模式，以支持我們的店員提供更好的服務，並重要地推動銷售。

提高營銷和促銷效果

我們的目標包括執行有紀律的降價管理，利用改進的分析來告知所使用的促銷和目標優惠的類型和深度，並提高我們的營銷投資回報。

利用全渠道功能

我們的綜合全渠道戰略旨在為客户提供無縫的零售體驗，讓她可以隨時隨地購物。2018年1月，我們推出了“在線購買，發貨到商店”，2018年11月，我們推出了“在線購買，從商店發貨”。截至2019年11月，我們正在履行來自大約375家門店的電子商務訂單。我們在2019財年第一季度推出了“線上購買，店內提貨”。這些靈活的執行選項不僅能滿足客户需求，還能讓我們更好地利用我們整個鏈條上的庫存。

建立忠誠度並擴大我們的客户檔案

我們有一個非常忠誠的客户羣，他們的參與度很高。我們獨特的產品設計、我們的價值定位和我們的客户服務是我們的關鍵優勢，並有助於提高我們客户的忠誠度，我們約90%的活躍客户參與了我們的忠誠度獎勵計劃。

我們繼續專注於最大化我們的客户關係管理(“CRM”)數據庫、友誼獎勵忠誠度計劃(“友誼獎勵”)和自有品牌信用卡計劃的好處，以加強與客户的互動。我們的友誼獎勵計劃與我們的CRM系統相結合，使我們能夠個性化通信並定製我們的優惠。我們繼續利用我們的直接和數字營銷渠道來鼓勵更多的客户訪問，並增加每次訪問的支出。

為了擴大我們的活躍客户檔案，我們打算重新分配我們的營銷支出，以努力推動新客户的獲得，重新激活流失的客户，並利用市場混亂的機會。此外，我們打算更新我們的友誼獎勵計劃，並繼續利用該計劃。最後，我們計劃利用我們在市場中的獨特定位來推動與基層客户的互動。

優化我們的房地產投資組合

2011至2015年間，我們整合了門店模式，並將門店數量減少了33%，以努力提高門店生產率。此外，我們大約34%的商店租賃可能在2020財年最後三個季度發生租賃行動。這些租賃行動應該會為我們提供關閉表現不佳的門店的靈活性，並有機會在適用的情況下重新談判佔用成本。為此，我們在2019財年聘請了一家領先的全國第三方房地產諮詢公司，以幫助我們進行租賃重組，並加快和增加入住成本節約。由於這些租賃重組努力，我們在2019財年實現了約200萬美元的佔用成本節約，我們預計2020財年還會再節省460萬美元。此外，公司打算談判更優惠的租賃條件，在可能的情況下，由於新冠肺炎疫情及其對商業房地產市場的影響，門店暫時關閉的時期和未來時期都是如此。

調整我們的成本結構

我們打算採取全面的方法來推動降低成本。為了幫助我們實現這一目標，我們聘請了第三方非商品採購專家來協助我們分析關係並就降低成本進行談判。此外，我們打算繼續積極談判減租，優化我們的營銷支出，審查和減少我們的公司管理費用，並減少我們的運輸和履行費用。

業績計量

管理層根據以下主要業績衡量標準評估我們的財務結果：

可比銷售額

可比銷售額是一種衡量標準，它通過衡量與上一年同等長度的可比期間的銷售額變化來突出我們的商店渠道和電子商務渠道的銷售業績。

我們的可比銷售額計算包括以下各項的商品銷售額：

我們的可比銷售額計算不包括：

我們認為我們的電子商務業務與我們的實體店銷售額是相互依賴的，因此，我們認為報告綜合商店和電子商務可比銷售額是更合適的表達方式。我們的客户可以在一個渠道瀏覽商品，在另一個渠道完成交易。同時，我們的客户可以選擇將商品退還到商店或我們的第三方配送中心，而不考慮最初使用的購買渠道。

零售行業的可比銷售指標可能會有所不同。因此，我們的可比銷售額計算不一定與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。

其他績效指標

為了補充我們的可比銷售業績指標，我們還監測淨銷售額、每家門店的淨銷售額、每平方英尺的淨銷售額、毛利潤、毛利率、營業收入、現金、庫存和流動性的變化。

 

2020財年第一季度運營業績

 

下表顯示了2020財年第一季度與2019財年第一季度的精選合併財務數據：

2020財年第一季度摘要

淨銷售額

 

與2019財年第一季度相比，2020財年第一季度淨銷售額下降51.8%的組成部分如下：

 

淨銷售額下降的主要原因是交易數量減少了50.5%，每筆交易的單位減少了2.5%，平均單位零售減少了0.6%。

我們門店的門店數量、開張數量、關閉數量和麪積(不包括臨時關閉門店的影響)如下：

2020財年第一季度的平均門店數量為449家，而2019財年第一季度的平均門店數量為457家，下降了2.0%。與2019年第一季度相比，2020財年第一季度的平均面積下降了1.2%。

毛利

毛利率比去年第一季度下降了2150個基點，反映了商店固定佔用成本與收入下降的影響，以及降價和電子商務成本(主要是運費)導致的商品利潤率下降的影響。

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用

 

SG&A費用為1070萬美元，比去年第一季度減少36.5%，主要原因是由於關閉和休假導致門店薪酬和門店運營費用減少，以及公司薪酬、營銷和專業服務費用減少。

 

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用減少50萬美元，主要是由於資本化軟件成本的2020年折舊減少。用於店鋪租賃改進的折舊費用也較少，這主要是由於平均店鋪數量的下降，以及計算機硬件、傢俱和固定裝置以及倉庫設備的折舊費用減少所致。

營業收入

與2019年第一季度相比，我們2020財年第一季度的營業收入下降了110萬美元，這是由於毛利潤下降了2190萬美元，商店資產減值費用增加了30萬美元，但部分被SG&A費用下降1070萬美元和折舊費用下降50萬美元所抵消。

 

利息支出，淨額

淨利息支出的增加是由於2020財年第一季度我們的信貸安排的平均借款水平較高，以及從2020年2月27日開始提取的500萬美元定期貸款的利息。

 

所得税撥備

 

截至2020年5月2日的13週記錄的所得税優惠為(4)000美元，而2019財年同期的所得税支出為4萬美元。截至2020年5月2日的13周，我們的有效税率為0.0%，而去年同期為(0.7%)。

 

淨損失

我們在2020財年第一季度的淨虧損增加了1110萬美元，這是由於毛利潤減少了2190萬美元，SG&A費用減少了1070萬美元，折舊和攤銷費用減少了50萬美元，2020財年第一季度記錄的減值費用為30萬美元，利息支出增加了10萬美元。

流動性與資本資源

摘要

 

新冠肺炎疫情對公司現金流和流動性的潛在影響存在重大不確定性。本公司正在採取措施增加可用流動資金和手頭現金，包括但不限於，有針對性地減少可自由支配的運營費用和資本支出，並利用PPP貸款以及下文所述的信貸安排和定期貸款安排下的可用資金。

我們相信，我們的流動資金來源將足以維持運營，併為未來12個月預期的資本投資和戰略舉措提供資金。不過，如果我們的流動資金不足以應付經營需要，我們可能會被要求進一步限制開支，並尋求額外的融資來源。我們不能保證我們會繼續在目前的水平或以上產生現金流，不能保證我們能夠遵守債務契約，並保持我們在現有貸款下的借款能力，也不能保證我們在必要時可以商業上合理的條件獲得額外的融資，或者根本不能保證我們可以獲得額外的融資。

資本資源

經營活動產生的資金、可用現金和現金等價物、我們的信貸安排和我們的定期貸款安排是我們最重要的流動性來源。此外，在2020年6月2日，我們以Paycheck Protection Program貸款的形式收到了1000萬美元的收益，只要這些資金用於符合條件的費用，這筆錢是可以免除的，這是公司打算這樣做的。

截至2020年5月2日，我們的現金和現金等價物餘額為20萬美元，而截至2020年2月1日的現金和現金等價物餘額為320萬美元。

截至2020年5月2日，我們信貸安排下的銀行借款總額為1680萬美元，其中公司信貸安排下的可用資金為410萬美元。截至2020年5月2日，我們的定期貸款有500萬美元的未償還本金。

與富國銀行(Wells Fargo)的信貸安排最近一次修訂是在2020年2月27日。這項修訂(其中包括)取消了500萬美元的循環“先進先出”(“FILO”)部分信貸安排，並允許本公司在定期貸款安排下產生債務。目前的到期日為2023年8月3日。

截至2020年5月2日，信貸安排的上限借款基數約為3580萬美元。截至2020年5月2日，公司已開立約1130萬美元的即期信用證。因此，在將當前借款的上限借款基數降低為1,680萬美元、未平倉信用證以及要求的最低可獲得性為300萬美元或360萬美元(循環貸款上限的10.0%)後，截至2020年5月2日，信貸安排下循環信貸貸款的淨可獲得性約為410萬美元。

定期貸款安排於2020年2月27日簽訂，提供本金總額高達1000萬美元的延遲提取定期貸款安排，到期日為2023年8月3日。成交時，從定期貸款安排中提取了500萬美元，用於償還信貸安排上500萬美元的未償還FIFO貸款。此外，定期貸款安排要求公司在未償還本金餘額超過500萬美元時維持特定水平的綜合EBITDA。

有關我們的信貸安排的更多詳情，請參閲附註5-信貸安排及定期貸款安排。

2020年6月2日，根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)，我們從Cache Valley Bank獲得了一筆總額為10,000,000美元的貸款(“PPP貸款”)。該筆PPP貸款由本公司以日期為2020年6月1日的票據形式，於2022年6月1日到期，年利率為1.00%，自2020年12月1日起按月支付。本公司可以在到期前的任何時間預付票據，不受預付罰款。本公司只能將PPP貸款中的資金用於CARE法案和相關PPP規則中指定的用途，包括工資成本、用於繼續提供團體醫療福利的成本、租金和公用事業；其他用途將構成PPP貸款下的違約。

該公司打算將全部購買力平價貸款金額用於符合條件的費用。根據購買力平價條款，某些

如果貸款金額用於符合CARE法案規定的費用，則可以免除貸款金額

自貸款支付之日起計的24週期限。

現金流

 

下表彙總了2020財年前13周與2019年前13周來自運營、投資和融資活動的現金流：

 

經營活動

 

與2019財年前13周相比，2020財年前13周經營活動中使用的現金增加了1410萬美元，這主要是由於淨虧損增加、營運資金變化和非現金項目變化。非現金支出和租賃相關項目的變化部分抵消了這些項目的負面影響。營運資本波動是季節性模式的反映，也是應付賬款和工資應計項目時間的變化。

投資活動

 

本期投資活動使用的現金為40萬美元，而去年使用的現金為60萬美元。20萬美元的變化主要是由於電子商務計劃、商店租賃和其他改善方面的支出減少。

 

籌資活動

2020財年至2019年期間融資活動提供的現金增加是由於本公司信貸安排的淨借款增加了1380萬美元，以及2020年2月期間可用的本公司定期貸款安排下的500萬美元借款。

貨源

與截至2020年2月1日的13週期間相比，在截至2020年5月2日的13週期間，我們的進口占商品採購總額的比例或供應商採購的集中度沒有實質性變化。

季度業績和季節性

 

我們的季度業績可能會大幅波動，這取決於許多因素，包括總體經濟狀況、消費者信心、客户對我們季節性商品組合的反應、新店開張的時間、不利的天氣條件以及某些假期的時間變化和促銷活動的時間變化。

 

通貨膨脹率

 

我們不認為通脹對我們截至2020年5月2日的13週期間的運營結果有實質性影響。

 

前瞻性陳述

 

我們可能會作出前瞻性陳述，反映我們目前對未來事件和財務表現的看法。這些前瞻性陳述可能包括在根據“交易所法”提交的報告、新聞稿和其他文件和材料中，以及公司或代表公司所作的書面或口頭陳述中。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，包括我們年度報告表格第1A項-風險因素中討論的風險和不確定因素。

本季度報告10-Q表格中的第1A項更新的截至2020年2月1日的財政年度的10-K，這可能導致實際結果與歷史結果或預期結果大不相同。

“可能的結果”、“預計”、“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“應該”、“預期”、“預測”、“打算”等詞語或短語以及類似的表述旨在識別根據“交易法”第21E條和經1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)修訂的“1933年證券法”第27A條的含義作出的前瞻性陳述。特別是，我們希望利用PSLRA在本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述方面的保護。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於與以下內容相關的風險和不確定因素：

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了這些陳述發表之日的情況。此外，我們希望提醒讀者，我們的年度報告表格第1A項中所列的因素

在本10-Q表格季度報告第1A項中更新的截至2020年2月1日的財政年度的10-K表格，以及其他因素，可能會影響我們的業績，並可能導致我們未來的實際結果與表格10-Q季度報告中表達的任何意見或陳述大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

有關我們對市場風險的敞口和管理的討論，請參閲我們截至2020年2月1日的財年Form 10-K年度報告中的項目7A，關於市場風險的定量和定性披露。在截至2020年5月2日的13週期間，我們對市場風險的敞口和管理沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

 

對披露控制和程序的評價

 

該公司維持信息披露控制和程序，旨在提供合理保證，即公司根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

 

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，公司根據“交易所法”第13(A)-15(E)和15(D)-15(E)條對公司的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，截至本報告所述期間結束時(“評估日期”)。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年5月2日，公司的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的。

 

內部控制的變更

 

於評估日期後，我們的內部控制並無重大改變，可能會對我們的披露控制及程序造成重大影響。此外，在截至2020年5月2日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分

項目2.法律程序

 

在正常業務過程中，我們不時會受到各種索賠、訴訟或行動的影響。我們應計與未決訴訟或法律索賠相關的或有損失，管理層已確定可能存在或有損失，並可合理估計損失金額。如果我們確定一個不利的結果是不可能的或不可合理估計的，我們不會產生潛在的或有損失。

2019年8月14日，公司股東Mark Gottlieb據稱對Jonathan Duskin；Seth Johnson；Keri Jones；Kent Kleeberger；William Sharpe，III；Joel Waller和Laura Weil(“指名董事”)，B.Riley FBR，Inc.提起集體訴訟。和B.Riley Financial Inc.在特拉華州衡平法院代表自己和截至2018年12月20日持有股票的所有股東。訴訟稱，被點名的董事違反了他們的忠誠義務，這與2018年12月該公司拒絕主動收購該公司有關。訴訟還聲稱，B.Riley公司協助和教唆了被點名的董事違反忠誠義務的説法。該公司認為這項投訴毫無根據。被點名的董事和代表他們的公司與B.Riley公司一起，打算積極為這起訴訟辯護。2019年9月18日，署長被告提出動議，駁回原告關於沒有提出可給予濟助的申索的申訴。這項動議已由原告和被告作了簡報，並於2020年2月13日在大法官法院就動議進行了口頭辯論，法院尚未做出裁決。2020年5月27日，法院宣佈對懸而未決的動議做出部分裁決，但要求進一步通報潛在的處置問題，即索賠是衍生產品還是直接索賠，即索賠是否屬於公司，不能由原告提起，或者原告是否可以直接提起。雙方正在起草這樣的簡報。

法律問題的最終解決方案可能本質上是不確定的，對於某些問題，由於這些不確定性，我們可能無法預測最終結果，無法確定是否已招致責任，也無法估計不利結果可能導致的合理可能責任。然而，我們目前不相信任何懸而未決的問題的解決會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。

第1A項。危險因素

除了本報告討論的其他信息外，“第一部分，第1A項”中所述的風險因素。在我們截至2020年2月1日的財政期間的2019年Form 10-K年度報告中，應考慮風險因素，因為它們可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。這些並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。除了我們在Form 10-K的2019年年報中描述的風險外，我們還注意到以下幾點：

目前爆發的新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行已對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響和幹擾，並預計將繼續對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流造成不利影響和幹擾。此外，新冠肺炎疫情的蔓延已對美國和全球經濟和金融市場造成嚴重幹擾，並可能造成廣泛的業務連續性問題，其規模和持續時間尚不清楚。未來任何其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發都可能產生類似的影響。

2019年末，據報道，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。自那以後，新冠肺炎傳播到了全球，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎為全國緊急狀態。

國家和受影響地區的政府當局正在採取越來越戲劇性的行動，並要求採取各種限制措施，努力減緩病毒的傳播，包括旅行限制、社交距離、限制公共集會、“在家避難”命令以及對可能接觸病毒的人的建議和隔離。新冠肺炎疫情的爆發嚴重影響了全球經濟活動，造成金融市場大幅波動和負面壓力。許多專家預測，疫情將引發一段時間的全球經濟實質性放緩或全球衰退。

新冠肺炎疫情的爆發擾亂了我們的業務，對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流產生了重大不利影響，並將繼續對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流造成不利影響和幹擾。在當前新冠肺炎大流行或另一場大流行爆發期間，會對我們成功開展業務的能力產生負面影響的因素包括：

新冠肺炎疫情對我們的業務、綜合經營業績、綜合財務狀況和綜合現金流的影響程度，包括任何潛在的減值或其他公允價值調整，將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情在美國境內的持續時間和蔓延，對消費者信心和支出的相關影響，以及我們何時或是否能夠恢復正常運營，所有這些都是高度不確定和無法預測的。此外，如果後續爆發，無論是在更廣泛的範圍內還是在我們的門店內，我們可能需要再次停止或大幅限制我們的運營。新冠肺炎繼續對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流帶來重大不確定性和風險。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它可能還會增加我們2019財年10-K財年第I部分第1A項“風險因素”中描述的許多其他風險，並在我們提交給證券交易委員會的文件中不時討論，其中包括與我們的高負債水平有關的風險，我們需要產生足夠的現金流來償還我們的債務，以及我們遵守管理我們債務的協議中包含的契約的能力等。

2020年6月2日，根據CARE法案下的Paycheck保護計劃(“PPP”)，公司獲得了1,000萬美元的貸款。違約事件可能使公司沒有資格獲得PPP貸款豁免，並可能導致監管機構調查和訴訟。

本公司只能將PPP貸款中的資金用於CARE法案和相關PPP規則中指定的目的，包括用於支付工資成本、用於繼續提供集團醫療福利的成本、租金和水電費。根據購買力平價貸款，其他用途將構成違約。根據購買力平價貸款的條款，在購買力平價貸款發放之日起的24周內，如果某些金額的購買力平價貸款用於CARE法案中描述的合格費用，則可以免除這些金額。雖然本公司目前相信其使用購買力平價貸款所得款項將符合豁免購買力平價貸款的條件，但本公司不能保證不會採取可能導致其全部或部分不符合豁免購買力平價貸款資格的行動。違約事件的發生可能會觸發立即償還所有未償還的金額、收回本公司的所有欠款、監管調查和/或針對本公司的訴訟。

美國貿易政策的變化，包括對服裝或配飾徵收關税，以及潛在的貿易戰，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的大部分商品都是在國外生產的，主要是在中國，這使得我們商品的價格和可用性容易受到國際貿易風險和其他國際條件的影響。美國徵收關税、關税、邊境調節税或其他貿易限制，也可能導致其他國家採取新的或提高關税或其他貿易限制。這些關税以及美國或其他國家實施的額外關税或貿易限制，可能會對我們的商品成本、我們提供這些商品的價格以及我們的整體財務表現產生重大不利影響。貿易限制和關税、配額和禁運的採用和擴大，貿易戰的發生，或與關税或貿易協議或政策有關的其他政府行動，都有可能對我們產品的成本和需求、我們的總成本、我們的客户、我們的供應商和世界經濟產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

一個也沒有。

項目3.高級證券違約

 

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

 

不適用。

第5項其他資料

 

一個也沒有。

項目6.所有展品

 

*與本報告一起提交的調查報告

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。