目錄

 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的規定，該公司將提交季度報告。
截至2020年3月31日的季度
或
？根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交過渡報告。
委員會檔案第001-36541號
林巴赫控股公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
美國特拉華州
 
46-5399422
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
 
(國際税務局僱主身分證明文件)
不是。)
 
 
 
濱水廣場1251號，201套房
匹茲堡，賓夕法尼亞州
 
15222
(主要行政機關地址)
 
(郵政編碼)
1-412-359-2100
(登記人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題
 
交易代碼
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元
 
LMB
 
納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不是。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。--是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器*
非加速申請者*較小的報告公司*
新興成長型公司？


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如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，不是，是，不是，是，
截至2020年6月14日，已發行的註冊人普通股有7853,377股，每股面值0.0001美元。
 

目錄

林巴赫控股公司
表格10-Q
目錄
第一部分。
 
 
 
 
 
第1項
財務報表(未經審計)
4
 
截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
4
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表
5
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的股東權益簡明合併報表
6
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的簡明現金流量表
7
 
簡明合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
45
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
45
項目4.
管制和程序
45
 
 
 
第二部分。
 
 
 
 
 
第1項
法律程序
46
第1A項
危險因素
46
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
46
項目3.
高級證券違約
46
項目4.
礦場安全資料披露
46
第五項。
其他資料
46
第6項
陳列品
47

2
目錄

解釋性註釋
 
鑑於冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對林巴赫控股公司的業務、客户、員工、分包商和供應鏈、顧問、服務提供商、股東、投資者和其他利益相關者的影響的情況和不確定性。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2020年3月24日發佈的第34-88465號命令(“該命令”)，公司董事會和管理層已決定有必要推遲提交其原定於2020年5月14日提交的截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告(“季度報告”)，該命令允許延遲提交根據1934年證券交易法(修訂本)規定的某些文件。

由於新冠肺炎疫情在美國和其他地方蔓延的前所未有的情況，公司的運營和業務受到了幹擾，導致公司的業務運營中斷，當時管理層無法在沒有不合理的努力或費用的情況下彙編和及時審查在2020年5月14日之前提交季度報告所需的某些信息。因此，該公司依賴訂單規定的45天延長期來推遲提交季度報告。


3
目錄

第一部分
項目1.財務報表
林巴赫控股公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
3月31日，
2020
 
12月31日，
2019
資產
 

 
 

流動資產
 

 
 

現金和現金等價物
$
10,697

 
$
8,344

限制性現金
113

 
113

應收帳款，淨額
112,392

 
105,067

合同資產
69,670

 
77,188

應收所得税
2,012

 
494

其他流動資產
4,498

 
4,174

流動資產總額
199,382

 
195,380

 
 
 
 
財產和設備，淨額
20,713

 
21,287

無形資產，淨額
12,168

 
12,311

商譽
6,129

 
6,129

經營性租賃使用權資產
20,398

 
21,056

遞延税項資產
3,765

 
4,786

其他資產
599

 
668

總資產
$
263,154

 
$
261,617

 
 
 
 
負債
 
 
 
流動負債
 
 
 
長期債務的當期部分
$
5,376

 
$
4,425

流動經營租賃負債
3,864

 
3,750

應付帳款，包括保留金
80,497

 
86,267

合同責任
48,408

 
42,370

應計費用和其他流動負債
21,408

 
20,057

流動負債總額
159,553

 
156,869

長期債務
38,031

 
38,868

長期經營租賃負債
17,499

 
18,247

其他長期負債
958

 
763

負債共計
216,041

 
214,747

承擔額和或有事項(附註15)


 


 
 
 
 
股東權益
 
 
 
普通股，面值0.0001美元；授權股票100,000,000股，2020年3月31日發行和發行的股票為7,793,863股，2019年12月31日為7,688,958股
1

 
1

額外實收資本
56,852

 
56,557

累積赤字
(9,740
)
 
(9,688
)
股東權益總額
47,113

 
46,870

總負債和股東權益
$
263,154

 
$
261,617

附註是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。

4
目錄

林巴赫控股公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020
 
2019
 
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
 
 
 
(重鑄)
 
營業收入
 
$
138,772

 
$
133,746

 
收入成本
 
120,548

 
114,123

 
毛利
 
18,224

 
19,623

 
業務費用：
 
 
 
 
 
銷售、一般和行政費用
 
16,799

 
16,045

 
無形資產攤銷
 
143

 
175

 
業務費用共計
 
16,942

 
16,220

 
營業收入
 
1,282

 
3,403

 
其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
利息支出，淨額
 
(2,158
)
 
(833
)
 
處置財產和設備的收益
 
29

 
12

 
認股權證負債的公允價值變動收益
 
161

 
—

 
其他費用合計
 
(1,968
)
 
(821
)
 
所得税前收入(虧損)
 
(686
)
 
2,582

 
所得税撥備(福利)
 
(634
)
 
735

 
淨收益(損失)
 
$
(52
)
 
$
1,847

 
每股收益(EPS)
 
 
 
 
 
每股普通股收益(虧損)：
 
 
 
 
 
*基礎版
 
$
(0.01
)
 
0.24

 
*稀釋後的*
 
$
(0.01
)
 
0.24

 
加權平均流通股數量：
 
 
 
 
 
基本型
 
7,797,673

 
7,643,133

 
稀釋
 
7,797,673

 
7,667,913

 
附註是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。

5
目錄

林巴赫控股公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
 
普通股
 
 
 
 
 
 
(單位：萬，不包括所有份額金額)
數量：
股份
傑出的
 
面值
金額
 
附加
付清
資本
 
累積
赤字
 
股東的
權益
2019年12月31日的餘額
7,688,958

 
$
1

 
$
56,557

 
$
(9,688
)
 
$
46,870

以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
295

 
—

 
295

與既得限制性股票單位有關的已發行股份
104,905

 
—

 
—

 
—

 
—

淨損失
—

 
—

 
—

 
(52
)
 
(52
)
2020年3月31日的餘額
7,793,863

 
$
1

 
$
56,852

 
$
(9,740
)
 
$
47,113



 
普通股
 
 
 
 
 
 
(以10000為單位，不包括所有股份金額)
數量：
股份
傑出的
 
面值
金額
 
附加
付清
資本
 
累積
赤字
 
股東的
權益
2018年12月31日的餘額
7,592,911

 
$
1

 
$
54,791

 
$
(8,424
)
 
$
46,368

會計變更的累積影響-ASC主題606
—

 
—

 
—

 
639

 
639

會計變更的累積影響-ASC主題842
—

 
—

 
—

 
(128
)
 
(128
)
以股票為基礎的薪酬
—

 
—

 
367

 
—

 
367

與既得限制性股票單位有關的已發行股份
50,222

 
—

 
—

 
—

 
—

淨收入
—

 
—

 
—

 
1,847

 
1,847

2019年3月31日的餘額(重鑄)
7,643,133

 
$
1

 
$
55,158

 
$
(6,066
)
 
$
49,093

附註是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。

6
目錄

林巴赫控股公司
簡明現金流量表合併表
(未經審計)
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
(千)
 
 
(重鑄)
來自經營活動的現金流：
 

 
 

淨(虧損)收入
$
(52
)
 
$
1,847

對淨(虧損)收入與經營活動提供(用於)現金的調整：
 
 
 
折舊攤銷
1,504

 
1,413

壞賬撥備
8

 
10

基於股票的薪酬費用
295

 
367

非現金經營租賃費用
1,002

 
882

債務發行成本攤銷
540

 
184

遞延所得税(福利)撥備
1,021

 
616

出售財產和設備的收益
(29
)
 
(12
)
認股權證負債的公允價值變動收益
(161
)
 
—

營業資產和負債的變化：
 
 
 
減少應收賬款
(7,333
)
 
4,027

*合同資產
7,518

 
(2,074
)
**其他流動資產
(320
)
 
29,803

收購其他資產
—

 
(913
)
支付應付賬款，包括保留金
(5,771
)
 
(3,641
)
**預繳所得税
(1,518
)
 
428

**應計應繳税金
(11
)
 
137

*合同負債。
6,038

 
(6,521
)
*經營租賃負債
(978
)
 
(879
)
*應計費用和其他流動負債
1,407

 
(29,668
)
**其他長期負債
357

 
(138
)
經營活動提供(用於)的現金淨額
3,517

 
(4,132
)
投資活動的現金流量：
 
 
 
出售財產和設備的收益
36

 
13

對合資企業的墊款
(3
)
 
—

購置房產和設備
(501
)
 
(584
)
投資活動所用現金淨額
(468
)
 
(571
)
籌資活動的現金流量：
 
 
 
銀行透支增加
—

 
(1,333
)
信貸協議定期貸款的付款方式
—

 
(900
)
信貸協議左輪手槍的收益
—

 
17,500

信貸協議左輪手槍付款
—

 
(7,000
)
2019年循環信貸安排的收益
7,250

 
—

2019年循環信貸安排付款
(7,250
)
 
—

橋樑定期貸款的付款方式
—

 
(250
)
融資租賃的付款方式
(652
)
 
(550
)
支付發債成本
—

 
(550
)
與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款
(44
)
 
(29
)

7
目錄

融資活動提供的現金淨額(用於)
(696
)
 
6,888

現金、現金等價物和限制性現金增加
2,353

 
2,185

期初現金、現金等價物和限制性現金
8,457

 
1,732

現金、現金等價物和受限現金，期末
$
10,810

 
$
3,917

現金流量信息的補充披露
 
 
 
非現金投資和融資交易：
 
 
 
*以取得的使用權資產換取新的經營租賃負債
$
—

 
$
1,509

以獲得的使用權資產換取新的融資租賃負債
337

 
706

*處置或調整使用權資產修改經營租賃負債
344

 
—

*處置或調整使用權資產修改融資租賃負債
(41
)
 
—

已付利息
$
1,607

 
$
596

附註是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。

8
目錄

林巴赫控股公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注1-業務運作的組織和計劃
林巴赫控股公司(“公司”，“我們”或“我們”)是一家特拉華州的公司，總部設在賓夕法尼亞州匹茲堡，於2016年7月20日由與Limbach Holdings LLC(“LHLLC”)的業務合併而成。該公司的簡明合併財務報表包括林巴赫控股公司的賬目。及其全資子公司，包括LHLLC、林巴赫設施服務有限責任公司、林巴赫公司、林巴赫公司、哈珀·林巴赫公司和哈珀·林巴赫建築公司。
我們的業務分為兩個部分，(I)建築業，我們通常管理主要涉及供暖、通風和空調(“HVAC”)、管道或電力服務的大型建築或翻新項目；以及(Ii)服務，我們主要提供HVAC、管道或電力系統的維護或服務。這項工作主要是根據固定價格、修改後的固定價格以及通常不到兩年的時間和材料合同進行的。該公司的客户在幾個不同的行業開展業務，包括醫療保健、教育、體育和娛樂、基礎設施、政府、酒店、商業、製造、關鍵任務和工業製造。該公司主要在美國東北部、大西洋中部、東南部、中西部和西南部地區經營。
新興成長型公司
Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私人公司(即尚未根據經修訂的1933年“證券法”註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)註冊的證券類別)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們於2019年12月31日停止了新興成長型公司的資格。因此，作為公共業務實體，我們必須遵守新的或修訂的財務會計準則。
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了重大的破壞和波動，除其他外，造成了經濟放緩和經濟持續衰退的可能性。為了應對新冠肺炎疫情，世界各地的國家和地方政府制定了一些措施，包括旅行禁令、禁止團體活動和集會、關閉一些不必要的企業、宵禁、就地避難令和實踐社會距離的建議。政府的各種行動過去和現在都以不同的方式適用於林巴赫的運營，往往因州而異。在某些情況下，這些訂單繼續導致我們建築和服務部門的某些項目停工。在有限的情況下，項目業主選擇停工，而不考慮政府行動的存在或適用性。在大多數市場，建築被認為是一項基本業務，林巴赫繼續為其項目配備人員並開展工作。然而，由於林巴赫的運營被認為是必不可少的，我們已經採取了幾項措施來對抗新冠肺炎的低迷。這些措施的持續時間和新冠肺炎的影響不得而知，可能會延長，可能需要額外的措施。新英格蘭地區是唯一一個在一段時間內禁止所有建築活動的分支。除了新英格蘭地區的項目暫停外，我們的其他每個分支機構都經歷了精選的項目暫停，並受到新冠肺炎相關法規的不利影響。然而，在5月份，導致新英格蘭地區項目關閉的大部分新冠肺炎規定被取消，該地區大部分暫停的項目恢復運營, 以及在我們其他分支機構受到類似暫停影響的大多數其他項目也恢復了。在服務領域，由於大樓准入限制，分支機構目前正在經歷某些類型的工作放緩。然而，隨着建築物通道的迴歸，分支機構預計建築物業主將維護或翻新現有設施，而不是資助更大規模的基本建設項目。
在2020年第一季度，我們採取了幾項行動，以應對新冠肺炎疫情導致的業務下滑，包括但不限於：
•
確定已關閉的項目和尋求保留可能存在的任何合同權利的方法；
•
成立一個特別工作組，以確定新冠肺炎對停產和繼續運營可能產生影響的類型和領域；

9
目錄

•
檢查公司的生產力和新冠肺炎對毛利潤的潛在影響；
•
執行公司的大流行應對計劃；
•
執行我們的休假和工作時間減少計劃，以及永久性的有效減少；
•
基本上暫停所有可自由支配的非必要開支，包括但不限於汽車津貼、推遲1至3個月的租金、部分公司和區域管理人員減薪10%，以及我們的外部顧問確定的降低成本的機會；以及
•
繼續我們的招聘凍結。
除了上述行動外，我們還採取措施將新冠肺炎疫情對我們業務的不利影響降至最低，並保護員工的安全，併為所有員工制定了每天的強制性安全會談；強調更頻繁地洗手和工具，保持社交距離，戴口罩和工作規程。
由於上述事件，管理層對其2020年和2021年財務計劃進行了重新預測。我們評估了各種因素，包括但不限於，我們的建築和服務部門的項目目前正受到影響或推遲，地方和州政府預計和/或宣佈的受影響項目的重啟日期，2020年剩餘時間的建築業財務預測，以及在我們的第一財季末實施的某些成本削減措施的影響。基於這些因素，我們假設收入和毛利潤將從5月份開始有節制的復甦，並在2020年第四季度恢復到正常的收入和毛利潤水平。然而，很難確定新冠肺炎影響的性質和程度，也很難充分估計與其影響相關的任何成本。我們相信，隨着時間的推移，這些影響將變得更加明確，預計隨着項目繼續朝着完工的方向發展，任何實際的成本影響將更容易被察覺。根據管理層目前的重新預測，管理層預計未來12個月將遵守與其當前信貸協議相關的財務契約。
雖然管理層在預測中使用了目前所有可用的信息，但新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的最終影響是高度不確定的，無法準確預測，取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和對全球經濟影響的相關長度，例如美國或全球經濟的長期或嚴重衰退或任何其它負面趨勢，以及可能出現的有關新冠肺炎疫情以及控制它或治療其影響的行動的任何新信息。新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性和2020年以後的前景產生重大不利影響。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助救濟和經濟保障法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。CARE法案提供了額外的流動性、貸款擔保和其他政府計劃的機會，以支持受新冠肺炎疫情影響的公司及其員工。我們將繼續審查和考慮根據CARE法案我們有資格獲得的任何可用的潛在利益(如果有的話)。
注2-重要會計政策
陳述的基礎
簡明合併財務報表
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據季報表格10-Q及S-X規則第8-03條(適用於較小型報告公司)的指示編制。因此，通常包括在按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中的某些信息和附註披露已根據這些規則和規定被濃縮或省略，儘管該公司相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。本報告的讀者應參考我們於2020年5月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其註釋。
 
未經審計的中期財務信息
隨附的中期簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營表、股東權益簡明綜合報表和簡明現金流量表均未經審計。此外，在簡明綜合財務報表附註內，我們已計入這些中期的未經審核資料。這些未經審計的中期簡明合併財務報表是根據公認會計準則編制的。我們認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表

10
目錄

包含公司截至2020年3月31日的財務狀況、截至2020年3月31日的三個月的運營業績和現金流的公允陳述所需的所有正常和經常性調整。截至2020年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2020年12月31日的年度預期業績。
截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表源自我們於2020年5月12日提交給證券交易委員會的經審計的財務報表，但以簡明形式呈現，不包含年度財務報表中的所有腳註披露。
附註3-會計準則
最近採用的會計準則

新的收入確認標準

2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)2014-09年度，“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，並經隨後的華碩(統稱為“ASC主題606”)修訂，修訂了現有的收入確認會計準則，並建立了根據預期交換這些商品或服務將收到的對價，在向客户轉讓承諾的商品或服務時確認收入的原則。自2019年12月31日起，管理層使用修改後的追溯過渡方法，在2019年1月1日之後的年度和季度期間採用ASC主題606。截至2019年3月31日的季度財務信息已重述，以符合新標準。

採用ASC主題606對我們固定價格和其他服務合同的收入沒有影響。然而，它確實影響了我們建築和服務部門的建築類合同的收入，特別是在保修方面。對於我們的許多建築類型的合同，我們以前在估算的項目總成本中包括了擔保類型的保修。在ASC主題606下，根據ASC主題460，保證中的指導來累加滿足保證類型保證的估計成本。在採用ASC主題606後，我們刪除了合同層面的估計和實際保修成本，並確認了保修責任和費用，保修責任和費用與完成相關合同的成本比方法進度成正比，這對我們在2019年1月1日的期初累計赤字餘額產生了大約60萬美元的影響。

本公司還為某些建築類項目提供服務型保修。在採用ASC主題606之前，這些服務類型的保修沒有被視為單獨的性能義務。在採用ASC主題606後，我們根據服務類型保修的估計獨立銷售價格將合同交易價格的一部分分配給該服務類型保修。ASC主題606項下的服務類型保證的會計核算對簡明合併財務報表沒有實質性影響。

此外，自2019年1月1日起，我們開始在合併資產負債表上單獨列報合同資產和負債。合同資產包括以前列入應收賬款的根據合同預留條款到期的金額，以及以前單獨列報的未完成合同賬單以外的成本和估計收益。合同負債包括以前單獨列報的超出成本的賬單和未完成合同的估計收益以及損失準備金。有關詳細信息，請參閲附註5-合同資產和負債。

採用ASC主題606對公司簡明綜合現金流量表中的經營活動提供的現金流量沒有影響。

註釋2、4、5和16包括與我們採用ASC主題606相關的附加信息。附註12包括按部門分類的有關我們收入的信息。

請參閲下文“採用ASC 606和ASC 842對合並財務報表的影響”一節，瞭解有關採用ASC主題606對我們的精簡合併財務報表產生的數量影響的額外披露。

新租賃標準

2016年2月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》(《ASU》)2016-02年度租賃(主題842)，隨後華碩對其進行了修訂和補充(統稱為《ASC主題842》)。ASC主題842修改了現有的會計準則編纂(“ASC”)840中的指南，包括租賃。除其他事項外，該ASU還要求

11
目錄

承租人對目前被歸類為經營租賃的租賃的租賃使用權(“ROU”)資產和租賃負債的確認。自2019年12月31日起，管理層採用修正的追溯過渡法，為2019年1月1日之後的年度和季度期間採用ASC主題606。截至2019年3月31日的季度財務信息已重述，以符合新標準。

公司選擇了一攬子實際的權宜之計，免除了必須重新評估(1)任何過期或現有合同是否包含租約，(2)任何過期或現有租約的租約分類(如運營或融資)，以及(3)任何現有租約的初始直接成本。該公司還選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，也沒有選擇事後實際的權宜之計。

採用ASC主題842對公司的簡明綜合業務表或公司簡明綜合現金流量表中的經營和融資活動提供的綜合現金流量沒有影響。

有關採用ASC主題842對公司財務狀況的影響的更多信息，請參閲附註13-租賃。

此外，請參閲下文“採用ASC 606和ASC 842對合並財務報表的影響”一節，瞭解有關採用ASC主題842對我們的精簡合併財務報表產生的數量影響的其他披露。

採用ASC606和ASC842對合並財務報表的影響

採用ASC主題606和ASC主題842對公司2019年3月31日的簡明合併資產負債表和簡明合併經營報表所做的更改的影響如下：(1)公司2019年3月31日簡明合併資產負債表和簡明合併經營報表採用ASC主題606和ASC主題842的影響如下：
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(千)
之前報告的截至2019年3月31日的餘額(a)
 
因ASC主題606而進行的調整
 
因ASC主題842而進行的調整
 
截至2019年3月31日的餘額(重鑄)
資產
 
 
 
 
 
 
 
應收帳款，淨額(b)
132,102

 
(30,318
)
 
—

 
101,784

合同資產
—

 
65,884

 
—

 
65,884

超出未完成合同賬單的成本和估計收益
34,170

 
(34,170
)
 
—

 
—

其他流動資產
4,618

 
12

 
—

 
4,630

經營性租賃使用權資產(c)
—

 
—

 
20,459

 
20,459

遞延税項資產
3,701

 
(141
)
 
—

 
3,560

 

 

 

 

負債
 
 
 
 
 
 
 
合同責任
—

 
42,296

 
—

 
42,296

超出未完成合同的成本和估計收益的賬單
44,197

 
(44,197
)
 
—

 
—

應計費用和其他流動負債
22,337

 
2,828

 
—

 
25,165

長期債務的當期部分
2,076

 
—

 
62

 
2,138

流動經營租賃負債(c)
—

 
—

 
3,431

 
3,431

長期債務
34,339

 
—

 
65

 
34,404

長期經營租賃負債(c)
—

 
—

 
17,823

 
17,823

其他長期負債
1,374

 
—

 
(794
)
 
580

 

 

 

 

股東權益
 
 
 
 
 
 
 
累積赤字
(6,278
)
 
340

 
(128
)
 
(6,066
)
(A)之前在公司截至2019年3月31日的季度10-Q表格季度報告中報告的餘額。

12
目錄

(B)在通過ASC專題606之前，應收保留金計入應收賬款淨額。
(C)在採用ASC主題842之前，經營租賃使用權資產以及當期和長期經營租賃負債沒有記錄在公司的簡明綜合資產負債表中。(C)在採用ASC主題842之前，本公司的簡明綜合資產負債表中沒有記錄經營租賃使用權資產以及當期和長期經營租賃負債。
簡明合併操作報表
(未經審計)
 
截至2019年3月31日的三個月
(千)
之前報道的(a)
 
因ASC主題606而進行的調整
 
因ASC主題842而進行的調整
 
作為重鑄
營業收入
 
 
 
 
 
 
 
*建設
$
104,674

 
$
(215
)
 
$
—

 
$
104,459

電子郵件服務
29,277

 
10

 
—

 
29,287

總收入
133,951

 
(205
)
 
—

 
133,746

收入成本
 
 
 
 
 
 

*建設
91,361

 
183

 
—

 
91,544

電子郵件服務
22,557

 
22

—

—

 
22,579

收入總成本
113,918

 
205

 
—

 
114,123

毛利
20,033

 
(410
)
 
—

 
19,623

業務費用：
 
 
 
 
 
 

銷售、一般和行政費用
16,045

 
—

 
—

 
16,045

無形資產攤銷
175

 
—

 
—

 
175

業務費用共計
16,220

 
—

 
—

 
16,220

營業收入
3,813

 
(410
)
 
—

 
3,403

其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
 
 
利息支出，淨額
(833
)
 
—

 
—

 
(833
)
處置財產和設備的收益
12

 
—

 
—

 
12

其他費用合計
(821
)
 
—

 
—

 
(821
)
所得税前收入
2,992

 
(410
)
 
—

 
2,582

所得税撥備
846

 
(111
)
 
—

 
735

淨收入
$
2,146

 
$
(299
)
 
$
—

 
$
1,847

(A)之前在公司截至2019年3月31日的季度10-Q表格季度報告中報告的餘額。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失衡量，其中引入了一種預期信用損失方法，用於衡量和確認大多數金融工具的信用損失，包括貿易應收賬款和表外信用敞口。在這一指導下，一個實體被要求考慮更廣泛的信息來估計預期的信貸損失，這可能會導致更早地確認損失。這一ASU還要求披露有關公司如何制定其撥備的信息，包括影響管理層對預期信貸損失估計的因素的變化以及這些變化的原因。該指南於2023年1月1日起對規模較小的報告公司生效，允許提前採用。該標準的採用將通過對截至生效日期的留存收益進行累積效應調整。根據我們的歷史經驗，本公司預計這一聲明不會對其財務報表或壞賬準備的估計產生重大影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)，這影響了主題740中的一般原則，旨在簡化和降低所得税的會計成本。它刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並簡化了一些領域，包括部分基於收入的特許經營税、與政府進行的導致商譽計税基礎提高的交易、期間税收分配的遞增方法、對年初至今虧損的中期所得税會計以及在中期制定税法變化。這些變化

13
目錄

在2020年12月15日之後的年度期間有效。管理層目前正在評估這一聲明對其簡明合併財務報表的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03，《金融工具的編纂改進》，對金融工具指南進行了改進。修正案消除了不一致之處，並提供了澄清，從而使編纂更容易理解和更容易應用。關於公共業務實體的第1期、第2期、第4期和第5期的修正案，修正案自本最終更新發布之日起生效。關於與第6期和第7期相關的修訂，對於尚未採用2016-13年更新指南的實體，這些修訂的生效日期和過渡要求與2016-13年更新中的生效日期和過渡要求相同。對於已採用2016-13年更新指南的實體，修正案在2019年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。我們預計這一聲明的通過不會對我們的簡明綜合財務報表或其列報產生實質性影響。
FASB還於2020年3月發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。新的指導方針為將GAAP應用於合約、套期保值關係以及參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考匯率改革而終止的另一參考利率的其他交易提供了可選的權宜之計。該指導將於2020年3月12日至2022年12月31日以及這些財年內的中期生效。我們預計採用這一ASU不會對我們的簡明綜合財務報表或其列報產生實質性影響。
附註4-應收賬款和壞賬準備
應收賬款和壞賬準備包括以下內容：
(單位：萬人)
2020年3月31日
 
2019年12月31日
應收賬款-貿易
$
112,667

 
$
105,373

壞賬準備
(275
)
 
(306
)
減少應收賬款，淨額
$
112,392

 
$
105,067

附註5--合同資產和負債
本公司將自資產負債表日起超過一年結算的合同資產和負債歸類為流動資產和負債，與本公司項目運營週期的時間長度保持一致。
合同資產包括根據保留金規定到期的金額和成本，以及超出賬單的估計收益。截至各自日期的合同資產餘額構成如下：
(千)
2020年3月31日

 
2019年12月31日

 
變化
合同資產
 
 
 
 
 
*扣除超過賬單和預期收益的成本
$
38,407

 
$
44,315

 
$
(5,908
)
應收保留金應收賬款
31,263

 
32,873

 
(1,610
)
*合同總資產*
$
69,670

 
$
77,188

 
$
(7,518
)
應收保留金是指在某些里程碑完成、其他合同條件滿足或項目完成之前，部分扣款(通常為10%)向客户開出的發票金額。每個項目的保留協議各不相同，餘額可能會在幾個月或幾年內未付，這取決於一些情況，如合同特定條款、項目績效和公司在接近完成時可能出現的其他變數。

合同資產是指迄今為止合同成本和利潤(或合同收入)超過合同賬單金額的部分，被歸類為流動資產。合同資產在以下情況下產生：1)已經根據ASC主題606隨着時間的推移確認了適當的合同收入金額，但是由於合同中定義的計費條款，記錄的收入的一部分當前不能被記帳，或者2)與某些索賠和未經批准的變更單相關的成本發生。當就工作範圍的改變和與該改變相關的價格存在爭議時，就會發生索賠。當工作範圍的更改導致在雙方就合同價格的相應更改達成一致之前執行額外工作時，就會發生未經批准的變更單。公司通常將與索賠和未經批准的變更單相關的回收作為可變對價的一種形式進行估算，以其最有可能收到的金額進行估算，並在以下情況下很可能不會發生已確認的累計收入的重大逆轉

14
目錄

解決了與變量考慮因素相關聯的問題。索賠和未經批准的變更單應根據合同各方之間的協議和解決方案以及在執行合同修訂後開具賬單。索賠和未經批准的更改單的增加通常是由於現有或新職位產生的費用；減少通常是由於決議和隨後的賬單。

合同負債包括超出合同成本的賬單和損失準備金。截至各自日期的合同負債餘額構成如下：
(千)
2020年3月31日

 
2019年12月31日

 
變化
合同責任
 
 
 
 
 
**比林斯的成本和預期收益更高
$
47,451

 
$
40,662

 
$
6,789

*增加損失準備金
957

 
1,708

 
(751
)
*合同總負債。
$
48,408

 
$
42,370

 
$
6,038


超過成本的賬單是指迄今為止合同賬單超過迄今確認的合同成本和利潤(或合同收入)的金額。餘額可能會根據合同賬單的時間和合同收入的確認而波動。

損失撥備在簡明綜合經營報表中按未完成履行義務水平確認，其金額為有證據表明履約義務的估計總成本超過其估計總收入的期間的估計虧損總額。
進行中合同的淨(超額開單)展開開單頭寸包括以下內容：
(千)
2020年3月31日

 
2019年12月31日

未完成合同的收入
$
743,559

 
$
726,215

減：到目前為止的比林斯
(752,603
)
 
(722,562
)
中國網(超額計費)UNDERBILLING
$
(9,044
)
 
$
3,653

 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
2020年3月31日

 
2019年12月31日

超出賬單和預計收益的成本
$
38,407

 
$
44,315

超出成本和預計收益的賬單
(47,451
)
 
(40,662
)
中國網(超額計費)UNDERBILLING
$
(9,044
)
 
$
3,653

我們在某些建築項目的合同概算中記錄了修訂。對於修訂對毛利潤產生重大影響的項目，這導致截至2020年3月31日的三個月，六個建設項目的毛利潤減記320萬美元，其中四個在南加州地區，總計250萬美元。我們還對兩個建設項目的合同估計進行了修訂，導致截至2020年3月31日的三個月的毛利潤總額為100萬美元。
在截至2019年3月31日的三個月裏，我們在某些建設項目的合同估計中記錄了修訂。對於修訂對毛利潤產生重大影響的個別項目，這導致兩個項目的毛利潤總額達到160萬美元。其中一個項目金額為120萬美元，這是因為我們解決了密歇根州一個重要項目的最終變更單。我們還記錄了合同估計的修訂，導致三個項目的項目減記總額為120萬美元。在此期間，沒有記錄任何服務項目的重大項目修訂。
附註6-商譽和無形資產
截至2020年3月31日和2019年12月31日，商譽為610萬美元。商譽與公司的服務部門相關。無形資產包括以下內容：

15
目錄

(單位：萬人)
毛
攜載
金額
 
累積
攤銷
 
淨無形資產
資產，不包括
商譽
2020年3月31日
 
 
 
 
 
攤銷無形資產：
 
 
 
 
 
客户關係-服務
$
4,710

 
$
(2,781
)
 
$
1,929

優惠租賃權益
530

 
(251
)
 
279

已攤銷無形資產總額
5,240

 
(3,032
)
 
2,208

未攤銷無形資產：
 
 
 
 
 
商號
9,960

 
—

 
9,960

未攤銷無形資產總額
9,960

 
—

 
9,960

已攤銷和未攤銷資產總額，不包括商譽
$
15,200

 
$
(3,032
)
 
$
12,168

(單位：萬人)
毛
攜載
金額
 
累積
攤銷
 
淨無形資產
資產，不包括
商譽
2019年12月31日
 

 
 

 
 

攤銷無形資產：
 

 
 

 
 

客户關係-服務
4,710

 
(2,655
)
 
2,055

優惠租賃權益
530

 
(234
)
 
296

**攤銷無形資產總額
5,240

 
(2,889
)
 
2,351

未攤銷無形資產：
 
 
 
 
 
**商標名
9,960

 
—

 
9,960

**未攤銷無形資產總額
9,960

 
—

 
9,960

--不包括商譽的已攤銷及未攤銷資產總額
$
20,030

 
$
(2,889
)
 
$
12,311

確定壽命的無形資產在公司預期收到相關經濟效益的期間內攤銷，對於客户關係而言，這是基於估計的未來現金淨流入。本公司此前已確定其商號具有無限期的使用壽命。林巴赫商標自1901年公司成立以來一直存在，因此是行業內的知名品牌。
截至2020年3月31日的三個月，這些可攤銷無形資產的總攤銷費用為10萬美元，截至2019年3月31日的三個月的攤銷費用總額為20萬美元。
截至2020年3月31日或2019年3月31日止三個月，本公司並無就其商譽或無形資產確認任何減值費用。
附註7-債務
長期債務由以下債務組成，截止日期為：
(千)
2020年3月31日
 
2019年12月31日
2019年再融資定期貸款-以季度本金分期付款方式支付的定期貸款(從2020年9月開始)，外加2022年4月之前的利息
$
41,000

 
$
41,000

融資租賃-以車輛為抵押，按月分期付款本金，外加2025年之前4.95%至6.95%的利息
6,229

 
6,585

債務總額
47,229

 
47,585

長期債務中流動較少的部分
(5,376
)
 
(4,425
)
較少未攤銷貼現和發債成本
(3,822
)
 
(4,292
)
長期債務
$
38,031

 
$
38,868

信貸協議

16
目錄

於二零一六年，本公司附屬公司林巴赫融資服務有限責任公司(“LFS”)訂立信貸協議(經修訂，“信貸協議”)。信貸協議由2,500萬美元循環信貸額度(“信貸協議左輪手槍”)和2,400萬美元定期貸款(“信貸協議定期貸款”)組成，到期日均為2021年7月20日。信貸協議以LFS及其子公司的幾乎所有資產為抵押。信貸協議定期貸款的本金75萬美元應在2018年6月30日之前每季度支付一次。信貸協議定期貸款的本金900,000美元在每個季度末到期，貸款到期時到期，任何剩餘的金額都將在到期時到期。信貸協議定期貸款及信貸協議左輪手槍的未償還借款按基本利率(定義見信貸協議)或倫敦銀行同業拆息(定義見信貸協議)計息，另加按月支付的適用額外保證金。於2019年3月31日，信貸協議定期貸款和信貸協議左輪手槍的有效利率均為8.5%，橋樑定期貸款(定義見下文)的有效利率為10.5%。
在發生某些事件時，包括(除某些例外情況外)股票發行、公司控制權變更、某些債務發行、資產出售和超額現金流，都需要強制預付款。自截至2017年12月31日止的財政年度開始，本公司須匯出相當於本公司超額現金流(定義見信貸協議)的50%，該百分比將根據高級槓桿率(定義見信貸協議)遞減。由於這項撥備，本公司於2018年5月1日向信貸協議項下的貸款人匯出120萬美元的超額現金流付款。在本公司於2019年4月12日對信貸協議進行再融資之前，不需要其他強制性預付款。
信貸協議包括(其中包括)對本公司及其附屬公司產生額外債務、支付股息或作出其他分派、贖回或購買股本、進行投資和貸款以及進行某些交易(包括出售資產、進行合併或收購以及與聯屬公司進行交易)的能力的限制，以及在某些例外情況下，本公司及其附屬公司產生額外債務、支付股息或進行其他分派、贖回或購買股本、進行投資和貸款以及與聯屬公司進行交易的能力。
2018年1月12日，LFS和LHLLC與作為行政代理和信用證發行人的貸款方和第五第三銀行簽訂了信貸協議的第二修正案和有限豁免(“第二修正案和有限豁免”)。第二項修訂及有限豁免規定，信貸協議項下本金總額為1,000萬美元的新定期貸款(“過橋定期貸款”)將用於回購(“回購”)本公司剩餘的全部280,000股A類優先股，包括應計但未支付的股息，以及支付與此相關的若干費用和開支。根據本公司與1347投資者有限責任公司(“1347投資者”)於2017年7月14日訂立的優先股回購協議(“優先股回購協議”)，橋定期貸款所得款項用於為回購提供資金，總購買價為1,000萬美元，包括應計但未支付股息90萬美元。
信貸協議項下的貸款根據借款人的選擇，按調整後的倫敦銀行同業拆借利率(“歐洲美元”)或基本利率(在每種情況下)加上適用的保證金計息。關於橋樑定期貸款，從2018年1月12日至2018年7月12日(但不包括貸款六個月週年日)，任何基本利率貸款的適用保證金為每年4.00%，任何歐洲美元貸款的適用保證金為每年5.00%。從2018年7月12日至(但不包括)12個月週年紀念日，任何基本利率貸款的適用保證金為每年4.50%，任何歐洲美元貸款的適用保證金為每年5.50%。從2018年1月12日12個月週年紀念日起及此後的所有時間，任何基本利率貸款的適用保證金為每年5.00%，歐洲美元貸款的適用保證金為每年6.00%。
借款人須在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日支付250,000美元的橋樑定期貸款本金。橋樑定期貸款的到期日為2019年4月12日。橋樑定期貸款由相同的擔保人(包括林巴赫控股公司、林巴赫設施服務有限公司、林巴赫控股有限公司、林巴赫公司、林巴赫公司、哈珀·林巴赫有限責任公司和哈珀·林巴赫建築有限責任公司)擔保，並以與信貸協議下的其他貸款相同的抵押品擔保(按平價計算)。
在2018年剩餘時間內，本公司、LFS和LHLLC作為行政代理和信用證發行方，與貸款方和第五第三銀行對信貸協議進行了四項額外的修訂。該等修訂包括但不限於：增加信用證可從信貸協議左輪手槍提取的金額，修改EBITDA的定義，以及修訂當時現有的契諾。於2018年第三季度，本公司未能遵守當時的現有債務契諾，最終導致(I)貸款人根據本公司信貸協議左輪手槍的2,500萬美元承諾隨時間減少至2,000萬美元，(Ii)信貸協議左輪手槍和信貸協議定期貸款安排的到期日加快至2020年3月31日，以及(Iii)貸款人要求本公司尋求替代融資。2018年11月19日，本公司與貸款人簽署了一份關於貸款文件的有限、有條件和臨時豁免協議，規定在2018年11月30日之前暫時免除兩項違反公約的行為，只要在其間沒有發生新的違約或違約事件。在臨時豁免期結束時，貸款人已保留其權利和補救措施，以終止其營運資金和

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目錄

要求償還信貸協議項下到期的所有款項。此外，貸款機構沒有義務在2018年11月30日之前執行重組後的信貸協議。
本公司附屬公司的股權已質押，作為信貸協議項下責任的抵押品。信貸協議包括慣常的違約事件，包括(除其他事項外)付款違約、與其他債務的交叉違約、控制權變更違約和某些重大協議的違約事件。此外，就本公司而言，如果本公司的證券根據“交易法”第12(B)條停止在證券交易委員會登記，則違約事件將被視為已經發生。如發生違約事件，行政代理將有權(其中包括)加速支付信貸協議項下到期款項、取消本公司附屬公司股權的抵押品贖回權，以及代表貸款人行使有擔保債權人的所有權利。
適用於信貸協議左輪手槍和信貸協議定期貸款的額外保證金是根據本公司高級槓桿率公約所達到的水平確定的，該水平反映了最近截至四個季度的負債比率除以EBITDA。
以下是可用循環信貸承諾的額外保證金和應付承諾費的摘要：
水平
 
高級槓桿率
 
的額外保證金
基本利率貸款
 
的額外保證金
倫敦銀行同業拆借利率貸款
 
承諾費
I
 
大於或等於2.50到1.00
 
3.00
%
 
4.00
%
 
0.50
%
第二部分：
 
小於2.50到1.00，但大於或等於2.00到1.00
 
2.75
%
 
3.75
%
 
0.50
%
三、
 
小於2.00到1.00，但大於或等於1.50到1.00
 
2.50
%
 
3.50
%
 
0.50
%
四.
 
小於1.50至1.00
 
2.25
%
 
3.25
%
 
0.50
%
截至2019年3月31日，該公司在其信貸協議左輪手槍下有610萬美元的可用資金。

2019年再融資協議
 
於2019年4月12日(“再融資結束日”)，LFS與貸款人訂立融資協議(“2019年再融資協議”)，並與作為抵押品代理兼行政代理的Cortland Capital Market Services LLC和作為發端代理(“CB”)的CB Agent Services LLC訂立融資協議(“2019年再融資協議”)。2019年再融資協議包括(I)4,000萬美元定期貸款(“2019再融資定期貸款”)及(Ii)新的2,500萬美元多支取延遲提取定期貸款(“2019延遲提取定期貸款”，與2019年再融資定期貸款合計為“2019年再融資定期貸款”)。2019年再融資定期貸款所得款項用於償還當時的現有信貸協議，支付相關費用和開支，併為借款人的營運資金(定義見下文)提供資金。管理層打算將2019年延遲提取定期貸款的收益用於為2019年再融資協議下允許的收購提供資金，以及與此相關的相關費用和支出。
 
本公司全資附屬公司LFS及其各附屬公司均為2019年再融資協議項下的借款人(“借款人”)。此外，2019年再融資協議由本公司及LHLLC(各為“擔保人”，與借款人共同為“貸款方”)擔保。
 
2019年再融資協議的擔保是在2019年ABL信貸協議(定義如下)之後，對貸款方的不動產享有第一優先權，對貸款方的幾乎所有其他資產享有第二優先權。2019年再融資協議和2019年ABL信貸協議各自的留置權優先事項由債權人間協議管轄。
 
2019年再融資協議-利率和費用
 
根據2019年再融資協議，借款利率由借款人選擇，要麼是LIBOR(下限為2.00%)加11.00%，要麼是基本利率(最低為3.00%)加10.00%。截至2020年3月31日，2019年再融資定期貸款的有效利率為13.00%。
 
2019年再融資協議-其他條款和條件
 
2019年再融資協議將於2022年4月12日到期，但需進行一定調整。從截至2020年9月30日的會計季度開始，所需攤銷為每季度100萬美元。2019年延遲提取定期貸款的未提取部分每年有2.0%的未使用額度費用，在再融資成交日19個月週年之前支付的預付款有全額溢價。這項全額撥備保證本公司將根據2019年再融資協議向貸款人支付不少於18個月的適用利息。2019年再融資協議

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目錄

包含此類債務融資慣常使用的陳述和擔保，以及契諾。除非所需貸款人(定義見2019年再融資協議)另有書面同意，否則契約限制本公司及其受限制附屬公司(除其他事項外)(I)產生額外債務或發行優先股，(Ii)向本公司股東支付股息或作出分派，(Iii)購買或贖回本公司股權，(Iv)進行投資，(V)設定資產留置權，(Vi)與本公司聯屬公司訂立交易，(Vii)出售或將本公司的幾乎所有資產出售給其他公司。
 
此外，2019年再融資協議包括違約的習慣性事件和其他條款，如果公司未能遵守2019年再融資協議的條款或發生其他習慣性事件，這些條款可能要求根據該協議到期的所有金額立即到期並支付(自動或由貸款人選擇)。
 
此外，2019年再融資協議還包含2019年再融資定期貸款的兩個財務維護契約，包括要求2019年再融資定期貸款的未償還本金總額有足夠的抵押品覆蓋範圍，截至每月最後一天，公司及其子公司的總槓桿率(“總槓桿率”)不得超過從4.25至1.00開始至2019年6月30日的金額，並自2021年7月1日起降至2.00至1.00。2019年7月1日至2019年9月30日，總槓桿率不得超過4.00至1.00。截至2019年8月31日，公司此前連續十二個會計月的總槓桿率為4.61至1.00，不符合4.00至1.00的要求。截至2019年9月30日，公司前連續十二個會計月的總槓桿率為2.85至1.00，符合4.00至1.00的要求。截至2019年8月31日，貸款人已放棄因此不遵守而導致的違約事件，同時保留在未來幾個月遵守公約的權利。此外，2019年再融資協議各方達成了一項修正案，其中包括修改最高允許總槓桿率，從2019年10月1日的3.30至1.00,2020年3月期間的峯值比率為4.25，以及不同的月利率，通過該協議的條款，最終在2021年4月1日達到2.00至1.00的最低總槓桿率。2019年再融資協議包含一項成交後契約，要求不遲於2020年12月31日對公司的重大弱點進行補救，如其2018年年度報告Form 10-K的第9A項所述，並提供此類補救進展的最新情況，前提是, 若該等補救於2019年12月31日或之前仍未完成，(X)本公司須根據發起代理費函件(定義見2019年再融資協議)的條款支付成交後費用，及(Y)適用保證金自2020年1月1日起每年增加1.00%，直至本公司提交給美國證券交易委員會的文件或本公司經審計財務報表或相關核數師報告不再披露或要求披露該重大弱點之日為止。截至2019年12月31日，公司完全彌補了其重大弱點，消除了在公司提交給美國證券交易委員會的文件中的披露。

關於2019年11月14日的2019年再融資修正案1和豁免，雙方修改了2019年再融資協議的某些條款，其中包括：(I)要求從2019年10月1日起，將2019年再融資協議下的借款利率提高3.00%；(Ii)在進行任何允許的收購之前，要求CB和一般情況下至少佔未提取定期貸款承諾總額或定期貸款未償還本金金額50.1%的貸款人批准；(Iii)修訂最高允許總槓桿率，從2019年10月1日的3.30至1.00開始，2020年3月期間的峯值比率為4.25，同時每月不同的費率，最終在2021年4月1日達到2.00至1.00的最低總槓桿率，此後通過2019年再融資協議的期限；以及(Iv)要求貸款方的流動性，其計算方法通常是：(A)在受2019年ABL信貸協議的控制協議授予抵押品代理控制權的存款賬户中保持的貸款方的手頭無限制現金，以(B)扣除(1)與(X)之間的差額1,500萬美元，經不時調整，以(1)與(X)中較小者之間的差額為1,500萬美元，和(Y)在正常業務過程中銷售商品或服務所產生的某些客户賬户的75%減去行政代理建立的某些準備金，以及(2)(X)2019年ABL信貸協議下所有循環貸款的未償還本金餘額加(Y)當時所有未提取信用證的未提取可用金額加上從借款人未償還或2019年ABL信貸項下的循環貸款資助的信用證中提取的任何債務的金額。(2)(X)根據2019年ABL信貸協議，所有循環貸款的未償還本金餘額加(Y)當時所有未提取的信用證的可用總金額，加上從任何未由借款人償還或未由2019年ABL信貸項下的循環貸款資助的信用證中提取的任何債務的金額。, 截至2019年11月30日或之後的任何財月的最後一天，至少10,000,000美元。作為執行2019年再融資修正案1和豁免的條件，貸款各方將被要求支付400,000美元的不可退還的豁免費和1,000,000美元的不可退還的修改費(“PIK第一修正案費用”，將通過在2019年再融資協議項下的定期貸款的未償還本金金額中添加PIK第一修正案費用作為其下的額外本金義務和自2019年再融資修正案1和豁免生效之日起以實物形式支付)。
 
2019年再融資協議-CB認股權證
 
就2019年再融資協議而言，於再融資結束日，本公司根據2019年再融資協議向CB及其他貸款人發行認股權證(“CB認股權證”)，可按行使價每股7.63美元購買最多263,314股本公司普通股，惟須作出若干調整，包括派發股息，

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目錄

股票拆分或重新分類。可於任何給定時間行使CB認股權證的實際普通股股份數目將等於：(I)(X)按全面攤薄基準於再融資結束日相當於本公司已發行及已發行普通股2%的股份數目的乘積，及(Y)截至行使日期的2019年延遲提取定期貸款總額的百分比減去(Ii)先前根據CB認股權證發行的股份數目。截至2020年3月31日的再融資結束日，2019年延遲提取定期貸款沒有提取任何金額，因此CB認股權證的任何部分都不可行使。CB認股權證可以現金或“無現金基礎”行使，但須經某些調整，在再融資結束日期之後的任何時間，直到紐約時間下午5點，在(I)再融資結束日期五(5)週年紀念日或(Ii)公司清算時(以較早者為準)該認股權證到期為止。“
 
計入2019年定期貸款和CB認股權證
 
CB認股權證代表一項獨立的金融工具，歸類為負債，因為CB認股權證符合不符合權益範圍例外的衍生工具的定義(即CB認股權證不與實體本身的股本掛鈎)。此外，上述重大弱點罰款被評估為嵌入式衍生品負債，並與2019年定期貸款分開，因為它代表了一項提供淨結算的非信貸相關嵌入式功能。可轉讓認股權證負債及隱含衍生負債均須於最初及其後按公允價值計量。在再融資結束日，CB認股權證負債和嵌入衍生負債的初始公允價值分別約為90萬美元和40萬美元。該公司分別使用Black-Scholes-Merton期權定價模型和概率加權貼現現金流方法估計這些公允價值。

CB認股權證責任包括在其他長期負債中。該公司重新計量了截至2020年3月31日的CB認股權證負債的公允價值，並將任何調整記錄為其他收入(費用)。截至2020年3月31日和2019年12月31日，CB認股權證負債分別為40萬美元和20萬美元。在截至2020年3月31日的三個月，公司記錄了20萬美元的其他收入，以反映CB認股權證負債的公允價值變化。於2020年3月31日及2019年12月31日，嵌入衍生工具負債為2000萬美元，因公司補救截至2019年12月31日嵌入衍生工具的重大弱點，40萬美元嵌入衍生工具負債於該日完全沖銷並記作其他收入。
 
2019年定期貸款的收益首先根據各自的公允價值分配給CB認股權證負債和嵌入衍生品負債，相應金額130萬美元記錄為2019年定期貸款的債務折扣。此外，本公司2019年定期貸款的債務發行成本約為250萬美元，這些貸款也記錄為債務貼現。CB認股權證負債、內含衍生品負債和債務發行成本的綜合債務折扣將使用有效利率法在2019年定期貸款期限內攤銷為利息支出。該公司在截至2020年3月31日的三個月中記錄了用於攤銷CB認股權證負債的利息支出和嵌入的衍生債務折扣10萬美元，並在截至2020年3月31日的三個月中記錄了用於攤銷債務發行成本的額外利息支出40萬美元。“
 
2019年ABL信貸協議
 
在再融資結束日，LFS還與貸款人和作為抵押品代理、行政代理和發債代理的N.A.公民銀行簽訂了融資協議(“2019年ABL信貸協議”，以及2019年再融資協議，即“再融資協議”)。2019年ABL信貸協議由1,500萬美元循環信貸安排(“2019年循環信貸安排”)組成。2019年循環信貸安排的收益可用於一般企業用途。在再融資結束日，公司沒有從ABL信貸協議中提取任何資金，也沒有根據該協議獲得1400萬美元的可用借款能力(扣除貸款人施加的100萬美元準備金)。
 
2019年ABL信貸協議下的借款人和擔保人與2019年再融資協議下的借款人和擔保人相同。
 
2019年ABL信貸協議以對貸款方的不動產(在2019年再融資協議之後)的第二優先留置權和對貸款方几乎所有其他資產的第一優先留置權作為擔保。
 
2019年ABL信貸協議-利率和費用
 
2019年ABL信貸協議下的借款利率由借款人選擇，要麼是LIBOR(下限為2.0%)加3.00%至3.50%的適用保證金，要麼是基本利率(最低3.0%)加2.00%至2.50%的適用保證金。截至2020年3月31日，2019年ABL信貸協議的有效利率為5.25%。
 
2019年ABL信貸協議-其他條款和條件
 

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目錄

2019年ABL信貸協議將於2022年4月12日到期。對於未支取的金額，每年有0.250%至0.375%不等的未使用線路費用。
 
2019年ABL信貸協議包含陳述和擔保，以及這類債務安排的慣例契諾。除非所需貸款人另有書面同意，否則該等契諾限制本公司及其受限制附屬公司的能力，除其他事項外，(I)招致額外債務或發行優先股，(Ii)向本公司股東支付股息或作出分派，(Iii)購買或贖回本公司的股權，(Iv)作出投資，(V)對其資產設定留置權，(Vi)與本公司的聯屬公司訂立交易，(Vii)出售本公司股東以外的資產，(Iv)作出投資，(V)對其資產設定留置權，(Vi)與本公司的聯屬公司訂立交易，(Vii)出售本公司股東以外的資產或將本公司的幾乎所有資產出售給其他公司。

2019年ABL信貸協議包括習慣違約事件和其他條款，如果公司未能遵守2019年ABL信貸協議的條款或發生其他習慣事件，這些條款可能要求根據該協議到期的所有金額立即到期和支付，無論是自動還是由貸款人選擇。
 
2019年ABL信貸協議還包含2019年循環信貸安排的財務維護契約，該契約要求公司及其子公司的總槓桿率不得超過從4.00至1.00開始至2019年9月30日止的金額，並自2021年7月1日起降至1.75至1.00。截至2019年8月31日，公司此前連續十二個會計月的總槓桿率為4.61至1.00，不符合4.00至1.00的要求。截至2019年9月30日，公司前連續十二個會計月的總槓桿率為2.85至1.00，符合4.00至1.00的要求。截至2019年8月31日，貸款人已放棄因此不遵守而導致的違約事件，同時保留在未來幾個月遵守公約的權利。此外，2019年ABL信貸協議各方達成了一項修正案，其中包括修改最高允許總槓桿率，從2019年10月1日的3.30至1.00,2020年3月期間的峯值比率為4.25，以及不同的月利率，通過該協議的條款，最終在2021年4月1日達到2.00至1.00的最低總槓桿率。
關於2019年ABL信貸修正案1和豁免，雙方修改了2019年ABL信貸協議的某些條款，其中包括：(I)在進行任何允許的收購之前，要求發端代理批准，一般情況下，貸款人至少佔未提取循環貸款承諾總額的50.1%或定期貸款的未付本金；(Ii)修訂最高允許總槓桿率，從2019年10月1日的3.30至1.00開始，2020年3月期間的峯值比率為4.25，同時不同的月利率，通過2019年ABL信貸協議的條款，最終在2021年4月1日達到2.00至1.00的最低總槓桿率；以及(Iii)要求貸款各方截至2019年11月30日或之後的任何財政月的最後一天的流動性至少為1000萬美元，如上文第一號至2019年修正案所述作為執行2019年ABL信用修正案第一號和豁免的條件，貸款各方被要求支付7500美元的不可退還的豁免費。

2019年ABL信貸協議的會計處理
 
截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司沒有從2019年ABL信貸協議中提取任何金額。此外，公司為2019年ABL信貸協議產生了約90萬美元的債務發行成本，這些成本已記錄為非流動遞延資產。遞延資產將使用有效利息方法在2019年定期ABL信貸協議期限內攤銷為利息支出。該公司在截至2020年3月31日的三個月記錄了10萬美元的利息支出，用於攤銷債務發行成本。
附註8--權益
公司第二次修訂和重述的公司註冊證書目前授權發行1億股普通股，票面價值0.0001美元，以及100萬股優先股，票面價值0.0001美元。
於2020年3月31日及2019年12月31日，本公司擁有可行使4,576,799股普通股的已發行認股權證，包括：(I)4,600,000份作為首次公開發售(IPO)單位一部分發行的認股權證，每份可行使1股普通股的一半，行使價為每股11.50美元(“公開認股權證”)；(Ii)198,000份認股權證，每股可行使1股普通股的0.5股(“公開認股權證”)；(Ii)198,000份認股權證，每份可行使1股普通股的一半(“公開認股權證”)。(Iii)600,000份認股權證，每份可按每股15.00美元的行使價行使普通股(“15美元行使價權證”)；。(Iv)631,119份認股權證，每份可按每股12.50美元的行使價行使普通股(“合併權證”)；及。(V)946,680份認股權證，每份可按每股11.50美元的行使價行使普通股(“額外合併權證”)。公開認股權證、保薦權證及15元行使價權證

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目錄

根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與本公司於2014年7月15日簽訂的認股權證協議發行。合併認股權證和額外的合併認股權證已向LHLLC的賣家發出。
2014年7月21日，1347 Capital向承銷商及其指定人的一名代表發行了總計300,000份單位購買期權(UPO)。截至2019年3月31日，未償還的17,100個UPO於2019年7月21日到期。每個UPO包括一股普通股，一項購買十分之一股普通股的權利，以及一份以每股11.50美元的行使價購買每股普通股二分之一的認股權證，可以現金或無現金方式行使。
2019年，公司董事會薪酬委員會在林巴赫控股公司下批准了總計274,851個限制性股票單位(“RSU”)。綜合激勵計劃(經修訂，“綜合激勵計劃”)以年度持續長期激勵RSU獎(“2019年持續LTI RSU獎”)和持續RSU獎(“2019年持續董事RSU獎”)的形式獎勵本公司某些高管、非執行員工和非僱員董事。2019年正在進行的LTI RSU獎和2019年正在進行的主任RSU獎只包含基於服務的獎項。
經公司股東於2019年5月30日批准，公司對綜合激勵計劃進行了修訂和重述。在這些修訂和重述之後，根據綜合激勵計劃，公司共有1150,000股普通股被授權和預留供發行。
見注17-授予、授予、沒收和保留未授予的RSU的管理激勵計劃。

經公司股東於2019年5月30日批准，公司採納了林巴赫控股公司(Limbach Holdings，Inc.)。2019年員工購股計劃(簡稱ESPP)。2020年1月1日，ESPP正式生效。根據ESPP的定義，ESPP使符合條件的員工有權在連續的認購期內通過工資扣除購買公司的普通股，在每個發售期末以普通股公平市值的85%的購買價購買公司的普通股。參與者每年購買的股票數量限於可購買的全部股票的數量，金額相當於參與者薪酬的10%或5000美元，以較小的金額為準。ESPP的每次發售期限為6個月，從每年的1月1日和7月1日開始。*認購期內向參與者收取的金額在行使日用於購買全部普通股。所有參與者可以在行使日期之前退出報價，並通過工資扣除獲得預扣金額的退款。補償成本(相當於普通股公平市場價值的15%折扣)在員工提供相關服務的6個月歸屬期內以直線方式確認。根據ESPP，50萬股被授權發行。截至2020年3月31日，尚未根據ESPP發行任何股票。
附註9-公允價值計量
本公司根據ASC主題820-公允價值計量和披露來計量金融資產和負債的公允價值，該主題定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC主題820建立了公允價值分層結構，該公允價值分層結構對用於測量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序，並且要求實體最大化使用可觀察到的輸入並且最小化不可觀察到的輸入的使用。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對涉及重大不可觀察到的投入的計量給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：
•
第1級非正式投入是指在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)；
•
第2級-除第1級中的報價外，可直接或間接觀察到的資產或負債的報價，如類似資產和負債在活躍市場的報價，不活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他輸入；以及-第1級中包括的可直接或間接可觀察到的輸入，如類似資產和負債在活躍市場的報價，不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債的可觀察市場數據所證實的其他輸入；以及
•
3級-很少或根本不存在市場數據的不可觀察到的輸入，因此需要一個實體制定自己的假設。
本公司相信，其金融工具(包括現金及現金等價物、貿易應收賬款及應付賬款)的賬面值主要由未延長到期日的票據組成，該等票據的公允價值大致為公允價值，主要原因是其到期日較短及交易對手違約風險低。我們還認為，由於此類債務的浮動利率，2019年再融資協議定期貸款的賬面價值接近其公允價值。截至2020年3月31日

22
目錄

和2019年12月31日，公司確定其2019年再融資協議定期貸款的公允價值為每個日期4,100萬美元。此類公允價值是使用使用第3級投入的貼現估計未來現金流量來確定的。
關於2019年再融資協議，於2019年再融資結束日，本公司根據2019年再融資協議向CB及其他貸款人發行認股權證(“CB認股權證”)，可按每股7.63美元的行使價購買最多263,314股本公司普通股，但須作出若干調整，包括派發股息、股票拆分或重新分類(參閲附註7-債務)。公司認股權證負債的公允價值記錄在公司的簡明綜合財務報表中，並使用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定。估值投入包括公司普通股在活躍市場的報價、權證的波動性和預期壽命，這些都是第3級投入。波動性是以公司股票的實際市場活動為基礎的。預期期限以認股權證的剩餘合同期限為基礎，無風險利率以美國國庫券的隱含收益率為基礎，其到期日相當於認股權證的預期期限。
下表列出了Black-Scholes-Merton期權定價模型中用於評估公司截至2020年3月31日的權證負債的假設：
股票價格
$
2.85

行權價格
$
7.63

到期前的時間(年)
4.0

預期波動率
70.0
%
無風險利率
0.7
%
預期股息收益率
—
%
注10-每股收益
稀釋每股收益承擔已發行普通股認股權證、UPO和RSU的稀釋效果，所有這些都使用庫存股方法，使用“IF-轉換”方法。
 
 
截至三個月
3月31日，
 
 
2020
 
2019
(以千元為單位，不包括每股淨額)
 
 
 
(重鑄)

EPS分子：
 
 

 
 

淨收益(損失)
 
$
(52
)
 
$
1,847

 
 
 
 
 
EPS分母：
 
 
 
 
加權平均流通股-基本
 
7,798

 
7,643

稀釋證券的影響
 
—

 
25

加權平均流通股-稀釋
 
7,798

 
7,668

 
 
 
 
 
每股收益：
 
 
 
 
基本型
 
$
(0.01
)
 
$
0.24

稀釋
 
$
(0.01
)
 
$
0.24

下表彙總了反稀釋或現金外的證券，因此不包括在普通股稀釋虧損的計算中：
 
截至三個月
3月31日，
 
2020
 
2019
現金權證(見附註8)
4,576,799

 
4,576,799

限制性股票單位(RSU)(見附註17)(1)
70,120

 
21,628

股票薪酬(見附註17)
—

 
—

超出貨幣範圍的UPO(見注8)
—

 
27,360

總計
4,646,919

 
4,625,787


23
目錄


(1)於截至2020年及2019年3月31日止三個月，所有PRSU及MRSU(定義見下文)均未計入每股攤薄虧損，因期內業績及市況未獲滿足，若報告日期為或有期末則不會獲滿足。
附註11-所得税
該公司是作為C型公司徵税的。
就中期而言，所得税(包括聯邦税、州税、地方税和外國税)的撥備是根據估計的年度有效税率計算的，並對整個會計年度的某些離散項目進行了調整。對本公司估計的累計調整記錄在確定估計年有效增長率變化的過渡期內。每個季度我們都會更新我們對年度有效税率的估計，如果我們的估計税率發生變化，我們就會進行累積調整。所得税撥備(優惠)包括以下內容：
 
截至三個月
3月31日，
 
2020
 
2019
(千)
 
 
(重鑄)

當期税額撥備(優惠)
 

 
 

美國聯邦政府
$
(1,521
)
 
$
10

州和地方
(134
)
 
109

當期税金撥備總額(優惠)
(1,655
)
 
119

 
 
 
 
遞延所得税撥備(福利)
 
 
 
美國聯邦政府
915

 
526

州和地方
106

 
90

遞延所得税準備金總額(福利)
1,021

 
616

所得税撥備(福利)
$
(634
)
 
$
735

截至2020年3月31日或2019年12月31日，不需要估值津貼。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司分別記錄了50萬美元和40萬美元的未確認税收優惠負債，這些負債分別計入應計費用和其他流動負債。這些未確認的税收優惠與其在開放税期的各種所得税申報單上的税收頭寸有關。
截至2020年3月31日的三個月的有效税收優惠率為92.4%，截至2019年3月31日的三個月的有效税收撥備率為28.5%。截至2020年3月31日的三個月的有效税率與截至2019年3月31日的三個月相比出現差異，主要是由於CARE法案允許公司將2018年和2019年產生的淨營業虧損(“NOL”)(最初價值為21%的聯邦税率)結轉到前幾年，並根據之前幾年較高的34%聯邦税率產生退税。
2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，對國內税法進行了幾次修改。“關注法”(CARE Act)除其他外，允許NOL結轉在2021年之前的納税年度抵消100%的應税收入。此外，CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL追溯到之前五年的每一年，以產生160萬美元的先前繳納的所得税退款。CARE法案包含對從2019年和2020年開始的納税年度商業利息限制的修改。對第163(J)條的修改將允許的商業利息扣除從調整後應納税所得額的30%提高到調整後應納税所得額的50%。CARE法案還加快了先前積累的AMT信用的退款。
注12-操作段
該公司在評估業績和作出經營決策的基礎上確定其經營部門。該公司在兩個不同的運營部門管理和衡量其業務表現：建築和服務。這些部分反映了公司首席運營決策者(“CODM”)為分配資源和評估業績而審查經營結果的方式。該公司的CODM由首席執行官、首席財務官和首席運營官組成。

24
目錄

各分部的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同。CODM根據分配公司辦公室運營費用後各個部門的運營收入來評估業績。根據ASC主題280-分部報告，公司已選擇將所有施工分支聚合為一個施工可報告分部，並將所有服務分支聚合為一個服務可報告分部。部門之間的所有交易都在合併中消除。我們的公司部門為我們的兩個運營部門提供綜合和行政支持服務。CODM在銷售、一般和管理費用以及折舊費用等部門之間分配成本。
該公司所有可識別的資產都位於美國，也就是該公司的所在地。該公司在美國以外沒有銷售業務。該公司在其內部財務報告中沒有按部門列出資本支出和總資產，部分原因是共享一支集中車隊和專用設備。由於包括利息在內的債務償還的公司管理，利息費用沒有分配到分部。
所顯示期間的簡明合併段信息如下：
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
(千)
 
 
(重鑄)

運營報表數據：
 

 
 

收入：
 

 
 

建設
$
109,486

 
$
104,459

服務
29,286

 
29,287

總收入
138,772

 
133,746

 
 
 
 
毛利：
 
 
 
建設
10,982

 
12,915

服務
7,242

 
6,708

毛利總額
18,224

 
19,623

 
 
 
 
銷售、一般和行政費用：(1)
 
 
 
建設
10,174

 
10,452

服務
6,330

 
5,226

公司
295

 
367

銷售、一般和行政費用合計
16,799

 
16,045

無形資產攤銷
143

 
175

營業收入
$
1,282

 
$
3,403

 
 
 
 
可報告部門的營業收入
$
1,282

 
$
3,403

減少未分配金額：
 
 
 
利息支出，淨額
(2,158
)
 
(833
)
出售財產和設備的收益
29

 
12

認股權證負債的公允價值變動收益
161

 
—

未分配的總金額
(1,968
)
 
(821
)
所得税前綜合收益(虧損)總額
$
(686
)
 
$
2,582

 
 
 
 
其他數據：
 
 
 
折舊和攤銷：
 
 
 
建設
$
1,030

 
$
973

服務
331

 
265

公司
143

 
175

其他數據合計
$
1,504

 
$
1,413


25
目錄

(1)
從2020年1月1日開始，我們更改了向CODM報告公司銷售、一般和管理費用的方法，以更好地反映業務管理方式。根據這一新方法，除基於股票的薪酬外，所有公司費用都分配到我們的建築和服務部門。為了便於比較，我們對截至2019年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用分段金額進行了重新分類，以與此更新的分配方法保持一致。

附註13-租契

該公司租賃房地產、卡車和其他設備。確定一項安排是否為租約或包含租約是在該安排開始時執行的。使用權資產和租賃負債的分類和初始計量在租賃開始日確定。本公司選擇了短期租賃計量和確認豁免，因此，初始期限為12個月或以下的租賃不計入簡明綜合資產負債表。

該公司的安排包括某些非租賃部分，如租賃房地產的公共區域和其他維護，以及與租賃車輛相關的里程、燃料和維護成本。對於所有租賃資產類別，本公司已選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，並將把與租賃相關的每個單獨的租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。本公司並不保證其租賃協議有任何剩餘價值，租賃安排亦無重大限制或契諾。房地產租賃通常包括一個或多個延長租賃的選項。本公司定期評估續期選擇權，當該等選擇權有合理把握可行使時，本公司會將該續約期包括在其租賃期內。對於我們租賃的車輛，本公司使用其與出租人的租賃中隱含的利率，在租賃開始日對租賃付款進行貼現。當沒有現成的隱含利率時，就像我們的房地產租賃一樣，公司對我們的擔保債務使用報價的借款利率。
下表彙總了我們精簡的綜合資產負債表中包含的租賃金額：
(千)
簡明合併資產負債表的分類
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
資產
 
 
 
 
 
操作
經營性租賃使用權資產(a)
 
$
20,398

 
$
21,056

金融
財產和設備，淨額(b)
 
6,042

 
6,412

租賃資產總額
 
 
$
26,440

 
$
27,468

 
 
 
 
 
 
負債
 
 
 
 
 
電流
 
 
 
 
 
*運營。
流動經營租賃負債
 
$
3,864

 
$
3,750

中國金融集團(Financial)
長期債務的當期部分
 
2,376

 
2,424

非電流
 
 
 
 
 
*運營。
長期租賃負債
 
17,499

 
18,247

中國金融集團(Financial)
長期債務
 
3,853

 
4,161

租賃總負債
 
 
$
27,592

 
$
28,582

(A)經營租賃資產在2020年3月31日累計攤銷910萬美元和2019年12月31日累計攤銷850萬美元后計入淨額。
(B)融資租賃資產在2020年3月31日累計攤銷530萬美元和2019年12月31日累計攤銷470萬美元后計入淨額。

下表彙總了我們截至三個月的簡明綜合運營報表中包括的租賃成本：

26
目錄

(千)
簡明合併報表的分類
 
2020年3月31日
 
2019年3月31日
經營租賃成本
收入成本(a)
 
$
880

 
$
814

經營租賃成本
銷售、一般和行政費用(a)
 
383

 
325

融資租賃成本
 
 
 
 
 
**攤銷
收入成本(b)
 
666

 
570

*興趣濃厚
利息支出，淨額(b)
 
92

 
75

總租賃成本
 
 
$
2,021

 
$
1,784

(A)在銷售成本中記錄的經營租賃成本包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的20萬美元可變租賃成本。此外，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用中包括10萬美元的可變租賃成本。
(B)截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，在收入成本中記錄的融資租賃成本包括70萬美元的可變租賃成本。這些可變租賃成本包括燃油費、維護費和銷售税。融資租賃的可變租賃成本沒有記錄在銷售、一般和行政費用中。

截至2020年3月31日，不可取消租賃期限超過一年的融資和經營租賃的未來最低承諾如下：
截止年份(以千為單位)：
金融
租約
 
操作
租約
2020年剩餘時間
$
2,063

 
$
3,626

2021
2,247

 
4,716

2022
1,716

 
4,331

2023
713

 
3,287

2024
35

 
2,685

此後
1

 
6,101

最低租賃付款總額
$
6,775

 
$
24,746

相當於利息的數額
(546
)
 
 
最低租賃付款淨額現值
$
6,229

 
 

以下為租賃條款及折扣率摘要：
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
加權平均租期(年)
 
 
 
 
*運營。
 
5.96

 
6.20

中國金融集團(Financial)
 
2.84

 
2.96

 
 
 
 
 
加權平均貼現率
 
 
 
 
*運營。
 
4.80
%
 
4.80
%
中國金融集團(Financial)
 
5.72
%
 
5.69
%

以下為截至三個月與融資和經營租賃相關的其他信息和補充現金流信息摘要：

27
目錄

(千)
 
2020年3月31日
 
2019年3月31日
為計入租賃負債的金額支付的現金
 
 
 
 
**來自運營租賃的運營現金流
 
$
1,239

 
$
1,110

**融資租賃的營業現金流
 
92

 
75

*支持融資租賃的融資現金流
 
652

 
550

用使用權資產換取租賃負債
 
 
 
 
*經營租約
 
$
—

 
$
1,509

*中國融資租賃公司
 
337

 
706

處置或調整的使用權資產修改經營租賃負債
 
$
344

 
$
—

處置或調整使用權資產修改融資租賃負債
 
$
(41
)
 
$
—


附註14-自我保險
本公司購買工人賠償和一般責任保險，每次事故免賠額為25萬美元，每年最高總免賠額為460萬美元。
截至2020年3月31日和2019年12月31日的自保責任構成如下：
(千)
自.起
3月31日，
2020
 
自.起
12月31日，
2019
流動責任--工人賠償和一般責任
$
299

 
$
703

流動負債--醫療和牙科
612

 
821

非流動負債
738

 
382

應計費用和其他流動負債中顯示的總負債
$
1,649

 
$
1,906

限制性現金
$
113

 
$
113

受限現金餘額是預留用於支付工傷賠償和一般責任保險索賠的定額現金餘額。這一數額在耗盡時或在每月初補充。
附註15--承付款和或有事項
合法的。本公司不斷與業主、總承包商、供應商和其他無關各方進行行政訴訟、仲裁和訴訟，所有這些都是在正常業務過程中發生的。公司管理層認為，這些行動的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
本公司的全資附屬公司LFS及Harper是一宗訴訟的當事人，該訴訟涉及一名Harper僱員，該僱員被指在其駕駛的私家車與另一輛車相撞導致3人受傷及1人死亡時正在其受僱過程及工作範圍內。在訴訟過程中，原告在LFS和Harper的保險覆蓋範圍內提出了和解要求。2018年10月12日左右，原告同意和解並駁回訴訟，以換取LFS和Harper總共支付3000萬美元，這筆金額完全由公司的保險公司支付。該公司將不會有任何貨幣風險。截至2018年12月31日，本公司保險承運人應付和應付原告的3,000萬美元金額已分別計入綜合資產負債表中標記為其他流動資產和應計費用和其他流動負債的標題中，隨後於2019年2月支付。
2020年1月23日，原告伯納德兄弟公司(Bernards Bros.Inc.)向加利福尼亞州高級法院代表洛杉磯縣提起訴訟，起訴林巴赫控股公司(Limbach Holdings，Inc.)。起訴書稱，我們的南加州業務拒絕履行向伯納德公司提出的在一個建築項目上擔任分包商的提議，由於錯誤地未能履行該提議，伯納德公司遭受了超過300萬美元的損害，包括據稱僱用不同分包商進行工作的成本增加。

28
目錄

2019年11月13日，索賠人，Lanzo Trenchless Technologies，Inc.-North，向我們的全資子公司Limbach Company LLC提出了仲裁要求。該要求要求超過40萬美元的賠償，原因是林巴赫被指不當終止Lanzo的分包合同，違反了建築合同，並以表現不佳為由扣留了Lanzo的付款。*Limbach提出了一項反訴，要求超過100萬美元的損害賠償，原因是Lanzo的表現不佳，包括需要聘請替代分包商來完成和/或補救Lanzo的部分內容。*Limbach已經提出反訴，要求超過100萬美元的損害賠償，這些損害賠償是由於Lanzo的表現不佳造成的，包括需要聘請替代分包商來完成和/或補救Lanzo的部分內容
我保證。我們的建築合同條款經常要求我們從擔保公司獲得付款和履約保證金(“擔保保證金”)，並向客户提供，作為授予此類合同的條件。擔保債券保證了我們在此類合同下的付款和履約義務，我們已同意賠償擔保公司就代表我們發行的擔保債券支付的金額(如果有)。此外，在代表我們某些員工的工會的要求下，有時會提供擔保債券，以確保支付給這些員工或為這些員工支付的工資和福利的義務。與私營部門合同相比，公共部門合同需要擔保債券的頻率更高，因此，我們的擔保要求通常會隨着公共部門工作量的增加而增加。截至2020年3月31日，該公司約有1.486億美元的未償還擔保債券。擔保債券由擔保公司發行，以換取溢價，溢價因債券的規模和類型而異。
集體談判協議。該公司的許多體力勞動員工都受到集體談判協議的保護。協議要求公司支付特定的工資，提供一定的福利，並向多僱主養老金計劃繳納一定的金額。如果公司退出任何一個多僱主養老金計劃，或者如果這些計劃資金不足，公司可能會承擔與這些計劃相關的額外債務。儘管本公司已被告知，其供款的一些多僱主養老金計劃已被歸類為“危急”狀態，但本公司目前並不知道有任何與此問題相關的重大負債。
附註16--剩餘的履約義務
剩餘履約義務代表尚未完成工作的確定訂單的交易價格，不包括未行使的合同期權。公司剩餘的履約義務包括具有書面授標、意向書、繼續進行通知或商定的工單，以便按照雙方接受的條款和條件進行工作的項目。
截至2020年3月31日，分配給公司建築和服務部門合同剩餘履約義務的交易價格總額分別為4.723億美元和4730萬美元。截至2019年12月31日，分配給公司建築和服務分部合同剩餘履約義務的交易價格總額分別為5.042億美元和4190萬美元。
我們估計，截至2020年3月31日，我們的建築和服務部門剩餘業績義務中分別有57%和91%將在2020年期間確認為收入，其餘大部分業績義務將在24個月內確認，儘管公司業績的時間並不總是在它的控制之下。
此外，剩餘的履約義務和積壓之間的差異是由於公司在某些合同類型下的部分服務協議被排除在公司剩餘的履約義務之外，因為這些合同可以隨時由公司或客户為方便而取消，而不會給客户帶來相當大的成本。與積壓有關的其他信息在本季度報告的10-Q表格“第二項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供。
附註17-管理激勵計劃
本公司於2016年7月20日初步採納綜合激勵計劃，目的為：(A)透過與本公司目標一致的短期及長期激勵措施，鼓勵本公司盈利及增長；(B)給予參與者個人表現卓越的獎勵；(C)促進參與者之間的團隊合作；及(D)使本公司在吸引及留住關鍵員工、董事及顧問方面具有顯著優勢。為達到上述目的，綜合激勵計劃規定，本公司可授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、基於業績的獎勵(包括基於業績的限制性股票和受限股票單位)、其他基於股票的獎勵、其他基於現金的獎勵或上述獎勵的任意組合。
繼綜合激勵計劃於2019年5月30日經本公司股東批准修訂及重述後，本公司已預留普通股共1,150,000股以根據綜合激勵計劃發行。根據綜合激勵計劃發行或保留的股票數量將由計劃管理人根據其認為適當和公平的情況，因股票拆分、股票分紅和公司普通股的類似變化而進行調整

29
目錄

股票。關於獎勵的授予，計劃管理人可以規定在控制權發生變化的情況下如何對待這種獎勵。所有獎勵僅以股份的形式進行。
以服務為基礎的獎勵
2020年，公司根據綜合激勵計劃向其高管、某些員工和非員工董事發放了103,700個基於服務的RSU。
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月內我們基於服務的RSU活動：
 
獎項
 
加權平均
授予日期
公允價值
未授權日期為2019年12月31日
328,575

 
$
7.83

授與
103,700

 
3.78

既得
(112,905
)
 
8.99

沒收
(1,128
)
 
8.87

在2020年3月31日未授權
318,242

 
$
6.09

以表現為基礎的獎項
2020年，公司根據綜合激勵計劃向其高管和部分員工發放了84,500個績效獎勵單位(“PRSU”)。公司將根據截至業績期間每個報告期結束時某些業績條件的預計實現概率，在歸屬期內確認這些獎勵的基於股票的補償費用，並可能根據公司對業績條件的預測的任何變化，在必要時定期調整此類費用的確認。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，本公司未確認任何與任何未償還PRSU相關的基於股票的薪酬支出。
下表彙總了我們在截至2020年3月31日的三個月中的PRSU活動：
 
獎項
 
加權平均
授予日期
公允價值
未授權日期為2019年12月31日
62,307

 
$
12.62

授與
84,500

 
3.78

既得
—

 
—

沒收
(6,000
)
 
13.51

在2020年3月31日未授權
140,807

 
$
7.28

以市場為基礎的獎項
下表彙總了我們截至2020年3月31日的三個月的基於市場的RSU(簡稱MRSU)活動：
 
獎項
 
加權平均
授予日期
公允價值
未授權日期為2019年12月31日
125,000

 
$
6.58

授與
—

 
—

既得
—

 
—

沒收
(12,500
)
 
6.58

在2020年3月31日未授權
112,500

 
$
6.58

截至2020年和2019年3月31日的三個月，已確認的基於股票的薪酬支出總額分別為30萬美元和40萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，截至RSU歸屬日期的總公允價值分別為40萬美元和20萬美元。未確認的基於股票的薪酬總額

30
目錄

截至2020年3月31日，與可能歸屬的未歸屬RSU相關的費用為80萬美元。這些成本預計將在1.32年的加權平均期間內確認。

經公司股東於2019年5月30日批准，公司採納了林巴赫控股公司(Limbach Holdings，Inc.)。2019年員工購股計劃(簡稱ESPP)。2020年1月1日，ESPP正式生效。根據ESPP的定義，ESPP使符合條件的員工有權在連續的認購期內通過工資扣除購買公司的普通股，在每個發售期末以普通股公平市值的85%的購買價購買公司的普通股。參與者每年購買的股票數量限於可購買的全部股票的數量，金額相當於參與者薪酬的10%或5000美元，以較小的金額為準。ESPP的每次發售期限為6個月，從每年的1月1日和7月1日開始。*認購期內向參與者收取的金額在行使日用於購買全部普通股。所有參與者可以在行使日期之前退出報價，並通過工資扣除獲得預扣金額的退款。補償成本(相當於普通股公平市場價值的15%折扣)在員工提供相關服務的6個月歸屬期內以直線方式確認。根據ESPP，50萬股被授權發行。截至2020年3月31日，尚未根據ESPP發行任何股票。

31
目錄

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本10-Q表格季度報告中其他地方包含的簡明綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。除歷史信息外，本次討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與我們管理層的預期大不相同。可能導致這種差異的因素在我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和後續Form 10-Q季度報告的“前瞻性陳述”和“風險因素”中進行了討論。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
概述
我們是行業領先的商業專業承包商，通過設計和建造新的和翻新的建築，為佛羅裏達州、加利福尼亞州、馬薩諸塞州、新澤西州、賓夕法尼亞州、特拉華州、馬裏蘭州、華盛頓州特區、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州、俄亥俄州和密歇根州的私人客户和聯邦、州和地方公共機構提供供暖、通風和空調(“HVAC”)、管道、電氣和建築控制領域的設計和施工、維護服務、能源改造和設備升級。我們的業務分為兩個部門，(I)建築業，我們通常管理主要涉及HVAC、管道或電力服務的大型建築或翻新項目，以及(Ii)服務，即我們主要提供HVAC、管道或電力系統的設施維護或服務。我們的分支機構和公司總部都設在美國。
就業法案
根據2019年12月31日的Jumpstart Our Business Startups Act，我們不再有資格成為“新興成長型公司”，當時我們到達了本財年的最後一天，這是我們首次公開發行普通股證券五週年之後的最後一天。
簡明合併經營報表的主要組成部分
營業收入
我們的收入主要來自固定價格的建築合同，為我們的客户提供暖通空調、管道和電氣建築服務。我們的合同期限一般從六個月到兩年不等。固定價格合同的收入按成本比法確認，通過發生的總成本與估計的總合同成本的關係來衡量。時間和材料合同的收入在提供服務時確認。我們相信，我們在暖通空調、管道和電氣項目方面的豐富經驗，以及我們在投標過程中的內部成本審查程序，使我們能夠合理估計成本，並降低固定價格合同的成本超支風險。
我們通常按月向客户開具發票，其依據是將合同金額分解為離散賬單項目的價值明細表。未完成合同的成本和超出賬單的估計收益被記錄為合同資產，直到根據合同條款計費為止。超過成本的賬單和未完成合同的估計收益被記錄為合同負債，直到相關收入可以確認為止。
收入成本
收入成本主要包括與履行合同條款有關的人工、設備、材料、分包合同和其他工作成本。勞動力成本包括工資加税、附加福利和保險。設備成本包括公司自有資產的所有權和運營成本，以及外部租賃的設備。如果適用，工作成本包括預計在未來期間發生的合同損失。由於我們服務的性質不同，以及與之相關的風險，合同成本佔合同收入的百分比在歷史上一直存在波動，我們預計這種波動將在未來一段時間內繼續下去。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括我們的行政、估算、人力資源、安全、信息技術、法律、財務和會計員工和高管的人事成本。還包括非人事成本，如與差旅相關的費用、法律和其他專業費用以及其他公司費用，以支持我們的業務增長，並滿足與上市公司運營相關的合規要求。這些成本包括會計、人力資源、信息技術、法律人員、額外諮詢、法律和審計費用、保險成本、董事會薪酬，以及實現和維持遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的成本。
從2020年1月1日開始，我們更改了向CODM報告公司銷售、一般和管理費用的方法，以更好地反映業務管理方式。在這種新的方法下，所有的公司費用

32
目錄

除了基於股票的薪酬外，我們的薪酬都分配給了我們的建築和服務部門。為了便於比較，我們對截至2019年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用分段金額進行了重新分類，以與此更新的分配方法保持一致。
無形資產攤銷
攤銷費用是指定期非現金費用，包括各種無形資產的攤銷，主要包括租賃權益、客户關係-服務和積壓-建設。
其他收入/支出
其他收入/支出，淨額主要包括與我們的債務相關的利息支出，扣除利息收入和出售財產和設備的損益以及認股權證負債的公允價值變化後的淨額。遞延融資成本採用實際利息法攤銷為利息支出。
所得税
我們是作為C級公司徵税的，我們的財務結果包括在母公司一級繳納的聯邦所得税的影響。
對於中期，所得税撥備(包括聯邦税、州税和地方税)是根據估計的年度有效税率計算的。該公司根據“美國會計準則”第740主題--所得税核算所得税，這要求使用資產負債法。根據這一方法，遞延税項資產和負債以及收入或支出按照預期適用於暫時性差異有望逆轉的年度的頒佈税率，就賬面價值的財務報表與其各自的税基之間的暫時性差異的預期未來税收後果進行確認。遞延税項資產和負債的變動計入所得税撥備。
運營區段
我們在兩個運營部門管理和衡量業務績效：建築和服務。這些部分反映了公司首席運營決策者(“CODM”)為分配資源和評估業績而審查其經營業績的方式。我們的CODM由首席執行官、首席財務官和首席運營官組成。CODM根據營業收入評估業績並分配資源，營業收入是在“其他”公司費用、所得税撥備(福利)(如果有的話)之前的營業利潤或虧損。
各分部的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同。CODM根據分配公司辦公室運營費用後各分支機構的運營收入來評估業績。根據ASC主題280-分部報告，公司已選擇將所有施工分支聚合為一個施工可報告分部，並將所有服務分支聚合為一個服務可報告分部。部門之間的所有交易都在合併中消除。我們的公司部門為我們的兩個運營部門提供綜合和行政支持服務。我們在各個部門之間分配成本，用於銷售、一般和管理費用以及折舊費用。一些銷售、一般和行政費用，如高管和行政人員的薪金和工資、公司營銷、公司折舊和攤銷、諮詢以及會計和公司法律費用沒有分配到部門，因為分配方法是任意的，不能準確地展示部門的經營結果；相反，這些類型的費用作為公司費用保留。見附註12-簡明合併財務報表附註中的經營分部。
我們沒有在內部財務報告中分部列出資本支出和總資產，部分原因是共用一個集中車隊和專用設備。由於還本付息的公司化管理，利息費用沒有分配到分部。

33
目錄

截至2020年3月31日與2019年3月31日止三個月經營業績對比
下表以美元表示截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的經營業績，並以總收入的百分比表示，比較如下：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
(重鑄)
 
(除百分率外，以千計)
 
($)
 
(%)
 
($)
 
(%)
 
運營報表數據：
 
 
 
 
 
 

 
 

 
收入：
 
 
 
 
 
 

 
 

 
建設
 
$
109,486

 
78.9
 %
 
$
104,459

 
78.1
 %
 
服務
 
29,286

 
21.1
 %
 
29,287

 
21.9
 %
 
總收入
 
138,772

 
100.0
 %
 
133,746

 
100.0
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
毛利：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
建設
 
10,982

 
10.0
 %
(1) 
12,915

 
12.4
 %
(1) 
服務
 
7,242

 
24.7
 %
(2) 
6,708

 
22.9
 %
(2) 
毛利總額
 
18,224

 
13.1
 %
 
19,623

 
14.7
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售、一般和行政部門：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
建設
 
10,174

 
9.3
 %
(1) 
10,452

 
10.0
 %
(1) 
服務
 
6,330

 
21.6
 %
(2) 
5,226

 
17.8
 %
(2) 
公司
 
295

 
0.2
 %
(3) 
367

 
0.3
 %
(3) 
銷售、一般和行政費用合計
 
16,799

 
12.1
 %
 
16,045

 
12.0
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
無形資產攤銷(公司)
 
143

 
0.1
 %
 
175

 
0.1
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
營業收入(虧損)：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
建設
 
808

 
0.7
 %
(1) 
2,463

 
2.4
 %
(1) 
服務
 
912

 
3.1
 %
(2) 
1,482

 
5.1
 %
(2) 
公司
 
(438
)
 
—
 %
 
(542
)
 
—
 %
 
營業總收入
 
1,282

 
0.9
 %
 
3,403

 
2.5
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他費用(公司)
 
(1,968
)
 
(1.4
)%
 
(821
)
 
(0.6
)%
 
所得税前綜合收益(虧損)總額
 
(686
)
 
(2.7
)%
 
2,582

 
1.9
 %
 
所得税撥備(福利)
 
(634
)
 
(0.5
)%
 
735

 
0.5
 %
 
淨收益(損失)
 
$
(52
)
 
—
 %
 
$
1,847

 
1.4
 %
 
(1)
作為建築收入的百分比。
(2)
作為服務收入的百分比。
(3)
佔總收入的百分比。

34
目錄

營業收入
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
 
增加/(減少)
 
 
 
(重鑄)
 
 
 
 
(除百分率外，以千計)
$
 
$
 
$
 
%
收入：
 

 
 

 
 

 
 

建設
109,486

 
104,459

 
5,027

 
4.8
 %
服務
29,286

 
29,287

 
(1
)
 
—
 %
總收入
138,772

 
133,746

 
5,026

 
3.8
 %
與截至2019年3月31日的三個月的收入相比，截至2020年3月31日的三個月的收入增加了500萬美元，這是針對採用ASC主題606進行的重新預測。建築營收增加500萬美元，或4.8%。俄亥俄州、密歇根州和佛羅裏達州地區的服務收入同比增長，幾乎被所有其他地區的服務收入下降所抵消，導致服務收入持平。建築業收入的增長主要是由佛羅裏達州、南加州、新英格蘭、密歇根州和賓夕法尼亞州東部地區的收入增加推動的。這些增長被大西洋中部和賓夕法尼亞州西部地區的收入下降部分抵消，因為與去年同期相比，2020年第一季度大幅完成了三個項目。作為服務收入的組成部分，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，維護合同收入分別為380萬美元和370萬美元，增長10萬美元或2.7%。
毛利
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
 
增加/(減少)
 
 
 
(重鑄)
 
 
 
 
(除百分率外，以千計)
$
 
$
 
$
 
%
毛利：
 

 
 

 
 

 
 

建設
10,982

 
12,915

 
(1,933
)
 
(15.0
)%
服務
7,242

 
6,708

 
534

 
8.0
 %
毛利總額
18,224

 
19,623

 
(1,399
)
 
(7.1
)%
毛利總額佔綜合總收入的百分比
13.1
%
 
14.7
%
 
 

 
 

與截至2019年3月31日的三個月相比，我們截至2020年3月31日的三個月的毛利潤減少了140萬美元。由於下一段提到的項目減記，建築毛利減少190萬美元或15.0%。由於更優惠的項目定價，服務毛利潤增加了50萬美元，增幅為8.0%。總毛利百分比從截至2019年3月31日的三個月的14.7%降至截至2020年同期的13.1%，主要原因是合同估計的修訂導致毛利減記，如下所述。
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們在某些建設項目的合同估計中記錄了修訂。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們記錄了六個建築項目的毛利潤減記和兩個建築項目的毛利潤減記，每個項目都對毛利潤產生了重大影響，總計修正後的毛利潤分別為320萬美元和100萬美元。
在截至2019年3月31日的三個月裏，我們在某些建設項目的合同估計中記錄了修訂。對於修訂對毛利潤產生重大影響的個別項目，這導致兩個項目的毛利潤總額達到160萬美元。其中一個項目金額為120萬美元，這是因為我們解決了密歇根州一個重要項目的最終變更單。我們還記錄了合同估計的修訂，導致三個項目的項目減記總額為120萬美元。在此期間，沒有記錄任何服務項目的重大項目修訂。

35
目錄

銷售、一般和行政費用
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
 
增加/(減少)
 
 
 
(重鑄)
 
 
 
 
(除百分率外，以千計)
$
 
$
 
$
 
%
銷售、一般和行政費用：
 

 
 

 
 

 
 

建設
10,174

 
10,452

 
(278
)
 
(2.7
)%
服務
6,330

 
5,226

 
1,104

 
21.1
 %
公司
295

 
367

 
(72
)
 
(19.6
)%
銷售、一般和行政費用合計
16,799

 
16,045

 
754

 
4.7
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售、一般和行政費用佔綜合總收入的百分比
12.1
%
 
12.0
%
 
 

 
 

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的總銷售、一般和行政(SG&A)費用增加了約80萬美元，達到1680萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為1600萬美元。本季度SG&A總支出增加了110萬美元，主要是由於服務部門增加了員工人數，以及2020年3月下旬實施的裁員導致的遣散費增加了60萬美元。這些增長被專業費用減少30萬美元、租金費用減少20萬美元、全公司差旅和娛樂費用減少30萬美元以努力減少SG&A費用以及醫療和工人補償費用20萬美元所抵消。由於與股票薪酬獎勵相關的費用下降，截至2020年3月31日的三個月，公司SG&A從截至2019年3月31日的三個月的40萬美元減少到30萬美元。此外，截至2020年3月31日的三個月，SG&A總額佔收入的百分比為12.1%，截至2019年3月31日的三個月為12.0%。
無形資產攤銷
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
 
增加/(減少)
(除百分率外，以千計)
$
 
$
 
$
 
%
無形資產攤銷(公司)
143

 
175

 
(32
)
 
(18.3
)%
截至2020年3月31日的三個月，可攤銷無形資產的總攤銷費用為10萬美元，截至2019年3月31日的三個月為20萬美元。這一下降是由於截至2020年3月31日的三個月客户關係-服務無形資產的攤銷低於截至2019年3月31日的三個月。
其他費用
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020
 
2019
 
增加/(減少)
(除百分率外，以千計)
 
$
 
$
 
$
 
%
其他收入(費用)：
 
 

 
 

 
 

 
 

利息支出，淨額
 
(2,158
)
 
(833
)
 
(1,325
)
 
159.1
%
*在處置財產和設備方面獲得更多收益
 
29

 
12

 
17

 
141.7
%
*認股權證負債的公允價值收益
 
161

 
—

 
161

 
100.0
%
其他費用合計
 
(1,968
)
 
(821
)
 
(1,147
)
 
139.7
%
其他費用，主要包括利息支出，截至2020年3月31日的三個月為200萬美元，截至2019年3月31日的三個月為80萬美元。利息支出的增加主要是由於本公司與2019年4月12日發生的2019年再融資協議相關的再融資債務(包括債務發行和貼現攤銷)的利率上升。該公司還記錄了20萬美元的其他收入，以反映截至2020年3月31日的三個月的CB認股權證負債的公允價值變化。

36
目錄

所得税
在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司記錄了150萬美元的當前聯邦税收優惠和10萬美元的當前州和地方所得税優惠。此外，該公司在截至2020年3月31日的三個月中記錄了90萬美元的遞延聯邦所得税撥備和10萬美元的遞延州和地方所得税撥備。
在截至2019年3月31日的三個月裏，該公司記錄了10萬美元的當前聯邦、州和地方當前税收撥備。此外，公司在截至2019年3月31日的三個月記錄了60萬美元的遞延聯邦所得税撥備和10萬美元的遞延州和地方所得税撥備。
截至2020年3月31日的三個月的有效税收優惠率為92.4%，截至2019年3月31日的三個月的有效税收撥備率為28.5%。截至2020年3月31日的三個月的有效税率與2019年相比的差異主要是由於CARE法案允許公司將2018年和2019年產生的淨營業虧損(最初價值為21%的聯邦税率)結轉到之前的納税年度，並根據之前幾年較高的34%的聯邦税率產生退税。本次結轉產生的退款總額為160萬美元，於2020年3月31日已計入濃縮綜合資產負債表的應收所得税。
施工和服務積壓信息
我們將未完成合同的估計收入，包括尚未開工的合同收入減去我們根據此類合同確認的收入，稱為“積壓”。積壓包括未行使的合同選項。我們的積壓項目包括有書面授標、意向書、繼續進行的通知或商定的工單，以便按照雙方接受的條款和條件執行工作。此外，我們的積壓和剩餘的履約義務之間的差異是由於在某些合同類型下，未行使的合同選項部分被排除在我們剩餘的履約義務之外，因為這些合同可以隨時由我們或客户為了方便而取消，而不會給客户帶來相當大的費用。與我們剩餘的履約義務相關的其他信息在我們的合併財務報表附註中的附註16 - 剩餘履約義務中提供。
考慮到我們許多合同的多年期限，積壓的收入預計將在一年以上的時間內獲得。我們的許多合同都有條款，允許隨時取消合同；但是，如果發生這種情況，我們一般可以收回到取消之日為止發生的費用。
截至2020年3月31日，建築積壓為4.723億美元，而截至2019年12月31日為5.042億美元，這反映出我們在2020年前三個月收到的新建築合同超出了3190萬美元。此外，由於公司過去幾年對服務銷售人員的投資產生了增量服務銷售，截至2020年3月31日的服務積壓為6260萬美元，而截至2019年12月31日的服務積壓為5700萬美元。在截至2020年3月31日的總積壓中，我們預計到2020年底將確認約3.237億美元。
季節性、週期性和季度趨勢
惡劣天氣會影響我們的運營。在我們運營的北方氣候中，以及在較小程度上也是南方氣候中，嚴冬可能會減緩我們在建築項目上的生產率，這會將收入和毛利潤確認轉移到較晚的時期。我們的維護作業也可能受到温和或惡劣天氣的影響。温和的天氣往往會減少對維修服務的需求，而惡劣的天氣可能會增加對維修和現場服務的需求。我們的運營也經歷了温和的週期性，因為建築物業主通常在每年第三和第四個日曆季度通過增加水平的維護和資本項目進行工作。
通貨膨脹和關税的影響
鋼材、管材、銅和製造商設備等產品的價格會受到波動和關税徵收或增加的影響。雖然由於所需估計的不準確性質，我們很難準確衡量通脹和關税的影響，但我們相信，通脹對我們的經營業績和財政狀況的影響(如果有的話)是微不足道的。在適當的時候，我們會在投標和建議書中加入成本上升的因素。此外，我們經常能夠通過簽訂材料和設備的固定價格採購訂單和我們項目的分包合同來緩解未來價格上漲的影響。
流動性與資本資源
現金流

37
目錄

我們的流動性需求主要與提供營運資本(定義為流動資產減去流動負債)以支持運營、為資本支出提供資金以及對戰略機會的投資有關。從歷史上看，流動性一直是通過商業銀行和機構貸款人的經營活動和借款來提供的。
下表顯示了指定期間的現金流量彙總信息：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020
 
2019
(千)
 
 
 
(重鑄)
現金淨額由(用於)：
 
 

 
 

經營活動
 
$
3,517

 
$
(4,132
)
投資活動
 
(468
)
 
(571
)
融資活動
 
(696
)
 
6,888

現金及現金等價物淨增加情況
 
$
2,353

 
$
2,185

 
 
 
 
 
非現金投資和融資交易：
 
 
 
 
*以取得的使用權資產換取新的經營租賃負債
 
$
—

 
$
1,509

以獲得的使用權資產換取新的融資租賃負債
 
337

 
706

*處置或調整使用權資產修改經營租賃負債
 
344

 
—

*處置或調整使用權資產修改融資租賃負債
 
(41
)
 
—

已付利息
 
$
1,607

 
$
596

我們的現金流主要受營運資金波動的影響。合同組合、商業條款、未完成銷售天數(“DSO”)和項目啟動延遲等因素可能會影響我們的營運資金。按照行業慣例，我們在給定的月份累計成本，然後在當月為我們的許多合同開出這些成本的賬單。雖然與這些合同相關的人工成本每週支付一次，與合同相關的工資成本每兩週支付一次，但某些分包商成本通常在我們收到客户付款之前不會支付(合同中的“按付款付款”條款)。從歷史上看，我們沒有經歷過與應收賬款和合同資產相關的大量沖銷。我們定期評估我們的應收賬款是否可收回，並在適當的時候為可疑賬款提供撥備。我們認為，截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的可疑賬户準備金是適當的，但經濟環境的不利變化可能會影響我們的某些客户獲得資本和補償我們服務的能力，以及在可預見的未來影響項目活動。
該公司目前的積壓預計將為自財務報表發佈之日起一年的預計建築收入提供相當大的覆蓋範圍。我們目前的現金餘額，加上我們預計從未來業務中產生的現金(包括我們正在採取的行動，以降低整個組織的成本和支出，以應對新冠肺炎疫情)，以及我們2019年再融資協議和2019年美國銀行貸款協議下的借款，預計將足以為我們未來12個月的短期和長期資本需求(或滿足營運資金需求)提供資金。除了公司未來的營運現金流，加上其現有的借款能力和進入金融市場的機會，公司相信它將能夠滿足任何營運資金和未來的運營需求，以及未來12個月的資本投資預測機會。如果目前的經濟狀況根據現有信息大幅下降，或者如果項目關閉持續到2021年第四季度或第一季度，公司可能無法履行其財務契約，這將導致違約事件，從而將其債務歸類為流動債務。如果貸款人收回債務，該公司可能沒有可用的營運資金來償還其未償債務義務。
下表代表了我們彙總的營運資金信息：
(除比率外，以千為單位)
 
自.起
2020年3月31日
 
自.起
2019年12月31日
流動資產
 
$
199,382

 
$
195,380

流動負債
 
(159,553
)
 
(156,869
)
 
 
 
 
 
淨營運資本
 
$
39,829

 
$
38,511

電流比率*
 
1.25

 
1.24


38
目錄

*
流動比率的計算方法是將流動資產除以流動負債。
如上文及隨附的簡明綜合財務報表附註7進一步討論，截至2020年3月31日，本公司遵守2019年再融資信貸協議所要求的所有債務契諾。
經營活動提供(用於)的現金流
截至2020年3月31日的三個月，運營活動提供的現金流為350萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，運營活動使用的現金流為410萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，主要組成部分包括與我們的合同資產相關的750萬美元的現金流入，我們的合同負債從少開賬單轉變為多開賬單的600萬美元，與我們重新關注項目現金流一致，以及與應計費用和其他流動負債相關的140萬美元。這些現金流入被730萬美元與我們的應收賬款相關的流出和580萬美元與我們的應收賬款相關的流出(包括預留)所抵消。
截至2019年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金流為410萬美元。在截至2019年3月31日的三個月裏，由於2019年第一季度應收賬款減少了400萬美元，我們的淨收入為180萬美元，運營活動提供了現金。應收賬款減少的原因是，與2018年第四季度更強勁的收入和賬單相比，2019年第一季度的收入和賬單較低。2019年第一季度這些運營現金流來源被合同負債減少650萬美元和應付賬款(包括保留金)減少360萬美元和合同資產增加210萬美元所抵消。其他流動資產及應計開支及其他流動負債大幅減少，主要是由於附註15提及的簡明綜合財務報表的3,000萬美元訴訟和解付款所致。這件事的解決完全由本公司的保險公司承擔。
截至2020年3月31日的三個月，折舊和攤銷的非現金費用為150萬美元，截至2019年3月31日的三個月為140萬美元。
用於投資活動的現金流
截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金流為50萬美元，截至2019年3月31日的三個月，用於投資活動的現金流為60萬美元。我們在這兩個時期用於投資活動的大部分現金用於與工具和設備、計算機軟件和硬件採購、辦公傢俱和與辦公相關的租賃改善有關的資本增加。
融資活動提供(用於)的現金流
截至2020年3月31日的三個月，用於融資活動的現金流為70萬美元。截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為690萬美元。截至2020年3月31日的三個月，我們借入並償還了2019年循環信貸安排730萬美元，支付了70萬美元的資本租賃。
截至2019年3月31日止三個月，除償還信貸協議定期貸款90萬美元及橋樑定期貸款30萬美元外，吾等就信貸協議左輪手槍(定義見下文)借款1,750萬美元，償還總額700萬美元。本公司還為2019年4月12日的債務再融資支付了60萬美元的資本租賃和60萬美元的債務發行成本。截至2019年3月31日止三個月，本公司的銀行透支減少130萬美元，代表本公司對其銀行的短期負債減少。銀行透支是指截至任何資產負債表日期，特定金融機構手頭現金以外的未償還支票。
債務和其他義務
信貸協議
於二零一六年，本公司附屬公司LFS訂立信貸協議(經修訂，“信貸協議”)。信貸協議由2,500萬美元循環信貸額度(“信貸協議左輪手槍”)和2,400萬美元定期貸款(“信貸協議定期貸款”)組成，到期日均為2021年7月20日。信貸協議以LFS及其子公司的幾乎所有資產為抵押。信貸協議定期貸款的本金75萬美元應在2018年6月30日之前每季度支付一次。信貸協議定期貸款的本金900,000美元在每個季度末到期，貸款到期時到期，任何剩餘的金額都將在到期時到期。信貸協議定期貸款及信貸協議左輪手槍的未償還借款按基本利率(定義見信貸協議)或倫敦銀行同業拆息(定義見信貸協議)計息，另加按月支付的適用額外保證金。於2019年3月31日，信貸協議定期貸款和信貸協議左輪手槍的有效利率均為8.5%，橋樑定期貸款(定義見下文)的有效利率為10.5%。

39
目錄

在發生某些事件時，包括(除某些例外情況外)股票發行、公司控制權變更、某些債務發行、資產出售和超額現金流，都需要強制預付款。自截至2017年12月31日止的財政年度開始，本公司須匯出相當於本公司超額現金流(定義見信貸協議)的50%，該百分比將根據高級槓桿率(定義見信貸協議)遞減。由於這項撥備，本公司於2018年5月1日向信貸協議項下的貸款人匯出120萬美元的超額現金流付款。在本公司於2019年4月12日對信貸協議進行再融資之前，不需要其他強制性預付款。
信貸協議包括(其中包括)對本公司及其附屬公司產生額外債務、支付股息或作出其他分派、贖回或購買股本、進行投資和貸款以及進行某些交易(包括出售資產、進行合併或收購以及與聯屬公司進行交易)的能力的限制，以及在某些例外情況下，本公司及其附屬公司產生額外債務、支付股息或進行其他分派、贖回或購買股本、進行投資和貸款以及與聯屬公司進行交易的能力。
2018年1月12日，LFS和LHLLC與作為行政代理和信用證發行人的貸款方和第五第三銀行簽訂了信貸協議的第二修正案和有限豁免(“第二修正案和有限豁免”)。第二項修訂及有限豁免規定，信貸協議項下本金總額為1,000萬美元的新定期貸款(“過橋定期貸款”)將用於回購(“回購”)本公司剩餘的全部280,000股A類優先股，包括應計但未支付的股息，以及支付與此相關的若干費用和開支。根據本公司與1347投資者有限責任公司(“1347投資者”)於2017年7月14日訂立的優先股回購協議(“優先股回購協議”)，橋定期貸款所得款項用於為回購提供資金，總購買價為1,000萬美元，包括應計但未支付股息90萬美元。
信貸協議項下的貸款根據借款人的選擇，按調整後的倫敦銀行同業拆借利率(“歐洲美元”)或基本利率(在每種情況下)加上適用的保證金計息。關於橋樑定期貸款，從2018年1月12日至2018年7月12日(但不包括貸款六個月週年日)，任何基本利率貸款的適用保證金為每年4.00%，任何歐洲美元貸款的適用保證金為每年5.00%。從2018年7月12日至(但不包括)12個月週年紀念日，任何基本利率貸款的適用保證金將為每年4.50%，任何歐洲美元貸款的適用保證金將為每年5.50%。從2018年1月12日12個月週年紀念日起及此後的所有時間，任何基本利率貸款的適用保證金為每年5.00%，歐洲美元貸款的適用保證金為每年6.00%。
借款人須在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日支付250,000美元的橋樑定期貸款本金。橋樑定期貸款的到期日為2019年4月12日。橋樑定期貸款由相同的擔保人(包括林巴赫控股公司、林巴赫設施服務有限公司、林巴赫控股有限公司、林巴赫公司、林巴赫公司、哈珀·林巴赫有限責任公司和哈珀·林巴赫建築有限責任公司)擔保，並以與信貸協議下的其他貸款相同的抵押品擔保(按平價計算)。
在2018年剩餘時間內，本公司、LFS和LHLLC作為行政代理和信用證發行方，與貸款方和第五第三銀行對信貸協議進行了四項額外的修訂。該等修訂包括但不限於：增加信用證可從信貸協議左輪手槍提取的金額，修改EBITDA的定義，以及修訂當時現有的契諾。於2018年第三季度，本公司未能遵守當時的現有債務契諾，最終導致(I)貸款人根據本公司信貸協議左輪手槍的2,500萬美元承諾隨時間減少至2,000萬美元，(Ii)信貸協議左輪手槍和信貸協議定期貸款安排的到期日加快至2020年3月31日，以及(Iii)貸款人要求本公司尋求替代融資。2018年11月19日，本公司與貸款人簽署了一份關於貸款文件的有限、有條件和臨時豁免協議，規定在2018年11月30日之前暫時免除兩項違反公約的行為，只要在其間沒有發生新的違約或違約事件。於臨時豁免期結束時，貸款人已保留終止其營運資金及要求償還信貸協議項下所有到期款項的權利及補救措施。此外，貸款機構沒有義務在2018年11月30日之前執行重組後的信貸協議。

2019年再融資協議
 
於2019年4月12日(“再融資結束日”)，LFS與貸款人訂立融資協議(“2019年再融資協議”)，並與作為抵押品代理兼行政代理的Cortland Capital Market Services LLC和作為發端代理(“CB”)的CB Agent Services LLC訂立融資協議(“2019年再融資協議”)。2019年再融資協議包括(I)4,000萬美元定期貸款(“2019再融資定期貸款”)及(Ii)新的2,500萬美元多支取延遲提取定期貸款(“2019延遲提取定期貸款”，與2019年再融資定期貸款合計為“2019年再融資定期貸款”)。2019年再融資定期貸款所得款項用於償還當時的現有信貸協議，支付相關費用和支出，併為

40
目錄

借款人(定義見下文)。管理層打算將2019年延遲提取定期貸款的收益用於為2019年再融資協議下允許的收購提供資金，以及與此相關的相關費用和支出。
 
本公司全資附屬公司LFS及其各附屬公司均為2019年再融資協議項下的借款人(“借款人”)。此外，2019年再融資協議由本公司及LHLLC(各為“擔保人”，與借款人共同為“貸款方”)擔保。
 
2019年再融資協議的擔保是在2019年ABL信貸協議(定義如下)之後，對貸款方的不動產享有第一優先權，對貸款方的幾乎所有其他資產享有第二優先權。2019年再融資協議和2019年ABL信貸協議各自的留置權優先事項由債權人間協議管轄。
 
2019年再融資協議-利率和費用
 
根據2019年再融資協議，借款利率由借款人選擇，要麼是LIBOR(下限為2.00%)加11.00%，要麼是基本利率(最低為3.00%)加10.00%。截至2020年3月31日，2019年再融資定期貸款的有效利率為13.00%。
 
2019年再融資協議-其他條款和條件
 
2019年再融資協議將於2022年4月12日到期，但需進行一定調整。從截至2020年9月30日的會計季度開始，所需攤銷為每季度100萬美元。2019年延遲提取定期貸款的未提取部分每年有2.0%的未使用額度費用，在再融資成交日19個月週年之前支付的預付款有全額溢價。這項全額撥備保證本公司將根據2019年再融資協議向貸款人支付不少於18個月的適用利息。2019年再融資協議包含陳述和擔保，以及這類債務安排的慣例契約。除非所需貸款人(定義見2019年再融資協議)另有書面同意，否則契約限制本公司及其受限制附屬公司(除其他事項外)(I)產生額外債務或發行優先股，(Ii)向本公司股東支付股息或作出分派，(Iii)購買或贖回本公司股權，(Iv)進行投資，(V)設定資產留置權，(Vi)與本公司聯屬公司訂立交易，(Vii)出售或將本公司的幾乎所有資產出售給其他公司。
 
此外，2019年再融資協議包括違約的習慣性事件和其他條款，如果公司未能遵守2019年再融資協議的條款或發生其他習慣性事件，這些條款可能要求根據該協議到期的所有金額立即到期並支付(自動或由貸款人選擇)。
 
此外，2019年再融資協議還包含2019年再融資定期貸款的兩個財務維護契約，包括要求2019年再融資定期貸款的未償還本金總額有足夠的抵押品覆蓋範圍，截至每月最後一天，公司及其子公司的總槓桿率(“總槓桿率”)不得超過從4.25至1.00開始至2019年6月30日的金額，並自2021年7月1日起降至2.00至1.00。2019年7月1日至2019年9月30日，總槓桿率不得超過4.00至1.00。截至2019年8月31日，公司此前連續十二個會計月的總槓桿率為4.61至1.00，不符合4.00至1.00的要求。截至2019年9月30日，公司前連續十二個會計月的總槓桿率為2.85至1.00，符合4.00至1.00的要求。截至2019年8月31日，貸款人已放棄因此不遵守而導致的違約事件，同時保留在未來幾個月遵守公約的權利。此外，2019年再融資協議各方達成了一項修正案，其中包括修改最高允許總槓桿率，從2019年10月1日的3.30至1.00,2020年3月期間的峯值比率為4.25，以及不同的月利率，通過該協議的條款，最終在2021年4月1日達到2.00至1.00的最低總槓桿率。2019年再融資協議包含一項成交後契約，要求不遲於2020年12月31日對公司的重大弱點進行補救，如其2018年年度報告Form 10-K的第9A項所述，並提供此類補救進展的最新情況，前提是, 若該等補救於2019年12月31日或之前仍未完成，(X)本公司須根據發起代理費函件(定義見2019年再融資協議)的條款支付成交後費用，及(Y)適用保證金自2020年1月1日起每年增加1.00%，直至本公司提交給美國證券交易委員會的文件或本公司經審計財務報表或相關核數師報告不再披露或要求披露該重大弱點之日為止。截至2019年12月31日，公司完全彌補了其重大弱點，消除了在公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件、經審計的財務報表或相關審計師報告中的披露。

關於2019年再融資修正案一和豁免，各方修改了2019年再融資協議的某些條款，其中包括(I)要求從2019年10月1日起增加3.00%

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目錄

2019年再融資協議下的借款利率；(Ii)在進行任何允許的收購之前，要求獲得CB的批准，一般情況下，貸款人至少佔未提取定期貸款承諾總額的50.1%或定期貸款的未償還本金金額；(Iii)修訂最高允許總槓桿率，從2019年10月1日的3.30至1.00開始，2020年3月期間的峯值比率為4.25，同時每月不同的費率，最終在2021年4月1日達到2.00至1.00的最低總槓桿率，此後通過2019年再融資協議的期限；以及(Iv)要求貸款方的流動性，其計算方法通常是：(A)在受2019年ABL信貸協議的控制協議授予抵押品代理控制權的存款賬户中保持的貸款方的手頭無限制現金，以(B)扣除(1)與(X)之間的差額1,500萬美元，經不時調整，以(1)與(X)中較小者之間的差額為1,500萬美元，和(Y)在正常業務過程中銷售商品或服務所產生的某些客户賬户的75%減去行政代理建立的某些準備金，以及(2)(X)2019年ABL信貸協議下所有循環貸款的未償還本金餘額加(Y)當時所有未提取信用證的未提取可用金額加上從借款人未償還或2019年ABL信貸項下的循環貸款資助的信用證中提取的任何債務的金額。(2)(X)根據2019年ABL信貸協議，所有循環貸款的未償還本金餘額加(Y)當時所有未提取的信用證的可用總金額，加上從任何未由借款人償還或未由2019年ABL信貸項下的循環貸款資助的信用證中提取的任何債務的金額。截至2019年11月30日或之後的任何財月的最後一天，至少10,000,000美元。作為執行2019年再融資修正案一號和豁免的條件，貸款各方將被要求支付400美元的不可退還的豁免費, 1,000,000美元的不可退還修改費(“PIK第一修正案費用”，將通過將PIK第一修正案費用作為2019年再融資協議下的定期貸款的未償還本金金額加上PIK第一修正案費用，作為2019年再融資協議下的額外本金義務，並於2019年再融資修正案第一號和豁免生效日期)以實物支付。
 
2019年再融資協議-CB認股權證
 
關於2019年再融資協議，於再融資結束日，本公司根據2019年再融資協議向CB及其他貸款人發行認股權證(“CB認股權證”)，可按每股7.63美元的行使價購買最多263,314股本公司普通股，但須作出若干調整，包括派發股息、股票拆分或重新分類。可於任何給定時間行使CB認股權證的實際普通股股份數目將等於：(I)(X)按全面攤薄基準於再融資結束日相當於本公司已發行及已發行普通股2%的股份數目的乘積，及(Y)截至行使日期的2019年延遲提取定期貸款總額的百分比減去(Ii)先前根據CB認股權證發行的股份數目。截至再融資結束日期和2020年3月31日，2019年延遲提取定期貸款沒有提取任何金額，因此CB認股權證的任何部分都不可行使。CB認股權證可以現金或“無現金基礎”行使，但須經某些調整，在再融資結束日期之後的任何時間，直到紐約時間下午5點，在(I)再融資結束日期五(5)週年紀念日或(Ii)公司清算時(以較早者為準)該認股權證到期為止。“
 
計入2019年定期貸款和CB認股權證
 
CB認股權證代表一項獨立的金融工具，歸類為負債，因為CB認股權證符合不符合權益範圍例外的衍生工具的定義(即CB認股權證不與實體本身的股本掛鈎)。此外，上述重大弱點罰款被評估為嵌入式衍生品負債，並與2019年定期貸款分開，因為它代表了一項提供淨結算的非信貸相關嵌入式功能。可轉讓認股權證負債及隱含衍生負債均須於最初及其後按公允價值計量。在再融資結束日，CB認股權證負債和嵌入衍生負債的初始公允價值分別約為90萬美元和40萬美元。該公司分別使用Black-Scholes-Merton期權定價模型和概率加權貼現現金流方法估計這些公允價值。

CB認股權證責任包括在其他長期負債中。該公司重新計量了截至2020年3月31日的CB認股權證負債的公允價值，並將任何調整記錄為其他收入(費用)。截至2020年3月31日和2019年12月31日，CB認股權證負債分別為20萬美元和40萬美元。在截至2020年3月31日的三個月，公司記錄了20萬美元的其他收入，以反映CB認股權證負債的公允價值變化。於2020年3月31日及2019年12月31日，嵌入衍生負債為2000萬美元，因公司補救截至2019年12月31日與嵌入衍生工具相關的重大弱點，40萬美元嵌入衍生負債於該日完全轉撥至其他收入。
 
2019年定期貸款的收益首先根據各自的公允價值分配給CB認股權證負債和嵌入衍生品負債，相應金額130萬美元記錄為2019年定期貸款的債務折扣。此外，本公司2019年定期貸款的債務發行成本約為250萬美元，這些貸款也記錄為債務貼現。CB認股權證負債、內含衍生品負債和債務發行成本的綜合債務折扣將使用有效利率法在2019年定期貸款期限內攤銷為利息支出。本公司就CB認股權證負債及內含衍生債務的攤銷入賬利息開支

42
目錄

截至2020年3月31日的三個月的折扣為10萬美元，併為截至2020年3月31日的三個月的債券發行成本攤銷額外記錄了40萬美元的利息支出。
 
2019年ABL信貸協議
 
在再融資結束日，LFS還與貸款人和作為抵押品代理、行政代理和發債代理的N.A.公民銀行簽訂了融資協議(“2019年ABL信貸協議”，以及2019年再融資協議，即“再融資協議”)。2019年ABL信貸協議由1,500萬美元循環信貸安排(“2019年循環信貸安排”)組成。2019年循環信貸安排的收益可用於一般企業用途。在再融資結束日，公司沒有從ABL信貸協議中提取任何資金，也沒有根據該協議獲得1400萬美元的可用借款能力(扣除貸款人施加的100萬美元準備金)。
 
2019年ABL信貸協議下的借款人和擔保人與2019年再融資協議下的借款人和擔保人相同。
 
2019年ABL信貸協議以對貸款方的不動產(在2019年再融資協議之後)的第二優先留置權和對貸款方几乎所有其他資產的第一優先留置權作為擔保。
 
2019年ABL信貸協議-利率和費用
 
2019年ABL信貸協議下的借款利率由借款人選擇，要麼是LIBOR(下限為2.0%)加3.00%至3.50%的適用保證金，要麼是基本利率(最低3.0%)加2.00%至2.50%的適用保證金。截至2020年3月31日，2019年ABL信貸協議的有效利率為5.25%。
 
2019年ABL信貸協議-其他條款和條件
 
2019年ABL信貸協議將於2022年4月12日到期。對於未支取的金額，每年有0.250%至0.375%不等的未使用線路費用。
 
2019年ABL信貸協議包含陳述和擔保，以及這類債務安排的慣例契諾。除非所需貸款人另有書面同意，否則該等契諾限制本公司及其受限制附屬公司的能力，除其他事項外，(I)招致額外債務或發行優先股，(Ii)向本公司股東支付股息或作出分派，(Iii)購買或贖回本公司的股權，(Iv)作出投資，(V)對其資產設定留置權，(Vi)與本公司的聯屬公司訂立交易，(Vii)出售本公司股東以外的資產，(Iv)作出投資，(V)對其資產設定留置權，(Vi)與本公司的聯屬公司訂立交易，(Vii)出售本公司股東以外的資產或將本公司的幾乎所有資產出售給其他公司。

2019年ABL信貸協議包括習慣違約事件和其他條款，如果公司未能遵守2019年ABL信貸協議的條款或發生其他習慣事件，這些條款可能要求根據該協議到期的所有金額立即到期和支付，無論是自動還是由貸款人選擇。
 
2019年ABL信貸協議還包含2019年循環信貸安排的財務維護契約，該契約要求公司及其子公司的總槓桿率不得超過從4.00至1.00開始至2019年9月30日止的金額，並自2021年7月1日起降至1.75至1.00。截至2019年8月31日，公司此前連續十二個會計月的總槓桿率為4.61至1.00，不符合4.00至1.00的要求。截至2019年9月30日，公司前連續十二個會計月的總槓桿率為2.85至1.00，符合4.00至1.00的要求。截至2019年8月31日，貸款人已放棄因此不遵守而導致的違約事件，同時保留在未來幾個月遵守公約的權利。此外，2019年ABL信貸協議各方達成了一項修正案，其中包括修改最高允許總槓桿率，從2019年10月1日的3.30至1.00,2020年3月期間的峯值比率為4.25，以及不同的月利率，通過該協議的條款，最終在2021年4月1日達到2.00至1.00的最低總槓桿率。
關於2019年ABL信貸修正案1和豁免，雙方修改了2019年ABL信貸協議的某些條款，其中包括：(I)在進行任何允許的收購之前，要求發端代理批准，一般情況下，貸款人至少佔未提取循環貸款承諾總額的50.1%或定期貸款的未付本金；(Ii)修訂最高允許總槓桿率，從2019年10月1日的3.30至1.00開始，2020年3月期間的峯值比率為4.25，同時不同的月利率，通過2019年ABL信貸協議的條款，最終在2021年4月1日達到2.00至1.00的最低總槓桿率；以及(Iii)要求貸款方截至2019年11月30日或之後的任何財政月的最後一天的流動性至少為1000萬美元，如上所述

43
目錄

上文中的修正案1至2019年再融資協議和豁免。作為執行2019年ABL信用修正案第一號和豁免的條件，貸款各方被要求支付7500美元的不可退還的豁免費。

2019年ABL信貸協議的會計處理
 
截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司沒有從2019年ABL信貸協議中提取任何金額。此外，公司為2019年ABL信貸協議產生了約90萬美元的債務發行成本，這些成本已記錄為非流動遞延資產。遞延資產將使用有效利息方法在2019年定期ABL信貸協議期限內攤銷為利息支出。該公司在截至2020年3月31日的三個月記錄了10萬美元的利息支出，用於攤銷債務發行成本。
截至2020年3月31日，公司在其自我保險計劃下擁有總額為350萬美元的不可撤銷信用證，而截至2019年12月31日為330萬美元。
下表反映了截至2020年3月31日我們的可用資金能力：
(千)
 
 

 
 

現金及現金等價物
 
 

 
$
10,697

信貸協議：
 
 

 
 

循環信貸安排
 
$
14,000

 
 

未償還循環信貸安排
 
—

 
 

未償還信用證
 
(3,510
)
 
 

可用淨信貸協議容量
 
 

 
10,490

總可用資金能力
 
 

 
$
21,187

現金流彙總
管理層繼續將額外的資源投入到賬單和收款工作中，這導致截至2020年3月31日的三個月的經營活動產生了正的現金流，儘管到目前為止，2020年南加州地區項目減記對現金流造成了不利的影響。管理層繼續預計，對大型建設項目帶來的現金流問題不太敏感的服務業務的增長將對我們的現金流趨勢產生積極影響。
如果公司的貸款人繼續提供營運資金，我們相信，基於公司目前的重新預測，截至2020年3月31日，我們目前的現金和現金等價物為1070萬美元，將從現有客户和新客户那裏收到現金付款，以及根據我們的2019年再融資協議(根據該協議，截至2020年3月31日，我們有1400萬美元的可用資金)循環信貸額度下的借款可用性，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。見注1-業務運營的組織和計劃。
擔保粘合
在與我們的業務有關的情況下，我們偶爾需要提供各種類型的擔保債券，為我們的客户提供額外的保障，使我們在某些政府和私營部門合同下的表現得到保障。我們獲得擔保債券的能力取決於我們的資本、營運資金、過去的業績、管理專長和外部因素，包括整個擔保市場的容量。擔保公司根據我們目前已擔保的積壓金額和他們目前的承保標準來考慮這些因素，這些標準可能會不時發生變化。我們提供的債券通常反映合同價值。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司約有1.486億美元和1.16億美元的未償還擔保債券。我們相信，與我們的許多競爭對手相比，我們價值7.00億美元的粘合能力為我們提供了顯着的競爭優勢，而我們的競爭對手的粘合能力有限。
保險與自保
我們購買工傷賠償和一般責任保險，每次事故免賠額為250,000美元。超過基本保單限額的損失由多家超額保險人承保，超過指定限額的超額保單和超額保單包括在內。對於已報告的索賠和已發生但未報告的索賠，我們應計未出資部分的費用。無資金來源的已報告索賠和未來索賠的負債在簡明綜合資產負債表中作為流動負債和非流動負債反映。負債的計算方法是，根據索賠的性質和類似索賠的歷史損失經驗，逐案確定每項已報告索賠的準備金，再加上已發生但未報告的索賠費用的津貼。負債的當期部分計入應計費用和壓縮後的其他流動負債。

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目錄

合併資產負債表。負債的非流動部分計入簡明綜合資產負債表中的其他長期負債。
根據保單，我們對醫療和牙科索賠進行自我保險，每個索賠人每年都有止損限額，每年合計止損限額也有限制。對於已報告的索賠和已發生但未報告的索賠，我們應計未出資部分的費用。無資金來源的已報告索賠和未來索賠的負債在簡明綜合資產負債表中反映為應計費用和其他流動負債中的流動負債。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，自保責任的構成如下：
(千)
2020年3月31日
 
2019年12月31日
流動責任--工人賠償和一般責任
$
299

 
$
703

流動負債-包括醫療和牙科
612

 
821

非流動負債
738

 
382

總負債
$
1,649

 
$
1,906

限制性現金
$
113

 
$
113

受限現金餘額是預留用於支付工傷賠償和一般責任保險索賠的現金。這一數量在耗盡時或在每月初補充。
多僱主養老金計劃
我們參與了大約40個多僱主養老金計劃(“MEPP”)，這些計劃根據各種集體談判協議(“CBA”)向某些工會員工提供退休福利。作為參與這些計劃的眾多僱主之一，我們與其他參加計劃的僱主一起，對任何計劃資金不足負有責任。我們對特定MEPP的捐款是由適用的CBA確定的；但是，根據MEPP的資助狀況和2006年“養老金保護法”(“PPA”)的法律要求，所需捐款可能會增加，該法案要求資金嚴重不足的MEPP實施資金改善計劃(“FIP”)或恢復計劃(“RP”)，以改善其資金狀況。可能影響MEPP資金狀況的因素包括但不限於投資業績、參與者人口結構的變化、繳費僱主數量的下降、精算假設的變化以及延長攤銷撥備的使用。我們提供給最低工資計劃的資產可以用來為其他參加計劃的僱主的僱員提供福利。如果參與僱主停止向最低工資計劃供款，該計劃的資金不足的義務可能會由剩餘的參與僱主承擔。
FIP或RP要求特定的MEPP採取措施糾正其資金不足的狀況。這些措施可能包括但不限於提高公司作為適用的CBA簽署方的供款率，或改變支付給退休人員的福利。此外，“購買力平價條例”規定，僱主在接獲最低工資計劃處於危急狀態的通知後不久開始的第一年，須向僱主供款徵收5.0%的附加費，並在接下來的每一年徵收10.0%的附加費，直至CBA以與RP一致的條款及條件就位為止。
如果我們不再有義務向最低工資計劃供款，或大幅減少對最低工資計劃的供款，我們也可能有義務向最低工資計劃支付款項，因為我們出於各種原因減少了相關最低工資計劃覆蓋的員工人數，包括但不限於，假設最低工資計劃有無資金的既得利益，我們有義務裁員或關閉子公司。這類付款的金額(稱為全部或部分提取負債)將等於我們在MEPP無資金支持的既得利益中所佔的比例份額。我們認為，我們參與的某些MEPP可能有無資金的既得利益。由於可能觸發退出責任的未來因素的不確定性，我們無法確定(A)任何未來退出責任(如果有)的金額和時間，以及(B)我們參與這些MEPP是否會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司；因此，根據S-K條例第301(C)項的規定，我們不需要提供這一項所要求的信息。
項目4.控制和程序
關於信息披露控制和程序有效性的結論
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，這符合“交易法”第13a-15(E)條的規定。根據截至2020年3月31日的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關，發生在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
受新冠肺炎疫情影響，部分員工從2020年3月開始遠程辦公。儘管我們的工作環境發生了這些變化，但我們沒有發現財務報告的內部控制有任何重大變化。我們將繼續監測和評估新冠肺炎的情況，以確定對我們財務報告內部控制的設計和操作有效性的任何潛在影響。
控制有效性的固有限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能提供實現預期控制目標的絕對保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標將會實現。同樣，控制評估不能絕對保證由於錯誤或欺詐造成的錯誤陳述不會發生，或所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。

45
目錄

第二部分
項目1.法律訴訟
伯納德訴訟
2020年1月23日，原告伯納德兄弟公司(Bernards Bros.Inc.)向加利福尼亞州高級法院代表洛杉磯縣提起訴訟，起訴林巴赫控股公司(Limbach Holdings，Inc.)。起訴書稱，我們的南加州業務拒絕履行向伯納德公司提出的在一個建築項目上擔任分包商的提議，由於錯誤地未能履行該提議，伯納德公司遭受了超過300萬美元的損害，包括據稱僱用不同分包商進行工作的成本增加。
蘭佐訴訟
2019年11月13日，索賠人，Lanzo Trenchless Technologies，Inc.-North，向我們的全資子公司Limbach Company LLC提出了仲裁要求。該要求要求超過40萬美元的賠償，原因是林巴赫被指不當終止Lanzo的分包合同，違反了建築合同，並以業績不佳為由扣留了Lanzo的付款。*Limbach提出了一項反訴，要求超過100萬美元的損害賠償，原因是Lanzo的表現不佳，包括需要聘請一名替代分包商來完成和/或補救Lanzo的部分內容。*Limbach已經提出反訴，要求賠償超過100萬美元的損害賠償，這些損害賠償是由Lanzo的表現不佳造成的，包括需要聘請一名替代分包商來完成和/或補救Lanzo的部分內容
第1A項危險因素

我們的風險因素之前在我們的2019年年度報告Form 10-K的第I部分1A項中沒有實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
一個也沒有。
第3項高級證券違約
一個也沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
一個也沒有。
項目6.展品
陳列品
 
描述
31.1
 
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
31.2
 
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。
101.INS
 
XBRL實例文檔。
101.SCH
 
XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.LAB
 
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE
 
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
101.DEF
 
XBRL分類擴展定義文檔。

46
目錄

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
 
林巴赫控股公司
 
 
 
/s/查爾斯·A·培根，III
 
查爾斯·A·培根，III
 
首席執行官
 
(首席行政主任)
 
 
 
/s/Jayme L.Brooks
 
傑姆·L·布魯克斯
 
首席財務官
 
(首席財務會計官)
日期：2020年6月15日
 

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