美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)節

上報日期(最早上報事件日期)：2020年6月12日

韋斯科國際公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

(412) 454-2200

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用。

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

依據ACT第12(B)條登記的證券：

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何 條款的備案義務，請選中下面相應的複選框：

☐	根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料

☐	根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信

☐	根據“交易法”第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

---

2020年6月12日，WESCO配送，Inc.(“發行人”)，WESCO International，Inc.的全資子公司。本公司(“本公司”)已完成 先前宣佈向合資格購買者發售本金總額為15億美元、2025年到期的7.125%優先債券(“5年期債券”)及本金總額13.25億美元、2028年到期的7.250%優先債券(“8年期債券” 及連同5年期債券，“債券”)。該批5年期債券的發行價為本金總額的100.000%。該批8年期債券的發行價為本金總額的99.244%。

這些票據是根據本公司、發行人 和作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會之間於2020年6月12日簽署的契約(“契約”)發行的，並受該契約的管轄。“契約”日期為2020年6月12日，由本公司、發行人 和作為受託人的美國銀行全國協會(“受託人”)之間的契約(“契約”)發行。每個系列的票據和相關擔保都是以私人交易方式發行的，不受修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)的約束，沒有也不會 根據“證券法”註冊，在沒有註冊或獲得適用豁免的情況下，或在不受“證券法”和 其他適用證券法註冊要求約束的交易中，不得在美國發售或出售。

出售債券所得款項淨額約為27.585億美元，扣除承銷折扣及估計發售費用 。該公司打算使用發行債券的淨收益，連同其新的和現有信貸安排下的借款以及手頭現有的現金，為之前宣佈的WESCO和Anixter International Inc的合併(“合併”)提供資金。(“Anixter”)以及本公司、Anixter和Warrior Merge Sub，Inc.之間於2020年1月10日簽署的協議和合並計劃(“合併協議”)規定的其他交易。收益的使用 將包括(I)向Anixter的股東支付合並對價的現金部分，(Ii)對合並協議預期的Anixter的某些現有債務進行再融資，包括為清償和清償提供資金。作為Anixter的全資子公司，(I)就Anixter Inc.2023年到期的5.50%優先債券和Anixter Inc.2025年到期的6.00%優先債券的 徵求同意書和投標報價相關的融資支付；(Iii)對公司的其他債務進行再融資；以及(Iv)支付與上述相關的費用、成本和開支。

票據是發行人的無抵押和無從屬債務，由本公司在無擔保、無從屬的基礎上提供擔保， 合併完成後將立即由Anixter Inc.在無擔保、無從屬的基礎上提供擔保。5年期債券的應計利息為年息7.125釐，每半年派息一次，分別在每年的6月15日及12月15日 ，由2020年12月15日開始 。5年期債券將於2025年6月15日期滿。債券年期為8年期，年息率為7.250釐，每半年派息一次，每年6月15日及12月15日派息一次，由2020年12月15日起計，8年期債券將於2028年6月15日到期。

發行人可在2022年6月15日之前的任何時間贖回全部或部分5年期債券，方法是在贖回日(但不包括贖回日)支付“全部”溢價加上應計和未支付的 利息(如果有的話)。此外，在2022年6月15日之前的任何時候，發行人可以用某些股票發行的淨現金收益贖回最多35%的5年期債券。在2022年6月15日或之後， 發行人可以在贖回日期按契約中指定的贖回價格贖回全部或部分5年期票據。發行人可在2023年6月15日之前的任何時間贖回全部或部分8年期債券，方法是支付“全部”溢價 ，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)。此外，在2023年6月15日之前的任何時候，發行人可以用某些股票發行的現金淨收益贖回最多35%的8年期債券。 在2023年6月15日或之後，發行人可以在贖回日期按契約中指定的贖回價格贖回全部或部分8年期債券。

發行人有義務在 發生某些控制權變更觸發事件時，根據某些限制和例外情況，提出以本金的101%的價格回購債券，外加應計和未付利息(如果有)。此外，如果(I)合併未於2021年4月14日或之前完成，或(Ii)發行人通知受託人 它不會尋求完成合並，則發行人將被要求贖回當時未償還的每個系列債券，贖回價格相當於該系列債券發行價的100%加上應計未付利息(如果 有)，但不包括贖回日。在(A)合併完成日期及(B)特別強制性贖回日期(定義見契約)(以較早者為準)之前，除若干例外情況外，每一系列票據的總收益將不會 由發行人用於任何目的，並將保留在初始購買者合理接受的銀行賬户內。

本契約包含若干契諾，其中包括限制(I)本公司及其附屬公司支付股息或 回購本公司股本、產生資產留置權、進行某些出售和回租交易或出售某些資產的能力，以及(Ii)本公司和任何擔保人將其全部或幾乎所有資產出售給或合併 或與其他人合併或併入其他人的能力，但均受上述各項的限制。 在上述各項的情況下，本公司及其附屬公司有能力向其他人支付股息或 回購本公司的股本，產生資產留置權，從事某些出售和回租交易或出售某些資產，以及(Ii)本公司和任何擔保人將其全部或幾乎所有資產出售或合併 或與他人合併或併入他人的能力包括在債券獲得投資級信貸評級時終止其中某些契諾。

本契約包含某些違約事件，除其他事項外，包括未能支付所需款項、未能遵守某些 協議或契諾、未能償還或加速某些其他債務、某些破產和無力償債事件以及未能支付某些判決。契約項下的違約事件將允許受託人或當時未償還票據系列本金總額至少25%的 持有人加速，或在某些情況下，將自動導致適用系列票據項下到期金額的加速。

本報告中的8-K表格分別附有契約副本、5年期票據副本和8年期票據副本，分別如附件 4.1、4.2和4.3所示，並以引用方式併入本報告，如同在此全面闡述一樣。前述契約、5年期票據和8年期票據的摘要並不聲稱是完整的，並由每個此類文件的 完整文本加以限定。

第2.03項。

設立直接財務義務或表外安排。

以上項1.01中提出的公開通過引用併入本項2.03中。

關於發行票據，本公司及發行人已更新截至2020年3月31日的未經審核備考簡明綜合財務 資料、(Ii)截至2020年3月31日止三個月期間、(Iii)截至2019年12月31日止年度及(Iv)截至2020年3月31日止12個月期間的未經審核備考簡明綜合財務資料及其附註説明(統稱為“未經審核備考簡明綜合財務資料”)。未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據本公司及其綜合附屬公司的經審核歷史財務報表及Anixter及其綜合子公司的 經審核歷史財務報表及本公司及其綜合子公司及Anixter及其綜合子公司的未經審核歷史財務報表而編制，並經調整以使發售、 合併及相關融資交易(統稱“交易”)生效。

形式上的調整是初步的，僅供參考。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息 不打算表示，也不旨在表明如果交易發生在更早的日期，合併後的公司財務狀況或經營結果將會是什麼。此外，未經審計的形式簡明合併財務信息並不意在預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。合併後公司的實際結果可能與未經審計的預計合併財務信息中反映的結果大不相同 。

未經審計的備考簡明合併財務信息作為本報告的附件99.1以Form 8-K的形式存檔，並通過引用併入本文 。

(D)展品。

前瞻性陳述

本新聞稿中所有非歷史事實的陳述均應被視為1995年“私人證券訴訟改革法案”(br})意義上的前瞻性陳述。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果大相徑庭的因素。這些前瞻性陳述由預期、計劃、相信、估計、 意向、預期、項目、意志等詞語以及類似的詞語、短語或表達來標識。這些前瞻性表述基於對WESCO管理層的當前預期和信念，以及 WESCO管理層做出的假設和目前掌握的信息、當前的市場趨勢和市場狀況，涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在WESCO和WESCO管理層的控制範圍之內，可能會導致實際結果與前瞻性表述中包含的 大不相同。因此，你不應該過分依賴這樣的陳述。其中某些風險在WESCO截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、WESCO截至2020年3月31日的季度報告 Form 10-Q季度報告以及WESCO提交給美國證券交易委員會的其他報告中闡述。

這些風險、不確定性和假設還包括自然災害、衞生流行病和其他疫情的影響，特別是自2019年12月以來爆發的新冠肺炎疫情，這可能對武鋼、安力士或合併後公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，任何可能減少預期收益或導致各方放棄擬議交易的政府和監管 批准所需的時間、接收和條款與條件，可能導致合併協議終止的變更或其他情況， 各方可能無法及時或根本無法滿足擬議交易的條件的風險，與擬議交易中斷持續業務運營的管理時間相關的風險， 任何與擬議交易有關的公告可能對WESCO普通股的市場價格產生不利影響的風險，擬議交易產生的任何意外成本或支出的風險，與提議的交易有關的任何訴訟的風險，提議的交易及其公告可能對WESCO或Anixter留住客户、留住和聘用關鍵人員以及與其 供應商、客户和其他業務關係以及他們的經營結果和業務保持關係的能力產生不利影響的風險，懸而未決的提議的交易可能分散兩個實體的管理注意力並導致鉅額成本的風險， 成功整合公司業務可能出現的問題的風險，這可能會導致合併後的公司不能像預期的那樣有效和高效地運營, 合併後的公司可能無法實現擬議交易的 協同效應或其他預期收益，或可能需要比預期更長的時間才能實現這些協同效應或收益的風險，合併後公司的槓桿率可能高於預期的風險，以及可能導致實際結果與預期大不相同的其他重要 因素。所有這些因素都很難預測，也不是武鋼所能控制的。

其他信息以及在哪裏可以找到它

本通信不構成出售或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不得 在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前在任何司法管轄區進行此類要約、徵求或出售將是非法的任何證券出售。除非 通過符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書，否則不得提出證券要約。關於合併，WESCO分別於2020年3月4日和2020年3月9日向SEC提交了對最初於2020年2月7日提交的註冊聲明 的修正案，其中包括WESCO的招股説明書和Anixter的委託書，每一方都將向SEC提交有關擬議交易的其他文件。證券交易委員會於2020年3月11日宣佈註冊聲明生效 ，委託書/招股説明書已郵寄給Anixter的股東。我們敦促WESCO和Anixter的投資者和證券持有人在獲得註冊聲明、委託書/招股説明書和其他提交給SEC的 相關文件後，仔細完整地閲讀這些文件，因為它們將包含有關WESCO、Anixter和擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠 獲得註冊聲明的免費副本, 委託書/招股説明書和其他文件，由韋斯科或安世特通過證券交易委員會網站http://www.sec.gov.提交給證券交易委員會WESCO提交給證券交易委員會的文件的副本將在WESCO的網站上免費獲得，網址為http://wesco.investorroom.com/sec-filings；安力士提交給證券交易委員會的文件的副本將在ANIXTER的網站上免費獲得，網址為 http://investors.anixter.com/financials/sec-filings.

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。